附件 5.1
DAVIS POLK & WARDWELL LLP的意见
2026年3月18日
Novartis AG
利希特大街35号
4056巴塞尔
瑞士
诺华资本公司
1健康广场
东汉诺威，NJ07936
女士们先生们：
特拉华州公司诺华资本公司（“公司”）和根据瑞士法律组建的股份公司诺华股份公司（“担保人”）已向美国证券交易委员会提交F-3表格（文件编号333-282133和333-282133-01）（“注册声明”）和相关招股说明书（“招股说明书”）的注册声明，以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，某些证券，包括公司2029年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”）本金总额500,000，000美元，公司2029年到期的4.100%票据（“2029票据”）本金总额1,250，000,000美元，公司2031年到期的4.400%票据（“2031年票据”）本金总额1,750，000,000美元、公司2033年到期的4.600%票据（“2033年票据”）本金总额2,000，000,000美元、公司2036年到期的4.900%票据（“2036年票据”）本金总额2,250，000,000美元、公司2046年到期的5.600%票据（“2046票据”）本金总额1,000，000,000美元和公司2056年到期的5.700%票据（“2056票据”）本金总额2,250，000,000美元，连同浮动利率票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2046票据，“票据”）。票据将由担保人提供担保（“担保”，连同票据，“证券”）。证券将根据日期为2009年2月10日的契约（“契约”）的规定在诺华资本公司、诺华证券投资有限公司和诺华金融股份有限公司（作为发行人）、诺华股份公司（作为担保人）和美国全国协会汇丰银行（HSBC Bank USA，National Association）作为受托人（“受托人”）之间发行。证券将根据公司、担保人及其附表一所列若干承销商（“承销商”）于2026年3月16日签订的条款协议（连同作为附件A所附的承销协议标准规定，“条款协议”）出售。
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司及保证人的公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述是准确的，以及（vi）公司及保证人就我们所审阅的文件中的事实事项所作的所有陈述是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为：
| (1) | 票据已获公司正式授权，当根据义齿的规定执行和认证并根据条款协议交付给包销商并由其支付款项时，票据将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是，我们不就（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（y）任何允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分的规定的有效性、法律约束力或可执行性的规定表达意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| (2) | 假设就瑞士法律而言，担保人对每份票据上背书的担保给予适当授权，当票据（及其背书的担保）根据义齿的规定执行和认证并根据条款协议交付给承销商并由其支付款项时，担保将是担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并且可能会受到可能的司法或监管行动的影响，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效；前提是我们不对（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响表示意见，或（y）允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分的任何规定的有效性、具有法律约束力的效力或可执行性的任何规定，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
结合上述意见，我们假定担保人作为一家根据瑞士法律组建的股份公司有效存在。此外，我们假设契约和证券（统称为“文件”）是契约各方的有效、具有约束力和可强制执行的协议（上述就公司和担保人明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令项下的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书，但前提是我们在就有关公司和担保人的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。
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我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，但我们不对适用于公司或担保人的任何法律、规则或条例、单证或此类交易仅因此类法律、规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，原因是该方或该关联公司的特定资产或业务。鉴于上述意见涉及受瑞士法律管辖的事项，我们在未经独立调查或调查的情况下，依赖于Advestra AG的意见，作为公司在本协议日期提交的表格6-K报告的证据。
我们在此同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的表格6-K报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell LLP
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