证物一

执行版本

有限担保

有限担保，日期为2021年2月3日（本“有限担保”），由上海合臣企业管理中心（有限合伙）（上海合臣企业管理中心（有限合伙））（“担保人”）以RUHNN HOLDING LIMITED为受益人，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“被担保方”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议（如下所定义）中赋予它们的含义。

1.担保。

（a）促使被担保方与Runion Holding Limited（“母公司”）、Runion Mergersub Limited、母公司全资附属公司（“Mergersub”）及被担保方订立日期为本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订“合并协议”）的合并协议及计划，据此，合并子公司将与被担保方合并及并入被担保方（“合并”），而被担保方继续作为合并中的存续公司及母公司的全资附属公司担保人，拟受法律约束，特此绝对、不可撤回及无条件地向被担保方担保、到期及准时付款、遵守，根据合并协议第9.2（c）条（在符合合并协议第9.2（d）条的条款和限制的情况下）支付母公司终止费和根据合并协议第9.2（f）条偿还母公司债务的23.4987%（“保证百分比”）的履约和解除义务第2款（i）及（ii）集体而言，不论该等债务的保证百分率为何；但在任何情况下，担保人根据本条第（i）款（a）项承担的总负债均不得超逾该等债务的23.4987%（“上限”）。本有限担保只能为支付金钱损害赔偿而强制执行。被担保方通过执行本有限担保，同意担保人对被担保方不承担与本有限担保、认购协议或合并协议或由此或由此拟进行的任何交易有关的任何义务或责任，除本担保书或认购协议另有明文规定外。被担保方通过签立本有限担保，进一步确认，如母公司有任何未履行的付款义务，担保人（或任何其他人）须按照本有限担保的条款及条件支付保证百分比的债务，（包括代表担保人的母公司或合并子公司）应构成担保人对此的全部义务的清偿。本合同项下的所有付款应以美国的合法货币立即可用的资金支付。

（b）担保人根据本有限担保支付的所有款项均应免于任何形式的扣减、抵销、抗辩、索赔或反索赔。如果母公司未能支付或安排支付根据合并协议第9.2（c）条到期应付的任何或所有债务，并受合并协议其他相关条款和限制的约束，则担保人根据本合同对被担保方就该等义务所负的责任，应根据被担保方的选择立即到期应付，而被担保方可随时及不时根据被担保方的选择，而只要母公司仍违反该等义务，则可根据本合同或适用法律采取任何及所有行动，向担保人收取该等义务，但须受本合同所述的限制所规限。

（c）在交付本有限担保的同时，附表A所列各方（各自为“其他担保人”）亦正与被担保方订立与本有限担保（各自为“其他担保”）大致相同的有限担保，本有限担保须于本有限担保与其他担保大致同时签署后生效。

（d）担保人同意按要求支付一切合理费用自付现金被担保人在任何诉讼中声称，根据其条款，这一有限担保是非法的、无效的或不能强制执行的，而且被担保方在这类诉讼中胜诉，则被担保方在强制执行其根据该担保所享有的权利方面承担的费用（包括合理的费用和律师费用），包括但不限于，或（ii）担保人在到期应付时没有或拒绝向被担保方支付任何款项，而司法或仲裁裁定担保人须根据该等款项支付该等款项，而该等款项将不包括在该等义务之内。

2.义务的变化、某些豁免。

（a）担保人同意，被担保方可全权酌情决定，在不通知担保人或经担保人进一步同意的情况下，随时延长债务的偿付时间，并可与母公司、合并子公司或任何其他担保人或与合并子公司拟进行的交易有利害关系的任何其他人就债务的全部或部分展期、续期、偿付、折衷、解除或解除订立任何协议或在不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保项下的义务或影响本有限担保的有效性或可执行性的情况下，对其条款或被担保方与母公司、合并子公司或该等其他人士之间的任何协议作出任何修改。被担保方不得解除任何其他担保人，亦不得延长任何其他担保人的付款时间，该等其他担保项下的任何义务或修订或豁免该等其他担保的任何条文，但如本有限担保项下的担保人获解除、本有限担保项下的付款责任获延展或有限担保的条文在每种情况下均按不低于适用于其他担保的条款及条件修订或豁免，则属例外。担保人同意，除第2（c）条最后一句第（i）款另有规定外，除根据本有限担保第7条终止外，以下担保人的义务不得全部或部分解除或以其他方式受到以下因素的影响:（i）被担保方未对母公司、合并子公司提出任何索赔或要求，或未对其强制执行任何权利或补救措施，或任何其他担保人或与合并协议拟进行的交易有利害关系的任何其他人；（ii）任何债务的付款时间、地点或方式的任何改变，或根据合并协议的条款或任何证明、保证或以其他方式签立的与任何部分债务有关的协议而对合并协议的任何条款或条文作出的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改，在每种情况下（iii）增加、替代、合法或公平解除或免除（在解除或免除的情况下，担保人因按照其条款全额支付债务的保证百分比而解除或免除债务的保证百分比除外），任何现在或以后对合并协议所设想的交易的任何部分负有责任或以其他方式拥有权益的人完全解除或免除母公司对合并协议所规定的义务，或由于对支付母公司或合并分股根据合并协议应承担的义务提出有效抗辩的结果；母公司存在、结构或所有权的任何变化合并分股或在合并协议所设想的交易中有利害关系的任何其他人；母公司、合并分股或在合并协议所设想的交易中有利害关系的任何其他人或其各自的资产的任何可执行性例外，或任何其他人现在或以后对任何部分义务负有责任；存在任何索赔，抵销或担保人在任何时候对母公司、合并子公司或被担保方或其各自的任何关联公司可能拥有的其他权利，（vii）任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或担保人的风险，或以其他方式作为解除担保人义务或解除担保人义务的法律事项或衡平法事项（因支付适用的款项而不包括在内（八）被担保方为获得与债务有关的偿还可能拥有的任何其他手段是否充分；或（九）价值，合并协议的有效性、合法性或可执行性。在适用法律允许的最大范围内，担保人在此明确放弃因任何适用法律而产生的任何和所有权利或抗辩，否则这些权利或抗辩将要求被担保方选择任何补救措施。担保人放弃本有限担保的及时性、勤勉程度、接受本有限担保的通知以及义务、提示、付款要求、通知不履行义务，违约、不兑现和抗议、发生任何义务的通知和所有其他任何种类的通知、凭借现在或以后生效的任何估价、中止、暂停法或其他类似法律可获得的所有抗辩、要求整理母公司或合并子公司或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人的资产的权利，及一般所有保证免责辩护（根据合并协议向母公司或合并子公司支付的义务的有效免责辩护除外）。担保人承认，其将从合并协议拟进行的交易中获得大量直接及间接利益，而本有限担保所载的豁免乃在考虑该等利益的情况下明知故犯作出。

 

2

（b）被担保方特此契诺并同意其不得以被担保方或任何其他人的名义或代表其控制的联属公司直接或间接提起本有限担保、其他担保、合并协议及认购协议（本有限担保、其他担保、展期协议、合并协议及认购协议）项下或与其有关连的任何诉讼，交易协议》）或根据该等交易协议交付的任何其他协议或文书，或据此或借此拟进行的任何交易，针对担保人或任何前任、现任及未来权益持有人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司、成员、经理、普通或有限合伙人或担保人的受让人、其他担保人、母公司或合并子公司或任何前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、联属公司任何前述人士的代理人或受让人（但不包括担保人、其他担保人、母公司或合并子公司或彼等各自的继任人及根据交易协议转让人、该等人士各自为“无追索权一方”及统称为"无追索权方"），但对（i）担保人的申索（但不包括任何无追索权方）根据（且在被担保方允许的范围内）本有限担保（受本文所述限制），（ii）其其他担保项下（且在其允许的范围内）彼此担保人（受本文所述限制）；（iii）担保人、其他担保人及其各自的后继人以及认购协议项下的允许受让人，（iv）母公司及合并子公司及其各自的后继人以及合并协议项下的受让人，及（v）根据滚转协议针对母公司、合并子公司及滚转股东（第（i）至（v）条项下的申索，不论是否针对担保人、其他担保人、母公司、合并子公司、滚转股东及/或其各自的继承人及受让人，统称“保留申索”）。

 

3

（c）除本担保书第2条另有规定外，担保人在此无条件地、不可撤销地同意不对母公司或合并子公司行使因存在、支付、履行或强制执行本有限担保项下或与此有关的任何其他协议而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、偿还权、免责权，供款或弥偿，以及参与被担保人对母公司、合并子公司或任何其他担保人提出的任何申索或补救的权利，不论该等申索、补救或权利是否产生于衡平法或根据合约、成文法或普通法，包括但不限于直接或间接从母公司、合并子公司或任何其他担保人收取或收取现金或其他财产的权利，或由抵销或以任何其他方式，就该申索、补救或权利而作出的付款或保证，除非担保人（或代表担保人的任何其他人，包括母公司或合并子公司）已以即时可动用的资金全数支付保证百分比的债务。如果在担保人（或任何其他人，包括母公司或合并子公司，代表担保人）按担保债务的百分比全额支付立即可用资金之前的任何时候，违反上一句的规定向担保人支付任何款项，则应为被担保方的利益收取并以信托方式持有该款项，须与担保人的其他财产及资金分开，并须随即以如此收取的相同形式（连同任何所需的背书或转让）支付或交付予被担保方，以贷记及适用于根据合并协议及本有限担保的条款所承担的保证百分比的债务，不论该等债务是到期或未到期的，或作为该保证百分比的债务的抵押品而持有。尽管本有限担保载有相反的规定，被担保方在此同意（i）在根据及按照合并协议不须支付该等债务的情况下，担保人亦须同样获解除其根据本有限担保就母公司及合并附属公司根据合并协议获解除的相同债务作出付款的责任，和（ii）担保人对支付其在本有限担保项下的义务（在任何情况下均应受本文所述的限制）拥有合并协议项下母公司和/或合并子公司在义务方面可获得的所有抗辩，但母公司或合并子公司的可执行性例外和本文明确放弃的其他抗辩所产生的抗辩除外。

 

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3.不得放弃；累积性权利。被担保方不行使或拖延行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，均不得视为放弃，被担保方单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，也不得妨碍任何其他或今后行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，特此授予被担保方或法律或其他协议所允许的补救措施及权力应为累积性而非排他性的，且可由被担保方随时或不时行使。被担保方不应有任何义务在任何时间或以任何方式针对或用尽被担保方针对母公司的任何或全部权利，合并子公司或任何其他人（包括任何其他担保人）在根据本合同对担保人提起诉讼之前或之后对合并协议所设想的义务或交易中的权益负有责任，以及被担保方未能对母公司或合并子公司寻求权利或补救办法，不应免除担保人根据本合同承担的任何责任，也不应损害或影响权利、补救办法，无论是明示的、默示的还是作为法律事项可利用的，有保证的一方的。

4.申述及保证。担保人谨此申述及保证:

（a）根据其组织管辖区的法律，该组织有适当的组织和有效的存在，并拥有执行、交付和履行这一有限保证的必要权力和权力；

（b）本有限担保的执行、交付和履行已获一切必要行动的正式授权，且不违反担保人章程、合伙协议、运营协议或类似组织文件的任何规定或对该担保人或其资产具有约束力的任何法律、判决或合同限制；

（c）担保人适当执行、交付和履行本有限担保所需的任何政府实体的所有同意、批准、授权、许可、备案和通知均已获得或作出，其所有条件均已得到适当遵守，在执行、交付或履行本有限担保方面不需要任何政府实体采取任何其他行动，也不需要向任何政府实体发出通知或备案；

（d）承担被担保方适当执行和交付本有限担保和合并协议的义务，本有限担保构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须服从破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律的影响，以及一般公平原则（无论是在衡平程序中还是在法律中考虑的）；

（e）担保人是有偿付能力的，不应因其执行和交付本有限担保或履行本有限担保项下的义务而破产；以及

（f）担保人有能力支付和履行本有限担保项下的义务，担保人履行本有限担保项下的义务所需的一切资金，只要本有限担保按照本担保书第7条的规定继续有效，均应提供给担保人。

 

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5.不得转让。未经担保方或担保人（视属何情况而定）事先书面同意，担保人或被担保方不得转让或将其各自在本合同项下的权利、利益或义务转让给任何其他人（但依法进行的转让除外，条件是担保人不得解除担保人或其在本合同项下的任何义务）。尽管有上述规定，担保人可在未经被担保方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利、权益或义务转让或委托给（a）任何其他担保人，或担保人的任何联属公司、担保人的有限合伙人或其任何联属公司，或由担保人或其任何联属公司的普通合伙人或投资经理提供意见、管理或担保的任何联属投资基金或投资工具，或（b）担保人已就其向被担保方提供资料的任何其他受让人，在前述（a）或（b）款的每一情况下，在（i）该受让人已按照认购协议获分配的范围内，按被担保方合理地信纳的程度，核实该受让人的身分、良好信誉及信誉，担保人对母公司的全部或部分投资承诺，以及（ii）该等受让人在该项转让前已以书面向被担保方证明其有能力（x）作出第4条及（y）条所载的申述及保证，以履行其在该项转让下的所有义务，而在前述（a）或（b）款的每项情况下，任何该等转让或转授均不得解除担保人在该项转让下的义务。

6.通知.下列所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应发出，并应被视为已正式收到:（a）以手递方式收到；（b）以挂号或核证邮件发出后收到，邮资已付；（c）由国家通宵信使在下一个营业日发出，并附有交货确认书，或（d）如以传真传送（但只限于其后以通宵速递方式传送或在下一个营业日以人手送交），则须在确认交付后按以下方式传送:

如果对保证人:

上海合臣企业管理中心（有限合伙）（上海合臣企业管理中心（有限合伙））

湖南路2218号西楼18楼

浦东新区

中国上海

关注:易寒

邮箱:875588285@qq.com

如果按照合并协议的规定，提供给被担保方。

 

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7.持续担保。除非根据本条第7款终止，否则本有限担保不得撤销或终止，并应继续完全有效，对担保人及其继承人和允许让与人具有约束力，直至全部担保债务的百分比（受本文所述限制的限制）全部得到满足为止。尽管有上述规定，本有限担保应于（a）生效时间，（b）根据合并协议的条款终止合并协议（根据合并协议第9.2（c）和（f）条终止承担该义务的合并协议除外）中的最早日期终止，且担保人不承担本有限担保项下的进一步义务，（c）全额支付债务，以及（d）符合条件的终止后第120天，除非在符合条件的终止后第120天之前，被担保方应对母公司或合并子公司提起法律诉讼，指称任何债务到期应付，或对担保人提起法律诉讼，指称担保人根据本有限担保应付被担保方的款项，在这种情况下，本有限担保应在下列任一情况下终止:（一）最后，不可上诉的（ii）每一方签署的终止本有限担保的书面协议。如果母公司或合并子公司或其任何部分就本有限担保所支付的任何一笔或多笔款项随后根据任何破产法、州或联邦法律被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人普通法或衡平法因由，则在该等付款或付款的范围内，本条例拟履行的义务或其部分，须恢复有效及继续有效，犹如该等付款或付款并无支付一样。如被担保方或其任何受控制联属公司提起任何诉讼，诉讼或法律程序或提出任何申索（a）声称本有限担保中任何将担保人根据本条第1（a）款须负的法律责任局限于上限的条文均属非法、无效或不能全部或部分强制执行，或声称担保人须就担保人根据本条第1（a）款须负的法律责任承担超过或超过上限的法律责任，或（b）就担保人根据本条第1（i）款须负的法律责任提出任何法律责任理论无追索权保留债权以外的一方，则（1）担保人在本有限保证项下的义务自始终止，无效；（2）担保人以前曾在本有限保证项下支付过任何款项的，有权向被担保方追偿；（3）担保人、母公司、合并子公司或其他任何无追索权一方应就交易协议所设想的交易、交易协议所设想的交易或其他方面对被担保方或其任何关联公司承担任何责任。

8.无追索权。尽管本有限担保或与本有限担保有关的任何文件或文书中可能有任何明示或暗示，且尽管担保人可能是合伙企业或有限责任公司，但受担保方接受本有限担保的利益，即承认并同意除担保人（及其继承人和允许受让人）外，任何人在本有限担保项下均无任何义务，且本有限担保项下不得有追索权或任何基于该义务或该等义务的产生而提出的申索，或基于该义务或该等义务的产生而提出的申索，均不得附带任何个人法律责任无追索权一方，通过母公司、合并子公司或其他方式，不论是通过或企图通过揭开公司面纱，或通过或通过被担保方或其代表对任何无追索权方（包括任何强制执行认购协议的申索）、强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、规例或适用法律或其他方式，除任何保留债权外，被担保方承认并同意母公司及合并子公司除若干合约权利及最低金额的现金外，并无其他资产，除非结算发生，否则预期不会向母公司或合并子公司提供额外资金。根据此有限担保向担保人追索应为被担保方及其所有联属公司对担保人、其他担保人的唯一及排他补救母公司或合并子公司就交易协议或该协议所预期的交易而产生的任何法律责任或义务，或与该等交易或该等交易有关的任何法律责任或义务，但保留的申索除外。本有限责任担保所载的任何规定，不得授予或给予或解释为授予或给予任何人（包括以代表身分行事的人）针对担保人以外的任何人的任何权利或补救，而本有限责任担保所载的任何规定，均不得授予或给予或解释为授予或给予任何人（包括以代表身分行事的人）任何权利或补救，但本有限责任担保所载的任何规定除外。

 

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9.担保性质。担保人在本合同项下的责任是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的，而不考虑母公司或合并子公司可能同意的对合并协议的任何修改、修改或放弃或任何背离。如果母公司或合并子公司成为破产、重组或类似程序的对象，被担保方没有义务提出与义务有关的任何索赔，及被担保人未能如此存档并不影响担保人于本协议项下的责任。倘就任何责任向被担保人作出的任何付款因任何理由而被撤销或必须以其他方式退回，则担保人于本协议项下仍须就该等责任的保证百分比承担责任，但须受本协议的条款及条件规限，这种有限担保是担保人的一项基本义务和原始义务，是对付款的一种无条件和持续的保证，而不是收取款项或仅仅是建立一种担保关系，在根据本担保书对担保人提起诉讼之前，被担保方不必对母公司或合并子公司提起任何法律诉讼。

10.管辖法律:这一有限担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不实施任何可能导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突规则或规定。

11.争议解决。任何针对任何一方的争议、诉讼及法律程序，或因本有限责任保证及附表而引致的争议、诉讼及法律程序，或以任何方式与本有限责任保证及附表有关的争议、诉讼及法律程序，均须提交香港国际仲裁中心，并按照在有关时间有效的香港国际仲裁中心规则解决。仲裁地点为香港。仲裁的法定语文为英文，仲裁庭由3名仲裁员组成。申索人（不论人数为何），应共同提名一名仲裁员；被申请人（不论人数多少）应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任仲裁庭主席。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《香港国际仲裁中心规则》规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心须迅速委任该仲裁员。仲裁庭无权判给惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方均具约束力。裁决的任何一方均可向任何具司法管辖权的法院申请强制执行该裁决，而为强制执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而对此种强制执行提出的任何抗辩。

12.对应方。本有限担保可通过传真或电子邮件、一个或多个对应方以及不同的对应方执行，每一对应方在执行时应被视为原件，但所有这些合在一起应构成一个或多个协议。

 

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13.杂项。

（a）本有限担保包含双方就本担保标的达成的全部协议。除非被担保方和担保人书面同意，否则对本担保条款的任何修改或放弃均不得强制执行。

（b）在任何司法管辖区内被禁止或不能强制执行的任何条文，就该司法管辖区而言，只在该等禁止或不能强制执行的范围内属无效，而不会使其余条文失效，而在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不能强制执行，亦不会使该等条文在任何其他司法管辖区内属无效或不能强制执行。

（c）在此插入描述性标题仅是为了便于参考，并不是为了成为本有限保证的一部分或影响其含义或解释。

（d）所有各方均承认，每一方及其律师均已审查了这一有限保证，在解释这一有限保证时，不得采用大意是要解决对起草方有任何含煳之处的任何解释规则。

【签名页如下】

 

9

为证明这一点，担保人已安排在其正式授权的官员于上述日期签立和交付本有限担保。

 

保证人
上海合臣企业管理中心（有限合伙）（上海合臣企业管理中心（有限合伙））
通过:		/s/yi han
姓名:		易寒
标题:		执行伙伴

【签字页至上海合臣有限公司担保】

为证明这一点，被担保方已安排在其官员正式授权的上述日期执行和交付这一有限担保。

 

【签字页至上海合臣有限公司担保】

附表a

其他担保人

Ruhnn1106Investment Limited

Profitwise有限公司

上海鹰君企业管理中心（有限合伙）（上海鹰君企业管理中心（有限合伙））