附件 99.1
执行版本
第二次修正至
信贷协议
本信贷协议第二次修订（本“修正"），日期为截至2025年10月6日（《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第二次修订生效日期"），是由及之间订立的COPT Defense Properties，L.P。（原名Corporate Office Properties，L.P.），一家根据美国法律成立的有限合伙企业，主要经营范围为特拉华州（the "借款人”),COPT防御属性（原名Corporate Office Properties Trust），一家根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金（“家长”，并与借款人一起，各自向“贷款方”，并统称为“贷款方”），本协议的出借人（定义见下文）方与KEYBANK国家协会（the "行政代理人”），作为出借人的行政代理人
简历
Whereas，兹提述该若干信贷协议，日期为2022年10月26日（经修订 根据截至2023年9月6日的信贷协议的某些第一修正案，并经进一步修订，重述、在本协议发布之日之前补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”及经本修订修订的现有信贷协议的“信贷协议”)由借款人、母公司、不时作为出借人的金融机构（各a“贷款人”，并统称为“放款人”），以及行政代理人，KEYBANC CAPITAL MarkETS，INC.和PNC CAPITAL MarkETS LLC作为联席账簿管理人，KEYBANC CAPITAL MarkETS，INC.、PNC CAPITAL MarkETS LLC、TD BANK National Association和M & T BANK（一家纽约银行公司）作为联席牵头安排人，PNC BANK（一家美国国家协会）作为银团代理，M & T BANK（一家纽约银行公司和TD BANK National Association）各自作为联合文件代理（“信贷协议”).此处使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修订的信贷协议中赋予此类术语的含义t；
Whereas，根据现有信贷协议，循环承付款项总额相当于600,000，000美元和定期贷款总额等于125,000，000美元;
Whereas根据现有信贷协议第2.17（a）节，借款人要求将循环承付款从600000000美元增加到800000000美元（以下简称"增加”），并在增持生效后，循环承诺和定期贷款总额将等于925,000，000美元;
Whereas，在增加生效后，将刷新根据信贷协议第2.17节提供的手风琴，以便在增加生效后，根据信贷协议第2.17节将有575000000美元可用于增加循环承付款项或定期贷款或额外的定期贷款，融资总额不超过1,500，000,000美元；
Whereas，增加将由（i）现有信贷协议项下的贷款人及（ii）并非现有信贷协议订约方的若干金融机构提供，而这些金融机构将于本协议日期成为信贷协议项下的贷款人，并作为增加的条件（每名该等新贷款人，a "新贷款人”并连同每个现有贷款人
提供增加的一部分，统称为“增加贷款人”），在每种情况下如更全面地阐述于附件1（增持承诺）随函附上的有关增持部分由各该等增持贷款人提供；
Whereas，现有信贷协议（承付款项）的附表I将予修订，以反映在根据最后分配的循环承付款项而使循环贷款人之间的循环承付款项的增加及任何重新分配生效后的循环承付款项，并将经修订的附表作为附件2（在此，“附表一”）；以及
Whereas,贷款方已要求现有信贷协议项下的贷款人同意，且该等贷款人愿意同意，根据本协议所载的条款和条件修订现有信贷协议。
同意声明
现在，因此，考虑到前述及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并足额，双方约定如下：
i.贷款人同意；增加承付款.每名增加贷款人分别延长部分额外循环承诺，而非共同同意作出于附件1对于这样的增加贷款人。适用的增加贷款人和彼此的循环贷款人的循环承诺应按附表I所列的每一此种贷款人各自的数额作为附件2.在实施增加预期的增加的循环承诺后，循环承诺总额将等于800,000，000美元。
ii.对现有信贷协议的修订.
(a)自第二次修订生效日期起生效，现有信贷协议（不包括其附表和证物，该协议应保持完全有效，但本协议中特别提及的除外第二节）现予修订，内容载于附件 A随函附上（i）以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：痛击的文字），（ii）插入双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），及（iii）移动以绿色标记的文字（不论双下划线 或三振出局);
(b)附表一现对现有信贷协议进行修订和重述，以反映增加的循环承诺，如附件2随附的附表和作为附件3所附的每一份其他附表均按其中所列的内容进行了修订和重述；
（c）在第二次修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类似进口词语，均指并为提述经本修订修订的信贷协议。
2
iii.生效的先决条件.
对现有信贷协议的修订载于附件 A和相应的修订载于第二节上述规定自第二次修订生效之日起，经满足以下先决条件，行政代理人和出借人满意后生效：
(a)本修正案由贷款方、行政代理人和贷款人正式签署交付，行政代理人应当已收到；
(b)行政代理人应已收到以每一循环贷款人为增加贷款人的信贷协议为受益人、反映该贷款人的循环承诺在发生增加、正式签署并由借款人交付后的本金金额的基本上以附件 G形式发行的循环票据。
（c）行政代理人应当已收到贷款当事人总法律顾问的意见，送达行政代理人和贷款人，其形式和实质内容应当令行政代理人满意；
（d）行政代理人应已收到行政代理人的法律顾问Goulston & Storrs PC致行政代理人和贷款人的意见，内容涉及修正案的可执行性；
（e）行政代理人应已收到一份由父母和借款人的秘书或助理秘书签署的证明，日期为第二次修订生效日期，证明（i）借款人的母公司或有限合伙协议的章程（如适用），（ii）父母的信托声明或借款人的有限合伙证书（如适用），在每种情况下，由该人的组建国国务秘书在最近日期证明，（iii）母方为授权增加、保证增加及执行、交付及履行本修订、循环票据及母方或借款方为一方并就本条例所设想的交易而签立的所有其他文件及证明书（该等其他文件及证明书连同修订及循环票据）而采取的所有合伙或其他必要行动修订文件"），（iv）每名该等人士的成立国的国务秘书于最近日期发出的关于父母及借款人的良好信誉证明或类似意义的证明，以及每名该等人士须具备如此资格的每一州的国务秘书（以及任何州税务部门，视情况而定）发出的办理业务的资格证明或其他类似证明，而未能具备如此资格可合理地预期会产生重大不利影响，及（v）获授权代表父母及借款人签立及交付修订文件的父母的高级人员的在职情况；
（f）行政代理人应已收到截至第二次修订生效日期计算的合规证书（使用截至2025年6月30日的财务报表，并对本修订所设想的融资以及（如有）在生效日期拟资助的贷款的收益用途给予备考效力）；
3
（g）行政代理人应已收到由父母的一名高级职员签署的证明，证明自第二次修订生效之日起，信贷协议第5.1（b）节和第5.2节规定的条件得到满足；
（h）行政代理人应当已收到各新出借人及其其他当事人签署交付的日期为本协议之日的增额出借人协议；
（一）行政代理人应当已收到每一名作为增加贷款人的现有贷款人签署并交付的日期为本协议之日的增加贷款人协议；
（j）在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，每一此类人应已收到（i）银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及为每一贷款方适当填写和签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），在每种情况下至少在生效日期前五天，以及（ii）至少在生效日期前五天，任何符合《实益所有权条例》“法人实体客户”资格的贷款方，应交付与该贷款方相关的实益所有权证明；
(k)行政代理人应当已收到借款人和家长组织辖区近期的UCC留置权查找结果；
（l）行政代理人应当已经收到行政代理人合理要求的其他一切文件、协议、文书；并且
(m)借款人以立即可用的资金支付与本修正案有关的应付费用，包括就本修正案交付的费用信函中规定的此类费用，以及与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的向行政代理人提供律师的所有合理和有文件证明的费用和开支。
iv.申述及保证。 为促使行政代理人与贷款人订立本修订，各贷款方于本修订日期及截至本修订日期声明及保证：（i）已采取一切必要行动授权执行、交付及履行本修订（包括增加）及其作为一方的其他修订文件，根据各自的条款，并完成在此设想的交易，从而，（ii）本修订及其作为一方的相互修订文件已由该贷款方的正式授权人员妥为签立及交付每一项都是该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，除非相同的义务可能受到破产、破产和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及为强制执行本文或其中所载的某些义务（本金支付除外）而可获得的衡平法补救办法，并且可能受到衡平法原则的一般限制，（iii）本修订及该贷款方为一方的其他修订文件的签立、交付及履行根据各自的条款和本协议项下的信用展期不会也不会，随着时间的流逝，给予
4
通知，或两者兼而有之，（x）要求任何政府批准，或据该贷款方所知，违反与该贷款方有关的任何适用法律（包括所有环境法），（y）与该贷款方的组织文件或该贷款方为其一方或其或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书发生冲突、导致违反或构成违约；或（z）导致或要求对该贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，（四）由借款人或任何其他贷款方在该贷款方为一方的任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（除非在根据重要性作出限定的陈述或保证的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均为真实和正确的，如有如此限定）于本协议日期生效，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的（除非在具有实质性限定的陈述或保证的情况下，在这种情况下，该等陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的（如有如此限定）在该较早日期），但信贷协议不加禁止的事实情况的变更除外，（v）在本修订及其他修订文件生效（包括增加）前后，并无任何构成违约或违约事件的事件已发生及正在继续，及（vi）该等义务并无因本修订而减少，亦无任何抵销、抗辩或反申索.
v.肯定和致谢；认证。
（a）借款人特此批准并确认经特此修订的现有信贷协议以及在本修订及增加生效后信贷协议项下（及所定义）的所有义务，并批准并确认所有其他贷款文件，包括但不限于借款人绝对无条件承诺在本修订生效后向贷款人支付信贷协议项下（及所定义）的所有义务，包括增加。
（b）母公司特此同意本修订所设想的交易，包括增加，并承认并同意其为行政代理人和出借人作出的担保中所载的担保在本修订生效后仍然完全有效和有效，且担保中定义的“担保义务”应包括但不限于受修订文件影响的借款人对出借人的增加和所有其他义务、债务、债务和负债。保证人特此同意借款人签署并交付修改文件，并承认并同意当事人根据修改文件订立和履行不得以任何方式损害、限制、减损或减损母公司依据其担保承担的义务和责任。
（c）由借款人及家长执行及交付本修订，须构成每名该等人向行政代理人及贷款人证明每项陈述及保证载于第四节本修正案自第二修正案生效之日起真实无误。
5
vi.杂项
(a)管治法.本修正案应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖、建造和执行。
(b)贷款文件.信用协议中使用的“以下”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，除文意另有所指外，系指经本修正案修正后的信用协议。凡提述信贷协议或本协议或任何该等文件中的任何其他贷款文件，均须提述信贷协议及经修订的其他贷款文件。本修订仅限于本协议明文规定的事项，除本协议明文规定外，不构成或被视为构成对信贷协议任何条款的修订、修改或放弃。本修订应构成信贷协议条款下的贷款文件。
（c）可分割性.在本修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效的范围内，该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在任何该等司法管辖区无效，而不在任何其他司法管辖区禁止或无效该条款或在任何司法管辖区禁止或无效本修正案的其余条款。
（d）继任者和受让人.本修正案对双方各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
（e）建设.本修正案各节、各款的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本修正案任何条文的涵义或构造。
（f）对口单位；一体化.本修正案可通过传真或电子格式签署和交付，其效力和效力与已签署正本相同，并可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与本修正案的签署在同一文书上的效力相同，但在行政代理人要求的范围内，贷款方和任何贷款人应向本修正案交付一份湿墨水签署正本。“被执行”、“签名”、“签名”等字样和进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本修订构成本协议各方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
【页面剩余部分故意留空】
6
在哪里作证，本协议各方已安排由其正式授权的官员在上述第一个书面日期签署本修正案。
| COPT Defense Properties，L.P。 | ||||||||
| By：COPT Defense Properties，its sole 普通合伙人 |
||||||||
| 签名： | /s/Anthony Mifsud | |||||||
| 姓名： | Anthony Mifsud | |||||||
| 职位： | 执行副总裁、首席 财务干事 |
|||||||
| COPT防御属性 | ||||||||
| 签名： | /s/Anthony Mifsud | |||||||
| 姓名： | Anthony Mifsud | |||||||
| 职位： | 执行副总裁、首席 财务干事 |
|||||||
【签署一页至第二次修订信贷协议】
|
KEYBANK国家协会，作为
行政代理人，作为贷款人和Swingline
贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/John Scott | |||||||
| 姓名： | John Scott | |||||||
| 职位： | 高级副总裁 | |||||||
【签署一页至第二次修订信贷协议】
|
PNC银行，美国国家协会，作为一个
贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/Shari L. Reams-Henofer | ||||
| 姓名： | Shari L. Reams-Henofer | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
【信贷协议第二修正案签署页】
|
M & T BANK，一家纽约银行公司
|
|||||
| 签名： | /s/丹妮尔·威尔士 | ||||
| 姓名： | 丹妮尔·威尔士 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
【信贷协议第二修正案签署页】
|
美国道明银行，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/William M. Brandt，Jr。 | ||||
| 姓名： | 小威廉·M·勃兰特。 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
【信贷协议第二修正案签署页】
|
富国银行，国家
协会，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/Brendan Magrady | ||||
| 姓名： | 布伦丹·马格雷迪 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
【信贷协议第二修正案签署页】
|
第五届第三次银行，全国
协会，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/凯西·西科内 | ||||
| 姓名： | 凯西·西科内 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
【信贷协议第二修正案签署页】
|
摩根大通银行，N.A。，作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/Cody A. Canafax | |||||||
| 姓名： | Cody A. Canafax | |||||||
| 职位： | 执行董事 | |||||||
【信贷协议第二修正案签署页】
|
新诺威银行，作为贷款人
|
|||||
| 签名： | /s/扎卡里·布劳恩 | ||||
| 姓名： | 扎卡里·布劳恩 | ||||
| 职位： | 公司银行业务总监 | ||||
【信贷协议第二修正案签署页】
附件1
增加承诺
| 增加贷款人 | 增加承诺 | ||||
| 富国银行，全美协会 | $25,000,000.00 | ||||
| 五三银行银行，全国协会 | $100,000,000.00 | ||||
| 摩根大通银行，全国协会 | $100,000,000.00 | ||||
| Synovus银行 | $35,000,000.00 | ||||
附件2
信贷协议附表I
承诺
| 贷款人名称 | 循环承诺 | 循环承诺百分比 | 定期贷款承诺 | 定期贷款承诺百分比 | 设施分配总额 | 承诺百分比 | ||||||||||||||
| KeyBank全国协会 | $125,000,000.00 | 15.625000000000% | $32,500,000.00 | 26.000000000000% | $157,500,000.00 | 17.027027027027% | ||||||||||||||
| PNC银行全国协会 | $125,000,000.00 | 15.625000000000% | $32,500,000.00 | 26.000000000000% | $157,500,000.00 | 17.027027027027% | ||||||||||||||
| 制造商和贸易商信托公司 | $105,000,000.00 | 13.125000000000% | $30,000,000.00 | 24.000000000000% | $135,000,000.00 | 14.594594594595% | ||||||||||||||
| 道明银行，N.A。 | $105,000,000.00 | 13.125000000000% | $30,000,000.00 | 24.000000000000% | $135,000,000.00 | 14.594594594595% | ||||||||||||||
| 富国银行银行，N.A。 | $105,000,000.00 | 13.125000000000% | $0.00 | 0.000000000000% | $105,000,000.00 | 11.351351351351% | ||||||||||||||
| 五三银行银行，全国协会 | $100,000,000.00 | 12.500000000000% | $0.00 | 0.000000000000% | $100,000,000.00 | 10.810810810811% | ||||||||||||||
| 摩根大通银行，全国协会 | $100,000,000.00 | 12.500000000000% | $0.00 | 0.000000000000% | $100,000,000.00 | 10.810810810811% | ||||||||||||||
| Synovus银行 | $35,000,000.00 | 4.375000000000% | $0.00 | 0.000000000000% | $35,000,000.00 | 3.783783783784% | ||||||||||||||
| 合计 | $800,000,000.00 | 100.000000000000% | $125,000,000.00 | 100.000000000000% | $925,000,000.00 | 100.000000000000% | ||||||||||||||
附件3
若干经修订及重列的附表
（见附件）
M & T银行
附表1.1（b）)
未结清信用证
截至2025年10月6日
| 信用证# | 生效日期 | 受益人 | 金额 | ||||||||
| SB1807850001 | 2/19/2015 | 威廉王子县县监事会 | $132,315.16 | ||||||||
| SB2304900001 | 1/3/2020 | 威廉王子县县监事会 | $516,988.23 | ||||||||
| SB2613660001 | 5/23/2024 | 弗吉尼亚州费尔法克斯县监事会 | $674,700.00 | ||||||||
| SB1816370001 | 3/19/2015 | 弗吉尼亚州费尔法克斯县监事会 | $359,000.00 | ||||||||
| SB1325730001 | 1/21/2011 | 弗吉尼亚州费尔法克斯县监事会 | $50,440.00 | ||||||||
| SB2541010001 | 2/22/2023 | 威廉王子县县监事会 | $2,558,751.42 | ||||||||
| SB2662660001 | 3/26/2025 | PNC银行，全国协会 | $3,640,000.00 | ||||||||
| 附表6.1（b）第一部 | |||||||||||||||||
| 所有权Structure-所有子公司 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 管辖权 | 持有股权的人 | 性质 所持权益 |
所有权百分比 | 排除或材料 | ||||||||||||
附表6.1（b）-第2部
未合并附属公司
| 姓名 | 法律实体类型 | 所持权益的性质 | ||||||||||||
| BDCP Vision LLC | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
| LifeJourney，Inc。 | 株式会社 | 优先股股东 | ||||||||||||
| Blue Delta Capital Fund，LP | 有限合伙 | 有限合伙人 | ||||||||||||
| BDCP Sky LLC | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
| BREIT COPT DC JV LLC | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
| B RE COPT DC JV II LLC | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
| B RE COPT DC JV Ill LLC | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
| 夸克合资有限责任公司 | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
| Redshift JV LLC | 有限责任公司 | 成员 | ||||||||||||
附表6.1（f）-第一部分
截至2025年10月6日的不动产
| 未设押全资物业 | 方英尺 | ||||
附表6.1（f）-第二部分
截至2025年10月6日不动产留置权
| 合营物业 | 可租顺丰 | ||||
附表6.1（g）
债务和担保
| 追索 保证 金额 |
优秀 余额 |
有担保/无担保 | ||||||||||||
| 贷款 | 合资公司% | |||||||||||||
| 8亿美元左轮手枪 | 75,000,000 | U | ||||||||||||
| 1.25亿美元定期贷款 | 125,000,000 | U | ||||||||||||
| PNC RG4000（4000/4100/8800） | 11,012,500 | 85 | % | 22,025,000 | S | |||||||||
| PNC 5825/5850（M方） | 50 | % | 18,316,755 | S | ||||||||||
| PNC 5801（M方） | 5,140,000 | 50 | % | 5,140,000 | S | |||||||||
| DC-11抵押 | 10 | % | 8,929,000 | S | ||||||||||
| DC-12-14抵押 | 10 | % | 7,150,000 | S | ||||||||||
| DC-8-9-10抵押贷款 | 10 | % | 17,702,000 | S | ||||||||||
| BLC抵押贷款 | 10 | % | 9,449,000 | S | ||||||||||
| MP抵押贷款 | 10 | % | 11,770,000 | S | ||||||||||
| DC-15抵押 | 10 | % | 6,980,000 | S | ||||||||||
| DC-19抵押 | 10 | % | 8,380,000 | S | ||||||||||
| DC-21抵押贷款 | 10 | % | 4,890,000 | S | ||||||||||
| 2.25%优先无抵押票据 | 400,000,000 | U | ||||||||||||
| 2.00%优先无抵押票据 | 400,000,000 | U | ||||||||||||
| 2.90%优先无抵押票据 | 400,000,000 | U | ||||||||||||
| 2.75%优先无抵押票据 | 600,000,000 | U | ||||||||||||
| 4.50%优先无抵押票据 | 400,000,000 | U | ||||||||||||
| 5.25%优先无抵押票据 | 345,000,000 | U | ||||||||||||
| MDE | 161,142 | U | ||||||||||||
| 信用证 | 7,932,195 | U | ||||||||||||
| 负债总额 | 2,873,825,092 | |||||||||||||
附表6.1（y）
未设押资产2025年10月6日
| 地址 | 方英尺 | ||||
展品A
以红线形式纳入修订的信贷协议的复合合规本
（见附件）
执行版本 最终版本
信贷协议1
截至2022年10月26日，
由和之间
企业办公室COPT防御Properties，L.P.，
作为借款人，
作为借款人，
企业办公室COPT防御物业信任,
作为家长，
作为家长，
金融机构最初在此签署
以及他们根据第12.5条的受让人。，
作为贷款人，
以及他们根据第12.5条的受让人。，
作为贷款人，
和
KEYBANK国家协会，
作为行政代理人
作为行政代理人
KEYBANC CAPITAL Markets，INC.和PNC CAPITAL Markets LLC，
作为联合账簿管理人用于循环信贷融资和定期贷款融资,
作为联合账簿管理人用于循环信贷融资和定期贷款融资,
和
KEYBANC CAPITAL Markets，INC.、PNC CAPITAL Markets LLC、道明银行全国协会和纽约银行公司M & T BANK
作为联合牵头安排人用于循环信贷融资和定期贷款融资,
作为联合牵头安排人用于循环信贷融资和定期贷款融资,
富国银行全国协会，
作为循环信贷工具的联合牵头安排人，
作为循环信贷工具的联合牵头安排人，
和
M & T银行，一家纽约银行公司和道明银行全国协会，
作为联合文档代理定期贷款工具,
M & T银行，一家纽约银行公司和道明银行全国协会，
作为联合文档代理定期贷款工具,
和
PNC银行，美国国家协会，
作为银团代理对于定期贷款工具，
作为银团代理对于定期贷款工具，
PNC银行、全国协会、M & T银行、纽约银行股份有限公司、道明银行全国协会和富国银行全国协会，
作为循环信贷工具的联合银团代理，
作为循环信贷工具的联合银团代理，
1经修订的若干（i）信贷协议第一修正案，日期为2023年9月6日；及（ii）信贷协议第二修正案，日期为2025年10月6日
和
JPMorgan CHASE BANK，N.A.和FIFTH III BANK，National Association
作为循环信贷融资的联合文件代理
作为循环信贷融资的联合文件代理
2
4930-5233-2131，v.14930-5233-2131，v.9
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第一条。 定义2
第1.1节。 定义.2
第1.2节。 一般；参考时报. 4041
第1.3节。 非全资子公司财务属性. 4142
第1.4节。 费率. 4142
第1.5节。 分区. 4243
第二条。 信贷便利4243
第2.1节。 循环贷款. 4243
第2.2节。 定期贷款.44
第2.3节。 投标利率贷款.45
第2.4节。 Swingline贷款. 4849
第2.5节。 信用证.51
第2.6节。 利率和贷款利息的支付. 5556
第2.7节。 计息期数. 5758
第2.8节。 偿还贷款. 5758
第2.9节。 预付款项. 5758
第2.10节。 延续. 5859
第2.11节。 转换. 5859
第2.12节。 笔记. 5960
第2.13节。 自愿减少循环承诺. 5960
第2.14节。 延长循环信贷终止日；延长定期贷款到期日. 60………………………………………………………………………………61
第2.15节。 信用证到期或到期日过去循环信贷终止日. 6162
第2.16节。 金额限制. 6162
第2.17节。 增加承诺；额外定期贷款. 6162
第三条。 付款、费用和其他一般规定6364
第3.1节。 付款. 6364
第3.2节。 按比例治疗. 6465
第3.3节。 共享付款等.65
第3.4节。 若干义务. 6566
i
第3.5节。 最低金额. 6566
第3.6节。 费用. 6667
第3.7节。 计算. 6768
第3.8节。 高利贷. 6768
第3.9节。 关于利息和费用的协议. 6768
第3.10节。 会计报表. 6869
第3.11节。 违约贷款人. 6869
第3.12节。 税收. 7273
第四条。 产量保护等。7677
第4.1节。 额外费用；资本充足. 7677
第4.2节。 暂停SOFR贷款及SOFR保证金贷款. 7879
第4.3节。 违法. 7980
第4.4节。 Compensation. 7980
第4.5节。 受影响贷款的处理. 8081
第4.6节。 受影响的贷款人. 8182
第4.7节。 借贷办公室变更. 8182
第4.8节。 关于SOFR贷款融资的假设.82
第4.9节。 永久无法确定基准. 8283
第五条。 先决条件8384
第5.1节。 初始条件先例. 8384
第5.2节。 所有贷款和信用证的先决条件. 8687
第5.3节。 作为契约的条件. 8788
第六条。 代表和授权书8788
第6.1节。 申述及保证. 8788
第6.2节。 申述及保证的存续期等. 9495
第七条。 平权盟约9496
第7.1节。 保存存在和类似事项. 9496
第7.2节。 遵守适用法律和物资合同. 9596
第7.3节。 财产维修. 9596
第7.4节。 业务的进行. 9596
第7.5节。 保险. 9596
第7.6节。 支付税款和索赔. 9597
第7.7节。 访问和检查. 9697
第7.8节。 所得款项用途；信用证. 9697
二、二
4930-5233-2131，v.14930-5233-2131，v.9
第7.9节。 环境事项. 9698
第7.10节。 书籍和记录. 9798
第7.11节。 进一步保证. 9798
第7.12节。 担保人. 9798
第7.13节。 REIT状况. 99100
第7.14节。 交易所上市. 99100
第八条。 信息99100
第8.1节。 季度财务报表. 99100
第8.2节。 年终报表. 99100
第8.3节。 合规证书. 100101
第8.4节。 其他信息. 100101
第九条。 消极盟约102103
第9.1节。 财务契约. 102103
第9.2节。 受限制的付款. 103104
第9.3节。 负债. 103105
第9.4节。 留置权；否定质押；其他事项. 104105
第9.5节。 合并、合并、出售资产等安排. 104106
第9.6节。 会计年度. 105107
第9.7节。 【故意省略】. 105107
第9.8节。 组织文件的修改. 106107
第9.9节。 与关联公司的交易. 106107
第9.10节。 ERISA豁免. 106107
第9.11节。 外国资产管制。106107
第9.12节。 境外投资规则 108
第十条。 默认106108
第10.1节。 违约事件. 106108
第10.2节。 发生违约时的补救措施. 110112
第10.3节。 违约时的补救措施. 111113
第10.4节。 收益分配. 111113
第10.5节。 抵押账户. 112114
第10.6节。 行政代理人履行职责. 113115
第10.7节。 权利累计. 113115
第一条XI。 行政代理人114116
第11.1节。 授权和行动. 114116
三、
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第11.2节。 行政代理人的依赖等. 115117
第11.3节。 违约通知. 115117
第11.4节。 作为贷款人的行政代理人. 116118
第11.5节。 贷款人的批准. 116118
第11.6节。 贷款人信贷决定等. 117118
第11.7节。 行政代理人的赔偿. 117119
第11.8节。 继任行政代理人. 118120
第11.9节。 标题代理商. 119121
第11.10节。 可持续性结构剂. 119121
第11.11节。 ERISA贷款人的陈述. 120121
第11.12节。 追回错误付款. 121123
第十二条。 杂项123125
第12.1节。 通告. 123125
第12.2节。 费用. 125127
第12.3节。 抵销. 126127
第12.4节。 诉讼；管辖权；其他事项；豁免. 126128
第12.5节。 继任者和受让人. 127129
第12.6节。 修正. 133135
第12.7节。 行政代理人和出借人的非责任. 136139
第12.8节。 保密. 137139
第12.9节。 赔偿. 138140
第12.10节。 终止；生存. 140142
第12.11节。 条款的可分割性. 141143
第12.12节。 管治法. 141143
第12.13节。 对口单位. 141143
第12.14节。 与贷款方有关的义务. 141143
第12.15节。 责任限制. 141144
第12.16节。 整个协议. 142144
第12.17节。 建设. 142144
第12.18节。 爱国者法案. 142144
第12.19节。 承认及同意受影响的金融机构保释. 142144
第12.20节。 会计术语. 143145
第12.21节。 关于任何受支持的QFII的致谢. 143146
四、
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| 附表一 | 承诺 | ||||
| 附表1.1（a） 附表1.1（b） |
贷款方名单 现有信用证一览表 |
||||
| 附表6.1.（b） | 所有权Structure | ||||
| 附表6.1.（f） | 财产所有权；留置权 | ||||
| 附表6.1.（g） | 债务和担保 | ||||
| 附表6.1.（i） | 诉讼 | ||||
| 附表6.1.（y） | 未设押资产 | ||||
| 展品A | 转让和接受协议的形式 | ||||
| 展品B-1 | 循环借款通知表格 | ||||
| 展品B-2 | 定期贷款借款通知书表格 | ||||
| 展品c | 接续通知表格 | ||||
| 展品d | 转换通知表格 | ||||
| 展览e | Swingline借款通知表格 | ||||
| 展品f | Swingline Note的形式 | ||||
| 展品g | 循环票据的形式 | ||||
| 展览H | 定期贷款票据的形式 | ||||
| 展览I | 律师意见的形式 | ||||
| 展览J | 合规证书表格 | ||||
| 展览K | 担保形式 | ||||
| 展品l | 投标利率票据的形式 | ||||
| 展品m | 指定协议的形式 | ||||
| 展品N | 投标利率报价请求表格 | ||||
| 展览O | 投标利率报价形式 | ||||
| 展览p | 投标利率报价受理形式 | ||||
| 展览Q | 保证人解除保函的格式 | ||||
| 展品R-1 – R-4 | 美国税务合规形式 | ||||
v
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本信用协议（本“协议"）日期为截至2022年10月26日止企业办公室COPT防御Properties，L.P。（原名Corporate Office Properties，L.P.），根据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业（以下简称“借款人”),企业办公室COPT防御物业信任（原名Corporate Office Properties Trust），根据美国马里兰州法律成立的房地产投资信托基金（The "家长“），根据第12.5条，最初为本协议签字人的每一家金融机构连同其受让人。以及KEYBANK国家协会，作为行政代理人（the”行政代理人”），与KEYBANC CAPITAL Markets，INC.和PNC CAPITAL Markets LLC作为联合账簿管理人（“联合读书人”）、KEYBANC CAPITAL Markets，INC.、PNC CAPITAL Markets LLC、道明银行全国协会和纽约银行股份有限公司M & T BANK作为联席牵头安排人（“联合牵头安排人”），PNC银行，美国国家协会，作为银团代理（“银团代理”），以及M & T BANK、纽约银行股份有限公司和道明银行全国协会各自作为共同文件代理（各自为“共同文件代理”).
然而，某些贷款人及其他金融机构已向借款人提供800,000，000美元的循环信贷额度（“现有循环设施"），其中包括一笔100,000，000美元的信用证次级融资和一笔100,000，000美元的Swingline次级融资，所有这些都是根据截至2018年10月10日的某些信贷协议（经修订、补充或以其他方式修改并有效的“现有循环信贷协议”）由借款人、母公司、其贷款方、其当事人的若干其他金融机构、作为行政代理人的KeyBank及其其他当事人之间；及
然而，某些贷款人及其他金融机构已向借款人提供100,000，000美元的定期贷款融资（“现有定期贷款工具“）根据日期为2020年3月6日的若干经修订及重述信贷协议所载的条款及条件（经修订、补充或以其他方式修订及有效的”现有定期贷款协议"）由借款人、母公司、贷款方、其他金融机构、Capital One、National Association（作为行政代理人）及其其他当事人之间；和
鉴于借款人和母公司已要求贷款人（i）提供初始本金总额为600000000美元的新循环信贷融资，以及（ii）初始本金总额为125000000美元的新定期贷款融资，其收益将在截止日期部分用于全额偿还现有循环融资和现有定期贷款融资下的所有未偿债务和其他负债，与此相关，借款人将终止现有定期贷款融资、现有定期贷款协议（以及所有相关贷款文件，中所定义的）、现有循环贷款和现有循环信贷协议（以及所有相关贷款文件，中所定义的）；
鉴于行政代理人和贷款人在遵守本协议条款和条件的情况下，愿意（i）提供此类新的循环信贷额度，其中将包括100,000，000美元的信用证次级额度和100,000，000美元的Swingline次级额度，（ii）提供
1
此类新的定期贷款融资，以及（iii）根据第2.17节向借款人提供请求将此类融资总额增加至最高1,250，000,000美元的选择权。
现据此，为良好的、有价值的对价，本协议各方在此确认其收受及充分性，本协议各方约定如下：
第一条。定义
第1.1节。定义.
除本文其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
“绝对利率”具有第2.3.（c）（二）（c）节中该术语的含义。
“绝对利率拍卖”是指根据第2.3节提出绝对利率的投标利率报价的征集。
“绝对利率贷款”是指投标利率贷款，其利率根据绝对利率拍卖以绝对利率为基础确定。
“加入协议”指实质上为担保附件一形式的加入协议。
“额外费用”具有第4.1节中该术语的含义。
“额外定期贷款”指定期贷款贷款人根据第2.2节或第2.17节向借款人提供的贷款。
“调整后的每日简单SOFR”指就每日简单SOFR贷款而言，（1）（a）每日简单SOFR和（b）适用的SOFR指数调整的总和和（2）下限两者中的较大者。
“经调整EBITDA”是指，在任何特定时期，（a）该时期的EBITDA减去（b）该时期的资本储备。
“调整后净营业收入”是指，就任何特定期间的财产而言，该财产在该期间的净营业收入减去该期间的资本公积。
“调整后期限SOFR”指就SOFR贷款的任何可用期限和利息期而言，（1）该利息期的（a）期限SOFR和（b）适用的SOFR指数调整和（2）下限中的较大者。
“行政代理人”指KeyBank全国协会，作为根据本协议条款的贷款人的合同代表，以及根据第11.8节任命的任何继任行政代理人。
2
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“行政调查问卷”是指行政代理人不定期向贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人不得被视为任何贷款方的关联机构。
“协议日期”是指本协议签署日期的日期。
“备用基准利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上百分之一的二分之一（0.50%）和（c）中的最高值调整后在该日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）生效的一个月期限SOFR加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或SOFR的此类变化生效之日起生效（提供了该（c）条不适用于SOFR不可用或无法确定的任何期间）。如按上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则该替代基准利率应视为1.00%。
“反腐败法”是指对父母、借款人或贷款方具有管辖权的任何政府的所有适用法律，涉及或与贿赂、腐败或洗钱有关，包括但不限于经修订的1977年《外国腐败行为法》。
“反恐怖主义法律”具有第6.1.（z）节中该术语所赋予的含义。
“适用法律”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典、行政命令，以及行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“适用保证金”是指，就某一特定类别和类型的贷款而言，在任何时候，根据借款人的信用评级随后落入的范围，按照下表所列的水平（每个a“水平”).截至协议日期，适用保证金根据第4级确定。借款人信用评级的任何变动，如会导致其在该表格中移动至不同级别，应在该变动发生的营业日影响适用保证金的变动。在借款人仅从一家评级机构获得信用评级的任何期间，只要该信用评级来自标普或穆迪，则应根据该信用评级确定适用的保证金。在借款人拥有的任何期间内
3
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收到了两个或三个信用评级且该等评级不等同，适用保证金由该两个或三个信用评级中的最高者确定，只要最高信用评级来自于标普或穆迪，并规定如果评级机构给出的次高信用评级的水平比当时可获得的最高信用评级低一个级别以上，则应根据该信用评级比最高信用评级低一个级别确定适用保证金。在借款人获得过两个或三个信用评级且该等评级不等同，且最高评级来自惠誉的任何时期内，适用的保证金应根据其在标普或穆迪的较高信用评级确定。在借款人（a）未获得任何评级机构的信用评级，或（b）仅获得一家既非标普也非穆迪的评级机构的信用评级的任何期间内，或在本定义未另行涵盖的任何其他期间内，适用的保证金应根据第5级确定。在第二次修正生效之日及之后，尽管按照上述规定和下表将适用的水平，但在行政代理人收到借款人任何财政季度或财政年度的财务报表时，适用的保证金应基于第3级（除非随后将适用第1级或第2级）而不是交付此类财务报表的财政季度的第4级，只要（i）上一财政季度的公司杠杆率不大于0.375-1.00，（ii）借款人的信用评级不低于第4级（除非借款人的信用评级在该季度的任何时候低于第4级，在这种情况下，应适用下表所列的适用保证金，而不考虑企业杠杆率）；但前提是，如（x）该等公司杠杆比率大于0.375比1.00但不大于0.425比1.00，且（y）该借款人在超过一（1）个财政季度（“替代定价机制”）时没有依据本但书根据本句确定的适用保证金，则该借款人应被视为符合本句第（i）款的规定。为免生疑问，如果借款人拥有替代定价机制确定的适用保证金，但在随后一个会计期间，不再满足使用替代定价机制的要求，则适用保证金应以下表所列适用保证金为基础，除非且直至借款人满足在未来一个会计期间使用替代定价机制的要求。截至第二次修订生效日期，适用保证金在考虑替代定价机制的适用后，根据第3级确定。
|
水平
|
借款人的信用评级
（标普/穆迪或同等评级）
|
属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金 | 属于基准利率贷款的循环贷款适用保证金 | 属于SOFR贷款的定期贷款的适用保证金 | 属于基准利率贷款的定期贷款适用保证金 | ||||||||||||
| 1 | 至少A-/A3 | 0.725% | 0.00% | 0.850% | 0.00% | ||||||||||||
| 2 | 至少BBB +/巴力 | 0.775% | 0.00% | 0.925% | 0.00% | ||||||||||||
| 3 | 至少BBB/Baa2 | 0.850% | 0.00% | 1.050% | 0.05% | ||||||||||||
| 4 | 至少BBB-/Baa3 | 1.050% | 0.05% | 1.300% | 0.30% | ||||||||||||
| 5 | 低于BBB-/Baa3 | 1.400% | 0.40% | 1.700% | 0.70% | ||||||||||||
4
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如果借款人根据本协议第2.17条获得附加定期贷款，且适用的保证金有别于前述规定，则行政代理人、借款人和定期贷款贷款人应对本协议进行修订，以规定适用于该附加定期贷款的适用保证金。
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）实体或任何管理或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“转让及接受协议”指贷款人、合资格受让人和行政代理人之间的转让和接受协议，其实质形式为附件 A。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，是或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（y）否则，是或可能用于确定支付参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第4.9节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。（d）。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准利率贷款”指按备用基准利率计息的循环贷款或定期贷款（或其任何部分）。
“基准”最初是指，就（a）任何定期SOFR贷款、定期SOFR和（b）每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR而言；如果就每日简单SOFR、定期SOFR或当时的基准而言发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.9节取代此种先前的基准费率。
“基准更换”指，就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为该等基准到期的替代
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考虑（a）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的此类基准的替代，以及（ii）相关的基准替代调整（如果有的话）；但前提是，如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替代将被视为下限。
“基准更换调整”指，就任何当时的基准以未经调整的基准取代任何适用的可用期限而言，由行政代理人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”指与当时的基准相关的以下事件中较早发生的事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管主管确定并宣布该等基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“Benchmark Transition Event”指就当时的基准而言，就该基准而言发生下列一项或多项事件：
（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或用于计算该基准的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布
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此类管理人已永久或无限期停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、定期SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）或为该基准管理人（或其该部分）的监管监督人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“Benchmark Transition Start Date”指就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间”指，就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该等基准而言的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（i），如果在该时间没有根据第4.9节和（ii）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的而根据第4.9节和（ii）节在基准更替已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该等基准时结束。
“实益所有权认证”是指根据《实益所有权条例》的要求，在形式和实质上令行政代理人满意的关于实益所有权的证明。
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“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利安排”指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式提供。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“投标利率借款”具有第2.3节中该术语的含义。（b）。
“投标利率贷款”指循环贷款人根据第2.3.（f）条提供的贷款。
“投标利率说明”指借款人基本上以附件 L形式出现的本票，按最初有效并以其他方式妥为填妥的循环贷款人顺序支付。
“投标利率报价”指循环贷款人根据第2.3.（c）节以单一指定利率提供投标利率贷款的要约。
“投标利率报价请求”具有第2.3节中该术语的含义。（b）。
“借款人”具有本协议导言段落所述的含义，应包括借款人的继承人和许可受让人。
“借款人付款金额”具有第11.12节赋予该词的含义。（e）。
“营业日”指（a）除俄亥俄州克利夫兰的银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及（b）就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。
“资本公积”是指，就任何已开发物业而言，就任何期间而言，金额等于（a）每平方英尺0.25美元乘以（b）一个零头，其分子为该期间的天数，其分母为365。如果使用资本储备一词而没有提及特定财产，则该数额应按母公司及其子公司的所有已开发财产和所有未合并关联公司的所有已开发财产的比例份额的总和确定。就本定义而言，一旦与物业的发展有关的改善已完成一年或该物业的出租率达到85%，则该物业应被视为已发展物业。
“资本化率”意味着6.5%（a）6.25%为国防/IT物业及（b）8.00%为其他物业.
“资本化租赁义务”是指租赁（或其他转让财产使用权的安排）下的支付租金或根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的其他金额的义务。资本化租赁债务的金额是要求反映在a
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截至适用日期根据公认会计原则编制的适用人员的资产负债表。
“现金抵押”指，为行政代理人和循环贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证负债或循环贷款人就信用证负债、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人应全权酌情同意的话）其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该等现金担保物的收益及其他信用支持。
“现金等价物”指：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自取得之日起不超过一年；（b）自取得之日起不超过一年的存款证，由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行发行，或根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，通过分支机构或机构行事，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级被标普评为至少A-2或同等评级，或被穆迪评为至少P-2或同等评级；（c）期限为自获得之日起不超过七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（b）条所述资格的商业银行订立的证券；（d）由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，并由标普评级为至少A-2或同等评级，或由穆迪评级为至少P-2或同等评级，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起一年；以及（e）根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金投资，其净资产至少为500,000，000美元，其资产的至少85%由上文（a）至（d）条所述类型的证券和其他债务组成。
“类"指（a）用于承诺时，指该承诺是否为循环承诺或定期贷款承诺；（b）用于贷款时，指该贷款是否为循环贷款或定期贷款；（c）用于贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。
“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Ltd。
“抵押账户”指由行政代理人或代其维持并由其单独支配和控制的专用存款账户或证券账户。
“承诺”指循环承诺或定期贷款承诺，视上下文需要而定。
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“承诺百分比"指，（a）就循环信贷融资而言，就任何时间的任何循环贷款人而言，其在该时间的循环承诺百分比；及（b）就定期贷款融资而言，就任何时间的任何定期贷款贷款人而言，其在该时间的定期贷款承诺百分比。每名贷款人就每项贷款的承诺百分比列于附表I该等贷款人的名称对面，因为该等附表I可由行政代理人不时更新。
“合规证书”具有第8.3节中该术语的含义。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“顺应变化”指，就使用或管理Daily Simple SOFR或Term SOFR，或使用、管理、采用或实施由行政代理人和借款人选择的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括更改“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.4节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，经与借款人协商，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“在建工程”是指所有正在开发或将在任何确定日期起十二个月内开始开发的物业，根据公认会计原则确定的土地和改善的现金支出（包括内部分配的间接成本和开发成本）。
“继续”, “延续”和“续”每一项都是指根据第2.10节将定期SOFR贷款从一个计息期延续到另一个计息期。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“受控财产”指符合条件的未设押财产，不属于全资财产，且母公司或借款人直接或间接拥有拥有或租赁该财产的子公司至少80%的股权。
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“转换”, “转换”和“转换”每一项都是指根据第2.11条将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。
“企业杠杆率”具有第9.1节中该术语的含义。（a）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方”具有第12.21条赋予该术语的含义。
“信用事件”指下列任何一种情况：（a）提供（或视为提供）任何贷款，（b）将（i）基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，（ii）将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款，或（iii）将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，以及（c）签发信用证或修改信用证以延长该信用证的期限或增加所述金额。
“信用评级”是指评级机构对一个人的高级无抵押长期债务所给予的评级。
“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（按照行政代理人惯例四舍五入）（该日为“SOFR测定日"）即（i）如该SOFR率日为SOFR营业日，则为（i）该SOFR率日之前的五（5）个SOFR营业日，或（ii）如该SOFR率日并非SOFR营业日，则为紧接该SOFR率日之前的SOFR营业日，在每种情况下，如该SOFR率日的SOFR由每日简单SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果到下午5：00（纽约市时间）2日（2nd）在紧接任何SOFR确定日之后的SOFR营业日，有关该SOFR确定日的SOFR并未在SOFR管理人网站上公布，且有关每日简单SOFR的基准更换日期并未发生，则该SOFR确定日的SOFR将为就该SOFR在SOFR管理人网站上公布的前一个SOFR营业日所公布的SOFR；但，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果按上述规定确定的Daily Simple SOFR将低于最低限额，那么在这种情况下，计算Daily Simple SOFR的年费率应为本协议和其他贷款文件的最低限额。
“每日简单SOFR贷款”指按每日简单SOFR利率计息的贷款。
“债务人救济法”指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、
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接管、破产、重组或与美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的债务人救济有关的类似适用法律。
“还本付息”是指，在任何期间，（a）该期间的利息费用，以及（b）在该期间就母公司及其子公司的债务支付的所有定期本金的总和，但在每种情况下全额偿还该债务的任何气球、子弹、提前偿还或类似本金支付除外。偿债应包括所有未合并附属公司的（a）和（b）项的按比例份额。
“违约”指第10.1节规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。
“默认权”具有适用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”指在符合第3.11条的规定下，（f）任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向该行政代理人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起2个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，根据本协议要求其支付的任何其他款项（如为循环贷款人，包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后3个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝，
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否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向借款人、行政代理人、Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知后，即被视为违约贷款人（根据第3.11条。（f））。
“国防/IT属性”是指母公司最近提交的10-Q表或10-K表（或其等价物）报告中包含在国防/IT投资组合部分中的那些属性，这些属性要求母公司向证券交易委员会（或取而代之的任何政府机构）提交。
“衍生品合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束。不限于上述情况，“衍生品合同”一词包括任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任。
“衍生品终止价值”指，就任何一份或多份衍生工具合约而言，在考虑到与该等衍生工具合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等衍生工具合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等衍生工具合约的按市值计价的金额，根据此类衍生品合约中任何认可交易商（可能包括行政代理人或任何贷款人）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。
“指定贷款人”指作为循环贷款人的附属公司或由其赞助的特殊目的公司，该公司在其正常业务过程中从事制造、购买或以其他方式投资商业贷款，并发行（或其母公司发行）穆迪评级至少为P-1（或当时同等等级）或标普评级为A-1（或当时同等等级）的商业票据，而在任何一种情况下，（a）是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的，（b）应已依据第12.5条成为本协议的一方。（h）和（c）在其他方面不是循环贷款人。
“指定贷款人”具有第12.5条赋予该词的含义。（h）。
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“指定协议”指循环贷款人与指定贷款人之间并由行政代理人接受的指定协议，其形式大致为附件 M或该循环贷款人、该指定贷款人和该行政代理人可能同意的其他形式。
“发展物业”指正在开发中或（由借款人善意确定）将在确定之日起十二个月内开始开发的物业。开发物业应于（a）项目完成一周年日期及（b）项目达到85%的入住率后的第一个完整财政季度的第一天（以较早者为准）终止构成开发物业。就本定义而言，数据中心的每个单独开发阶段应被视为单独和可区分的财产。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“EBITDA"是指，就任何人而言，在任何期间：（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的该人在该期间的净收入（或亏损）（不包括母公司少数股东权益的任何收入或亏损），不包括以下各项（但仅限于在确定此类净收入（亏损）时包括的范围内）：（i）折旧和摊销费用；（ii）根据公认会计原则确定的利息费用（不包括与合格地租相关的费用）；（iii）所得税费用；（iv）非常或非经常性损益（其中将包括，不限于，债务清偿和减值费用的收益/损失）；（v）已支出但未资本化的购置成本；加上（b）该人在其未合并关联公司的EBITDA中的按比例份额。EBITDA应进行调整，以消除根据GAAP要求的直线租金水平调整以及根据FASB ASC 805将递延市场租金和费用摊销到收入中的任何影响。尽管有上述规定，与发展物业和其他土地相关的土地出售损益应计入EBITDA。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“生效日期”指以下两者中的较后者：（a）协议日期；及（b）第5.1节所列的所有先决条件均已获所有贷款人达成或放弃的日期。
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“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司、（c）认可基金及（d）行政代理人认可的任何其他人（自然人除外）（该等批准不得无理扣留或延迟）；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（a）母公司或借款人或其各自的任何附属公司或附属公司，（b）贷款人的附属公司或认可基金（1）如根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，不拥有超过5,000，000,000美元的总资产，或如果根据任何其他国家或其政治分支机构的法律组建，则不是在属于经济合作与发展组织成员国的国家中组建，不拥有超过10,000，000,000美元的总资产，或不通过位于美国的分支机构或机构行事，或（2）未获得标普的BBB或更高评级，穆迪给予的Baal或更高评级，或行政代理人可接受的另一评级机构就贷款人或认可基金的该附属公司（或如果该附属公司或认可基金是附属公司、该附属公司或认可基金的母公司）的高级无抵押长期债务，或（c）违约贷款人的该等评级的同等或更高评级。
“合资格地租”指包含以下条款和条件的地面租赁：（a）剩余期限（包括可无条件行使的任何未行使的延期或续期选择权（条件除外在行使该等延期或续期选择权时））自协议日期起三十（30）年或以上的该等地租项下不存在违约；（b）承租人在未经出租人同意的情况下对其在租赁物上的权益进行抵押和设保的权利；（c）出租人就承租人的任何违约向该等租赁物上的任何抵押留置权持有人提供书面通知的义务以及该出租人的同意（d）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及（e）按惯例由按地租赁终止的租赁财产持有人的权益作担保的贷款的抵押权人所要求的此类其他权利，直至该持有人有合理机会纠正或完成止赎，但未能这样做；（d）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及（e）按惯例要求的此类其他权利。
“合资格未设押财产”指满足以下所有要求的财产：（a）该财产位于美利坚合众国；（b）该财产，或母公司、借款人或其任何附属公司在其中的任何权益，均不受任何留置权（其定义（a）至（f）条所述的允许留置权除外）或任何负质押的约束；（c）如果该财产由附属公司拥有，借款人或母公司在该附属公司的任何直接或间接所有权权益均不受任何留置权（其定义（a）至（f）条所述的允许留置权除外）或任何否定质押的约束；（d）如果该财产为子公司所有，则母公司或借款人有权直接或通过子公司间接采取以下行动，而无需征得任何人的同意：（a）在母公司、借款人或该附属公司的债务担保等财产上设置留置权，（b）出售、转让或以其他方式处分此类财产；（e）此类财产由（a）母公司、（b）借款人或（c）（i）没有发生、获得或遭受任何追索债务的子公司直接或间接拥有且（借款人除外）没有发生、获得或遭受任何追索债务的子公司（借款人除外）直接或间接拥有，除非在每种情况下，在确定此类财产是否满足本条款（e）中的要求时，借款人没有投资级评级
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根据第7.12条，拥有或租赁该财产的该附属公司必须是并且已经成为担保的一方。（a）；（f）该财产不存在所有结构缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该财产的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外。
“环境法”指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251等；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，42 U.S.C. § 6901等；《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321 et seq.；环境保护署的条例和任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释以及任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例，涉及危险材料或保护环境。
“股权"就任何人而言，指该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、选择权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的证券或为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何确定日期以其他方式存在。
“股票发行”指由个人发行或出售任何股权，在任何情况下均应包括在转换或交换构成债务的任何可转换或可交换或正在转换或交换股权的证券时发行任何股权。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，不时生效。
“ERISA事件”表示，就ERISA集团而言，（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期获豁免的事件除外）；（b）ERISA集团成员在其为ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条规限的计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）ERISA集团成员就退出或部分退出任何多雇主计划承担任何责任；（d）ERISA集团的任何成员就终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；（f）ERISA的任何成员未能
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集团在到期时向多雇主计划或计划作出所需供款，除非该等失败在30天内得到纠正，或根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低筹资标准的申请；（g）根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止或任命受托人管理理由的任何其他事件或条件，任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212（c）条施加责任；（h）ERISA集团的任何成员收到任何通知或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在重组中（ERISA第4245条的含义内）破产或预期破产（ERISA第4241条的含义内），或处于“危急”状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305节的含义内）；（i）根据ERISA第四章对ERISA集团的任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外，或根据ERISA第四章对PBGC施加任何有利于PBGC的留置权；或（j）确定一项计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（在《国内税收法》第430条或ERISA第303条的含义内）。
“ERISA集团”是指母公司、任何子公司和受控的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些公司与母公司或任何子公司一起被视为单一雇主。
“错误付款”具有赋予它的意义在第11.12（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有赋予它的意义在第11.12节。（d）.
“错误付款影响类”具有赋予它的意义在第11.12节。（d）.
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第11.12节。（d）.
“错误支付代位权”具有赋予它的意义在第11.12节。（d）.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”指第10.1节中规定的任何事件，前提是任何关于通知或时间流逝的要求或任何其他条件已得到满足。
“交易法”具有第10.1节（m）（i）中该术语所赋予的含义。
“可交换票据”指母公司或借款人就发行本协议第9.3节允许的债务而发行的任何本票
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据此，此类债务的持有人有权根据此类票据的条款和规定将此类票据交换为母公司的普通股，包括但不限于借款人、母公司（作为担保人）和作为受托人的美国银行信托公司、National Association根据日期为2023年9月12日的特定契约发行的某些5.25%可交换优先票据。
“被排除在外的子公司”指持有资产所有权的任何子公司，这些资产将成为或将成为该子公司任何有担保债务的抵押品。
“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得该贷款或承诺的该权益之日生效的适用法律，就该贷款或承诺的适用权益而应付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税（根据借款人根据第4.6节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.12节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第3.12节而应缴纳的税款。（g）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有循环信贷协议”具有本协议第一个WHEREAS条款中赋予该词的含义。
“现有信用证”指所有“信用证”（定义见现有信贷协议），并载于附表1.1（b）。
“现有定期贷款协议”具有本协议第一个WHEREAS条款中赋予该词的含义。
“退出贷款人”具有第1.6节赋予该词的含义。（a）。
“延期信用证”具有第2.5节（b）中赋予该词的含义。
“延期请求”具有第2.14节中该术语所赋予的含义。（a）。
“设施“指（i）循环信贷融资、（ii）定期贷款融资和（iii）根据第2.17条（视情况需要）与任何额外定期贷款有关的任何额外融资，以及”设施”是指所有这些设施加在一起。
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“设施费用”是指下表中列出的与根据其定义确定“适用保证金”的水平相对应的每年百分比：
|
水平
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借款人的信用评级
（标普/穆迪或同等评级）
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设施费用
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| 1 | 至少A-/A3 | 0.125% | ||||||
| 2 | 至少BBB +/巴力 | 0.150% | ||||||
| 3 | 至少BBB/Baa2 | 0.200% | ||||||
| 4 | 至少BBB-/Baa3 | 0.250% | ||||||
| 5 | 低于BBB-/Baa3 | 0.300% | ||||||
“公平市值"是指，就（a）在国家证券交易所或纳斯达克全国市场上市的证券而言，金融机构惯常依赖的任何广泛认可的报告方法在该交易所报告的此类证券的价格，以及（b）就任何其他财产而言，可以在公平的自由市场交易中就现金进行谈判的价格，在自愿卖方和自愿买方之间，两者都没有完成交易的压力或强制。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）和任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议之日以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《国内税收法》这些章节的任何财政或监管立法、规则或做法.
“联邦基金利率"是指，就任何一天而言，年利率（向上取整至1%的最接近的1/100）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为上一个营业日该等交易的利率，（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该行政代理人在该日选定的联邦基金交易商在该行政代理人确定的交易上向该行政代理人报出的平均利率。
“费用”指第3.6节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。
“惠誉”意为惠誉国际评级有限公司，及其继任者。
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“固定收费”是指，在任何期间，（a）偿债和（b）在该期间支付的所有优先股息的总和。固定费用应包括与所有未合并关联公司相关的（a）和（b）项的相应份额。
“楼层”是指相当于每年0.00%的利率。
“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。
“正面曝光"是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就行政代理人而言，该违约贷款人的循环承诺占该违约贷款人参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款作现金抵押的信用证负债以外的未偿信用证负债的百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，此类违约贷款人的循环承诺除Swingline贷款以外的未偿Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人。
“基金”指在其正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“来自运营的资金”是指，在给定期间，母公司及其子公司可供普通股股东使用的净收入，不包括房地产资产的折旧和摊销、非常项目、减值以及根据在该期间一致适用的公认会计原则在合并基础上确定的出售房地产的损益。将计算未合并关联公司的调整，以反映借款人在相同基础上按比例分摊的运营资金。
“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明（包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则编纂”）或美利坚合众国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情形的美利坚合众国公认会计原则。
“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。
“政府权威”指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定工具、权威、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权对一方当事人具有法律约束力的仲裁员。
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“保证人”指作为“担保人”作为担保一方的任何人，在任何情况下都应包括父母。
“担保人解除担保书”是指由行政代理人签立的确认一名或多名担保人解除担保的函件，其实质形式为附件 Q。
“担保”, “有保障”, “担保”或至“保证"适用于任何义务是指并包括：（a）以任何方式直接或间接地对该义务的任何部分或全部作出担保（在正常业务过程中为托收或存入而背书的可转让票据除外），或（b）直接或间接、或有的或其他的协议，无论是否构成担保，其实际效力是通过以下方式保证该义务的任何部分或全部的支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿）：（i）购买证券或债务，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产或购买或出售服务，主要目的是使与该等义务有关的债务人能够就该等义务的任何部分或全部作出任何付款或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿），或向该等义务的所有人保证免受损失，（iii）就该等义务向该债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，（iv）偿还信用证（包括信用证）受益人提取的款项，或（v）向某人提供资金或投资于该人根据任何债务的担保而承担的全部或任何部分债务，或以任何方式就该等债务的任何部分或全部向该人作出赔偿或使其保持无害。文意所指，“担保”亦即指担保人作为当事人实质上以附件 K形式提供的担保。
“危险材料”是指下列全部或任何一种物质：（a）在任何适用的环境法中被定义或列名，或根据其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他制剂，旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列名或分类的物质；（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气和钻井液、采出水以及与原油勘探、开发或生产相关的其他废物，天然气或地热资源；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）有毒霉菌；（f）含有任何含有超过百万分之五十的多氯联苯水平的油或介质流体的电气设备。
“负债"就某人而言，指在计算款项时，以下所有情况（不重复）：（a）该人就所借款项所承担的所有义务；（b）该人的所有义务，不论是否为所借款项（i）以应付票据或承兑汇票为代表，在每种情况下均代表信贷展期，（ii）以债券、债权证、票据或类似票据为证明，或（iii）构成购买款项债务、有条件销售合同、所有权保留债务工具或其他类似票据，按惯例支付利息费用或作为所提供财产或服务的全部或部分付款而发放或假定的利息费用；（c）该人的资本化租赁义务，但不包括与合格地租有关的金额；（d）该人根据
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任何信用证或承兑汇票（不论是否已呈交付款）；（e）该人的所有表外债务；（f）该人就任何购买义务、回购义务、外卖承诺或远期股权承诺所承担的所有义务，在有约束力的协议证明的每一种情况下（不包括任何此类义务，只要该义务可以通过发行股权来履行）；（g）任何衍生工具合同项下的未作为对现有债务或将在计算时间后6个月内订立的债务的对冲而订立的净债务，金额等于其衍生工具终止价值；（h）该人已担保或以其他方式求助于该人的其他人的所有债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产的惯常例外情况的担保除外，非自愿破产和无追索权责任的其他类似例外情况）；（i）另一人的所有债务，由该人所拥有的财产或资产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有的现有权利（或有权利或以其他方式）担保，即使该人并未承担或承担支付该债务或其他付款义务的责任；（j）该人按比例分担该人的任何未合并关联公司的债务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，但以该人按比例分享该合伙企业或合营企业的所有权为限（除非该债务或其部分对该人具有追索权，在此情况下，该人在该债务中的按比例部分或该债务的追索权部分的金额中的较大者应列为该人的债务）。所有贷款和信用证负债应构成借款人的债务。
“补偿税"指（a）对借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与其有关的任何款项所征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在前一条款（a）中未另有说明的范围内，其他税项。
“无形资产"任何人指在任何日期（i）该人拥有的任何资产的账面价值中的所有减记（不包括在收购该业务后十二个月内作出的持续经营业务资产减记所产生的减记）的金额，以及（ii）所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、资本化的开办成本、商誉、专利、许可、商标、商号、版权、组织或发展费用、不竞争契约和其他无形项目。
“知识产权”具有第6.1.（t）节中该术语所赋予的含义。
“利息费用”是指，就任何确定期间而言，（a）母公司及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的利息支出总额（不包括（i）根据FASB ASC 470-20归属于“可转换债务”的利息支出的任何非现金部分，（ii）递延融资成本、债务溢价和折价的摊销，（iii）与已结算套期保值相关的累计其他综合收益（损失）重新分类相关的非现金利息），以及（iv）与合格地租相关的金额加上（b）在前述（a）条尚未包括的范围内，母公司在该期间从母公司的未合并关联公司按比例分摊的利息费用。
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“付息日"指（a）就任何基本利率贷款（Swingline贷款除外）或任何每日简单SOFR贷款而言，在每个历月的第一天按月拖欠，（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款是该贷款的一部分所适用的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期SOFR贷款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及（c）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的那一天。
“利息期”的意思是：
（a）就任何定期SOFR贷款而言，由作出该定期SOFR贷款的日期开始的每一期间，或（如属定期SOFR贷款的延续）由该贷款的上一个利息期的最后一天开始，并在其后1、3或6个月结束，由借款人在循环借款通知书、定期贷款借款通知书、延续通知书或转换通知书（视属何情况而定）中选择，但自一个历月的最后一个营业日开始的每个计息期，须于适当的其后一个历月的最后一个营业日结束；及
（b）就每笔投标利率贷款而言，由作出该等投标利率贷款的日期开始，并于其后不少于7日或不多于270天的任何营业日结束的期间，由借款人按第2.3条的规定选择。（b）。
尽管有上述规定：（i）如某一类贷款的任何利息期在该类别贷款的终止日期后本应结束，则该利息期应在该类别贷款的终止日期结束；及（ii）本应在非营业日当日结束的每个利息期应在紧接下一个营业日（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接前一个营业日）结束。
“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资"指，（x）就任何人而言，该人透过以下任一方式进行的任何收购或投资（不论是否控股权益）：（a）购买或以其他方式取得另一人的任何股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或提供信贷、向其出资、为其债务提供担保，或购买或以其他方式取得另一人的任何债务，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成另一人的业务或分立或经营单位的另一人的资产，以及（y）就任何财产或其他资产而言，取得该等资产。对任何其他人作出投资的任何具有约束力的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除另有明文规定外，为确定遵守贷款文件所载的任何契诺，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整。
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“投资级评级”是指评级机构给予BBB-/Baa3（或同等）或更高的信用评级。
“联合读书人”具有本协议导言段落中所述的含义，应在每种情况下连同其各自的继承人和允许的受让人一起包括在内。
“联合牵头安排人”是指KeyBanc Capital Markets，Inc.、PNC Capital Markets LLC、道明银行全国协会和纽约银行公司美国制商银行，在每种情况下连同其各自的继任者和允许的受让人。
“KeyBank”是指KeyBank全国协会，连同其继任者和指派人员。
“信用证承诺金额”等于100,000，000美元。
“信用证付款”具有第3.11节中该术语的含义。（b）。
“贷款人”指作为“循环贷款人”或“定期贷款贷款人”的每一金融机构，在每种情况下，连同其各自的继任者和允许的受让人，除非上下文另有要求，包括Swingline贷款人；但前提是，“贷款人”（i）一词在提及投标利率贷款以外的任何贷款时应排除每一指定贷款人，与投标利率贷款以外的任何贷款有关的承诺或条款，并应进一步将每个指定贷款人排除在贷款文件项下的所有其他目的之外，但为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人，在符合第12.5条的规定下，（d）仅拥有与持有该投标利率贷款相关的贷款人的权利（包括第12.2条和第12.9条所载给予贷款人的权利）和义务。
“借贷办公室”指，就每名贷款人及就每类贷款而言，该贷款人的行政调查问卷中指明的该贷款人的办事处，或该贷款人可不时以书面通知行政代理人的该贷款人的其他办事处。
“信用证”具有第2.5节（a）中该术语所赋予的含义，并应包括现有的信用证。
“信用证单据"是指，就任何信用证而言，统称为与根据该信用证提款有关的任何申请、任何证书或其他单证以及任何其他协议、票据或其他单证，这些协议、票据或其他单证管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就该信用证承担风险，或（b）任何此类债务的任何抵押担保。
“信用证负债"指在任何时间就任何信用证而言，（a）该信用证的规定金额加上（b）借款人在该时间就根据该信用证作出的所有提款到期应付的所有偿还义务的未付本金总额的总和，不重复。就本协议而言，循环贷款人（作为行政代理人的贷款人除外）应被视为持有相当于其根据第2.5节在相关信用证中的参与权益的信用证责任。（i），而作为行政代理人的贷款人
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应被视为持有信用证负债，金额等于其在相关信用证中的保留权益，但作为该条款下其参与权益的行政代理人的贷款人除外的循环贷款人的收购生效后。
“水平”在“适用保证金”一词的定义中具有该术语所赋予的含义。
“留置权"适用于任何人的财产是指：（a）任何担保权益、产权负担、抵押、担保债务契据、信托契据、租赁和租金转让、质押、留置权、押记或租赁构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，或与该人的任何财产有关的任何种类的其他担保所有权或产权负担，或基于由此产生的收入、租金或利润；（b）根据该人的任何财产被转让的任何明示或默示安排，被扣押或以其他方式确定，目的是使债务得到偿付或履行任何其他义务优先于该人的一般无担保债权人的偿付；（c）在任何法域根据《统一商法典》或其同等内容提交任何融资报表，但不以其他方式构成或引起留置权的任何预防性提交除外，包括（i）根据《统一商法典》第9-505条（或后继条款）就不构成资本化租赁义务的租赁或其在适用法域生效的等同物提交的融资报表，或（ii）与在不以其他方式构成或产生留置权的交易中出售或以其他方式处置本协议未禁止的账户或其他资产有关的融资报表；以及（d）该人就授予、给予或以其他方式传达上述任何内容达成的任何协议。
“贷款”指循环贷款、定期贷款（包括任何额外的定期贷款）、投标利率贷款或Swingline贷款，视上下文需要而定。
“贷款文件”指本协议、每份票据、每份信用证单据、保函以及贷款方现在或以后签署和交付的与本协议有关、依据本协议或与本协议有关的其他单据或文书。
“贷款方”指为全部或部分债务提供担保和/或质押任何附带担保以担保全部或部分债务的借款人、母公司和彼此之间的每一个人。附表1.1.（a）列出了截至协议日期除借款人和母公司（如有）之外的贷款方。
“有价证券"指（a）位于美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区并根据其法律成立的人的共同或优先股权，其股权须受纳斯达克股票市场全国市场系统的价格报价（至少每日报价）或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC或另一公认的美国全国证券交易所拥有交易特权，以及（b）由位于或根据其法律成立的人发行的证明债务的证券，美利坚合众国的任何州或哥伦比亚特区，其人的信用评级为BBB-或Baa3或更好。
“材料收购”指借款人或任何附属公司的任何收购，其收购的资产超过借款人合并总资产的15.0%及其
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截至公开财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，根据公认会计原则按未折旧基础确定的子公司。
“物质不良影响"指对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）、经营结果或业务前景产生重大不利影响，（b）借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，（d）贷款人及行政代理人在任何贷款文件下的权利及补救措施，或（e）及时支付贷款的本金或利息或与此有关的其他应付款项或及时支付所有偿还义务。
“物资合同”指母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方作为当事人的任何合同或其他安排（贷款文件除外），可以合理地预期任何一方的违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响。
“材料子公司”指任何附属公司满足以下任一条件：（a）截至根据《交易法》提交定期报告的最近一个财政季度末，母公司及其其他子公司对子公司的投资和垫款超过母公司及其子公司合并总资产（按照公认会计原则确定）的10.0%；或（b）母公司及其子公司在子公司总资产中的比例份额（公司间抵销后）超过母公司的10.0%及其子公司截至根据《交易法》提交定期报告的最近一个财政季度末的合并总资产（根据公认会计原则确定）。
“穆迪”意指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“抵押贷款”指拥有不动产权益的人作出的抵押、信托契据、债务担保契据或类似担保文书，授予对不动产权益的留置权，作为该人或另一人偿付债务的担保。
“应收抵押贷款”指由借款人、担保人或其各自子公司之一作为持有人的抵押担保的本票，并保留根据本票收取所有款项的权利。
“多雇主计划"指在任何时候ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划，而ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。
“负质押"是指，就某一特定资产而言，文件、文书或协议（任何贷款文件除外）的任何规定，其中禁止或意图禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务的担保；但条件是，以维持一个或多个特定比率为条件的人设押其资产的能力的协议，其
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限制该人对其资产设押的能力但一般不禁止对其资产设押或特定资产设押的，不构成负质押。
“净营业收入"是指，就任何物业而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：（a）租金和在正常过程中从该物业赚取的其他收入（不包括预付租金和收入以及保证金，但用于清偿租户的租金义务的范围除外）减去（b）与该物业的所有权、运营或维护有关的已支付或应计的所有费用（包括根据合格地租已支付或应计的费用），包括但不限于税收、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和景观美化费用、营销费用，及一般及行政开支（包括适当分配与该物业有关的法律、会计、广告、营销及其他开支，但具体不包括母公司或任何附属公司的一般管理开支及任何物业管理费）减（c）（i）该期间实际支付的物业管理费及（ii）该期间该物业毛收入的3.0%（数据中心外壳为2%）的推算管理费两者中的较大者。任何人的净营业收入应包括该人在其未合并关联公司的净营业收入中按比例分配的份额。应对净营业收入进行调整，以消除根据GAAP要求的直线租金调整以及根据FASB ASC 805将递延市场租金和费用摊销到收入中的任何影响。物业作为应收融资租赁款入账的，应将收到的全部租金计入营业收入净额。如果某一期间内，某一财产的前述计算所得的总和为负数，则该财产在该期间的净营业收入应视为零。
“净收益”指，就某人的任何股票发行而言，该人就该股票发行而收取的所有现金及所有其他财产的公平市场价值的总额，扣除投资银行费、律师费、会计师费、承销折扣和佣金以及该人就该股票发行实际招致的其他惯常费用和开支。
“无追索权债务"就个人而言，指借款债务（开发物业的施工完工担保除外），其付款追索权按合同限定为该人的特定资产，该资产由担保该债务的留置权作保；但对特定资产的此种合同限制可包括欺诈、资金误用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任例外。
“注意事项”是指循环票据、定期票据、投标利率票据或Swingline票据，视上下文需要而定。
“延续通知”是指根据第2.10节以附件 C形式交付给行政代理人的通知。证明借款人的定期SOFR贷款延续请求。
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“转换通知”是指根据第2.11节以附件 D形式交付给行政代理人的通知。证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。
“循环借款通知书”指根据第2.1节（b）向行政代理人交付的以附件 B-1形式发出的通知，证明借款人的循环贷款借款请求。
“Swingline借款通知”指根据第2.4节交付给行政代理人的附件 E形式的通知。证明借款人的Swingline贷款请求。
“定期借款通知”指根据第2.2节（c）项规定交付给行政代理人的基本上以附件 B-2（或行政代理人合理可接受的其他形式并载有该等附件所要求的信息）形式存在的通知，证明借款人的定期贷款借款请求。
“义务”是指，单独或合计：（a）所有贷款的本金总额以及所有应计和未付利息；（b）所有偿还义务和所有其他信用证负债；（c）借款人和其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件欠行政代理人或任何种类、性质和种类的贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，不论直接或间接、绝对或有、到期或未到期、合同或侵权，已清算或未清算，且无论是否有任何本票证明；（d）在不重复前述内容的情况下，第11.12节所述义务。（e）（不包括任何借款人付款金额）。
“入住率"是指，就任何时候的物业而言，以百分比表示的比率为（a）非附属公司的租户所占用的该物业的可出租净面积，这些租户根据具有约束力的租约按市场利率支付租金，且未发生货币违约，且仍在继续（b）该物业的可出租净面积合计；但前提是，就前述（a）条而言：（i）如该租户已就该物业的空间签立租约，而借款人或该租户的代理人正在准备该空间以供实际占用，则该空间应被视为已占用，及（ii）母公司或任何附属公司根据没有发生且仍在继续的具有约束力的租约按市场价格支付租金所占用的可出租净面积（“Affiliate租用空间"）可列入该等计算；但在计算物业的出租率时，须使用不多于30,000平方呎的附属租赁空间；此外，条件是，就所有物业而言，如附属租赁空间的总和超过30,000平方呎，则该等超出部分须按比例分配给在计算该物业的出租率时包括附属租赁空间的每项物业，以减少在该等计算中使用的附属租赁空间。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室和任何继任政府当局。
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“表外债务”是指母公司、借款人、任何子公司或任何其他人在“表外安排”（定义见SEC表外规则）方面的责任和义务，母公司将被要求在母公司报告的10-Q表格或10-K表格（或其等价物）的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中披露，而母公司则被要求向美国证券交易委员会（或取而代之的任何政府机构）备案。正如该定义中所使用的，“SEC表外规则”一词是指管理层关于表外安排的讨论和分析中的披露，证券法发布第33-8182号，68 Fed。Reg. 5982（Feb. 5,2003）（codified at 17 CFR pts。228、229和249）。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他物业”是指除国防/IT属性以外的任何属性。
“其他税”指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税（依据第4.6条作出的转让除外）.
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。
“家长”具有本协议导言段落中所述的含义，应包括母公司的继任者和允许的受让人。
“参与者”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。
“参与者登记”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。
“付款接受方”具有第11.12节赋予它的含义。（a）。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司和任何继任机构。
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“准许留置权"指，就任何人而言：（a）确保任何政府当局征收的税款、评估和其他收费或征费的留置权（不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权）或材料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东就在正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金提出的索赔，而这些索赔在当时不是根据第7.6条要求支付或解除的。（b）留置权，包括在正常业务过程中作出的存款或质押，与或为确保支付，工人赔偿、失业保险或类似适用法律规定的义务；（c）由分区限制、地役权性质的产权负担和不动产使用的权利或记录限制组成的留置权，不会实质减损该等财产的价值或损害该等财产在该人的业务中的使用；（d）承租人根据租约或转租而享有的权利，不会干扰该人的正常业务进行；（e）为行政代理人的利益和贷款人的利益而对其有利的留置权；（f）对借款人或担保人有利的留置权，以确保附属公司欠借款人或担保人的债务，哪些义务已按行政代理人满意的条款从属于借款人及担保人根据贷款文件所欠的义务；及（g）于协议日期存在并载于附表6.1第II部的留置权。（f）。
“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或非法人组织，或政府或其任何机关或政治分支机构。
“计划"是指在任何时候由ERISA第四章所涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或供款，或（b）在过去五年内的任何时间维持或供款，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。
“违约后利率”指，（a）就到期未支付的信用证的任何预付款或任何偿付义务而言，按其他情况下适用的利率加2%（2.0%）；（b）就任何其他义务而言，年利率等于不时生效的替代基准利率加上基准利率贷款的适用保证金加2%（2.0%）。
“优先股息”是指在任何期间且不重复的情况下，母公司或子公司发行的优先证券在该期间支付的所有限制性付款。优先股息不应包括已支付或应付的股息或分配（a）仅作为应付给该类股权持有人的股权；（b）支付给母公司或子公司；或（c）构成或导致赎回优先证券，但不构成全额赎回的预定赎回、子弹或类似赎回除外。
“优先证券"就任何人而言，指在清算时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面，有权优先于或优先于该人的任何其他股权的该人的股权。
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“最优惠利率”是指贷款人当时作为行政代理人确定的年利率，作为其不定期公布的最优惠利率。Prime Rate不一定是作为行政代理人的贷款人或任何其他贷款人为商业贷款或其他信贷延期提供的最优惠或最低利率。
“特等办事处”指行政代理人位于127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114的办公室，或行政代理人可能不时指定的其他行政代理人办公室。
“物业”指由母公司、借款人、任何子公司或母公司的任何未合并关联公司拥有或租赁（全部或部分）或经营的任何不动产。
“按比例分享”是指，就每个贷款人而言，该比率，以（a）（i）该贷款人的循环承诺金额的百分比表示加（ii）该贷款人定期贷款的未偿还本金总额，至（b）（i）所有贷款人的循环承诺总额加上（ii）所有未偿还定期贷款总额；但条件是，如果在确定时循环承诺已终止或减至零，则每个贷款人的“按比例份额”应为该比率，以（a）所有未偿还循环贷款、定期贷款的未偿还本金总额的百分比表示，截至该日期欠该贷款人的Swingline贷款和信用证负债至（b）截至该日期所有贷款人的所有未偿还循环贷款、定期贷款、Swingline贷款和信用证负债的未付本金总额之和。如果在确定时循环承诺已被终止，并且没有未偿还的贷款或信用证负债，则应在任何贷款和/或信用证负债未偿还的最近日期确定贷款人的按比例份额。
为本定义的目的，循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证责任，前提是该循环贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未履行其与此种参与有关的义务。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“合格计划”是指根据《国内税收法》第401（a）条，旨在符合税收资格的福利安排。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
“QFC信贷支持”具有第12.21节赋予该术语的含义。
“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。
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“受援国”指（a）行政代理人，或（b）任何贷款人（如适用）。
“追索权债务”是指除无追索权债务以外的任何债务。
“注册”具有第12.5条中该术语的含义。（c）。
“监管变化"就任何贷款人而言，指在适用法律（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或作出适用于一类银行（包括该贷款人）的任何解释、指示或请求，任何政府当局或货币当局负责解释或管理或遵守任何贷款人关于资本充足或流动性的任何请求或指示，或根据任何适用法律（无论是否具有法律效力以及不遵守该法律是否违法）。尽管本文中有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“偿还义务”是指借款人对行政代理人在信用证项下所兑付的任何提款承担的向行政代理人偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。
“房地产投资信托基金”是指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“必要类别贷款人”指，（i）就构成循环放款人的类别而言，在任何确定日期，（a）该类别的放款人拥有该类别承诺总额的50%以上，或（b）如该类别的承诺已终止，持有该类别未偿还贷款总额本金的50%以上，而就循环放款人而言，未偿还信用证负债及Swingline贷款；及（ii）就构成定期贷款放款人的类别而言，在任何确定日期，此类类别的贷款人拥有未偿还定期贷款总额本金的50%以上；条件是，在每种情况下，在确定任何特定时间的此类百分比时，此类类别的所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除在外。就本定义而言，循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证责任，只要该贷款人已获得参与其中
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根据本协议的条款，并没有不履行其有关此类参与的义务。
“申购贷款人”指，截至任何日期，贷款人拥有（a）未偿还定期贷款总额本金加上（b）循环承诺总额之和的50%以上，或如果循环承诺已终止或减至零，则未偿还循环贷款总额；或如果所有承诺已终止或减至零，则持有未偿还贷款和信用证负债总额本金50%以上的贷款人；但在任何特定时间确定该百分比时，届时所有现有的违约贷款人将被置之不理，并被排除在外。为本定义的目的，循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证责任，前提是该贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有未履行其有关参与的义务。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指就母公司或任何附属公司而言，首席执行官、首席运营官、首席财务官或母公司或该附属公司的总裁。
“受限制付款”指：（a）任何直接或间接的股息或其他分派，因母公司或任何附属公司的任何股权现在或以后未偿付，但仅以相同类别的股权支付给该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，直接或间接的，母公司或任何附属公司的任何股权现在或以后未偿付；及（c）为退还或获得任何未偿付认股权证的退还而支付的任何款项，收购母公司或任何子公司现在或以后尚未行使的任何股权的期权或其他权利。
“循环承诺"是指，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人有义务（a）根据第2.1节提供循环贷款。（b）根据第2.5节发行（在贷款人当时作为行政代理人的情况下）或参与（在其他循环贷款人的情况下）信用证。（i）（但在贷款人作为行政代理人的情况下，不包括参与其他循环贷款人持有的信用证的总额），以及（c）根据第2.4节参与Swingline贷款。（e），在每一种情况下，金额不超过但不超过附表I所列循环贷款人的“循环承诺”或任何适用的转让和接受协议或由寻求根据本协议第2.17条成为循环贷款人的金融机构签署的协议中规定的金额。，因为同样可根据第2.13条不时减少。或酌情增加或减少以反映根据第12.5条向该循环贷款人作出或由该循环贷款人作出的任何转让。或酌情增加以反映根据第2.17条作出的任何增加。截至第二修正案生效日期，循环放款人的循环承付款项总额为$600,000,000800,000,000.
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“循环承诺百分比”是指，就每个循环贷款人而言，（a）该循环贷款人的循环承诺金额与（b）本协议项下所有循环贷款人的循环承诺总额的比率，以百分比表示；但前提是，如果在确定时循环承诺已被终止或减少为零，则每个循环贷款人的“循环承诺百分比”应为紧接该终止或减少前有效的该循环贷款人的“循环承诺百分比”。
“循环信贷敞口”是指，就任何循环贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该循环贷款人在该时间参与信用证负债和Swingline贷款的情况。
“循环信贷机制”是指循环贷款人的循环承诺和循环贷款。
“循环信贷终止日期”是指10月265,20262029，或根据第2.14节可将循环信贷终止日期延至的较后日期。
“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，持有任何循环贷款。
“循环贷款”指贷款人根据第2.1节（a）向借款人提供的贷款。
“循环票据”指借款人基本上以附件 G形式支付给循环贷款人的本票，金额为其最初有效的循环承诺（或在发行该本票时以其他方式有效）。
“被制裁国”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁对象或目标的国家或领土。
“被制裁人员"指在任何时候，（a）美利坚合众国任何政府当局（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他政府当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）一个机构，被制裁县政府的政治细分或工具，或（d）由前述（a）至（c）任何条款所述的任何人或机构控制的任何人。
“制裁”是指美利坚合众国任何政府当局，包括但不限于OFAC或美国国务院，或联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他政府当局实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。
“第二次修订生效日期”是指2025年10月6日。
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“有担保债务"是指，就任何特定日期的人而言，该人在该日期未偿还且以任何留置权以任何方式作担保的所有债务的本金总额，就母公司或借款人而言，应分别包括（不重复）母公司或借款人在其未合并关联公司的有担保债务中的按比例份额。
“证券法”指经不时修订的1933年《证券法》，连同根据该法案颁布的所有规则和条例。
“SOFR”或“SOFR率”指与SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR拍卖”是指根据第2.3节规定的基于SOFR的SOFR保证金贷款的投标利率报价招标。
“SOFR营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。
“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR指数调整"指就每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款进行的任何计算，就该贷款的适用类型和（如适用）利息期限而言，按以下规定的年利率百分比：
| 百分比 | |||||
| 每日简单SOFR贷款 | 0.10% | ||||
| 期限SOFR利息期 | |||||
| 一个月 | 0.10% | ||||
| 三个月 | 0.10% | ||||
| 六个月 | 0.10% | ||||
“SOFR贷款”指按基于（a）的利率计息的循环贷款或定期贷款（或其任何部分）（基准利率贷款除外）调整后术语SOFR或（b）调整后每日简单SOFR。
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“SOFR保证金”具有第2.3.（c）（ii）（d）节中该术语所赋予的含义。
“SOFR保证金贷款”是指根据SOFR拍卖以SOFR为基础确定利率的投标利率贷款。
“SOFR Rate Day”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR不可用期”指（如有的话）（a）自（i）SOFR管理人永久或无限期停止提供SOFR或（ii）SOFR管理人宣布SOFR不再具有代表性及（b）自（i）SOFR管理人恢复提供SOFR或（ii）SOFR管理人宣布SOFR具有代表性（如适用）之时开始的期间（如有的话）。
“溶剂"是指，就任何人而言，（a）其资产的公允价值和公允可售货价值（不包括该人的任何关联公司应支付的任何债务）均超过其总负债（包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际和到期负债的金额）；（b）该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中支付；（c）该人有不合理的小额资本来开展其业务和其拟从事的所有业务。
“稳定财产”是指，任何不属于开发物业的物业。
“标普”是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或任何继任者。
“规定金额”指受益人根据信用证可不时提取的金额，因为该金额可能会根据该信用证的条款不时增加或减少。
“子公司"指，对任何人而言，任何公司、合伙企业或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数按其条款具有选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数或履行类似职能的其他人的普通投票权（不考虑任何意外情况的发生），当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户合并的所有人员。
“支持的QFC”具有第12.21条赋予该术语的含义。
“可持续发展指标审计员”是指国际公认的“四大”审计事务所或行政代理人和可持续发展结构代理人合理满意的公认国家地位的可持续发展保证提供者。
“可持续性结构剂”是指KeyBanc Capital Markets Inc。
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“Swingline承诺”指Swingline贷款人根据第2.4节提供Swingline贷款的义务，金额不超过但不超过100,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时减少。
“Swingline贷款人”是指KeyBank作为提供Swingline贷款的贷款人，连同其各自的继任者和受让人。
“Swingline贷款”指Swingline贷款人根据第2.4节向借款人提供的贷款。（a）。
“Swingline Note”指借款人应付给Swingline贷款人订单的本金额等于Swingline承诺最初有效且以其他方式妥为完成的金额的本票，主要形式为附件 F。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“定期贷款”指定期贷款贷款人根据第2.2节或2.17节的条款向借款人提供的贷款。（包括额外定期贷款，如作出），或视情况而定，将所有该等贷款集中起来。
“定期贷款承诺”是指，就每名定期贷款贷款人而言，该贷款人有义务提供定期贷款，金额不超过但不超过附表I为该定期贷款贷款人规定的金额，如该定期贷款贷款人的“定期贷款承诺”，或根据第2.17条寻求成为定期贷款贷款人的金融机构签署的任何适用的转让和接受协议或协议中规定的金额。，因为该等资产可根据第2.13条不时减少。或酌情增加或减少，以反映根据第12.5条向该定期贷款贷款人作出或由该定期贷款贷款人作出的任何转让。或酌情增加，以反映根据第2.17条作出的任何增加。截至生效日期，定期贷款放款人的定期贷款承诺总额为125,000，000美元。
“定期贷款承诺百分比"就每名定期贷款贷款人而言，指（i）在生效日期当日或之前所代表的定期贷款融资的百分比，以及初始定期贷款的借款、该定期贷款贷款人在该时间的定期贷款承诺，及（ii）其后该定期贷款贷款人在该时间的定期贷款本金。
“定期贷款工具"指在任何时候，（a）在生效日期当日或之前，在该时间的定期贷款承诺总额，及（b）其后，在该时间未偿还的所有定期贷款贷款人的定期贷款本金总额（包括任何额外定期贷款）。
“定期贷款贷款人”指（i）有定期贷款承诺的贷款人和（ii）持有定期贷款的贷款人。
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“定期贷款到期日"指（i）就根据第2.2节作出的定期贷款而言，即2026年1月30日，或根据第2.14节可将定期贷款到期日延长至的较后日期；及（ii）就任何额外定期贷款而言，适用于任何额外定期贷款的到期日，在任何情况下均不得早于本定义第（i）条所述的循环信贷终止日或定期贷款到期日。
“期限说明”指借款人基本上以附件 H形式支付给定期贷款贷款人订单的本金额等于该定期贷款贷款人定期贷款的初始本金金额的承兑票据。
“期限SOFR”指就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于当日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日为“回眸日"），即在该利息期的第一天之前的两个SOFR工作日（并按照行政代理人的惯例四舍五入），因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何回溯日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，以及就基本利率贷款进行的任何计算，在确定替代基准利率日期之前的两个SOFR工作日当天，期限为一个月的期限SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。如果按上述规定确定的期限SOFR将低于最低限额，那么在这种情况下，计算期限SOFR的年费率应为本协议和其他贷款文件的最低限额。
“任期SOFR管理员”是指CME（或术语SOFR参考利率的继任管理人，由行政代理人在其合理的酌情权下选择）。
“定期SOFR贷款”是指每笔贷款按基于调整后的期限SOFR率.
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”的意思是，(a)就循环贷款及循环承诺而言，循环信贷终止日期，及（b）就定期贷款及定期贷款承诺而言，定期贷款到期日期。
“标题代理商”指每一位联席牵头安排人、每一位联席账簿管理人、银团代理、每一位协据代理及其各自的继任者和许可受让人。
“总资产价值”是指按照公认会计原则确定的母公司及其子公司在合并基础上，不重复的所有以下各项之和
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在一致的基础上适用：（a）现金和现金等价物（受留置权或负质押或其处置受到限制的现金和现金等价物除外）和有价证券，加上（b）就母公司、借款人或借款人或母公司的任何子公司拥有的每个稳定财产而言，（i）（a）最近结束的财政季度归属于该稳定财产的净营业收入乘以4，除以（ii）资本化率，加上（c）母公司、借款人或全资子公司完全拥有或租赁的所有物业的GAAP账面价值以及母公司或借款人（如适用）在非全资子公司的任何子公司拥有或租赁的所有其他物业的GAAP账面价值中的按比例份额，在每种情况下，在最近结束的连续四个财政季度中获得，加上（d）所有开发物业（包括在建工程）的GAAP账面价值，加上（e）未改良土地、应收抵押贷款和其他本票的GAAP账面价值，加上（f）按未折旧成本扣除净净营业收入为负的所有稳定资产的任何减值后的公认会计原则账面价值；条件是，不得将本条款（f）中所述的任何此类财产包括在超过24个月的期间内，并且如果归属于本条款（f）中所述的此类财产的总资产价值超过总资产价值的5.0%，则该超出部分应从总资产价值中排除。母公司在未合并关联公司持有的资产中的按比例份额将计入与上述对全资资产的处理一致的总资产价值计算中。为确定总资产价值，（a）在最近结束的连续四个财政季度内收购的物业的净营业收入，（b）在紧接的上一个财政季度由母公司、其子公司和未合并关联公司处置的物业，以及（c）净营业收入为负的物业应被排除在上述（b）条之外。
“负债总额”是指在合并基础上确定的母公司及其子公司的全部债务。
“类型”对于任何循环贷款或定期贷款，指此类贷款是定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款还是基准利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未合并附属公司"就任何人而言，指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，而其财务结果不会
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根据公认会计原则与该人的财务业绩在该人的合并财务报表上合并。
“未支配调整后NOI”是指，在任何确定期间，经调整的全资物业净营业收入和经调整的报告期间任何非经常性项目的受控物业净营业收入的按比例份额。
“未设押资产价值”是指（a）（i）最近结束的财政季度的未设押NOI（不包括归属于开发物业的净营业收入、净营业收入为负的物业、在最近结束的连续四个财政季度中收购的物业和在最近结束的财政季度中处置的物业）乘以四除以（ii）资本化率，再加上（b）所有全资拥有物业的GAAP账面价值以及母公司或借款人（如适用）按比例分享的受控物业的GAAP账面价值，在每种情况下，在最近结束的连续四个财政季度中收购，加上（c）所有开发物业（包括在建工程）和未改良土地的GAAP账面价值，在每种情况下均为全资拥有的物业，以及母公司或借款人（如适用）在所有开发物业（包括在建工程）和未改良土地的GAAP账面价值中按比例分配的份额，在每种情况下均为受控物业，加上（d）按未折旧成本计算的GAAP账面价值扣除构成净营业收入为负的全资拥有财产的所有稳定财产的任何减值以及母公司或借款人（如适用）按比例分摊的按未折旧成本计算的GAAP账面价值扣除构成控制财产的所有稳定财产的任何减值；前提是，本（d）条所述的任何此类财产均不得在超过24个月的期间内列入，且在归属于本（d）条所述此类财产的未设押资产价值超过未设押资产价值的5.0%的范围内，该超出部分应从未设押资产价值中排除。就本定义而言，（x）如归属于发展物业及未改善土地的未支配资产价值将超过未支配资产价值的35%，则该超出部分应予排除；（y）如归属于未改善土地的未支配资产价值将超过未支配资产价值的15%，则该超出部分应予排除；及（z）如归属于控制物业的未支配资产价值将超过未支配资产价值的15%，则该超出部分应予排除。
“未设押NOI”是指，在任何确定期间，根据报告期内的任何非经常性项目进行调整后，在最近结束的整个财政季度中拥有的全资拥有物业的净营业收入和在受控物业的净营业收入中按比例分配的份额。
“未备资金负债"是指，就任何计划而言，在任何时候，（a）根据计划终止的基础上使用PBGC为ERISA第4044节的目的规定的假设确定的该计划下的所有福利负债的价值超过（b）根据ERISA标题IV可分配给该等负债的所有计划资产的公平市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如有的话），所有这些金额均在当时最近的
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此类计划的估值日期，但仅限于此类超额代表ERISA集团成员根据ERISA标题IV对PBGC或任何其他人的潜在负债。
“未改良土地”指在确定日期后的12个月内没有进行任何开发（非实质性和临时性的改善除外）且没有计划进行开发的土地。
“美国人”指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。
“无担保债务”是指不属于担保债务的债务。
“无抵押利息费用”是指，对于任何确定期间，归属于母公司及其子公司的无担保债务的该期间的利息费用。
“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。“美国税务合规证明”具有第3.12节赋予该术语的含义。（g）（ii）（b）（III）。
“美国特别决议制度”具有第12.21条赋予该术语的含义。
“全资物业”是指完全由母公司、借款人或全资子公司拥有或租赁的符合条件的未设押财产。
“全资子公司”指任何人士的任何附属公司，而所有股本证券或其他所有权权益（就公司而言，董事的合资格股份除外）当时均由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。
“扣缴义务人”指（a）借款人、（b）任何其他贷款方和（c）适用的行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.2节。一般；参考时报.
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除非另有说明，所有会计条款、比率和计量均应按照公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或申购贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据公认会计原则的这种变化（以申购贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；还规定，在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）母公司应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，列出在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。尽管有前一句话的规定，根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或允许实体为金融负债选择公允价值选择权的其他FASB准则，负债的计算不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整，以按公允价值记录此类负债。据此，负债金额应为历史成本基础，一般为任何溢价或折价的摊销或增值调整后的合同欠款金额。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中对任何文件、文书或协议的提述（a）应包括所有证物、附表及其其他附件，（b）应包括在特此允许的范围内为替代其而签发或执行的所有文件、文书或协议，以及（c）应指自本协议之日起并在此后不时在本协议不加禁止的范围内并在任何特定时间生效的范围内经修订、补充、重述或以其他方式修改的此类文件、文书或协议，或其替代或前身。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。除非明确规定相反，“子公司”是指母公司的子公司或该子公司的子公司，“关联公司”是指母公司的关联公司，“未合并关联公司”是指母公司的未合并关联公司。本协议中的条款、节、款和条款的标题和说明仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。除非另有说明，所有提及时间均指俄亥俄州克利夫兰时间。
第1.3节。非全资子公司财务属性.
在确定母公司或借款人是否遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，应仅包括母公司或借款人分别按比例分享的非全资子公司（借款人除外）的子公司的金融属性。
第1.4节。费率.
以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。
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行政代理人对（a）替代基准利率、每日简单SOFR的延续、管理、提交、计算或与之有关的任何其他事项，不保证或承担责任，也不承担任何责任，调整后的每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率），包括任何此类替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的组成或特征是否将与替代基准利率、每日简单SOFR相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，调整后的每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或术语SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关主体可能从事影响备用基准费率计算、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或定期SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其的任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理人可合理酌情选择信息源或服务，确定备用基费率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或Term SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面）。行政代理将根据行业惯例，继续使用其目前的舍入做法，联系备用基准费率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或术语SOFR。就使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人在使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR时，如有符合性变更，将及时通知借款人和出借人。
第1.5节。分区.
本文中任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于（i）有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或（ii）向有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除）（第（i）和（ii）条下的任何此类事件，“分立”），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（以及任何有限责任公司的每一分立，
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作为子公司、合营企业或任何其他类似条款的有限合伙企业或信托也应构成这样的个人或实体）。
第二条。信贷便利
第2.1节。循环贷款.
(a)一般而言.根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.16节。，在生效日期至但不包括循环信贷终止日期的期间内，每一循环贷款人分别且不共同同意在任何一次未偿还的本金总额中向借款人提供循环贷款，最高不超过但不超过该循环贷款人的循环承诺金额。根据本协议的条款和条件，在生效日期至但不包括循环信贷终止日的期间内，借款人可根据本协议借入、偿还和再借循环贷款。
(b)请求循环贷款.借款人应当依据循环借款通知书或者循环借款每笔借款的电话通知，向行政代理人发出通知。每份循环借款通知应在上午11：00之前送达行政代理人。（i）在定期SOFR贷款的情况下，在拟议借款日期前三个工作日的日期，（ii）在日常简单SOFR贷款的情况下，在拟议借款日期前三个工作日的日期，以及（iii）在基本利率贷款的情况下，在拟议借款日期前一个工作日的日期。任何此类电话通知应包括循环借款书面通知中规定的所有信息，并应由借款人根据在发出此类电话通知的同一天以电子传输方式（包括.pdf）发送给行政代理人的循环借款通知及时书面确认。行政代理人收到后，将以电子传输方式（含.pdf）将该循环借款通知书所载信息及时传送给各循环贷款人。每笔循环借款通知或每笔借款的电话通知一经发出即不可撤销，对借款人具有约束力。如果没有具体说明SOFR贷款是定期SOFR贷款还是每日简单SOFR贷款的选择，那么请求的贷款应为每日简单SOFR贷款。如果未就任何请求的定期SOFR贷款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（c）循环贷款收益的支付.不迟于循环借款通知书指明日期的下午1时，各循环贷款人将以即时可用的资金，为其适用的贷款办事处的账户向主要办事处的行政代理人提供该循环贷款人将作出的循环贷款的收益。在满足第五条规定的此类借款的适用条件的前提下，行政代理人将不迟于该借款通知中借款人指定的账户之日下午2时前向借款人提供此类借款的收益。就生效日期后拟作出的循环贷款而言，除非行政代理人在指明的借款日期前已获任何循环贷款人通知该循环贷款人不打算在该日期向该行政代理人提供该循环贷款人拟作出的循环贷款，否则该行政代理人可假定该循环贷款人将作出该等收益
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行政代理人在循环借款通知书所列请求借款之日可获得的循环贷款，而行政代理人可（但无义务）依据该假设，向借款人提供该循环贷款人将提供的该循环贷款的金额。在这种情况下，如果该循环贷款人没有向行政代理人提供该循环贷款的收益，则该循环贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自该循环贷款提供给借款人之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于此类循环贷款借款的利率。借款人与该循环贷款人应将该利息金额支付给同一期间或重迭期间的行政代理人的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间的利息金额汇给借款人。如果该循环贷款人向行政代理人支付该循环贷款的金额，则如此支付的金额应构成该循环贷款人计入借款的循环贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对循环贷款人提出的任何索赔，而该循环贷款人应未能提供该贷款人将提供的循环贷款的收益。
第2.2节。定期贷款.
(a)生效日期定期贷款借款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款贷款人分别且不共同同意在生效日期向借款人提供一笔金额等于该定期贷款贷款人的定期贷款承诺百分比125,000，000美元的美元贷款。生效日的定期贷款借款由定期贷款放款人按照其各自的定期贷款承诺占定期贷款融资的百分比同时进行的定期贷款组成。在生效日期作出定期贷款后，定期贷款放款人的定期贷款承诺总额应自动减少该等定期贷款总额。根据本条第2.2.（a）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。
(b)[保留。]
（c）定期贷款请求.
（一）关于根据第2.2节要求的任何定期贷款。（a）不迟于上午11：00（x）就拟为基准利率贷款的定期贷款借款而言至少一个营业日，（y）就拟为定期SOFR贷款的定期贷款借款而言至少三个营业日，以及（z）就拟为每日简单SOFR贷款的定期贷款借款而言至少三个营业日，在每种情况下，在预期借款日期之前，借款人应向行政代理人交付定期贷款借款通知书，要求定期贷款贷款人在该日期向借款人提供定期贷款，并指明拟借入的该等定期贷款的本金总额、该等定期贷款的类型，如任何该等定期贷款拟为定期SOFR贷款，则该等期限的初始利息期
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贷款。如果没有具体说明SOFR贷款是定期SOFR贷款还是每日简单SOFR贷款的选择，那么请求的贷款应为每日简单SOFR贷款。如果未就任何请求的定期SOFR贷款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（二）每份定期借款通知一经发出即不可撤销，对借款人具有约束力。在交付定期贷款借款通知之前，借款人可以（未具体说明定期贷款是基准利率贷款还是SOFR贷款）要求行政代理人向借款人提供行政代理人可获得的最近的定期SOFR利率。行政代理人应当在该请求之日或其后尽快向借款人提供该报价利率。
（d）定期贷款的资金筹措.行政代理人收到紧接前（c）款规定的定期贷款借款通知后，应当迅速将提议的借款通知各定期贷款贷款人。根据该定期贷款借款通知要求的定期贷款的每个定期贷款贷款人应在不迟于该提议的定期贷款之日下午1：00以即时可用资金向主要办事处的行政代理人存入相当于该定期贷款贷款人将向借款人提供的要求的定期贷款的金额。在满足本协议规定的所有适用条件（包括第5.2节规定的条件）的情况下，行政代理人应不迟于定期贷款借款请求之日下午2：00向定期贷款借款通知中规定的账户中的借款人提供行政代理人收到的该等金额的收益。借款人一旦偿还，不得再借定期贷款的任何部分。
第2.3节。投标利率贷款.
(a)投标利率贷款.在生效日期至但不包括循环信贷终止日期间的任何时间，只要借款人继续保持来自至少两家评级机构的投资级评级，借款人可按本条规定要求循环贷款人提出以美元向借款人提供投标利率贷款的要约。循环出借人可以但无义务提出该等要约，而借款人可以但无义务以本条规定的方式接受任何该等要约。
(b)投标利率贷款请求.借款人希望向循环贷款人请求提供投标利率贷款时，应向行政代理人发出通知（a“投标利率报价请求"）以便在绝对利率拍卖的情况下不迟于紧接其中提议的借款日期前一个营业日（x）上午9：00收到，在SOFR拍卖的情况下则为（y）提议的借款日期前四（4）个营业日的日期。行政代理人收到每份投标利率报价请求书后，应及时向各循环贷款人交付一份。借款人可以在任何一次投标利率报价请求中请求提供最多3个不同利息期的投标利率贷款；但如果被授予每个单独的利息期应被视为单独借款（a“投标利率借款”).每个投标利率报价请求应为
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基本上以附件 N的形式出现，并应具体说明借用以下所有内容的每个投标利率：
（一）此种投标利率借款的拟议日期，应为一个营业日；
（二）最低金额应为10,000，000美元的此类投标利率借款的总金额和超过该金额的1,000，000美元的整数倍，不得导致违反第2.16节规定的任何限额；
（三）投标利率报价请求是针对SOFR保证金贷款还是绝对利率贷款；以及
（四）适用的利息期的期限，不得超过循环信贷终止日。
借款人在给出任何其他投标利率报价请求的五个营业日内不得交付任何投标利率报价请求且借款人在任何日历月交付的投标利率报价请求不得超过两次。
（c）投标利率报价.
（一）每个循环贷款人可提交一份或多份投标利率报价，每份报价均载有为响应任何投标利率报价请求而提供投标利率贷款的要约；条件是，如果借款人根据第2.3节提出的请求。（b）规定了一个以上的利息期，则该循环贷款人可提交一份仅包含每个此类利息期的一个投标利率报价的单一提交。每份投标利率报价必须在拟议借款日期的上午8：30（x）之前提交给行政代理人，在绝对利率拍卖的情况下和（y）在拟议借款日期前三（3）个工作日的日期，在SOFR拍卖的情况下，在任何一种情况下，行政代理人均应不考虑在该时间之后收到的任何投标利率报价；但当时作为行政代理人的循环贷款人只有在不迟于循环贷款人必须提交适用的投标利率报价的最晚时间前30分钟通知借款人其中所载的要约条款时，方可提交投标利率报价。如此作出的任何投标利率报价，除经应借款人请求给予的行政代理人同意外，均不可撤销。此类投标利率贷款可由循环贷款人的指定贷款人（如有的话）按照第12.5条的规定提供资金。（h）；但是，不应要求该循环贷款人在其投标利率报价中具体说明此类投标利率贷款是否将由该指定贷款人提供资金。
（二）每个投标报价应基本上采用附件 O的形式，并应具体说明：
(A)建议借款的日期及其利息期限；
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(b)每项此类要约所针对的投标利率贷款的本金金额；条件是循环贷款人提交投标利率报价（x）的所有投标利率贷款的本金总额可能高于或低于该循环贷款人的循环承诺，但（y）不得超过请求要约的特定利率期限的投标利率借款本金金额；此外，条件是任何投标利率报价的最低金额应为5,000，000美元，且超过其1,000，000美元的整数倍；
（c）在绝对利率拍卖的情况下，为每笔此类绝对利率贷款提供的年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的最接近的1/1,000）（“绝对利率”);
(D)在SOFR拍卖的情况下，为每笔此类SOFR保证金贷款提供的高于或低于适用SOFR的保证金（“SOFR保证金”），以百分比（如有必要，向上四舍五入到1%的最接近的1/1,000）表示，以加入（或减去）适用的SOFR利率；和
（e）报价循环贷款人的身份。
除非行政代理人和借款人另有约定，任何投标利率报价不得包含符合条件的、有条件的或类似的语言，或提出适用的投标利率报价请求中规定的条款之外或之外的条款，特别是，任何投标利率报价不得以借款人接受正在进行该投标利率报价的投标利率贷款本金的全部（或某些指定的最低限度）为条件。
（d）行政代理人通知.行政代理人应在提交投标利率报价后（但无论如何不迟于拟议借款日期的上午9：30（x），在绝对利率拍卖的情况下或（y）在拟议借款日期前三（3）个工作日的日期，在SOFR拍卖的情况下）在切实可行的范围内尽快将循环贷款人根据第2.3条提交的任何投标利率报价的条款（i）通知借款人。（c）和（ii）修订的任何投标利率报价，修改或以其他方式与此类循环贷款人就相同的投标利率报价请求提交的先前投标利率报价不一致。任何此类后续投标利率报价应被行政代理人忽略，除非提交此类后续投标利率报价仅是为了更正此类先前投标利率报价中的明显错误。行政代理人向借款人发出的通知应指明（a）已收到要约的投标利率借款的本金总额和（b）每个循环贷款人如此提供的本金金额和绝对利率或SOFR保证金（如适用）（指明作出该投标利率报价的循环贷款人）。
（e）借款人接受.
（一）不迟于建议借款日上午10时30分（x），如属绝对利率拍卖，及（y）在建议借款日之前三（3）个营业日的日期
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提议的借款日期，在SOFR拍卖的情况下，借款人应将其接受或不接受根据第2.3节通知其的投标利率报价的情况通知行政代理人。（d）。该通知应采用附件 P的形式。在接受的情况下，该通知应指明接受的每个利息期的投标利率报价的本金总额。借款人未在该时间发出通知，即构成不受理。借款人可以全部或者部分接受任何投标利率报价；条件是：
(A)每次投标利率借款的本金总额不得超过相关投标利率报价请求中规定的适用金额；
(b)每笔投标利率借款的本金总额应遵守第2.3节的规定。（b）（ii），连同当时未偿还的所有其他投标利率贷款，不得导致违反第2.16节规定的限额；
（c）接受投标利率报价只能按绝对利率或SOFR保证金（如适用）的升序进行，在每种情况下以如此提供的最低利率开始；
(D)借款人的任何部分承兑，最低金额应为5,000，000美元，超过1,000，000美元的整数倍；和
（e）借款人不得接受任何未遵守第2.3.（c）节或以其他方式未遵守本协议要求的投标利率报价。
（二）如果两个或两个以上的循环贷款人以相同的绝对利率或SOFR保证金（如适用）进行投标利率报价，其本金总额高于相关利息期允许接受投标利率报价的金额，则接受该等投标利率报价所涉及的投标利率贷款的本金金额应由行政代理人按该等投标利率报价本金总额的比例在该等循环贷款人之间分配。行政代理人对投标利率贷款金额的认定，在无明显错误的情况下，应当具有结论性。
（f）作出投标利率贷款的义务.行政代理人应迅速（无论如何不迟于拟议借用绝对利率贷款日期的（x）上午11：30和拟议借用SOFR保证金贷款日期前三（3）个营业日的（y）日期）通知各循环贷款人其投标利率报价已被接受及其金额和利率。循环贷款人如获通知其已被选中提供投标利率贷款，可指定其指定贷款人（如有的话）代其提供此种投标利率贷款，如第12.5节所述。（h）。任何为投标利率贷款提供资金的指定贷款人应在该资金提供时及之后成为该投标利率贷款的债权人，并有权在到期时获得付款。在适用的投标利率贷款获得资金之前，任何循环贷款人不得解除其为投标利率贷款提供资金的义务，且任何指定贷款人不得承担该义务。任何循环贷款人，其
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要约提供任何投标利率贷款已被接受，应在不迟于提供该贷款的指定日期的下午12：30，以立即可用的资金向行政代理人在其主要办事处提供该贷款的金额，为借款人的账户。行政代理人收到的金额，应在符合本协议条款和条件的情况下，通过将该金额以立即可用的资金存入借款人指定的借款人账户，不迟于该日期下午1：30提供给借款人。
（g）对循环承诺无影响.除2.13.和2.16.条明确规定的目的和范围外，任何循环贷款人提供的任何投标利率贷款的金额不应构成对该循环贷款人循环承诺的利用。
第2.4节。Swingline贷款.
(a)Swingline贷款.根据本协议的条款和条件，在生效日期至但不包括循环信贷终止日期的期间内，Swingline贷款人同意在任何一次未偿还的本金总额中向借款人提供Swingline贷款，最高不超过但不超过Swingline承诺的金额。如果在任何时候，当时未偿还的Swingline贷款的本金总额超过当时有效的Swingline承诺，借款人应立即向Swingline贷款人账户的行政代理人支付该超额部分的金额。根据本协议的条款和条件，借款人可以根据本协议借入、偿还和再借Swingline贷款。
(b)借用Swingline贷款的程序.借款人应依据Swingline借款通知或Swingline贷款每笔借款的电话通知，向行政代理人和Swingline贷款人发出通知。每份Swingline借款通知应不迟于拟议借款日期下午3：00送达Swingline贷款人。以电话方式发出的任何该等通知应包括Swingline借款书面通知中规定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天以电传方式发送给Swingline贷款人的Swingline借款通知及时予以书面确认。在请求的Swingline贷款之日，在满足第五条规定的此类借款的适用条件的前提下，Swingline贷款人将不迟于该日期下午4：00在借款人在Swingline借款通知中指定的账户上以美元、即时可用的资金向借款人提供此类Swingline贷款的收益。
（c）利息.Swingline贷款应按年利率等于调整后的每日简单SOFR加上适用于循环贷款的保证金，即SOFR贷款。Swingline贷款的应付利息完全由Swingline贷款人承担。Swingline贷款的所有应计和未付利息应在第2.6节规定的日期和方式支付。关于属于基本利率贷款的贷款利息（Swingline贷款人和借款人可能就任何特定Swingline贷款另行书面约定的情况除外）。
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（d）Swingline贷款金额等.每笔Swingline贷款的最低金额应为1000000美元和500000美元的整数倍或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款的任何自愿提前还款必须是100,000美元或所有未偿还Swingline贷款的本金总额（或Swingline贷款人和借款人可能同意的其他最低金额）的整数倍，就任何此类提前还款而言，借款人必须不迟于此类提前还款之日上午10：00向Swingline贷款人提前发出书面通知。除本协议外，Swingline贷款还应以Swingline票据为凭证。
（e）Swingline贷款的偿还和参与.借款人同意在Swingline贷款人提出要求的一个营业日内偿还每笔Swingline贷款，无论如何，在该Swingline贷款发放之日后的5个营业日内偿还。尽管有上述规定，借款人应在循环信贷终止日（或Swingline贷款人与借款人书面约定的较早日期）偿还Swingline贷款的全部未偿本金以及所有应计但未支付的利息。代替要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，如果借款人尚未为偿还该Swingline贷款的目的及时提交循环借款通知，则Swingline贷款人可代表借款人（在此不可撤销地指示Swingline贷款人为此目的代表其行事）要求从循环贷款人借入基本利率贷款，金额等于该Swingline贷款的本金余额。第3.5.（a）条的金额限制不适用于根据本款作出的基准利率贷款的任何借款。Swingline贷款人应不迟于提议的基准利率贷款日期的中午12：00向行政代理人发出任何此类借款的通知，行政代理人应向循环贷款人及时发出此类借款的通知。不迟于该日期下午2：00，各循环贷款人将立即可用的资金、该循环贷款人将提供的基准利率贷款的收益，以及在该基准利率贷款的范围内，该循环贷款人参与如此偿还的Swingline贷款，应被视为由基准利率贷款提供资金。行政代理人应将该等基准利率贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者应将该等收益用于偿还该Swingline贷款。在进行每笔Swingline贷款时，每个循环贷款人应自动（且无任何进一步通知或行动）被视为已在无追索权或担保的情况下从Swingline贷款人购买了该循环贷款人在该Swingline贷款中的循环承诺百分比范围内的不可分割的权益和参与。如循环贷款人因任何理由被禁止提供本款规定的贷款，包括但不限于发生第10.1节所述的任何违约或违约事件。（f）或10.1。（g），经行政代理人或Swingline贷款人通知，各循环贷款人各自同意就此类参与向Swingline贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款人的循环承诺金额占每笔未偿还Swingline贷款的百分比。如果任何循环贷款人实际上没有向行政代理人提供该金额，则Swingline贷款人有权按要求从该循环贷款人收回该金额，连同自要求之日起每一天的应计利息，按联邦基金利率收取。如该等循环贷款人未按要求立即支付该等款项，则
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行政代理人或Swingline贷款人，并且在该循环贷款人作出所需付款之前，Swingline贷款人应被视为继续有未偿还的Swingline贷款，其数额为就贷款文件的所有目的而言（要求其他循环贷款人购买参与其中的条款除外）的此类未付参与义务。此外，该循环贷款人应被视为已将其循环贷款本金和利息的任何和所有付款，以及根据本协议应付给它的任何其他金额，转让给Swingline贷款人，以资助该循环贷款人未能根据本节购买的Swingline贷款的参与金额，直到购买了该金额（由于此类转让或其他原因）。循环贷款人就参与Swingline贷款支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该循环贷款人或任何其他人可能对行政代理人、Swingline贷款人或任何其他人拥有或主张的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的索赔，（ii）违约或违约事件的发生或持续（包括但不限于，第10.1.（f）或10.1.（g）条所述的任何违约或违约事件，或终止任何循环贷款人的循环承诺，（iii）存在（或指称存在）已产生或可能产生重大不利影响的事件或条件，（iv）行政代理人、任何贷款人或借款人违反任何贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。
第2.5节。信用证.
(a)信用证.在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理人代表循环贷款人同意在自生效日期（包括生效日期）至（但不包括）循环信贷终止日期前30天的期间内为附属公司签发一份或多份信用证（每份为信用证”）在任何一次未偿付的最高合计申报金额不超过信用证承诺金额。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期及之后，均应受本协议条款和条件的约束和管辖，就该现有信用证而言，每份现有信用证的签发人应被视为本协议项下的信用证签发人。
(b)信用证条款.在签发时，每份信用证的金额、形式、条款和条件，及其项下的任何汇票或承兑，均须经行政代理人和借款人批准。尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用证的到期日均不得超过（i）自其签发之日起一年的日期或（ii）循环信贷终止日期中较早的日期；但条件是，信用证可载有一项规定，规定在没有行政代理人发出不展期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何该等规定均不得允许将该信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之后；此外，信用证可因其明示条款或因自动延期条款的效力而在循环信贷终止日期（任何该等信用证称为“延长信用证”）后有不超过一年的到期期限，只要（x）借款人不迟于循环信贷终止日期前30天向行政代理人交付
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此种信用证的现金抵押，以存入抵押账户，金额相当于此种信用证的规定金额和（y）所有此种信用证的规定总额在任何一次未偿付的时间超过循环信贷终止日期不超过一年，不超过25,000，000美元。借款人根据本条第2.5款就该等延期信用证承担的义务，在本协议终止后仍有效，直至没有该等延期信用证未清偿为止。如果借款人未能在循环终止日期前30天就任何延长信用证提供现金抵押，则此种失败应被视为子公司根据该延长信用证（金额等于该信用证的最高规定金额）进行的提款，该提款应由循环贷款人根据紧接下文第（i）和（j）款偿还（或出资参与其中），所得款项将用于为该信用证提供现金抵押。
（c）要求签发信用证.借款人应在所请求的信用证签发日期前至少5个工作日向行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），该通知应合理详细地说明该信用证的拟议条款以及该信用证拟支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列出拟议的（i）所述金额，（ii）受益人，（iii）到期日期及（iv）拟以其名义发出信用证的附属公司的法定全称。借款人还应促使子公司按照行政代理人的不时要求执行和交付惯常的信用证申请表。只要借款人已发出本款第一句规定的通知，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，包括满足第五条规定的任何适用的先决条件，行政代理人应为规定的受益人的利益在请求的签发日期签发所要求的信用证。经借款人书面请求，行政代理人应当在出具之日后的合理时间内向借款人交付每份出具的信用证复印件。信用证单证的任何期限与任何贷款单证的期限不一致的，以该贷款单证的期限为准。
（d）偿还义务.行政代理人从信用证受益人收到该信用证项下的任何付款要求后，行政代理人应及时将行政代理人因该要求而需支付的金额以及行政代理人就该要求向该受益人支付款项的日期通知借款人；但行政代理人未给予或迟延给予该通知的，不得在任何方面解除借款人适用的偿还义务。借款人在此无条件和不可撤销地同意，在行政代理人根据该信用证向受益人支付款项之日或之前，向行政代理人支付和偿还该信用证项下的每笔要求付款的金额，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续（本款规定的通知除外）。行政代理人收到与任何偿还义务有关的任何款项后，应及时向各循环
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根据第2.5节第二句获得参与的贷款人。（i）该等循环贷款人的循环承诺付款百分比
（e）偿还方式.借款人收到前款（d）项所述通知后，应告知行政代理人，借款人是否打算根据本协议借款，以资助其偿还行政代理人相关付款要求金额的义务，如有，借款人应及时提交本协议适用条款规定的借款请求。如果借款人没有将此通知行政代理人，或者如果借款人未能在信用证项下的付款要求的日期之前偿还行政代理人，则（i）如果第五条所载的适用条件允许进行循环贷款，借款人应被视为请求借款循环贷款（应为基准利率贷款），金额等于未偿还的偿还义务，行政代理人应在下午1：00之前向每个循环贷款人及时通知将向行政代理人提供的循环贷款金额，并且（ii）如果此类条件不允许进行循环贷款，则应适用本条（j）款的规定。第3.5.（a）条的限制不适用于根据本款借入基本利率贷款。
（f）信用证对循环承诺的影响.在行政代理人签发任何信用证时，直至该信用证到期或终止，每一循环贷款人的循环承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额等于（i）该循环贷款人的循环承诺百分比和（ii）（a）该信用证的所述金额加上（b）当时未偿还的任何相关偿还义务之和。
（g）行政代理人关于信用证的职责；偿付义务的无条件性质.行政代理人在审查与信用证项下提款有关的呈交单证并根据该等单证在该等信用证项下付款时，只须使用与其在审查与其未出售参与的信用证项下提款有关的呈交单证并根据该等信用证付款时所使用的相同注意标准。借款人承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的一切风险。为促进而非限于前述，行政代理人或任何贷款人均不对（i）任何一方就任何信用证的申请和签发或根据任何信用证兑付的任何提款而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单证事实上应在任何或所有方面证明无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或其项下的全部或部分权利或利益或其收益，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何信用证的受益人未能充分遵守提取该信用证所需的条件；（iv）通过邮件、电报、电传、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，无论是否加密；（v）技术术语的解释错误；（vi）为制作
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根据任何信用证提款，或其收益；（vii）任何信用证的受益人误用，或根据任何信用证提款的收益；或（viii）因行政代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述情况均不影响、损害或阻止行政代理人或任何贷款人在本协议项下的任何权利或权力的归属。行政代理人根据任何信用证或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），不得对行政代理人或任何贷款人造成对借款人或任何贷款人的任何赔偿责任。对此，借款人就任何信用证项下的任何提款向行政代理人偿付的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议和任何其他适用的信用证单证的条款支付，包括但不限于，下列情形：（a）任何信用证单证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；（b）对全部或任何信用证单证的任何修改或放弃或同意背离；（c）存在借款人在任何时候可能对行政代理人、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议有关，特此或信用证单证内拟进行的交易或任何非关联交易；（d）借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或争议；（e）根据信用证提出的任何要求、声明或任何其他证明为伪造、欺诈的单证，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述或与此有关的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（f）信用证受益人不申请或错误申请根据该信用证进行的任何提款的收益；（g）行政代理人根据任何信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而付款；及（h）任何其他作为、不作为、延误或情况，但如无本条规定，构成对借款人偿还义务的合法或衡平法抗辩或解除。尽管本条或第12.9条有任何相反的规定。但不限于借款人无条件偿还行政代理人根据本条规定根据信用证提款的义务，借款人没有义务就行政代理人或贷款人仅因行政代理人或贷款人在有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中所裁定的信用证方面的重大过失或故意不当行为而招致的任何责任向行政代理人或任何贷款人作出赔偿。除本条另有规定外，本条的任何规定均不影响借款人就行政代理人或任何贷款人就任何信用证的重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何权利。
（h）修正案等。行政代理人对任何信用证的任何修改、补充或其他修改的签发，须遵守本协议项下适用于签发新信用证的相同条件（包括但不限于通过行政代理人提出有关要求），且不得签发此类修改、补充或其他修改，除非（i）受此影响的相应信用证如果最初是根据本协议以该修改、补充或修改的形式签发的，或（ii）行政代理人和
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第13.6条规定的循环放款人（如有的话）应已同意。就任何该等修订、补充或其他修改而言，借款人须支付根据第3.6条最后一句应付的费用（如有的话）。（c）。
（一）循环贷款人对信用证的参与.紧随任何其他信用证的行政代理人签发之日起，各循环贷款人应被视为已不可撤销地无条件地购买并从行政代理人处收取，且无追索权或保证，在该循环贷款人的循环承诺范围内的不可分割的权益和参与占行政代理人对该信用证的责任的百分比，各循环贷款人应因此绝对、无条件和不可撤销地承担，作为主要债务人而非担保人，并应无条件地对行政代理人承担到期支付和解除义务，该循环贷款人的循环承诺百分比行政代理人在该信用证项下的负债。此外，在循环贷款人依据紧接下（j）款就任何信用证向行政代理人支付每笔款项时，该循环贷款人须自动且无须行政代理人或该循环贷款人采取任何进一步行动，获得（i）在借款人就该信用证欠行政代理人的偿付义务中参与相当于该等付款的金额，以及（ii）在借款人就该偿付义务应付的任何利息或其他金额中参与相当于该循环贷款人的循环承诺百分比（根据第3.6节第三句和最后一句应支付给行政代理人的费用除外。（c））。
（j）循环贷款人的付款义务.每个循环贷款人各自同意按要求以美元立即可用的资金向行政代理人支付该循环贷款人的循环承诺金额占行政代理人根据每份信用证支付的每笔提款的百分比，但该金额未由借款人根据第2.5节偿还。（d）；但条件是，就任何信用证项下的任何提款而言，任何循环贷款人应被要求提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该循环贷款人的循环承诺占该提款的百分比。如果循环贷款人不迟于上午11：00收到第2.5.（e）节第二句中提及的通知，则该循环贷款人应不迟于要求支付之日下午2：00向行政代理人提供该等款项；否则，该等款项应不迟于下一个营业日下午1：00向行政代理人提供。每名该等循环贷款人根据本款向行政代理人支付该等款项的义务，以及行政代理人收取该等款项的权利，均为绝对、不可撤销及无条件的，且不受任何情况的任何影响，包括但不限于（i）任何其他循环贷款人未能根据本款支付其款项，（ii）借款人或任何其他贷款方的财务状况，（iii）存在任何违约或违约事件，包括第10.1节所述的任何违约事件。（f）或10.1节。（g）或（iv）终止循环承诺。每笔支付给行政代理人的款项，不得抵减、代扣代缴、扣减。
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(k)向循环贷款人提供的信息.根据任何循环贷款人不时提出的要求，行政代理人应向该循环贷款人交付该循环贷款人合理要求的关于当时未结清的每份信用证的资料。除本款规定外，行政代理人对根据本协议签发的信用证的签发或其他事项，没有义务通知循环出借人。行政代理人未能履行其根据本款提出的要求，不应解除任何循环贷款人根据第2.5条承担的义务。（j）。
（l）故意省略.
(m)延期信用证.每一循环贷款人确认，如果与延长信用证有关的任何现金抵押品的交付随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方、与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则其根据紧接前述第（i）和（j）款承担的义务应全部恢复并适用。
第2.6节。利率和贷款利息的支付.
(a)费率.借款人承诺就该贷款人作出的每笔贷款的未付本金向各贷款人账户的行政代理人支付自该贷款作出之日（含）起至但不包括该贷款应全额支付之日期间的利息，年利率如下：
（一）就循环贷款而言，在此类贷款期间，（x）基本利率贷款，按备用基本利率（不时生效）加上作为基本利率贷款的循环贷款的适用保证金，（y）定期SOFR贷款，在调整后此种贷款的有息期期限SOFR加上循环贷款的适用保证金，即SOFR贷款和（z）每日简单SOFR贷款，在调整后该等贷款的计息期的每日简单SOFR加上属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金；
（二）就定期贷款而言，在此类定期贷款为（x）基本利率贷款的期间内，按备用基本利率（如不时生效），加上作为基本利率贷款的定期贷款的适用保证金，（y）定期SOFR贷款，在调整后此种贷款在其利息期的定期SOFR加上属于SOFR贷款和（z）每日简单SOFR贷款的定期贷款的适用保证金，在调整后日简单SOFR的此类贷款的利息期加上适用的保证金定期贷款是SOFR贷款；
（三）如该等贷款为绝对利率贷款，则按作出该等贷款的贷款人根据第2.3节所报的该等贷款的计息期的绝对利率。及
（四）如果此类贷款是SOFR保证金贷款，则在调整后此种贷款的有息期的期限SOFR加上根据第2.3节提供此种贷款的贷款人所报的SOFR保证金。
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尽管有上述规定，在违约事件持续期间，借款人应分别按违约后利率向各类别贷款人账户的行政代理人、Swingline贷款人和行政代理人（视情况而定）支付该贷款人作出的每类贷款的未偿本金、Swingline贷款的未偿金额、所有偿付义务的利息，以及借款人根据本协议或根据该等贷款人持有的票据向该等贷款人或为该等贷款人的帐户应付的任何其他款项（包括但不限于在适用法律允许的范围内应计但未支付的利息）。
(b)利息的支付.每笔贷款的应计未付利息应（i）在该贷款的每个付息日支付，（ii）就任何贷款而言，应在任何付款、提前偿还或延续或将该贷款转换为其他类型贷款的日期（但仅限于如此支付、预付、延续或转换的本金金额）支付，以及（iii）在该贷款的本金余额到期并全额支付的任何日期（无论是在到期时、由于加速或其他原因）支付。按违约后利率支付的利息应按要求不时支付。本办法规定的任何利率确定或者利率发生变动后，行政代理人应当迅速将该利息的支付给的出借人和借款人通知。行政代理人对本协议项下某一利率的一切确定均为结论性的，对出借人和借款人均具有约束力，无明显错误。
（c）SOFR不可用。在借款人收到SOFR不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何SOFR不可用期间提出、转换或继续提出的任何借入SOFR贷款的请求，或转换为或继续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。如果SOFRR不可用期限已经开始，且情况不太可能是临时的，由行政代理人合理确定，则应适用第4.9节的规定.
第2.7节。计息期数.
循环贷款可能有不超过（a）10个不同的利息期，即定期SOFR贷款和SOFR保证金贷款，统称为同时未偿还（为此目的，“利息期”一词定义中描述的利息期应被视为不同的利息期，即使它们是连续的）和（b）同时未偿还的定期SOFR贷款的6个不同的利息期。
第2.8节。偿还贷款.
(a)循环贷款.借款人应于循环信贷终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金及所有应计但未支付的利息。
(b)定期贷款.借款人应在定期贷款到期日偿还定期贷款的全部未偿还本金以及所有应计但未支付的利息。
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（c）投标利率贷款.借款人应在该投标利率贷款利息期的最后一天偿还每笔投标利率贷款的全部未偿还本金和所有应计利息。
第2.9节。预付款项.
(a)可选.除第4.4节另有规定外，借款人可随时预付任何贷款（投标利率贷款除外），不收取溢价或罚款。投标利率贷款可在持有该投标利率贷款的循环贷款人事先书面同意（此种同意不得被无理扣留或延迟）的情况下预付。借款人应当至少提前一个工作日书面通知行政代理人提前偿还任何贷款。
(b)强制性.如果在任何时候，所有未偿还的循环贷款、Swingline贷款和投标利率贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，超过当时有效的循环承诺的总额，借款人应立即向当时持有循环承诺的贷款人账户的行政代理人支付该超额的金额。
（c）投标利率设施超支.如果在任何时候，所有未偿还的投标利率贷款的本金总额超过当时所有循环承诺总额的二分之一，则借款人应立即向适用的循环贷款人账户的行政代理人支付该超额金额。
根据前（b）款支付的所有款项，应用于根据第3.2节按比例支付贷款的所有未偿还本金和任何偿还义务。如果在该时间有任何信用证未偿还，则应将剩余款项（如有）存入抵押账户，以适用于任何偿还义务。根据前（c）款支付的款项，须按照第3.2.（h）条适用。如果借款人因本条的原因被要求在适用的利息期结束之前支付任何未偿还的SOFR贷款或SOFR保证金贷款，则借款人应支付根据第4.4节到期的所有款项。
第2.10节。延续.
只要不存在违约事件，借款人可在任何营业日，就任何定期SOFR贷款，通过为该定期SOFR贷款选择新的利息期，选择维持该定期SOFR贷款或其任何部分作为定期SOFR贷款。根据本条选定的每个新的利息期，须自紧接前一个利息期的最后一天开始。每次选择新的利息期，应由借款人至迟于任何此类延续日期前的第三个营业日上午11：00向行政代理人发出延续通知。借款人关于延续的此种通知应通过电话、电子邮件或电传复印方式，如通过电话，则应立即以书面确认，并以延续通知的形式，具体说明（a）该延续的拟议日期，（b）受该延续的SOFR定期贷款、类别及其部分，以及（c）选定的利息期的持续时间，所有这些均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所需的方式予以指明。每份延续通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。之后迅速
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收到续贷通知书，行政代理人应当将拟续贷事项通过电传或其他类似传输方式通知持有续贷的各出借人。如果借款人未能按照本条及时为任何定期SOFR贷款选择新的利息期，或如果存在违约事件，则尽管有第2.11条第一句的规定，该贷款将在该当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。或借款人未能遵守该第2.11条的任何条款。
第2.11节。转换.
借款人可以在任何营业日，在借款人向行政代理人发出转换通知后，将一类贷款的全部或部分转换为另一类贷款；但如果存在违约事件，则不得将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款。将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的，应在且仅在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天进行，且在将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为SOFR贷款时，借款人应就如此转换的本金支付截至转换之日的应计利息。每份此类转换通知应不迟于（i）任何拟议转换为基本利率贷款日期前的营业日上午11：00发出，（ii）任何拟议转换为每日简单SOFR贷款日期前的第五个SOFR营业日发出，以及（iii）任何拟议转换为定期SOFR贷款日期前的第三个营业日发出。行政代理人收到转换通知后，应当及时将拟转换情况通知持有正在通过电传或其他类似传输方式转换的贷款的各出借人。除上述规定的限制外，每份转换通知应通过电话（立即书面确认）、电子邮件或电传形式的转换通知，具体说明（a）要求的转换日期，（b）将转换的贷款类型，（c）将转换的此类贷款的部分，（d）将转换为此类贷款的贷款类型和类别，以及（e）如果此类转换为定期SOFR贷款，则要求转换该贷款的利息期的期限。每份转换通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。
第2.12节。笔记.
(a)笔记.如有任何贷款人提出要求，该贷款人作出的某一类贷款，除本协议外，还应以循环票据或定期票据（如适用）作为证明，该票据或定期票据应按该贷款人的顺序支付，本金金额等于（如为循环贷款人）其最初有效的循环承诺金额（或在发行循环票据时以其他方式有效），如为定期贷款贷款人，则为其定期贷款的初始本金金额（如适用），以及，在每种情况下，以其他方式适当完成。Swingline贷款人向借款人提供的Swingline贷款，除本协议外，还应以应付Swingline贷款人订单的Swingline票据作为证明。如循环贷款人提出要求，该循环贷款人向借款人提供的投标利率贷款，除本协议外，还应以投标利率票据作为证明。
(b)记录.各贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、利率、利息期限的种类和期限（如适用），以及在
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其本金的账户，应由该贷款人记录在其账簿上，且该等分录对借款人具有约束力，无明显错误；但条件是（i）贷款人未能作出任何该等记录不应影响借款人根据任何贷款文件承担的义务，以及（ii）如果该等记录与行政代理人根据第3.10条维持的帐目报表之间存在差异。在没有明显错误的情况下，行政代理人根据第3.10条维持的帐目报表应受控制。
（c）遗失、失窃、毁损或残废的纸币.借款人在收到（i）贷款人的书面通知，表示该贷款人的票据已遗失、被盗、毁坏或毁损，以及（ii）（a）如属遗失、失窃或毁损，该贷款人以借款人合理满意的形式订立的无担保赔偿协议，或（b）如属毁损，在交出和注销该票据时，借款人应自费签立并向该贷款人交付日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日的新票据。
第2.13节。自愿减少循环承诺.
借款人有权在不少于5个工作日前书面通知行政代理人每次终止或减少循环承诺的未使用总额（为此目的循环承诺的使用应视为包括信用证负债总额和所有未偿还投标利率贷款和Swingline贷款的本金总额）后，随时终止或减少，不收取任何罚款或溢价，该通知应指明其生效日期和任何此类减少的金额，并且一旦发出且只有在行政代理人收到后才能生效，即为不可撤销；但是，如果借款人寻求将循环承付款项的总额减少到250,000，000美元以下，则循环承付款项应全部自动永久减少为零。行政代理人将及时将此种通知传送给每个循环贷款人。循环承诺一旦终止或减少，不得增加或恢复。
第2.14节。延长循环信贷终止日；延长定期贷款到期日.
(a)借款人有权将循环信贷终止日延长两次，每次延长六个月。借款人只有在当时的循环信贷终止日至少90天但不超过120天前签署并向行政代理人交付延长期限的书面请求（一种“延期请求”).行政代理人收到后，应立即将交付给行政代理人的任何此类延期请求的副本转发给每个循环贷款人。在满足以下条件的情况下，当时有效的循环信贷终止日期应延长六个月：（i）在紧接该延长之前和紧接其生效后，（a）不存在任何违约或违约事件，以及（b）借款人和相互贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非在重要性方面另有限定，在这种情况下，该陈述或保证应
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在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但在重要性另有限定的范围内，在此情况下，该等陈述或保证须在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日期），但贷款文件不加禁止的事实情况的更改除外，及（ii）借款人须已支付根据第3.6条应付的费用。（e）。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付财务总监或司库证明上述第（i）和（ii）款所述事项的证明。
(b)借款人有权将定期贷款到期日延长两次，每次延长十二个月。借款人只有在当时的定期贷款到期日前至少90天但不超过120天，才能通过执行并向行政代理人交付延期请求来行使该权利。行政代理人收到后，应当及时将交付给行政代理人的任何此类延期请求的副本转发给每个定期贷款贷款人。在满足以下条件的情况下，当时有效的定期贷款到期日应延长十二个月：（i）紧接该延长之前和紧接其生效后，（a）不存在任何违约或违约事件，以及（b）借款人和相互贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非在重要性方面另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但如该等陈述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非在重要性方面另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日期），且除贷款文件不加禁止的事实情况的更改外，及（ii）借款人须已支付根据第3.6条应付的费用。（e）。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付财务总监或司库证明上述第（i）和（ii）款所述事项的证明。
第2.15节。信用证到期或到期日过去循环信贷终止日.
如果在循环承诺终止或减至零之日（无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因），有借款人未遵守第2.5节第二句但书第二条规定的条件的任何未结信用证。（b），借款人应在该日期为其利益和循环贷款人的利益向行政代理人支付，金额等于该等信用证的规定金额，以存入抵押账户。
第2.16节。金额限制.
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尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，不应要求循环贷款人提供循环贷款，不应要求Swingline贷款人提供Swingline贷款，不应要求循环贷款人提供任何投标利率贷款，不应要求行政代理人根据第2.13节签发信用证和不减少循环承诺。应生效，如果在紧接任何此类贷款作出后，签发此类信用证或减少循环承诺：
(a)所有未偿还的循环贷款、投标利率贷款和Swingline贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，将超过当时循环承诺的总额；或
(b)所有未偿还投标利率贷款的本金总额将超过当时循环承诺总额的50.0%。
第2.17节。增加承诺；额外定期贷款.
经行政代理人事先同意，此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，借款人有权随时并不时（a）在生效日期至但不包括循环信贷终止日期的期间内，要求增加循环承付款项的总额，以及（b）在生效日期至但不包括定期贷款到期日期的期间内，要求增加任何现有定期贷款和/或订立一批或多批额外定期贷款（对任何现有定期贷款和任何此类额外定期贷款的任何此类增加，每一“额外定期贷款”），只要在其生效后，在第二次修正生效日期后，（x）所有该等循环承付款项增加及所有该等额外定期贷款（包括任何未获资助的定期贷款承付款项）的总额合计不超过$525,000,000575,000,000，及（y）所有循环承付款项及定期贷款（包括任何未获资助的定期贷款承付款项）的总额不超过$1,250,000,0001,500,000,000；在每种情况下，通过向行政代理人提供书面通知，该通知一经发出即不可撤销，并应由代理人转发给每个贷款人；但借款人在本协议期限内不得有权提出四（4）次以上的增加循环承诺总额的请求和四（4）次以上的额外定期贷款请求。循环承付款项或额外定期贷款的借款每增加一笔，总额必须至少为25000000美元，超过5000000美元的整数倍。联席牵头安排人应与借款人协商，就现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人就任何此类增加或额外定期贷款以及在现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配任何增加的循环承诺或额外定期贷款，管理此类增加的循环承诺和额外定期贷款的银团的所有方面，包括须经借款人批准的决定。任何贷款人均无义务以任何方式增加其循环承诺、提供新的循环承诺或额外定期贷款，以及任何新的贷款人就任何此类要求的增加循环承诺或
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额外定期贷款必须是合格的受让人。如新的循环贷款人成为本协议的一方，或任何现有循环贷款人正在增加其循环承诺，则该贷款人应在其成为本协议项下的循环贷款人之日（或在现有循环贷款人的情况下，增加其循环承诺）（并作为条件）向其他循环贷款人购买其循环承诺百分比（在增加循环承诺生效后就循环贷款人各自的循环承诺确定）的任何未偿还循环贷款，通过向行政代理人提供此类其他循环贷款人在主要办事处的账户，在同一天的资金中，金额等于（a）此类贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金部分的总和，加上（b）其他循环贷款人先前根据第2.5节支付的款项总额。（j）尚未偿还的款项，加上（c）此类循环贷款的未偿还本金部分截至该日期应计和未支付的利息。借款人应向循环贷款人支付根据第4.4节应支付给此类循环贷款人的任何金额（如有）。由于提前偿还任何此类循环贷款。根据本条增加循环承付款项或额外定期贷款须符合以下先决条件：（x）在增加循环承付款项或额外定期贷款的生效日期，不得存在任何违约或违约事件，（y）借款人或任何其他贷款方在该贷款方为其一方的任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（除非在根据重要性作出限定的陈述或保证的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均为真实和正确的）在增加循环承诺或额外定期贷款的生效日期，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（除非在具有重要性的陈述或保证的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均应是真实和正确的）在该较早日期当日和截至该日），且除本协议不加禁止的事实情况发生变化外，以及（z）行政代理人应已收到行政代理人满意的以下各项形式和实质内容：（i）如先前未交付给行政代理人，（a）借款人为授权增加循环承诺或额外定期贷款而采取的所有合伙企业或其他必要行动，以及（b）各担保人为授权为增加循环承诺或额外定期贷款提供担保而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；（ii）如行政代理人要求，向借款人和担保人提供律师意见，并向行政代理人和贷款人提供涉及行政代理人合理要求的事项的律师意见，经秘书或助理秘书核证的副本，（iii）如贷款人已书面通知行政代理人其希望接收票据，（a）由借款人签立的、应付任何新的该等循环贷款人的新循环票据，以及由借款人签立的、应付任何该等现有循环贷款人增加其各自循环承诺的替换循环票据，在每种情况下，在适用的循环承诺总额增加生效后5个营业日内，按该循环贷款人的循环承诺金额和/或（b）由借款人签立的新期限票据，应付予该等新定期贷款放款人，以及（如适用）由借款人签立的置换定期票据应付予该等现有定期贷款放款人的该等额外定期贷款的未偿还本金总额
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贷款人在该等额外定期贷款生效时适用类别的定期贷款。就根据本条第2.17款增加循环承付款项或额外定期贷款的总额而言，成为本协议一方的任何贷款人应（1）执行行政代理人合理要求的文件和协议，以及（2）就根据美利坚合众国以外法域的法律组建的任何贷款人而言，向行政代理人提供其名称、地址，税务识别号码和/或行政代理人为遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和规定所必需的其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。
第三条。付款、费用和其他一般规定
第3.1节。付款.
除本协议另有规定外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件将支付的所有本金、利息和其他金额，应以美元、立即可用的资金支付，不得扣除、抵销或反诉（不包括根据第3.12节要求预扣的税款），最迟应于该款项到期之日下午2：00（在该到期日期的该时间之后支付的每笔该等款项应视为已在下一个营业日支付）在其主要办事处向行政代理人支付。除第10.4节另有规定外，借款人可在根据本协议或任何票据支付每笔款项时，向行政代理人指明借款人根据本协议应支付的适用于此种付款的金额。行政代理人根据本协议或任何票据为贷款人账户收到的每笔款项应不迟于收到之日下午4：00在该贷款人的适用贷款办事处支付给该贷款人。如果行政代理人未按前一句规定向贷款人支付该金额，则行政代理人应支付该金额的利息，直至按不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的到期日期将落在不是营业日的某一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应为该延长期间支付利息。
第3.2节。按比例治疗.
除本文另有规定外：（a）根据第2.1.（a）、2.4.（e）和2.5.（e）节向贷款人的每笔借款应向循环贷款人支付，根据第3.6.（b）节、第3.6.（c）节第一句和第3.6.（e）节支付的每笔费用应由循环贷款人承担，根据第2.13节终止或减少循环承付款项的每笔款项应适用于贷款人各自的循环承付款项，根据各自循环承付款项的数额按比例发放；（b）根据第2.2节发放定期贷款。（a）应根据其各自定期贷款承付款项的数额从定期贷款放款人按比例发放（c）每一类贷款的本金的支付或提前偿还应按照其持有的该类贷款各自未支付的本金数额按比例为该类贷款放款人的账户发放，但须根据第3.11节的规定。，如紧接在就任何循环贷款作出任何该等付款之前，循环贷款的未偿还本金额不得由循环贷款人按比例持有
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鉴于其各自的循环承诺在作出该等循环贷款时已生效，则该等付款须尽可能以所产生的方式适用于循环贷款，在循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金额中；（d）某一类贷款的每笔利息的支付应按照该类贷款当时到期并应支付给相应类别贷款人的利息金额按比例支付给该类别贷款人的账户；（e）某一特定类别的贷款的转换和延续及类别（第4.1节规定的转换除外）须在该类别的放款人之间按其各自的该类别贷款的金额按比例作出，而每名放款人在该类别的每笔该等贷款的部分的当时利息期须具有连贯性；（f）循环放款人根据第2.5节参与信用证及就信用证承担的付款义务，须按照其各自的循环承诺百分比；（g）循环放款人根据第2.4节参与Swingline贷款及就Swingline贷款承担的付款义务。，应按照其各自的循环承诺百分比；（h）借款人根据第2.9节提前偿还投标利率贷款的每笔本金。（c）应按照当时欠每个此类循环贷款人的投标利率贷款的各自未付本金金额按比例支付给当时所欠的循环贷款人投标利率贷款。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、费用和其他金额的支付应仅为Swingline贷款人的账户（除非任何循环贷款人已根据第2.4.（e）节获得任何此类Swingline贷款的参与权益并为其提供资金，在这种情况下，此类付款应按照此类参与权益按比例支付）。
第3.3节。共享付款等.
贷款人根据本协议向借款人提供的某一类贷款的任何本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权而获得借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，反诉或类似权利或以其他方式或通过直接向贷款人自愿预付款项或由借款人或任何其他贷款方或其代表向不按照本协议条款的贷款人支付的其他款项，且此类款项应根据第3.2节或第10.4节（如适用）分配给与该贷款人相同类别的贷款人，该贷款人应迅速向该类别的其他贷款人购买参与（或，如果并在该贷款人规定的范围内，的直接权益）该类别的其他贷款人作出的该类别的贷款或欠该等其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出公平的其他调整，直至该类别的所有贷款人根据第3.2节或适用的第10.4节的要求分享该付款的利益（扣除该贷款人在获得或保留该利益方面实际可能产生的任何合理费用）。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则此类类别的所有贷款人应在他们之间作出适当调整（通过转售出售的参与或其他方式）。借款人同意，此类类别的任何贷款人如此购买所欠此类类别的其他贷款人的贷款或其他义务的参与（或直接权益），可充分行使与此类参与有关的所有抵销权、银行留置权、反诉或类似权利，如同该贷款人是此类参与金额的此类类别贷款的直接持有人一样。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利
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或影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。
第3.4节。若干义务.
任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出贷款或履行该其他贷款人根据本协议须作出或履行的任何其他义务负责，而任何贷款人未能作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行该其他贷款人须作出或履行的任何其他义务的义务。
第3.5节。最低金额.
(a)借款和转换.除第2.4.（e）和2.5.（e）节另有规定外，同一类别的基本利率贷款的每笔借款总额最低应为1000000美元，超过其部分的整数倍为100000美元。同一类别的SOFR贷款的每笔借款和每笔转换的总额最低应为1000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。
(b)预付款项.同一类别贷款的每笔自愿提前还款总额应为1,000，000美元的最低总额和超过500,000美元的整数倍（或，如果低于，则为该同一类别当时未偿还贷款的本金总额）。
（c）减少循环承付款项.第2.13款下循环承付款项的每一次削减，总额最低应为10,000，000美元，超出部分应为5,000，000美元的整数倍。
（d）信用证.每份信用证的初始说明金额应至少为100,000美元。
第3.6节。费用.
(a)结业费.在生效日期，借款人同意向行政代理人和每个贷款人支付经母公司和联合牵头安排人书面同意的所有贷款费用。
(b)循环贷款的设施费.借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔设施费，该设施费等于该循环贷款人的循环承诺（无论是否已使用）的日均金额乘以自生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环承诺终止或减为零或循环信贷终止日期的期间的设施费，该等费用将于（i）每年3月、6月、9月和12月的最后一天拖欠，（ii）循环承诺的每次削减日期（但仅限于削减的金额）及（iii）循环信贷终止日期。
（c）信用证费用.借款人同意向各循环贷款人账户的行政代理人支付信用证费用，年利率等于
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循环贷款的适用保证金，即SOFR贷款乘以自该信用证签发之日（包括该日）至该信用证到期或终止之日（包括该日）或（y）至但不包括该信用证全额提款之日期间的每份信用证的日均规定金额。前一句中规定的费用应在（i）每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（ii）循环信贷终止日，（iii）循环承诺终止或减为零之日，以及（iv）其后不时应行政代理人的要求，不予退还和支付。此外，借款人还应为自己的账户而不是任何贷款人的账户，就每一份信用证向行政代理人支付相当于该信用证签发时该信用证初始声明金额的八分之一（0.125%）的开证费用。前一句规定的费用不予退还，一经发放即应缴纳。借款人应在同类情形下，按行政代理人在开具每笔信用证、提款、修改及其他相关交易时的惯常收取的金额，不定期按要求直接向行政代理人支付全部佣金、收费、成本和费用。
（d）投标利率贷款费用.借款人同意在根据本协议提出的每个投标利率报价请求时向行政代理人支付相当于2500美元的费用，用于行政代理人就投标利率贷款提供的服务。
（e）延期费.如果借款人根据第2.14条行使其延长循环信贷终止日期的权利。（a），借款人同意在每次行使该权利时，为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付相当于该循环贷款人在该延长时的循环承诺金额（无论是否已使用）的0.0625%的费用，而每笔该等费用应在行政代理人根据该第2.14条收到延期请求之日到期并全额支付。（a）。如果借款人根据第2.14条行使其延长定期贷款到期日的权利。（b），借款人同意在每次行使该权利时，为每个定期贷款贷款人的账户向行政代理人支付相当于该定期贷款贷款人定期贷款金额的0.125%的费用，并且每笔此类费用应在行政代理人根据该第2.14条收到延期请求之日到期并全额支付。（b）。
（f）[保留。]
（g）可持续性结构代理费用.借款人同意支付借款人和可持续结构代理不时书面同意的可持续结构代理的费用。
（h）行政及其他费用.借款人同意支付经借款人和行政代理人不时书面同意的行政代理人的行政费用及其他费用。
第3.7节。计算.
除本协议另有明文规定外，任何贷款、任何费用或根据本协议到期的任何其他义务的任何应计利息应按一年360天和
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实际经过的天数；但条件是，任何基准利率贷款的任何应计利息应根据一年365或366天（如适用）和实际经过的天数计算。
第3.8节。高利贷.
在任何情况下，贷款或其他债务到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如任何该等付款由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收取，则该超额款项应记作本金付款，除非借款人应书面通知相应的贷款人，借款人选择立即将该超额款项退还给其。借款人不支付且贷款人不以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息是本协议各方的明示意图。
第3.9节。关于利息和费用的协议.
双方在此同意并规定，就本协议使用资金而对借款人施加的唯一费用是并应是第2.6节（a）（i）至（iv）和第2.4节（c）中具体描述的利息。尽管有上述规定，本协议各方进一步同意并约定，在每一种情况下，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有代理费、银团费用、设施费、成交费、信用证费用、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人向第三方支付的成本和费用或补偿行政代理人或任何贷款人所招致的损害，是为补偿行政代理人或任何此类贷款人的承销或行政服务以及由行政代理人和贷款人就本协议而履行或招致、将履行或招致的成本或损失而作出的费用，在任何情况下均不得视为使用金钱的费用。除金钱使用费用外的所有费用，应全额赚取，到期不退还。
第3.10节。会计报表.
行政代理人每月向借款人出具贷款、信用证、应计利息和费用、收费和根据本协议支付的款项的对账单及其他贷款单据，行政代理人提供的该账户，在借款人自收到之日起5个营业日内未以书面形式对该账户提出异议的情况下，视为对借款人具有结论性。行政代理人未交付该等对账单，不得解除或解除借款人在本协议项下的任何义务。
第3.11节。违约贷款人.
尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
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(a)豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第12.6节中规定的限制。
(b)违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第十条或其他方式）或行政代理人根据第3.3条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项（信用证除外）；第二，在违约贷款人为循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人就本协议项下的信用证或本协议项下的Swingline贷款人欠行政代理人的任何款项；第三，在违约贷款人为循环贷款人的情况下，根据下文（e）款以现金抵押行政代理人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人所确定的本协议规定为其该部分提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，则应在存款账户中持有并按比例释放，以便在违约贷款人为循环贷款人的情况下（x），为履行该违约贷款人就本协议项下循环贷款的潜在未来融资义务，以及（y）在违约贷款人为循环贷款人的情况下，根据下文（e）小节，以现金抵押行政代理人就该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证而对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、行政代理人或Swingline贷款人的任何款项，行政代理人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，在不存在违约或违约事件的情况下，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；条件是，如果（x）该等付款是支付任何类别的贷款的本金或根据第2.5节要求由循环贷款人提供资金的金额。（j）就信用证（该等金额为“信用证付款”）而言，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，（y）该等贷款是在满足或放弃第五条所列条件时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于支付适用类别的该等类别的贷款，以及在适用于支付该等违约贷款人的任何贷款或欠该等违约贷款人的信用证付款之前按比例支付该等非违约贷款人的信用证付款，直至该等类别的所有贷款及（如适用），有资金和无资金参与信用证负债和Swingline贷款，由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比（在不影响紧随其后的（d）款的情况下确定）按比例持有，所有定期贷款由定期贷款贷款人按比例持有，就好像没有这类违约贷款人一样。任何付款、预付款或其他
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已支付或应付给违约贷款人的款项，如根据本款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。
（c）某些费用.
（一）任何违约贷款人均无权收取根据第3.6.（a）及3.6.（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须缴付的任何费用（而借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人缴付的费用）。
（二）属于循环放款人的每一违约放款人应有权收取根据第3.6节应付的费用。（c）在该放款人是违约放款人的任何期间，仅在可分配给其循环承诺的范围内，占其根据紧接其后的（e）款提供现金抵押的信用证规定金额的百分比。
（三）就根据紧接前述第（i）或（ii）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）就根据紧接后述第（d）款重新分配予该非违约贷款人的有关该违约贷款人参与信用证负债或Swingline贷款而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的一部分，向作为循环贷款人的每名非违约贷款人的帐户的行政代理人支付，（y）就该行政代理人及Swingline贷款人（如适用）的帐户向该行政代理人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该行政代理人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。
（d）重新分配参与以减少前沿暴露.违约贷款人为循环贷款人的，该违约贷款人参与信用证负债和Swingline贷款的全部或任何部分，应在属于循环贷款人的非违约贷款人之间按照其各自的循环承诺百分比（不考虑该违约贷款人的循环承诺而确定）重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第五条规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证在该时间满足此类条件），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。在不违反第12.19条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
（e）现金抵押，偿还Swingline贷款.
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（一）如不能或只能部分进行上文（d）款所述的重新分配，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照本款规定的程序以现金抵押行政代理人的前置风险敞口。
（二）在存在违约贷款人为循环贷款人的任何时间，在行政代理人提出书面请求后1个工作日内，借款人应以不低于行政代理人对该违约贷款人的总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总总
（三）借款人，并在属于循环贷款人的任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证负债提供资金参与义务的担保，将根据紧接其后的第（iv）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于行政代理人对当时已签发和未结清的信用证的合计正面风险敞口，借款人将应行政代理人的要求，迅速，向行政代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。
（四）尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿作为循环贷款人的违约贷款人的义务，以资助如此提供现金担保物的信用证负债的参与（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此种债务的任何应计利息），在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
（五）为减少行政代理人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（x）消除适用的正面风险敞口（包括根据紧接其后的（f）款终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（y）行政代理人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本款要求作为现金抵押品持有；但在符合紧接前的（b）款的情况下，提供现金抵押品的人和行政代理人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金
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担保物仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。
（f）违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人以及仅在违约贷款人为循环贷款人的情况下，Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动（如适用），（i）循环贷款及有资金及无资金参与信用证及Swingline贷款将由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比（在不影响紧接前（d）款的情况下厘定）按比例持有，及（ii）定期贷款贷款人将按比例持有的定期贷款，犹如并无违约贷款人一样，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（g）新的Swingline贷款/信用证.只要任何循环贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将不会有任何正面风险，及（ii）行政代理人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有任何正面风险。
（h）购买违约贷款人的循环承诺/贷款.在贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人可由借款人向行政代理人、该违约贷款人及其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其循环承诺和贷款转让给符合条件的受让人，但须符合并符合第12.5条的规定。（b）。本协议任何一方均无任何义务启动任何此类替代或协助寻找合格受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以但不应有义务全权酌情通过受第12.5条规定约束并按照第12.5条规定的转让获得该违约贷款人循环承诺和贷款的全部或部分面值。（b）。就任何此类转让而言，该违约贷款人应迅速执行为实现此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和接受协议。借款人行使本条规定的权利，由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人或任何出借人承担成本或费用。
第3.12节。税收.
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(a)某些条款.就本节而言，“贷款人”一词包括作为信用证开证人的行政代理人，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务的任何和所有付款均应不扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权所确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时向相关政府部门支付扣除或代扣的全部金额，如此类税款为补缴税款，然后，应视需要增加借款人或其他适用贷款方应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.借款人和其他贷款当事人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。
（d）借款人的赔偿.借款人和其他贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条应支付的款项的补偿税款）的全部金额，以及由此或与此相关的任何合理费用，共同和分别赔偿每一受让人，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿.各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第12.5条的规定而导致的任何税款分别向该行政代理人作出赔偿。与维持参与者名册和（iii）归属于该贷款人的任何除外税款有关，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，以抵销任何
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根据本款应付行政代理人的款项。行政代理人辞去行政代理人职务或被解除行政代理人职务后，本款规定继续适用于其利益。
（f）付款证据.在借款人或任何其他贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，借款人或该其他贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（g）贷款人的地位.
（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：
(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付已执行的IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（或原件（如借款人或行政代理人要求），证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量）
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经借款人或行政代理人合理请求），适用以下任一情形：
（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，已执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），确定根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；
（二）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如借款人或行政代理人要求提供原件）；
（三）在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 R-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已签立的IRS表格W8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）的原件；或
（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请提供已执行的IRS表格W-8IMY的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）、基本上以附件 R-2或附件 R-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 R-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理请求，其后不时）向借款人和行政代理人交付一份（收件人要求的份数）
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适当填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或借款人或行政代理人要求的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所要求的预扣或扣除的补充文件；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款向获弥偿方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为规定任何
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被赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（一）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第四条。产量保护等。
第4.1节。额外费用；资本充足.
(a)资本充足.如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人或该贷款人的控股公司的任何贷款办事处（如有）有关资本或流动性比率或要求的任何监管变化已经或将会产生影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率，到低于此类贷款人或此类贷款人的控股公司如果没有此类监管变化本可达到的水平（考虑到此类贷款人的政策和此类贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向此类贷款人支付额外的金额，以补偿此类贷款人或此类贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
(b)额外费用.除且不限于前述（a）款外，借款人还应及时为贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人不时确定为补偿该贷款人因其确定可归因于其提供或维持任何SOFR贷款或SOFR保证金贷款或其根据本协议提供任何SOFR贷款或SOFR保证金贷款的义务而招致的任何费用所需的款项，该等贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等SOFR贷款或SOFR保证金贷款或该等债务或该等资本贷款人就其SOFR贷款或SOFR保证金贷款或其承诺维持应收款项的任何减少（此种成本增加和应收款项减少在此称为“额外费用"），但任何此类额外成本是由以下任何监管变化导致的：（i）更改根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类SOFR贷款或SOFR保证金贷款或其承诺（除令任何收款人须缴付任何税项（（a）项除外）补缴税款，(b)不包括税定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；或（ii）施加或修改任何准备金、特别存款或与该贷款人的任何信贷或其他资产展期、或与该贷款人的任何存款或其他负债有关的类似要求，或该贷款人的任何承诺（包括但不限于该贷款人根据本协议作出的承诺）；或（iii）对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）。
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（c）贷款人暂停SOFR贷款和SOFR保证金贷款.在不限制紧接前（a）及（b）款条文的效力的情况下，如因任何规管更改，任何贷款人（i）产生或将产生额外成本，其依据是或以该贷款人的某一类别存款或其他负债的数额超过规定水平的超额计量，其中包括根据本协议规定确定SOFR贷款或SOFR保证金贷款利率的存款或该贷款人的某一类别信贷或其他资产的展期，其中包括SOFR贷款或SOFR保证金贷款，或（ii）对该类别负债或资产的数额受到限制它可以持有，那么，如果该贷款人通过通知借款人（连同一份副本给行政代理人）如此选择，则该贷款人作出或继续作出或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款的义务和/或已未履行投标利率报价的循环贷款人根据本协议作出SOFR保证金贷款的义务应暂停，直至该监管变更不再有效（在这种情况下，应适用第4.5节的规定）。
（d）信用证方面的额外费用.在不限制借款人根据本节前述各款承担的义务（但不得重复）的情况下，如果由于任何监管变更或任何政府当局在此之前或之后发布的任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或视为适用任何税项（赔偿税项、不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项和关联所得税）、准备金、特别存款，资本充足性或类似要求与信用证相对或参照信用证计量，其结果应当是增加行政代理人签发（或任何购买参与的贷款人）或维持其在本协议项下签发（或购买参与）任何信用证的义务的成本，或减少行政代理人或任何贷款人在本协议项下就任何信用证应收的任何金额，然后，经行政代理人或该贷款人要求，借款人应迅速付款，及在任何情况下，于提出要求后3个营业日内，不时向行政代理人为其帐户或该等贷款人的帐户（视情况而定）向该行政代理人或贷款人指明的额外款项，该额外款项须足以补偿该行政代理人或该等贷款人的该等增加的成本或金额减少。
（e）额外费用的通知及厘定.每名行政代理人及每名贷款人同意在协议日期后，在切实可行范围内尽快将任何事件通知借款人，使行政代理人或该贷款人有权根据本条任何上述款获得赔偿；但如行政代理人或任何贷款人未能发出该通知，则不得解除借款人在本协议项下的任何义务（如属贷款人，则向该行政代理人），条件是，行政代理人或贷款人（视情况而定）均不得解除其在本协议项下的任何义务，有权根据本节前述任何一款提出赔偿要求，除非该人已确定提出此类要求符合其在类似情况下关于类似情况下的一般做法，这些借款人是具有信贷协议的权益型REITs，使其有权提出此类要求（同意行政代理人或贷款人均无需披露与此类确定或提出此类要求有关的任何机密或专有信息）。行政代理人或该等贷款人同意向借款人（如属贷款人，则向该行政代理人）提供一份由有权在
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代表行政代理人或此类贷款人（视情况而定）签立该证明，载明行政代理人或此类贷款人根据本节前述任何小节提出的每项赔偿请求的依据和金额，并说明此类索赔符合此人在类似情况下关于情况相似的借款人的一般做法，这些借款人是具有信贷协议的股权REITs，使其有权提出此类索赔。在没有明显错误的情况下，行政代理人或任何贷款人对任何监管变更的影响的确定应是结论性的，但此种确定是在合理的基础上和本着诚意作出的。借款人应在收到行政代理人或任何贷款人（视情况而定）后10天内向其支付任何该等凭证上显示为到期的金额。
第4.2节。暂停SOFR贷款及SOFR保证金贷款.
(a)尽管如此，但在符合本条例第4.9条的规定下，如在裁定调整后每日简单SOFR或调整后任何利息期的期限SOFR（如适用）：
（一）行政代理人或者申购出借人合理认定（该认定为结论性认定）因影响相关市场的情形，不存在充分、合理的认定手段调整后每日简单SOFR或调整后任何利息期的期限SOFR（如适用）；
（二）行政代理人或申购出借人合理确定（该确定为结论性）认为调整后每日简单SOFR或调整后定期SOFR将不会充分和公平地反映出借人在该利息期（如适用）发放或维持SOFR贷款的成本；或
（三）任何有未完成SOFR保证金贷款投标利率报价的循环贷款人合理地确定（该确定应是决定性的）SOFR将不会充分和公平地向该贷款人反映提供和维持该SOFR保证金贷款的成本；
然后，行政代理人应及时通知借款人和每个贷款人，只要该条件仍然有效，（i）贷款人没有义务、也不得提供额外的SOFR贷款、继续SOFR贷款或将贷款转换为SOFR贷款，并且借款人应在每笔未偿还的SOFR贷款的每个当前利息期的最后一天偿还该贷款或将该贷款转换为基准利率贷款，以及（ii）在上述第（iii）款的情况下，任何有未偿还SOFR保证金贷款投标利率报价的循环贷款人都不应承担提供此类贷款的任何义务。
第4.3节。违法.
尽管有本协议的任何其他规定，（a）如果任何贷款人应合理地确定（该确定应是决定性的和有约束力的）该贷款人履行其根据本协议提供或维持SOFR贷款的义务已成为非法和/或（b）如果任何有未执行的投标利率报价的贷款人应确定（该确定应是决定性的和有约束力的）该贷款人履行其提供或维持SOFR贷款的义务已成为非法
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维持本协议项下的SOFR保证金贷款，则该贷款人应立即通知借款人（连同一份副本通知行政代理人），该贷款人作出或继续作出或将任何其他类型的贷款转换为SOFR贷款的义务应予中止和/或该贷款人作出SOFR保证金贷款的义务应予中止，在每种情况下，直至该贷款人可再次作出和维持SOFR贷款或SOFR保证金贷款（在此情况下，应适用第4.5节的规定）。
第4.4节。Compensation.
借款人应应各贷款人通过行政代理人提出的请求，向各贷款人的账户的行政代理人支付（该贷款人合理认为）足以向其补偿该贷款人合理确定可归因于的任何损失、成本或费用的一笔或多笔款项：
(a)（i）定期SOFR贷款或投标利率贷款，或定期SOFR贷款转换的任何付款或提前还款（不论是强制性或可选），由该贷款人在该贷款的利息期最后一天以外的日期（包括但不限于加速）作出，或（ii）每日简单SOFR贷款或转换调整后的aDaily Simple SOFR贷款，由该贷款人以任何理由（包括但不限于加速）在该贷款的付息日以外的日期作出；或
(b)借款人因任何原因（包括但不限于未能满足第五条规定的任何适用先决条件）未能在要求的借款日期向该贷款人借入SOFR贷款或投标利率贷款，或转换基准利率贷款或调整后的a每日简单SOFR贷款转为定期SOFR贷款，或将基准利率贷款或定期SOFR贷款转为调整后的aDaily Simple SOFR Loan or Continuing a Term SOFR Loan on the requested date of such conversion or continuation。
根据借款人的请求，任何根据本条要求赔偿的贷款人应向借款人提供一份说明，说明要求这种赔偿的依据和确定赔偿数额的方法。在没有明显错误的情况下，任何贷款人在任何此类声明中作出的决定应是结论性的，但前提是此类决定是在合理基础上和本着诚意作出的。
第4.5节。受影响贷款的处理.
(a)如果任何贷款人有义务提供SOFR贷款或继续定期SOFR贷款，或转换基准利率贷款或调整后每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款应根据第4.1节暂停。（c）、4.2.或4.3.，则此类贷款人的SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，就任何调整后每日简单SOFR贷款，立即进行，就定期SOFR贷款而言，在当时的定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天（或，在第4.1.（c）、4.2.或4.3.条要求的转换的情况下，可在该贷款人或适用的行政代理人可能向借款人指明的较早日期（连同一份副本，如适用）），并且，除非和直到该贷款人发出以下规定的通知，第4.1节规定的情况。4.2.或4.3.引起这种转换的不再存在：
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（一）在此类贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于此类贷款人的SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和
（二）SOFR贷款这类贷款人本来会提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基本利率贷款提供或继续提供，而这类贷款人本来会转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。
如该等贷款人或适用的行政代理人向借款人（连同一份副本，如适用）发出通知，说明第4.1节所指明的情况。4.2或4.3。导致根据本节转换该贷款人的SOFR贷款的，在其他贷款人提供的SOFR贷款未偿还时已不存在（该贷款人或适用的行政代理人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换，其范围是必要的，以便在该等未偿还SOFR贷款生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照各自的承诺按比例（本金金额、类型和利息期限）持有。
(b)如果贷款人根据第4.1.（c）4.2.或4.3.条暂停提供SOFR保证金贷款的义务，则该贷款人的SOFR保证金贷款应自动到期并在该贷款人以书面通知方式向借款人指明的日期支付，并附上一份副本给行政代理人，该日期不得早于借款人收到该书面通知后3个工作日。
第4.6节。受影响的贷款人.
如果（a）贷款人根据第3.12条或第4.1条要求赔偿，而申购贷款人也没有这样做，或（b）任何贷款人有义务提供SOFR贷款或继续定期SOFR，或转换基本利率贷款或调整后每日简单SOFR贷款转为定期SOFR，或将基准利率贷款或定期SOFR贷款转为调整后每日简单SOFR贷款应根据第4.1.（c）、4.2或4.3条暂停。但申购贷款人的义务不应根据这些条款暂停，那么，只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人可以要求该贷款人（“受影响的贷款人"），并且在提出此种要求后，受影响的贷款人应迅速将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5条的规定。（b）购买价格等于（x）当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额总额，加上（y）受影响贷款人先前根据第2.5节支付的款项总额。（j）尚未偿还的款项，加上（z）任何应计但未支付的利息以及欠受影响贷款人的应计但未支付的费用，或该受影响贷款人及合资格受让人可能相互议定的任何其他金额。行政代理人和受影响贷款人各自应合理合作，根据本条实现对该受影响贷款人的更换，但在任何时候，行政代理人、该受影响贷款人、任何其他贷款人或任何冠名代理人均不得以任何方式承担启动任何此类更换或协助寻找合格受让人的义务。The
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借款人行使其在本条下的权利，应由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人承担任何成本或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议（包括但不限于根据第3.12、4.1节或4.4节）就直至更换之日的任何期间向任何受影响贷款人支付补偿的义务。
第4.7节。借贷办公室变更.
每个贷款人同意，其将尽合理努力就其受第3.12.、4.1.或4.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免根据该规定提供的结果，只要该指定不会对该贷款人自行决定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定一个位于美利坚合众国的贷款办事处。
第4.8节。关于SOFR贷款融资的假设.
根据本条第四款应支付给贷款人的所有金额的计算，应如同该贷款人通过在相关市场购买按适用于此类SOFR贷款的利率计息的存款实际为SOFR贷款提供了资金，其金额等于SOFR贷款的金额，且期限与相关利息期相当；但条件是，每个贷款人可以以其认为合适的任何方式为其每笔SOFR贷款提供资金，且上述假设应仅用于计算根据本条第四款应支付的金额。
第4.9节。永久无法确定基准。
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本第4.9节以基准更替取代当时的基准的情况。除非且直至基准替换根据本（a）条生效，所有贷款均应按照上述第4.2节的规定转换为基准利率贷款。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时将任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性通知借款人和出借人。行政代理人将通知借款人以及基准的任何期限的解除或恢复。行政代理人或贷款人根据本条第4.9条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第4.9条明确要求的情况除外。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：它不具有或将不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行SOFR贷款的任何适用SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时现行基准的期限不是可用期限的任何时间，替代基准利率的组成部分基于调整后术语SOFR（或当时的基准）将不会用于任何替代基准利率的确定。
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第五条。先决条件
第5.1节。初始条件先例.
出借人实施或允许发生本协议项下的第一个信用事件的义务，无论是作为提供贷款还是开具信用证，均受以下先决条件的约束：
(a)行政代理人应当在形式和实质上均收到行政代理人满意的下列各项：
（一）本协议各当事人签立的本协议对应方；
（二）循环票据、定期票据和（如适用）由借款人执行的投标利率票据，应支付给要求其收到票据并遵守第2.12节适用规定的每个贷款人，以及由借款人执行的Swingline票据；
（三）父母执行的担保；
（四）母公司和其他贷款方的总法律顾问的意见，致行政代理人和贷款人，涉及附件一中所述事项；
（五）行政代理人的法律顾问Goulston & Storrs PC针对行政代理人和贷款人的意见，涉及贷款文件的可执行性；
（六）由父母的秘书或助理秘书就获授权代表父母和借款人签立和交付父母或借款人为一方的贷款文件并代表借款人签立和交付（或在转换或延续通知的情况下通过电话作出）的每一名父母的高级职员签署的在职证明、循环借款通知、定期贷款借款通知、转换通知、延续通知、Swingline借款通知和信用证请求；
（七）父母为授权执行、交付和履行父母或借款人为一方当事人的贷款文件而采取的所有必要行动的核证副本（由父母的秘书或助理秘书核证）；
（八）父母的信托声明和借款人的有限合伙证书，在每种情况下，由该人的组建国国务秘书在最近的日期证明；
（九）国务秘书于最近日期发出的关于父母和借款人的良好信誉证明或类似意义的证明
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每个此种人的形成状态以及由每个此种人被要求具有如此资格的每个州的每一国务秘书（以及任何州税务部门，如适用）颁发的办理业务的资格证书或其他类似证书，如果未能具有这样的资格可以合理地预期会产生重大不利影响；
（x）经母公司及借款人的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）认证的母公司章程及借款人的有限合伙协议的副本；
（十一）届时根据第3.6.条到期应付的费用，以及在生效日期或之前应付给行政代理人、冠名代理人和贷款人的任何其他费用，以及行政代理人和冠名代理人的合理成本和开支（包括但不限于律师向行政代理人的费用、收费和支出）；
（十二）a截至2022年9月30日计算的合规证书，对本协议所设想的融资以及在生效日期将提供资金的贷款的收益用途给予形式上的效力；
（十三）（a）银行监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，以及为每一贷款方适当填写和签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），在每种情况下至少在生效日期前五天，以及（b）至少在生效日期前五天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方应提供与该贷款方相关的受益所有权证明；
（十四）a循环借款通知书及定期借款通知书；
（十五）行政代理人合理满意的付款函，证明已全额偿还并终止现有循环信贷协议和现有定期贷款协议项下的所有贷款、承诺和其他义务，终止与此有关的所有协议，并解除与此相关的所有留置权（如有），并附有统一商法典或其他有效证明前述内容的适当终止声明和文件，在每种情况下仅须全额偿还；
（十六）近期在借款人和母公司的组织辖区内进行的UCC留置权搜索结果，该搜索结果应显示，除第9.4节允许的留置权外，借款人或母公司的任何资产上均不存在留置权；
（十七）由负责人员签署的证明，证明第5.1节（b）中规定的条件已得到满足；
（十八）代表贷款人的行政代理人可能合理要求的其他文件、协议和文书；和
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(b)在行政代理人和出借人的善意判决中：
（一）在紧接本协议所设想的融资生效之前和紧接本协议所设想的融资以及在生效日期将提供资金的贷款的收益用途之后，（a）不存在违约或违约事件，（b）每一贷款方在其作为当事方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证在生效日期和截至生效日期的所有方面都是真实和正确的，除非该等申述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期在各方面均属真实及正确）；
（二）自协议日期前交付给行政代理人和贷款人的有关借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、备考数据和预测所载信息之日起，行政代理人或任何贷款人不得发生或知悉任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、情况、情况或状态；
（三）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序，均不得以可合理预期会（1）导致重大不利影响或（2）限制或禁止、对借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式对其能力产生重大不利影响的书面待决或威胁；
（四）借款人及其附属公司应已收到所有批准、同意和放弃，并应已作出或发出所有必要的备案和通知，以完成在此设想的交易，而不会发生任何违约、冲突或违反（1）任何适用法律或（2）借款人或任何其他贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但此类批准、同意、放弃、备案和通知收件除外，作出或给予不会合理地可能（a）产生重大不利影响，或（b）限制或禁止、对借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式产生重大不利影响；和
（五）不应发生或存在任何可以合理预期会对贷款文件所设想的交易产生重大不利影响的金融或资本市场的任何其他重大破坏。
第5.2节。所有贷款和信用证的先决条件.
贷款人作出任何贷款的义务、行政代理人签发信用证的义务以及Swingline贷款人作出任何Swingline贷款的义务，均须遵守进一步的先决条件，即：（a）自作出该贷款或签发该信用证之日起，不存在任何违约或违约事件，或在紧接其后将存在
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（b）借款人与对方贷款方在其作为一方当事人的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非在重要性方面另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于作出该等贷款的日期或发出该等信用证的日期及截至该日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非在重要性方面另有限定，在这种情况下，此种陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的）在该较早日期）和截至该日期），并且除贷款文件不加禁止的事实情况发生变化外，以及（c）在借用循环贷款的情况下，行政代理人应已及时收到循环借款通知，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人应已及时收到Swingline借款通知，在借用定期贷款的情况下，行政代理人应当已及时收到定期借款借款通知书。每一信用事件均应构成借款人对前一句所述大意的证明（均自与该信用事件有关的通知发出之日起，且除借款人在该信用事件发生之日前另行通知行政代理人外，自该信用事件发生之日起）。此外，该信用事件为贷款或开立信用证的，借款人应当被视为在该贷款或开立信用证时向行政代理人和出借人表示第五条所载该信用事件发生的所有条件均已满足。
第5.3节。作为契约的条件.
如果贷款人在第5.1条和第5.2条所规定的所有先决条件得到满足之前进行任何贷款，或由行政代理人签发信用证，则借款人仍应在作出该等贷款或签发该等信用证之日后的5个营业日内安排满足该等条件或条件。除非以书面作出相反规定，否则贷款人作出其首次贷款，即构成该贷款人向行政代理人及其他贷款人证明借款人已满足第5.1及5.2条所列首次贷款的先决条件。
第六条。代表和授权书
第6.1节。申述及保证.
为诱导行政代理人和各贷款人订立本协议并进行贷款和签发信用证，母公司和借款人向行政代理人和各贷款人陈述和保证如下：
(a)组织；权力；资格.母公司、子公司、借款人和其他贷款方各自为公司、合伙企业或其他法律实体，正式组织或组建、有效存在并在其成立或组建的管辖下具有良好的信誉，有权拥有或租赁其各自的财产，并按目前和以后提议的方式经营其各自的业务，并具有适当的资格，作为外国公司、合伙企业或其他法律实体具有良好的信誉，
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并获授权开展业务，在其财产的性质或业务性质需要此类资格或授权的每个法域内，如果未能获得此类资格或授权可以合理地预期在每种情况下都会产生重大不利影响。
(b)所有权Structure.截至协议日期，附表6.1.（b）第I部是一份完整而正确的母公司所有附属公司的清单，列明各该等附属公司，（i）该等附属公司的组织管辖权，（ii）各持有该等附属公司任何股权的人士，（iii）各该等人士所持股权的性质，（iv）该等股权所代表的该等附属公司的所有权百分比，以及（v）该附属公司是否为重要附属公司。除该附表所披露的情况外，截至协议日期（i）各母公司及其附属公司拥有、免受及清除所有留置权（“许可留置权”一词定义的（a）、（e）和（f）条所述类型的许可留置权除外），并拥有未设押的投票权，在该附表上显示由其持有的每名人士的所有未行使股权，（ii）每名组织为法团的该等人士的所有已发行及未行使股本均已有效发行、缴足及不可评估，及（iii）除（xw）就授予母公司的若干受托人及借款人的雇员的若干尚未行使的股票期权，（yx）根据日期为2015年8月11日的Stevens Investors，LLC的某些有限责任公司协议的条款，John Akridge公司的关联公司有权在借款人中接收有限合伙单位而不是现金和,(zy）Jim Wilson and Associates的关联公司有权根据日期为2010年3月23日的LW Redstone Company，LLC的某些有限责任公司协议的条款在借款人处接收有限合伙单位而不是现金，及（z）任何获准可交换票据的票据持有人根据该等可交换票据的条款及条文将该等票据交换为母公司普通股的权利，没有任何未完成的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议（包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议），或可转换为任何类别的股本的任何额外股份的未偿还证券，或任何该等人士的任何种类的合伙或其他所有权权益。截至协议日期，附表6.1.（b）第II部分正确列出了母公司的所有未合并关联公司，包括此类人的正确法定名称、每个此类人所处的法律实体类型，以及母公司直接或间接持有的此类人的所有股权。
（c）协议授权等.借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本协议项下的其他信贷展期。母公司、借款人和彼此的贷款方有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其，根据各自的条款执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，并完成在此设想的交易并由此完成。借款人或任何其他贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份文件均为该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但同样的义务可能受到破产、破产和其他影响债权人权利的类似法律的限制，以及为强制执行某些义务而可获得的衡平法补救办法（不包括
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本金的支付）包含在此或其中，并且一般可能受到衡平法原则的限制。
（d）贷款文件符合法律规定等.本协议、票据和借款人或任何其他贷款方作为一方的其他贷款文件按照各自的条款执行、交付和履行，以及根据本协议进行的借款和其他信贷展期，不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：（i）需要任何政府批准，或据父母或借款人所知，违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律（包括所有环境法）；（ii）与，根据借款人或任何其他贷款方的组织文件，或借款人或任何其他贷款方为一方或其或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书，导致违反或构成违约；或（iii）导致或要求对借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权。
（e）遵纪守法；政府批准.母公司、借款人、每个子公司和彼此的贷款方均遵守对其适用的每项政府批准，并遵守与母公司、借款人、子公司或此类其他贷款方有关的所有其他适用法律（包括但不限于环境法），但不遵守和政府批准未能拥有的情况除外，这些不遵守和政府批准无法单独或总体上合理地预期会导致违约或违约事件或产生重大不利影响。
（f）财产所有权；留置权.截至协议日期，附表6.1.（f）第I部载列由母公司、借款人、相互贷款方及相互附属公司拥有或租赁的全部不动产。这些人各自对其各自的资产拥有良好的、可销售的和合法的所有权，或有效的租赁权益。截至协议日期，除许可的留置权外，没有针对母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何资产的留置权，包括但不限于截至协议日期存在并载于附表6.1第II部分的留置权。（f）。
（g）现有债务.附表6.1.（g）是截至协议日期的母公司及其子公司的所有债务的完整和正确的清单，包括但不限于母公司及其子公司的担保，并说明此类债务是有担保债务还是无担保债务。母公司及其子公司已履行并遵守此类债务的所有条款以及与之相关的所有文书和协议，并且就任何此类债务而言，不存在任何违约或违约事件，或随着发出通知、时间的推移或两者兼而有之将构成此类违约或违约事件的事件或条件。
（h）实益所有权认证.截至生效之日，受益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。
（一）诉讼.除附表6.1.（i）所列的情况外，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决（据父母或借款人所知，亦无任何行动、诉讼或法律程序受到威胁，亦无父母或借款人所知
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借款人是否有任何依据）针对或以任何其他方式对母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方或其各自的任何财产在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何其他政府当局之前或由任何其他可合理预期会产生重大不利影响的政府当局之前或以任何其他方式产生不利或影响。不存在与母公司、借款人或任何子公司或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的贷款方有关的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或受到威胁的劳资纠纷或其他劳资纠纷。
（j）税收.母公司、借款人、任何子公司或适用法律要求提交的任何其他贷款方的所有联邦、州和其他纳税申报表已正式提交，所有联邦、州和其他税收、评估和其他政府对母公司、借款人、任何子公司和彼此贷款方及其各自的财产、收入、利润和资产到期应付的费用或征费均已支付，但根据第7.6节当时允许的任何此类未付款除外。截至协议日期，母公司、借款人、其子公司或任何其他贷款方的美国所得税申报表均未接受审计。母公司、借款人及其每一子公司以及彼此的贷款方就任何税收或其他政府收费在账簿上的所有费用、应计费用和准备金均符合公认会计原则。
(k)财务报表.母公司和借款人已向各贷款人提供（i）母公司及其合并子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计合并资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关经审计合并经营报表、现金流量和股东权益报表，并附有普华永道会计师事务所对此的意见，以及（ii）母公司及其合并子公司截至2022年6月30日的财政季度的未经审计合并资产负债表，以及相关的未经审计合并经营报表，该财季的现金流和母公司及其合并子公司的股东权益。此类财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）是完整和正确的，并按照在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允地反映了母公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况以及这些期间的经营业绩和现金流量（取决于中期报表，正常的年终审计调整导致的变化）。在协议日期，母公司或其任何子公司均无任何重大或有负债、负债、税务负债、不寻常或长期承诺或任何不利承诺带来的未实现或远期预期损失，除非在上述财务报表中提及或反映或规定。
（l）无重大不利变化.自2021年12月31日起，母公司及其附属公司整体的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大不利变化。母公司、子公司和其他贷款方各自具备偿付能力。
(m)ERISA.
（一）每项福利安排在所有重大方面均符合ERISA、《国内税收法》和其他适用法律的适用规定。
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除多雇主计划外，每个合格计划（a）已收到国内税务局适用于此种合格计划当前补救修正周期（定义见收入程序2007-44或简称“2007-44”）的有利裁定，（b）已在其交错补救修正周期（定义见2007-44）内及时向国内税务局提交有利裁定函，目前国内税务局正在处理此种申请，或（c）根据原型计划进行维护，并可能依赖美国国税局就此类原型计划发布的有利意见函。据借款人所知，没有发生任何会导致其对每个合格计划的有利确定函或意见函的依赖的情况。
（二）对于属于退休人员福利安排的任何福利安排，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用的ERISA集团财务报表中计提。所有计划的“福利义务”不会超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过10,000，000美元，所有这些都是由并根据FASB ASC 715定义的条款确定的。
（三）除非无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响：（i）没有发生或预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何政府当局的未决或据借款人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动，与福利安排有关的计划参与者或受益人（常规福利索赔除外）；（iii）没有违反与任何福利安排有关的信托责任规则；（iv）ERISA集团的任何成员都没有就任何计划从事ERISA第406节和《国内税收法》第4975节所定义的非豁免“禁止交易”，该交易将使ERISA集团的任何成员对ERISA第502（i）节或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易征税。
（n）不计划资产；不禁止交易.母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的资产均不构成ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议项下的借款和偿还金额，不构成也不会构成ERISA或《国内税收法》下的“禁止交易”。
（o）不存在违约情况.根据其公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件，母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方均不存在违约情况，且未发生任何事件，该事件未得到补救、纠正或豁免，在任何此类情况下：（i）构成违约或违约事件；或（ii）构成，或随着时间的推移，发出通知、确定重要性、满足任何条件或上述任何组合，将构成母公司、借款人的违约或违约事件，任何附属公司或任何其他贷款方根据母公司、借款人或任何附属公司或其他贷款方为一方或母公司、借款人或任何附属公司或其他贷款方或其各自的任何财产可能受其约束的任何协议（本协议除外）或判决、法令或命令
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违约或违约事件可以单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。
（p）环境法.母公司、借款人、子公司和其他贷款方均已获得环境法要求的所有政府批准，并遵守此类政府批准的所有条款和条件，如果未能获得或不遵守这些条款和条件，则可以合理地预期这些条款和条件会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的下列任何事项外，（i）母公司或借款人均不知悉或未收到任何过去、现在或未来的事件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划的通知，而这些事件、条件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划可能会干扰或阻止遵守或继续遵守环境法，或可能导致任何习惯法或法律责任，或以其他方式构成任何索赔、诉讼、要求、诉讼的基础，基于或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理或向环境中排放、排放、释放或威胁释放任何污染物、污染物、化学品或工业、有毒或其他危险材料有关的程序、聆讯、研究或调查；及（ii）没有民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、申索、聆讯、通知、或要求函件、违规通知、调查或程序待决，或经父母和借款人在适当询问后知情的情况下，威胁对父母、借款人，附属公司与对方贷款方以任何方式与环境法有关。
（q）投资公司等.母公司、借款人或任何子公司或任何其他贷款方都不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司，或（ii）受任何其他适用法律的约束，这些法律旨在规范或限制其借入资金或完成本协议所设想的交易或履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务的能力。
（r）保证金股票.母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方均未主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。
（s）关联交易.除第9.9条允许的情况外，母公司、借款人或任何附属公司或任何其他贷款方均不是母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方所参与的任何协议或安排（不论是口头或书面）的一方或受其约束。
（t）知识产权.根据有效的许可协议或其他方式，母公司、借款人、相互贷款方和相互子公司各自拥有或有权使用所有重大专利、许可、特许经营权、商标、商标权、商号、商号权、商号权、商业秘密和版权（统称，“知识产权"）就现时进行及按贷款文件所设想进行其业务所需，而无已知冲突
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与任何其他人的任何专利、许可、专营权、商标、商业秘密、商号、版权或其他专有权。母公司、借款人、相互贷款方和相互子公司已采取其认为合理必要的所有步骤，以保护各自在此类知识产权项下和与此相关的权利。没有任何人就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司使用任何知识产权，或对任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑提出重大索赔。母公司、借款人、子公司和其他贷款方使用此类知识产权，不会侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会导致母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可以合理预期会产生重大不利影响的责任。
（u）商业.截至协议日期，母公司及其附属公司从事拥有、管理、租赁、收购和开发位于美利坚合众国的不动产的业务，以及与此相关的其他业务活动。
（五）经纪人费用.将不会就本协议所设想的交易支付经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会就向母公司或附属于本协议所设想的交易的任何其他服务支付任何其他类似费用或佣金。
（w）信息的准确性和完整性.任何书面资料、报告或其他文件或数据（不包括财务预测和其他前瞻性陈述）均由母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款方提供的与本协议有关或以任何方式与本协议有关的书面资料、报告或其他文件或数据，均不包含对母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方的信誉的事实材料的任何不真实陈述，或未说明作出其中所载此类陈述所必需的重要事实，结合当时的情况而定，不具误导性。由母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方代表、或在其指示下就与本协议有关或以任何方式与本协议有关而向行政代理人或任何贷款人提供的所有财务报表，按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，公允列报所涉人员截至财务报表之日的财务状况和这些期间的经营业绩。由或代表母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方编制的、已经或以后可能提供给行政代理人或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，过去是或将是基于合理假设善意编制的。截至生效日期，母公司或借款人不知道（在母公司或借款人能够合理预见的范围内）已经或将来可能已经（在第6.1节（k）中提及的财务报表中或在此类信息、报告或其他文件或数据中或以其他方式以书面形式向行政代理人和贷款人披露的重大不利影响的任何事实。
（x）REIT状况.母公司有资格成为REIT，并遵守《国内税收法》规定的允许母公司保持其REIT地位的所有要求和条件。
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（y）物业.截至协议日期，附表6.1.（y）是一份正确和完整的清单，列出了计算未设押资产价值时包括的所有财产。借款人在计算未设押资产价值时包括的每项资产均满足“全资财产”（如适用）或“受控财产”（如适用）和“合格未设押财产”定义中包含的所有要求。
（z）反腐败法律和制裁；反恐怖主义法律.母公司、借款人、任何子公司、其各自的董事或高级管理人员，或据母公司或借款人所知，母公司、借款人或任何子公司的雇员和代理人（i）均不是《美国与敌人交易法》第50 U.S.C. App第2节含义内的“敌人”或“敌人的盟友”。§ § 1 et seq.，经修订（“与敌人交易法”）或（ii）违反（a）《与敌人交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例或与此相关的任何授权立法或行政命令，包括但不限于第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及封锁财产和禁止与承诺、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001）或（c）《爱国者法案》（统称“反恐怖主义法”）。母公司和借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其各自的子公司和母公司、借款人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份）遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁，以及母公司、借款人、其各自的子公司和母公司、借款人及其各自的子公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。母公司、借款人或任何子公司均不是受制裁人员，或其任何资产或经营收入均来自对受制裁人员的投资或与其进行的交易，且各自的董事、高级职员，或据母公司和借款人、母公司的雇员或代理人所知，借款人或其各自的任何子公司均不是受制裁人员。
（AA）受影响的金融机构；被覆盖方.借款人和担保人都不是受影响的金融机构。借款人和担保人均不属于被担保方。
（ab）境外投资规则。任何贷款方或其任何子公司（i）均不是《境外投资规则》中使用的“涵盖外国人”，或（ii）目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每一个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果贷款方是美国人或（c）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的任何其他活动。
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第6.2节。申述及保证的存续期等.
由母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付给行政代理人或任何贷款方的任何证书、财务报表或其他文书所载的所有报表（包括但不限于在其任何修订中作出或与之有关的任何该等报表或任何证书所载的任何报表，在协议日期之前由母公司或借款人交付或代表其交付并交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议所设想的交易的承销或结算有关的财务报表或其他票据）应构成借款人和母公司根据本协议作出的有利于行政代理人或任何贷款人的陈述和保证。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，应被视为在协议日期、生效日期、循环信贷终止日期的任何延长根据第2.14条生效之日、定期贷款到期日期的任何延长根据第2.14条生效之日、循环承付款项的任何增加或额外定期贷款的任何增加根据第2.17条生效之日作出。，以及在任何信贷事件发生之日及截至该日，除非该等申述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及准确），以及本协议不加禁止的事实情况的变更除外。所有这些陈述和保证应在本协议生效、贷款文件的签署和交付以及贷款的提出和信用证的签发后继续有效。
第七条。平权盟约
只要本协议有效，除非申购出借人（或，如根据第12.6条要求，所有出借人）应以第12.6条规定的方式另有同意，否则父母和借款人应遵守以下契约：
第7.1节。保存存在和类似事项.
除第9.5条另有许可外。除第9.5条另有许可外，母公司和借款人应并应促使每一子公司和彼此的贷款方在其成立或成立的司法管辖区内保持和维持其各自的存在、权利、特许、许可和特权，并有资格和保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此种资格和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此种授权和资格可以合理地预期会产生重大不利影响。
第7.2节。遵守适用法律和物资合同.
母公司和借款人应并应促使每个子公司和彼此的贷款方遵守（a）所有适用的法律，包括获得所有政府批准，如果未能遵守，可以合理地预期会有材料
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不利影响，以及（b）其作为当事方的所有重大合同的所有条款和条件。母公司和借款人应保持有效并执行旨在确保母公司、借款人、其各自子公司及其各自子公司的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。
第7.3节。财产维修.
除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应并应促使每一附属公司和其他贷款方，（a）保护和保全其所有物质财产，包括但不限于所有知识产权，并保持良好的维修、工作秩序和状态，所有有形财产、普通磨损除外，以及（b）对这些财产进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、更换和增加，以便与此相关的业务可以在任何时候适当和有利地进行。
第7.4节。业务的进行.
母公司和借款人应，并应促使其子公司和其他贷款方开展第6.1节所述的各自业务。（u）。
第7.5节。保险.
除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应并应促使各附属公司和其他贷款方就从事类似业务的人员惯常保持的或适用法律可能要求的风险和金额向财务状况良好和信誉良好的保险公司保持保险（以重置成本为基础），并应不时应行政代理人的要求向其交付详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期以及由此涵盖的财产和风险。
第7.6节。支付税款和索赔.
母公司和借款人应并应促使各附属公司和其他贷款方在到期时支付和解除（a）对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及（b）材料工人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、供应品和租金的所有合法债权，如果未支付，这些债权可能成为对该人任何财产的留置权；但本条不得要求支付或解除任何此类税款、评估、收费，根据公认会计原则，由适当的程序善意地对征款或索赔提出异议，这些程序的运作是暂停征收，并且已在母公司、借款人、该子公司或该其他贷款方（如适用）的账簿上为其建立了足够的准备金。
第7.7节。访问和检查.
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母公司和借款人应，并应促使各附属公司和其他贷款方，在没有发生违约事件的情况下，在合理的事先通知后，不时允许任何贷款人或行政代理人的代表或代理人，应根据合理要求，但仅限于在正常营业时间内，并由该贷款人或行政代理人承担费用（除非存在违约或违约事件，在此情况下，行政代理人或该等贷款人根据本条行使其权利，费用由借款人承担）（视属何情况而定）：（a）探访及视察母公司、借款人或该附属公司或其他贷款方的所有财产，但以任何该等探访或视察权利在该人控制范围内为限；（b）受第三者的某些保密权规限，视察及摘录其各自的簿册及纪录，包括但不限于独立会计师编写的管理信函；（c）与其高级职员和雇员、及其独立会计师讨论其业务、财产、状况（财务或其他方面）、经营业绩和业绩。如行政代理人提出要求，母公司应签署致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与其会计师讨论母公司及任何子公司或任何其他贷款方的财务事项。
第7.8节。所得款项用途；信用证.
借款人应将贷款和信用证的收益仅用于收购、开发和其他一般公司用途，包括但不限于为偿还贷款方根据现有循环信贷协议和现有定期贷款协议所欠的所有债务、负债和义务提供资金。任何贷款或信用证的收益的任何部分都不会用于（a）购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”，（b）为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷，以及（c）为任何受制裁人员的任何运营、投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或附属公司以违反反腐败法、反恐怖主义法或适用制裁的任何方式直接或据借款人所知间接使用任何贷款或任何信用证的任何收益。
第7.9节。环境事项.
母公司应并应促使其所有子公司和其他贷款方遵守所有环境法，如果未能遵守可能合理预期会产生重大不利影响。如母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方应（a）收到通知，表示该人可能已经或即将实施任何违反环境法的行为，（b）收到通知，表示已对母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方提出或即将提出任何行政或司法申诉或命令，指控其违反任何环境法或要求母公司、借款人，任何附属公司或任何其他贷款方就危险材料的释放采取任何行动，或（c）收到来自政府当局或私人方面的任何通知，声称母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方可能对与对危险材料的释放或由此造成的任何损害的响应或清理相关的成本承担或负责，并且可以合理地预期这些通知单独或合计具有材料
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不利影响，借款人应在母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方收到通知后，及时并无论如何在10个营业日内向行政代理人提供该通知的副本。母公司应并应促使其子公司和其他贷款方迅速采取一切必要行动，以防止因任何环境法或与任何环境法相关而对其各自的任何财产施加任何留置权。
第7.10节。书籍和记录.
母公司应并应促使其每个子公司和其他贷款方以符合良好商业惯例和符合公认会计原则的详细、形式和范围保存与其各自业务运营有关的账簿和记录。
第7.11节。进一步保证.
父母和借款人应由借款人承担成本和费用，并应行政代理人的请求，向行政代理人执行和交付或促使执行和交付此类进一步的文书、文件和证书，并作出和促使作出行政代理人合理认为合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和宗旨。
第7.12节。担保人.
(a)成为担保人的要求.在借款人没有投资级别评级的任何时间内，借款人应促使为另一人的无担保债务提供担保或以其他方式承担责任的每一家材料子公司向行政代理人交付由该材料子公司签署的加入协议以及紧接下（b）款所述的每一项。借款人应在借款人没有投资级别评级的任何时间内，在任何此类重要附属公司的10个营业日内（或行政代理人可能接受的更长期限内）安排交付加入协议和紧接其后的（b）款所述项目，以保证或以其他方式对另一人的无担保债务承担责任。
(b)所需的可交付成果。材料子公司根据紧接前（a）款交付的每份加入协议应附有以下各项：
（一）该材料子公司的公司证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有），由该材料子公司的组建国国务秘书于最近日期证明；
（二）国务秘书于最近日期就该等重要附属公司（如属有限合伙，则为该等重要附属公司的普通合伙人）发出的良好信誉证书或类似涵义的证书
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形成此类材料子公司以及由要求此类材料子公司具有此种资格的每个州的每个国务卿（以及任何州税务部门，如适用）颁发的从事业务的资格证书或其他类似证书，如果未能具有此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响；
（三）由该物料附属公司的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权执行和交付该物料附属公司为一方的贷款文件的该等人的每名高级职员签署的在职证明；
（四）经上述人士的附例（如属法团）的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）核证的副本、经营协议（如属有限责任公司）、合伙协议（如属有限或普通合伙）或任何其他形式的法人实体的其他类似文件；
（五）由该材料附属公司的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）核证的该材料附属公司为授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动的副本；和
（六）本应根据第5.1节交付的物品。（a）（iv）、（v）、（xiii）和（xvii）如同该材料子公司在生效日期是担保人一样。
（c）解除担保人.就任何根据上述（a）款成为担保人的重要附属公司而言，借款人可书面要求行政代理人解除担保，而行政代理人在收到该请求后，应根据担保人解除担保函解除该附属公司的担保，只要：（i）（a）（1）该担保人已不再是，或与其解除担保同时将不再是重要的附属公司；及（2）不存在或将因解除担保而发生违约或违约事件；或（b）借款人具有投资级别评级；及（ii）行政代理人应在所要求的解除担保日期前至少10个工作日（或行政代理人可能接受的较短期限）已收到书面请求。借款人将任何此类请求交付给行政代理人，即构成借款人对前一句所述事项（自该请求发出之日起和自该请求生效之日起）对该请求的真实和正确的陈述。
第7.13节。REIT状况.
母公司应在任何时候保持其作为REIT的地位。
第7.14节。交易所上市.
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母公司应保留至少一类在纽约证券交易所或NYSE MKT LLC拥有交易特权或受纳斯达克股票市场全国市场系统价格报价约束的母公司普通股。
第八条。信息
只要本协议有效，父母和借款人（如适用）应向行政代理人提供分配给每一贷款人：
第8.1节。季度财务报表.
尽快并在任何情况下均须于其后10天内（但在任何情况下均不得迟于母公司第一、第二及第三财政季度各季度结束后45天）向证券交易委员会提交的母公司及其子公司截至该期间结束时的未经审计合并资产负债表及母公司及其子公司该期间的相关未经审计合并损益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出截至上一会计年度期末和相应期间的数字，所有这些数字均应由首席财务官或母公司财务主管证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公允地反映母公司及其子公司截至该日期的合并财务状况和该期间的经营业绩（以正常的年终审计调整为准）。
第8.2节。年终报表.
尽快并在任何情况下均须于其后10天内（但在任何情况下均不得迟于母公司每个会计年度结束后的90日）向证券交易委员会提交经审计的母公司及其子公司截至该会计年度末的合并资产负债表及相关经审计的母公司及其子公司该会计年度的合并损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度结束时的数字，所有这些数字均应由（a）母公司的首席财务官或司库认为，按照公认会计原则，公允地反映母公司及其子公司截至该日期的合并财务状况和该期间的经营业绩，以及（b）具有公认国家地位的独立注册会计师，其证书应为不合格。
第8.3节。合规证书.
在根据第8.1节和第8.2节提供财务报表时，并在行政代理人就任何其他财政期提出请求后的5个工作日内，提供一份基本上以附件 J形式存在的证书（a“合规证书"）由母公司的首席财务官或司库执行：（a）在该季度会计期间、财政年度或其他财政期间（视情况而定）结束时以合理详细的方式列出确定母公司和借款人是否遵守第9.1节所载契约所需的计算。及（b）述明，据该人所知，经适当查询后的信息和信念，不存在违约或违约事件，或，如果
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情况并非如此，具体说明此类违约或违约事件及其性质、发生的时间、是否继续以及借款人就此类事件、条件或失败正在采取的步骤。连同就季度或年度财务报表交付的每份合规证书，借款人和母公司应交付（a）一份形式和详细程度令行政代理人合理满意的报告，其中载明该期结束的财政期间的运营资金报表，以及（b）完整和正确地列出母公司及其子公司的所有债务，包括但不限于母公司及其子公司的担保，并说明此类债务是有担保债务还是无担保债务。
第8.4节。其他信息.
(a)管理报告.收到后立即将其独立公共会计师向母公司或其各自的董事会提交的所有管理报告（如有）的副本；
(b)证券备案.自提交之日起5个营业日内，提交所有登记报表（不包括其证物（除非行政代理人要求）和S-8表格或其同等文件上的任何登记报表）的副本，有关对母公司、借款人或贷款方（或其同等文件）产生重大不利影响的事项或事件的10-K、10-Q和8-K表格报告，以及母公司、借款人、它们各自的任何子公司或任何其他贷款方应向证券交易委员会（或取而代之的任何政府机构）或任何全国性证券交易所备案；
（c）股东信息.在将其邮寄给母公司一般股东时立即如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本，并在其发出时立即将母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本；
（d）ERISA.如发生任何ERISA事件，个别地或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会产生重大不利影响，则应提供借款人或母公司的首席执行官或首席财务官、司库或控制人（如适用）的证明，其中载列有关该事件发生的详情，以及母公司、借款人或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的任何行动（如有）；
（e）诉讼.在母公司、借款人或任何子公司知悉由任何政府当局或在其面前启动任何程序或调查以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前针对或以任何其他方式对母公司、借款人或任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务产生不利或不利影响的相同、迅速通知的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，并迅速收到通知，即母公司、借款人或任何子公司的任何美国所得税申报表正在接受审计；
（f）【故意省略】；
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（g）管理层或财务状况变动.迅速通知母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方的指定执行人员的任何变动，以及母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景的任何变动，这些变动已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；
（h）违约.在母公司或借款人的负责人员获悉以下情况后立即通知发生：（i）任何违约或违约事件，或（ii）任何构成或随着时间的推移、发出通知或以其他方式构成母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方根据任何该等人为一方或任何该等人或其任何各自财产可能受其约束的任何重要合同的违约或违约事件；
（一）违法行为告知书.如果母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方应收到来自任何政府当局的任何通知，声称违反了任何适用法律或任何调查，而在任何一种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，则应立即通知；
（j）材料子公司.任何人成为重要附属公司的迅速通知；
(k)重大资产出售.在一项或一系列关联交易中，向母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方以外的任何人出售、转让或以其他方式处置占资产总值10%或以上的资产的迅速通知；
（l）【故意省略】；
(m)爱国者法案信息等.（i）为遵守《爱国者法案》而可能要求提供的将借款人确定为贷款人的信息，以及（ii）行政代理人为确保遵守有关洗钱和类似活动的所有适用法律而不时合理地认为必要的任何信息；以及
（n）其他信息.有关母公司、借款人或其作为行政代理人或任何贷款人的各自子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证明、报告、报表、大律师的意见、文件或进一步信息，可不时并根据每一项请求迅速提出合理要求。
尽管有任何与此相反的规定，贷款方根据本条（b）和（c）款要求交付的文件和通知应被视为由以电子格式向证券交易委员会公开提交的文件和通知交付，并在交付时生效。
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第九条。消极盟约
只要本协议有效，除非申购贷款人（或，如根据第12.6条要求，所有贷款人）应以第12.6条规定的方式另有同意，借款人和父母应遵守以下契约：
第9.1节。财务契约.
父母和借款人均不得允许：
(a)最大值企业杠杆率.（i）总负债与（ii）总资产价值的比率（the "企业杠杆率”)，将超过母公司最近结束的财政季度的0.60至1.00（the "最大杠杆率”)但条件是，如果该比率大于0.60比1.00但不大于0.65比1.00，则只要（i）借款人完成了一项重大收购，导致该比率（在该重大收购生效后）在发生该重大收购的财政季度和紧接其后的财政季度超过0.60比1.00，则该借款人应被视为符合本款（a）项，（ii）借款人在融资期限内有超过两（2）个非连续财政季度没有依赖本但书保持遵守本款（a）项，且（iii）该比率（在使该等材料收购生效后）不大于0.65至1.00。
为计算目的这个比例企业杠杆率、（a）债务总额应从中扣除相等于（x）按其条款计划在该计算日期起计24个月之日或之前到期的债务总额和（y）非限制性现金及现金等价物中较低者的金额，以及（b）资产总值应从中扣除根据紧接前一条款（a）调整债务总额的金额。
(b)最低固定充电覆盖率.（i）母公司及其子公司在最近结束的母公司财政季度的合并基础上确定的调整后EBITDA与（ii）该期间的固定费用的比率，低于1.50至1.00。
（c）最大有担保负债比率.（i）在合并基础上确定的母公司及其子公司的担保债务与（ii）总资产价值的比率，在最近结束的母公司财政季度超过0.40至1.00。
（d）未支配杠杆率.（i）母公司及其子公司的无担保债务与（ii）未支配资产价值的比率，在母公司最近结束的财政季度高于0.60至1.00，但前提是，如果该比率高于0.60至1.00，但不高于0.65至1.00，那么，只要（i）借款人完成了一项重大收购，导致该比率（在使该重大收购生效后）在发生该重大收购的财政季度和紧接其后的财政季度超过0.60至1.00，（ii）借款人在融资期限内超过两（2）个非连续财政季度没有依赖本但书保持遵守本款（d），且（iii）该比率（在使该重大收购生效后），则借款人应被视为符合本款（d）；
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就该财政季度而言，不高于0.65至1.00，但条件是，如果在借款人按照第8.3条的要求交付适用的合规证书之日或之前，借款人对无担保债务进行本金预付，其金额足以使借款人在实施此类预付后遵守本条款（d），则借款人不得违反本条款（d）。
为计算该比率，（a）无担保债务应从中扣除相等于（x）按其条款计划在计算之日起24个月之日或之前到期的无担保债务和（y）非限制性现金和现金等价物和（b）未设押资产价值中较小者的金额进行调整，从中扣除根据（a）条调整无担保债务的金额，除非较小者为非限制性现金和现金等价物，在此情况下，不会对未设押资产价值进行扣除。
（e）最低未支配利息覆盖率.（i）最近结束的母公司财政季度的未支配调整后NOI与（ii）该期间的无担保利息费用的比率，在该财政季度低于1.75-1.00。
第9.2节。受限制的付款.
如果存在违约或违约事件，母公司不得、也不得允许其任何子公司申报或进行任何限制性付款，但（a）向母公司或任何子公司和,（b）借款人可就本协议期限内结束的任何财政年度按比例向母公司和借款人合伙权益的其他持有人支付现金股息，但以母公司分配所需为限，且母公司可如此向其股东分配现金股息，总额不超过母公司保持遵守第7.13条所需的最低金额及（c）在不受（及受）第10.1（e）条所限的情况下，发行母公司的普通股以根据其条款换取可交换票据.如果存在第10.1节。（a）、第10.1节。（b）、第10.1节。（f）或第10.1节。（g）中规定的违约或违约事件，或者如果由于任何其他违约事件的发生，任何义务已根据第10.2节加速。（a），母公司不得，也不得允许任何子公司向除母公司或任何子公司以外的任何人进行任何限制性付款。
第9.3节。负债.
母公司和借款人不得、也不得允许任何附属公司或任何其他贷款方在协议日期后就任何债务承担、承担或以其他方式承担义务，如果在紧接承担、承担或成为与之相关的义务之前，或紧接其后和生效后，违约或违约事件已经存在或将存在，包括但不限于因违反第9.1节所载的任何契诺而导致的违约或违约事件。
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第9.4节。留置权；否定质押；其他事项.
(a)母公司和借款人不得、也不得允许任何子公司或其他贷款方对其任何性质的财产、资产、收入或利润（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、承担或招致任何留置权（允许的留置权除外），如果在紧接该留置权的设定、承担或招致该留置权之前，或紧接其后，违约或违约事件已经存在或将存在，包括但不限于因违反第9.1节所载的任何契诺而导致的违约或违约事件。尽管本条另有相反规定，如母公司、借款人或任何其他附属公司对其各自的任何财产、资产、收入或利润授予留置权，以担保母公司、借款人、任何其他贷款方或任何附属公司根据第9.3条可能产生、招致、承担或允许存在的任何其他证明无担保债务的协议项下的负债和义务。，然后，借款人或适用的附属公司将作出或促使作出一项规定，据此，债务将与由该留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保，并且在任何情况下，行政代理人和贷款人应充分享有并享有行政代理人和贷款人根据适用法律可能有权享有的优先权，以该等财产、资产、收入或利润为债务担保的衡平留置权。
(b)母公司和借款人不得、也不得允许任何子公司或其他贷款方，对任何附属公司（除外附属公司除外）以下能力设定或以其他方式导致或遭受任何形式的合意产权负担或限制或生效：（i）就任何该等附属公司的股本或母公司或任何附属公司拥有的其他股权支付股息或作出任何其他分配；（ii）支付欠母公司或任何附属公司的任何债务；（iii）向母公司或任何附属公司提供贷款或垫款；或（iv）将其任何财产或资产转让予母公司或任何附属公司；除（i）项（i）至（iv）项外，任何贷款文件所载的（a）项的产权负担或限制，（b）任何其他协议所载的证明无担保债务包含对上述行动实质上类似于贷款文件所载的产权负担或限制的协议，或（ii）就（iv）项而言，限制借款人、任何其他贷款方或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定。
第9.5节。合并、合并、出售资产等安排.
母公司和借款人不得、也不得允许任何重要子公司或其他贷款方：（i）进行任何合并或合并的交易；（ii）清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；或（iii）在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性部分的业务或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的；但前提是：
(a)可就任何附属公司或任何其他贷款方（母公司或借款方除外）采取紧接前述第（i）至（iii）条所述的任何行动，只要在紧接采取该行动之前，并在紧接其后及在该行动生效后，不存在或将不存在任何违约或违约事件；
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尽管有上述规定，任何该等贷款方（借款人或母公司除外）只有在（i）借款人应已就该合并向行政代理人和贷款人发出至少30个营业日前的书面通知时，方可订立合并交易，据此，该贷款方不是该合并的存续人，该通知应包括一份证明，大意是在该行动生效之后和之后，不存在或将存在任何违约或违约事件；（ii）在该合并完成后的5个工作日内，该存续实体（如果不是担保人）应已签署并交付一份形式和实质上令行政代理人满意的承担协议，据此，该存续实体应明确承担该贷款方在其作为一方当事人的贷款文件项下的所有义务；（iii）在该合并完成后的30天内，遗属实体向行政代理人交付以下物品：（a）第7.12节所述类型的物品。（b）关于在完成此类合并后生效的遗属实体（如果先前未交付给行政代理人且仍然有效），（b）该贷款方或遗属实体为完成此类合并而订立的所有文件的副本，包括但不限于合并条款和合并计划，（c）副本，由该贷款方或存续实体的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）证明授权该合并的所有公司和股东行动以及（d）就该合并向证券交易委员会提交的任何文件的副本；以及（iv）该贷款方和存续实体各自采取其他行动并交付行政代理人可能合理要求的其他文件、文书、意见和协议；
(b)母公司、借款人、子公司及其他贷款方在正常经营过程中，可以出租人或转出租人（视情况而定）的身份出租、转租各自的资产；
（c）任何人只要（i）借款人或母公司（视属何情况而定）是该合并的遗属，（ii）紧接该合并之前，以及紧接其后及在该合并生效后，并无违约或违约事件存在或将会存在，（iii）借款人须已就该合并向行政代理人及贷款人发出至少30个营业日前的书面通知，此种通知包括对紧接前述第（ii）款所述事项的证明（但在子公司与借款人或母公司合并的情况下，此种通知可在此种合并完成后不迟于5个工作日内发出）；和
（d）母公司、借款人和各子公司之间可以相互出售、转让或处置资产。
第9.6节。会计年度.
自协议日期起生效的财政年度，母公司或借款人均不得更改其财政年度。
第9.7节。【故意省略】.
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第9.8节。组织文件的修改.
如果可以合理地预期此类修改、补充、重述或其他修改会产生重大不利影响，则母公司和借款人不得、也不得允许任何贷款方或其他子公司修改、补充、重述或以其他方式修改其章程或公司注册证书、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件。
第9.9节。与关联公司的交易.
母公司和借款人不得、也不得允许任何附属公司或任何其他贷款方允许与任何附属公司进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），除非在母公司或其任何附属公司的业务的正常过程中并根据其业务的合理要求进行的交易，且以公平合理的条款对母公司或该附属公司不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的交易。
第9.10节。ERISA豁免.
母公司和借款人均不得或不应允许任何子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。父母和借款人均不得导致或允许发生，或允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许发生任何ERISA事件，如果可以合理地预期该ERISA事件会产生重大不利影响。
第9.11节。外国资产管制。
借款人和每个担保人在任何时候都不应是根据OFAC或其他制裁当局（包括受制裁人员）的条例或任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）或其他政府行为限制行政代理人和贷款人与其开展业务的人，并且不得与这些人进行任何交易或交易或以其他方式相关联.
第9.12节。境外投资规则.
贷款方不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖的外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖的活动”或“涵盖的交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖的活动”或“涵盖的交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果贷款方是美国人或（iii）任何其他会导致行政代理人或贷款人违反
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境外投资规则或导致行政代理人或境外投资规则依法禁止的出借人在本协议项下履行。
第十条。默认
第10.1节。违约事件.
在任何适用的通知或补救期届满后，以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而实现的：
(a)违约支付本金.借款人应在到期时（无论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）未能支付任何贷款的本金，或任何偿还义务。
(b)拖欠支付利息及其他债务.借款人在到期时不支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何贷款的任何利息或任何其他付款义务，或任何其他贷款方在到期时不支付该其他贷款方根据其作为一方的任何贷款文件所欠的任何付款义务，且该未支付应持续5个工作日。
（c）履约违约.（i）父母或借款人不得履行或遵守本协议第7.13条所载的任何条款、契诺、条件或协议。、第8.4条。（h）、第9.1条、第9.2条或第9.3条，或（ii）借款人或任何其他贷款方不得履行或遵守任何条款、契诺，本协议或其为一方的任何其他贷款文件所载的条件或协议，而本条并无另有说明，而在本条的情况下（ii）只有该等不履行，须在（x）借款人或该贷款方的负责人员知悉该等不履行的日期或（y）借款人收到行政代理人有关该等不履行的书面通知的日期后的30天内继续进行，以较早者为准。
（d）失实陈述.由或代表母公司、借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，或在任何时间由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方向行政代理人或任何贷款方提供或作出或当作作出的任何其他书面或陈述中作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，应根据作出或当作作出的情况，随时证明不正确或具有误导性，在提供或制作或视为制作时的任何重要方面。
（e）债务交叉违约；衍生品合约.
（一）在不限制本条第10.1条有关贷款的条文的情况下，父母、借款人或任何其他贷款方在到期时不支付和应付任何追索权债务的本金或利息，总额为100,000，000美元（"物质负债"）是或已经成为该等父母、借款人或其他贷款方的主要义务（就本条而言，该
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追索权债务金额不得以标的债务金额计量，仅以标的债务金额中对母公司、借款人或任何其他贷款方具有追索权的那部分计量）；或者
（二）（x）任何重大债务的到期时间，须已按照任何契约、合约或文书的证明条文而加快，订定有关该等重大债务的设定或以其他方式有关该等重大债务的规定，或（y）任何重大债务须已被要求在所述明的到期日期前予以预付、回购、赎回或延期；或，在每种情况下，除任何允许根据其条款转换或任何转换可转换或可交换债务的事件外，无论是转换为母公司的普通股（或合并事件、母公司普通股的重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合；或者
（三）与任何重大债务有关的任何其他事件应已发生并正在继续，因此，重大债务的持有人或持有人、代表该持有人或持有人或任何其他人行事的任何受托人或代理人，被允许加速任何此类重大债务的到期，或要求任何此类重大债务在其规定的到期之前预付或回购；或，但根据其条款允许转换或任何转换可转换或可交换债务的任何事件除外，无论转换为母公司的普通股（或合并事件、母公司普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合；或者
（四）在任何衍生工具合约下，存在因（a）任何贷款方为违约方的衍生工具合约下的任何违约事件（定义见该衍生工具合约）或（b）任何贷款方为受影响方（定义见该衍生工具合约）下的任何终止事件（定义见该衍生工具合约）而导致的提前终止日期（定义见该衍生工具合约），并且在任何一种情况下，任何贷款方因此而欠下的衍生工具终止价值为$50,000,00075,000,000或更多。
（f）自愿破产程序.母公司、借款人、任何其他贷款方或任何重要子公司应：（i）根据经修订的1978年《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件；（ii）提交申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；（iii）同意或未能及时和适当地提出抗辩，根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的任何呈请，或对紧接下一款所述的任何程序或行动的同意；（iv）申请或同意，或未能以及时和适当的方式对接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其财产的实质部分的委任或接管或接管管有提出异议，国内或国外；（v）以书面承认其无力支付到期债务；（vi）为债权人的利益进行一般转让；（vii）根据任何适用法律对债权人进行欺诈性转让；或（viii）为实现上述任何目的采取任何公司或合伙行动。
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（g）非自愿破产程序.应在任何有管辖权的法院针对母公司、借款人、任何其他贷款方或母公司的任何重要子公司或借款人提起案件或其他程序，寻求：（i）根据经修订的1978年《破产法》或其他联邦破产法（目前或以后有效）或根据任何其他国内或国外适用法律，就破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整提供的救济；或（ii）委任该等人的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，或该人的全部或任何实质部分资产（国内或国外），且该案件或程序应在连续60个日历日期间继续不被驳回或未中止，或应输入在该案件或程序中准予针对母公司、借款人、该附属公司或该其他贷款方的补救或其他救济请求的命令（包括但不限于根据该《破产法》或该等其他联邦破产法的救济命令）。
（h）诉讼；可执行性.母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方应否认、撤销或终止（或试图终止）其作为一方的任何贷款文件，或应在任何法院或任何政府当局的任何诉讼、诉讼或程序中以其他方式质疑或质疑本协议、任何票据或任何其他贷款文件或本协议、任何票据、担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，应停止完全有效（因其明文条款而除外）。
（一）判决.任何法院或其他审裁处须对母公司、借款人、任何附属公司或任何其他贷款方作出有关支付款项或强制令的判决或命令，而（i）该等判决或命令须持续30天，而无需通过适当的上诉程序予以支付、中止或驳回，及（ii）（a）适用的保险承运人未以书面确认保险的该等判决或命令的金额（或保险人否认责任的金额）超过，单独或连同所有其他此类未决判决或命令50,000，000美元或（b）在强制令或其他非金钱判决的情况下，可以合理地预期此类判决会产生重大不利影响。
（j）附件.应针对母公司、借款人、母公司的任何附属公司或借款人或任何其他贷款方的任何财产发出单笔或连同所有其他此类权证、令状、执行和程序金额超过50,000，000美元的认股权证、扣押令、执行或类似程序，且此类认股权证、令状、执行或程序在30天内不得解除、腾空、中止或保税；但前提是，如果已为求偿人或其他获得此类认股权证、令状、执行或程序的人签发了债券，此类债券的发行人应签署一份形式和实质上令行政代理人满意的放弃或从属协议，据此，此类债券的发行人将其偿付权、分担权或代位权置于债务之后，并放弃或从属其对任何贷款方资产可能拥有的任何留置权。
(k)ERISA.
（一）应已发生一项或多项ERISA事件，导致对ERISA集团任何成员的赔偿责任总额超过25000000美元；或
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（二）所有计划的“福利义务”都超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”25,000，000美元以上，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的，并附有定义的此类条款。
（l）贷款文件.违约事件（如其中所定义）应在任何其他贷款文件下发生。
(m)控制权变更/管理层变更.
（一）任何“个人”或“团体”（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用的这些术语），是或成为“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接地超过母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的35%；
（二）在协议日期后结束的任何连续12个月期间内，在任何该等12个月期间开始时组成母公司董事会的个人（连同任何新的受托人，其由该董事会选举或其由母公司股东选举的提名经当时仍在任的受托人的多数投票批准，这些受托人要么在该期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准）因任何原因不再构成当时在任的母公司董事会的多数，除因任何该等受托人的死亡、伤残或正常退休外；或
（三）母公司或母公司的任何全资附属公司应以任何理由停止成为借款人的普通合伙人。
第10.2节。发生违约时的补救措施.
发生违约事件，适用下列规定：
(a)加速；设施终止.
（一）自动.一旦发生第10.1节规定的违约事件。（f）或10.1节。（g），（a）（i）贷款和票据在当时未偿还的本金和所有应计利息，（ii）相当于截至该违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以便根据第10.5节存入抵押账户。（iii）借款人的所有其他义务，包括但不限于欠贷款人的其他金额，Swingline贷款人和本协议项下的行政代理人、票据或任何其他贷款文件应立即自动到期并由借款人支付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃和（b）所有承诺、贷款人提供循环贷款的义务、Swingline承诺、
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Swingline贷款人提供Swingline贷款的义务，以及行政代理人根据本协议签发信用证的义务，均应立即自动终止。
（二）可选.如存在任何其他违约事件，行政代理人应根据申购贷款人的指示：（a）申报（1）当时未偿还的贷款和票据的本金和应计利息，（2）相当于截至该其他违约事件发生之日所有未偿还信用证的所述金额的金额，以便根据第10.5条存入抵押账户。（3）所有其他义务，包括但不限于，本协议项下欠贷款人及行政代理人的其他款项、票据或任何其他贷款单据将随即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃，且（b）终止承诺、Swingline承诺和贷款人根据本协议提供贷款的义务以及行政代理人根据本协议签发信用证的义务。
(b)贷款文件.申购贷款人可指示行政代理人行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利，如有指示，则行政代理人应行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利。
（c）适用法律.申购贷款人可以指示行政代理人，如有指示，行政代理人应根据任何适用法律行使其可能拥有的所有其他权利和补救措施。
（d）委任接管人.在适用法律允许的范围内，行政代理人和出借人有权为母公司、借款人及其各自子公司的资产和财产指定接管人，而无需发出任何形式的通知，也不考虑义务的任何担保的充分性或受其约束的任何一方的偿付能力，占有母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分业务运营，并行使法院授予该接管人的权力。
第10.3节。违约时的补救措施.
一旦发生第10.1.（g）节规定的违约，承诺、Swingline承诺和行政代理人签发信用证的义务应立即自动终止。
第10.4节。收益分配.
如果存在违约事件，则行政代理人（或任何贷款人因行使第12.3条允许的补救措施而根据任何贷款文件就任何债务收到的所有付款应按以下顺序和优先顺序适用：
(a)支付构成费用、赔款、费用和其他金额的那部分义务，包括律师费，应支付给行政代理人在其
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行政代理人以其作为信用证或信用证发行人的身份，以及Swingline贷款人以其身份，在行政代理人和Swingline贷款人之间按本（a）条所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行分配；
(b)根据贷款文件向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，包括律师费，在贷款人之间按比例按本（b）条所述应付给他们的相应金额支付；
（c）支付构成Swingline贷款应计未付利息的那部分债务；
（d）支付构成贷款和偿还债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人和行政代理人之间按本条款（d）中所述各自应付给他们的金额支付；
（e）支付构成Swingline贷款未付本金的那部分债务；
（f）在贷款人和行政代理人之间按本条款（f）所述应付给他们的相应金额的比例支付构成未付贷款本金、偿还债务、其他信用证负债的那部分债务；但是，如果根据本条款可供分配的任何金额可归属于已发行但未提取的未偿信用证金额，则该等金额应支付给行政代理人，以存入抵押账户；和
（g）余额，如果有的话，在所有的债务都被不可剥夺地全额支付后，向借款人或适用法律另有要求。
第10.5节。抵押账户.
(a)作为所有信用证负债和其他义务到期时及时足额偿付的抵押担保，借款人特此为行政代理人和本协议规定的循环贷款人的应课税利益，向行政代理人质押和授予其在抵押账户中的所有权利、所有权和权益以及抵押账户中不时出现的余额（包括下文规定的投资和再投资）的担保权益。抵押账户中不时出现的余额，在本协议规定的行政代理人提出申请之前，不构成对任何信用证负债的支付。尽管本协议中有任何相反的规定，抵押账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。
(b)抵押物账户内的存款金额，由行政代理人投资再投资于行政代理人自行决定的现金等价物。所有该等投资及再投资，均须以
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在行政代理人的唯一管辖和控制下，为循环贷款人的应课税利益。行政代理人对抵押账户中持有的任何资金的保管和保全，应当采取合理的谨慎态度，给予该资金与行政代理人给予存放在该行政代理人的其他资金的待遇基本等同的，应当视为已行使该谨慎态度，但有一项理解，即行政代理人对抵押账户中持有的任何资金不承担采取任何必要步骤对任何当事人保全权利的责任。
（c）如根据任何信用证提款发生在该信用证到期日或之前，借款人及循环贷款人授权行政代理人使用存放于抵押账户的款项就该提款向受益人或就该提款向收款人付款。
（d）如果存在违约事件，申购贷款人可酌情随时并不时指示行政代理人清算任何此类投资和再投资，并根据第10.4节将其收益用于债务。尽管如此，如果清算或解除将导致抵押账户中可用的金额低于所有未结清的延期信用证的规定金额，则不应要求行政代理人清算和解除任何此类金额。
（e）只要不存在违约或违约事件，且在抵押账户的存款金额超过信用证负债总额的范围内，行政代理人应借款人的请求，不时在行政代理人收到借款人的此种请求后10个营业日内，凭收据向借款人交付但无任何追索权、保证或陈述的情况下，将抵押账户中的余额超过当时信用证负债总额的部分交付给借款人。循环放款人偿付（或出资参与）根据第2.5节第三句视为已发生的提款的展期信用证到期、终止或注销时。（b）存入抵押账户但循环放款人未收到以其他方式偿付或出资的金额的付款的，行政代理人应立即向循环放款人汇出抵押账户中剩余的如此偿付或出资的该展期信用证的金额，根据循环放款人就此种延长信用证作出的各自未付偿还或出资参与按比例收取，但没有任何追索权、保证或代理。当所有债务应已被不可撤销地全额支付且没有未结清的信用证时，行政代理人应凭收据将抵押账户中剩余的余额交付给借款人，但无任何追索权、保证或代理。
（f）借款人应不时向行政代理人支付与行政代理人管理抵押账户及资金投资、再投资相关的同类服务通常收取的费用。
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第10.6节。行政代理人履行职责.
如父母或借款人未能履行任何贷款文件所载的任何契诺、义务或协议，且该等不履行在本协议所列任何补救或宽限期届满后仍持续，则行政代理人可在通知父母或借款人后，代表父母或借款人履行或试图履行该等契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应根据行政代理人的请求，及时向行政代理人支付行政代理人在该项履行或企图履行中合理支出的任何款项，连同自该项支出之日起适用的违约后利率的利息，直至支付为止。尽管有上述规定，行政代理人或任何贷款人均不对借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或责任。
第10.7节。权利累计.
(a)一般而言.行政代理人和出借人在本协议及其他各项贷款单证项下的权利和补救办法应是累积性的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能拥有的任何权利或补救办法。行政代理人和出借人在行使各自的权利和救济时，可以有选择地行使，行政代理人或任何出借人行使任何权利的失败或延误，不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何权力或权利而排除其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
(b)行政代理人强制执行.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人依照第十条的规定，为其利益和全体贷款人的利益；但前述规定不得禁止（i）行政代理人以自己的名义行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（ii）Swingline贷款人根据本协议项下或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为Swingline贷款人的身份，视情况而定），（iii）任何贷款人不得按照第12.3条行使抵销权。（在符合第3.3条的规定下），或（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的程序未决期间，不得提交债权证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和根据其他贷款文件担任行政代理人，则（x）除第（ii）条所述事项外，申购贷款人应享有根据第十条和（y）款以其他方式归属于行政代理人的权利，及（iv）前项但书及在符合第3.3条的规定下，任何贷款人可在征用贷款人同意下，根据征用贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。
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XI条。行政代理人
第11.1节。授权和行动.
各贷款人特此指定并授权行政代理人代表该贷款人作为合同代表采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使本协议及其条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各出借人授权并指示行政代理人为出借人的利益订立借款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，申购贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及申购贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得对行政代理人施加本文明文规定以外的义务或义务。应贷款人要求，行政代理人将根据本协议或其他贷款文件向该等贷款人转发文件副本或酌情转发交付给行政代理人的文件原件。行政代理人亦将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供借款人、任何贷款方或借款人的任何其他关联机构根据本协议向该行政代理人提供的任何证书或通知的副本，或尚未根据本协议或任何该等其他贷款文件的条款交付给该贷款人的任何其他贷款文件的副本。对于贷款单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所需贷款人（或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人）的指示，要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），及该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人具有约束力；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人不得在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非申购贷款人已如此指示行政代理人行使该权利或补救措施。
第11.2节。行政代理人的依赖等.
尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员或大律师均不对其或他们根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其或他们自己的重大过失或故意不当行为由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至行政代理人收到该票据的书面通知
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由该收款人签署并以行政代理人满意的形式转让或转让；（b）可咨询法律顾问（包括其自己的顾问或借款人或任何其他贷款方的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该顾问的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任，会计师或专家；（c）不向任何贷款人或任何其他人作出任何保证或陈述，亦不对任何人就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或任何其他人负责；（d）没有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，任何本协议或任何其他贷款文件的契诺或条件，或借款人或其他人满足本协议或任何贷款文件项下的任何先决条件或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（e）不得就本协议或任何其他贷款文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责，依据该协议提供的任何其他文书或文件或由该协议涵盖的任何抵押品，或在任何该等抵押品中代表贷款人的任何有利于行政代理人的留置权的完善或优先权；及（f）根据其认为真实并由适当一方或多方签署、发送或给予的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可通过电话或电传）行事，不得根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。
第11.3节。违约通知.
除非行政代理人收到贷款人、母公司或借款人提及本协议的通知，合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。任何出借人（不包括同时担任行政代理人的出借人）知悉违约或违约事件的，应当及时向行政代理人发送该“违约通知”。此外，行政代理人收到此种“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。
第11.4节。作为贷款人的行政代理人.
作为行政代理人的贷款人在本协议和任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明，在每种情况下均应以个人身份包括KeyBank。KeyBank及其关联公司可各自接受来自母公司、借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、维持存款或信贷余额、投资、借钱给母公司、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问，并在一般情况下与其从事任何类型的业务，如同其是任何其他银行一样，并且没有任何义务向其他贷款方进行会计处理。此外，行政代理人和行政代理人的任何关联机构可以接受母公司或借款人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向其他贷款人承担相同的责任。贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其关联公司可能会收到有关母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他
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关联机构（包括可能对该人员负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向其提供此类信息。
第11.5节。贷款人的批准.
行政代理人向任何贷款人发出的所有函件，要求该贷款人作出确定、同意或批准（a），均应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对请求作出该确定、批准或同意的事项或问题的说明，或应在可能查阅有关该事项或问题的任何资料时告知该贷款人，或应以其他方式说明待解决的事项或问题，（c）应包括，如果该贷款人提出合理要求，并在先前未向该贷款人提供的范围内，则提供书面材料以及母公司和借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的所有口头信息的摘要。各贷款人应迅速答复，但无论如何应在收到此种通信的10个工作日内（或贷款文件具体要求的较短或较长期限内）作出答复。除非贷款人应在适用的答复期限内（不少于10个工作日）向行政代理人发出其具体反对行政代理人的建议或认定的书面通知（连同对该异议背后的理由的书面解释），否则该贷款人应被视为已最终批准该请求的确定、同意或批准。本条条文不适用于有关第12.6条所述任何事项的任何修订、放弃或同意。（b）。
第11.6节。贷款人信贷决定等.
各贷款人明确承认并同意，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、大律师、律师或行政代理人的其他关联机构均未就借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何其他人的业务或事务的财务状况、运营、信誉、偿付能力或其他信息向该贷款人作出任何陈述或保证，且行政代理人此后未采取任何行为，包括对母公司、借款人的事务进行任何审查，任何其他贷款方或母公司或借款人的任何其他子公司，应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何此类陈述或保证。各贷款人承认，其已根据母公司、借款人、子公司或其任何其他关联公司的财务报表、这些人的查询、其对借款人、贷款方的业务和事务的独立和不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的法律顾问、或其各自的任何高级职员、董事、雇员和代理人的独立和不依赖于订立本协议和本协议所设想的交易的信用和法律分析及决定，母公司的附属公司及借款人及其他人士、其对贷款文件的审查、根据本协议规定须向其交付的法律意见、其本身法律顾问的意见及其认为适当的其他文件及资料。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、行政代理人的任何其他贷款人或顾问或其各自的任何高级人员、董事、雇员和代理人，并基于其应予作出的审查、建议、文件和资料
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在当时认为适当的情况下，继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。除行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与借款人、任何其他贷款方或其任何其他附属机构可能占有的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或其他附属机构。每个贷款人都承认，与本协议所设想的交易有关的行政代理人的法律顾问只是作为行政代理人的法律顾问，而不是作为此类贷款人的法律顾问。
第11.7节。行政代理人的赔偿.
各贷款人同意根据该贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例向行政代理人作出赔偿（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），从或针对任何和所有可能在任何时候被强加于、由，或以任何与贷款文件有关或因贷款文件而产生的方式对行政代理人（以其作为行政代理人但不是贷款人的身份）提出的主张、特此或因此而设想的任何交易或行政代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动（统称为“应予赔偿金额”）；但条件是，任何贷款人均不得对该等应予赔偿金额的任何部分承担责任，其范围是由有管辖权的法院在终审中裁定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所致，不可上诉的判决，或如果行政代理人没有遵循申购贷款人（或根据本协议明确要求的所有贷款人）的书面指示，除非此种失败是由于行政代理人遵循法律顾问向贷款人已收到通知的行政代理人提供的建议而导致的。在不限制前述一般性但须遵守前述但书的情况下，各贷款人同意向行政代理人偿还（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），应要求立即偿还行政代理人因编制、谈判、执行或强制执行贷款文件而招致的任何自付费用（包括行政代理人自己选择的大律师的律师费）或与当事人在贷款文件项下的权利或责任有关的法律咨询意见而应按比例分摊的费用，行政代理人为强制执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此种自付费用（包括律师费）应由贷款人应行政代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即行政代理人收到行政代理人作出的承诺，即如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人无权获得赔偿，则该行政代理人无权根据本协议获得赔偿。本节中的协议应在支付贷款和所有
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根据本协议或根据其他贷款文件应付的其他款项以及本协议的终止。借款人根据本条规定在任何贷款人向行政代理人支付任何应赔偿金额后，应向行政代理人偿还任何应赔偿金额的，行政代理人应按比例与支付任何该等款项的每个贷款人分担该等偿还。
第11.8节。继任行政代理人.
行政代理人可以随时通过向贷款人和借款人发出书面通知的方式辞去贷款文件项下的行政代理人职务。经全体出借人（当时担任行政代理人的出借人除外）提前30日书面通知，可将该行政代理人解除为贷款文件项下行政代理人的重大过失或故意不当行为。在任何此类辞职或免职时，申购出借人有权指定继任行政代理人，该任命在不存在违约或违约事件的情况下须经借款人批准，该批准不得无理拒绝或延迟（但借款人在任何情况下均应被视为已批准每个出借人及其关联机构为继任行政代理人）。没有继任行政代理人的，应当按照前一句的规定，接受该任命，在离职行政代理人发出离职通知或者解除行政代理人职务通知后30日内，离职或者被免职的行政代理人可以代表贷款人指定继任行政代理人，该行政代理人如有贷款人愿意服务，则为贷款人，否则为合并资产总额至少为50,000，000,000美元的商业银行；条件是，辞职或免职的行政代理人应当继续担任行政代理人，直至继任行政代理人接受聘任为止。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应被解除其在贷款文件项下的职责和义务；但该退任行政代理人不得因行政代理人的重大过失或故意不当行为而解除其解除前所产生的任何义务，由有管辖权的法院终审裁定，不可上诉的判决或由于行政代理人未能遵循申购贷款人（或根据本协议明确要求的所有贷款人）的书面指示，除非此种失败是由于行政代理人根据律师的建议向贷款人已收到通知的行政代理人提出的建议而导致的。该继承行政代理人应签发信用证以替代该继承时未结清的信用证（如有）或作出现任行政代理人满意的其他安排，在任何一种情况下，均应有效承担现任行政代理人对该等信用证的义务。行政代理人的任何辞职或免职，也应构成Swingline贷款人这类贷款人的辞职或免职。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在贷款单证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定应继续对其有利。
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第11.9节。标题代理商.
每一名标题代理和可持续发展结构代理以各自的身份，不承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，也不承担作为本协议项下为贷款人提供的代理的任何义务。“联席牵头安排人”、“联席账簿管理人”、“银团代理”、“联合文件代理”、“可持续发展结构代理”和“管理代理”的标题仅为尊敬性，并意味着标题代理对行政代理、借款人或任何贷方不承担任何信托责任，并且使用此类标题并不对标题代理施加任何高于任何其他贷方的义务或义务，或赋予标题代理以任何其他贷方有权享有的权利以外的任何权利。
第11.10节。 可持续性结构剂.
可持续发展结构代理将（i）协助借款人确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助借款人准备以ESG目标为重点的信息材料，以用于ESG修订，在每种情况下，基于借款人提供的与适用的KPI相关的信息或ESG评级目标根据第12.6（d）节选定；但可持续发展结构代理（x）没有义务确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且（y）对任何此类信息的完整性或准确性不承担任何责任（也不承担任何责任）。
第11.11节。 ERISA贷款人的陈述.
(a)每名贷款人（x）为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问而为借款人或父母的利益或为借款人或父母的利益，于该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人未使用一个或多个员工福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议或贷款文件项下拟进行的其他交易有关；
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；
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（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，均符合第I部分的第（b）至（g）款的规定，PTE 84-14，及（d）据该等贷款人所深知，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议而言，已满足PTE 84-14第I部（a）款的规定；或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非紧接前（a）条中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或贷款人已根据紧接前（a）条中的第（iv）款提供了另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日止，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、本协议和贷款文件项下所设想的其他交易（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
第11.12节。追回错误付款.
(a)行政代理人通知贷款人、信用证开证人或者任何代贷款人、信用证开证人收取资金的人（任何该等贷款人、信用证开证人或者其他收款人的“付款接受方”）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该等付款接受方从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方（不论该贷款人、信用证签发人或其他代其付款接受方是否知情），或由该等付款接受方以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独或集体收到的“错误付款"）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，而该等出借人或信用证开单人应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速但在任何情况下不得迟于其后两个营业日向该行政代理人退还任何该等款项的金额
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错误付款（或其部分）就作出该要求的当日资金（以如此收取的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还当日资金之日的每日利息。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、信用证签发人，或任何曾代表贷款人或信用证签发人收取资金的人，该贷款人或信用证签发人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收取）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或附带的，或（z）该等贷款人、信用证的签发人或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：
（一）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人或信用证开证人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉该错误的两个营业日内）通知行政代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第11.12款如此通知行政代理人。（b）。
（c）各贷款人或信用证发行人特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用该行政代理人根据任何贷款文件欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有金额，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该贷款人或信用证发行人的任何金额，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（a）款要求，向已收到该错误付款（或其部分）的信用证的任何出借人或签发人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额、一错误的付款返还缺陷”），在
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行政代理人于任何时间向该等贷款人或信用证发行人发出的通知，（i）该等贷款人或信用证发行人须被视为已转让其有关类别的贷款（但并非其承诺），而该等贷款或承诺是就该等错误付款而作出的（the "错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（在此情况下须由行政代理人豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及接受协议（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以提述方式纳入转让及接受协议的协议，而行政代理人及该等当事人是参与者），而该等出借人或信用证签发人须向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）该行政代理人作为受让人出借人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得后，该行政代理人作为受让人出借人须成为信用证的出借人或签发人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，而根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让信用证开单人将不再是信用证的贷款人或开单人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于信用证的此类转让贷款人或转让开证人和（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或信用证开证人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或信用证开证人（和/或对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少信用证的任何贷款人或发行人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付不足转让取得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位权，行政代理人均应以合同方式代位于贷款单证项下适用的信用证出借人或签发人就每项错误支付返还不足所享有的全部权益（“错误支付代位权”).
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，并且尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，代表错误付款的所有金额均应构成本协议和其他贷款文件的所有目的的义务，无论是否进行了此类错误付款除外，在每种情况下，只要此种错误付款（且仅就此种错误付款的数额而言）由行政代理人从
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借款人或任何其他贷款方（以下简称“借款人付款金额”）进行此类错误付款的目的。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方在本条第11.12款下的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、任何权利或义务由信用证的出借人或签发人转移或更换后，仍有效， 终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）。
第十二条。杂项
第12.1节。通告.
除本协议另有规定外，本协议项下规定的通信应采用书面形式，并按以下方式邮寄、电传或递送：
If to the parent：
Corporate OfficeCOPT防御物业信任
6711 Columbia Gateway Drive，Suite 300
马里兰州哥伦比亚21046
注意：总法律顾问
电话：（443）285-5400
电传复制号：（443）285-7650
If to the borrower：
Corporate OfficeCOPT防御Properties，L.P。
6711 Columbia Gateway Drive，Suite 300
马里兰州哥伦比亚21046
注意：总法律顾问
电话：（443）285-5400
电传复制号：（443）285-7650
If to the administrative agent：
KeyBank全国协会
公共广场127号，8楼
俄亥俄州克利夫兰44114
阿顿：约翰·C·斯科特
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4930-5233-2131，v.14930-5233-2131，v.9
电话：（216）689-5986
电传：（216）689-4997
附一份副本至：
KeyBank全国协会
优越大道800号
俄亥俄州克利夫兰44114
Attn：REC Services
电话：（216）828-7512
电传：（216）828-7523
If to a lender：
至其行政调查问卷所载的该等贷款人的地址或电传复印号码（如适用）；
或，就每一方在该一方在按照本条交付给其他方的书面通知中指定的其他地址而言。所有这些通知和其他通信均应具有效力：（i）如邮寄，则在收到时；（ii）如电传，则在传送时；或（iii）如专人递送或由隔夜快递寄出，则在送达时。尽管有前一句的规定，根据第二条向行政代理人或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理人或任何贷款人均不得因根据本协议所提述的任何电话通知行事，而该行政代理人或该贷款人（视情况而定）认为是由获授权交付该通知的人发出的或因根据本协议以其他方式善意行事而对借款人承担任何法律责任（行政代理人亦不得对贷款人承担任何法律责任）。在不损害行政代理人以本协议规定的任何方式或任何其他贷款文件发出任何通知或通信的权利的情况下，可以使用电子平台、电子传输系统或通过电子邮件向借款人交付或提供有关利息、本金、费用或其他付款金额的通知和其他通信。
第12.2节。费用.
借款人同意（a）向行政代理人支付或偿还其与任何贷款文件的编制、谈判和执行以及任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支（包括与交割有关的尽职调查费用和差旅费），以及由此设想的交易的完成和管理，包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和支出，以及与使用与贷款文件有关的Intralinks，Inc.或其他类似信息传输系统有关的成本和开支，（b）向行政代理人及贷款人支付或偿还其就强制执行或保全贷款文件项下任何权利而招致的所有成本及开支，包括其各自大律师的合理费用及支出（包括内部分配的费用及开支
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法律顾问）以及贷款人根据贷款文件向行政代理人支付的任何赔偿或以其他方式应付的款项，（c）向行政代理人和贷款人支付、赔偿和使其免受损害的任何和所有记录和备案费用以及与任何未能支付或延迟支付、跟单、盖章、消费税和其他类似税款（如有）有关的任何和所有责任，这些税款可能因执行和交付任何贷款文件或完成任何修订而应支付或确定应支付，对任何贷款文件的补充或修改，或根据或就任何贷款文件作出的任何放弃或同意；（d）就任何ESG修订的文件编制和实施向可持续发展结构代理偿还所有合理和有文件记载的费用；（e）在前述任何小节尚未涵盖的范围内，向行政代理人和贷款人支付或偿还与第10.1节所述类型的任何破产或其他程序有关的所有成本和费用。（f）或10.1。（g），包括律师向行政代理人和任何贷款人支付的合理费用和支出，无论这些费用和支出是在此种程序启动或任何此种程序确认或结束之前、期间或之后发生的。如借款人未能支付其根据本条规定须支付的任何款项，则行政代理人和/或贷款人可代表借款人支付该等款项，并视同为本协议项下未偿还的贷款或本协议项下所欠的其他债务。
第12.3节。抵销.
除第3.3条另有规定外，除根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而非以限制任何该等权利的方式外，行政代理人、每名贷款人及每名参与者，现由借款人在违约事件持续期间的任何时间或不时授权，而无须事先通知借款人或任何其他人，任何该等通知在此被明确放弃，但如贷款人或参与者须在收到行政代理人行使其全权酌情决定权的事先书面同意后，抵销及挪用及适用任何及所有存款（一般或特别存款，包括但不限于存款证证明的债务，不论已到期或未到期）及行政代理人、该贷款人或该行政代理人的任何附属机构或该贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向或为借款人的任何债务的贷项或账户，而不论任何或全部贷款和所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式成为第10.2节允许的到期和应付，尽管此类债务应是或有的或未到期的。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第3.11条的规定进一步适用。而在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）该违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。
第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免.
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(a)这里的每一方都承认，父母、借款人、任何其他贷款方、行政代理人或任何贷款人之间或之间的任何争端或争议将基于法律和事实的困难和复杂问题，并将导致当事人的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一出借人、行政代理人、父母、借款人和其他借款方在任何法院或法庭放弃其在任何诉讼或任何种类或性质的诉讼中由陪审团进行审判的权利，在该诉讼或诉讼中，任何一方可能因本协议、票据或任何其他行政代理人或与任何贷款单证有关的任何种类或性质的贷款人。
(b)父母、借款人、每一其他贷款方、行政代理人和每一贷款人在此同意，位于纽约州南部区的联邦区法院和位于纽约州纽约市曼哈顿郊区的任何州法院均有权审理和裁定父母、借款人、任何其他贷款方、行政票据或任何其他贷款文件或由此产生或由此产生的任何事项。父母、借款人、任何其他借款方和每一出借人在此类法院就此类索赔或争议提起的任何诉讼或程序中事先明确提出并同意此类管辖权。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的场所或在不方便的论坛上提出的此类诉讼或程序提出的任何异议，并且每一方同意不提出相同的申辩或主张。在本节中设置的论坛的选择不应被视为排除行政代理人或任何出借人提出任何行动或行政代理人或任何出借人执行在任何其他适当司法管辖区在该论坛中获得的任何判决。
（c）本条的条文已由每一方根据大律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下予以考虑，并应承受根据其他贷款单证或根据其他贷款单证支付的贷款和所有其他应支付的款项的支付、所有信用证的终止或到期以及本协议的终止。
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第12.5节。继任者和受让人.
(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人和母公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据紧接下（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）按照紧接其后的（d）款条文参与的方式，或（iii）以受紧接其后的（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式。除紧接下（b）款最后一句的规定外，任何一方当事人未获紧接前一句第（i）至（iii）款所允许的任何转让或转让企图均为无效。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、紧接下（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让均须遵守以下条件：
（一）最低金额.
(A)如转让转让循环贷款人的循环承诺和/或当时欠它的循环贷款的全部剩余金额，或同时转让给至少等于紧接下的（b）条规定的总额的相关核定基金，或转让转让转让定期贷款贷款人当时欠它的承诺和/或定期贷款的全部剩余金额的情况，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况，无需分配最低金额；和
(b)在紧接前（a）款未描述的任何情况下，特定类别的承诺（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款）的总额，或者，如果适用的类别承诺当时并不有效，则受每项此类转让约束的转让贷款人的适用类别贷款的未偿还本金余额（在每种情况下，均在有关此类转让的转让和接受协议交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和接受协议中规定了“交易日期”，截至交易日期）在任何转让承诺或贷款的情况下不少于10,000，000美元，除非每名行政代理人和，只要没有
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违约或违约事件应当存在，借款人另行同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如果在该转让生效后，该转让贷款人持有的承诺金额，或者，如果适用的承诺当时不生效，则该转让贷款人的贷款的未偿本金余额（如适用的承诺或贷款）将低于10,000，000美元，则该转让贷款人应转让其承诺的全部金额以及当时欠其的贷款；但，此外，尽管有上述规定，定期贷款贷款人可转让其持有的全部剩余定期贷款金额，而无须转让任何其他贷款或承诺或以其他方式遵守本款（b）项。
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（x）适用于与投标利率贷款有关的权利，或（y）禁止任何贷款人在不同类别的贷款和承诺中非按比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本款（b）款第（i）（b）款规定的范围除外，此外：
(A)除非（x）在该项转让时存在违约或违约事件，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后5个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；
(b)有关（x）循环承诺的转让，如该等转让是向并非已是具有循环承诺的贷款人的人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人而言的认可基金，或（y）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人的定期贷款承诺和/或定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；及
（c）就循环承诺向尚未成为循环贷款人的人作出的任何转让，须取得Swingline贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和接受协议；注意事项.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和接受协议，以及每项转让3500美元的处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。如转让方贷款人或合资格人士提出要求
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受让人，在完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便酌情向合格受让人和该转让出借人发行新票据。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）母公司、借款人或任何母公司或借款人的关联公司或子公司，或（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人作出此类转让。
（六）不转让给自然人.不得向自然人转让。
（七）某些额外付款.就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人依据紧接下一款（c）接受和记录的情况下，自每份转让和接受协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方，并在该转让和接受协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和接受协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和接受协议涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.4.、12.2.和12.9.条以及本协议的其他条款和第12.10条规定的其他贷款文件的好处。关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成
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放弃或解除任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据紧接其后的（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在主要办事处保存一份交付给它的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人及贷款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（w）增加该贷款人的承诺（根据第2.17节实施的任何增加承诺除外），（x）延长为支付欠该贷款人的贷款或其部分的本金而订定的日期（根据第2.14条所设想的除外），（y）降低就该贷款或其部分应付利息的利率或（z）在每种情况下解除任何担保人在担保下的义务（除非根据第7.12条另有许可。（c）），适用于受参与约束的该部分该贷款人的权利和/或义务。除紧接其后的（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.12、4.1.、4.4条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.3条的利益。如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第3.3条的约束。如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（并根据第5f条保持。103-1（c）和1.871-14（c）（1）（i）美国财政部条例）（the
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“参与者名册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）和1.871-14（c）（1）（i）条确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）对参与者权利的限制.根据第3.12.、4.1和4.4条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本来有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，而该同意可由借款人自行决定拒绝。根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的参与者不应享有第3.12条的利益。除非借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人和行政代理人的利益遵守第3.12条。（g）如同其是贷款人一样（有一项理解，即第3.12条要求的文件。（g）应交付给参与的贷款人）。
（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）没有登记.每一贷款人同意，未经借款人和行使其专属酌情权的行政代理人事先书面同意，其将不会以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国或任何其他司法管辖区的任何证券法要求对任何贷款或票据进行登记或资格或备案的任何方式或在任何情况下根据本协议进行任何转让。
（h）指定贷款人.任何循环贷款人（各自称为“指定贷款人”）可在借款人获得至少两家评级机构的投资级别评级期间随时指定一家指定贷款人代表该指定贷款人提供投标利率贷款，但须遵守本款条款，而紧接前（b）和（d）款的规定不适用于该指定。任何贷款人不得指定一个以上的指定贷款人。每一此种指定的当事人应签署并向行政代理人交付指定协议，以供其接受。在收到指定贷款人与代表其为指定贷款人的指定人签立的适当填妥的指定协议后，行政代理人将接受该指定协议，并就此迅速通知借款人，据此（i）借款人应签立并向指定贷款人交付按指定贷款人的命令应付的投标利率票据
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指定贷款人，（ii）自指定协议规定的生效日期起及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权根据第2.3条代表其指定贷款人提供投标利率贷款。在借款人接受指定贷款人的投标利率贷款（或其部分）后，（iii）指定贷款人无须就本协议中的任何债务支付款项，但该指定贷款人的超额现金流量范围除外，而该超额现金流量并无其他规定须偿还该指定贷款人当时到期应付的债务；但条件是，无论该指定贷款人作出何种指定和承担，该指定贷款人应并将继续对借款人承担义务，行政代理人和贷款人就指定贷款人及其相关指定贷款人就本协议所承担的每一项义务，包括但不限于第11.7条规定的任何赔偿义务，以及指定贷款人以其他方式应支付给借款人的任何款项。各指定贷款人应担任指定贷款人的代理人，并应代表指定贷款人，但不包括：（i）接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，以及（ii）发出和接收所有通信和通知，并根据本协议采取所有行动，包括但不限于根据本协议和其他贷款文件或与之相关的投票、批准、放弃、同意和修订。任何该等通知、通讯、表决、批准、放弃、同意或修订，须由指定贷款人作为指定贷款人的代理人签署，不得由指定贷款人代表其本人签署，并对指定贷款人具有与由指定贷款人代表其签署相同的约束力。借款人、行政代理人和出借人可以依赖，无需指定出借人签字或承认。任何指定贷款人不得根据本协议或任何其他贷款文件转让或转让其全部或任何部分权益，但转让给原指定该指定贷款人的指定贷款人的除外。借款人、贷款人和行政代理人各自在此同意，其不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何指定贷款人提起或与任何其他人一起对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，直至该指定贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后（x）一年零一天和（y）循环信贷终止日（以较晚者为准）发生。就任何此类指定而言，指定贷款人应向行政代理人支付处理此类指定的行政费用，金额为3500美元。
第12.6节。修正.
(a)一般而言.除本协议另有明确规定外，可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以及借款人或任何其他贷款方或任何附属公司履行或遵守本协议或此类其他贷款文件的任何条款或任何违约或违约事件的延续，可在获得但仅在获得必要贷款人的书面同意（以及在对任何贷款文件进行修订的情况下，获得每一贷款方作为其一方的书面同意）的情况下（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）予以放弃。本协议或任何其他贷款文件的任何条款仅与特定类别的出借人的权利或义务有关，而非其他类别的出借人，可
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修订，而借款人或任何其他贷款方或任何附属公司对任何该等条款的履行或遵守，可获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），且仅须经必要类别贷款人对该等类别贷款人的书面同意（以及在任何贷款文件作出修订的情况下，作为其一方的每一贷款方的书面同意）。
(b)额外贷款人同意书.除前述要求外，任何修改放弃或同意不得做以下任何一项：
（一）（a）增加（或恢复）贷款人的承诺，或未经该贷款人的书面同意而使该贷款人承担任何额外义务，或（b）增加总承诺，但与根据第2.17条作出的增加有关的承诺除外。如其中所规定，而无须每名贷款人同意；
（二）除非（但受限于）第12.6条的条款。（d）关于在满足ESG定价条款后降低本协议项下应付的利率，在未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意的情况下，降低任何贷款或其他债务的本金或已产生的利息或将对其未偿本金金额收取的利率；但条件是，免除按违约后利率支付的利息只需征得必要贷款人的书面同意，撤销按违约后利率征收利息，修正“违约后利率”定义；
（三）减少未经贷款人书面同意而须支付予贷款人的任何费用的金额；
（四）未经各循环贷款人书面同意修改“循环承诺百分比”定义或未经各定期贷款贷款人书面同意修改“定期贷款承诺百分比”定义；
（五）修改“循环终止日期”的定义或“终止日期”定义的（a）条（在每种情况下，除非根据第2.14条），或以其他方式推迟任何为支付任何循环贷款的本金或利息或支付费用或欠循环贷款人的任何其他义务而确定的日期，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后（根据第2.5（b）条除外），在每种情况下，未经直接受此影响的每个循环贷款人的书面同意；
（六）修改“定期贷款到期日”的定义或“终止日期”定义的（b）条（在每种情况下，除非根据第2.14条）或以其他方式推迟任何为任何定期贷款的本金或利息的支付或为支付费用或任何其他欠定期贷款放款人的义务而确定的日期，在每种情况下，未经直接受其影响的每个定期贷款放款人的书面同意；
（七）当任何定期贷款未偿还时，修订、修改或放弃（a）第5.2节。或本协议的任何其他条款，如果该等修订、修改的影响
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或豁免是要求循环放款人提供循环贷款，而该等放款人原本不会被要求这样做，（b）Swingline承诺的金额或（c）信用证承诺金额，在每种情况下，未经循环放款人的必要类别放款人事先书面同意；
（八）修改“按比例份额”的定义或修订或以其他方式修改第3.2节的规定。或本协议中要求按比例分摊付款的任何其他条款，其方式将产生改变本协议另有规定的按比例分摊付款的效果未经各贷款人书面同意; （或（如适用）（i）每名循环贷款人（如该等条文仅与循环信贷融资有关），及（ii）每名定期贷款贷款人（如该等条文仅与定期贷款融资有关）（或（如适用）每名额外定期贷款项下的贷款人（如该等条文仅与额外定期贷款有关））；
（九）修订本节或修订本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容，修改“申购贷款人”一词的定义，或（除非紧随其后的（x）条另有规定），以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利所需的贷款人人数或百分比，或在未经每个贷款人书面同意的情况下修改本协议的任何条款；
（x）修改“必要类别贷款人”一词的定义，因为它与特定类别的贷款人有关，或以任何其他方式修改一类贷款人的数量或百分比，以作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利或修改本协议的任何规定，在每种情况下，仅就该类别的贷款人而言，无需该类别的每个贷款人的书面同意；
（十一）解除作为担保人的母公司或任何其他担保人在担保项下的义务（第7.12条（c）款明确允许的除外），而无需每个贷款人的书面同意；但前提是，根据本条（xI）款，对于没有明确规定解除担保人（但可能间接导致此类解除）的任何修改、放弃或同意，不需要每个贷款人的同意；
（十二）未经各循环贷款人书面同意，修订或放弃借款人遵守第2.16条；或
（十三）放弃根据第10.1节发生的任何违约或违约事件。（a）或第10.1节。（b）未经每个贷款人的书面同意而欠下到期未支付的债务，从而导致此类违约或违约事件；或
（十四）（a）将本协议项下的义务从属于或具有从属效力的任何其他债务或其他义务，或（b）从属于或具有从属效力的保证债务的留置权（如有的话）置于保证任何其他债务或其他义务的留置权，在每种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人的同意。
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（c）某些其他同意。任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人签署，以该身份，以及以上所要求的出借人采取该行动，均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。行政代理人和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以便根据并在不违反第4.9节条款的情况下实施任何基准更换或以其他方式实现第4.9节条款。与第2.4条有关的任何修订、放弃或同意，或Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务，除上述要求采取此类行动的贷款人外，还应要求Swingline贷款人的书面同意。
（d）ESG修正案。 之后在第二修正案十二个月周年之前生效日期，借款人经与可持续结构代理协商，有权任一（a）针对母公司及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标建立特定的关键绩效指标（“KPI”）或（b）建立外部ESG评级（“ESG评级”）目标由借款人和可持续性结构代理共同商定。可持续发展结构代理、借款人和必要贷款人可对本协议进行修订（此类修订，“ESG修订”） 在第二次修订生效日期十二个月周年之前的任何时间， 仅为纳入要么关键绩效指标或ESG评级及其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的贷款 （任何此类ESG修订包括一项令必要贷款人满意的所谓解密条款）.在任何此类ESG修订生效后，基于借款人对KPI的表现或其获得目标ESG评级，可对属于SOFR贷款的贷款的适用保证金和属于基本利率贷款的贷款的适用保证金作出某些调整；但根据ESG修订作出的任何此类调整的金额不得导致增加（如果指定的关键绩效指标或ESG评级目标未实现）或减少（如果指定的KPI或ESG评级目标达到）为SOFR贷款的贷款的适用保证金和为基准利率贷款的贷款的适用保证金在生效之日起超过2.00个基点；进一步规定，在任何情况下，为SOFR贷款的贷款的适用保证金和为基准利率贷款的贷款的适用保证金均不得低于零。如果使用KPI，定价调整将要求（其中包括）可持续发展指标审计员以符合可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2021年5月发布或最近发布）的方式报告和验证KPI的计量，并由借款人和可持续发展结构代理（各自合理行事）之间达成协议。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不会将属于SOFR贷款的贷款的适用保证金和属于基本利率贷款的贷款的适用保证金降低到本款不允许的水平，应仅在借款人和必要贷款人同意的情况下进行。
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（e）尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人的书面同意不得增加、恢复或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其中规定的特定目的有效。行政代理人或者任何出借人行使任何权利的交易过程或者迟延、不作为，不得作为放弃或者以其他方式损害。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本条条款被书面放弃为止，尽管借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后曾试图补救或采取其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明确规定外，对借款人的任何通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
（f）尽管本条第12.6款另有相反规定。行政代理人和借款人共同认定本协议任何条款有歧义、遗漏、错误或缺陷或者本协议条款不一致的，应当允许行政代理人和借款人修改该等条款或者规定，以纠正该等歧义、遗漏、错误、缺陷或者不一致，只要这样做不会对出借人的利益产生不利影响。任何此类修订均应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意，但前提是行政代理人应立即向贷款人提供任何此类修订的副本。
第12.7节。行政代理人和出借人的非责任.
借款人与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。行政代理人或任何贷款人均不得对母公司或借款人承担任何信托责任，且本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不得被视为产生行政代理人或任何贷款人对任何贷款人、母公司、借款人、母公司的任何子公司或借款人或任何其他贷款方所负的任何信托责任。行政代理人或任何贷款人均不对借款人或父母承担任何责任，以审查或告知借款人或父母与借款人或父母的业务或经营的任何阶段有关的任何事项。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人和对方贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（a）本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的）是借款人、对方贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，一方面与行政
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代理和贷款人，另一方面；（b）行政代理人或任何贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致本协议的过程承担或将承担有利于借款人或任何其他贷款方的任何咨询、代理或信托责任（无论行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联机构是否已向或目前正在向借款人提供建议，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司处理其他事项），而行政代理人或任何贷款人均不对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）行政代理人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人或任何贷款人均无义务凭藉任何顾问、代理或受托关系披露任何该等权益。
第12.8节。保密.
行政代理人和各贷款人应尽合理努力，保证根据本协议或任何其他贷款文件的规定提供给行政代理人或任何贷款人的有关借款人、母公司、其他贷款方及母公司和借款人的其他子公司的信息及其财产及其经营、事务和财务状况等一般不对外公开的信息仅用于本协议和其他贷款文件的目的，不得泄露给行政代理人以外的任何人，贷款人及其各自的代理人积极和直接参与评估、管理或执行贷款文件以及适用的行政代理人或此类贷款人与借款人和母公司之间的其他交易，但在任何情况下，行政代理人和贷款人可作出以下披露：（a）向其各自的任何关联公司（前提是此类关联公司应同意根据本条第12.8条的条款对此类信息保密。）；（b）根据任何善意合格受让人的合理要求，参与者或其他受让人，与本协议允许的任何承诺或参与的预期转让有关（但他们应同意按照本节的条款对这些信息保密）；（c）根据任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关；（d）向行政代理人或该贷款人的独立审计员和其他专业顾问（但应将信息的保密性质通知他们）；（e）在违约事件发生后和持续期间，向任何其他人，就行政代理人或出借人行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利；（f）经借款人事先同意（不得无理拒绝同意），向任何掉期或类似对冲协议的任何合同对手方或向任何评级机构提供；（g）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，而不是由于此类贷款人实际知道的违反本节的行为，或（y）在非保密的基础上从母公司、借款人或任何关联公司以外的来源向行政代理人或任何贷款人提供，以及（h）经借款人同意。尽管有上述规定，行政代理人及每名贷款人可在向借款人或任何其他贷款方发出通知后，在切实可行范围内披露任何该等机密资料（但如行政代理人或任何贷款人未能
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向借款人或任何贷款方发出此类通知，不得使行政代理人或任何贷款人承担因未发出通知而可能产生的任何责任）、就行政代理人或此类贷款人的任何监管审查或根据行政代理人或此类贷款人的监管合规政策而向政府当局发出此类通知。
第12.9节。赔偿.
(a)借款人应并在此同意对行政代理人、可持续发展结构代理人、各贷款人、行政代理人的任何关联机构、可持续发展结构代理人或任何贷款人及其各自的董事、高级职员、股东、代理人、雇员和大律师（在此分别称为“受偿方”）对以下任何和所有行为（统称为“赔偿费用"）：各类和性质的损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或开支（包括但不限于在和解中支付的金额、法庭费用以及律师因任何诉讼、调查、索赔或程序或与此相关的任何建议而产生的合理费用和支出，但不包括损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或费用赔偿，而这些损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或费用赔偿由第3.12节或第4.1节具体涵盖，或明确排除在此类第3.12节或第4.1节的涵盖范围之外），或因任何诉讼、诉讼因由、申索、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（上述在此称为“赔偿程序"）以任何方式直接或间接与以下事项有关：（i）本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易；（ii）根据本协议作出任何贷款或签发信用证；（iii）借款人对贷款或信用证收益的任何实际或拟议使用；（iv）行政代理人或任何贷款人订立本协议；（v）行政代理人和贷款人已建立本协议所证明的有利于借款人的信贷便利的事实；（vi）事实行政代理人和贷款人是借款人的债权人，拥有或被指称掌握有关母公司、借款人及其各自子公司的财务状况、战略计划或业务运营的信息；（vii）行政代理人和贷款人是借款人的重要债权人，被指称直接或间接影响母公司的业务决策或事务，借款人及其各自子公司或其财务状况；（viii）行政代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能拥有的任何权利或补救措施的行使；（ix）OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及行政代理人或任何贷款人因借款人的行为而产生的与抗辩有关的所有合理成本和费用（包括律师费和支出），任何其他贷款方或任何附属公司违反OFAC强制执行的制裁；或（x）母公司、借款人或任何附属公司违反或不遵守任何适用法律（包括任何环境法），包括但不限于（a）美国国税局或州税务机关或（b）任何政府机关或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由政府机关或其他寻求补救或其他行动的人启动的任何赔偿程序，以导致母公司，借款人或其各自的附属公司（或其各自的财产）（或行政代理人及/或贷款人作为借款人的继承人）须遵守
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此类环境法；但条件是，借款人没有义务就（a）该受偿方与本款所述事项有关的任何作为或不作为而对任何受偿方进行赔偿，其范围是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的该受偿方的重大过失或故意不当行为引起的，或（b）在一个或多个受偿方对另一受偿方的索赔直接产生或直接产生的赔偿费用。
(b)借款人根据本条第12.9.款承担的赔偿义务，应适用于因前述情形产生或与之相关的所有赔偿程序，无论受赔偿方系不是该赔偿程序中的指名当事人。在这方面，本弥偿应涵盖任何获弥偿方与任何获弥偿方的任何证词或遵守任何传票（包括要求出示文件的任何传票）有关的所有弥偿费用。除其他事项外，本赔偿应适用于由母公司的其他债权人、借款人或任何附属公司、母公司的任何股东、借款人或任何附属公司（不论该等股东是以个人身份或派生代表借款人或母公司）、母公司的任何账户债务人、借款人或任何附属公司或由任何政府当局发起的任何赔偿程序。如获弥偿方根据本协议寻求赔偿，则该获弥偿方应将任何赔偿程序的开始以书面通知借款人；但如未如此通知借款人，则不得免除借款人根据本条第12.9条可能对该获弥偿方承担的任何法律责任。
（c）本赔偿适用于由母公司、借款人和/或任何子公司提起或针对母公司、借款人和/或任何子公司提起的任何破产程序未决期间产生的任何赔偿程序。
（d）受偿方的所有自付费用和开支，以及由受偿方支付给第三人的所有款项，应由借款人在该受偿方的请求下垫付，尽管借款人有任何主张或主张该受偿方无权根据本协议获得赔偿，但在收到该受偿方的承诺后，如果有管辖权的法院实际并最终确定该受偿方无权根据本协议获得赔偿，则该受偿方将偿还借款人。
（e）受偿方可自行调查、抗辩，并可就本条所涵盖的任何赔偿程序制定自己的策略，如上述规定，该受偿方发生的所有赔偿费用应由借款人偿还。受偿方在调查或抗辩任何此类赔偿程序时所选择的法律顾问所采取的任何行动均不得破坏或以任何方式损害借款人根据本协议对每一此类受偿方进行赔偿和使其免受损害的义务和义务；但前提是，如（i）借款人须依据本协议向获弥偿方作出弥偿，及（ii）借款人已提供令该获弥偿方合理信纳的证据，证明借款人有财力向该获弥偿方偿付该获弥偿方就该弥偿程序所支付的任何款项，则该获弥偿方不得结算或妥协任何该等
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未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意）进行赔偿程序。尽管有上述规定，如（x）在该赔偿程序中没有寻求对该受弥偿方的金钱救济，或（y）有指称该受弥偿方违反法律，则获弥偿方可在未经借款人事先书面同意的情况下解决或妥协任何该等赔偿程序。
（f）如果借款人根据本条承担的义务因任何原因无法执行，并且在此范围内，借款人在此同意为支付和清偿适用法律允许的此类义务作出最大的贡献。
（g）借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及以现金全额支付债务后仍然有效，并且是对其在本协议或其作为一方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。
第12.10节。终止；生存.
本协议应在以下时间终止：（a）所有承诺已终止，（b）所有信用证已到期、已被取消或已以其他方式终止（借款人已满足第2.5节要求提供现金抵押的延长信用证除外。（b）），（c）根据本协议，放款人或Swingline放款人不再有义务提供任何贷款，以及（d）所有义务（以下一句中规定的仍有效的义务除外）已全额支付和履行。行政代理人、贷款人及Swingline贷款人根据本协议第3.12.、4.1.、4.4.、11.7.、12.2.及12.9.条及本协议及其他贷款文件的任何其他规定，以及第12.4条的规定，有权获得的赔偿，应继续具有完全效力及效力，并应保护行政代理人、贷款人及Swingline贷款人（i），即使本协议或其他贷款文件有任何终止，以抵御终止前产生的事件，以及在第11.7、12.4及12.9条的情况下，在该等终止后及（ii）在任何该等当事人不再是本协议当事人之日或之前存在的所有事项和事件之后的所有时间，该当事人不再是本协议当事人。
第12.11节。条款的可分割性.
本协议任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，就该法域而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或其余条款无效，或影响该条款在任何其他法域的有效性或可执行性。
第12.12节。管治法.
本协议应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖，并根据这些法律进行构建。
第12.13节。对口单位.
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为便利执行，本协议及任何修订、放弃、同意或补充可在方便或需要的任何数目的对应机构中执行（可通过传真、便携式文件格式（“PDF”）或其他类似电子方式有效交付）。不必每一对应方出现每一方当事人的签字或代表每一方当事人的签字，或要求对任何一方当事人具有约束力的所有人的签字。所有对应方应共同构成单一文件。在制作本文件的证明时，无需出示或说明包含本协议各方各自签字或代表本协议各方各自签字的多个对应方。任何借款单证中的“交付”、“执行”、“执行”、“签字”、“签署”等字眼，视同包括电子签字、行政代理人认可的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配，或其他数字签字方式，在任何适用法律规定的范围内，每一种签字与人工签署的签字具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了 那尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；和提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，任何电子签字应由该人工执行的对应方迅速跟进。
第12.14节。与贷款方有关的义务.
贷款方根据此处规定指示或禁止其他贷款方采取某些行动的义务应是绝对的，不受任何贷款方可能对其不控制任何此类其他贷款方的任何抗辩的约束。
第12.15节。责任限制.
行政代理人或任何贷款人，或行政代理人或任何贷款人的任何关联机构、高级人员、董事、雇员、律师或代理人，均不对母公司、借款人和其他贷款方就母公司、借款人或任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的任何索赔承担任何责任，且母公司、借款人和其他贷款方特此放弃、解除且同意不对其中任何人提起诉讼，或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易。每一贷款方在此放弃、解除并同意不就与本协议或任何其他贷款文件有关、产生于或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔，或本协议所设想或为此融资的任何交易，起诉行政代理人或任何贷款人或任何行政代理人或任何贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人，以获得惩罚性赔偿。
第12.16节。整个协议.
本协议、票据和本协议提及的其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终完整协议，并取代了与本协议及其标的相关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得因双方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。有没有
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双方达成口头协议。如果本协议的任何条款与本协议各方所参与的任何其他贷款文件的条款不一致，则本协议的条款应控制这种不一致的程度。
第12.17节。建设.
行政代理人、借款人、母公司、每一贷款方和每一贷款人承认，他们每个人都得到了自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为由行政代理人、借款人、母公司、每一贷款方和每一贷款人共同起草。
第12.18节。爱国者法案.
贷款人和行政代理人各自特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人的其他信息。
第12.19节。承认及同意受影响的金融机构保释.
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）:
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利，前提是，有关母公司股票的转换可能不会发生，如果这种转换将违反适用法律或母公司的信托声明，或将导致母公司不再符合《国内税收法》规定的REIT资格；和
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（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第12.20节。会计术语.
除非另有说明，所有会计条款、比率和计量均应按照公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或行政代理人应提出此种要求，则母公司、借款人和行政代理人应根据公认会计原则的这种变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意；还规定，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照《公认会计原则》在该等变动之前计算，及（ii）母公司应向行政代理人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在《公认会计原则》的该等变动生效之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。尽管有前一句话的规定，根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或允许实体为金融负债选择公允价值选择权的其他FASB准则，负债的计算不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整以按公允价值记录此类负债。据此，负债金额应为历史成本基础，一般为任何溢价或折价的摊销或增值调整后的合同欠款金额。
第12.21节。 关于任何受支持的QFII的致谢.
如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何衍生品合约或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用。
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC行为关联公司成为诉讼的主体
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根据美国特别决议制度，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则此类违约权可在美国特别决议制度下行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页关注]
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作为证明，本协议各方已促使本信贷协议由其授权官员全部在上述日期和年份开始执行。
企业办公室COPT防御Properties，L.P。2
由：Corporate Office Properties Trust，其唯一普通合伙人
签名：
姓名：Anthony Mifsud
标题：执行副总裁、首席财务官
企业办公室COPT防御物业信任
签名：
姓名：Anthony Mifsud
标题：执行副总裁、首席财务官
2签名区块已更新，以反映信贷协议第二修正案中的当前实体名称
[与Corporate Office Properties，L.P.之信贷协议签署页]
KEYBANK国家协会，作为
行政代理人，作为贷款人和Swingline贷款人
由：__________________________
姓名：Timothy Sylvain
职称：副总裁
[与Corporate Office Properties，L.P.之信贷协议签署页]
贷款人:
[附贷款人签字页。]
R-4-150
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4930-5233-2131，v.1