附件 10.17

Airgain, Inc.

非雇员董事薪酬方案和股票所有权准则

（由2023年2月1日起修订及重订）

Airgain, Inc.（简称“公司”）的董事会（简称“董事会”）通过了这一非员工董事薪酬方案和持股准则（简称“方案”）。本方案中所述的现金和股权补偿，应在适用的情况下自动支付或支付给每一位非本公司雇员或本公司任何母公司或子公司的董事会成员（每一位为“非雇员董事”），并无需董事会采取进一步行动，但有权获得此类现金或股权补偿，除非该非雇员董事通过书面通知本公司而拒绝获得此类现金或股权补偿。本方案应继续有效，直至理事会采取进一步行动予以修订或撤销。本方案可由理事会在任何时候自行决定予以修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代公司与任何非雇员董事之间作为董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。非雇员董事在本协议下不享有任何权利，但根据本计划授予的初始奖励或后续奖励（定义如下）除外。

一、非职工董事薪酬

1.现金补偿。

（a）年度保留人员。每位非雇员董事每年应获得32000美元的聘用金，用于在董事会任职。

（b）额外的年度保留人。此外，每位非雇员董事还应酌情获得下列额外的年度聘用金：

（i）理事会主席。担任董事会主席的非雇员董事应为此项服务额外获得每年26500美元的聘用金。

（二）审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年应额外获得16000美元的聘用金。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）每年应额外获得8000美元的聘用金。

（三）赔偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得10600美元的聘用金。担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）每年应额外获得5300美元的聘用金。

（四）提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年应额外获得8000美元的聘用金。担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得每年4000美元的聘用金。

（c）支付留置费。第1（a）及1（b）条所述的年度保留金，须按季度按日历季度计算，并须由公司在不迟于每个日历季度结束后的第十五天缴付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度不担任非雇员董事，或不担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事或担任适用职位的部分。

2.股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下文所述的奖励应根据公司2016年奖励计划或当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款和规定授予，并受其约束

由公司（“股权计划”）授予，并应在签署和交付授标协议（包括所附展品）的情况下，基本上采用董事会先前批准的形式。本股权计划的所有适用条款适用于本计划，如同本计划在本计划中充分阐述的那样，本计划的所有股票奖励在所有方面均受本股权计划的条款和适用的奖励协议的约束。为免生疑问，本条第2款中的股份编号须按股本计划的规定作出调整。

（a）初裁赔偿额。首次当选或被任命为董事会成员的每一位非雇员董事，在首次当选或任命之日，应自动被授予（i）根据Black-Scholes期权定价模型（采用公司在编制财务报表时采用的相同假设，以及公司普通股在授予之日前三十个交易日的追踪平均收盘价（“三十天追踪平均”）计算的价值为50,000美元的公司普通股的购买权，加上（ii）按（A）50,000美元除以（B）三十天追踪平均数所确定的受限制股票单位数目。第2（a）节所述的裁决应称为“初始裁决”。非雇员董事不得获授予多于一项初步奖励。

（b）以后的裁决。在每个历年2月的第一个交易日，（i）每位非雇员董事（董事会主席除外）应自动被授予（A）一项选择权，以购买在授予之日根据Black-Scholes期权定价模型（采用公司在编制财务报表时使用的相同假设和30天追踪平均值）计算的价值为30,000美元的公司普通股，加上（B）限制性股票单位的数量，该数量由（1）30,000美元除以（2）三十天追踪平均值确定，以及（ii）在该日期担任董事会主席的非雇员董事应自动被授予（A）购买该数量为45,000美元的公司普通股的选择权，根据Black-Scholes期权定价模型（利用公司在编制财务报表和三十天追踪平均值时使用的相同假设）计算，加上（B）限制性股票单位的数量，该数量由（1）45,000美元除以（2）三十天追踪平均值确定。第2（b）节所述的裁决应称为“后续裁决”。如非雇员董事自任何后继奖的日期起已十二个月没有担任董事会成员，则董事会可决定按比例将该后继奖授予该非雇员董事，以反映自首次选举至后继奖的日期止的任职月数。

（c）终止雇用雇员董事。作为本公司或本公司任何母公司或子公司雇员的董事会成员，如果他们随后终止在本公司及本公司任何母公司或子公司的雇佣关系，并继续留在董事会，将不会根据上文第2（a）条获得初始奖励，但在他们有其他权利的情况下，在终止在本公司及本公司任何母公司或子公司的雇佣关系后，将获得上文第2（b）条所述的后续奖励。

（d）授予非雇员董事的裁决条款

（i）采购价格。授予非雇员董事的每份期权的每股行使价应等于授予期权之日普通股的公平市场价值（如股权计划所定义）。

（二）归属。每份初始奖励须于授予日的头三个周年日的每一个周年日，以大致相等的分期形式授予及行使，但以非雇员董事在每个该等授予日继续在董事会任职为限。每项其后的授标须于授标日期的一周年归属及/或可予行使，但以非雇员董事在授标日期之前继续在董事会任职为限。除非委员会另有决定，在非雇员董事终止其在委员会的服务时，未予估价和/或可予行使的首次或其后的奖励的任何部分，不得在其后归属和/或可予行使。非雇员董事的所有初始奖励和后续奖励应在控制权发生变更（如股权计划所定义）之前全额授予，但以当时尚未支付的金额为限。

（三）任期。授予非雇员董事的每份股票期权的期限为自授予之日起十年。

3.赔偿限额。尽管本方案中有任何相反的规定，但根据本方案支付的所有薪酬将受《股权计划》中规定的非雇员董事薪酬最高限额的限制，该限制不时生效。

ii.Non-employee Director Stock Ownership GuidelINES

1.目的。为了使非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致，董事会通过了以下股票所有权准则（“准则”）。

2.所有权门槛。非雇员董事应拥有并持有公司普通股的股份，其价值相当于担任非雇员董事的年度现金保留金的三倍（不考虑为委员会服务或担任董事会主席而支付的任何保留金）。

3.恩典时期。每位非雇员董事应在2021年9月30日或之前达到持股比例，如果更晚，应在非雇员董事首次被任命为董事会成员后三年内达到持股比例。

4.所有权定义。符合本指引规定的股票包括：非雇员董事及其直系亲属完全拥有的普通股股份，这些直系亲属共有一个家庭，无论是单独持有还是共同持有；限制失效的限制性股票；在行使股票期权时获得的股票；在公开市场上购买的股票；为非雇员董事或其家人的利益以信托方式持有的股票。限制性股票单位代表获得股票的权利，不计入满足这些准则。由于信托账户的复杂性，将信托持有的股份包括在内的请求应提交公司首席财务官，董事会主席将就是否将这些股份包括在内作出最后决定。

5.准则的适用。

（a）市场价值。如果非雇员董事在其遵守规定的截止日期之前的任何日期所持公司普通股股份的公允市场价值（定义见股权计划）等于或超过其年度现金保留金的规定倍数，则该非雇员董事将被视为遵守本准则。

（b）公允市场价值或年度现金保留额的后续变动。在达到本指引规定的要求后，只要非雇员董事的年度现金保留金没有增加，并且继续持有的普通股股份数量至少与该非雇员董事首次达到或超过本指引时的数量相同，则不应考虑普通股公允市场价值随后的任何下降。由于年度现金保留金增加，非雇员董事应在增加生效之日起五年内达到本准则所规定的任何增加的要求。

6.过度的困难。本指引的任何规定均不得阻止非雇员董事出售所持股份，以弥补其就本公司授予的股权奖励所承担的税务责任。在某些情况下，本准则可能会给非雇员董事带来严重困难（包括但不限于阻止非雇员董事遵守法院命令，如离婚协议或其他法律要求）。在这些情况下，非雇员董事可向理事会提出书面请求，概述情况并说明请求豁免的程度。委员会将就是否给予豁免作出最后决定。如果这一请求得到全部或部分批准，董事会将与非雇员董事合作，制定一项反映本《准则》意图和个人情况的备选股票所有权计划

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