EX-10.23
本文件所载的某些机密资料，以【***]，已被省略，因为注册人已确定信息（i）不重要，而（ii）是注册人视为私人或机密的类型。
COINBASE主要经纪人协议
一般条款及条件
本协议（包括作为附件 A所附的Coinbase托管托管服务协议（“托管协议”）、作为附件 B所附的Coinbase结算和转让协议（“STA”），以及随本协议所附或此处引用的所有其他展品、增编和补充，统称“Coinbase主经纪商协议”），由Grayscale Bitcoin Mini Trust（BTC）（“客户”）、Grayscale Investments LLC（“保荐人”）和Coinbase，Inc.（“Coinbase”）代表其自身并作为Coinbase Custody Trust Company，LLC（“Coinbase Custody”或“Trust Company”）的代理人，以及（如适用）Coinbase Credit，Inc.（“Coinbase Credit，Inc.”（“Coinbase Custody并与Coinbase和Coinbase Custody（“Coinbase实体”）合称。这份Coinbase主经纪商协议规定了条款和条件，据此，Coinbase实体将为客户开立和维护主经纪商账户（“主经纪商账户”），并为此处规定的某些数字资产（“数字资产”）提供与托管和其他服务（统称“主经纪商服务”）相关的服务。客户和Coinbase实体（根据上下文要求单独或集体）也可以被称为“当事人”。这些一般条款和条件（“一般条款”）中未定义的大写术语应具有相应的附件、增编或补充文件中赋予它们的含义。如果这些一般条款与本协议的任何展品、增编或补充发生冲突，则管辖特定相关主经纪商服务的文件应就此类主经纪商服务进行控制。
尽管自本协议签署之日起执行，但本Coinbase主经纪商协议将在Grayscale Bitcoin Mini Trust（BTC）的股票开始作为交易所交易产品的股票在NYSE Arca交易之日起生效。
客户承认，Coinbase实体在提供主经纪商服务方面可能存在实际或潜在的利益冲突，包括Coinbase不从事前置操作，但知道或可能知道数字资产的未决变动，并可能在拥有该知识的情况下为其自己的库存（或关联公司的账户）执行交易。由于这些冲突和其他冲突，Coinbase实体可能有动机倾向于他们自己的利益和其关联公司的利益而不是特定客户的利益，并制定了某些旨在缓解此类冲突的政策和程序。Coinbase将保持适当和有效的安排，以消除或管理利益冲突，包括职责分离、信息障碍和培训。Coinbase将根据本协议的通知条款，将对Coinbase管理其利益冲突的能力产生重大不利影响的业务变更通知客户。 客户授权Coinbase将有关所有Prime Broker Services活动的信息合并为一份声明。Coinbase将至少每月向客户提供一份电子账户对账单。每份账户对账单将识别期末客户的大宗经纪商账户中的现金金额和每笔数字资产，并列出该期间的所有大宗经纪商账户活动。客户应可按需访问其在Coinbase Prime Broker网站上的账户信息，但须遵守第8.1节和Prime Broker网站的可用性。
4.1
在向Coinbase发出的书面通知中，客户可指定获授权就主经纪商账户代表客户行事的个人和/或实体（包括审计师或服务提供商）（“ 授权代表 ”).在获得此类指定后，Coinbase可以依赖此类任命的有效性，直到Coinbase收到客户撤销此类任命或指定新的授权代表的指示（定义见下文）。Coinbase将根据客户的请求在合理可行的范围内尽快禁用授权代表的访问权限，并且在任何情况下不得超过在收到此类请求并执行客户合理要求的任何文件之后的一天。授权代表的任何撤职应在客户通过门户网站撤职后自动发生，无需任何文件请求。
4.2
Coinbase实体可以根据从客户或客户的授权代表（“ 说明 ”).在根据指示采取行动时，适用的Coinbase实体应以合理的方式行事，并遵守以下规定：（a）指示应继续完全有效，直至被执行、取消或取代；（b）如果任何Coinbase实体知悉任何难以辨认、不清楚或模棱两可的指示，适用的Coinbase实体应立即通知客户，并可拒绝执行此类指示，直至任何歧义或冲突得到Coinbase实体满意的解决；（c）如果在适用的Coinbase实体的合理意见中，此类指示超出其在本Coinbase主经纪商协议下的义务范围或违反任何适用的法律、规则或条例，则Coinbase实体可拒绝执行指示，适用的Coinbase实体应将此类拒绝立即通知客户；（d）Coinbase实体可依赖任何指示，由客户或客户的授权代表善意并以商业上合理的方式认为是真实的并由适当的一方或多方签署或提供的通知或其他通讯。除因Coinbase的疏忽、欺诈或故意不当行为导致的错误外，客户应对因不准确或模棱两可的指示而引起或与之有关的任何和所有索赔和损失承担全部责任和责任，并且Coinbase实体不承担任何责任。在符合上述规定的情况下，除本协议另有规定外，Coinbase不得在以下情况下转让客户资产：（i）指示；（ii）与Coinbase实体的协议项下的违约或违约事件；（iii）数据安全事件（定义见下文）；或（iv）根据任何适用的法律、规则、条例、法院命令或政府当局的具有约束力的命令。适用的Coinbase实体对其在执行交易时的错误（例如，如果客户提供了执行提款交易的正确目的地地址，但Coinbase实体错误地将客户的数字资产发送到另一个目的地地址）所造成的损失负责，但须遵守第20条约定的注意标准。
4.3
Coinbase应遵守客户的指示进行质押、堆叠或投票 客户的 数字资产，前提是适用的Coinbase实体支持权益验证证明、转让验证证明或此类数字资产的投票。Coinbase实体可自行决定是否支持（或停止支持）质押服务或对数字资产进行堆叠或投票。
客户声明、保证和承诺：
5.1
客户拥有签订本Coinbase主经纪商协议的全部权力、权限和能力，并参与与主经纪商服务相关的所有数字资产的交易；
5.2
无论是客户、保荐人还是据客户所知，客户的任何受益所有人都不是美国（包括美国外国资产管制办公室管理的那些）、英国、欧盟、联合国和其他适用司法管辖区（统称为“制裁法”）启用的适用经济、贸易和金融制裁法律、决议、行政命令和法规（统称为“制裁法”）的目标。客户已实施旨在遵守上述制裁法律的政策、程序和控制措施。
5.3
据客户所知，客户现在并将继续完全遵守客户经营或以其他方式使用主经纪商服务的每个司法管辖区的所有适用法律、规则和条例，包括美国证券法律和条例，以及任何适用的州和联邦法律，包括反洗钱法、美国爱国者法和银行保密法要求，以及美国或其他国际司法管辖区的其他反恐怖主义法规、条例和公约，只要与其在本协议下的履行相关并具有重要意义；
5.4
据客户所知，客户目前并将继续在客户开展业务的所有相关法域的所有相关政府机构、部门、监管机构和监督机构保持良好信誉，如果客户不再在任何监管机构保持良好信誉，客户将及时通知Coinbase；
5.5
客户应及时提供Coinbase实体可能不时合理要求的有关以下方面的信息：（a）客户与主经纪商服务相关的政策、程序和活动；（b）客户对主经纪商服务的使用，在每种情况下，在Coinbase实体遵守任何适用的法律、规则和条例（包括美国或其他司法管辖区的洗钱法规、条例和公约）合理必要的范围内，或任何监管机构或金融机构的指导或指示或请求，在每种情况下与其在本协议项下的履行有关，前提是此类信息可能会被编辑以删除与本主经纪人协议要求无关的机密信息；
5.6
客户对主经纪商服务的使用应仅用于商业、商业目的，仅限于提交给Coinbase的尽职调查信息中披露的活动，不应包括任何个人、家庭或家庭目的。如果客户打算在之前未向Coinbase披露的任何业务活动中使用主经纪商服务，客户应及时以书面形式通知Coinbase。Coinbase可全权酌情以善意行事，禁止客户在与先前未披露的任何业务活动有关的情况下使用Prime Broker服务；
5.7
客户的授权代表拥有：（a）全权 、权威和能力 访问和使用主经纪商服务；（b）就数字资产和主经纪商服务而言，了解其性质和风险并做出知情决策所需的适当复杂性、专业知识和知识；
5.8
本Coinbase主经纪商协议是客户的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和执行或以其他方式接受本Coinbase主经纪商协议的人对其强制执行；客户具有完全的法律行为能力和授权这样做；
5.9
就本Coinbase大宗经纪协议而言，客户将不会使用、访问或试图访问或使用Coinbase实体提供的任何交易服务，包括访问或使用任何市场数据（定义见下文）；
5.10
客户不会向大宗经纪商账户存入大宗经纪商服务不支持的任何数字资产；
5.11
根据第8.3节和第11节的规定，未经Coinbase实体事先书面同意，客户不得发表任何公开声明，包括任何提及或提及Coinbase实体或客户与Coinbase实体之间的合作伙伴关系的新闻稿、媒体发布或博文；
5.12
客户在本Coinbase主经纪商协议谈判过程中向Coinbase提供的所有信息，以及客户作为Coinbase客户和主经纪商服务用户的入职在所有重大方面都是完整、真实、准确的，没有排除任何重大信息；
5.13
客户不是美国、联合国、欧盟、英国或任何其他适用司法管辖区（统称，“ 制裁制度 ”），也不是由适用制裁制度禁止的个人、实体或政府拥有或控制；
5.14
保荐人实施了一项反洗钱和制裁计划，该计划的合理设计符合适用的反洗钱、反恐怖主义、反贿赂/腐败和制裁制度法律和法规，包括但不限于经《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》（统称，“ 反洗钱和制裁法律法规 ”).上述方案包括：（a）旨在识别和核实客户客户身份的客户尽职调查方案；（b）加强对高风险客户的尽职调查，包括但不限于被指定为政治暴露人员或居住在高风险司法管辖区的客户；（c）对客户交易活动进行持续监测并报告任何被认为可疑的活动的流程；（d）针对适用的制裁制度名单进行持续的客户制裁筛查；（e）按照法律要求维护与上述控制相关的记录的流程；
5.15
据其所知，客户不会在账户中维持任何源自任何非法活动的资产，也不会在知情的情况下指示或以其他方式促使Coinbase持有任何资产或从事任何会导致Coinbase违反适用法律法规的交易，包括适用的反洗钱和制裁法律法规；和
5.16
虽然客户的投资者可能包括受经修订的1974年《就业退休收入保障法》约束的计划（“ ERISA ”），经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4975节，或与此类法律类似的联邦、州、地方或非美国法律（“类似法律”），除非客户以书面形式向Coinbase提出相反的建议，在任何时候，客户的任何资产均不构成直接或间接根据经ERISA第3（42）节修改的《劳工部条例》第2510.3-101节确定的“计划资产”，受ERISA的受托责任和禁止交易部分或该法典的禁止交易条款约束，且没有类似法律适用于因受类似法律约束的计划投资于客户而导致客户的运营，且客户在知悉客户违反前述规定的情况下，应立即向Coinbase提供书面通知。此外，客户发行的证券是根据1934年《证券交易法》第12（g）节注册的，否则此类证券符合劳工部法规第2510.3-101（b）（2）节中“公开发售证券”的定义，因此，事实上，客户的资产并不构成此类法规中定义的“计划资产”。
Coinbase代表自己和彼此Coinbase实体声明、保证和承诺：
5.17
其拥有订立本Coinbase主经纪商协议并受其约束的全部权力、权限、能力；
5.18
其拥有并将维持任何适用的政府机构、监管机构或自律管理机构为其经营业务和提供主经纪商服务所需的所有许可、注册、授权和批准；
5.19
Coinbase目前并将在所有重大方面遵守Coinbase运营所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则和条例，包括美国证券法律和条例，以及任何适用的州和联邦法律，包括反洗钱法、美国爱国者法案和银行保密法要求，以及美国或其他国际司法管辖区的其他反恐怖主义法规、条例和公约；
5.20
据Coinbase所知，它目前与其开展业务的所有相关司法管辖区的所有相关政府机构、部门、监管和监督机构保持良好的信誉，包括（如适用）金融业监管局、市证券规则制定委员会、证券投资者保护公司、全国期货协会、商品期货交易委员会、证券交易委员会、联邦存款保险公司和纽约州金融服务部在与其在本协议项下的表现相关和重要的范围内，它将，在适用法律和这类相关政府机构、部门、监管和监督机构允许的范围内，并在遵守其处理重大非公开信息的政策和程序的情况下，如果客户不再在任何监管机构保持良好信誉，则应及时通知客户，如果这种停止将对任何一方在本协议项下的业绩产生重大影响；
5.21
Coinbase拥有并将维持任何政府机构、监管机构或其他方为其经营业务和从事与其提供主经纪商服务有关的业务所需的所有同意、许可、执照、注册、授权、批准和豁免；
5.22
Coinbase应在客户遵守任何适用的法律、规则和条例（包括美国或其他司法管辖区的洗钱法规、条例和公约）或任何监管机构或金融机构的指导或指示或请求的合理必要范围内，及时提供客户可能不时合理要求的与其提供主经纪商服务有关的信息，在每种情况下，与其在本协议下的履行有关，并在适用法律或任何内部政策和程序不禁止提供此类信息以促进适用法律或处理重大非公开信息的范围内，且不构成重大非公开信息；
5.23
其拥有向客户提供访问Coinbase Prime Broker网站和内容、Coinbase Prime、Coinbase Prime API、市场数据以及Coinbase（“Coinbase Tech”）提供的任何其他技术/数据（如本文所设想）所需的所有必要权利；（b）客户根据本Coinbase Prime Broker协议所述的Coinbase Tech的预期用途不应侵犯、侵犯或盗用任何第三方的知识产权；
5.24
本Coinbase主经纪商协议是其合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，且执行或以其他方式接受本Coinbase主经纪商协议的人具有完全的法律行为能力和授权这样做；
5.25
每个Coinbase实体都已采用、实施、并应维持和遵循合理的基于风险的计划（“制裁计划”），该计划旨在遵守所有适用的制裁法律。该制裁计划包括旨在防止数字资产、订单或交易直接来自或故意与人相关的合理步骤，
违反任何制裁法律，成为制裁或任何国家禁运的目标或对象的实体或国家；
5.26
每个Coinbase实体还采用、实施、并应维持和遵循旨在遵守所有适用的反洗钱法律的反洗钱计划（“反洗钱计划”）。作为其反洗钱计划的一部分，每个Coinbase实体对其每个客户进行初步和持续的尽职调查，以及持续的交易监测，旨在根据法律要求识别和报告通过客户账户进行的可疑活动。上述反洗钱控制适用于所有客户账户，包括由以下人员开立的账户：（a）客户的授权参与者；或（b）此类授权参与者的代理人/合作伙伴（统称为“授权参与者账户”），目的是便利向客户的托管或结算账户存入和提取比特币；
5.27
A 进入Coinbase的授权参与者账户的任何外部资金流动将受到Coinbase在任何转移到客户结算账户之前执行的制裁筛查检查，以确保任何比特币实物交易不会直接来自作为制裁或任何国家禁运的目标或对象的个人、实体或国家，或明知与这些个人、实体或国家有关联，或以其他方式违反任何制裁法律，违反任何制裁法律。同样，出于同样目的，进出客户托管账户的交易流量将受到定期制裁筛查；
5.28
如果上述制裁筛查结果被确定为违反任何制裁法律，每个Coinbase实体将：（a）在适用的制裁法律要求的情况下阻止或拒绝此类比特币；（b）同意迅速通知客户，只要法律允许；
5.29
每个Coinbase实体还同意在日历季度结束后向客户提供：（i）关于第5.24节概述的制裁筛查结果的季度报告；（ii）在法律允许的范围内，提供其可能合理要求的信息，以使客户能够履行其在制裁法和反洗钱法下的义务，包括关于Coinbase反洗钱和制裁法控制的年度证明。允许客户与客户的服务提供商和授权参与者共享此报告；
5.30
Coinbase实体将保持对客户比特币的控制 以符合行业领先标准的方式 ；和
5.31
根据第8.3节的规定，未经客户事先书面同意，Coinbase实体将不会发表任何公开声明，包括任何提及或提及客户或Coinbase实体与客户之间的合作伙伴关系的新闻稿、媒体发布或博客文章。尽管本文中有任何相反的内容，Coinbase实体可能会向其投资者和潜在投资者披露本主经纪商协议的存在。此外，尽管本文中有任何相反的规定，客户允许Coinbase实体在公开文件中包含的公开披露中将客户（包括从客户网站上的公开信息或提交给美国证券交易委员会的文件中获得的对客户和/或业务的描述）作为本协议下的客户以及本Coinbase主经纪商协议的存在和条款引用，每一项都可能根据适用法律的要求。此外，Coinbase实体可以根据适用法律的要求，在向美国证券交易委员会提交的公开文件中将Coinbase主经纪商协议作为证据提交，前提是此类信息可能会被编辑，以删除Coinbase主经纪商协议中的定价和其他专有信息，这是适用法律允许的。
6.1
客户对其主经纪商账户中或为其主经纪商账户中的每笔交易承担责任。客户理解并同意，Coinbase实体在任何方面都不是SEC/FINRA注册的经纪交易商或客户的投资顾问，Coinbase实体对与主经纪商服务相关的客户决策没有任何责任、义务或责任。客户应咨询自己的法律、税务、投资和会计专业人士。
6.2
虽然Coinbase实体可能会向客户提供某些一般信息，但Coinbase实体没有也不会向客户提供有关客户具体情况的任何投资、法律、税务或会计建议。客户全权负责，不得依赖Coinbase实体，根据客户的投资目标、财务情况、风险承受能力和税务后果，确定涉及数字资产的任何投资、投资策略或交易是否适合客户。Coinbase实体对客户就任何数字资产在任何交易中作出的任何决定不承担任何责任、义务或责任。
结算余额和金库余额（定义见下文）中的客户资产将被视为《纽约统一商法典》第8条（“第8条”）规定的“金融资产”。Coinbase和Coinbase Custody属于“证券中介”，结算余额和金库余额分别属于“证券账户”，客户属于第八条规定的“权益持有人”。该协议规定了Coinbase实体将如何履行其第8条职责。将结算余额和金库余额中的客户资产视为第8条规定的金融资产，并不决定现金和数字资产在任何其他法律或规则下的特征或处理。纽约将是证券中介机构对Coinbase和Coinbase托管的管辖权，纽约法律将管辖《海牙证券公约》第2（1）条涉及的所有问题。Coinbase和Coinbase Custody将把其为客户的结算余额和保险库余额而持有的任何客户资产的任何付款或分配记入客户的贷方。Coinbase和Coinbase Custody将遵守客户关于客户结算余额或保险库余额中客户资产的指示，但须遵守STA或托管协议的条款（如适用）以及相关的Coinbase规则。Coinbase和Coinbase Custody均不得分别在结算余额或保险库余额中授予数字资产的担保权益。客户托管账户中的数字资产为托管资产。根据第8条，结算余额或金库余额中的数字资产分别不是Coinbase或Coinbase托管的一般资产，不能分别用于满足Coinbase或Coinbase托管的债权人的债权。Coinbase和Coinbase Custody将根据本Coinbase主经纪商协议的条款，随时遵守第8条规定的证券中介职责，包括第8-504（a）、8505（a）、8-506（a）、8-507和8-508节规定的职责。
8.1
Prime Broker网站和内容 .在本Coinbase主经纪商协议的期限内，Coinbase实体特此授予客户有限、非排他性、不可转让、不可转授、可撤销和免版税的许可，以根据本Coinbase主经纪商协议的条款，访问和使用可在prime.coinbase.com上访问的Coinbase主经纪商网站（“ Coinbase Prime经纪商网站 ”）及相关内容、资料、信息（统称“ 目录 ”）仅供客户内部业务使用及Coinbase不时书面许可的其他用途。此处禁止以任何其他方式使用Coinbase Prime Broker网站或内容。Coinbase Prime Broker网站、内容和Prime Broker Services中的所有其他权利、所有权和权益（包括所有版权、商标、专利、商业秘密和所有其他知识产权）是并将继续是Coinbase实体及其许可人的专有财产。除本协议明确允许的情况外，客户不得全部或部分复制、传输、分发、销售、许可、逆向工程、修改、发布或参与转让或销售任何主经纪商服务或内容、创建衍生作品或以任何其他方式利用任何主经纪商服务或内容。
“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com”以及与Prime Broker服务相关或在Coinbase Prime Broker网站上显示的所有标识，要么是Coinbase实体或其许可人的商标或注册商标。未经Coinbase事先书面同意，客户不得复制、模仿或使用它们。根据本第8.1节授予的许可将在本Coinbase主经纪商协议终止，或客户暂停或终止访问Coinbase主经纪商网站或主经纪商服务时自动终止。
8.2
网站精度 .尽管Coinbase打算在Coinbase Prime Broker网站上提供准确和及时的信息，但Coinbase Prime Broker网站（包括但不限于内容）可能并不总是完全准确、完整或最新的，还可能包括技术上的不准确或印刷错误。为了继续向客户提供尽可能完整和准确的信息，可能会不时更改或更新信息，恕不另行通知，包括但不限于有关Coinbase实体政策、产品和服务的信息。因此，客户在依赖之前应核实所有信息，所有基于Coinbase Prime Broker网站上包含的信息的决定均由客户全权负责，Coinbase实体对此类决定不承担任何责任。第三方材料（包括但不限于网站）的链接可能会作为一种便利提供，但不受Coinbase实体的控制。Coinbase实体不对任何第三方材料或从Coinbase Prime Broker网站访问或链接的任何第三方网站中包含的信息、内容或服务的任何方面负责。
8.3
Coinbase品牌有限授权。 尽管本Coinbase主经纪商协议第5条另有规定，Coinbase特此授予客户一项非排他性、不可转让、不可再许可、可撤销和免版税的权利，根据本Coinbase主经纪商协议的条款，根据Coinbase的品牌准则，展示Coinbase在Coinbase商标使用准则中规定的商标和徽标，或以其他方式提及其名称（“Coinbase品牌”），以唯一和有限的目的将Coinbase识别为根据其投资活动的要求在客户网站上向客户或向投资者或公众提供主经纪商服务的提供商。客户还可能以已发布的形式使用Coinbase品牌，包括但不限于仅使用Coinbase预先批准的内容（“预先批准的营销内容”）的投资者或相关营销材料。客户端（1）不得偏离或修改预先批准的营销内容，并且（2）不得就Coinbase提供的Prime服务作出任何陈述或保证（Coinbase是Prime Broker服务提供商的事实准确声明除外）。客户承认，其不得获得对任何Coinbase版权、专利、商业秘密、商标、商业外观、服务标志或其他知识产权的任何所有权，并进一步同意，在本Coinbase主经纪商协议终止时，其将停止使用带有Coinbase品牌的任何材料。Coinbase品牌在本协议项下的所有使用均应符合Coinbase的利益，客户不得做出或促使做出任何可能以任何方式对Coinbase在Coinbase品牌中的任何权利产生不利影响或以其他方式质疑Coinbase品牌或其任何注册申请、或其任何商标注册或其中任何权利的有效性的行为或事情。尽管有上述规定，如果Coinbase在其唯一和绝对酌情权下不同意客户使用Coinbase品牌，Coinbase将保留要求该客户修改或终止其使用Coinbase品牌的权利。
8.4
未经授权的用户。 客户不得在知情的情况下允许任何非客户或授权代表的个人或实体（每一“ 未经授权的用户 ”）访问、连接和/或使用客户的Prime Broker账户。Coinbase实体对任何未经授权的用户的作为和不作为所引起或与之有关的任何和所有索赔和损失不承担任何责任、义务或责任，客户应承担全部责任和赔偿责任， 除非是由于任何Coinbase实体的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的，就大宗经纪商服务、大宗经纪商账户和/或大宗经纪商网站而言。委托人应当通知
如果客户认为或意识到未经授权的用户已访问、连接或使用客户的Prime Broker账户，Coinbase会立即进行。
8.5
密码安全；联系方式 .Client全面负责维护客户用于访问Prime Broker账户和Prime Broker服务的任何和所有ID、密码、提示、个人识别号码（PIN）、API密钥、YubiKeys、其他安全或确认信息或硬件以及任何其他代码的充分安全和控制。客户同意在客户的大宗经纪商账户中保持客户的电子邮件地址和电话号码是最新的，以便接收Coinbase实体可能发送给客户的任何通知或警报。客户应对因泄露Prime Broker账户登录凭据而可能遭受的任何损失承担全部责任，Coinbase实体不承担任何责任、义务或责任。如果客户认为客户的大宗经纪商账户信息被泄露，客户必须及时联系Coinbase。
8.6
禁止使用 .客户不得利用主经纪商服务从事以下任何活动：
8.6.1.
非法活动 .违反或协助违反在Coinbase开展业务的国家实施的任何法律、法规、条例或条例、制裁计划的活动，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC），或涉及任何非法活动的收益；发布、分发或传播任何非法材料或信息；
8.6.2.
辱骂活动 .委托人应尽合理努力，不从事对Coinbase基础设施施加不合理或不成比例的较大负荷的行为，或对任何系统、数据、信息进行有害干扰、拦截、征用；向Coinbase系统传输或上传任何包含病毒、特洛伊木马、蠕虫或任何其他有害或有害程序的材料；企图通过密码挖掘或任何其他手段，擅自获取Coinbase系统、其他Coinbase账户、与Coinbase系统、Coinbase Site连接的计算机系统或网络的访问权限；使用另一方的Coinbase账户信息访问或使用Coinbase系统，除非特定客户和/或客户特别授权的应用程序访问该客户的Coinbase账户和信息；或将客户的账户访问权限或对客户账户的权利转让给第三方，除非依法运作或得到Coinbase的明确许可；和
8.6.3.
欺诈 .旨在诈骗Coinbase或任何其他个人或实体的活动。
8.7
计算机病毒 .Coinbase实体对任何可能影响客户计算机或其他设备的计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件造成的任何损害或中断，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击不承担任何责任、义务或责任，除非此类损害或中断直接源于Coinbase实体的疏忽、欺诈或故意不当行为。客户同意通过Coinbase Prime Broker网站访问和使用其Prime Broker账户，以审查任何订单、存款或取款或所需行动，以确认来自Coinbase实体的任何通信或通知的真实性。
9.1
税收 .除本文另有明确说明外，客户应承担全部责任和义务，Coinbase实体对支付任何和所有当前和未来的关税、关税或税款（包括预扣税、
任何政府或政府机构征收或征收的转让税、印花税、跟单税、增值税、个人财产税及所有类似费用）（统称，“ 税收 "）以及客户通过主经纪商服务进行的任何交易所产生或与之相关的任何相关索赔和损失或收入或其他税项的会计或报告。客户应提交适用法律要求的所有纳税申报表、报告和披露。
9.2
预扣税 .除适用法律要求外，应根据本Coinbase主经纪商协议或客户可交付给任何Coinbase实体的抵押品进行每笔付款，并应计算任何抵押品或保证金的价值，而无需代扣代缴或扣除任何税款。如果需要代扣或扣除任何税款，客户：（a）授权Coinbase实体进行此类代扣或扣除，并将此类税款汇给相关税务机关；（b）应支付必要的额外金额或交付进一步的抵押品，以确保Coinbase实体收到的实际净额等于Coinbase实体在没有此类代扣或扣除的情况下本应收到的金额。客户同意，Coinbase实体可以披露与客户资产、主经纪商账户、托管账户、结算账户以及任何适用的税务机关或其他政府实体要求的交易有关的任何信息。客户同意，Coinbase实体可以根据适用法律的要求代扣代缴或扣除税款。Coinbase实体应根据适用法律的要求不时要求客户提供税务文件或证明客户的纳税人身份，客户未能在确定的时间范围内遵守此要求可能会导致根据适用法律的要求向税务机关预扣和/或减免税款。
10.1
保荐人同意及时支付与客户的订单和客户使用主经纪商服务有关的所有费用，如费用表所述，随附于附件1。如果此类费用在付款日期后的六十（60）天内仍未支付，客户授权Coinbase从赞助商的主经纪商账户中扣除任何此类未支付的金额。
10.2
Client承认，Coinbase Custody将对客户保存在保险库余额中的任何数字资产余额收取费用。
11.1
客户和Coinbase实体各自同意，关于另一方的任何非公开、机密或专有信息，包括本Coinbase主经纪商协议的存在和条款以及与另一方的业务运营或业务关系有关的信息（包括但不限于与客户发行的任何证券的任何购买者（每个“受益人”）有关的信息（包括但不限于该受益人的身份、该受益人是任何数字资产的受益所有人的事实、与其证券或现金头寸有关的任何信息，Coinbase实体与此类受益人之间的任何银行业务或其他关系，或第三方可以从中获得任何此类信息的任何信息）Coinbase实体的费用）， 任何文件的内容与数字资产、商业秘密或其他机密商业信息有关的任何信息或涉及的交易），以及与利润率和损益信息有关的信息），以及根据第22条进行的任何仲裁（统称，“ 机密资料 ”），它：（a）将不会披露此类机密信息，但向为协助履行本Coinbase主经纪商协议而需要了解机密信息并被告知并同意受不低于此处规定的限制性的保密义务约束的该缔约方的高级管理人员、董事、代理人、雇员和专业顾问除外；（b）将保护此类机密信息不被未经授权使用和披露。每一缔约方应使用其仅为目的而收到的任何机密信息
（i）行使其在Coinbase主经纪商协议下的权利和履行其职责；（ii）遵守任何适用的法律、规则或法规；但Coinbase实体可将机密信息用于（1）风险管理；以及（2）开发或增强其产品和服务，前提是机密信息是 正确匿名化并以不识别客户端的聚合形式，并且与第（2）小节相关的任何持久标识符（例如设备标识符、IP地址和cookie ID）被剥离。机密信息不应包括任何（w）由于接收方没有过错而普遍可供公开或变得普遍可供公开的信息；（x）接收方从第三方（与本Coinbase主经纪商协议有关的除外）获得的信息，而据接收方所知，这些信息不受禁止此类披露的保密协议的约束；（y）接收方在不使用披露方提供的机密信息的情况下独立开发或获取的信息；或（z）在披露方事先书面同意的情况下进行披露。双方承认，这份Coinbase主经纪商协议的条款属于机密信息。
11.2
尽管有上述规定，每一缔约方均可在有管辖权的法院或政府当局要求的范围内或法律规则或条例或监管机构（包括但不限于自律机构）另有要求的范围内披露另一缔约方的机密信息；但前提是，作出此种要求披露的缔约方应首先通知另一缔约方（在法律允许的范围内），并应向另一缔约方提供寻求保密处理的合理机会，如果它希望这样做，并将本着诚意考虑合理和及时的删节请求。就本第11条而言，除Coinbase Asset Management外，Coinbase的任何关联公司均不得被视为任何Coinbase实体的第三方，Coinbase实体可以在彼此之间以及与这些关联公司之间自由共享客户的机密信息。接收方管有或控制的所有载有或代表机密信息的文件和其他有形物品及其所有副本或摘录或由此衍生的票据，应属于并仍然属于披露方的财产，应根据披露方的请求迅速退还披露方或予以销毁；但条件是，尽管有上述规定，在以下情况下，接收方可保留机密信息：（a）法律或法规要求；或（b）根据既定的文件保留政策保留
11.3
尽管本第11节或本Coinbase主经纪商协议中另有相反规定，双方同意，客户可以：（i）根据适用法律的要求，将Coinbase主经纪商协议作为证物在向证券交易委员会提交的公开文件中提交，但应编辑此类信息以删除Coinbase主经纪商协议中适用法律允许的定价和其他专有信息；以及（ii）向其投资者和潜在投资者披露本Coinbase主经纪商协议的存在。
客户同意，其通过Prime平台（STA中定义）的应用程序编程接口（可能包括在Prime平台上执行的订单和交易的价格和数量（统称“市场数据”）提供给其的数据的使用受市场数据使用条款的约束，并不时在https://www.coinbase.com/legal/market_data或后续网站上进行修订和更新。
出于合规和监控目的，客户授权每个Coinbase实体全权酌情记录此类Coinbase实体与客户或其授权代表之间有关本Coinbase主经纪商协议、主经纪商账户和主经纪商服务的对话。
Coinbase实体已实施并将维护合理的信息安全计划（如随附的安全增编中所概述），其中包括合理设计的政策和程序，以保护Coinbase实体的电子系统和客户的机密信息免受未经授权的访问或滥用等情况。如果发生数据安全事件（定义见下文），适用的Coinbase实体应立即（在遵守任何法律或监管要求的情况下）以书面形式通知客户第33条所列电子邮件地址，此种通知应包括以下信息：（i）数据安全事件的时间和性质，（ii）与被泄露的客户相关的信息，包括其个人信息被泄露的以公司身份代表客户行事的任何个人的姓名，（iii）数据安全事件被发现时，（iv）已采取和适用的Coinbase实体计划采取的补救行动。“数据安全事件”被定义为：（a）未经授权的人（无论是在Coinbase内部还是在第三方内部）获取或访问客户的信息；（b）客户的信息以其他方式丢失、被盗或泄露的任何事件。
信托公司将对客户提出的关于信托公司当时受聘的首席信息安全官或类似头衔的其他高级安全官身份的任何定期请求作出回应；客户可能会每月提出此类请求。
对于2023年，以及此后的每一年，每个日历年不超过一次，客户有权要求Coinbase提供其最近的服务组织控制（“SOC”）1报告和SOC 2报告的副本，（合称“SOC报告”），并在每年12月31日之前及时向客户交付副本。SOC1和SOC2报告的日期不得超过此类请求的一年。Coinbase保留将SOC1和SOC2报告合并为综合报告的权利。如果Coinbase未交付SOC1报告或SOC2报告（如适用），客户有权终止本Coinbase主经纪商协议。客户还可以每季度在SOC报告之间请求就SOC报告的任何已知更改或结论发出代表函（“SOC Bridge Letters”）。
Coinbase实体已经建立了一项业务连续性计划，该计划将支持它们在业务出现重大中断时开展业务的能力。业务连续性计划每年进行审查和更新，Coinbase实体可自行决定在认为必要时更频繁地进行更新。要接收有关Coinbase实体业务连续性计划的更多信息，请发送书面请求至[***].
客户特此确认，（i）数字资产不是法定货币，不受任何政府支持，不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司提供的保护；（ii）州、联邦或国际层面的立法和监管变化或行动可能会对数字资产的使用、转移、交换和/或价值产生不利影响；（iii）数字资产交易是不可逆转的，因此，因欺诈或意外交易而损失的数字资产可能无法追回；（iv）某些数字资产交易在记录在公共区块链分类账上时将被视为进行，该分类账不一定是客户发起交易或此类交易入池的日期或时间；（v）数字资产的价值可能源自市场参与者交换任何政府发行的货币的持续意愿（“ 法定货币 "）对于数字资产，如果该数字资产的市场消失，可能会导致该数字资产的永久和完全价值损失；（vi）数字资产相对于法定货币的价值波动可能会导致重大损失；（vii）数字资产可能容易受到欺诈或网络攻击的风险增加；（viii）数字资产的性质意味着Coinbase实体遇到的任何技术困难可能会阻止访问或使用客户端数字资产；（ix）任何债券
或Coinbase实体为其客户的利益而维持的信托账户可能不足以覆盖客户遭受的所有损失（包括损失）。
16.1
Coinbase实体不拥有或控制管理数字资产运营的底层软件协议。一般而言，基础软件协议和（如适用）相关智能合约（统称为“ 议定书 ”就本第16条而言）是开源的，任何人都可以使用、复制、修改或分发。通过使用Prime Broker服务，客户承认并同意：（i）Coinbase实体不保证基础协议的功能、安全性或可用性；（ii）某些基础协议受基于共识的权益验证证明方法的约束，这些方法可能允许凭借其治理系统更改相关的区块链或数字分类账（“ 治理可修改的区块链 ”），并表示在此类治理可修改区块链上验证的任何客户交易可能会受到相应影响；（iii）基础协议可能会受到操作规则（a/k/a“分叉”）的突然变化的影响，并且此类分叉可能会对数字资产的价值、功能和/甚至名称产生重大影响。如果发生分叉，客户同意Coinbase实体可以暂时暂停Prime Broker服务（无论是否通知客户），并且Coinbase实体可以自行决定是否完全支持（或停止支持）分叉协议的任一分支。客户同意，Coinbase实体不承担因协议运行、受治理可修改区块链影响的交易或分叉协议的不受支持的分支而产生或与之相关的任何责任、义务或责任，因此，客户承认并承担相同的风险。
16.2
客户将不可撤销地放弃，无直接或间接对价（每次此类放弃，即“预期放弃”），在紧接客户创建股份或单位（每次此类时间，“创建时间”）或赎回股份或单位（每次此类时间，“赎回时间”）的任何时间之前生效，客户的所有附带资产，前提是，如果（i）客户已在该创建时间或赎回时间之前的任何时间采取肯定行动收购或放弃该附带资产，或（ii）该附带资产已受到先前的潜在放弃，则紧接任何创建时间或赎回时间之前的预期放弃将不适用于任何附带资产。Coinbase承认，作为潜在放弃的结果，客户将无权获得受到此类潜在放弃的任何偶发资产，并且Coinbase将无权根据本Coinbase主经纪商协议或其他方式代表客户行使、获得或持有（视情况而定）任何此类偶发资产，Coinbase也不得为其自身的经济利益最终控制此类偶发资产。客户声明，其将不会在任何时候采取与预期放弃不一致的行动，并且在不限制前述一般性的情况下，其将不会接受任何未来交付任何被放弃的附带资产，其将不会接受任何人就任何被放弃的附带资产提供的任何付款，且其不会向任何人或在任何情况下表示其就任何被放弃的附带资产拥有任何剩余权利。
“平权行动”定义为保荐人向Coinbase书面通知客户有意（i）收购和/或保留附带资产或（ii）放弃附带资产，并在相关创建时间或赎回时间之前生效。
“偶发资产” 定义为任何数字资产或其他资产，以及客户获得任何数字资产或其他资产的任何权利，产生于客户对数字资产的所有权，无论是通过分叉、空投或类似事件，而无需客户或其受托人或保荐人代表其采取任何行动。
16.3
除非Coinbase实体通过Coinbase网站上的书面公开声明具体传达，否则Coinbase实体不支持空投、元货币、有色硬币、侧链或其他衍生、增强或分叉协议、代币或硬币，它们补充或与数字资产互动（统称，“ 高级议定书 ”）与Prime Broker Services有关。客户不得使用其主经纪商账户试图接收、请求、发送、存储或从事涉及高级协议的任何其他类型的交易。Prime Broker服务未配置为检测、处理和/或保护高级协议交易，客户端和Coinbase实体都无法检索任何不受支持的高级协议。Coinbase对高级协议不承担任何责任、义务或责任。
一旦根据与Coinbase实体的协议发生违约或违约事件（包括交易后融资协议中定义的“违约事件”（如适用）（在每种情况下，在到期时、在加速或其他情况下）或发生构成“原因”（定义如下）的事件（每一种，“抵消事件”），每个Coinbase实体可以抵消并扣除其或任何其他Coinbase实体应付给客户以及客户应付给其或任何其他Coinbase实体的金额，以便一笔付款（“净付款”）应立即到期并由保荐人代表客户或Coinbase实体支付给另一方（受本协议其他规定以及与Coinbase实体的任何协议的约束）。如果任何金额不能包括在净支付中，则这些金额应被排除，但仍可与任何其他类似排除的金额相抵。一旦发生抵销事件，每个Coinbase实体还可以：（a）将任何或所有发起人资产（如STA中定义的术语）与客户欠任何Coinbase实体的任何净付款、未支付的贸易信贷或任何其他义务进行清算、应用和抵销；（b）将任何Coinbase实体欠客户的任何净付款或任何其他义务与：（i）任何Coinbase实体向客户提供的任何或所有抵押品或保证金（或其美元价值，由Coinbase全权酌情根据在Prime平台上向客户出售相关数字资产的最近价格确定）；（ii）客户欠任何Coinbase实体的任何净付款、未付贸易信贷或任何其他义务（在每种情况下，无论是到期或未到期、固定或或有、或已清算或未清算）。客户同意，在行使抵销权或有担保方补救措施时，Coinbase实体可以使用Coinbase客户在Prime平台上出售资产时使用的相同估值方法和流程对客户数字资产进行估值，或使用Coinbase自行决定的Coindesk Indices，Inc.提供的适用指数或参考利率。
除此处明确规定在适用法律允许的最大范围内外，Prime Broker服务和COINBASE网站均按“原样”和“尽可能可用”的方式提供，无任何种类的保证，COINBASE实体在此明确否认此处未具体规定的关于Prime Broker服务的所有保证，是否除此处明文规定的情况外，COINBASE实体不保证主要经纪商服务，包括访问和使用COINBASE网站或其中包含的任何内容，将是连续的、不间断的、及时的、与任何软件、系统或其他服务兼容的、安全的、完整的、没有有害代码或无错误的。
19.1
客户应针对因以下原因引起或与之相关的任何和所有索赔和损失，对每个Coinbase实体、其关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和代表进行辩护和赔偿，并使其免受损害：（i）客户严重违反本Coinbase主经纪商协议；（ii）客户违反任何适用法律、规则或条例，或与履行客户在本主经纪商协议下的义务相关的任何第三方的权利；或（iii）客户的疏忽、欺诈或故意不当行为，除非此类索赔或损失与Coinbase的疏忽、欺诈或故意不当行为有关。此义务将在此Coinbase主经纪商协议的任何终止后继续有效。
19.2
Coinbase实体应捍卫和赔偿并持有无害的客户及其关联公司，并 他们各自的高级职员、董事、代理人、雇员和代表从任何和所有第三方向或针对任何第三方提出的索赔和损失，其范围是：（i）违反适用法律、规则或法规；（ii）在提供主经纪商服务方面的疏忽、欺诈或故意不当行为；（iii）由于任何第三方关联交易场所的无力偿债或担保事件而损失的任何客户资产的全部金额，或（iv）违规盗用，或侵犯任何第三方知识产权和/或工业产权，包括专利权、版权、精神权利、商标，商品名称、服务标记、商业秘密、发明中的权利（包括申请、以及注册、延期、续期和重新发行上述内容），在每种情况下都与Coinbase主经纪商协议期限内产生的索赔和损失有关，或与该期限内的活动有关，但因客户的疏忽、欺诈、故意不当行为或重大违反本Coinbase主经纪商协议而产生或与之相关的索赔或损失除外。此义务将在此Coinbase主经纪商协议的任何终止后继续有效。
19.3
每一方根据本Coinbase主经纪商协议第19节承担的赔偿义务，只有在被赔偿方采取以下行动的情况下才适用：（a）最迟在被赔偿方收到索赔通知后三十（30）天内（或在适用法律要求的情况下更早）以书面形式迅速通知赔偿方；（b）赋予赔偿方对抗辩和任何和解谈判的唯一控制权（以下文为准）；（c）给予赔偿方抗辩或解决索赔所需的信息、权限和协助，但如果（a）在（a）受赔偿方向赔偿方提出同意拟议和解的请求后超过30天订立此类和解，或（b）此类和解或妥协或同意不包括关于或承认过失、有罪不罚的声明，则受赔偿方可以（在（在法律上可能的范围内）向赔偿方发出和解条款的事先书面通知后，但无需征得赔偿方的同意）解决索赔，疏忽或未能由赔偿方或其代理人行事或代表其行事；及（iv）给予赔偿方在合理时间（在合理的事先通知下）合理地查阅其抗辩或解决索赔所需的信息、权限和协助。
19.4
任何依据本第19条提供赔偿的一方，如根据本第19条对任何受赔偿的一方施加任何财务或非财务责任、义务或限制，或要求其承认有罪或做错事，未经该受赔偿的一方事先书面同意，则不得接受任何索赔或损失的任何和解。
（a）“ 索赔 ”指任何诉讼、诉讼、诉讼、要求、控告、仲裁、法律程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查开始、提起、进行或
由任何法院或其他政府、监管或行政机构或任何仲裁员或仲裁小组审理或在其面前审理，或以其他方式涉及；和 （b）" 损失 ”指任何责任、损害赔偿、价值减少、付款、义务、损失、利息、成本和费用、担保或其他补救费用（包括任何监管调查或第三方传票费用、合理的律师费、法庭费用、专家证人费，以及与调查或为任何索赔辩护有关的其他费用）；任何政府、监管或行政机构施加的罚款、税款、费用、恢复原状或处罚，与对客户的资产、现金、其他财产或由此产生的任何收入或收益所征收的税款有关或由此产生的税款的利息和附加税款；以及任何性质的判决（在法律上或在股权上）或裁决。 在任何情况下，任何一方、其附属机构和服务提供者，或其各自的任何官员、董事、代理人、合营者、雇员或代表，均不得对任何利润损失或任何特殊的、偶发的、间接的、无形的或后果性损害负责，无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任或其他 在任何情况下，任何COINBASE实体、其附属机构或其各自的官员、董事、代理人、雇员和代表均不得就其在本协议项下明示或默示的、并非因其疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的任何违反其义务的行为对客户或任何第三方承担任何责任。 本COINBASE主要经纪商协议中的任何内容均不得被视为在任何COINBASE实体之间产生任何共同或若干责任。 尽管有任何与此相反的情况，COINBASE实体应就存放于COINBASE实体的托管账户或结算余额的任何数字资产的损失向客户承担责任，但该损失是由COINBASE实体的疏忽、欺诈或故意不当行为引起的，并应要求COINBASE实体归还给客户
除以下情况外：（i）除外责任；（ii）欺诈；或（iii）仅在根据《保管协议》提供的保管服务方面故意不当行为，COINBASE Custody的负债不得超过以下情况的较大者：（i）客户在产生该等负债的事件发生前12个月期间就托管服务向COINBASE Custody支付的费用总额；或（ii）在产生该等负债的事件中所涉及的客户托管账户中所支持的存款数字资产的价值提供相关数字货币或数字资产/美元交易对（视情况而定）的三（3）笔最大的以美国为基础的交易所（通过追踪30天交易量）中的一笔；规定在任何情况下均不得将Custody在每个冷库地址方面的总负债超过 [***] . 除以下情况外：（i）除外责任；（ii）欺诈；或（iii）故意不当行为，在任何情况下，COINBASE实体或客户在任何违反其在此项下的义务的情况下的合计责任均不得超过以下情况中较大者：（a）在发生时引起该等责任的事件所涉及的现金或受支持的数字资产的价值***].
“除外责任”是指（x）关于客户，（1）客户根据本协议承担的抗辩和赔偿义务，包括根据第19.1节承担的义务；（2）客户根据本协议欠下的任何未偿佣金或费用；（3）客户违反第8.1节（主要经纪人网站和内容）；以及（4）客户违反第5节（代表
关于除外责任，COINBASE就因COINBASE在此项下的抗辩和赔偿义务而产生或与之相关的任何损失向客户承担的赔偿责任 协议总额将限制在相当于 [***] . Coinbase实体应根据Coinbase隐私政策使用和披露客户及其授权代表的非公开个人信息，该政策载于https://www.coinbase.com/legal/privacy或后续网站，并经不时修订和更新。
22.1各方应本着诚意，以协商方式迅速解决因本Coinbase主经纪商协议引起或与之相关的任何争议。任何一方可就正常经营过程中未解决的纠纷向对方发出书面通知。通知送达后15日内，接方应向对方提交书面回复。
通知送达后30日内，双方高管应在双方均可接受的时间和地点举行会议。除非谈判各方另有书面约定，谈判应在上述首次高管会议结束时结束（“ 第一次会议 ”).任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，在涉及各方的任何程序中，出于任何目的，包括弹劾，都是保密的、特权的和不可接受的，条件是，在其他方面可以接受或可发现的证据不应因其在谈判中的使用而变得不可接受或不可发现。
22.2
在第一次会议之前的任何时间，任何一方均不得提起与本Coinbase主经纪商协议相关的仲裁，除非寻求经法律授权或经当事人同意的临时补救。但是，如果另一方拒绝遵守上述第22.1节的要求，则此限制不适用于一方。
22.3
所有适用的时效和基于时间流逝的抗辩法规应在上述第22.1和22.2条规定的程序待决期间以及其后15个日历日内收费。各方将采取此类行动（如果有的话），以实现此类收费。提出问题的一方将及时书面通知对方。Coinbase和Client随后将本着诚意开会解决问题，如果他们无法解决问题，将把问题升级到各自的高级管理人员那里解决。除非适用法律或法规禁止，Coinbase不应被解除其在争议进行期间根据协议继续履行的义务。
22.4
如果该事项未能根据上述第22.1至22.3节通过谈判解决，则由本Coinbase主经纪商协议引起或与之相关的任何索赔，或其违约、终止、强制执行、解释或有效性，包括根据本第22节对仲裁协议的范围或适用性的任何确定，应在纽约州通过仲裁确定 或另一个双方同意的地点，在一名中立仲裁员面前。The 仲裁 应 根据美国仲裁协会商事相关纠纷仲裁规则（可在http://www.adr.org/sites/default/files/CommercialRules_web-final.pdf）查阅） ，和 仲裁员的裁决（the " 奖项 ”）应附有说明理由的意见。对裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。本Coinbase主经纪商协议不排除双方在任何有管辖权的法院寻求临时救济，包括禁令救济。寻求任何此类临时救济不应被视为放弃该当事人的强制仲裁权利。当事人在适用法律允许的范围内明确放弃陪审团审判权。
22.5
在由本Coinbase主经纪商协议引起或与之相关的任何仲裁中，仲裁员应将其所有费用和费用（如有）裁决给仲裁员确定的胜诉方。“本费”是指仲裁裁决前的一切合理费用，包括仲裁员费用、行政费用、差旅费、复印、电话等自付费用、法庭费用、证人费、律师费等。
22.6
双方承认，这份Coinbase主经纪商协议证明了一项涉及州际贸易的交易。尽管本文中有关于适用实体法的规定，但根据本Coinbase主经纪商协议的条款进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § § 1-16）的管辖。
本Coinbase主经纪商协议自下述日期起生效，并将一直有效，直至Coinbase或客户如下方式终止：
(a) Coinbase可通过向客户提供至少一百八十（180）天的提前书面通知，以任何理由无故全部终止本Coinbase主经纪商协议，客户可通过向适用的Coinbase实体提供三十（30）天的提前书面通知，以任何理由全部或部分终止本Coinbase主经纪商协议，但在每种情况下，Coinbase实体不得限制、暂停、或在任何无故终止或客户终止后修改主经纪商服务，直至任何此类通知期结束，且任何一方终止本Coinbase主经纪商协议均不得生效，直至客户和Coinbase实体完全履行其在本协议下的义务。 (b) 无论本Coinbase主经纪商协议的任何其他条款如何，Coinbase实体可自行决定暂停、限制或终止客户的主经纪商服务，包括在任何时候出于原因暂停、限制或关闭客户的主经纪商账户和/或任何相关的结算账户、托管账户或任何信用账户（如适用），而无需事先通知客户。无论本Coinbase主经纪商协议的任何其他条款如何，客户可根据Coinbase原因，在任何时间并事先通知Coinbase的情况下，自行决定终止本协议。 “ 原因 ”指：（i）客户违反本Coinbase主经纪商协议的任何重大条款；（ii）客户采取任何行动全部或部分解散或清算；（iii）客户破产，为债权人的利益进行转让，受受托人、接管人或类似机构的直接控制；（iv）客户根据任何适用的法律、规则和条例受到任何破产或无力偿债程序的约束，此种终止在宣布破产后立即生效；（v）Coinbase知悉与客户的财务、法律、可能影响客户遵守其在本Coinbase主经纪商协议项下义务的能力的监管或声誉地位；（vi）根据表面上有效的传票、法院命令或政府当局的具有约束力的命令要求终止；（vii）客户的主经纪商账户受任何未决诉讼的约束，调查或政府程序和/或Coinbase合理地感知到与客户使用Prime Broker服务相关的法律监管违规风险增加；或（viii）Coinbase合理地怀疑客户试图规避Coinbase的控制或以Coinbase认为不适当或可能对其自身或第三方有害的方式使用Prime Broker服务。 “ Coinbase原因 ”应指：（i）任何Coinbase实体违反本Coinbase主经纪商协议的任何重大条款，且该违约行为未在三（3）个工作日内得到纠正；（ii）任何Coinbase实体采取任何行动全部或部分解散或清算；（iii）任何Coinbase实体破产，为债权人的利益进行转让，成为受受托人、接管人或类似机构直接控制的对象；（iv）任何Coinbase实体根据任何适用的法律、规则和条例成为任何破产或破产程序的对象，此类终止在任何宣布破产后立即生效，并且在任何非自愿程序的情况下，此类程序在启动后30天内不会被驳回或受到限制；或（v）任何适用的法律、规则或条例或其中的任何变更或其解释或管理对客户或客户或任何受益人就本Coinbase主经纪商协议所涵盖的任何服务的权利产生或可能产生重大不利影响。
此外，如果客户根据重大和客观事实和情况形成合理行事的观点，认为Coinbase或Coinbase实体发生了一系列事件的事件或累积影响，客户合理地认为对客户构成了重大风险（无论是声誉上还是其他方面），客户的高级管理人员应将该事项升级为Coinbase的高级管理人员，双方将立即本着诚意开会讨论该事项的解决方案。在进行此类讨论后，Coinbase将有三十（30）天的时间对此类事件进行补救，以使客户端能够合理解决，前提是此类补救是可能的。如果Coinbase无法在此时间段内治愈，或者如果客户合理地认为鉴于此类不利事件，不存在任何切实可行的解决方案来防止对其业务造成实质性损害（声誉或其他方面），客户可以在客户向Coinbase发出书面通知后，向Coinbase提供书面通知，以取消此处的多数义务要求，多数义务的终止在该通知规定的日期生效。为免生疑问，一般影响整个数字资产市场的变化不适用于上述情况，但与Coinbase直接相关的范围除外。
（c） 客户承认，Coinbase实体采取某些行动的决定，包括暂停、限制或终止客户的大宗经纪商账户或大宗经纪商服务，可能基于对Coinbase的风险管理和安全实践至关重要的保密标准，并同意Coinbase实体没有义务向客户披露其风险管理和安全实践的细节。 （d）在收到客户关于构成Coinbase原因的任何事件的书面通知后，如果Coinbase在收到请求放弃的通知后的20天内未能行使其上述任何权利和补救措施，则Coinbase应已放弃其因该事件而终止Coinbase主经纪商协议或行使任何其他权利或补救措施的权利，且该事件无论在该放弃后是否继续，均应被视为已得到纠正；但前提是：（i）不限制Coinbase就因该事件的单独发生或任何其他此类事件的发生而构成原因的事件采取任何行动的权利；（ii）不适用于Coinbase原因的第（ii）–（iv）款。
（e）在收到Coinbase的书面通知后，如果客户在收到请求放弃的通知后的20天内未能行使其上述任何权利和补救措施，则客户应已因该事件而放弃其终止Coinbase主经纪商协议或行使任何其他权利或补救措施的权利，且该事件无论在该放弃后是否继续，均应被视为已得到纠正；但前提是本条款：（i）不限制客户就某事件采取任何行动的权利因此类事件的单独发生或任何其他此类事件的发生而构成Coinbase终止事件；（ii）不适用于Coinbase原因的第（ii）–（iv）款。
（f）如果任何一方根据本协议第23（a）节终止本主经纪商服务协议，Coinbase应尽合理努力协助客户在收到客户的终止通知后九十（90）天内将任何数字资产、法定货币或与数字资产钱包或法定货币（如适用）相关的资金转让给另一提供商。
如果本Coinbase主经纪商协议的任何条款或条件被认定为无效或不可执行，根据任何规则、法律或法规或任何政府机构（地方、州或联邦），该条款将被更改和解释，以在任何适用法律下最大限度地实现该条款的目标，并且本Coinbase主经纪商协议的任何其他条款的有效性或可执行性不受影响，并应继续完全有效。
任何一方在本Coinbase主经纪商协议下的权利放弃必须是书面的，并由该方签署。豁免将仅适用于引起豁免的特定情况，在其他类似情况下将不被视为持续豁免。一方未能坚持严格遵守本Coinbase主经纪商协议或另一方的任何其他行为过程，不应被视为放弃其在本Coinbase主经纪商协议下的权利。根据客户所在司法管辖区的适用法律不能放弃的任何权利放弃将不被承认，并且是无效的。
本Coinbase主经纪商协议的所有条款，其性质超出本Coinbase主经纪商协议的到期或终止，包括但不限于与暂停或终止、托管账户注销、欠Coinbase实体的债务（包括保荐人根据第10和17条承担的义务）、Coinbase主经纪商网站的一般使用、与Coinbase的纠纷以及一般条款有关的部分，应在本Coinbase主经纪商协议的终止或到期后继续有效。
这份Coinbase主经纪商协议、客户的主经纪商账户和主经纪商服务将受纽约州法律管辖并根据其解释，不包括其法律冲突原则，除非此类州法律被联邦法律优先考虑。
Coinbase实体不对因Coinbase实体无法合理控制的任何原因或情况（“不可抗力事件”）直接或间接导致的延迟、暂停运营（无论是临时的还是永久的）、未能履行或服务中断承担责任，包括但不限于任何上帝行为；禁运；自然灾害；民事或军事当局的行为；恐怖分子的行为；政府限制；任何关联交易场所、交易所或市场的任何裁决；任何关联交易场所的市场波动或订单交易中断，交易所或市场；暂停交易；内乱；战争；罢工或其他劳资纠纷；火灾；恶劣天气；电信、互联网服务或网络提供商服务中断；网络延迟和拥塞、网络安全攻击、网络提供商或其他第三方的黑客攻击或其他入侵、设备和/或软件故障；计算机或其他电子或机械设备或通信线路故障；传染病爆发或任何其他公共卫生危机，包括隔离或其他员工限制；任何关联交易场所的作为或不作为；或任何其他超出Coinbase实体合理控制范围的灾难或其他事件，不得影响任何剩余条款的有效性和可执行性。为免生疑问，第三方或与Coinbase有关联的人对Coinbase实体发起的网络安全攻击、黑客攻击或其他入侵不属于不可抗力事件，只要是由于Coinbase未能遵守其在本协议下的义务。
本Coinbase主经纪商协议，连同本协议所附或此处引用的所有展品、增编和补充，构成客户与Coinbase实体之间关于主经纪商服务的全部谅解，并取代所有先前的讨论、协议和谅解，包括本Coinbase主经纪商协议的任何先前版本，以及客户与任何Coinbase实体之间的托管服务协议，包括其所附或其中引用的所有展品、增编、政策和补充。此Coinbase Prime Broker中的部分标题
协议仅为方便起见，不适用于本Coinbase主经纪商协议任何条款的含义或解释。
对本Coinbase主经纪商协议的任何修改或补充必须是书面的，并且（a）由每一方的正式授权代表签署，或（b）由客户接受并同意。客户同意，Coinbase实体不对客户或任何第三方承担任何修改或终止主经纪商服务，或暂停或终止客户访问主经纪商服务的责任，除非在此另有明确规定的范围内。
未经事先书面同意而转让客户根据本Coinbase主经纪商协议授予的权利和/或许可，不得无理拒绝此类同意，Coinbase的转让无效。Coinbase保留不受限制地转让其在本Coinbase主经纪商协议下的权利的权利，包括转让给任何Coinbase实体或其关联公司或子公司，或转让给与主经纪商服务相关的任何业务的任何利益继承人，前提是Coinbase应在此种转让后的合理时间内通知客户。任何试图违反本协议转让或转让的行为，应自始无效。在遵守上述规定的前提下，本Coinbase主经纪商协议将对各方、其继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
客户同意并同意以电子方式接收Coinbase实体提供的与客户的主经纪商账户和客户使用主经纪商服务有关的所有通信、协议、文件、通知和披露（统称“通信”）。通信包括：（a）客户同意的使用条款和政策，包括政策或Coinbase主经纪商协议的更新，（b）主经纪商账户详细信息，包括交易收据、确认、存款记录、取款或交易信息，（c）Coinbase实体可能需要向客户提供的法律、监管和税务披露或声明，以及（d）对与客户的主经纪商账户有关的索赔或客户支持查询的回复。
Coinbase将通过将这些通信发布在Prime Broker网站上、以Coinbase存档的主要电子邮件地址通过电子邮件发送给客户、通过即时聊天和/或通过其他电子通信方式与客户进行通信来向客户提供这些通信。客户同意，电子交付的通信可由客户通过主经纪商服务接口接受和同意。此外，双方同意在客户使用主经纪商服务时使用电子签名。
33.2
向第32条所述来文未涵盖的本协议项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件（“ 电子邮件 ”）传送，只要要求并收到此种电子邮件的回执）并应给予，
If to Coinbase，to：
法务部
Coinbase公司
248 3rd St，# 434
奥克兰，加利福尼亚州 94607
[***]
电子邮件：[***]
If to client，to 灰度投资有限责任公司
港湾大道290号，4楼
Stamford，CT06902
关注：Michael Sonnenshein
电子邮件： [***] 附一份所有法律通知的强制性副本，以便：
电子邮件：[***]
If to sponsor，to：
灰度投资有限责任公司
港湾大道290号，4楼
Stamford，CT06902
关注：Grayscale Investments，LLC首席执行官
电子邮件：[***]
或该方以后可能为此目的通过向本协议其他方发出通知而指明的其他地址。上述每一地址均应有效，除非且直至适用方以书面形式向其他方发出新地址通知。除非已收到通知，否则不会被视为发出通知。
33.3
如果发生任何需要立即关注的市场操作、连接或错误贸易问题，包括未经授权访问客户的大宗经纪商账户，请联系：
对Coinbase：[***]. To Client：在执行页面上其签名块中指定的电子邮件地址。 客户完全有责任向Coinbase提供真实、准确、完整的联系信息，包括任何电子邮件地址，并使这些信息保持最新状态。客户理解并同意，如果Coinbase向客户发送了电子通信，但由于客户存档的主电子邮件地址不正确、过时、被客户的服务提供商屏蔽或客户无法接收电子通信而导致客户未收到，则Coinbase将被视为已向客户提供了该通信。客户可以通过客户的Prime Broker账户和访问设置更新客户的信息，或者按照上述规定向Coinbase提供通知。
33.4
查看更多关于我们监管机构、牌照的信息，以及反馈、问题、投诉的联系方式，请访问 https://www.coinbase.com/legal/licenses .
本Coinbase主经纪商协议可在一个或多个对应方执行，包括通过.pdf签名或docuSign（或类似电子签名软件）的电子邮件，每一个都应被视为
为原始文件，但所有这些单独的对应方应仅构成一个相同的Coinbase主经纪商协议。
36.检查和审计。
（i）对Coinbase的检查和审计。在Coinbase可能合法这样做的范围内，它应允许客户或客户的第三方代表在提前三十（30）天书面通知后，根据义务确保Coinbase的信息不低于本Coinbase主经纪商协议的限制性，检查、从与客户相关的维护记录中提取和审计，并采取必要的步骤，核实客户合理要求的令人满意的内部控制系统和程序是否到位。
客户应按客户与Coinbase商定的合理小时费率向Coinbase（a）偿还与本第36条有关的所有合理费用，以及（b）Coinbase的雇员或顾问就本第36条所花费的合理时间。任何此类审计都将在正常营业时间内进行，其方式旨在对Coinbase的日常业务活动造成最小程度的干扰。任何此类审计的范围将由Client和Coinbase在任何审计之前共同商定，但任何一方不得对此类审计的范围不合理，并且不得包括与Coinbase向客户提供的Prime服务相关的项目以外的项目。本节中的任何内容均不得解释为要求Coinbase披露商业秘密、与其他客户相关的信息、提供对安全设施或服务（例如“保险库”位置）的访问，或以其他方式损害Coinbase向其他客户提供的服务的安全性或可用性，前提是Coinbase将以不违反上述规定的方式尽合理努力向客户提供此类信息或实质上等同的信息。
（二）信托公司审计报告。Coinbase应在收到其内部或独立审计师根据Coinbase的年度审计或其他方式编制的任何审计报告后，在合理可行的范围内尽快，在该审计报告揭示任何重大缺陷或提出任何重大反对时向客户提供通知，向客户提供一份报告，说明此类缺陷或此类反对的性质，并描述为补救该缺陷而采取或将采取的步骤。此类审计报告将被视为Coinbase的机密信息。
【下一页签名】
作为证据，各方已促使这份Coinbase主经纪商协议，包括Coinbase托管服务协议，以及Coinbase结算和转让协议，在以下日期正式签署和交付。
COINBASE，INC。为自己和作为Coinbase实体的代理
作者：/s/Lauren Abendschein
姓名：Lauren Abendschein
职称：高级总监
日期：2024年5月2日
客户端：Grayscale Bitcoin迷你信托（BTC）
作者：/s/休·罗斯
姓名：休·罗斯
标题：首席运营官，Grayscale Investments，LLC，Grayscale Bitcoin迷你信托（BTC）的赞助商
日期：2024年5月2日
地址：290Harbor Drive，4th Floor，Stanford，CT06902
电子邮件：[***]
发起人：Grayscale Investments，LLC
作者：/s/休·罗斯
姓名：休·罗斯
标题：首席运营官，Grayscale Investments，LLC，Grayscale Bitcoin迷你信托（BTC）的赞助商
日期：2024年5月2日
地址：290Harbor Drive，4th Floor，Stanford，CT06902
电子邮件：[***]
展品A
到Coinbase主经纪商协议
COINBASE托管服务协议
本托管协议由客户与Coinbase托管订立，构成客户与Coinbase实体之间的Coinbase主经纪商协议的一部分。本托管协议中使用的未在此定义的大写术语应具有Coinbase主经纪商协议其他部分赋予它们的含义。
1.托管服务。
委托人特此指定信托公司为其多数（“多数”在此至少指[***】客户的数字资产总持有量由信托公司持有，但须遵守此处规定）1个托管服务提供商（“多数义务”）。信托公司应当将客户的“托管账户”设立为由通过信托公司控制和担保的隔离托管账户，用于存储特定受支持的数字货币和实用工具代币（“数字资产”），代表客户（“托管服务”）。信托公司是《纽约银行法》第100条规定的受托人，也是经修订的《1940年投资顾问法》第206（4）-2（d）（6）条规定的合格托管人，并获准代表客户以信托方式托管客户的数字资产。客户托管账户中的数字资产不作为信托公司的一般资产处理。相反，信托公司代表客户担任受托人和托管人，客户托管账户中的数字资产被视为在任何时候都仍然是客户财产的受托资产。此外，Coinbase Custody应保持：（i）任何政府或准政府当局或监管组织为履行其在本协议项下的任何义务所必需的任何登记、许可、许可、批准和同意；（ii）在适用法律要求的范围内的任何充足资本和准备金，不得直接或间接出借、质押、抵押或再抵押或以其他方式设保托管账户中的任何数字资产。
双方同意，如果客户在任何时候不满足多数义务，那么双方将有九十（90）天的时间来讨论本第1节，并在适用的情况下协商修订。如果在九十（90）天后（i）双方未达成协议，且（ii）客户未履行多数义务，则本Coinbase主经纪商协议的其他条款将适用（包括一般条款的第22和23节）。
2.托管账户。
2.1.总的来说。托管服务：（i）允许在客户的托管账户中持有金库余额，并在金库余额和结算余额（定义见附件 B，STA）之间转移数字资产；（ii）允许将支持的数字资产从公共区块链地址存入客户的托管账户；（iii）允许客户根据客户通过信托公司网站提供的指示，将支持的数字资产从客户的托管账户提取到客户控制的公共区块链地址（每笔此类交易均为“托管交易”）。客户只能将数字资产提取或存入公共区块链地址或客户的结算余额。客户托管账户中存储的数字资产不与信托公司为其其他客户托管的数字资产或信托公司的数字资产混合，并根据本托管协议及其任何增编的条款进行托管。信托公司保留依法或因应要求拒绝办理或撤销任何待决托管交易的权利
1如果客户将其数字资产的一部分转让给另一托管人，客户特此同意在引用信托公司的所有面向公众的文件中声明，信托公司是客户的主要数字资产托管人。
传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令或强制执行交易、门槛和条件限制，在每种情况下，在允许信托公司这样做的情况下，在合理可行的情况下尽快传达给客户，或者如果信托公司合理地认为托管交易可能违反或便利违反政府当局或自律组织的适用法律、法规或适用规则。信托公司不能对已广播到数字资产网络的托管交易进行反转。
2.2数字资产出入金。 信托公司流程支持的数字资产出入金根据从授权代表收到的指示进行，信托公司不保证任何授权代表的身份。客户应在向信托公司提交指令之前核实所有交易信息。客户应管理和保护与出入金验证程序相关的任何和所有信息或设备，包括YubiKeys和密码或其他安全或确认信息。信托公司保留收取网络费用（矿工费用）的权利，以代表客户处理数字资产交易。信托公司将酌情计算网络费用，如果有的话，尽管信托公司将始终在客户授权交易的时间或之前通知客户网络费用。信托公司如察觉到存在欺诈或非法活动的风险，保留延迟任何托管交易的权利。 2.3托管交易的处理；托管账户和托管服务的可用性。
（i）在没有发生Coinbase主经纪商协议第28条（不可抗力）中定义的不可抗力事件的情况下，自信托公司核实授权从客户的托管账户中提取数字资产的一整套说明之时起，信托公司将有【***]小时，除非双方另有书面约定另一个时间框架，以处理并完成此类指示，从客户的托管账户中提取数字资产，并将这些数字资产发送至适用的数字资产网络或客户的结算余额（“转移时间”），但规定；在每种情况下，如果信托公司无法在转让时间内办理退出，信托公司应另有[***】转账时间届满后数小时完成提现请求（“治愈期”）；以及
（ii）尽管有上述规定，如果发生Coinbase主经纪商协议第28条（不可抗力）定义的不可抗力事件，并且只要不可抗力事件仍在继续，第2.3（a）（i）条的时间要求将不适用。一旦通过信托公司本着诚信和合理酌情权认定的不可抗力事件不复存在，则信托公司应在【***]小时，除非双方另有书面约定另一个时间框架，在每种情况下，该时间框架仍受上述治愈期规定的约束。
b.
存款。 信托公司将确保客户发起的存款指示得到及时处理；然而，信托公司不对完成处理所需的时间作出任何陈述或保证，这取决于信托公司无法控制的许多因素。
信托公司不对数字资产的可用性和/或可访问性或托管账户或托管服务的可用性和/或可访问性作出其他陈述或保证。
2.4.数字资产的安全保管。信托公司应当尽商业上合理的努力，对通过信托公司接收到的全部数字资产进行代客户安全保管。所有记入托管账户的数字资产应：
（i）时刻处于托管账户中，且该托管账户由通过信托公司控制；
（ii）被贴上标签或以其他适当方式识别为为客户持有；
（iii）以不可替代的方式在保管帐户中持有；
（iv）不得与通过信托公司持有的其他数字资产混合，不论该数字资产是为信托公司自己的账户持有还是为客户以外的其他客户的账户持有；
（v）未经客户事先书面同意，不得存放或持有于任何第三方存托人、托管人、清算系统或钱包；
（vi）对于通过信托公司代表客户维护的任何托管账户，信托公司将尽商业上合理的努力来保持一个或多个私钥的安全，并且不会向客户或任何其他个人或实体披露此类密钥，除非任何密钥的披露符合商业上合理努力的标准，并且作为多重签名解决方案的一部分，不会导致灰度投资产品或保荐人“存储、持有、自2015年6月24日起生效的纽约BitLicense规则（23 NYCRR Part 200）所指的“代表他人”对“数字资产”进行保管或控制，从而要求灰度投资产品或保荐人根据此类法律获得许可。
2.5支持的数字资产。托管服务仅适用于信托公司自行决定支持的那些数字资产。信托公司支持的数字资产可能会不时发生变化。在向信托公司发起数字资产存款之前，客户必须确认信托公司为该特定数字资产提供托管服务。通过向托管账户发起数字资产存款，客户证明客户已确认正在转移的数字资产是受支持的数字资产，由通过信托公司提供。在任何情况下，客户均不得试图使用托管服务以任何非通过信托公司支持的形式存放或存储数字资产。存放或试图存放未获通过信托公司支持的数字资产，将导致该等数字资产无法被客户及信托公司检索。对于发送或试图发送给它的任何不受支持的数字资产，或对于使用信托公司不支持的数字资产托管服务的任何尝试，信托公司不承担任何义务或责任。要确认哪些数字资产是由通过信托公司支持的，客户应该登录https://custody.coinbase.com并仔细查看支持的数字资产列表。信托公司建议客户存入少量受支持的数字资产作为测试，然后再发起大量受支持的数字资产的存款。信托公司可能会不时确定将由托管服务支持或停止支持的数字资产类型。信托公司应在停止支持数字资产前提前三十（30）天向客户提供书面通知，除非法院命令、法规、法律、规则（包括自律组织规则）、法规、守则或其他类似要求要求信托公司停止此类支持，在这种情况下，应在合理可行的范围内尽快提供书面通知。
2.6.保管服务的使用。客户承认并同意，信托公司可能会监控托管账户和托管服务的使用，由此产生的信息只能在信托公司为其内部目的或根据任何适用的法律、监管或自律组织的规则或在遵守相关法律、制裁计划、法律程序或政府要求可能要求的其他情况下被使用、审查、保留和或披露，并且只能由信托公司根据其内部目的或根据任何适用的法律、监管或自律组织的规则或在其他情况下使用、审查、保留和披露。
2.7.独立验证。如果客户受1940年《投资顾问法》第206（4）-2条的约束，信托公司应应书面请求，向客户授权的独立公共会计师提供足以确认（i）截至根据规则206（4）-2（a）（4）进行的检查之日客户的数字资产的确认或访问信息，以及（ii）客户的数字资产存放在客户名下的单独账户中或作为客户客户客户的代理人或受托人存放在客户名下的账户中。
2.8.第三方支付。托管服务并非旨在促进任何形式的第三方支付。因此，信托公司对客户可能向第三方（包括托管服务的其他用户）购买或出售的涉及客户打算存储或已经存储在客户托管账户中的数字资产的任何商品或服务的交付、质量、安全、合法性或任何其他方面没有控制权或责任。
2.9.终止，并取消。如果信托公司关闭客户的托管账户或终止客户对托管服务的使用，客户将被允许在不受禁止的范围内自停用或注销之日起最多九十（90）天内提取与客户托管账户相关的数字资产：（i）根据适用法律，包括适用的制裁计划；或（ii）通过政府当局的表面有效的传票、法院命令或具有约束力的命令。
2.10.数字资产的位置。数字资产的所在地应为美国。信托公司应在变更数字资产在美国境外的位置之前获得客户的书面批准，除非发生需要立即补救的安全或灾难恢复事件，在这种情况下，信托公司将在合理可行的范围内尽快向客户提供通知。“位置”是指，就任何数字资产而言，信托公司认为存在此类数字资产的司法管辖区。
2.11.第三方或未经许可使用。除基金管理人外，客户不得通过第三方产品或服务或通过信托公司网站，向第三方或非许可用户授予访问或连接客户托管账户的许可。客户承认，授予第三方或非许可用户代表客户采取特定行动的许可并不解除客户在本托管协议项下的任何责任，并可能违反本托管协议的条款。客户对信托公司以外的任何第三方或有权访问客户托管账户的非许可用户的一切作为或不作为负全部责任。此外，客户承认并同意，除信托公司的欺诈、疏忽或故意不当行为外，客户不会要求信托公司对任何第三方或有权访问客户托管账户的非许可用户的任何作为或不作为所引起或与之相关的任何责任负责，并将对信托公司进行赔偿。客户必须在知悉第三方或非许可用户通过联系客户的托管账户代表或通过电子邮件方式访问或连接客户的托管账户后立即通知信托公司[***]来自与客户的托管账户相关联的电子邮件地址。
2.12各方关系。本托管协议中的任何内容均不得被视为或旨在被视为，也不得导致客户和信托公司被视为合伙人、合营企业或以其他方式作为共同联营企业以营利，或客户或信托公司中的任何一方被视为另一方的代理人。
3.信托公司义务。
3.1.簿记。信托公司将对数字资产的入金、出金、投资、再投资等情况进行及时、准确的记录。信托公司将保持准
根据适用法律的要求并根据信托公司的内部文件保留政策对托管服务进行记录和簿记，但在任何情况下不得少于七年。
3.2.保险。信托公司将自费获得并维持保险范围，其类型和金额为本协议项下提供的托管服务在商业上是合理的。
4.COINBASE代表处
（一）
信托公司将对数字资产进行保管，将所有数字资产与（a）信托公司财产、（b）信托公司其他客户资产进行隔离；
（二）
信托公司是客户存储在托管账户中的数字资产的托管人，对此类数字资产没有权利、权益、所有权，不会将此类数字资产作为资产反映在信托公司的资产负债表上；
（三）
信托公司不会直接或间接出借、质押、质押或再质押任何数字资产；
（四）
除根据客户的指示外，信托公司不从事与客户的托管账户有关的任何零碎准备金银行业务，因此，客户托管账户中的任何数字资产将不会被通过信托公司用于任何贷款、抵押、留置权（包括但不限于任何抵押、信托契据、质押、押记、担保权益、扣押、产权负担或其他任何种类的与该等数字资产有关的不利债权）或信托公司的债权（或由）或以其他方式转让或质押给任何第三方的债权，而无需客户书面同意；和
（五）
信托公司将在适用法律要求的范围内保持充足的资本和准备金。
5.附加事项
除了可能在本协议的增编或附件中描述的任何其他服务提供商之外，客户承认并同意托管服务可能不时由信托公司的关联公司或供应商提供、通过或在其协助下提供。客户应收到提供托管服务的实体发生任何重大变化的通知。
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展品b
到Coinbase主经纪商协议
COINBASE结算和转让协议
客户应仔细考虑持有数字资产是否适合其目的，包括与客户对数字资产和数字资产市场的了解以及客户的财务状况有关。所有投资都涉及风险，金融产品的过往业绩并不能保证未来的结果或收益。
该结算和转让协议（“STA”）规定了客户通过Prime Broker Services平台（“Prime Platform”或“Settlement Platform”）的执行基础设施转让数字资产的条款和条件，并构成客户与Coinbase实体之间的Coinbase Prime Broker协议的一部分。根据本STA，Coinbase应在Prime平台上为客户开立一个结算账户，该账户由Coinbase和Coinbase Custody的关联账户组成，每个账户均可通过Prime平台访问（“结算账户”）。此结算账户在Prime平台上，但客户确认并同意不使用结算账户进行交易。本STA中使用的未在此定义的大写术语应具有Coinbase主经纪商协议其他部分中赋予它们的含义。
1.1.
就本STA而言，客户的数字资产简称为“ 客户端数字资产 ，”客户的现金简称“ 客户现金 ，”与Client Digital Assets和Client Cash合称“ 客户资产 .”
1.2.
Coinbase结算账户提供了对两类账户的访问权限，这些账户的余额与客户资产相关：（1）“ 结算余额 ”（如下文第1.3节所述）；以及（2）“ 金库余额 ”（如下文第1.5节所述）。结算账户提供结算余额和金库余额的记录。客户端确定其客户端数字资产在结算余额和金库余额之间的分配。金库余额的维护应遵守托管协议的条款。为免生疑问，结算余额与金库余额是分开的，任何其他数字资产客户直接与Coinbase Custody维护。
1.3.
Coinbase通过以下三种方式之一持有记入结算余额的数字资产：（i）在综合热钱包中（每个，一个“ Omnibus热钱包 ”）；（ii）在综合冷钱包（每个，一个“ Omnibus冷钱包 ”）；或（iii）在Coinbase与Prime平台已建立连接的交易场所之一的账户中（“ Coinbase关联交易场所数字资产余额 ”).客户同意，Coinbase在确定记入结算余额的数字资产分配方面拥有唯一酌处权。记入结算余额的数字资产是综合持有的，由于某些数字资产的性质，客户对任何特定数字资产没有可识别的债权。相反，客户的结算余额代表有权获得 按比例 数字资产份额Coinbase已分配给Omnibus Hot Wallet、Omnibus Cold Wallet和Coinbase Connected Trading Venue Digital Asset Balance。Coinbase依赖Coinbase为Coinbase关联交易场所数字资产余额建立连接的交易场所（“关联交易场所”），客户与关联交易场所就记入结算余额的数字资产没有合同关系。
1.4.
客户可在结算余额中保持客户现金。Coinbase通过以下三种方式之一持有记入结算余额的客户现金：（i）在Coinbase名下的一个或多个综合账户中，为客户在一个或多个美国受保存款机构（每个账户，一个“ FBO账户 "）；（ii）就美元而言，流动投资，可能包括但不包括
根据各州资金传输机构法律，仅限于美国国债和货币市场基金；以及（iii）在关联交易场所的Coinbase综合账户中。Coinbase将对其在美国存款机构维护的FBO账户进行所有权，并以旨在实现接收联邦存款保险公司（“ 联邦存款保险公司 ”）存款保险，在适用的情况下，最高可达FDIC法规和指导下适用的存款保险限额，在传递的基础上为客户的利益向客户现金提供。Coinbase不保证传递FDIC存款保险将适用于客户现金，因为这种保险部分取决于存款机构的合规性。FDIC保险适用于银行和其他被保险存款机构发生故障时的现金存款，不适用于任何Coinbase实体或Coinbase实体代表客户持有的任何数字资产。
1.5.
根据客户的选择，客户数字资产的全部或部分也可分配给根据托管协议在Coinbase Custody以客户名义在托管账户中持有的金库余额。将金库余额中的数字资产转移到客户的结算余额将受Coinbase Custody标准冷库提现程序的约束。客户特此指定Coinbase作为客户的代理，目的是指示Coinbase Custody在客户的保险库余额和客户的结算余额之间转移客户的数字资产。客户同意，指示Coinbase将客户数字资产结算到客户的保险库余额或从客户的保险库余额结算，即构成授权Coinbase在必要或适当情况下将客户数字资产转入或从客户的保险库余额转移，以完成此类结算。
1.6.
在所有情况下，根据适用于Coinbase的法律法规，Coinbase将保留一个内部分类账，其中指定记入客户结算余额的客户资产，并使Coinbase及其审计人员和监管机构能够识别客户和客户资产。
1.7.
Coinbase将所有客户资产视为为客户利益而持有的托管资产。记入结算余额的任何客户资产不得被视为Coinbase的财产或借给Coinbase，除非客户与任何Coinbase实体之间的任何贷款协议中有规定。除非客户根据客户与Coinbase实体之间的协议作出指示，否则Coinbase或任何Coinbase实体都不会出售、转让、贷款、再抵押或以其他方式转让记入客户结算余额的客户资产。
2.1.
Coinbase可自行决定在其关联公司Coinbase Custody的一个或多个托管FBO账户中维护Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet的部分内容。在这种情况下，尽管Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet由Coinbase托管在Coinbase的FBO账户中，但客户就在Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet中持有的数字资产而言的法律关系将不会直接或间接地与Coinbase托管，与这些钱包相关的条款、条件和协议将受本STA管辖。
2.2.
金库余额中持有的客户数字资产以客户的名义在客户和Coinbase Custody之间直接维护，并受客户托管协议条款的约束。
3.1.
存入客户现金 ，客户必须从关联银行账户发起转账、电汇、SWIFT转账或Coinbase不时批准的其他形式的电子支付到Coinbase的银行账户，其说明可在Coinbase Prime Broker网站上查阅。一旦相关现金交付给Coinbase，Coinbase将用客户现金记入结算余额的贷方。
3.2.
提取客户现金 ，客户还可随时使用Prime平台上的提现功能从结算余额中发起提现客户现金。
3.3.
存取客户端数字资产 ，客户可以将客户数字资产直接转移到Omnibus Hot Wallet或Omnibus Cold Wallet，其说明可在Coinbase Prime Broker网站上查阅。当客户将数字资产转让给Coinbase或Coinbase Custody时，它将数字资产的托管和控制权交付给Coinbase或Coinbase Custody（如适用）。客户声明并保证，如此转让的任何数字资产应免于所有留置权、债权和产权负担。
3.4.
提取客户端数字资产 ，客户必须通过Coinbase Prime Broker站点（“ 提款转账 ”).一旦客户发起了提款转账，关联的客户数字资产将处于待处理状态，不会被计入客户的结算余额或金库余额。客户端承认，Coinbase可能无法在启动后撤销提款转账。客户可随时请求撤回客户数字资产，但须遵守任何适用的账户限制和此处的条款。提现转账将按照收到的顺序进行处理，但须遵守任何系统限制或网络问题，包括区块链上的延迟。
3.5.
客户必须在向Coinbase提交提款指示之前验证所有交易信息，因为Coinbase不能也不保证客户向其发送客户数字资产或客户现金（如适用）的钱包所有者或银行账户的身份。Coinbase对向不正确的一方发送或接收的客户现金或客户数字资产转移或通过不准确的指示发送或接收的客户现金或客户数字资产转移不承担任何责任、义务或责任。
如果Coinbase在结算余额中持有客户资产，没有客户长期使用Prime服务的记录，并且无法与客户联系，则根据适用的法律、规则或条例，Coinbase可能需要将这些资产报告为无人认领的财产，并将此种无人认领的财产交付给适用的主管部门。Coinbase可以在适用的法律、规则或法规允许的情况下，从这类无人认领的资金中扣除休眠费或其他行政费用。
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