诚挚地邀请您代表董事会出席CostamareInc.2021年年度股东大会会议将在以下地点举行:

网站:www.virtualshareholdermeeting.com/cmre2021

日期:2021年9月30日星期四

时间:CET下午2:00

2021年年度股东大会通知和委托书描述了股东在该会议上要考虑的项目，并包含有关我们和我们的执行官和董事的某些信息。在2021年年度股东大会上交易的主要业务将是:

董事会一致建议股东投票选举提名的董事，并批准安永（HELLAS）会计师事务所（Ernst&Young）为我们的独立审计师。

我们知道，我们的许多股东实际上可能无法出席会议。征集委托书，以便每位股东有机会就会议之前安排的所有事项进行投票。请尽快在信封中签名并寄回所附的代理卡，以便您的股票能够按照您的指示在会议上进行表决。即使您计划参加会议，我们也敦促您签署并迅速退还随函附上的代理卡。如果您出席会议，您可以在投票前的任何时间撤销该委托书或亲自投票表决您的股票。我们期待着见到你。

兹通知马绍尔群岛公司（以下简称“公司”）CostamareInc.2021年年度股东大会将于2021年9月30日星期四下午2:00举行。今年的年度股东大会将是一个完全“虚拟的股东大会”。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cmre2021，在年度会议期间通过网络直播出席年度会议，投票并提交问题。在年度会议之前，您将能够在www.proxyvote.com上投票，以进行表决并考虑以下事项:

只有在2021年8月12日（星期四）营业时间结束时登记在册的普通股（每股面值0.0001美元）持有者才有权在2021年年度股东大会以及任何延期或延期会议上收到通知并进行投票。

诚挚邀请您参加2021年年度股东大会。无论您是否期望虚拟地出席2021年年度股东大会，请尽早填写、签名、注明日期并寄回所附的委托书信封，该委托书代表我们的董事会索取。代理卡显示了普通股的登记形式。你的签名必须是同一种形式的。如果您决定参加2021年年度股东大会，代理卡的返回实际上不会影响您的投票权。我们期待着见到你。

有关公司的更多信息，请参阅我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告。年度报告可在公司网站（http://www.costamare.com）“年度报告”下的“投资者”部分查阅。

谨代表马绍尔群岛公司（以下简称“公司”）CostamareInc.的董事会（以下简称“董事会”）索取随函附上的委托书，供2021年9月30日（星期四）下午2:00几乎召开的2021年年度股东大会使用，会议时间为2021年9月30日，网址为www.virtualshareholder.com/cmre2021，或在其任何延期或延期（“会议”）时，出于本文和随附的会议通知中所述的目的。本委托书、随附的委托书和公司2020年年度报告预计将于2021年8月26日左右邮寄给有权在会议上投票的公司股东。

于2021年8月12日（「记录日期」），该公司拥有已发行普通股123,420,435股，每股面值$0.0001（「普通股」）。每个在记录日营业时间结束时登记在册的普通股股东有权对当时持有的普通股每股享有一票表决权。大多数已发行和流通在外并有权在会议上投票的普通股（其持有者实际上是由代理人出席或代表的）构成了会议上业务交易的法定人数。随函附上的任何代理人代表的普通股，或符合马绍尔群岛法律要求的任何其他形式的普通股，如果委托书得到适当执行，并且公司在会议表决结束前收到委托书，将按照委托书上的指示进行表决。未经指示退回的任何经签署的委托书将被投票支持2021年年度股东大会通知中提出的提案。截至记录日期，Konstantinos Konstantakopoulos，Christos Konstantakopoulos和Achillefs Konstantakopoulos及其直系亲属分别实益拥有27,292,288股，20,601,588股和21,492,084股，分别约占我们已发行普通股的22.1%，16.7%和17.4%。总体而言，他们拥有69,385,960股股票，约占我们已发行普通股的56.2%。

普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“CMRE”。

2021年8月12日，该公司还发行了1,970,649股B系列累积可赎回永久优先股（“B系列优先股”），3,973,135股C系列8.50%可赎回永久优先股（“C系列优先股”），3,986,542股8.75%的D系列累积可赎回永久优先股（“D系列优先股”）和4,574,100股8.875%的E系列累积可赎回永久优先股（“E系列优先股”，以及B系列优先股，C系列优先股和D系列优先股（“优先股”）。

该公司的普通股是其唯一拥有完全投票权的股票类别。优先股的持有者通常没有投票权，除非（1）对公司章程的修改会对优先权产生不利影响，优先股的权力或权利，或（2）如果公司提议发行任何平价股票，而未偿还的优先股或任何优先股的累计应付股息拖欠。然而，如果且每当优先股的应付股利拖欠六个或更多季度期间（无论是否连续），优先股的持有者（为此目的，B系列，C系列，D系列和E系列优先股将作为一个单一类别与所有其他类别或系列的平价股票一起投票，在这些类别或系列的平价股票上，投票权已被授予并可行使）将有权选举一名额外的董事在我们的董事会任职，董事会的规模将根据需要增加，以适应这种变化（除非我们的规模

董事会已经增加了，原因是由同等股权的持有者选举董事，在同等股权的基础上授予了类似的投票权，并且优先股作为一个类别投票选举该董事）。这些优先股持有人选举我们董事会成员的权利将继续，直到优先股的所有累计和未支付的股息都已全额支付为止。优先股的持有者无权对本委托书中提出的建议进行投票。

B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股分别在纽约证券交易所上市，股票代码为“CMRE PR B”、“CMRE PR C”、“CMRE PR D”和“CMRE PR E”。

股东委托代理人可以在代理人行使前的任何时候撤销该代理人。委托书可以通过在上述地址向公司提交文件，在公司位于Mc98000Monaco Gabian7rue du Gabian的办公室向公司秘书提交文件，撤销委托书，正式执行的委托书具有较晚的日期，撤销的书面通知或出席会议并进行表决的书面通知。

该公司目前有五名董事，分为三个等级。根据公司第二次修订和重述的公司章程的规定，每位董事当选任期三年，直到其任期届满的年度会议为止，直到其继任者被正式选举和合格为止。董事会已提名Gregory Zikos和Vagn Lehd M Ller各自连任第二类董事，任期至2024年年度会议结束，直至其继任者获得正式选举和资格为止。

除非委托书被标记为明确拒绝授予该授权，否则在随附的代理卡中指定的人打算将由此授权的股票投票给以下被提名人。预计被提名人将能够任职，但如果在选举之前发现没有被提名人，则随附的代理卡中指定的人员将投票支持现任董事会可能建议的替代被提名人的选举。

每名第二类董事被提名人应以会议上的多数票选举产生。

董事会已提名以下每一位人士担任第二类董事，任期三年，至2024年年度会议结束，直至其继任者被正式选举并获得资格为止。

Zikos先生是我们的首席财务官，自2010年以来一直是董事会成员。在2007年加入我们之前，2006年至2007年，Zikos先生受聘于Dryships，Inc.（一家公共航运公司），担任首席财务官。从2004年到2006年，Zikos先生受聘于J&P Avax S.A.，一家房地产投资和建筑公司，在那里他负责项目和结构融资债务交易。从2000年到2004年，Zikos先生受聘于花旗集团（伦敦），全球企业和投资银行集团，在那里他参与了许多欧洲杠杆和收购债务融资交易。Zikos先生从1994年到1998年从事法律工作，在此期间，他为金融机构和航运公司提供债务和收购交易方面的咨询。Zikos先生拥有康奈尔大学（Cornell University）金融学M.B.A.、伦敦大学国王学院（University of London King’s College）法学硕士学位，以及雅典大学（University of Athens）法律学士学位。

M Ller先生自2010年以来一直是董事会成员。从1963年到2007年，M Ller先生在A.P.M.Ller-马士基A/S工作，在那里他最终担任世界上最大的班轮公司马士基航运（Maersk Line）的执行副总裁兼首席运营官。M Ller先生在A.P.M.Ller-Maersk A/S于2000年和P&O Nedloyd于2005年购买和整合海陆服务方面发挥了重要作用。M Ller先生曾担任Scan Global Logistics A/S的董事会成员（2011年至2015年）和董事长（2012年至2015年），这是一家总部位于丹麦的内部物流公司。M Ller先生目前担任Navadan APS（一家供应坦克清洁系统和产品的丹麦公司）的董事会主席。他还担任调查协会A/S的董事会成员，这是一家总部位于丹麦的海洋测量师公司。

以下董事将继续留任:

Konstantakopoulos先生是我们的首席执行官，自2008年以来一直担任董事会主席。Konstantakopoulos先生还担任Costamare Shipping的总裁、首席执行官和董事，这是我们的首席经理，他全资拥有。他和他的家族成员还控制着Costamare Services，这是我们拥有船只的子公司的服务提供商。2005年，Konstantakopoulos创立了上海Costamare，他是该公司的控股股东。Konstantakopoulos先生还间接拥有C-Man Maritime（他于2006年创立的船舶管理机构）25%的股份，并间接拥有Blue Net和Blue Net Asia的50%的股份，这两家公司为我们以及第三方船只提供租赁经纪服务。Konstantakopoulos先生自2006年以来一直在希腊船东联合会的董事会任职。Konstantakopoulos先生在法国Paul Sabatier大学学习工程学。

Stratos女士自2010年以来一直是董事会成员。从2008年到2020年，Stratos女士担任摩根士丹利的投资银行部门-全球运输团队的高级顾问。从1987年到2007年，Stratos女士担任法国农业信贷银行集团的Calyon Corporate和投资银行的总经理兼全球希腊航运主管。从1976年到1987年，Stratos女士在Bankers Trust Company担任各种职务，包括航运部顾问和希腊航运金融副总裁。从2007年到2017年，Stratos女士担任希腊运营商有限公司和陀螺仪基金的独立董事。Stratos女士目前担任Okeanis Eco Tankers Corp.（一家油轮拥有公司）的独立董事。

Zacharatos先生自2008年以来一直是董事会成员。Zacharatos先生担任我们的总法律顾问兼秘书直到2013年4月。Zacharatos先生自2005年上海Costamare公司成立起担任其副董事长。Zacharatos先生于2000年加入Costamare Shipping，于2010年6月成为Costamare Shipping的董事会成员，并一直负责Costamare Shipping、Costamare Services、Ciel、Shanghai Costamare和C-Man Maritime的法律事务。Zacharatos先生此前一直担任希腊房地产公司Costaterra S.A.的法律顾问。在加入Costamare Shipping和Costaterra S.A.之前，Zacharatos先生受雇于律师事务所Pagoropoulos&Associates。Zacharatos先生拥有伦敦政治经济学院的法学硕士学位和法学学士学位。

董事会已确定，Stratos女士和M Ller先生在纽约证券交易所和美国证券交易委员会公司治理规则所采用的独立性的当前含义内是独立的。

我们的独立非执行董事每年收取65,000美元的年费，外加他们自掏腰包的费用。我们的非独立董事（包括担任我们董事的高级职员）不会因担任董事而获得任何报酬。我们与我们的非执行董事没有任何服务合同规定在终止服务时提供利益。

我们不会因高级职员或董事的服务而向他们支付任何补偿。我们的首席财务官和总法律顾问受雇于Costamare Shipping或Costamare Services。

我们的董事会有五名成员。董事会可以全体董事会过半数表决，将董事人数变更为不少于三人，不得超过十五人。每位董事应当选，任期至下一届第三次年度股东大会为止，直至其继任者获得正式选举和任职资格为止，但死亡、辞职或免职的情况除外。因死亡、辞职、罢免（可能只是出于原因）或股东未能在任何董事选举中或因任何其他原因选举出整个类别的董事而造成的董事会空缺，只能在任何为此目的召开的特别会议或董事会的任何常规会议上，以当时在任的剩余董事的多数票（即使少于法定人数）填补空缺。

根据美国证券法和纽约证券交易所的规则，我们是“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”与在美国注册的注册人受到不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纽约证交所的规定，“外国私人发行人”的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纽约证券交易所的规则允许“外国私人发行人”遵循其本国惯例，而不是纽约证券交易所的上市要求。此外，Konstantakopoulos家族的成员总共拥有我们大多数已发行普通股。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的规定，超过50%的投票权由另一家公司或集团持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括（1）董事会多数由独立董事组成的要求，（二）提名委员会必须完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程，（三）要求薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程规定薪酬委员会的宗旨和职责；（四）要求对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前有一个拥有多数非独立董事的董事会，以及一个合并后的公司治理、提名和薪酬委员会，其中一名非独立董事担任委员会成员。因此，非独立董事，包括也在我们董事会任职的管理层成员，可以（其中包括）确定我们管理层的薪酬、薪酬、股票和期权奖励，并解决与我们公司有关的治理问题。此外，我们目前有一个仅由两名独立委员会成员组成的审计委员会，而一家国内上市公司则需要有三名这样的独立成员。因此，在未来，您可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的公司治理，提名和薪酬委员会由Konstantinos Konstantakopoulos，Vagn Lehd M Ller和Charlotte Stratos组成。Konstantakopoulos先生是委员会主席。公司治理、提名和薪酬委员会负责:

董事会将在会议上提交任命安永会计师事务所（HELLAS）注册审计师S.A.为公司截至2021年12月31日的财年的独立审计师，以供批准。

安永会计师事务所（HELLAS）注册审计师S.A.已告知公司，该事务所在该公司没有任何直接或间接的财务利益，在过去三个财政年度中，除了作为公司的独立审计师外，该公司与该公司没有任何此类利益。

独立审计师提供的所有服务均须经公司审计委员会批准。

批准提案二需要在会议上获得多数票。

我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在年度股东大会之前开展业务的股东必须及时将其提案以书面形式通知我们的秘书。通常，为了及时起见，股东通知必须在上一年年度股东大会一周年纪念日之前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或提名董事。股东根据这些程序提名为董事候选人的个人将获得相同的对价，该对价是通过其他方式确定给公司治理、提名和薪酬委员会的个人。

希望就任何主题向董事会发送通信的股东可以致函我们的总法律顾问兼秘书Anastassios Gabrielides先生，地址为CostamareInc.，7rue du Gabian，MC98000Monaco。

准备和征集代理人的费用将由公司承担。征集将主要通过邮件进行，但股东可以通过电话、电子邮件或个人联系进行征集。

预计会议不会提出其他事项供采取行动。如果有任何其他事项在会议之前提出，则应根据委托书中指定的人的判断对随附表格中的委托书进行表决。