附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年10月23日，由内华达州公司（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）共同签署。

简历

A.公司和各买方依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（连同其下的规则和条例，“证券法”）和/或条例D的第506条或根据其颁布的条例S提供的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.买方单独而非共同希望向公司购买，以及公司希望根据本协议所述条款和条件向买方出售和发行总计20,006，000美元（“融资金额”）的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及作为附件 A所附表格的认股权证（定义见本协议）。

考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天；但为澄清起见，银行机构不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求继续关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1（b）节进行的证券买卖的平仓。

“交割日”是指本协议日期后的第一（1）个交易日，或（如果更晚）所有交易文件已由其适用方签署和交付的日期，以及（i）每个买方支付其总购买价格的义务的所有先决条件，如本协议所附的该买方的签名页所述，以及（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的第五（5）个交易日。

“佣金”是指证券交易委员会。

“普通股”应具有陈述中赋予该术语的含义，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司被覆盖人”应具有第3.1（k）（k）节中赋予该术语的含义。

“涵盖行动”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或上午9：00（纽约市时间）之后和任何交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间）和（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“取消资格事件”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为此目的而适当采纳的任何股权激励计划，向公司雇员、高级职员、顾问或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）向顾问发行的普通股股份，以换取向公司提供或将向公司提供的服务，（c）根据本协议行使或交换或转换根据本协议发行的认股权证和/或任何其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时可发行的股份，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格或延长该等证券的期限，（d）根据经公司大多数无私董事批准的收购或战略交易而发行的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在截止日期后30天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行应仅针对个人（或个人的权益持有人），该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“融资金额”具有朗诵会中阐述的含义。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“购买者”具有朗诵会中阐述的含义。

“买方”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”指公司与公司董事和高级职员之间于本协议日期为本协议日期的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 B。

“重大不利影响”应具有第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（dd）中赋予该术语的含义。

「高级人员证明书」由行政总裁或首席财务官签署的证明书，大意为（i）本协议第3.1节中公司的陈述及保证于本协议日期是真实及正确的，且犹如于交割日期作出一样，（ii）公司于交割时或交割前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议已由其履行或遵守，及（iii）第2.3（b）节所载的所有条件均已达成。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、仲裁、听证、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“购买价格”应具有第2.1（a）节赋予的含义。

“注册权协议”指公司与买方及其其他各方之间的注册权协议，其格式作为本协议所附的附件 C。

“转售登记声明”是指表格S-1或表格S-3上涵盖股份转售的登记声明。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证股份及认股权证（如适用）。

“证券法”应具有陈述中赋予该术语的含义。

“股份”是指买方根据本协议条款和条件购买的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或普通股随后于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表、登记权协议、锁定协议、认股权证以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指证券转让公司，公司目前的转让代理，位于2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093，以及公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”是指公司发行或出售的交易：（i）可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券，或包括（a）以转换、行使或汇率或其他价格收取额外普通股股份的权利，该价格基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后的任何时间普通股的交易价格或报价而变化，或（b）以转换、行使，或可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的交换价格；或（ii）订立任何协议，包括但不限于股本信贷额度，据此公司可按未来确定的价格出售证券；但公司订立的股本证券的任何市场发售便利不应被视为可变利率交易。

“认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以本协议所附附件 A形式交付给买方的普通股认股权证的集合，该认股权证应可自首次行权日（定义见其中）开始行使为普通股股份，期限为自认股权证首次行权日起五（5）年，可按每股1.416美元的行权价行使，但可按其中规定进行调整。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。

买卖

2.1收盘。（a）在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司将向每一买方发行和出售，而该买方将分别而不是与其他买方共同购买在本协议签字页上与该买方名称相对的普通股股份数量和认股权证。尽管本文有任何相反的规定，但只要买方自行决定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股股份的实益所有权超过实益所有权限制。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期发行股份生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或就每一买方而言，根据买方在收盘时的选择，为9.99%）。每股和认股权证的购买价格应为1.18美元，可根据本协议日期之后和收盘前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他与普通股股份相关的类似事件（统称为“购买价格”）进行调整。

（b）在满足或放弃第2.3节规定的条件后，根据本协议买卖股份和认股权证的交易结束（“结束”）应通过交换文件和签字的方式远程进行。在交割时或交割前，各买方应签署任何相关协议或本协议要求签署的其他文件，日期为交割日期或之前。尽管有上述规定，就于截止日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证）而言，可于本协议签立时间后的任何时间交付，公司同意于截止日之后的日期下午4时（纽约市时间）之前交付受该通知规限的认股权证股份，如该日期为交易日，则截止日为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见认股权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（iii）高级人员证明书；

（iv）一份由公司秘书签署的证明书，日期为截止日期，证明（x）公司的法团证书；（y）公司的附例；及（z）董事会（或其授权委员会）批准交易文件及其拟进行的交易的决议；

（v）由内华达州州务卿签发的公司良好长期证书，日期不少于截止日期前五（5）个工作日；

（vi）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立，而该等指示须在截止日期前至少一（1）个交易日提供；

（vii）一份向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人在收市时向每名买方（或该买方指示的代名人）交付该买方的签字页所载列于标题“股份数目”旁边的该买方的股份数目，并登记在买方（或该买方指示的其代名人）名下；和

（viii）以买方（或该买方指示的其代名人）名义登记的妥为签立的认股权证，以购买最多相当于该买方在本协议所附标题“认股权证数目（如适用）”旁边的签字页所载认股权证数目的认股权证股份。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方通过电汇即时可用资金的总购买价格。

2.3关闭条件。

（a）公司在本协议项下与交割有关的义务须满足（或由公司书面放弃）以下条件：

（i）本文件所载买方的陈述及保证，自截止日期起须属真实及正确，犹如自截止日期起作出一样（除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）；及

（ii）每名买方在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由其在所有重要方面履行或遵守。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足（或每个买方仅就该买方书面放弃）以下条件：

（i）本文件所载公司的陈述及保证，自本文件日期起及截至截止日期止，均属真实及正确，犹如自截止日期起作出一样（除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）；

（ii）公司在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由公司履行或遵守；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议之日起，不得发生任何重大不利影响；

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务；

（vi）公司须已向交易市场提交一份通知表格：就股份及认股权证股份上市增发股份上市；

（vii）任何政府机构不得已发布任何命令、法令或裁决，亦不得有任何法律生效，以禁止、限制或以其他方式禁止在此设想的任何交易，而公司应已获得出售和发行证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于纳斯达克要求的那些；和

（viii）每个买方购买证券的交易结束应在很大程度上同时发生，但任何买方未能提供第2.2（b）节中规定的交付物或未能满足第2.3（a）节中的要求不应影响任何其他买方的交易结束时间；和

（ix）公司应已交付锁定协议。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了截至本协议日期公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估及免于优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉（如果在该司法管辖区存在良好的信誉概念）的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为所开展业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每一司法管辖区的外国公司或其他实体具有良好的信誉（如果在该司法管辖区存在良好的信誉概念），除非未能如此合格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一种，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或本协议或本协议采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但（i）提交登记权利协议规定的登记声明及（ii）按规定的时间和方式向交易市场提交额外股份上市通知表格除外。

（f）证券的发行。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。认股权证获正式授权，一旦根据适用的交易文件发行和支付，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份已获适当及有效授权及预留发行，且在根据其条款行使适用认股权证（包括支付任何行使价）后，将有效发行、全额支付且不可评估，并将不受任何产权负担和限制（由买方设定的除外），但交易文件中规定或适用证券法施加的转让限制除外。假设本协议第3.2节中每个买方的陈述和保证的准确性，认股权证股份的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

（g）资本化。公司的资本化情况如SEC报告中所述，截至其中所述日期。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司股权激励计划向员工、董事和顾问发行普通股股份（“计划股份”）以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本，根据SEC报告的规定，向顾问发行的普通股股份，以换取向公司提供或将提供的服务。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权，但未根据其条款予以放弃或行使。除SEC报告中规定的情况外，除根据公司股权激励计划授予员工、董事和顾问的计划股份和股权奖励外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何在发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款的未偿还证券或工具。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已在实质上符合所有适用的联邦和州证券法的情况下发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告：财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期前一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变动：未披露的事项、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，以及（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。该公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的或附表3.1（i）所列的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营方面没有发生或存在或合理预期将发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”），而此类诉讼，（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何现任董事或现任高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。没有，而且据公司所知，没有任何待决或拟进行的监察委员会涉及公司的任何调查，或据公司所知，涉及公司的任何现任或前任董事或高级人员。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。据公司所知，成本和负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）不会单独或合计对公司产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展其各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但允许的留置权除外。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非未能合规无法合理预期会产生重大不利影响。

（p）知识产权。据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于商业上合理的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除公司的任何SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。本公司及其子公司在实质上遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。除公司SEC报告中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。本公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条3.1（t）所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即将不是或不是其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除与偶数日期的买方订立的登记权协议另有规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除任何SEC报告中所述的情况外，公司在本协议日期之前的十二（12）个月内没有收到任何普通股已在或已经在其上上市或报价的交易市场发出的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除任何SEC报告中规定的情况外，公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，并且公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用，除非合理地预计此类不付款不会产生重大不利影响。

（x）披露。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及在此拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未根据第4.3节以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。

（y）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人或其代表，均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（z）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。SEC报告列出了截至本协议签署之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易外；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（aa）税务状况。除公司的任何SEC报告中规定的情况外，对于不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，但须经允许的延期，（ii）已支付所有税款和其他政府评估和收费，金额重大，显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或申报适用期间之后期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（BB）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

（CC）外资办。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司任何代理人或雇员目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

（dd）洗钱。公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“反洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（ee）会计师。该公司的会计师事务所为Enrome LLP。据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，及（ii）就公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载财务报表发表意见。

（ff）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（gg）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（h）和4.9节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及（y）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（hh）条例m遵守情况。公司并无（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但据其所知，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或其他公开公告之前或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权。

（jj）私募。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，特此设想的向买方提供和出售证券可免于《证券法》的登记要求。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（kk）没有第506条规则取消资格活动。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议发售和出售的认股权证和认股权证股份，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、公司其他参与根据本协议发售的高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每个，“公司涵盖人员”）须遵守《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司涵盖的人，但第506（d）（2）（ii – iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。本公司并不知悉任何人士（任何公司涵盖人士除外）已就根据本协议出售证券而获得或将获得（直接或间接）招揽买方的报酬。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务。

（ll）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前在所有重大方面遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非个别或总体上不会这样做，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（mm）遵守数据隐私法。（i）据公司所知，公司及附属公司在过去三（3）年中的任何时候均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策对公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（nn）无其他协议。除交易文件所指明外，本公司与任何买方并无就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。为免生疑问，本公司并无于本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他购买协议，或与任何人直接或间接于本公司的股权投资有关的任何其他协议，其中包括对该人实质上比本协议项下的任何买方更有利的条款和条件。

（oo）没有Direct Selling的努力。本公司或其任何关联公司（定义见《证券法》第501条）或代表本公司或其行事的任何人士均未从事或将从事与证券发售有关的任何定向发售努力（定义见S条），本公司已遵守并将遵守S条的发售限制要求。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，兹向本公司声明并保证，自本协议日期及截止日期起，本条第3.2条所载的报表自本协议日期及截止日期起均属真实及正确（除非截至其中的特定日期，在此情况下，自该日期起，该等报表应属准确）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。尽管有上述规定，如果该买方作为一个或多个买方账户的受托人或代理人购买证券，则该买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本文发布之日，它是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（4）、（a）（5）、（a）（6）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获得信息；开脱罪责。该等买方承认，其或其顾问已有机会接收、审查和理解其要求的所有信息，并就公司、其业务以及证券发售的条款和条件向公司提出问题并获得公司的答复，并已进行并完成其自己的独立尽职调查。此类购买者承认，SEC报告的副本可在EDGAR报告系统上获得。基于该买方或其顾问认为适当的信息，且买方已独立作出其自己的分析和决定以订立交易文件。此类买方或其顾问仅依赖交易文件、SEC报告中包含的公司陈述和保证，以及其自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及交易文件的执行、交付和履行、证券和公司的业务、条件（财务和其他方面）、管理、运营和财产，包括所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项。此类查询或该买方或其顾问进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

（f）限制性证券。此类买方理解，根据美国联邦证券法，该证券被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能（i）根据有效的登记声明或（ii）根据《证券法》下的登记豁免而被转售。

（g）传说。据了解，除下文另有规定外，证明证券的簿记分录或凭证可能带有以下或任何类似的图例：

“根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（“证券法”）获得注册豁免后，此处所代表的证券的发售和出售并未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非（i）转售此类证券或（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，认为此类转让可合法进行，而无需根据经修订的1933年《证券法》进行登记。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金协议或由这些证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式进行质押。”

如任何国家的当局要求与发行销售证券有关，该国家当局要求的图例。

（h）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方没有，也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）（如适用）或与证券发售有关的任何其他信息开始的期间内的公司证券，其中载列了本协议项下拟进行的交易的重要条款，并在紧接本协议执行之前结束。尽管有上述规定，（i）如果买方是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分，以及（ii）与其他基金或投资工具有关联的买方，或其通常代表或根据与该买方的谅解行事的投资顾问或分顾问也是其他基金或投资工具的投资顾问或分顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或此类投资顾问或次级顾问，他们知道本协议所设想的交易，而不适用于任何已被适当信息障碍有效隔离的人员。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员和代理人外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。如买方的投资顾问在首次收到公司或代表公司的其他人提供的此类条款清单（书面或口头）后，对与本协议项下拟进行的交易有关的信息使用了信息障碍，则本节3.2（h）中的上述陈述仅应在管理该买方资产的投资组合经理被告知与本协议项下拟进行的交易有关的信息的时间点之后适用，而就买方的投资顾问而言，上述陈述仅适用于代表买方投资顾问也是投资顾问或次级顾问的其他基金或投资工具购买或出售公司证券（包括卖空）的投资组合经理被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息后的时间点。

尽管本协议中有任何内容或其他相反的内容，但在构建本协议的适用时，理解并同意本款将不限制任何人的活动，包括与买方或买方经理有关联或在其内部的人，这些人无法获得或知悉本节3.2（h）中讨论的信息或意识。

（i）[保留]。

（j）不进行一般性征集。该等买方并无因任何一般招揽或一般广告而获悉有关证券的投资。

（k）经纪人和发现者。任何人将不会因交易文件所设想的交易而根据该买方或代表该买方订立的任何协议、安排或谅解就任何佣金、费用或其他补偿向公司或买方或向其提出任何有效权利、权益或申索。

（l）没有政府推荐或批准。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构，对公司或购买证券进行审查、批准、传递或作出任何推荐或背书。

（m）无意实现控制权变更；所有权。该买方目前无意实现公司“控制权变更”，因为该术语根据根据1934年法案第13（d）节颁布的规则和纳斯达克股票市场的规则进行理解。尽管有上述规定，如果买方是多管理投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除向委员会提交的附表13G或附表13D所反映的情况外，截至本协议签署之日，该买方不是普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券的记录所有人或实益拥有人。

（n）没有冲突。该买方签署、交付和履行交易文件，并由该买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文第（二）和（三）条的情况除外，这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（o）没有第506条规则取消资格活动。如果该买方是公司涵盖的人，则该买方没有采取任何取消资格事件中规定的任何行动，也不受任何取消资格事件的约束。

（p）居住权。该等买方是买方附表所列其地址以下指明的司法管辖范围内的居民或组织的实体，除非买方在截止日期前另有通知公司。

（q）外国管辖权。该买方在此声明，其已信纳该买方在购买证券或该买方签署和交付本协议和交易文件方面完全遵守其管辖范围内适用于该买方的法律，包括（i）其管辖范围内对购买证券的法律要求，（ii）适用于购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）所得税和其他税务后果（如有），可能与该买方购买、持有、赎回、出售或转让该证券有关。该等买方认购和支付证券以及继续实益拥有证券将不会违反适用于该买方的该买方司法管辖区的任何证券或其他法律。

（r）条例s代表。

i）该买方不是美国人，他或其理解公司在任何司法管辖区没有采取或将采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行该证券。此类买方不是为了任何美国人的账户或利益而购买证券，除非根据《证券法》的注册要求豁免或在不受其约束的交易中。如该等买方为自然人，则该买方为中国永久居民，且一直如此，并未出于任何目的在美国维持住所。如果该买方是一个实体，它是根据中国或中国某省的法律成立、组织或组建的，并且自其最初成立、组织或组建以来一直如此，它不是也没有由或通过位于美国的任何机构或分支机构行事。

ii）该买方收购该证券的目的不是为了进行任何将违反《证券法》或美国任何州或任何其他适用司法管辖区的证券法的分销。

iii）该等买方（a）同意，除非遵守《证券法》，否则其不会在（x）截止日期和原始发行日期（或买方提议转让的任何证券的任何前身）后一（1）年的日期或之前，以及（y）适用法律可能要求的任何较后日期（如有的话）（除非（a）对公司），提供、出售或以其他方式转让任何证券，也不会从事涉及该等证券的对冲交易，（b）根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c）只要任何证券根据《证券法》第144A条规则有资格转售给它合理认为是为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买的人，该人已收到通知，转让是依据第144A条规则进行的，（d）根据向非“美国人”的人的要约和销售，（e）根据第144条规则，或（f）根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免，以及（b）同意将向此类证券转让给的每个人发出实质上符合本款规定的通知。

四）此类买方承认，该证券属于第144条所定义的“限制性证券”，并在第144条规定的期间内受到转售限制。

v）该买方将获得的证券将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，且该买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该部分。该等买方目前并无与任何人直接或间接订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何证券向该人或任何第三人出售、转让、分派或授予参与。

（s）没有Direct Selling的努力。各买方声明、保证并承诺，其、其关联公司（定义见《证券法》第501条）或代表其或其行事的任何人均未从事或将从事与证券有关的任何定向出售努力（定义见S条），且其及其已遵守并将遵守S条的发售限制要求。

（t）遵守法律。在S条例第902（f）条所定义的“分配合规期”内进行的任何证券转售仅应遵守S条例提供的注册豁免。此外，在美国以外的任何司法管辖区进行的任何此类证券出售将遵守该司法管辖区的证券法。买方将不会在任何司法管辖区提出出售或出售证券，除非该买方获得所有必要的同意（如有）。每个买方都承认，这类买方熟悉规则144，并被告知规则144仅允许在某些情况下进行转售。买方理解，在无法获得第144条规则的情况下，买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何证券。

（u）不是经纪自营商。每个买方既不是金融业监管局（“FINRA”）下的注册代表，也不是FINRA的成员或与FINRA的任何成员有关联或关联（定义见下文），也不是根据《交易法》在委员会注册的经纪自营商或从事要求其如此注册的业务，也不是经纪自营商的关联或从事要求其注册为经纪自营商的业务的任何人。如果买方是FINRA的成员，或与FINRA的成员有关联或有关联，则买方同意，如果FINRA提出要求，则签署锁定协议，其形式应使FINRA对股份感到满意。如本文所用，“关联关系”是指，就任何特定的人而言：（i）如果该人是个人，则该人的配偶，如果已去世或残疾，则为其继承人、遗嘱执行人或法定代表人（如适用），或为该个人或该个人的配偶和/或直系后代的利益而设立的任何信托，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该特定的人控制或与其共同控制的另一人。如本定义所用，“控制”是指直接或间接拥有权力，以促使一个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他书面文书。“人”是指个人、实体、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托或非法人组织。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1提供信息。在（i）没有买方拥有证券的时间或（ii）截止日期的十二（12）个月周年中较早者之前，公司承诺尽商业上合理的最大努力及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。

4.2一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就公司认为的任何证券（定义见《证券法》第2节）以善意行事并经与交易市场协商（以公司合理确定是否有必要进行此类协商为前提），为任何交易市场的规则和条例的目的，将与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易完成之前获得股东批准，除非在此类后续交易完成之前获得股东批准。

4.3证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿和/或以表格8-K提交当前报告，披露在此设想的交易的重要条款，这些条款应已事先由买方的法律顾问进行审查，以及（b）就新闻稿中发布的（a）条中的任何信息，提交表格8-K的当前报告，该报告应已在《交易法》要求的时间内由买方的法律顾问进行审查，包括将本协议作为其证据。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问之间在本协议下的任何和所有保密或类似义务，或就交易文件所设想的交易订立的协议，无论是书面或口头的，均应终止。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公告。在法律或交易市场法规要求进行任何披露的范围内，公司应向该买方提供有关该要求的及时事先通知，以便买方可以（a）寻求适当的救济以阻止或限制此类披露，（b）仅提供法律要求提供或披露的那部分信息，并在合理可行的范围内，（c）在任何此类披露之前就内容和时间与公司协商。尽管有任何相反的规定，未经任何适用的买方事先书面同意，公司不得（并应促使其每一关联公司和代表不得）在任何备案、公告、发布或其他情况下披露该买方或其投资顾问的姓名，除非法律要求，在这种情况下，公司应遵守本第4.3条的规定。

4.4普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够在行使任何认股权证时发行全部认股权证股份。

4.5非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件以及其他重要信息（在每种情况下均应根据第4.3节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该等信息并与公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.6对购买者的赔偿。在符合本第4.6节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、投资顾问、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司的任何股东以任何身份向买方方提起或提出的任何诉讼或索赔（包括代表公司提起的派生诉讼）（“涵盖诉讼”），就交易文件所设想的任何交易、或由其产生或产生。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何涵盖诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等涵盖诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等涵盖诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）但仅限于可归因于任何买方方故意不当行为、重大疏忽或违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内的损失、索赔、损害或责任。未经买方一方事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或其他妥协不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该买方一方就该涵盖诉讼免除所有责任，且该和解不应包括承认买方一方的任何过错。本第4.6条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.7普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则公司将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将尽其合理的最大努力采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.8后续股权出售。

（a）自本协议日期起至（a）自截止日期起计六十（60）天或（b）自转售登记声明书生效日期后（i）[三十（30）天]或（ii）自截止日期起计120天中较早者，公司不得（i）在豁免发行、发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明书或其任何修订或补充，除根据注册权协议所设想的情况外，在每种情况下。

（b）自本协议日期起至本协议日期后六（6）个月，公司不得进行浮动利率交易。

4.9某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或任何代表其行事的人或根据与其达成的任何谅解，均不会在自本协议执行开始并在本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内执行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.3节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方在第4.3节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或不向公司交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.10删除传说。就买方根据规则144对股份或认股权证股份的任何出售、转让、转让或其他处置而言，根据《证券法》规定的任何其他豁免或根据有效登记声明下的出售，使得买方获得自由流通的股份，并在买方遵守本第4.10条的要求后，如买方提出要求，公司应促使转让代理人及时移除与持有该等股份或认股权证股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，有关出售或处置的该等帐面记项股份或认股权证股份的非传说记项，条件是公司已收到公司合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件。在公司收到与此有关的惯常陈述和公司合理可接受的其他文件的情况下，在股份或认股权证股份（i）已根据有效登记声明出售或转让、（ii）已根据规则144（b）（1）或任何后续条款（不要求公司遵守规则144（c）当前的公开信息义务）有资格进行转售的时间（以较早者为准），公司应迅速，在收到买方提出的任何请求并附有上述此类惯常且合理可接受的文件后（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为此类账面记账股份或认股权证股份作出新的、非传说的记项，以及（b）使用商业上合理的努力促使其律师与转让代理人合作，以根据《证券法》删除此类传说。自该等日期（以较早者为准）起及之后，经买方提出书面要求，公司须迅速安排将证明买方股份或认股权证股份的证书或簿册分录（视属何情况而定）替换为不载有该等限制性传说的证书或簿册分录，但条件是上述第（i）、（ii）或（iii）条（如适用）的条文就该等股份或认股权证股份达成一致。公司应负责其与该发行相关的转让代理的费用。尽管有上述规定，在转售登记声明生效后，公司在收到买方的已签立的代表函后，应立即从证明该买方当时持有的适用证券的账簿分录位置删除任何图例，前提是他们不是公司的关联公司。

第五条。

杂项

5.1终止。如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，本协议可（a）通过买方就该买方的义务和公司达成书面协议而终止，或（b）由任何买方就该买方在本协议项下的义务达成书面协议而仅对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，通过书面通知其他方而终止；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。公司应向对方买方提供任何此类终止的及时通知。

5.2费用支出。各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上规定的电子邮件地址送达的，且未收到拒绝通知，（b）传送日期后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）以本协议所附签名页所载的电子邮件地址通过电子邮件附件送达的，且未收到拒绝通知，（c）邮寄之日后的第二个（第2个）交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知的地址如下：

If to the company：

智能电源公司。

C座4楼

榕城云谷大厦雁塔区科技三路

陕西省西安市

中国710075

(011) 86-29-8765-1098

5.5修正；豁免。本协议任何条款的任何修改、修改、变更或变更，除非以书面作出并由公司和持有当时所持证券至少85%权益的主要股东正式签署，否则不得对本协议各方有效或具有约束力；但在交割前需征得所有买方的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。本协议旨在为本协议各方、第4.6节所指各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非本第5.8节或第4.6节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则（《一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有诉讼或程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或是不方便进行该等进行的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至该当事人根据本协议向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付的“pdf”格式数据文件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签字），则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所述的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁坏的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件寻求具体履行。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方就该等义务或交易文件所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团，而公司承认买方并非一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18 [保留]。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

Smart Powerr Corp.

[页面剩余部分故意留空。

购买者的签名页面如下。]

【公司签署证券购买协议页面】

签署证券购买协议的页面

通过签署和交付此签字页，您即（a）同意成为（i）内华达州公司（“公司”）与每一位买方之间的Smart Powerr Corp.（本采购协议中定义的买方），以及（b）承认您已阅读并承认采购协议中标题为“陈述和保证”的每一项陈述，并且（c）特此声明其中包含的声明对于作为买方的以下签名人而言是完整和准确的。公司的会签将作为交易完成的一部分交付给每个买方。

买方特此选择根据购买协议认购总额为[ ]美元的股份和认股权证，作为对价如下数量的股份和认股权证：

股票数量：

认股权证数目（如适用）：

如果买方是个人，如果作为联合租户购买，作为共同/社区财产的租户，或者如果买方是可撤销信托：

如买方为合伙企业、企业、有限责任公司或不可撤销信托：

展品A

认股权证的形式

展品b

锁定协议的形式

展品c

登记权协议的形式

附表a

投资者适当性问卷调查

适用于第s条第902条所定义的非美国投资者

机密

Smart Powerr Corp.是一家内华达州公司（“公司”），正在使用对这份调查问卷的回复来为美国联邦和州证券法的目的对潜在投资者进行资格审查。请尽快通过邮寄或传真方式填写、签署、注明日期并将本调查问卷一份退回公司，寄往：

智能电源公司。

C座4楼

榕城云谷大厦雁塔区科技三路

陕西省西安市

中国710075

(011) 86-29-8765-1098

（确切名称，因为它应该出现在证券上）

一、个人投资者：

（个人以外的投资者应转向第二部分）

初始每个框是真的或假的或完整的，视情况而定

披露外国公民身份。

根据S条例核实非“美国人”身份。

请提供您为公民的国家签发的身份证明文件的复印件。

请转到第三部分，并在这份问卷上签名并注明日期

ii.非个人投资者：*

（请仅在建议由公司、合伙企业、信托或其他实体进行购买的情况下回答第II部分）

初始每个框是真是假

披露外国所有权。

根据S条例核实非“美国人”身份。

iii.签名

您同意公司可以向公司认为适当的各方披露这份调查问卷，以确定是否可以根据联邦和州证券法获得注册豁免。您声明本调查问卷中提供的信息是真实、完整和正确的，并且您承认公司及其律师正依赖此类信息的真实性和准确性来遵守联邦和州证券法。您同意在投资前可能发生的前述信息变化，及时通知公司。

对于实体：

附表b

非美国人代表

买方表示其并非美国人，个别而非共同向公司进一步陈述及保证如下：