美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月18日
科磊公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（408）875-3000
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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| 用支票表示 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
KLA Corporation（“公司”、“我们”、“我们的”或“KLA”）已做出退出公司平板显示器（“FPD”）业务的战略决策，该业务属于其PCB、显示器和组件检测报告部门的一部分（“退出”）。公司预计在2024年12月31日前完成FPD产品的通过制造端退出。公司将继续为已停产产品线的安装基地提供服务。该决定基于多重因素，包括一个主要客户取消了一个重要的新技术项目，代表了我们在致股东信和截至2023年12月31日的季度10-Q表格季度报告中披露的调查FPD业务替代方案的决定的高潮。FPD业务占公司2023日历年总收入的1.4%。
这一决定对2024年3月季度的营收预期没有影响，该公司重申其营收指引区间为23亿美元，正负1.25亿美元。此外，该公司预计将产生：截至2024年3月31日的季度，将产生60-7000万美元的非现金费用，用于注销与停产产品线相关的过剩和过时库存；以及50-7000万美元的商誉减值和购买的无形资产。作为该决定的结果，该公司正在修订其对3月季度以下财务指标的指导：
| • | GAAP毛利率预计在56.6% +/-1.0 %区间 |
| • | Non-GAAP毛利率预计在58.7% +/-1.0 %区间 |
| • | GAAP摊薄后EPS预计在4.06美元+/-0.60美元区间 |
| • | 非GAAP摊薄后每股收益预计在4.83美元+/-0.60美元区间 |
从长期来看，公司预计退出FPD系统市场将对利润率产生非实质性的有利影响。上述非GAAP措施与其各自最直接可比的GAAP措施的对账如下：
GAAP摊薄EPS与Non-GAAP摊薄EPS的对账
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||
| 修订指南 | 原始指导 | |||||||||||||||||
| （单位：百万，每股金额除外） |
低 | 高 | 低 | 高 | ||||||||||||||
| GAAP每股摊薄净收益 |
$ | 3.46 | $ | 4.66 | $ | 4.33 | $ | 5.53 | ||||||||||
| 收购相关费用 |
a | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | |||||||||||||
| 重组、遣散费和其他费用 |
b | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |||||||||||||
| 商誉减值及购买的无形资产 |
a、c | 0.44 | 0.44 | — | — | |||||||||||||
| 非GAAP调整的所得税影响 |
d | (0.15 | ) | (0.15 | ) | (0.15 | ) | (0.15 | ) | |||||||||
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| 非美国通用会计准则每股摊薄净收益 |
$ | 4.23 | $ | 5.43 | $ | 4.66 | $ | 5.86 | ||||||||||
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| 每股摊薄净收益计算中使用的股份 |
135.6 | 135.6 | 135.6 | 135.6 | ||||||||||||||
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原EPS指引（如2024年1月25日收益发布中所述）与修订后EPS指引的对账
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 公认会计原则 | 非公认会计原则 | |||||||||||||||||||
| （单位：百万，每股金额除外） |
低 | 高 | 低 | 高 | ||||||||||||||||
| 原始每股摊薄净收益指引 |
$ | 4.33 | $ | 5.53 | $ | 4.66 | $ | 5.86 | ||||||||||||
| 与以下相关的变化： |
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| 核销过剩和过时存货* |
(0.48 | ) | (0.48 | ) | (0.48 | ) | (0.48 | ) | ||||||||||||
| 商誉减值及购买的无形资产 |
c | (0.44 | ) | (0.44 | ) | — | — | |||||||||||||
| 非GAAP调整的所得税影响 |
d | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | |||||||||||||||
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| 经修订的每股摊薄净收益指引 |
$ | 3.46 | $ | 4.66 | $ | 4.23 | $ | 5.43 | ||||||||||||
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| * | 冲销过剩和过时库存的费用不包括在GAAP稀释后每股收益与非GAAP稀释后每股收益的调节中，因为这些费用包括在GAAP和非GAAP结果中。 |
GAAP毛利率与Non-GAAP毛利率的对账
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||
| 修订指南 | 原始指导 | |||||||||||||||||
| 低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||||
| GAAP毛利率 |
55.6 | % | 57.6 | % | 58.4 | % | 60.4 | % | ||||||||||
| 收购相关费用 |
a | 1.9 | % | 1.9 | % | 1.9 | % | 1.9 | % | |||||||||
| 重组、遣散费和其他费用 |
b | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | |||||||||
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| 非美国通用会计准则毛利率 |
57.7 | % | 59.7 | % | 60.5 | % | 62.5 | % | ||||||||||
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原毛利率指引（如2024年1月25日收益发布中所述）与修订后的毛利率指引的对账
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||
| 公认会计原则 | 非公认会计原则 | |||||||||||||||
| （单位：百万，每股金额除外） |
低 | 高 | 低 | 高 | ||||||||||||
| 原毛利率指引 |
58.4 | % | 60.4 | % | 60.5 | % | 62.5 | % | ||||||||
| 与以下相关的变化： |
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| 核销过剩和过时存货* |
(2.8 | )% | (2.8 | )% | (2.8 | )% | (2.8 | )% | ||||||||
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| 修订后的毛利率指引 |
55.6 | % | 57.6 | % | 57.7 | % | 59.7 | % | ||||||||
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| * | 注销过剩和过时库存的费用不包括在上述GAAP毛利率与非GAAP毛利率的调节中，因为这些费用同时包含在GAAP和非GAAP业绩中。 |
本8-K表格当前报告中提供的非公认会计原则和补充信息是对KLA根据美国公认会计原则提出的财务业绩的补充，而不是替代。
为了补充我们按照GAAP列报的简明合并财务报表，我们提供了某些非GAAP财务信息，这些信息根据基于GAAP的结果进行了调整，以排除某些收益、成本和费用，以及其他补充信息。提供非公认会计原则和补充信息是为了增强用户对我们的经营业绩和未来前景的整体理解。具体而言，我们认为非GAAP信息，包括非GAAP净收入、非GAAP每股摊薄净收益和非GAAP毛利率，通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的某些成本和费用，为管理层和投资者就与我们的财务业绩相关的财务和业务趋势提供了有用的衡量标准，以帮助投资者将我们的经营业绩与我们前期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。非GAAP信息是管理层用于未来预测的预算和规划工具之一。然而，由于大多数非GAAP财务指标没有标准化或普遍接受的定义，非GAAP财务指标的定义本质上受到重大酌处权（例如，确定在计算此类指标时应排除哪些成本和费用）。因此，非GAAP财务指标的定义可能因公司而异，甚至在同一公司内的不同时期，这可能会限制此类信息对投资者的用处。非美国通用会计准则和补充信息的列报并不意味着孤立地考虑或替代根据美国通用会计准则编制和列报的结果。
以下是为调节GAAP每股摊薄净收益与非GAAP每股摊薄净收益和GAAP毛利率与非GAAP毛利率所做的调整的说明：
| a. | 与收购相关的费用主要包括无形资产摊销、与我们的收购和处置相关的交易成本，以及无形资产减值费用。虽然我们排除了摊销的影响 |
| 从这些资产中获得的所有无形资产非公认会计原则财务指标显示，管理层认为，投资者必须了解，此类无形资产被记录为收购产生的购买价格会计的一部分，与过去收购相关的此类无形资产摊销将在未来期间重复发生，直到此类无形资产被完全摊销。投资者应注意，这些无形资产的使用为我们在所述期间赚取的收入做出了贡献，预计也将为我们未来期间的收入做出贡献。 |
| b. | 重组、遣散费和其他费用主要包括与员工遣散费相关的成本、退出非核心业务的损益以及与非控股权益相关的调整。 |
| c. | 商誉和购买的无形资产减值包括因退出而确认的非现金费用。管理层认为，排除这些减值费用是适当的，因为它们并不代表持续的经营业绩，因此限制了可比性。管理层还认为，排除这一项目有助于投资者将我们的经营业绩与我们前期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。 |
| d. | 非GAAP调整的所得税影响包括上述排除项目的所得税影响。 |
关于前瞻性陈述的特别说明：
本当前报告中关于8-K表格的非历史事实的陈述，例如与退出对未来利润率的影响、退出的时间以及与之相关的费用、GAAP毛利率、非GAAP毛利率、GAAP摊薄每股收益和截至2024年3月31日的季度非GAAP摊薄每股收益有关的陈述，均为前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法案》创建的安全港条款的约束。这些前瞻性陈述基于当前信息和预期，涉及许多风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与此类报表中的预测结果存在重大差异，包括但不限于：我们及时或根本无法完成退出的能力；我们对金融市场和全球经济状况减弱的脆弱性；与我们的国际业务相关的风险；美国商务部不断演变的工业和安全局规则和条例及其对我们向中国某些客户销售产品和提供服务的能力的影响；可能导致我们无法销售或使用受到质疑的技术的代价高昂的知识产权纠纷；与法律相关的风险，我们开展业务所处的监管和税务环境；日益关注ESG事项以及由此产生的成本、风险和对我们业务的影响；在执行我们的环境、气候、多样性和包容性或其他ESG目标、目标和承诺方面出现意外延误、困难和费用；我们吸引、留住和激励关键人员的能力；我们易受第三方服务提供商中断和延误的影响；网络安全威胁，影响我们和我们的商业伙伴的系统和网络的网络事件；由于系统故障，我们无法及时访问关键信息；我们确定合适的收购目标并成功整合和管理收购业务的能力；气候变化、地震、洪水或其他自然灾害事件、公共卫生危机，如新冠疫情或恐怖主义以及对我们业务运营的不利影响；乌克兰和俄罗斯之间的战争，以及以色列和哈马斯之间的战争，以及该地区的重大军事活动；缺乏对恐怖分子和战争行为造成的损失和中断的保险，以及我们对包括地震风险在内的某些风险的自我保险；与外币汇率波动相关的风险；与利率波动和我们投资组合的市场价值相关的风险；与税务和监管合规审计相关的风险；税收规则或做法以及我们的有效税率的任何变化；遵守联邦证券法、规则、法规、纳斯达克要求以及不断发展的会计标准和做法的成本；技术行业的持续变化，尤其是半导体行业，包括未来的增长率、终端市场的定价趋势，或客户资本支出模式的变化；我们对高度集中的客户群的脆弱性；我们经营所在行业的周期性；我们及时开发新技术和产品的能力成功应对行业变化；我们保持技术优势和保护专有权利的能力；我们在行业中的竞争能力；我们产品生产中使用的材料和零件的可用性和成本；我们按照业务计划经营业务的能力；与我们的债务和杠杆资本结构相关的风险；我们可能无法宣布全部或任何特定金额的现金股息；根据赔偿条款对我们的客户承担的责任如果我们的产品未能正常运行或存在缺陷或我们的客户因我们的产品被第三方起诉；我们的政府研发资金受到审计，以及潜在的终止或处罚；我们可能会产生重大的重组费用或其他资产减值费用或库存注销；以及与应收账款保理安排相关的风险以及与政府的某些和解协议的合规风险。对于其他可能导致
实际结果与本8-K表格当前报告中前瞻性陈述中的预测和预期存在重大差异，请参阅KLA截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括但不限于其中描述的风险因素）。KLA不承担更新这些前瞻性陈述的义务，目前也不打算更新这些前瞻性陈述。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应将第7.01项中包含的信息视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将其视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件编号 | 说明 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 科磊公司 | ||||||||
| 日期：2024年3月18日 |
签名： | /s/Bren D. Higgins |
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| 姓名： | Bren D. Higgins | |||||||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||