附件 4.6

 

注册人的股本说明

 

以下是对美国铝业公司（“美国铝业”或“本公司”）普通股的简要描述，每股面值0.01美元（“普通股”），这是该公司根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的唯一证券。

 

以下对普通股的描述并不完整，也并不声称是完整的。本说明须受公司经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）及公司经修订及重述的附例（「附例」）所规限，并藉以提述对其整体作出限定，每项附例均以提述方式并入表格10-K的年度报告，而本附例亦为其中的一部分。请查阅公司注册证书和章程，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

 

授权股本

 

公司法定股本包括750,000，000股普通股和100,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

 

普通股

 

股息权

 

公司董事会（“董事会”）可根据法律和公司注册证书规定的方式和条款及条件，不时宣布其已发行股份的股息，并且美国铝业可支付。

 

投票权

 

除非法律另有规定或根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权就所有事项（包括选举董事）每股投一票。除法律、公司注册证书或附例另有规定外，如达到法定人数，有关事宜将由亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票决定。在符合优先股持有人权利的情况下，每位董事由就该董事的选举所投选票的多数票投票选出；但条件是，如果被提名担任董事的人数超过应当选的董事人数，则每位董事应由所投选票的多数票选出。

 

普通股没有累积投票权。

 

清算权

 

在美国铝业进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向优先股持有人支付董事会确定的金额后，加上任何应计股息，公司的剩余资产将在普通股持有人之间分配。

 

优先认购权或其他认购权

 

普通股股东对公司任何证券不享有任何优先认购权或其他认购权。

 

转换及其他权利

 

普通股不适用转换、赎回或偿债基金条款，普通股不承担公司进一步催缴或评估或受任何可转让性限制的责任，除非法律要求。

 

优先股

 

普通股持有人的权利可能受到未来可能发行的优先股持有人权利的实质性限制或限定。

 

根据公司注册证书的条款，董事会被授权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动。根据特拉华州法律和公司注册证书规定的限制，董事会有酌处权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息、解散、转换、交换和赎回权，以及为购买或赎回股份而提供的任何偿债基金的条款和金额。

没有已发行或发行在外的优先股股份。

 

反收购条文

 

获授权但未发行股票的若干影响

 

根据纽约证券交易所和特拉华州法律的适用规则，公司可以在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购，以及用于员工福利计划和股权授予，所有这些都可能导致对现有持有人的额外稀释。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使公司能够发行可能阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图的股票。

 

未指定优先股

 

公司的公司注册证书授权董事会发行优先股股票，并设置与该优先股相关的投票权、指定、优先权和其他权利，而无需股东批准。

 

书面同意的股东诉讼

 

受制于优先股持有人的权利，公司注册证书和章程规定，除非这种书面同意是一致的，否则股东不得通过书面同意行事。

 

董事会规模；空缺；免职

 

根据优先股持有人选举董事的权利，章程规定，董事会的董事人数完全由董事会确定。一般而言，因核准董事人数增加或死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而在董事会产生的空缺，将由当时在任的董事会过半数的赞成票填补，即使出席人数低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。任何获委任填补董事会空缺的董事将获委任，任期至下一届股东年会届满，任期至其继任者当选合格为止。

 

在符合优先股持有人权利的情况下，任何董事或整个董事会可被免职，无论是否有因由，至少持有当时已发行的“有表决权股票”（定义见章程）作为一个类别投票的多数股东的赞成票。

 

股东提案和提名事先告知书

 

附例载有与股东建议和提名董事候选人有关的预先通知程序（由董事会或根据董事会指示或根据其中所载的代理访问程序作出的提名除外）。

 

股东特别会议

 

根据优先股持有人的权利，公司注册证书和章程规定，董事会主席、首席执行官、董事会根据全体董事会过半数通过的决议，或在拥有至少25%已发行股份至少一年的股东的要求下，秘书可召集股东特别会议。

 

总货号第203节（与有关股东的业务合并）

 

DGCL第203条禁止特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行业务合并。“企业合并”一词的广义定义包括合并、合并、出售和其他处置总市值等于公司合并资产10%或更多的资产，以及导致相关股东获得财务利益的其他特定交易。根据第203条，“感兴趣的股东”通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在之前三年内确实拥有）公司已发行有表决权股票15%或更多的人。

 

本禁令有效，除非：

 

 

这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。一间法团可透过在其注册成立证明书或附例中明文规定，选择《总务委员会条例》第203条不适用于该法团；该公司并无作出该等选择。