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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240 14a-12征集材料

SpringWorks Therapeutics, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☐无需任何费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

SpringWorks Therapeutics, Inc.
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德06902

合并提案——你的投票非常重要

2025年5月28日

尊敬的SpringWorks治疗公司广大股民朋友们：

诚邀您参加特拉华州公司SpringWorks Therapeutics，Inc.的股东特别会议（“SpringWorks，“the”公司,” “我们,” “我们”或“我们的”），将于美国东部时间2025年6月26日上午10时举行（包括任何休会或延期），“特别会议”).如您是截至2025年5月27日收市时的公司股东（以下简称“公记录日期”），您将可以通过访问meetnow.global/参加虚拟特别会议并在会上投票MX9TAMZ并使用您的代理材料中包含的15位控制号码。你将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，本代理声明中所有提及“出席”均指以虚拟方式出席特别会议。

我们已订立一份合并协议及计划（可能会不时修订），以“合并协议”），日期为2025年4月27日，与拥有普通合伙人的德国公司默沙东 KGaA，德国达姆施塔特（“家长“），以及EMD Holdings Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”).根据并在符合合并协议的条款及条件下，合并子公司将与SpringWorks合并，而SpringWorks将作为母公司的全资附属公司（“合并”).

在特别会议上，你将被要求考虑并表决通过合并协议的提案（“合并提案”).持有已发行流通股过半数的SpringWorks普通股（每股面值0.0001美元）持有人的赞成票（“公司股份”），截至记录日期已发行及未偿还的，须批准合并建议。在特别会议上，你亦会被要求考虑及表决（i）有关批准将特别会议延期至较后日期的建议，如在特别会议召开时没有足够的亲自或委托代理人投票以批准合并建议，则在必要或适当的情况下征求额外代理人的建议（"休会提案"）及（ii）以谘询（不具约束力）表决方式批准可能就合并而支付或须支付予SpringWorks指定行政人员的若干补偿的提案（“补偿提案”).休会提案和补偿提案中的每一项都需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。

如果合并完成，您将有权就您拥有的每一股公司股份获得47.00美元现金，不计利息并减去任何适用的预扣税（除非您已适当行使评估权，包括未投票赞成合并提案）。此类合并对价较2025年2月7日SpringWorks未受影响的20天成交量加权均价37.38美元溢价26%，就在前一天，市场首次猜测母公司与SpringWorks之间的潜在交易。

SpringWorks董事会（“板"）在考虑了所附代理声明中更全面描述的因素后，已（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的、公平的，并且对SpringWorks和公司股份持有人的最佳利益有利，（ii）根据特拉华州一般公司法采纳、批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）决议建议公司股份持有人投票批准采纳合并协议，及（iv）批准执行，公司交付和履行合并协议以及公司完成合并协议所设想的交易，包括合并。董事会建议公司股份持有人投票“赞成”合并提案、“赞成”延期提案和“赞成”补偿提案。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。我们鼓励您阅读随附的代理声明，包括由

请仔细完整地参考代理声明及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。您还可以从我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关SpringWorks的更多信息。

无论你是否计划出席特别会议，请尽快在随附的邮资预付信封内填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权。只有你的最后日期的代理将被计算在内，任何代理可能会在特别会议上行使之前被撤销。如果你出席特别会议并在会上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。

你的投票非常重要，无论你拥有多少公司股份。我们无法完成合并，除非合并提案获得截至记录日期营业时间结束时已发行和流通在外公司股份至少过半数的持有人的赞成票批准。

如果您有问题或需要协助投票您的公司股票，请联系：

7佩恩广场
纽约，纽约10001
代理@ mackenziepartners.com
电话对方收款：212-929-5500
或
免费电话（800）322-2885

我代表董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

非常真正属于你，

	/s/Saqib Islam
	Saqib Islam 首席执行官

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本文件中描述的交易，包括合并，或确定本文件中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请尽快填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。这份代理声明的日期为2025年5月28日，连同随附的代理卡表格，将于2025年5月28日或前后首次邮寄给公司股东。

SpringWorks Therapeutics, Inc.
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德06902

股东特别会议通知

将于2025年6月26日举行

兹通知，特拉华州公司SpringWorks Therapeutics，Inc.（“SpringWorks，“the”公司,” “我们,” “我们”或“我们的”），将于美国东部时间2025年6月26日上午10：00在meetnow.global/MX9TAMZ通过网络直播虚拟举行（包括任何休会或延期，“特别会议”).举行特别会议的目的如下：

审议及表决采纳合并协议及计划的建议（如不时修订，则“合并协议”），日期为2025年4月27日，由德国达姆施塔特一家有普通合伙人的德国公司（“家长“），EMD Holdings Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司"），以及SpringWorks，据此，合并子公司将与SpringWorks合并并入，SpringWorks将作为母公司的全资子公司（“合并”);

考虑并表决一项建议，以批准将特别会议延期至较后的日期，如有需要或适当，在特别会议召开时没有足够的亲自或委托代理人投票以批准通过合并协议的建议，则可征求额外的代理人；及

审议并就一项提案进行投票，以在不具约束力的咨询基础上批准可能就合并向SpringWorks指定的执行官支付或应付的某些补偿。

仅持有SpringWorks普通股股票，每股面值0.0001美元（“公司股份“），截至二零二五年五月二十七日收市时已发行及未偿还（以下简称”记录日期"）有权获得特别会议通知，并有权在特别会议上或在特别会议的任何休会或延期时投票。

董事会建议您投票：

1.“赞成”采纳合并协议的建议（“合并提案”);

2.「赞成」建议批准将特别会议延期至较后日期，如有需要或适当，如在特别会议召开时没有足够票数批准合并建议，则可征求额外代理人；及

3.“FOR”就合并事宜采纳对SpringWorks指定执行人员的补偿的建议（“补偿提案”).

除在特别会议或其任何休会或延期前适当提出的事务外，SpringWorks将不会在特别会议上处理任何其他事务。

你的投票非常重要，无论你拥有多少公司股份。我们无法完成合并，除非合并提案获得截至记录日期营业时间结束时至少大多数已发行和流通公司股份持有人的赞成票批准。无论你是否计划出席特别会议，请尽快在随附的预付回信信封内填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权。倘你方未能交还你的代理卡、透过互联网或电话以电子方式授予你的代理权或出席特别会议，你方的公司股份将不

被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数是否达到，并将具有与“反对”合并提案的投票相同的效力。

根据特拉华州法律，未对合并提案投赞成票的股东和实益拥有人将有权寻求对其已发行和流通的公司股份的公允价值进行评估，该公允价值由特拉华州衡平法院确定，如果合并完成，但前提是他们在对合并提案进行投票之前向SpringWorks提交了此类评估的书面要求，并遵守随附的代理声明中解释的其他特拉华州法律程序。

根据董事会的命令，

/s/Saqib Islam

Saqib Islam
首席执行官

康涅狄格州斯坦福德
2025年5月28日

你的投票很重要！

无论你是否计划出席特别会议，请尽快提交你的代表委任，不论是透过互联网、电话或填写，或在预付的回信信封内以邮寄方式签署及退回随附的代表委任卡。在特别会议表决前，你可以撤销你的代理或更改你的投票。

如果贵公司的股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，则应指示贵银行、经纪人或其他代名人如何根据贵银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示表对您的股份进行投票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果贵公司的股份直接登记在您的名下，在特别会议上以电子方式投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司股票，并且没有15位数字的控制号码，您必须获得“法定代理人”才能在特别会议上亲自投票。

如果你未能交还你的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权或在特别会议上以虚拟投票方式投票，你的股份将不会被计算为确定出席特别会议的法定人数，并将与对合并提案投“反对”票具有同等效力。

我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括通过引用并入随附代理声明的所有文件及其附件。如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或在提交您的代理或投票您的公司股份方面需要帮助，请使用以下提供的联系信息联系我们的代理律师：

7佩恩广场
纽约，纽约10001
代理@ mackenziepartners.com
电话对方收款：212-929-5500
或
免费电话（800）322-2885

	页
问答		1
总结		12
关于前瞻性陈述的警示性说明		25
公司		27
特别会议		28
特别会议的日期、时间和地点		28
特别会议的预先登记		28
特别会议的目的		28
记录日期；有权投票的股份；法定人数		28
需要投票；弃权和经纪人不投票		29
董事及执行人员所持公司股份		29
投票；代理人		29
代理的可撤销性		31
弃权		31
休会及延期		31
董事会建议		32
征集代理人		32
预计完成合并的日期		32
评估权		32
特别会议资料的存放		33
问题和附加信息		34
合并		35
合并对SpringWorks的一定影响		35
未完成合并对SpringWorks的影响		35
合并对价		35
合并背景		37
SpringWorks董事会推荐及合并原因		45
Centerview Partners LLC的意见		48
高盛 Sachs & Co. LLC的意见		55
若干未经审核的预期财务资料		59
关于预测的注意事项		59
SpringWorks董事和执行官在合并中的利益		63
合并的融资		69
合并完成及生效时间		69
评估权		69
合并对公司股份持有人的重大美国联邦所得税后果		73
合并所需的监管批准		76
公司股票摘牌及注销登记		77
合并协议		78
关于合并协议的说明		78
合并生效时		78

	页
合并的Structure；公司注册证书；章程；董事及高级职员		79
合并对公司股份的影响		79
股权奖励和ESPP的处理		79
异议股份		80
支付公司股份		81
申述及保证		81
合并前的业务行为		84
其他公约和协定		87
合并的条件		97
终止		98
终止费；某些开支		100
一般开支		100
具体表现		101
修订；豁免		101
管辖法律和管辖权		101
建议1：批准合并建议		102
合并提案		102
需要投票		102
董事会建议		102
第2号提案：特别会议休会		103
休会提案		103
需要投票		103
董事会建议		103
第3号提案：核准该赔偿提案		104
补偿议案		104
需要投票		104
董事会建议		104
市场价格和股息数据		105
某些受益所有人和管理层的安全所有权		106
未来股东提案		108
在哪里可以找到更多信息		109
杂项		110

二、

问答

以下问答涉及有关特别会议、合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）的一些常见问题。请参阅本代理声明第12页开始的“摘要”以及本代理声明其他地方包含的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中以引用方式并入或提及的文件，您应仔细阅读全文。

除本代理声明中另有特别说明或上下文另有要求外，本代理声明中的“SpringWorks”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及类似词语均指SpringWorks Therapeutics，Inc.。在本代理声明中，我们将默沙东 KGaA，Darmstadt，Germany称为“母公司”，将EMD Holdings Merger Sub，Inc.称为“Merger Sub，”。此外，在这份委托书通篇中，我们将：（i）母公司、合并子公司和SpringWorks于2025年4月27日签署的合并协议和计划（可能会不时修订）称为“合并协议”；（ii）Merger Sub与SpringWorks合并，而SpringWorks作为母公司的全资子公司存续，则称为“合并”；（iii）我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，作为“公司股份”；（iv）公司股份持有人作为“公司股东”；及（v）本委托书所述的公司股东特别会议，包括其任何休会或延期，作为“特别会议”。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

问：

我为什么收到这些材料？

A：

于2025年4月27日，SpringWorks订立合并协议，订明将母公司的全资附属公司Merger Sub与SpringWorks合并，而SpringWorks作为母公司的全资附属公司在合并后仍然存续。SpringWorks董事会（“板"）正向公司股东提供这份代理声明和代理卡表格，以征集将在特别会议上投票的代理。

问：

拟议的交易是什么？

A：

拟议交易为母公司根据合并协议收购SpringWorks。如建议采纳合并协议（以下简称“合并提案"）经截至记录日期营业时间结束时已发行及流通在外的已发行公司股份的过半数持有人批准，并有权就合并协议中所载的已发行及流通在外的股份以及在适用法律许可的范围内豁免的其他交割条件已获满足，或在适用法律许可的范围内，合并子公司将与SpringWorks合并，而SpringWorks作为母公司的全资子公司在合并中幸存。由于此次合并，公司股票将不再公开交易，并将从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”).此外，公司股份将根据经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》第交易法”）的相关规定，并且SpringWorks将不再向美国证券交易委员会（“SEC”).

问：

如果合并完成，公司股份持有人会得到什么？

A：

合并完成后，您将有权获得47.00美元现金，不计利息（“合并对价”），减去截至合并生效时您所拥有的每一股公司股份的任何适用预扣税（“生效时间“），除非你已适当行使而不是未根据《特拉华州一般公司法》第262条完善、放弃、撤回或以其他方式丧失你的评估权（”DGCL”).例如，如果您在生效时间拥有100股公司股票并且没有选择评估，您将获得4700.00美元现金以换取您的公司股票，减去任何适用的预扣税。由于合并，您将无权获得存续公司或母公司的股份。

问：

合并对价与公司股票截至最近交易日的市场价格相比如何？

A：

合并对价较2025年2月7日SpringWorks未受影响的20天成交量加权均价37.38美元溢价26%，即市场首次猜测2025年2月7日

Parent与SpringWorks之间的潜在交易。2025年5月27日，即本委托书印制前的最后一个实际可行的日子，该公司股票在纳斯达克的收盘价为每股46.46美元。鼓励您获取公司股票的当前市场行情。

问：

特别会议在何时何地举行？

A：

特别会议将于美国东部时间2025年6月26日上午10：00举行。不会有实体会议地点。公司股东作为记录日期的营业时间结束时，将能够通过访问meetnow.global/MX9TAMZ并使用其代理材料中包含的15位数字控制号码，以虚拟方式出席特别会议并在会上投票。就出席特别会议而言，本代理声明中所有提及“出席”均指以虚拟方式出席特别会议。

问：

谁有权在特别会议上投票？

A：

仅限截至2025年5月27日收市时已发行及尚未发行的公司股份的记录持有人（“记录日期”）将有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。截至记录日期收市时，共有75,348，995股公司股份已发行及流通在外。截至该日期收市时，每一股已发行及流通在外的公司股份将赋予其持有人就特别会议上将表决的所有事项亲自或委托代理人一票表决权的权利。

问：

有哪些公司股东被要求在特别会议上投票？

A：

现请你对以下提案进行审议和表决：

•

合并议案；

•

批准特别会议延期至较后日期的建议（如有需要或适当，如在特别会议举行时没有足够的亲自或委托代表投票通过合并建议）以征集额外代理人休会提案”）；以及

•

建议在咨询（不具约束力）的基础上批准就合并可能支付或将支付给公司指定执行人员的某些补偿（“补偿提案”).

根据SpringWorks经修订及重列的附例，经修订（“附例”），将提交特别会议的唯一事项是合并提案、延期提案和补偿提案，如随附的特别会议通知中所述。

问：

董事会如何建议我投票？

A：

董事会建议你对合并提案投“赞成”票，对延期提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票。

董事会，在考虑了“吸收合并— SpringWorks董事会推荐及吸收合并原因”从本委托书第45页开始，（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的、公平的，并且符合SpringWorks和公司股东的最佳利益，（ii）根据DGCL采纳、批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）决议建议公司股东投票批准采纳合并协议，及（iv）批准执行，公司交付和履行合并协议以及公司完成交易，包括合并。

问：

批准采纳合并协议的建议需要什么表决？

A：

批准合并提案需要获得截至记录日期营业时间结束时已发行和流通在外的公司股份的过半数持有人的赞成票，并有权就此进行投票。因此，未能通过提交已签署的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予代理权或在特别会议上以虚拟方式投票来授予代理权，将具有与投票相同的效力”反对”的合并提案。

问：

董事会在决定订立合并协议及建议公司股东采纳合并协议时考虑了哪些因素？

A：

在作出决定采纳、批准和宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并建议公司股东批准合并建议时，董事会咨询了我们的高级管理层以及我们的法律和财务顾问，并考虑了拟议合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，以及其他替代方案。有关这些因素的更详细描述，请参阅“吸收合并— SpringWorks董事会推荐及吸收合并原因”从这份代理声明第45页开始。

问：

什么是法定人数，需要多少公司股份才能构成法定人数？

A：

公司股东的法定人数是持有办理业务所需的最低股份数量的公司股东出席特别会议。于记录日期营业时间结束时已发行及尚未发行并有权在特别会议上投票的过半数已发行及未发行公司股份的持有人（无论是亲自出席还是由代理人代表）将构成特别会议的法定人数。在特别会议期间以虚拟方式出席的公司股份将被视为亲自出席会议的公司股份。

股东或经纪人、银行或其他被提名人持有的记录在案的公司股份，如果没有交回签名和注明日期的代理人，或实际上没有出席特别会议，将不被视为出席或代表出席特别会议，也不会被计算在确定出席法定人数时。弃权票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以确定出席会议的业务交易是否达到法定人数。

如果没有达到法定人数，那么根据我们的章程，主持人可以休会特别会议，直到有法定人数出席或代表出席为止，如果在休会的会议上宣布了股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通信方式（如有），则无需就休会会议发出通知。此外，如果延期提案在特别会议上获得通过，并且在特别会议召开时没有足够的亲自或委托代理人投票通过合并提案，则SpringWorks可能会在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个较后的日期，以征集额外的代理人。

问：

在特别会议上批准休会提案和补偿提案需要什么表决？

A：

休会提案和补偿提案中的每一项都需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。

对任何一项提案投弃权票，或未能对贵公司的股份进行投票（包括贵公司的经纪人、银行或其他代名人未能对代贵公司持有的股份进行投票）将不会对这些提案产生影响。

批准延期提议和补偿提议不是完成合并的条件。

问：

公司股东为何被要求投出不具约束力的咨询投票来批准补偿提案？

A：

《交易法》及其下适用的SEC规则要求SpringWorks就可能因合并而支付给其指定执行官的某些款项寻求不具约束力的咨询投票。

问：

如果股民不认可补偿方案，会发生什么？

A：

包括补偿提案是SEC规则要求的；然而，这一提案的批准并不是完成合并的条件。此外，对补偿提案的投票属于股东的咨询投票，对SpringWorks或母公司没有约束力。如果合并提案获得公司股东的批准和采纳并且合并完成，即使公司股东未能批准补偿提案，与合并相关的补偿也可以根据公司指定的执行官的补偿协议和安排的条款支付给他们。

问：

现在需要做什么？

A：

我们鼓励贵方仔细阅读本代理声明、本代理声明的附件，包括合并协议，以及我们在本代理声明中通过引用纳入和引用的文件，并考虑合并对贵方的影响，然后在随附的回复信封中尽快签署、注明日期并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予贵方的代理权，以便贵方的公司股份能够在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，以投票表决您的公司股份。请不要将您的股票证书与您的代理卡一起寄出。

问：

我的股份直接登记在我名下怎么投？

A：

如果您是登记在册的股东（即，如果您的公司股份以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“计算机共享”）），有几种方式可以让你在特别会议上投票表决你的公司股份。

•

通过电话或互联网。这份代理声明附有一张代理卡，上面有提交代理的说明。拨打免费电话可电话授出代理1-800-690-6903或通过互联网遵循随附代理卡上指定的说明。就本代理声明中所述提交特别会议的事项通过电话或互联网提交的投票必须在特别会议召开前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前收到。贵公司的股份将按您的指示进行投票，投票方式如同您已填写、签署、注明日期并退回您的代理卡，如下所述。您必须拥有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，以便通过互联网或电话以电子方式提交代理。

•

通过邮件.您可以通过填写邮寄收到的代理卡、签名并注明日期并将其放入随附的预付信封中退回的方式进行邮寄投票。

•

特别会议期间.你可以在特别会议期间参加虚拟特别会议并按照特别会议上所述的程序进行投票来投票。

为记录在案的股东进行的电话、互联网和邮件投票将在虚拟特别会议投票结束前提供，以便在特别会议上进行计票。如果特别会议延期或延期，这些最后期限可能会延长。

如果您签署、注明日期并交回您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理将被投票“支持”合并提案、延期提案和补偿提案中的每一项。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份并允许您授予代理以投票您的公司股份，并确认在通过互联网或电话以电子方式授予代理时，您的投票指示已被正确记录。请注意，虽然授予代理投票贵公司股份不收取任何费用，但如果您通过互联网或电话以电子方式授予代理，您可能会产生您将负责的电话和互联网接入费等费用。即使你计划参加特别会议，我们也强烈鼓励你授予代理人投票你的公司股份。

如果您在多个账户中持有您的公司股份，您应该按照收到的每套代理材料中的描述对您的股份进行投票。

问：

如果我以“街道名称”持有我的公司股份，我的银行、经纪人或其他代名人是否会就将在特别会议上审议的提案为我投票我的公司股份？

A：

不是没有你的指导。只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许就任何“非常规”提案对您的公司股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的公司股票进行投票，银行、经纪人或其他代名人有权就日常事项对您的公司股票进行投票。这份代理声明中的提案属于非常规事项，因此，银行、经纪商和其他被提名人不能在没有您的指示的情况下对这些提案进行投票。因此，重要的是，您指示您的银行、经纪人或其他代名人您希望如何投票您的公司股票。

您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序，指示他们（如适用）对您的公司股票进行投票。在没有此类指示的情况下，贵公司的股票将不会在特别会议上投票。未能作出该等指示，将会导致你的股份不会被投票，因此将具有与你投票相同的效力“反对”的合并提案。

问：

作为在册股东和实益拥有人持有公司股份有什么区别？

A：

如果贵公司的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，就这些公司股份而言，您被视为“记录在案的股东”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡是由SpringWorks或其代表直接发送给您的。

如果贵公司股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，则您被视为此类公司股份的“实益拥有人”，并被视为以“街道名称”持有。在这种情况下，本代理声明已由您的银行、经纪人或其他被视为就这些公司股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指导你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。您也被邀请参加特别会议，并可以使用您的代理材料中包含的15位控制号码通过特别会议网站进行投票。如果您没有收到15位数字的控制号码，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，包括获得合法代理人的任何要求。

问：

我以“街道名称”或其他形式的记录所有权持有的公司股份是否会与我作为记录股东持有的公司股份合并用于投票目的？

A：

没有。由于您可能以“街道名称”持有的任何公司股份将被视为由不同的股东持有记录，而不是您作为记录股东直接持有的任何公司股份，因此，出于投票目的，以“街道名称”持有的任何公司股份将不会与您作为记录股东持有的公司股份合并。同样，如果您以各种登记形式持有公司股份，例如与您的配偶共同持有、作为信托受托人或作为未成年人的托管人，您将收到并将需要签署并交还这些公司股份的单独代理卡，因为它们以不同形式的记录所有权持有。公司或商业实体持有的公司股份必须由该实体的授权人员投票。个人退休账户中持有的公司股份必须根据账户管理规则进行投票。

问：

如果我不投票或对提案投弃权票，会发生什么情况？

A：

批准合并提案所需的投票是基于截至记录日期营业时间结束时已发行和流通的公司股份总数，而不仅仅是在特别会议上投票的公司股份。如不亲自或委托代理人投票，或对合并提案投弃权票，则与投票具有同等效力“反对”的合并提案。

批准休会提案和补偿提案所需的股份数量是基于适当投票支持和反对这些提案的总票数，假设出席人数达到法定人数。如不投票或投弃权票，则对休会议案及补偿议案无影响。

问：

我是否可以在邮寄我的签名代理卡或以其他方式通过代理提交我的投票后更改我的投票？

A：

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•

将您的代理撤销的书面通知送达我们在SpringWorks Therapeutics，Inc.，100 Washington Blvd，Stamford，Connecticut 06902的公司秘书，注意：公司秘书，在特别会议之前；

•

签署新的代理卡，日期晚于先前提交的与相同公司股份有关的代理卡的日期，并在特别会议之前通过邮寄方式将其退还给我们；

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在特别会议前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前通过电话提交新的代理；

•

在特别会议召开前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前通过互联网提交新的代理；或者

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出席特别会议并在会上投票（仅出席特别会议不会导致您的代理被撤销）。

不过，请注意，只有你最后一次约会的代理人才算数。出席特别会议而不采取上述行动之一，本身并不会撤销你的代理。请注意，如果您想通过向SpringWorks邮寄新的代理卡或向SpringWorks发送书面撤销通知的方式撤销您的代理，您应确保及时发送您的新代理卡或书面撤销通知，以便SpringWorks在特别会议召开之前收到。

请注意，如果您以“街道名称”持有您的公司股份，并且您已指示银行、经纪人或其他代名人对您的公司股份进行投票，则上述撤销您的投票指示的选项不适用，相反，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。

问：

什么是代理？

A：

A“代理”是您的法定指定另一人投票您的公司股份。这份说明将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明.”用于指定代理人对贵公司股票进行投票的文件称为“代理卡.”董事会已指定首席执行官兼董事Saqib Islam和具有完全替代权力的Francis I. Perier, Jr.，Jr. TERM1为特别会议的代理人。

问：

如果公司股东给代理，公司股票是如何投票的？

A：

无论您选择哪种方式授予代理人对您的公司股份进行投票，所附代理卡上指定的个人或您的代理人将按照您指定的方式对您的公司股份进行投票。在完成网络或电话流程或代理卡时，您可以指定您的公司股票是否应投票“为”或“反对”或对特别会议前提出的具体事项投弃权票。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的公司股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理代表的公司股份将被投票“为”合并提案，“为”的休会提案，以及“为”的补偿提案。

问：

我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A：

截至记录日期营业时间结束时，所有公司股东均可通过访问meetnow.global/MX9TAMZ并使用其代理材料中包含的15位控制号码参加虚拟特别会议并在会上投票。你将不能亲自出席特别会议。

•

登记在册的股东：如果你是记录在案的股东，为了参加特别会议，你将需要在代理通知、代理卡或之前分发给你的投票指示表中包含你的15位控制号码。如果您是公司股东截至

在记录日期结束营业时，您可以按照meetnow.global/MX9TAMZ上提供的指示在特别会议期间进行电子投票。

•

股东持股“临街”之名：如果你的股份是通过券商、银行、信托或其他类似机构以“街道名称”持有且你没有15位数字控制号码，为了参加特别会议，你必须首先从你的银行、经纪人或其他代名人处获得反映你在记录日期截至营业时间结束时所持有的公司股份数量、你的姓名和电子邮件地址的法定代理人。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得适当的文件，赋予您在特别会议上对股份投票的权利。

关于如何通过网络直播出席和参加特别会议的说明发布在meetnow.global/MX9TAMZ。

你应该确保你有一个强大的互联网连接，留出充足的时间登录，并确保你能在特别会议开始前听到流媒体音频。我们将为所有到会的公司股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在meetnow.global/MX9TAMZ的虚拟会议平台上提供。

即使您计划出席特别会议，我们鼓励您通过互联网或电话以电子方式填写、签署、注明日期和交回随附的代理或授予代理，以确保您的公司股份将在特别会议上获得代表。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，因为您不是记录在案的股东，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。

问：

如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我的公司股份会发生什么？

A：

如果您在合并完成前出售或转让您的公司股份，您将已转让您收取合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须通过完成合并来持有您的公司股份。

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于预计完成合并的日期。据此，倘阁下于记录日期营业时间结束后但在特别会议召开前出售或转让贵公司股份，除非阁下与向阁下出售或以其他方式转让贵公司股份的人作出特别安排（例如提供代理）且阁下各自以书面通知SpringWorks该等特别安排，否则阁下将向阁下出售或转让贵公司股份的人转让收取合并对价的权利（倘合并完成），但你将保留在特别会议上对这些公司股份投票的权利。即使您在记录日期营业结束后出售或以其他方式转让您的公司股份，我们鼓励您填写、注明日期、签署并归还随附的代理卡或通过互联网或电话授予代理权。

问：

我将如何收到我有权获得的合并对价？

A：

如果您以凭证式形式持有您的公司股份，您将在合并完成后不久收到一封转递函，指示您如何将您的股票证书交还给母公司指定的付款代理人，以接收您有权获得的合并对价。请不要立即或与您的代理卡发送您的股票证书。如果你以记账式方式持有你的公司股份，而不是通过存托信托公司（“DTC”），您将收到有关此类记账式股份的“代理电文”传递的指示。如果你的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有你的公司股份，你可能会收到你的银行、经纪人或其他代名人的指示，说明你需要采取什么行动（如果有的话）来实现交出你的“街道名称”公司股份以换取合并对价。

问：

我不知道我的股票证书在哪里。我将如何获得我的公司股份的合并对价？

A：

如果合并完成，您在合并完成后收到的递送材料将包含您在找不到您的股票凭证时必须遵循的程序。这将包括一份宣誓书，你将需要签署证明你的股票证书丢失。您还可能被要求发布保证金，作为对任何潜在损失的赔偿。

问：

预计合并何时完成？

A：

根据美国和某些外国反垄断法和竞争法以及某些其他条件，合并的完成取决于各种完成条件，其中包括（其中包括）通过截至记录日期营业结束时已发行和已发行并有权就此投票的已发行和已发行公司股份至少过半数的持有人的赞成票通过合并协议、任何适用的等待期到期或终止以及收到批准。

我们目前预计，假设满足或放弃对合并的所有条件，合并将在2025年下半年完成。但是，有可能，包括由于SpringWorks和母公司无法控制的因素，合并将在以后完成或根本不会完成。

问：

合并对SpringWorks有哪些影响？

A：

公司股票目前根据《交易法》登记，并在纳斯达克上市，代码为“SWTX”。”由于合并，SpringWorks将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。在合并完成后在合理可行的范围内尽快，公司股票将在纳斯达克停止交易并从其退市，并将根据《交易法》注销注册，并且SpringWorks将不再需要向SEC提交定期报告。

问：

合并不完成会怎样？

A：

如果合并协议未获得截至记录日期营业时间结束时已发行和流通在外的已发行和流通公司股份至少过半数的持有人的赞成票并有权就此进行投票，或者如果合并因任何其他原因未完成，公司股东将不会根据合并协议获得其公司股份的任何付款。相反，SpringWorks将仍然是一家公众公司，公司股票将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续向SEC提交定期报告。

在特定情况下，我们可能需要在合并协议终止时向母公司支付145,600，000美元的终止费，如下所述“合并协议—终止费；若干开支”从这份代理声明的第100页开始。

问：

是否有任何董事或执行官在合并中拥有可能与公司股东的一般利益不同的利益？

A：

在考虑董事会关于合并提案的建议时，您应该知道，我们的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。董事会意识到这些潜在利益，并在批准合并协议和合并以及建议公司股东采纳合并协议时考虑了这些事项（其中包括）。有关我们的董事和执行官在合并中的潜在利益的描述，请参阅“合并— SpringWorks的董事和执行官在合并中的利益”从这份代理声明的第63页开始。

问：

特别会议上获得的选票将由谁统计？

A：

选票将由为特别会议任命的选举监察员进行统计。

问：

谁来征集投票，承担这次代理征集的成本和费用？

A：

我们将承担征集代理的费用。我们保留了MacKenzie Partners，Inc.（“麦肯齐”），一家代理征集公司，以约2万美元外加费用的方式征集与特别会议有关的代理。我们亦会赔偿代理律师因代我们提供该等服务而产生的损失。此外，我们可能会补偿代表公司股份实益拥有人的银行、经纪商和其他代名人在向这些实益拥有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集代理人。不会为此类服务支付额外补偿。

问：

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A：

我们打算在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，我们将在特别会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。我们向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。见"在哪里可以找到更多信息" page开头109这份代理声明。

问：

根据合并将公司股份换成现金对公司股东有哪些重大的美国联邦所得税后果？

A：

就美国联邦所得税而言，根据合并将公司股份兑换为现金将是一项应税交易。“美国持有人”（定义见下文“合并——合并对公司股份合并持有人的重大美国联邦所得税后果”从本委托书第73页开始）一般会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于该美国持有人根据合并收到的现金金额（包括从任何此类付款中预扣的适用预扣税）与该美国持有人根据合并交回的公司股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。“非美国持有人”（定义见下文“合并——合并对公司股份合并持有人的重大美国联邦所得税后果”从本委托书第73页开始）通常不会因在合并中将公司股份兑换成现金而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，但可能会被征收备用预扣税，除非该非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立了有效的备用预扣税豁免。我们敦促您咨询您的税务顾问，根据您自己的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或其他税法产生的任何后果，确定与合并相关的美国联邦所得税后果。更完整地描述了合并的重大美国联邦所得税后果，见“合并——合并对公司股份合并持有人的重大美国联邦所得税后果”从这份代理声明的第73页开始。

问：

合并后，SpringWorks股权奖励持有人将获得什么？

A：

SpringWorks股票期权

•

于生效时，每份尚未行使的购买公司股份的SpringWorks股票期权（每份为“公司期权"）（或其部分）于紧接生效时间之前归属的股份将自动注销，并将使其持有人有权收取（不计利息）相当于（i）紧接生效时间之前受该归属公司期权约束的公司股份总数和（ii）合并对价超过紧接生效时间之前受该归属公司期权约束的公司股份每股行使价的部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数美分）的现金金额（减去适用的预扣税）。任何每股行使价高于或等于合并对价的既得公司期权，将在生效时间取消，不作任何代价或支付。

•

在生效时间，截至紧接生效时间前未归属的每份公司期权（或其部分）将自动停止代表购买公司股份的期权

并将转换为以现金为基础的固定奖励（每份，“母公司基于现金的期权奖励"）的现金金额，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间前受该未归属公司期权约束的公司股份总数和（ii）合并对价超过紧接生效时间前受该未归属公司期权约束的公司股份每股行使价的部分（如有）的乘积（向下舍入到最接近的整数美分）。每份母公司基于现金的期权奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属；条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每份母公司基于现金的期权奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前是否继续受雇于母公司。任何每股行使价高于或等于合并对价的未归属公司期权将在生效时间被取消，不收取任何对价或付款。

SpringWorks限制性股票奖励

•

在生效时，每个仅受基于服务的归属条件约束的限制性股票单位（每个，a“公司RSU“），不论已归属或未归属，将不再代表以公司股份计值的受限制股份单位奖励，并将转换为以现金为基础的固定奖励（每项，a”母公司基于现金的RSU奖"）的现金金额，减去适用的预扣税款，相当于（i）紧接生效时间前受该公司RSU约束的公司股份总数和（ii）合并对价的乘积（向下取整至最接近的整数分）。每个母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于公司受限制股份单位相应部分的归属条款归属；条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每个母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。

SpringWorks业绩份额单位

•

于生效时，受基于业绩的归属条件限制的每个受限制股份单位（每个，a“公司PSU"），无论已归属或未归属，将自动停止代表以公司股份计价的业绩份额单位奖励，并仅赋予其持有人（不计利息）一笔金额的现金，减去适用的预扣税款，相当于（i）紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数美分），其业绩水平由适用的公司PSU奖励协议和（ii）合并对价确定。

有关SpringWorks股权奖励处理的更多信息，请参阅“The Merger Agreement — Treatment of Equity Awards and the ESPP”从这份代理声明的第79页开始。

SpringWorks 2019年员工持股购买计划会有什么变化？

A：

SpringWorks 2019年员工股票购买计划（“ESPP”）将于紧接生效时间之前终止生效，并以发生该生效时间为条件。于合并协议日期或之后，概无授权或开始根据该协议进行的发售期。

公司股份持有人是否有权根据DGCL享有与合并有关的评估权？

A：

是啊。作为公司股份的记录持有人或实益拥有人，如果您采取某些行动并满足某些条件，您有权根据DGCL就合并行使评估权。根据DGCL，如果合并完成，未投票支持通过合并协议的公司股份持有人和实益拥有人有权寻求评估其公司股份的公允价值，该公允价值由特拉华州衡平法院确定。评估权仅在公司股份持有人完全遵守DGCL第262条的所有适用要求的情况下才可获得。法院确定的任何评估金额可能高于、等于或低于该公司股份持有人在合并中可能获得的对价价值。任何拟行使评估权的股东或实益拥有人，除其他事项外，必须在就采纳评估结果进行表决前向SpringWorks提交书面评估要求书

采取合并协议，不得投票或以其他方式提交代理人投票赞成通过合并协议。未完全按照大商所第262条规定的程序，将导致评估权的丧失。由于DGCL有关评估权的复杂性，如果您正在考虑行使您的评估权，我们鼓励您寻求您自己的法律顾问的建议。见"合并——评估权" page开头69这份代理声明。

问：

收到一套以上的投票资料怎么办？

A：

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您的公司股票在一个以上的经纪账户中持有或注册方式不同，您将收到不止一张代理卡或投票指示卡。请填写、注明日期、签署并交还（或授予代理人通过互联网或电话投票）您收到的每份代理卡和投票指示卡，以确保您的公司股份全部获得投票。

问：

什么是持家，对我有什么影响？

A：

SEC允许我们向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到了相反的指示，但前提是我们提供提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的公司股份的实益拥有人设立了家庭控股。如果您的家庭有多个账户持有公司股票，那么您可能已经收到了经纪人的入户通知。如果您有任何问题或需要本代理声明的额外副本，请直接联系您的经纪人。根据您的书面或口头请求，经纪人将立即安排交付此代理声明的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定到户，从而收到多份副本。

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何其他问题，想要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，或需要协助提交您的代理或投票您的公司股份，请通过以下提供的联系方式联系我们的代理律师：

7佩恩广场
纽约，纽约10001
代理@ mackenziepartners.com
电话对方收款：212-929-5500
或
免费电话（800）322-2885

如果您的银行、经纪人或其他代名人持有您的公司股份，您还应致电您的银行、经纪人或其他代名人以获取更多信息。

总结

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的选定信息，包括有关合并和合并协议的信息。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。为了更全面地理解合并，为了更完整地描述合并的法律条款，您应该仔细阅读整个代理声明、附件，包括合并协议，以及我们通过引用纳入本代理声明的文件。您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入本代理声明的文件和信息109这份代理声明。合并协议作为附件A附于本代理声明，并以引用方式并入本文。

The Companies（第27页）

SpringWorks治疗公司。

SpringWorks是一家特拉华州公司，主要行政办公室位于100 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06902，电话号码（203）883-9490。SpringWorks是一家商业阶段的生物制药公司，应用精准医疗方法为患有毁灭性罕见疾病和癌症的服务不足的患者群体开发和商业化改变生活的药物。SpringWorks拥有差异化的小分子靶向肿瘤学资产组合，包括两个已获批准的产品以及几个处于不同开发阶段的临床和临床前候选产品，并正在推进罕见肿瘤类型以及高度流行的基因定义癌症方面的项目。OGSIVEO（nirogacestat）是SpringWorks的首个商业化产品，是一种新型、口服、选择性γ分泌酶抑制剂，是首个也是唯一一个获得FDA批准的疗法，用于治疗需要全身治疗的进展性硬纤维瘤成人患者。GOMEKLI（米尔达替尼），SpringWorks的第二个商业化产品，是一种口服、小分子丝裂原活化蛋白激酶激酶1和2抑制剂，用于治疗2岁及以上1型神经纤维瘤病成人和儿童患者，其有症状的丛状神经纤维瘤不适合完全切除。SpringWorks正在寻求将nirogacestat和mirdametinib的覆盖范围扩大到其他地区，并正在探索nirogacestat和mirdametinib在其他适应症中的机会。此外，SpringWorks正在高度未满足需求的领域推进一系列早期候选产品，包括SW-682，一种在研的口服小分子转录增强关联结构域抑制剂，用于潜在治疗Hippo突变实体瘤，以及SW-3431，一种在研的、可能是一流的蛋白磷酸酶2A复合物小分子激活剂。该公司股票在纳斯达克上市，代码为“SWTX。”见"这些公司— SpringWorks Therapeutics，Inc。”从这份代理声明第27页开始。

有关SpringWorks的更多信息包含在其某些公开文件中，这些文件通过引用并入本代理声明。见"在哪里可以找到更多信息" page开头109这份代理声明。

德国达姆施塔特默沙东 KGaA

Parent是一家领先的科技公司，业务涵盖生命科学、医疗保健和电子产品。超过6.2万名员工每天致力于通过创造更快乐、更可持续的生活方式，为数百万人的生活带来积极的改变。从提供加速药物开发和制造的产品和服务，以及发现治疗最具挑战性疾病的独特方法，到实现设备的智能化——这家公司无处不在。2024年，Parent在65个国家创造了212亿欧元的销售额。Parent在国际上拥有“默沙东”这一名称和商标的全球权利。唯一的例外是美国和加拿大，Parent的业务部门在生命科学领域以MilliporeSigma、医疗保健领域的EMD Serono和电子领域的EMD Electronics运营。自1668年成立以来，科学探索和负责任的企业家精神一直是公司技术和科学进步的关键。时至今日，创始家族仍是这家上市公司的大股东。Parent的股票在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“MRK”。有关Parent的更多信息，请访问Parent的网站http://www.emdgroup.com。Parent网站上包含或可通过其访问的信息（以引用方式并入本文的文件除外）不构成本代理声明的一部分或

向SEC存档或提供给SEC的任何其他报告或文件。请参阅“The companies — 默沙东 KGaA，Darmstadt，Germany”从这份代理声明第27页开始。

EMD Holdings Merger Sub，Inc。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的直接全资子公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿的251 Little Falls Drive。合并子公司成立的唯一目的是实现合并和合并协议所设想的交易。合并完成后，合并子公司将不复存在。见"公司— EMD Holdings Merger Sub，Inc。”从这份代理声明第27页开始。

特别会议（第28页）

这份代理声明将作为董事会征集代理的一部分提供给公司股东，以供在东部时间2025年6月26日上午10：00举行的特别会议上使用。截至记录日期营业结束时，公司股东将能够通过访问meetnow.global/MX9TAMZ并使用其代理材料中包含的15位控制号码，以虚拟方式出席特别会议并在会上投票。就出席特别会议而言，本代理声明中所有提及“出席”均指以虚拟方式出席特别会议。

您作为在册股东直接以您的名义持有的公司股份可以通过特别会议网站在特别会议上进行投票。以“街道名称”持有的公司股份可在特别会议上通过特别会议网站使用您的代理材料中包含的15位控制号码进行投票。如果您没有收到15位数字的控制号码，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，包括获得合法代理人的任何要求。

在特别会议上，将要求截至记录日期登记在册的公司股东就合并提案、延期提案和补偿提案进行投票，具体如下。

合并提案（第102页）

公司股东将被要求对采纳合并协议的提案进行审议和投票。合并协议规定（其中包括），根据条款并在满足或在适用法律许可的范围内放弃其中所载条件的情况下，合并子公司将与SpringWorks合并并入，而SpringWorks作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。在生效时间及因合并而于紧接生效时间前已发行及流通的每股公司股份（母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资附属公司、SpringWorks或SpringWorks的任何全资附属公司所拥有的公司股份除外，且在每种情况下均不是代表第三方持有，在紧接生效时间前且已完善其在DGCL第262条下的法定评估权利的股东所持有的股份（统称“不包括的股份”））将自动注销，并自动转换为获得每股47.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

合并后，公司股票将不再在纳斯达克公开上市交易，公司股票将根据《交易法》被注销登记，SpringWorks将不再向SEC提交定期报告，现有公司股东将不再拥有SpringWorks的任何所有权权益。

记录日期；有权投票的股份；法定人数（第28页）

如阁下于2025年5月27日（即特别会议的记录日期）收市时持有公司股份，则阁下有权在特别会议上收到通知及投票。截至记录日期，共有75,348，995股已发行及流通在外并有权在特别会议上投票的公司股份。公司股东的法定人数是在特别会议上处理业务所必需的。有权在特别会议上投票的我们已发行和流通公司股份的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席特别会议，将构成特别会议的法定人数，并允许SpringWorks在特别会议上处理业务。

需要投票（第29页）

截至记录日期收市时已发行及尚未发行的每一股公司股份均有权在特别会议上投一票。

批准合并提案需要获得截至记录日期营业时间结束时已发行和流通在外的公司股份的过半数持有人的赞成票，该持有人有权就该合并提案进行投票。公司股东采纳合并协议是完成合并的一个条件。贵公司股份未投票或对合并议案投弃权票，与投票具有同等效力“反对”的合并提案。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就合并提案对您的公司股份进行投票将具有与投票相同的效力“反对”的合并提案。

批准休会提案需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。对休会提案投弃权票将不会对休会提案产生影响。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就延期提案对您的公司股份进行投票将不会对延期提案产生影响。

批准补偿提案需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。对补偿提案投弃权票将不会对补偿提案产生影响。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就补偿提案对您的公司股份进行投票将不会对补偿提案产生影响。

SpringWorks董事会推荐及合并原因（第45页）

董事会建议公司股东投票“为”合并提案，“为”的休会提案，以及“为”的补偿提案。在做出决定和达成建议的过程中，董事会召开了多次会议，咨询了SpringWorks高级管理人员及其外部法律和财务顾问，并考虑了一些因素和大量信息。关于联委会在作出这一决定时所考虑的因素的说明，包括权衡合并预期收益所依据的潜在负面因素，以及关于联委会建议的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“吸收合并— SpringWorks董事会推荐及吸收合并原因”从这份代理声明第45页开始。

Centerview Partners LLC的意见（第48页）

SpringWorks聘请Centerview Partners LLC（在本委托书中称为“Centerview”）为董事会的财务顾问，与拟议合并和合并协议所设想的其他交易有关，这些交易在本节通篇统称为“交易”，并在下文标题“—Centerview Partners LLC的意见”.就此次聘用而言，董事会要求CenterView从财务角度评估对公司股份持有人（但不包括根据合并协议第3.3（f）节最后一句，任何（i）母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司（定义见合并协议）、SpringWorks或SpringWorks的任何全资子公司拥有的公司股份，并且在每种情况下都不是代表第三方持有的，以及（ii）异议股份（定义见合并协议）的公平性，连同SpringWorks的任何关联公司或母公司持有的任何公司股份，在本节通篇统称为“除外股份”，以及下文标题“—Centerview Partners LLC的意见"）建议根据合并协议向该等持有人支付的合并对价。2025年4月27日，CenterView向董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为该日期的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据合并协议提议向公司股份（不包括除外股份）持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

CenterView日期为2025年4月27日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件B附后，并以引用方式并入本文。CenterView的财务顾问服务和意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供与其审议交易相关的信息和协助而提供的，而CenterView的意见仅涉及截至交易日期，从财务角度来看，根据合并协议将向该等持有人支付的合并对价的公司股份（不包括除外股份）持有人的公平性。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对SpringWorks的任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就交易进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。

高盛 Sachs & Co. LLC的意见（page55)

高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯"）向董事会表示，截至2025年4月27日，基于并受制于其中所载的因素和假设，根据合并协议向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司股份47.00美元现金从财务角度来看对这些持有人是公平的。

高盛 Sachs日期为2025年4月27日的书面意见全文，其中载列就该意见所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于附件C。高盛 Sachs就其审议合并协议所拟进行的交易（本节通篇简称“交易”）提供咨询服务及其意见，以供董事会参考和提供协助，并在下文标题“—高盛 Sachs & Co. LLC的意见”.高盛 Sachs的意见并非建议任何公司股份持有人应如何就交易或任何其他事项进行投票。根据SpringWorks和高盛 Sachs的聘书，SpringWorks已同意向高盛 Sachs支付约3500万美元的交易费，其中200万美元将在交易公告时支付，其余部分将视交易完成情况而定。

合并对SpringWorks的某些影响（第35页）

根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与SpringWorks合并并并入TERM0，而SpringWorks将作为母公司的全资子公司存续。在这份代理声明中，我们使用了“存续公司”将SpringWorks称为合并后的存续公司。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本的任何股份。生效时间将发生，如发生，则在提交合并证明时（“合并证明书”）与特拉华州州务卿（或在我们和母公司可能书面同意并在该合并证书中指定的较晚日期和时间）。在这份代理声明中，我们使用了“截止日期”指合并完成的日期。

合并未完成对SpringWorks的影响（第35页）

如果合并协议未获得截至记录日期已发行和流通的已发行公司股份至少过半数并有权就该协议进行投票的持有人的赞成票通过，或者如果合并因任何其他原因未完成，公司股东将不会根据合并协议获得其公司股份的任何付款。相反，SpringWorks将仍然是一家公众公司，公司股票将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续向SEC提交定期报告。在特定情况下，一旦合并协议终止，SpringWorks可能需要向母公司支付终止费，详见“合并协议—终止费；若干开支”从这份代理声明的第100页开始。

此外，若合并未能完成，视导致合并未能完成的情况，公司股份的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，则不确定公司股份的价格何时（如果有的话）将恢复到截至本委托书日期公司股份的交易价格。

合并考虑（第35页）

在生效时，凭借合并且持有人方面没有采取任何行动，所有在紧接生效时间之前已发行和流通的公司股份（除除外股份外）将转换为收取47.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税，并将停止流通，将自动注销并将不复存在，而代表紧接生效时间之前已发行和流通的任何公司股份的每份证书（除除外股份外）（“合资格股份"），在紧接生效时间之前，以及在紧接生效时间之前代表任何非证明合格股份的每个记账账户，此后将仅代表获得47.00美元现金的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税。合并完成后，公司股东将不再因合并而享有作为SpringWorks股东的任何权利，也无权获得母公司或存续公司的任何股份。

股权奖励和ESPP的处理（第79页）

在生效时间，

•

截至紧接生效时间之前归属的每份尚未行使的公司期权（或其部分）将自动被取消，并将使其持有人有权获得（不计利息）相当于（1）紧接生效时间之前受该归属公司期权约束的公司股份总数和（2）超出部分（如有）的乘积（向下取整）的现金金额（减去适用的预扣税款），合并对价高于紧接生效时间前受该既得公司期权约束的公司股份的每股行使价。任何每股行使价高于或等于合并对价的既得公司期权将在生效时间被取消，不作任何代价或支付。

•

在紧接生效时间之前未归属的每份公司期权（或其部分）将自动停止代表购买公司股份的期权，并将转换为以现金为基础的母公司期权奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（1）紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司股份总数和（2）超出部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数美分），合并对价高于紧接生效时间前受该未归属公司期权约束的公司股份的每股行使价。每份母公司基于现金的期权奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属；但条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每份母公司基于现金的期权奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。任何每股行使价高于或等于合并对价的未归属公司期权将在生效时间被取消，不支付任何对价或付款。

•

每个公司受限制股份单位，不论已归属或未归属，将不再代表以公司股份计价的限制性股票单位奖励，并将转换为以现金为基础的母公司受限制股份单位奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的公司股份总数和（ii）合并对价的乘积（向下取整至最接近的整数美分）。每个母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于公司受限制股份单位相应部分的归属条款归属；条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每个母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。

•

每个公司PSU，无论已归属或未归属，将自动停止代表以公司股份计价的业绩份额单位奖励，并且仅赋予其持有人收取（不计利息）一笔金额的现金，减去适用的预扣税款，相当于（i）紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数美分），业绩水平由适用的公司PSU奖励协议和（ii）合并对价确定。

根据合并协议，在合并协议日期之后（但无论如何在交割之前）在切实可行的范围内尽快，SpringWorks将采取ESPP和适用法律规定可能必要或要求的所有行动，以确保不会在合并协议日期或之后授权或开始任何发售期，且ESPP将于紧接生效时间之前并以发生为条件终止。

股权奖励和ESPP的处理在标题为“股权奖励和ESPP的处理”从这份代理声明的第79页开始。

SpringWorks董事和执行官在合并中的利益（第63页）

SpringWorks的某些董事和执行官可能在合并中拥有与SpringWorks股东的一般利益不同或除此之外的财务利益。董事会意识到这些潜在利益，并在评估和谈判合并协议以及达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些（其中包括）事项，并建议公司股东采纳合并协议。除其他外，这些利益包括以下方面：

•

SpringWorks的董事和执行官持有的基于股权的奖励将按标题为“股权奖励和ESPP的处理”从本委托书第79页开始；

•

SpringWorks的执行官是与SpringWorks首次公开发行股票或执行官开始受雇或晋升（如适用）而与SpringWorks订立的预先存在的雇佣协议的一方，该协议规定了在某些情况下因SpringWorks的控制权变更（包括合并）而终止雇佣时获得遣散费和福利的资格，详见本代理声明中标题为“合并— SpringWorks的董事和执行官在合并中的利益—遣散费”；以及

•

SpringWorks的董事和执行官有权在合并后继续获得赔偿。

SpringWorks的董事和执行官的利益在标题为“合并— SpringWorks的董事和执行官在合并中的利益”从这份代理声明的第63页开始。

合并的融资（第69页）

合并的完成不以母公司收到融资为条件。母公司已在合并协议中表示，在合并结束时，它已向其提供或将促使合并子公司向其提供（“收盘”），资金足以（i）支付合并协议所设想的所有款项，包括支付根据合并协议就合并事宜或因合并而应付的所有款项，及（ii）支付在交割时所需由SpringWorks、母公司或合并子公司就合并事宜支付的所有费用和开支。

评估权（页69)

如果合并完成，不希望接受适用的合并对价的股东有权根据DGCL第262条寻求对其公司股份进行评估，如果严格遵守第262条所述的所有程序，则有权以现金方式收取其公司股份公允价值的付款，不包括因完成或预期产生的任何价值要素

合并，由特拉华州衡平法院确定，连同利息（如有），将按确定为公允价值的金额支付。特拉华州衡平法院确定的公司股份“公允价值”可能高于或低于，或与您根据合并协议有权获得的对价相同。这些权利被称为“评估权”。根据第262条，本代理声明作为此类评估权的通知。

根据DGCL第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权获得的对价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔被确定为公司股票“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第262条确定的其公司股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的对价。要求严格遵守第262条规定的程序。未严格遵守第262条规定的所有程序，可能导致评估权被撤回、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。

公司股份记录持有人及实益拥有人：

•

在生效时间内持续持有或实益拥有（如适用）该等股份；

•

未书面同意合并或以其他方式对合并投赞成票或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权；

•

严格遵守大商所第262条规定的程序；

•

其后不撤回其对该等股份的评估要求；及

•

如属实益拥有人，则任何人（i）在其要求书中合理指明作出要求的股份的记录持有人，（ii）提供该等实益拥有人的实益拥有权的书面证据，以及声明该等书面证据是其所声称的真实和正确的副本，及（iii）提供该等实益拥有人同意接收由SpringWorks发出并将列于衡平委员会名单（定义见题为“合并——评估权" page开头69本代理声明）；

将有权获得由特拉华州衡平法院确定的他、她或其公司股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。

DGCL第262节的副本作为附件D附于本代理声明中。上述摘要并非有关评估权的完整法律声明，并通过参考第262节及其在本代理声明日期之后的任何修订对其整体进行限定。任何希望行使其评估权的人应仔细审查第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。更多信息，请看题为“合并——评估权" page开头69本代理声明和附件D。

合并对公司股份持有人的重大美国联邦所得税后果（第73页）

就美国联邦所得税而言，根据合并收到公司股份的现金将是一项应税交易。美国持有人收到现金（定义见下文“合并——合并对公司股份合并持有人的重大美国联邦所得税后果”从本委托书第73页开始）以换取该美国持有人在合并中的公司股份，通常将导致该美国持有人确认收益或损失，金额等于该美国持有人在合并中收到的现金（包括从任何此类付款中预扣的适用预扣税）与该美国持有人在合并中交出的公司股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。非美国持有人（定义见下文“合并——合并对公司股份合并持有人的重大美国联邦所得税后果”从本委托书第73页开始）在合并中将公司股份换成现金一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有一定联系，但

除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效的备用预扣税豁免，否则可能会受到备用预扣税的约束。欲了解更多信息，股民可参考“合并——合并对公司股份合并持有人的重大美国联邦所得税后果”从本代理声明第73页开始，并根据他们的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或其他税法产生的任何后果，就与合并相关的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

合并所需的监管批准（第76页）

根据合并协议，在HSR法案和德国反竞争限制法案（Gesetz gegen wettbewerbsbeschr ä nkungen）规定的适用等待期（及其任何延期）到期或终止之前，合并不能完成。

2025年5月20日，Bundeskartellamt批准了合并。母公司和公司各自于2025年5月14日提交了各自的HSR法案通知。

不征集；收购建议（第88页）

自2025年4月27日及之后，SpringWorks将不会，并将导致其子公司不会也不会允许其代表直接或间接地：

•

发起、征求、提议或有意鼓励或以其他方式有意促进构成或合理预期将导致收购提议的任何询问或任何提议或要约的提出（如“合并协议—其他契约书和协议—不征集；收购建议；变更推荐”从本委托书第88页开始）；

•

除合并协议另有明确许可外，参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约有关的任何讨论或谈判（但在回应提出收购建议的人的询问时声明本条文的条款禁止此类讨论或谈判或指示该人向SpringWorks的公开文件）；

•

向任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）提供有关SpringWorks或其子公司的任何信息或数据，或访问SpringWorks或其子公司的财产、账簿和记录，以鼓励或响应任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的任何询价、提议或要约；或者

•

以其他方式故意为作出收购建议的任何努力或企图提供便利。

但是，如果在获得公司股东对合并提案的批准之前，为响应一项非邀约，善意未因或与重大违反《合并协议》非招揽条款项下义务的行为有关的书面收购提议，SpringWorks及其子公司可以并且可以指示其代表：

•

应向提出此类收购建议的个人或团体提出的要求，提供有关SpringWorks及其子公司的信息，或访问SpringWorks或其子公司的财产、账簿和记录；前提是此类信息之前已提供给母公司，或在此类信息提供给该个人或团体之前或同时提供给母公司；和

•

参与或以其他方式参与与任何该等个人或团体就该收购建议进行的任何讨论或谈判，当且仅当在采取任何该等行动之前，董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，根据当时可获得的信息，包括该收购建议和合并协议的条款和条件，并在与其财务顾问协商后（i）该收购建议要么构成优先建议，要么可以合理地预期会产生优先建议

或（ii）未能采取该等行动有合理可能不符合董事根据适用法律承担的受托责任。

更改推荐（第88页）

除下文所述的某些例外情况外，董事会不得更改其向公司股东提出的对本代理声明中所述的合并提案投赞成票的建议。

在公司股东批准合并提案之前，董事会可在以下情况下实施建议变更或终止合并协议：

•

（i）a善意凡并非因重大违反合并协议的非招揽条款而导致或与之相关的书面收购提议，SpringWorks均收到，（ii）董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，该收购提议构成优先提议，而未能针对该收购提议实施建议变更或终止合并协议将合理地预期为违反适用法律规定的董事诚信义务，以及（iii）满足某些其他条件，如本代理声明中标题为“合并协议—其他契约书和协议—不征集；收购建议；变更推荐”；或者

•

应对干预事件（定义见下文“合并协议—其他契约书和协议—不征集；收购建议；变更推荐"）如果董事会在与外部法律顾问协商后，根据当时可获得的信息善意地确定，未能因干预事件而实施建议变更将合理地预计将违反董事根据适用法律承担的信托责任。

有关更改董事会建议、批准或推荐优先提案或终止合并协议以就优先提案达成最终协议的限制的进一步讨论，请参阅“合并协议—其他契约书和协议—不征集；收购建议；变更推荐”从这份代理声明的第88页开始。

合并的条件（第97页）

SpringWorks、母公司和合并子公司各自承担的完成交割的义务取决于以下各项条件在交割时或之前均获得满足或豁免：

•

于记录日期收市时持有过半数已发行及未偿还公司股份并有权在为该目的而妥为召集及举行的公司股东大会上就该事项进行投票的持有人采纳合并协议（“必要的公司投票”）应已取得；

•

根据《HSR法》或德意志联邦共和国《外国反垄断法》，适用于完成合并的任何批准或许可或等待期（包括任何延期），以及任何承诺或协议，在任何一种情况下，经双方共同同意，与任何政府实体延迟或不完成合并，均应已到期、终止或获得（如适用）（“监管条件”）；以及

•

没有任何政府实体颁布或订立任何已生效的命令（不论是临时、初步或永久的），并颁布、执行、发布、颁布、订立或采纳其他继续有效的法律，在每种情况下均禁止、限制、禁止、阻止或使合并的完成成为非法（“法律约束条件”).

母公司和合并子公司实现交割的义务取决于母公司在交割日期或之前满足或放弃以下条件：

•

SpringWorks关于组织、良好信誉和资质的陈述和保证；资本结构的某些方面（除了那些受de minimis标准，如下所述）；公司权威、批准和公平；接管法规；以及SpringWorks的经纪人和发现者在截至合并协议日期和截至交割时的所有重大方面均为真实和正确的，如同截至交割时作出的一样（除非任何该等

陈述和保证明确表示为特定日期或一段时间，在这种情况下，为该特定日期或一段时间）；

•

SpringWorks关于截至合并协议日期和截至交割时在所有方面均不存在真实和正确的某些变更的陈述和保证，犹如截至交割时所做的那样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期或时间段，在这种情况下，为该特定日期或时间段）；

•

SpringWorks关于其资本结构的某些方面，包括公司已发行和流通证券的数量的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（但任何不准确之处除外de minimis）截至合并协议日期及交割时，犹如于交割时作出一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在此情况下，则为该特定日期或期间的情况）；

•

合并协议中所载的对SpringWorks的相互陈述和保证（不影响其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词或类似进口的限定词），在合并协议和交割之日均为真实和正确的，如同在交割时一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期或时间段，在这种情况下，为该特定日期或时间段），除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

•

SpringWorks应已在所有重大方面履行或遵守其在合并协议项下于交割前须履行或遵守的所有义务；

•

自2025年4月27日以来，未发生正在持续的重大不利影响；及

•

SpringWorks交付由SpringWorks的一名执行官签署的证书，证明已满足前五个子弹中描述的条件。

SpringWorks实施交割的义务还取决于以下条件在交割时或之前由SpringWorks达成或放弃：

•

母公司或合并子公司关于组织、良好信誉和资格的陈述和保证；公司权威；可用资金以及经纪人和发现者的费用在所有重大方面都是真实和正确的，截至合并协议日期和截至交割时，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非在特定日期或期间明确作出，在这种情况下，截至该特定日期或期间）；

•

在合并协议中作出的关于母公司或合并子公司的相互陈述和保证在合并协议日期和截至交割时如同在该日期作出的一样真实和正确（不影响其中所载的关于“重要性”限定词的任何限定）（除非在特定日期或一段时间内明确作出，在这种情况下，截至该特定日期或一段时间），但在每种情况下，因为任何此类陈述或保证未能如此真实和正确将不会，也不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并的能力；

•

母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据合并协议要求履行或遵守的所有义务；和

•

由Parent and Merger Sub的执行官代表Parent and Merger Sub签署的证明已满足前三个项目符号中规定的条件的证书的交付。

终止（第98页）

经相互书面同意而终止

经各方相互书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后。

由SpringWorks或母公司终止

在以下情况下，SpringWorks或母公司可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•

截至2025年10月27日（纽约时间）下午5时（即“外部日期”）；但前提是，如果监管条件未得到满足，或者在适用法律允许的范围内，在外部日期当日或之前被放弃，但交割的所有其他条件已得到满足，或者在适用法律允许的范围内，在外部日期当日或之前被放弃（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外），则外部日期可由SpringWorks或母公司通过向另一方提供书面通知的方式延长至2026年1月27日下午5：00（纽约市时间）；此外，前提是，如果一方当事人在任何重大方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违约行为应已直接导致在外部日期或之前发生关闭条件失败的情况，则该终止权利不适用于该当事人；

•

必要的公司投票不得在特别会议或其任何延期或休会时获得；或

•

任何政府命令或法律实际上是禁止、限制、禁止、阻止或以其他方式使合并的完成成为非法，并且该命令或法律已成为最终且不可上诉，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；但前提是，如果一方当事人在任何重大方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该终止权利不适用于该当事人，并且该违反行为应已直接导致监管条件或法律限制条件的失败发生。

由SpringWorks终止

合并协议可能会在生效时间之前的任何时间被终止由SpringWorks：

•

倘已有任何未治愈的违反由母公司或合并子公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，将导致有关陈述和保证的准确性或履行母公司及合并子公司的契诺的条件不获满足；但规定SpringWorks不得终止合并协议，除非该等违反行为在外部日期及SpringWorks就该等违约向母公司发出通知之日后30天（以较早者为准）仍未治愈；此外，但前提是，如果SpringWorks在任何重大方面违反了合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而这些陈述、保证、契诺或协议将是导致母公司和合并子公司实现交割的义务未得到满足的主要原因或主要导致任何条件的原因，则该终止权利不适用于该权利；或者

•

在获得必要的公司投票之前的任何时间，以便就优先提案订立替代收购协议，但须符合某些条件。

由家长终止

合并协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止：

•

倘有任何未治愈的违反由SpringWorks作出的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，将导致有关陈述和保证的准确性或有关履行丨泉工程的契诺的条件未获满足；但除非该等违反行为在外部日期和该30天期限届满时（以较早者为准）仍未治愈，否则母公司无法享有此终止权利；此外，前提是，如果母公司或合并子公司中的任何一方在任何重大方面违反任何陈述、保证，合并协议中所载的将成为导致或主要导致SpringWorks履行交割义务的任何条件未获满足的主要原因或主要结果的契诺或协议；或

•

在获得所需公司投票之前的任何时间，如果SpringWorks的董事会已对推荐进行了更改，如本代理声明中标题为“合并协议—其他契约书和协议—不征集；收购建议；变更推荐”.

终止费；某些开支（第100页）

SpringWorks将被要求向Parent支付相当于145,600，000美元的终止费（“终止费”），在合并协议终止的情况下：

•

若合并未在外部日期前完成，或未在特别会议或其任何延期或休会时获得必要的公司投票，并且在每种情况下：

•

a善意收购建议书应已向董事会披露，或在合并协议签署和交付之后，且在该终止之前，已公开宣布收购建议书，且该收购建议书或已宣布的意向不得被无保留地撤回（i）至少在外部日期前五个工作日，就任何根据合并未在外部日期前完成的终止而言，或（ii）在特别会议日期前至少三个工作日（包括任何延期、休会或休会），关于根据未获得必要公司投票而终止；和

•

在该等终止后的12个月内，（i）SpringWorks或其任何附属公司应已就收购建议订立最终替代收购协议，或（ii）任何收购建议（以“50%”代替定义中的“20%”和“80%”在每种情况下的“收购建议”定义中的“替代收购协议”);

•

如果在获得必要的公司投票之前的任何时间发生了推荐变更，则由母公司提出；或者

•

由SpringWorks为就收购建议订立替代收购协议，倘（i）公司及其附属公司已遵守其有关更改推荐及替代收购协议的义务及（ii）公司及其附属公司并无重大违反其就合并协议的无招揽条款所承担的义务；但公司不得在该等情况下终止该协议，除非公司已在实质上同时向母公司支付终止费用。

在任何情况下，都不会因不止一次的情况而要求SpringWorks支付终止费。

除欺诈或故意违约（定义见合并协议）的情况外，如果母公司收到全额终止费，则收到终止费将是母公司对相关终止合并协议的唯一补救措施。

更多信息，请看“合并协议—终止费；若干开支”从这份代理声明的第100页开始。

费用一般（页100)

除非本代理声明另有说明，包括在"合并协议—终止费；若干开支”从本委托书第100页开始，无论合并是否完成，SpringWorks、母公司和合并子公司各自负责各自因合并及合并协议所设想的交易而产生的所有成本和费用。

市场价格和股息数据（第105页）

该公司股票在纳斯达克上市，代码为“SWTX。”2025年5月27日，即本委托书印制前的最后一个实际可行交易日，公司股票在纳斯达克的收盘价为每股46.46美元。鼓励您获取公司股票的当前市场报价。

SpringWorks从未就公司股份宣派或支付任何现金股息，且SpringWorks目前亦不打算支付，亦不得根据合并协议在未经母公司事先书面同意的情况下根据SpringWorks支付其股本的任何现金股息。

公司股票摘牌及注销登记（第77页）

如果合并完成，在生效时间之后，公司股票将停止在纳斯达克交易，并将根据《交易法》注销登记。因此，我们将不再向SEC提交定期报告。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明，以及我们在本代理声明中向您推荐的文件，以及由我们或代表我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，均包含与历史事实不直接或完全相关的“前瞻性声明”。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“演变”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望未来”、“项目”、“可能”、“可能”、“意见”、“计划”、“可能”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”和类似的词语或表达方式来识别。股东请注意，任何此类前瞻性陈述，例如关于拟议合并的完成及其预期收益的陈述，都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们向SEC提交的文件中详述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中详述的风险、本代理声明中描述或通过引用纳入的因素和事项，以及以下因素：

•

无法在预期时间内完成合并，或根本无法完成合并，包括但不限于由于未能获得所需的公司股东批准或未能满足完成合并的其他条件；

•

各方可能无法获得完成合并所需的监管批准，或所需的监管批准可能会延迟合并的完成或导致施加可能导致各方放弃合并的条件的风险；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生，包括但不限于在需要我们向母公司支付终止费的情况下合并协议可能被终止的风险；

•

如果合并未完成，我司股价可能大幅下跌的风险，包括低于我司执行合并协议公告前的股价；

•

合并的公告、未决或完成对我们的业务关系（包括但不限于员工、供应商、供应商、其他业务合作伙伴和政府实体）、经营业绩、现金流量和SpringWorks的业务的影响；

•

拟议合并可能扰乱我们目前的计划和运营或影响我们留住或招聘关键员工的能力的风险；

•

竞争对手对拟议合并的回应；

•

SpringWorks发生的与合并协议或合并有关的成本、费用、开支和收费的金额；

•

由于拟议交易，我们的管理层和员工的注意力从正在进行的业务运营中转移相关风险；

•

根据合并协议对我们的业务活动施加的限制的影响，以及在合并未决期间对我们寻求某些商业机会和替代合并的能力的限制；

•

任何诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果，包括但不限于与合并有关并针对我们和其他人提起的任何此类程序；

•

根据合并协议的条款，我们无法在合并未决期间征求其他收购建议；

•

收到全现金合并对价这一事实将对我们的股东征税，这些股东在美国联邦所得税方面被视为美国持有人；

•

与我们的业务、商业产品和候选产品的商业模式和战略计划的实施相关的风险；

•

与产品候选者进入并成功完成临床前和临床调查、研究或临床试验相关的风险（一起，“临床试验”);

•

与监管申请、审查和批准流程以及SpringWorks遵守适用的法律法规要求相关的风险和不确定性；

•

一般行业情况及竞争情况；及

•

与一般经济、政治和市场因素对拟议合并各方的潜在影响有关的风险。

因此，无法保证此类前瞻性陈述预期的实际结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，也无法保证它们将对SpringWorks或其业务或运营产生预期后果或影响。无法保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。上述对可能导致实际事件与预期不同的风险和不确定性的审查不应被解释为详尽无遗，应与本委托书和其他地方包含的声明一起阅读，包括SpringWorks最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的风险因素、本委托书中描述或以引用方式并入的因素和事项，以及向SEC提交的其他报告。

本代理声明中所作的任何前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况。SpringWorks无法保证有关合并的条件将会得到满足。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。若因新信息、未来发展或其他原因可能不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述，除非法律可能要求，否则SpringWorks不承担更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，并明确表示不承担任何义务。如果SpringWorks确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断它将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

公司

SpringWorks治疗公司。

德国达姆施塔特默沙东 KGaA

Parent是一家领先的科技公司，业务涵盖生命科学、医疗保健和电子产品。超过6.2万名员工每天致力于通过创造更快乐、更可持续的生活方式，为数百万人的生活带来积极的改变。从提供加速药物开发和制造的产品和服务，以及发现治疗最具挑战性疾病的独特方法，到实现设备的智能化——这家公司无处不在。2024年，Parent在65个国家创造了212亿欧元的销售额。Parent在国际上拥有“默沙东”这一名称和商标的全球权利。唯一的例外是美国和加拿大，Parent的业务部门在生命科学领域以MilliporeSigma、医疗保健领域的EMD Serono和电子领域的EMD Electronics运营。自1668年成立以来，科学探索和负责任的企业家精神一直是公司技术和科学进步的关键。时至今日，创始家族仍是这家上市公司的大股东。Parent的股票在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“MRK”。有关Parent的更多信息，请访问Parent的网站http://www.emdgroup.com。Parent网站上包含的信息或可通过其访问的信息（以引用方式并入本文的文件除外）不构成本代理声明的一部分，也不构成SEC存档或提供给SEC的任何其他报告或文件。

EMD Holdings Merger Sub，Inc。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的直接全资子公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿的251 Little Falls Drive。合并子公司成立的唯一目的是实现合并和合并协议所设想的交易。合并完成后，合并子公司将不复存在。

特别会议

我们向公司股东提供这份代理声明，作为董事会征集代理的一部分，以供在特别会议或任何休会或延期会议上使用。

特别会议的日期、时间和地点

这份代理声明将作为董事会征集代理的一部分提供给公司股东，以供在东部时间2025年6月26日上午10：00举行的特别会议上使用。截至记录日期营业结束时，公司股东将能够通过访问meetnow.global/MX9TAMZ以虚拟方式出席特别会议并在会上投票。

您作为在册股东直接以您的名义持有的公司股份可以通过特别会议网站在特别会议上进行投票。以“街道名称”持有的公司股份可在特别会议上通过特别会议网站使用您的代理材料中包含的15位控制号码进行投票。如果您没有收到15位数字的控制号码并希望在特别会议上投票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，包括获得合法代理人的任何要求。

特别会议的预先登记

为了参加特别会议，您必须提前在meetnow.global/MX9TAMZ注册，并提供位于您的投票指示表或代理卡上的控制号码。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求截至记录日期的公司股东对合并提案、延期提案、补偿提案进行投票。若公司股份持有人未能通过批准合并建议而采纳合并协议，则合并将不会发生。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中，并以引用方式并入本文，合并协议的重要条款在“合并协议”从这份代理声明第78页开始。

这份委托书和随附的委托书将于2025年5月28日左右首次邮寄给股东。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

只有截至2025年5月27日（特别会议的记录日期）营业时间结束时登记在册的公司股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期时参加投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前至少10天的正常营业时间内在我们位于100 Washington Blvd，Stamford，Connecticut 06902的办公室提供。

截至记录日期，共有75,348，995股已发行及流通在外并有权在特别会议上投票的公司股份。

公司股东的法定人数是在特别会议上处理业务所必需的。公司章程规定，有权就任何事项投票的大多数已发行和已发行公司股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，将构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。在特别会议期间以虚拟方式出席的公司股份将被视为亲自出席会议的公司股份。一般而言，于记录日期已发行及尚未发行并由经适当签署及交回的代理卡代表的公司股份，为确定法定人数的目的，将被视为出席特别会议并有权在特别会议上投票的公司股份。为确定法定人数，由已收到但标记为“弃权”的代理人所代表的公司股份将包括在被视为出席特别会议的公司股份数量的计算中。如果以街道名义持有的公司股份的实益拥有人就至少一项提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则该等公司股份将被视为出席特别

会议和为确定特别会议的法定人数，将按指示就任何已发出指示的提案进行表决，而不会就任何其他提案进行表决。

如果出席特别会议的法定人数未达到，预计会议将延期至更晚的日期以征求更多的代理人，并且必须在该延期日期确定法定人数。

需要投票；弃权和经纪人不投票

截至记录日期收市时已发行及尚未发行的每一股公司股份均有权在特别会议上投一票。

批准合并提案需要获得截至记录日期营业时间结束时已发行和流通在外的公司股份的过半数持有人的赞成票，并有权就此进行投票。公司股东采纳合并协议是完成合并的一个条件。贵公司股份未投票或对合并议案投弃权票，与投票具有同等效力“反对”的合并提案。如果您以“街道名称”持有您的公司股份，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就合并提案对您的公司股份进行投票将具有与投票相同的效力“反对”的合并提案。

董事及执行人员所持公司股份

截至记录日期营业时间结束时，SpringWorks及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票的公司股份总数为6,002，168股，占该日期已发行及流通的公司股份约7.97%。

投票；代理人

特别会议上的投票

您可以在虚拟特别会议上投票，该会议将于美国东部时间2025年6月26日上午10：00在meetnow.global/MX9TAMZ举行。

您也可以通过邮寄、互联网或电话提前归还代理卡的方式，授权代理卡上指定的代理人投票您的股份。尽管SpringWorks提供了四种不同的投票方式，但SpringWorks鼓励您通过互联网或电话投票，因为SpringWorks认为它们是最划算的方式。我们也建议你尽早投票，即使你正计划参加特别会议，这样计票就不会延迟。

由代理人提供投票指示

为确保贵公司股票在特别会议上获得投票，我们建议贵公司立即向您的银行、经纪人或其他代名人提交您的代理或提供以“街道名称”持有的贵公司股票的投票指示，即使您计划出席特别会议。

记录持有人所持公司股份

如果您是登记在册的股东，并且您的公司股份是以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare登记的，您可以使用下述方法之一提交您的代理。

通过电话或互联网提交委托书.这份代理声明附有一张代理卡，上面有提交代理的说明。拨打免费电话可电话授出代理1-800-690-6903或通过互联网遵循随附代理卡上指定的说明。就本代理声明中所述提交特别会议的事项通过电话或互联网提交的投票必须在特别会议召开前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前收到。贵公司的股份将按您的指示进行投票，投票方式如同您已填写、签署、注明日期并退回您的代理卡，如下所述。您必须拥有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，以便通过互联网或电话以电子方式提交代理。

提交代理卡.如贵公司以邮寄方式填写、签署、注明日期及交还随附的代理卡，使其在特别会议前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前收到，贵公司股份将按贵公司在代理卡上指示的方式进行投票。

投票指示包含在您的代理卡上。在特别会议之前及时收到的由适当执行的代理人代表的所有公司股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上签名、注明日期并交还您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您正确签名的代理卡所代表的此类公司股份将被投票“为”合并议案、延期议案、补偿议案各一份。如你未能交回你的代理卡，而你是截至记录日期营业时间结束时的记录持有人，除非你出席特别会议，否则你的公司股份将不会被视为出席特别会议，以决定是否达到法定出席人数，而你未能投票将与投票具有同等效力"反对”的合并提案，将不会对有关延期提案或补偿提案的投票产生影响。

以“街道名称”持有的公司股份

如果贵公司股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，贵银行、经纪人或其他代名人将向您发送有关如何为贵公司股票提供投票指示的指示。您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人填写并交回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表格，或通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话按照他们向您提供的指示（如果有此类服务）进行投票，或通过出席特别会议并使用您的控制号码进行投票，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得一个控制号码以便您可以投票。

根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的公司股票进行投票，银行、经纪人或其他代名人有权就“常规”事项对您的公司股票进行投票。“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和其他被提名人就适用规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项进行投票的酌处权，也没有收到相关股份实益拥有人的具体投票指示，因此没有对特定提案进行投票。由于本委托说明书中描述的合并提案、延期提案以及薪酬提案属于“非常规”事项，因此在没有您的指示的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人无法就这些提案进行投票，因此SpringWorks预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票。因此，如果你不交回你的银行、经纪人或其他代名人的投票表格，不通过你的银行、经纪人或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或者不出席特别会议并亲自与你的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”一起投票，为确定出席特别会议是否达到法定人数，你的公司股票将不被视为出席特别会议，而你未能投票将具有与你投票“反对”的合并提议，并将对延期提议和补偿提议没有影响。但是，如果以街道名称持有的普通股股份的实益拥有人就以下其中之一向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示

这些提案，但没有对另一项提案作出指示，那么这些股份将被视为出席特别会议，并且为了确定特别会议的法定人数，将按照指示对任何已作出指示的提案进行投票，而不会对任何其他提案进行投票。对于“街道名称”持有的公司股份，只有公司股份投了赞成票“为”合并提案、延期提案或补偿提案将被视为对该提案投赞成票。

代理的可撤销性

任何根据本次征集提供代理的人有权在特别会议上投票之前的任何时间撤销和更改该代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•

签署新的代理卡，日期晚于先前提交的与相同公司股份有关的代理卡的日期，并在特别会议之前通过邮寄方式将其退还给我们；

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在特别会议前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前通过电话提交新的代理；

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在特别会议召开前一天美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前通过互联网提交新的代理；或者

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出席特别会议并在会上投票（仅出席特别会议不会导致您的代理被撤销）。

如果您以“街道名称”持有您的公司股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改您的投票或提交新的投票指示的指示。您也可以在特别会议上亲自投票，并使用您的控制号码，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他代名人获得控制号码。为征集额外代理人而暂停或推迟特别会议将允许已发送其代理人的公司股东在特别会议上使用其代理人之前的任何时间撤销这些代理人，作为延期或推迟。

弃权

弃权发生在股东亲自或委托代理人出席会议但投弃权票时。弃权票将包括在计算出席特别会议的公司股份数量中，以确定是否达到法定人数。弃权与表决具有同等效力“反对”的合并提案，但不会对补偿提案或延期提案产生影响。

休会及延期

尽管目前预计不会这样做，但受合并协议中的某些限制，特别会议可能会延期或推迟，除其他原因外，目的是征集额外的代理人。如果未达到法定人数，则根据公司章程，主持人有权将特别会议延期至达到法定人数出席或有代表出席为止，如果在举行延期的会议上宣布了股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）和远程通信方式（如有），则无需就延期会议发出通知。然而，公司的附例规定，如有任何该等

休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议确定了确定有权投票的股东的新记录日期的，应向每一有权在休会会议上投票的记录股东发出休会会议通知。

如果特别会议延期或延期以征集更多代理人，已经提交代理人的股东将能够在特别会议上使用其代理人之前的任何时间撤销这些代理人，作为延期或延期。

如果出席特别会议、亲自或委托代理人出席，有足够的有利投票权以确保公司股东通过合并协议所需的投票，我们目前预计不会延期或推迟特别会议。

董事会建议

董事会，在考虑了更全面描述的各种因素后，在“吸收合并— SpringWorks董事会推荐及吸收合并原因”自本委托书第45页开始，（i）批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）符合SpringWorks和公司股份持有人的最佳利益，以及（iii）决议建议公司股份持有人采纳合并协议（第（i）至（iii）条所述事项、“董事会建议"）及（iv）批准公司执行、交付及履行合并协议及公司完成包括合并在内的交易。

董事会建议你投“为”合并提案，“为”的休会提案，以及“为”的补偿提案。

征集代理人

董事会正在征集您的代理，我们将承担征集代理的费用。

我们已聘请麦肯齐为特别会议征集代理，费用约为2万美元，另加费用。我们亦会赔偿代理律师因代我们提供该等服务而产生的损失。此外，我们可能会补偿代表公司股份实益拥有人的银行、经纪商和其他代名人在向这些实益拥有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。

预计完成合并的日期

我们目前预计合并将在2025年下半年完成，前提是满足或在适用法律允许的范围内放弃对合并的所有条件。然而，合并受制于各种条件，并且有可能，包括由于SpringWorks和母公司无法控制的因素，导致合并将在稍后时间完成或根本不会完成。

评估权

如果合并完成，不希望接受适用的合并对价的股东有权根据DGCL第262条寻求对其公司股份进行评估，如果严格遵守DGCL第262条所述的所有程序，则有权以现金方式收取其公司股份公允价值的付款，其公司股份不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息（如有），按确定为公允价值的金额支付。特拉华州衡平法院确定的公司股份“公允价值”可能高于或低于，或与您根据合并协议有权获得的对价相同。这些权利被称为“评估权”。根据第262条，本代理声明作为此类评估权的通知。根据DGCL第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权获得的对价。他们将收到确定的金额

在向特拉华州衡平法院提出申诉并进行评估后，成为其公司股票的“公允价值”。考虑寻求评估的人士应认识到，根据DGCL第262条确定的其公司股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的对价。要求严格遵守《总务委员会条例》第262条规定的程序。未能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，可能会导致评估权被撤回、丧失或放弃。因此，鉴于DGCL第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。

公司股份的记录持有人及实益拥有人（i）在生效时间内持续持有或实益拥有（如适用）该等股份，（ii）未以书面同意合并、投票赞成合并或以其他方式撤回、失去或放弃评估权，（iii）严格遵守DGCL第262条规定的程序，（iv）此后未撤回其对该等股份的评估要求，以及（v）就实益拥有人而言，是（a）合理地在其，她或其要求被提出要求的股份的记录持有人，（b）提供该等实益拥有人的实益所有权的书面证据，并声明该等书面证据是其所声称的真实和正确的副本，以及（c）提供该等实益拥有人同意接收由SpringWorks发出并在衡平委员会名单上列出的通知的地址（定义见题为“合并——评估权" page开头69本委托书），将有权获得由特拉华州衡平法院确定的他、她或其公司股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。

特别会议资料的存放

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本代理声明的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这一过程被称为“持家”，减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

应向SpringWorks Therapeutics，Inc.提出书面请求或口头请求，我们将立即向任何股东免费交付一份我们的代理声明副本，收件人：公司秘书，100 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06902，电话号码（203）883-9490。共享地址且正在收到本代理声明多份副本的公司股东可以通过联系其银行、经纪人或其他中介或在上述地址向我们发送书面请求来请求交付代理材料的单一副本。

问题和附加信息

如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要本代理声明或所附代理卡或投票说明的额外副本，请联系我们的代理律师：

7佩恩广场
纽约，纽约10001
代理@ mackenziepartners.com
电话对方收款：212-929-5500
或
免费电话（800）322-2885

如果您的银行、经纪人或其他代名人持有您的公司股份，您还应致电您的银行、经纪人或其他代名人以获取更多信息。

合并

以下是对合并的实质性方面的描述。本次关于合并的讨论并不完整，而是通过参考合并协议对其整体进行限定，该协议作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

合并对SpringWorks的一定影响

如果合并协议被公司股东采纳，而完成合并的其他条件要么得到满足，要么被放弃，合并子公司将与SpringWorks合并，而SpringWorks将继续作为存续的公司和母公司的全资子公司。

该公司股票在纳斯达克上市交易，代码为“SWTX”。由于合并，SpringWorks将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。在生效时间之前，我们将与母公司合作，根据《交易法》将公司股票从纳斯达克摘牌并注销公司股票，前提是此类摘牌和注销登记将在该生效时间之后才生效。在此类退市和注销注册后，我们将不再是一家上市公司，并且将不再需要向SEC提交定期报告，在每种情况下均根据适用的法律、规则和法规。如果合并完成，您将不拥有存续公司或母公司的任何股本份额。

未完成合并对SpringWorks的影响

此外，若合并未能完成，视导致合并未能完成的情况而定，公司股份的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，则不确定公司股份的价格何时（如果有的话）将恢复到公司股份于2025年4月27日公开宣布执行合并协议之前或截至本代理声明日期的交易价格。

因此，如果合并未完成，无法保证这些风险和机会对贵公司股票未来价值的影响。如果合并未能完成，董事会将继续评估和审查我们的业务、运营、资产、经营成果、财务状况、前景和业务战略等，并作出认为适当的改变，并继续寻求提高股东价值。倘合并协议未能获得截至记录日期营业时间结束时已发行及流通在外的公司股份中至少过半数并有权就该协议进行投票的持有人的赞成票，或若合并因任何其他原因未能完成，则无法保证将提供任何其他可供SpringWorks接受的交易，或保证我们的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

此外，一旦合并协议终止，在特定情况下，SpringWorks可能需要向母公司支付终止费，详见标题为“合并协议—终止费；若干开支”从这份代理声明的第100页开始。

合并对价

在生效时间，凭借合并且持有人未采取任何行动，除除外股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的所有公司股份将转换为收取47.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税，并且将停止流通，将自动被注销并将不复存在，并且代表紧接生效时间之前的任何合格股份的每份证书和代表紧接生效时间之前的任何非证明合格股份的每份记账账户将

此后仅代表获得47.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司、SpringWorks或SpringWorks的任何全资子公司所拥有的、且在每种情况下均非在紧接生效时间之前代表第三方持有的每一股公司股份将自动注销，而无需进行任何转换，并将不复存在，也不会进行付款或分配。

在生效时间，截至紧接生效时间之前归属的每份尚未行使的公司期权（或其部分）将自动被取消，并将使其持有人有权获得（不计利息）相当于（i）紧接生效时间之前受该归属公司期权约束的公司股份总数和（ii）超出部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数美分）的现金金额（减去适用的预扣税款），合并对价高于紧接生效时间前受该既得公司期权约束的公司股份的每股行使价。任何每股行使价高于或等于合并对价的既得公司期权将在生效时间被取消，不作任何代价或支付。

在生效时间，截至紧接生效时间之前未归属的每份公司期权（或其部分）将自动停止代表购买公司股份的期权，并将转换为以现金为基础的母公司期权奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司股份总数和（ii）超出部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数美分），合并对价高于紧接生效时间前受该等未归属公司期权约束的公司股份的每股行使价。每份母公司基于现金的期权奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属；但条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每份母公司基于现金的期权奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。任何每股行使价高于或等于合并对价的未归属公司期权将在生效时间被取消，无需支付任何对价或付款。

在生效时，每份公司受限制股份单位（不论已归属或未归属）将不再代表以公司股份计价的限制性股票单位奖励，并将转换为以现金为基础的母公司受限制股份单位奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的公司股份总数和（ii）合并对价的乘积（向下取整至最接近的整数美分）。每个母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于公司受限制股份单位相应部分的归属条款归属；条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每个母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。

在生效时间，每个公司PSU，无论已归属或未归属，将自动停止代表以公司股份计价的业绩份额单位奖励，并且仅赋予其持有人以（不计利息）现金形式收取的金额，减去适用的预扣税款，相当于（i）紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司股份总数的乘积（向下取整至最接近的整分），其业绩水平由适用的公司PSU奖励协议中规定，以及（ii）合并对价确定。

合并完成后，根据合并协议的条款，您将有权收取合并对价，但您将不再因合并而拥有作为SpringWorks股东的任何权利（但任何已被如此适当要求获得评估权的公司股份持有人将拥有根据DGCL第262条授予的权利），您也无权收取母公司或存续公司的任何股份。

付款代理人、存续公司和母公司（以及它们各自的任何关联公司）将有权从根据合并协议应付的对价中扣除和预扣适用税法要求从中扣除和预扣的金额。如果付款代理人、存续公司或母公司（或其各自的任何关联公司）（视情况而定）如此扣除和扣留金额并及时和适当地将这些金额汇给适用的政府

授权，就合并协议项下的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并不旨在对董事会或SpringWorks、母公司和其他各方代表之间的每一次对话进行分类。

作为公司持续考虑和评估其长期战略目标和计划的一部分，公司董事会和管理层定期审查、考虑和评估公司的运营和财务业绩以及整体行业、宏观经济和地缘政治状况，因为它们可能会影响这些战略目标和计划，以提高股东价值为目标。这种审查有时包括，除其他外，考虑战略合作、业务合并、收购和其他财务和战略替代方案的潜在机会。

2024年6月25日，公司首席执行官Saqib Islam出席了在西班牙巴塞罗那举行的行业会议，并介绍了高级副总裁、母公司医疗保健部门全球业务发展和联盟管理负责人Matthias M ü llenbeck博士。在会议结束时，M ü llenbeck博士表示，他希望继续讨论并了解更多关于公司及其业务的信息。

2024年7月1日，公司管理层的高级成员，包括公司首席运营官Badreddin Edris博士，与Parent的代表会面，进一步讨论公司的业务及其产品。在讨论期间，母公司表示希望签订保密协议，以便获得有关业务的更多信息，并探索双方之间的潜在战略交易。

2024年7月5日，公司与母公司订立相互保密披露协议。这种相互保密的披露协议不包含停顿条款，但包含一项惯常的员工不招揽条款，禁止母公司招揽公司员工，但须遵守某些惯常的例外情况。Islam先生和Edris博士向董事会通报了与母公司的讨论情况，包括管理层准备与管理层进行讨论，该讨论将在适当的时候与母公司和其他潜在的战略对手方进行。

2024年7月16日，Parent的代表参加了与公司管理层的讨论，包括与Edris博士和公司首席商务官Bhavesh Ashar就公司的主导产品、财务状况和运营进行的讨论。

2024年7月18日，公司管理层的高级成员，包括埃德里斯博士和公司战略和业务发展副总裁Benjamin Adler，与母公司的代表会面，讨论双方潜在交易的下一步行动。

在这些会议之后，Islam先生就进一步探索与母公司的潜在战略交易的潜在下一步步骤以及与其他潜在感兴趣的对手方的一般外联进行了更新并与董事会个别成员进行了磋商。

2024年9月3日，Islam先生会见了乙方的一位高级管理人员。乙方在此次会议中表示，乙方与公司之间的任何潜在交易都可能构成剥离或其他类似结构，导致乙方仅收购nirogacestat业务。

2024年9月11日，公司和母公司代表就知识产权事项举行了尽职调查会议。在接下来的几周里，双方就知识产权、商业化和监管事项举行了多次尽职调查，直到母公司于2024年10月23日提交了初步报价。

在2024年9月期间，Islam先生与每位董事就保留财务顾问以协助公司进行战略交易过程进行了交谈，并征求了他们对此的建议。

2024年9月25日，在董事会的支持下，基于CenterView的声誉和行业专业知识，公司与CenterView就其作为董事会联合财务顾问的潜在战略交易（包括可能出售公司）的潜在聘用订立了惯常的保密协议。此时，董事会还根据高盛 Sachs的声誉和行业专长，以及对公司的熟悉程度，决定保留高盛 Sachs作为董事会的联合财务顾问，处理与潜在战略交易有关的事项，包括可能出售公司。

2024年10月23日，Parent提交了一份书面的非约束性意向书，以每股44.00美元的现金收购公司所有已发行股份，但需完成关键的尽职调查和最终协议的谈判（“10月23日提案”).10月23日的提案指出，它不受任何融资条件的限制，其中包括要求进行额外的尽职调查。

同样在2024年10月23日，Islam先生和Edris博士会见了乙方代表，就公司潜在战略交易的时间表进行了一般性讨论。在这次会议上，Islam先生和Edris博士表示，公司愿意考虑乙方仅就nirogacestat业务提出的要约，并鼓励乙方订立保密协议，以推进他们的尽职调查。

2024年10月24日，董事会召开会议，公司管理层高级成员以及CenterView、高盛 Sachs和Goodwin Procter LLP（“古德温”），该公司的外部法律顾问，出席了会议。在此次会议上，CenterView和高盛 Sachs的代表审查了10月23日提案的关键条款摘要，Goodwin的代表审查了董事在评估公司潜在出售时的受托责任，并根据母公司提交的提案以及董事会对母公司提案的审查。董事会还讨论了是否有任何其他制药和生物技术公司可能对与公司的潜在战略交易感兴趣，包括权衡与其他潜在交易对手进行外联的潜在好处与潜在风险，以及此类过程中固有的泄密风险以及此类泄密对公司业务的潜在影响。在本次讨论结束时，董事会确定，公司应优先接触那些最有可能对收购整个公司感兴趣、能够果断采取行动并有能力完成公司规模和性质的交易的各方。据此，除了继续与母公司和乙方进行讨论外，董事会授权CenterView和高盛 Sachs联系另外七个战略交易对手，这在董事会会议上进行了讨论，以邀请这些方评估他们对与公司的潜在战略交易的兴趣。董事会还与接触非战略交易对手的顾问进行了讨论，但由于非战略交易对手以具有吸引力的价格对涉及公司业务的战略交易感兴趣的可能性很小，董事会最终决定将重点放在战略交易对手上。董事会随后讨论了母公司关于额外优先尽职调查项目的请求，并授权管理层向母公司提供此类项目。董事会的结论是，它不愿意根据10月23日提案的条款与母公司进行交易，但它愿意继续探索与母公司的潜在交易，并期望在额外的有限调查后可以提高估值。

在这样的会议之后，在董事会的指示下，从2024年10月24日开始，CenterView和高盛 Sachs的代表联系了另外七个交易对手，以评估他们对与公司的潜在战略交易的兴趣。每一方最终都拒绝继续进行此类讨论，也没有一方与公司签订保密协议。

2024年10月29日，在董事会的指示下，CenterView和高盛 Sachs的代表联系了Parent的一位高管，以表明董事会的立场，即10月23日提案中的价格并不足够，但公司愿意提供有限的努力，以允许Parent制定具有额外价值的提案。2025年11月2日，在董事会的指示下，CenterView和高盛 Sachs的代表联系了J.P. Morgan Securities LLC（“摩根大通”），家长的财务顾问，传达同样的信息。

于2024年10月30日，公司与乙方订立惯例保密协议，以进一步探讨潜在战略交易。此类保密协议包含一项惯常的停顿条款，禁止乙方在协议日期起的一段约定期间内提出收购或收购公司以及采取某些其他行动，包括招揽

代理人，未经公司事先同意，并包括所谓的“不要求，不放弃”条款，但须视乙方向公司提出某些保密提议的能力和涉及公司和任何第三方的某些控制权变更交易的订立、启动或公开宣布时的某些惯常失效条款而定。该协议还包含一项惯常的员工不招揽条款。在签署保密协议后，公司和乙方的代表就与nirogacestat相关的知识产权和商业事项进行了多次尽职调查。

2024年10月31日，Edris博士、Ashar先生和公司管理层的其他成员与乙方代表会面，讨论nirogacestat的潜在商业机会，包括制造和知识产权事宜。

在2024年11月至2025年2月期间，Islam先生定期向董事会提供有关与母公司的潜在战略交易状态以及与乙方正在进行的讨论的最新情况，董事会成员指示Islam先生继续推进与母公司的潜在战略交易，并让董事会随时了解所有发展情况。

2024年11月3日，公司和母公司的代表讨论了剩余的关键尽职调查项目，并于2024年11月4日向母公司提供了访问公司虚拟数据室的权限。公司管理层继续与母公司的代表进行多次尽职调查，并对书面尽职调查请求作出回应。

2024年11月13日，Edris博士和Ashar先生会见了乙方代表，进一步讨论了nirogacestat的潜在商业机会。

2024年11月19日，Islam先生会见了乙方的一位高级管理人员，进一步讨论了公司的业务。虽然该乙方代表继续表示对nirogacestat感兴趣，但乙方代表无法确认当时乙方是否会提交报价。

2024年12月10日，在定期安排的董事会会议上，Islam先生提供了与母公司和乙方讨论的一般最新情况，以及CenterView和高盛 Sachs的代表所联系的其他七名潜在交易对手均未与公司就可能的交易进行讨论或就此与公司订立保密协议。

2024年12月12日，Islam先生和Edris博士与乙方代表会面，讨论收购nirogacestat业务背景下的组织考虑。在董事会的指示下，Islam先生和Edris博士重申，公司将考虑乙方提出的替代交易结构的提议。会后，Islam先生和Edris博士向每位董事提供了最新情况。

2025年1月31日，Sullivan & Cromwell LLP（“S & C"），母公司的外部法律顾问，向Goodwin交付了拟议交易的拟议合并协议的初步草案，其中包括以下关键条款：（1）“重大不利影响”的定义，一般定义了平仓风险的标准，监管、临床或类似事件或发展没有例外，（2）将未归属的公司期权和公司RSU奖励转换为基于现金的奖励，这些奖励将继续根据其条款在交割后归属，但在无故终止时加速，并在交割时根据合并对价兑现公司PSU奖励，（3）公司的广泛、广泛的陈述和保证，（4）对母公司获得必要的反垄断批准所需努力的限制，（5）公司在向母公司提供与该提议相匹配的权利后接受优先提议的权利，“优先提议”定义为善意提议收购公司的全部或几乎全部股票或资产，从财务角度来看，该提议被认为比合并更有利于公司股东，（6）要求将所有监管审批程序的状态随时告知家长，提供所有相关材料的副本，并就此类事项与家长协商（“监管契约”），以及（7）公司在某些情况下支付终止费，包括在公司或其任何代表严重违反合并协议的无商店条款的情况下，但没有就该费用的金额提出建议。

2025年2月1日，Parent提交了一份经修订的不具约束力的书面提案，以每股48.00美元现金收购公司所有已发行股份（“2月1日提案”），以及S & C于2025年1月31日与Goodwin分享的拟议交易的拟议合并协议的初步草案。每股48.00美元的要约价格意味着公司于2025年1月31日的收盘价37.50美元溢价约28%，较截至2025年1月31日的10天VWAP 36.22美元溢价33%，较公司于2024年10月22日（即10月23日提议的最后一天）的收盘价29.80美元溢价61%。2月1日的提议意味着母公司在2024年10月23日提交的原始每股发售价基础上增加了4美元。信中指出，关键的剩余尽职调查项目包括（其中包括）有关nirogacestat和mirdametinib的某些EMA监管批准事项，以及尚未成为商定的初步尽职调查过程一部分的更广泛的确认性尽职调查项目。

2025年2月3日，董事会召开了会议，公司管理层高级成员以及CenterView、高盛 Sachs和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，Islam先生向董事会报告了他迄今为止与Parent代表的谈话，并指出Parent表示致力于迅速完成交易。Goodwin的代表在审查2月1日提案、董事会对战略替代方案的总体评估以及董事会对公司独立、长期计划的审查的背景下审查了董事的受托责任。随后，CenterView和高盛 Sachs的代表审查了2月1日提案的关键条款摘要，并提供了如上所述在收到10月23日提案后，CenterView和高盛 Sachs根据董事会的指示向其他潜在投标人进行外联的最新情况，该提案没有产生任何进一步的询问或感兴趣的迹象。CenterView和高盛 Sachs的代表指出，虽然与乙方就乙方与公司之间的潜在交易进行了多次讨论，但乙方一直专注于收购SpringWorks的某些资产，而不是整个公司。此外，注意到乙方没有提交收购任何此类资产或公司整体的要约，也不再积极对公司进行尽职调查。CenterView和高盛 Sachs的代表还指出，尽管有上述先前的外联活动，但没有其他方提交对与公司的潜在战略交易感兴趣的迹象，或表示有兴趣就潜在战略交易进行讨论。审计委员会还审查并讨论了管理层的独立长期计划，包括编制该计划的相关方法、基本假设和相关风险，以及根据此类长期计划编制的2025年至2043年的初步财务预测（见"2025年2月预测”在这份代理声明中标题为“—若干未经审核的预期财务资料”).经讨论，董事会批准了2025年2月的预测，供CenterView和高盛 Sachs在就董事会对潜在交易的评估提供其各自的初步财务分析时使用和使用；然而，CenterView或高盛 Sachs在向董事会提出其各自的意见并进行其各自的相关财务分析时并未使用或依赖此类预测，如本委托书标题为“—公司财务顾问意见”.CenterView和高盛 Sachs的代表随后审查了与2月1日提案相关的某些初步财务分析。古德温的代表还审查了如上所述于2025年1月31日收到的初步合并协议草案中包含的关键问题。董事会随后讨论了就其提议和相关流程考虑对母公司的潜在回应。经此讨论，董事会授权CenterView和高盛 Sachs向母公司提出每股52.00美元的还价。董事会还得出结论认为，此时联系乙方或其他潜在交易对手重新参与有关可能交易的讨论是不可取的。

当天晚些时候，在董事会的指示下，CenterView和高盛 Sachs的代表联系了摩根大通的代表，并传达了董事会提出的每股52.00美元的还价。

2025年2月4日，摩根大通的代表向CenterView和高盛 Sachs的代表转达，虽然Parent无法以每股52.00美元的价格进行交易，但它愿意将其在2月1日提出的报价提高至每股50.00美元，前提是各方在2025年2月28日之前订立排他性协议（“2月4日提案”).摩根大通的代表表示，如果没有排他性，母公司的报价将为每股49.00美元。在这样的讨论之后，摩根大通代表母公司向CenterView和高盛 Sachs的代表发送了一份反映上述情况的排他性协议草案。

当天晚些时候，董事会举行了一次会议，公司管理层的高级成员以及CenterView、高盛 Sachs和Goodwin的代表出席了会议。CenterView和高盛的代表在2025年2月3日向董事会更新了他们与摩根大通代表的对话，以传达董事会提出的每股52.00美元的还价，并分享了2月4日提议的细节。CenterView和高盛 Sachs的代表随后审查了与2月4日提案相关的某些初步财务分析。Goodwin的代表随后审查了董事在这方面的受托责任，包括一旦公司的市场检查完成后与母公司达成排他性的责任。经讨论，董事会确定准备以每股50.00美元的价格推进与母公司的交易，得出的结论是，根据对先前的外联和迄今为止所进行的尽职调查的回应，其他竞标者不太可能有兴趣在此时以每股可接受的价格与公司进行战略交易。董事会还决定就更短的排他期进行谈判，于2025年2月20日到期，该日期是公司计划报告2024财年收益的日期，但董事会将接受并批准在2025年2月28日之前与母公司达成排他性协议，前提是母公司对排他期的长度保持坚定态度。董事会随后授权公司在2025年2月28日或公司能够谈判的较短期限内与母公司订立排他性协议，并授权公司及其财务和法律顾问代表董事会与母公司谈判合并协议的条款和其他最终交易文件。

2025年2月5日，双方订立排他性协议，其中规定排他性至2025年2月20日纽约市时间晚上11：59。在该排他性期间及之后，各方举行了几次尽职调查会议，公司继续回复母公司的书面尽职调查请求。

2025年2月6日，Goodwin向S & C发送了一份合并协议的修订草案，其中包括（其中包括）（1）与公司或公司任何竞争对手的产品或候选产品相关的任何监管、临床和类似事件的“重大不利影响”定义的例外情况，（2）一个脚注，说明公司认为所有股权奖励应加速并在交易结束时归属，（3）母公司为获得所需的反垄断批准而承担的更严格的努力义务，（4）“优先提案”，定义为从财务角度被认为比合并更有利于公司股东的善意收购公司大部分股票或资产的提议，（5）基于重要性对监管契约的某些限制，（6）相当于拟议交易中公司股权价值的2.0%的终止费，以及（7）在公司或其代表发生重大违反不招揽条款的情况下，删除母公司收取终止费的权利。

2025年2月9日，S & C向Goodwin发送了一份合并协议修订草案，其中包括（其中包括）（1）删除“重大不利影响”定义的拟议监管例外，（2）按照2025年1月31日交付的合并协议草案中最初提议的方式处理股权奖励，（3）与2025年1月31日交付的合并协议初始草案中反映的内容基本相似的监管契约，以及（4）相当于拟议交易中公司股权价值3.5%的终止费。

2025年2月10日，在收盘前，路透社发布了一篇新闻文章，报道称，根据未具名消息来源的信息，公司和母公司正在讨论一项潜在的战略交易。继该条之后，在同一天，母公司根据第596/2014（MAR）号条例（EU）第17条发布了一份特别通知，确认与公司进行了深入的讨论，但指出尚未签订任何具有法律约束力的协议，并且尚未满足关键条件。该公司股票的收盘价从2025年2月7日（文章发表前的最后一个交易日）的每股40.28美元上涨至2025年2月10日的每股54.00美元。

2025年2月11日，公司公告GOMEKLI™（mirdametinib）的第二个商业化产品获得FDA批准，用于治疗2岁及以上的1型神经纤维瘤病（NF1）成人和儿童患者，这些患者有症状的丛状神经纤维瘤（PN）不适合完全切除（the“FDA批准”).

2025年2月12日，董事会召开会议，公司管理层高级成员及古德温公司代表出席。董事会讨论了每个CenterView的正式参与

和高盛 Sachs担任公司的财务顾问，涉及一项潜在的战略交易。Goodwin的代表与董事会一起审查了CenterView和高盛 Sachs各自提供的关于CenterView和高盛与母公司在前两年期间各自之间的某些关系的惯常关系披露信函，以及分别与CenterView和高盛 Sachs的拟议聘书的重要条款。在讨论并审查了此类惯常的关系披露函后，董事会确定与母公司之间不存在会影响CenterView或高盛 Sachs就与母公司的潜在交易独立有效地担任公司财务顾问的能力的重大投资银行关系，并批准了CenterView和高盛 Sachs根据会议上提出的条款的聘用。董事会还讨论了是否根据2月10日发表的关于潜在交易的文章联系其他战略交易对手。然而，由于公司及其顾问在该文章之后均未收到任何入境兴趣，董事会决定不与其他交易对手接触或试图与公司在2月10日之前接触的包括乙方在内的八方重新接触。董事会还就FDA批准对董事会批准的管理层长期计划的潜在影响向管理层提问，并讨论了对此类长期计划的潜在修订。董事会随后根据Islam先生现有授予协议的条款和根据2025年2月11日获得的FDA批准认证的业绩，讨论了Islam先生持有的公司PSU的业绩。与合并有关的公司PSU的处理方式在这份代理声明中标题为“SpringWorks董事和执行官在合并中的利益—股权和基于股权的奖励的处理—公司PSU”.在这样的讨论之后，董事会指示Goodwin修改合并协议并与S & C进行谈判。

公司于2025年2月12日与CenterView订立聘书，并于2025年2月13日与高盛 Sachs订立聘书及保密协议。

2025年2月13日，Goodwin向S & C发送了合并协议的修订草案，其中包括（其中包括）（1）重新加入“重大不利影响”定义的监管例外，（2）表明股权奖励的处理有待各方进一步讨论，但任何股权奖励的展期应包括某些“正当理由”归属保护，以及（3）相当于拟议交易股权价值的2.75%的终止费。

2025年2月16日，公司管理层成员与Parent的代表会面，讨论欧洲某些监管申请的现状。会后，母公司提交了额外的书面请求，公司对此做出了回应，各方代表进行了后续尽职调查。

2025年2月18日，董事会召开会议，公司管理层高级成员以及CenterView、高盛 Sachs和Goodwin的代表出席。Islam先生向董事会更新了最近与Parent代表讨论某些监管事项的会议，并指出Parent表示，在推进拟议交易之前，需要进一步明确欧洲的监管批准。

2025年2月20日，该公司向SEC提交了10-K表格的年度报告。

2025年3月7日，Islam先生与母公司医疗保健部门全球研发主管兼首席医疗官、即将上任的首席执行官Danny Bar-Zohar博士举行了电话会议，根据母公司正在进行的尽职调查和公司的监管流程，讨论了某些交易事项。在接下来的几周和整个4月份，Islam先生和Bar-Zohar博士举行了多次会议，除其他外，讨论了监管事项和一般的时间考虑，包括为允许额外的技术和科学尽职调查而进行的延迟。

2025年3月12日，S & C向Goodwin发送了对监管契约的修订，进一步明确了公司在就寻求批准其产品候选者向监管机构提交某些呈件之前与母公司协商的义务，但须遵守适用的反垄断法和此类监管机构可能施加的限制，并包含某些尽职调查义务。在接下来的几天里，S & C和Goodwin进一步讨论了这些盟约，并交换了监管盟约的修订草案，直至2025年4月8日。

在接下来的几周里，公司继续进行技术和科学尽职调查，以及对公司产品的额外测试，以响应母公司的额外尽职调查和数据要求。公司定期向母公司提供有关此类尽职调查和测试的进展和结果的最新信息。

2025年4月4日，Islam先生会见了Bar-Zohar博士和Parent首席执行官Bel é n Garijo博士，讨论了剩余的开放业务和尽职调查项目以及整体交易时间安排。Parent的代表表示希望很快宣布一项交易，指出Parent坚持在达成最终协议之前满足关键的监管里程碑，并重申Parent仍然致力于以先前商定的每股50.00美元的价格完成交易，尽管某些尽职调查结果降低了Parent对nirogacestat在欧洲的商业潜力的看法，只要CHMP积极意见（定义见下文）按预期在2025年4月25日发布。

2025年4月8日，S & C向Goodwin发送了一份合并协议修订草案，其中包括（1）“双重触发”归属将限于无故终止，（2）“重大不利影响”定义的监管例外限制仅涵盖与欧洲监管批准相关的行动和影响，但须遵守某些限制和条件，以及（3）相当于1.75亿美元的终止费。

2025年4月14日，Goodwin向S & C发送了一份合并协议的修订草案，其中包括（其中包括）（1）表明股权奖励处理仍有待进一步讨论，以及（2）相当于拟议交易中公司股权价值3.4%的终止费。

2025年4月17日，公司收到CHMP关于nirogacestat用于治疗成人硬纤维瘤的上市许可申请的更新联合评估报告，并告知母公司。翌日，公司与母公司举行电话会议，讨论近期发展。根据这一更新，公司随后预计，CHMP关于是否建议授予nirogacestat用于治疗成人硬纤维瘤的欧盟上市许可的意见（“CHMP意见”）将在6月发生，而此前的预期是CHMP意见将于2025年4月25日发布。Islam先生向董事会个别成员介绍了他与母公司代表就此事项进行的讨论以及对公司与母公司之间交易时间的潜在影响的最新情况。每位董事都支持公司继续与母公司合作，以敲定并宣布最终交易。

2025年4月20日，在董事会的指示下，CenterView和高盛 Sachs的代表与JPM的代表举行了电话会议，讨论了CHMP意见的预期时间等问题。摩根大通的代表经过讨论后表示，出于多项原因，包括有关CHMP意见预期时间的最新进展，母公司的修订提议是以每股47.00美元现金收购公司所有已发行股份，并指出修订后的要约价格是母公司的最后、最佳和最终报价，母公司预计将在未来几天内宣布交易（“4月20日提案”).摩根大通还指出，母公司对未归属股权奖励的提议处理以及母公司上一份合并协议草案中的其他立场保持坚定。每股47.00美元的发售价意味着该公司于2025年2月7日（即首次市场猜测母公司与公司之间的潜在交易的前一天）未受影响的20天成交量加权平均价格37.38美元的溢价26%。

2025年4月21日，董事会召开会议，公司高级管理层成员以及CenterView、高盛 Sachs和Goodwin的代表出席。CenterView和高盛的代表在周末向董事会更新了他们与摩根大通的讨论情况，并总结了4月20日提案的条款。经过讨论，董事会要求管理层进一步修订管理层的长期计划，以反映（其中包括）FDA批准以及鉴于时间推移和可能影响公司产品和相关销售的总体经济变化而对先前假设的任何变化。董事会还得出结论认为，现阶段不太可能有另一对手方对与公司的战略交易感兴趣，鉴于在2月份路透社发表的文章之后，潜在对手方没有任何入境查询，因此不建议进行额外的外联。经过进一步讨论，董事会确定准备根据4月20日的提案向前推进，并最终确定最终交易文件。董事会

指示CenterView和高盛 Sachs与JPM和Goodwin接触，与S & C接触，以敲定合并协议中剩余的开放点，并努力在4月底前发布交易公告。

2025年4月22日，Goodwin和S & C的代表举行了一次电话会议，其间Goodwin提议接受母公司提议的股权奖励处理方式，但每笔当时未归属的现金奖励的50%将在交易结束的6个月周年纪念日加速。

2025年4月23日，S & C向Goodwin发送了一份合并协议的修订草案，其中包括（其中包括）（1）对某些非自愿终止的基于现金的奖励“双重触发”归属，（2）在交易结束的12个月周年日加速每笔当时未归属的现金奖励的50%，以及（3）相当于1.55亿美元的终止费。

2025年4月24日，在收盘前，《华尔街日报》发表了一篇新闻文章，报道公司和母公司正在讨论一项潜在的战略交易，价格约为每股47.00美元。继该条之后，在同一天，母公司根据第596/2014（MAR）号条例（EU）第17条发布了一份特别通知，确认双方正处于基于每股约47美元的价格就此类交易进行的后期阶段讨论，但尚未做出最终决定，也没有签订任何具有法律约束力的协议。该公司股票的收盘价从2025年4月23日（文章发表前的最后一个交易日）的每股41.21美元上涨至2025年4月24日的每股44.93美元。继该新闻文章后，公司及其顾问均未收到潜在交易对手就与公司的潜在战略交易发出的任何入境查询。

2025年4月24日晚些时候，Goodwin向S & C发送了合并协议的修订草案，其中包括（其中包括）（1）接受母公司提议的股权奖励处理方式，但每笔当时未归属的现金奖励的50%将在交易结束的9个月（而不是12个月）周年日加速，（2）“双触发”归属与搬迁相关的额外非自愿终止的现金奖励，以及（3）相当于1.398亿美元的终止费。

2025年4月25日，公司收到CHMP提交的最终未决问题清单，并获书面通知CHMP预计将在定于2025年6月16日至6月19日举行的会议上采纳CHMP意见，该意见证实了CHMP此前已于4月17日向SpringWorks传达的信息。

2025年4月25日晚些时候，S & C向Goodwin发送了一份合并协议的修订草案，其中包括（其中包括）（1）接受公司的提议，即在交易结束的9个月周年日加速获得每笔当时未归属的现金奖励的50%，（2）接受与搬迁相关的非自愿终止的现金奖励的拟议“双重触发”归属，以及（3）相当于1.5亿美元的终止费。

在整个2025年4月25日和2025年4月26日，S & C和Goodwin继续就合并协议中剩余的未平仓合约进行谈判，其中包括终止费，直至最终敲定。

于2025年4月27日，董事会举行了一次会议（其中一名董事因与潜在交易无关的原因缺席），公司高级管理层成员以及CenterView、高盛 Sachs和Goodwin的代表出席了会议，以考虑批准与母公司的拟议交易。Goodwin的代表与董事会一起审查了董事在与母公司的潜在交易中的受托责任。董事会还审查并讨论了公司管理层高级成员应董事会要求对董事会先前于2025年2月批准的长期计划所做的修订，这些修订此前已与个别董事进行了讨论，以反映来自（i）更新的2025财年第一季度财务业绩，（ii）FDA最近批准GOMEKLI的更新财务预测™（mirdametinib），以及（iii）修订了公司产品的净收入假设，如本代理声明中标题为“—若干未经审核的预期财务资料”（the“2025年4月预测”).董事会批准2025年4月的预测，供CenterView及高盛 Sachs在向董事会提出各自意见及进行本委托书标题为“—公司财务顾问意见”.Centerview的代表随后与董事会一起审查了其对合并的财务分析

考虑并向董事会提出口头意见，该口头意见随后通过交付日期为2025年4月27日的书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据合并协议向公司股份持有人（该意见中规定的除外）支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的，正如下文标题下更全面描述的那样“——Centerview Partners LLC的意见”.高盛的代表还与董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向董事会提出了口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年4月27日的书面意见得到确认，即：截至该日期，并基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及TERMSachs在编制其意见时所进行的审查的资格和限制，根据合并协议将向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人，如下文标题“—高盛 Sachs & Co. LLC的意见”.根据董事会的批准和指示，CenterView和高盛 Sachs各自在进行的财务分析和发表的意见中使用并依赖了2025年4月的预测。Goodwin的代表审查了与母公司的最终拟议合并协议的条款，并在进一步讨论和考虑合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易（包括“—公司董事会推荐及合并原因"），出席的董事会成员通过决议：（1）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对公司和公司股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（2）根据DGCL采纳、批准和宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并批准公司执行、交付和履行合并协议以及公司完成由此设想的交易，（3）决议建议公司股东在为此目的而举行的任何正式召开的公司股东会议上投票批准通过合并协议以及任何延期或延期。

董事会会议后，公司、母公司及合并子公司签署了合并协议。

于2025年4月28日股市开市前，公司及母公司各自发布新闻稿，宣布执行合并协议。

SpringWorks董事会推荐及合并原因

在2025年4月27日举行的特别会议上，董事会：（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对SpringWorks和公司股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）根据DGCL采纳、批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）决议建议公司股东投票批准采纳合并协议；及（iv）批准执行，公司交付和履行合并协议，以及公司完成合并协议所设想的交易，包括合并。据此，董事会建议公司股东对合并提案投“赞成”票、对延期提案投“赞成”票、对补偿提案投“赞成”票。

审计委员会在确定和达成建议时，如题为"合并——合并背景”的这份委托书，召开了多次会议，咨询了SpringWorks高级管理人员及其外部法律和财务顾问，并考虑了多项因素和大量信息，包括但不限于以下（不一定按照相对重要性排序）对合并有利的因素：

考虑.董事会认为：

•

有关公司股份的历史市价、波幅及交易资料；

•

公司股票最近在纳斯达克的历史交易价格，而公司股票的拟议每股对价为47.00美元，包括每股47.00美元的拟议对价较SpringWorks不受影响的20天

2025年2月7日的成交量加权平均价格为37.38美元，这是市场首次猜测Parent和SpringWorks之间的潜在交易的前一天；和

•

董事会认为，它已获得母公司的最佳和最终报价，并且，截至合并协议日期，每股公司股份47.00美元的拟议对价代表了合理可获得的最高每股对价。

SpringWorks的经营和财务状况及前景.在考虑SpringWorks的前景时，董事会审阅了由SpringWorks的高级管理人员为SpringWorks编制的若干财务预测，该等预测反映了管理层各项假设的应用。审计委员会审议了实现管理层财务预测的内在不确定性，如题为"合并——某些未经审计的前瞻性财务信息，”因此，SpringWorks未来期间的实际财务业绩可能与此类财务预测存在重大差异。董事会认为，如果公司股东保持独立，将继续受到SpringWorks就其业务计划执行的风险和不确定性的影响，其中包括：（i）与当前和未来的商业和监管环境有关的风险，以及与SpringWorks经营所处的环境、宏观经济、行业和市场条件对商业阶段生物制药公司如SpringWorks的估值和前景产生负面影响的风险，（ii）与维持销售和营销基础设施相关的风险和成本，（iii）监管环境，包括监管批准的潜在延迟，（iv）竞争，（v）制造医药产品的复杂性和对第三方的依赖，（vi）其他公司开发或商业化竞争产品，以及（vii）这些因素对SpringWorks及其作为一家独立公司的前景可能产生的影响（包括SpringWorks0K表格年度报告（截至2024年12月31日的财政年度）和10-Q表格季度报告（截至2025年3月31日的财政季度）中所述的风险因素。

潜在的战略替代方案.董事会审查了合并的可能替代方案，包括执行管理层的独立计划。作为这些评估的一部分，董事会考虑了药物产品开发过程中固有的风险，包括（i）影响生物技术公司的潜在收入、盈利能力和现金流的一般因素，（ii）SpringWorks目前的候选产品组合和开发计划的状况和前景，（iii）与设计、进行和汇编临床试验和临床前研究数据相关的风险，（vi）在开始或完成，或终止或暂停SpringWorks正在进行或计划进行的临床试验方面存在潜在的困难或延迟，（v）与寻求FDA和其他监管机构的上市批准相关的风险，及（vi）竞争。董事会还考虑继续单独执行SpringWorks的战略以及寻求其他战略或财务替代方案，以及这些替代方案的可取性和可感知的风险，以及这些替代方案对公司股东的潜在好处和风险，以及实施这些替代方案的时机和可能性。在对战略备选方案进行彻底审查并与高级管理层和SpringWorks的财务和法律顾问进行讨论后，董事会根据获得此类潜在价值的风险，确定合并对价比其他可用战略选择可能产生的潜在价值更有利于公司股东。

谈判进程.董事会认为，合并协议的条款是SpringWorks的高级管理层在知情的情况下并在董事会的指示下以及在其财务和法律顾问的协助下进行的公平谈判的结果。董事会还考虑了SpringWorks及其顾问由于与母公司进行公平谈判而能够获得的增强功能，包括从母公司首次提出要约到谈判结束期间母公司提供的估值有所增加，合并协议的条款和条件与母公司最初提出的版本相比发生了对SpringWorks有利的一些变化，以及在合并协议中纳入了董事会认为会增加完成合并可能性的条款。

潜在感兴趣的交易对手。董事会考虑了SpringWorks为确定潜在收购方而进行的流程，考虑到（i）此类各方对患有罕见疾病的患者群体的药物的预期兴趣，（ii）他们完成这种规模交易的财务能力，（iii）拟议的交易结构，以及（iv）他们在一个过程中快速有效地采取行动的能力。董事会特别考虑了CenterView和高盛 Sachs根据董事会授权进行的市场拓展以及这些讨论的结果，以及这些各方（除母公司外）均未表示有兴趣对全公司收购SpringWorks这一事实。有关更多信息，请参见上面标题为“合并——合并背景”.

高盛萨克斯的意见。董事会考虑了高盛 Sachs于2025年4月27日向董事会提出的口头意见，该口头意见随后通过交付日期为该日期的书面意见得到确认，即：截至该日期，并基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及丨高盛在编制其意见时所进行的审查的资格和限制，根据合并协议将支付给公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的，正如下文标题下更全面描述的那样“——高盛 Sachs & Co. LLC的意见”.

Centerview的意见。董事会审议了CenterView于2025年4月27日向董事会提出的口头意见，该口头意见随后通过交付日期为该日期的书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据合并协议向公司股份持有人（该意见中规定的除外）支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的，正如下文标题下更全面描述的那样“——Centerview Partners LLC的意见”.

吸收合并协议；考虑、接收及回复主动建议的Ability.董事会考虑了合并协议的规定，包括（i）SpringWorks在特定情况下接受主动提出的收购提议的能力，该收购提议构成或可以合理预期会导致要约属于优先提案（定义见下文），（ii）董事会在特定情况下撤回或修改其关于公司股东投票通过合并协议和终止合并协议的建议的能力，以便接受优先提案并就该优先提案达成最终协议，（iii）（iii）SpringWorks在某些情况下应支付的145,600，000美元的终止费，董事会认为相对于类似规模交易中的终止费是合理的，不太可能排除竞争性投标，也不太可能支付，除非SpringWorks就优先提案达成最终协议或完成。

合并完成的条件；完成的可能性.董事会考虑了完成合并的可能性，特别是考虑到合并协议的条款，包括（i）合并的条件是特定和有限的，（ii）“重大不利影响”定义中包含的例外情况，该定义一般定义了关闭风险的标准，以及（iii）根据合并协议获得所需监管批准的可能性和完成合并的外部日期，以及潜在的延期，预计这将为完成合并留出足够的时间。董事会还考虑了以下事实：完成合并不存在融资条件，以及SpringWorks有能力获得母公司和合并子公司在合并协议项下义务的具体强制执行，从而确保在母公司和合并子公司拒绝遵守合并协议项下义务的情况下，SpringWorks拥有适当的补救措施。

母公司的商业信誉.董事会考虑了母公司及其管理层的商业声誉和能力，以及母公司以及进而合并子公司的大量财务资源，董事会认为这支持了与母公司和合并子公司的交易很可能及时有序完成的结论。

现金代价.董事会考虑了合并中将支付的对价的全现金性质，这允许公司股东以现金方式实现其对SpringWorks的投资的即时价值，同时避免了SpringWorks的监管、商业化和其他业务风险（如上文所述），同时也为这些持有人提供了公司股份的价值确定性和流动性。

评估权.董事会考虑了对反对合并的公司股份持有人的法定评估权的可用性，并在其他方面遵守了DGCL规定的所有必要程序。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“—评估权”.

在审议过程中，董事会还考虑了与订立合并协议相关的各种重大风险和其他反补贴因素，包括但不限于以下（不一定按相对重要性顺序列出）：

•

公司股东将无权参与任何未来潜在的因执行SpringWorks管理层的独立经营计划而获得的利益；

•

合并协议的公告的影响，包括对SpringWorks的业务关系以及SpringWorks吸引和留住关键管理层和人员的能力的影响；

•

合并协议使SpringWorks无法积极征求替代收购提议，并要求SpringWorks在某些情况下向母公司支付145,600，000美元的终止费，包括在合并协议因SpringWorks接受优先提议而终止的情况下；

•

合并可能无法完成的情况，以及若合并未能完成，则SpringWorks的董事、管理层和其他员工将在合并未决期间花费大量时间和精力并在工作中出现重大分心的情况，并且SpringWorks与其供应商、供应商、合作伙伴、员工和其他第三方的关系可能会受到不利影响；

•

合并协议对在合并完成前开展SpringWorks的业务施加的限制，这可能会延迟或阻止SpringWorks承接在该期间可能出现的某些商业机会；

•

与谈判及订立合并协议及完成合并有关的重大交易及机会成本已经并将继续产生的事实；

•

可能对SpringWorks或其董事和高级职员提起的与交易有关的潜在诉讼及其相关的潜在影响或结果的风险；和

•

就美国联邦所得税而言，将公司股份持有人在合并中将收到的对价视为应向该等持有人征税的处理方式。

此外，董事会在批准合并协议并建议公司股东投票采纳合并协议时，知悉并考虑了SpringWorks的董事和执行官的利益可能与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“—SpringWorks董事和执行官在合并中的利益.”

上述关于审计委员会在得出结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论旨在说明问题，而不是详尽无遗。鉴于在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，董事会认为，对达成各自决定时考虑的各种因素进行排名或赋予相对权重并不可行，也没有量化或以其他方式尝试。在考虑上述因素和任何其他因素时，联委会个别成员可能对因素有不同的看法，或对不同因素给予不同的权重、优点或考虑。此外，董事会并未承诺就任何特定因素，或任何特定因素的任何方面，对董事会的最终确定是否有利或不利作出任何具体确定，而是董事会对上述因素进行了全面审查，包括与SpringWorks的高级管理层以及法律和财务顾问进行了讨论。

上述关于审计委员会对某些因素的推理和考虑以及由此产生的决定和建议的讨论，以及本节中提供的某些其他信息，以及本代理声明中包含的类似信息，具有前瞻性，因此，应结合本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项。”基于上述原因，并考虑到董事会认为适当考虑的其他因素，董事会批准了合并协议及其所设想的交易，包括合并，并建议公司股东投票赞成合并提案、补偿提案和延期提案。

Centerview Partners LLC的意见

2025年4月27日，CenterView向联委会提出口头意见，随后在日期为该日期的书面意见中确认，截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设，

所遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时所进行的审查的资格和限制，根据合并协议向公司股份持有人（不包括除外股份）支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

Centerview日期为2025年4月27日的书面意见全文，其中描述了Centerview在编制其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制和限制，作为附件B附后，并以引用方式并入本文。下文所载的Centerview书面意见摘要以附件B所附的Centerview书面意见全文为准。Centerview的财务咨询服务和意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）在审议该交易时以及为其审议该交易的目的而提供的信息和协助，而Centerview的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至交易之日，向根据合并协议将向该等持有人支付的合并对价的公司股份（不包括除外股份）持有人。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对SpringWorks的任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就交易进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。

就提出上述意见和进行相关财务分析而言，CenterView审查了（其中包括）：

•

日期为2025年4月27日的合并协议草案，在本CenterView意见摘要中称为“合并协议草案”；

•

SpringWorks截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

SpringWorks的某些中期报告给股东和10-Q表格季度报告；

•

SpringWorks若干公开的研究分析师报告；

•

SpringWorks致其股东的某些其他通讯；和

•

与SpringWorks的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括2025年4月的预测，如本委托书中标题为“—若干未经审核的预期财务资料”，而在这份CenterView的意见摘要中统称为“内部数据.”

Centerview还参与了与高级管理层成员以及SpringWorks代表就其对内部数据的评估进行的讨论。此外，Centerview审查了公开可用的财务和股票市场数据，包括SpringWorks的估值倍数，并将该数据与Centerview认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。Centerview还将该交易的某些拟议财务条款与Centerview认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的其他信息。

Centerview承担为发表意见而向Centerview提供、与之讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且经SpringWorks同意，Centerview所依赖的这些信息是完整和准确的，未经独立核实或承担任何责任。在这方面，CenterView假定，在SpringWorks的指导下，内部数据（包括但不限于2025年4月的预测）是根据反映当前可获得的最佳估计和对SpringWorks管理层对由此涵盖的事项的判断的基础合理编制的，并且CenterView在SpringWorks的指导下，依赖于内部数据，以供CenterView进行分析和发表意见。Centerview对内部数据或其所依据的假设没有表示任何看法或意见。此外，在SpringWorks’

方向，中视科技未对SpringWorks的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也未向中视科技提供任何此类评估或评估，也未被要求对SpringWorks的财产或资产进行、也未进行实物检查。CenterView假设，在SpringWorks的指示下，最终执行的合并协议与CenterView审查的合并协议草案在任何方面对CenterView的分析或意见都没有重大差异。Centerview还假设，在SpringWorks的指示下，交易将根据合并协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响，并且在就交易获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响。根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项有关的法律，CenterView没有评估也没有就SpringWorks的偿债能力或公允价值，或SpringWorks在到期时支付其义务的能力，或交易对此类事项的影响发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，Centerview对任何法律、监管、税务或会计事项均未发表意见。

CenterView的意见对SpringWorks进行或实现交易的基本商业决策，或与SpringWorks可能可用或SpringWorks可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点没有发表任何看法，也没有涉及这些意见。CenterView的意见仅限于并仅涉及截至CenterView书面意见之日，从财务角度而言，根据合并协议将向该等持有人支付的合并对价的公司股份持有人（不包括除外股份）的公平性。就其意见而言，未要求CenterView就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，且其意见并未涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或合并协议所设想的或与交易有关或以其他方式所设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或与此相关的任何对价将由，或交易对、任何其他类别证券的持有人、SpringWorks的债权人或其他支持者或任何其他方的影响。此外，无论与根据合并协议或其他方式将向公司股份（不包括股份）持有人支付的合并对价有关，对于将支付或应付予任何与交易有关的高级职员、董事或雇员或该等人士的任何一方或类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），CenterView均不发表任何看法或意见。Centerview的意见必然基于截至Centerview书面意见发表之日生效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况以及向Centerview提供的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。CenterView的意见并不构成对SpringWorks的任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。Centerview的财务顾问服务及其书面意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）就其审议该交易提供信息和协助而提供的。CenterView意见的发布获得了CenterView Partners LLC公平意见委员会的批准。

CenterView财务分析摘要

以下是根据CenterView日期为2025年4月27日的意见与董事会一起编制和审查的重大财务分析摘要。下文所述摘要并不旨在完整描述由CenterView执行的财务分析或考虑的因素，也不是CenterView意见的基础，所描述的财务分析的顺序也不代表CenterView对这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分产生的参考范围不应被视为Centerview对SpringWorks实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了

充分理解财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读，因为表格本身并不构成对CenterView进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素所依据的方法和假设，可能会对CenterView的财务分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。在进行分析时，CenterView对行业表现、一般商业和经济状况等事项做出了众多假设，其中许多超出了SpringWorks或交易的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，SpringWorks、母公司、合并子公司或CenterView或任何其他人均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这些结果或值可能比下文所述的明显更有利或更不利。此外，与SpringWorks价值有关的分析并不旨在作为评估或反映SpringWorks实际可能出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上具有很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年4月25日（交易公告前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

精选上市公司分析

Centerview根据其经验和专业判断，审阅了SpringWorks的某些财务信息，并将其与以下列出的某些公开交易的早期商业阶段生物制药公司的相应财务信息进行了比较，Centerview认为这些公司与SpringWorks（在本Centerview意见摘要中这些公司被称为“选定公司”）具有可比性。

利用截至2025年4月25日从SEC文件和其他数据来源获得的公开信息，CenterView计算出，对于每家选定的公司，这些选定公司的隐含企业价值（计算方式为股权价值（使用库存股法确定，并考虑到未偿还的价内期权、认股权证、限制性股票单位和其他可转换证券）加上债务和某些负债的账面价值减去现金和现金等价物）作为华尔街研究分析师一致估计的2028年历年风险调整后收入的倍数（“EV/2028E收入交易倍数”).

审查的公司及入选公司的EV/2028E收入交易倍数如下：

入选公司	EV/2028E收入交易倍数
Agios制药公司		0.4x
Apellis Pharmaceuticals, Inc.		1.6x
Arcutis Biotherapeutics, Inc.		2.5x
Axsome Therapeutics, Inc.		2.7x
Geron Corporation		0.8x
ImmunityBio公司。		3.1x
Krystal Biotech, Inc.		4.5x
TG治疗公司。		5.2x
Tarsus Pharmaceuticals, Inc.		2.4x
Travere Therapeutics, Inc.		1.8x

尽管没有一家被选中的公司可以与SpringWorks直接进行比较，但CenterView之所以选择这些被选中的公司，除其他原因外，是因为它们是公开交易的早期商业阶段生物制药公司，具有某些运营、业务和/或财务特征，就CenterView的分析而言，这些特征可能被认为与SpringWorks的特征相似。不过，因为没有一家中选公司与SpringWorks完全相同，中视科技认为是

不合适，因此没有，仅仅依赖于选定的上市公司分析的量化结果。据此，CenterView还根据其经验和专业判断，就可能影响每家公司的公开交易价值的选定公司的运营、业务和/或财务特征之间的差异作出定性判断，以便为考虑定量分析结果提供背景。

基于其分析以及Centerview在其专业判断和经验中认为相关的其他考虑，Centerview选择了1.50x至3.00x的EV/2028E收入交易倍数参考范围，以适用于2025年4月预测中所述的SpringWorks对2028年历年的估计风险调整后收入。在选择这个EV/2028E收入交易倍数的参考区间时，CenterView基于其经验和专业判断，对可能影响其公开交易价值的SpringWorks的业务、运营和/或财务特征与所选公司之间的差异做出了定性判断，以便为考虑定量分析结果提供背景。

CenterView将这一范围的EV/2028E收入交易倍数应用于2025年4月预测中所述SpringWorks预计的2028年历年经风险调整后的收入13.15亿美元，并将内部数据中所述的截至2025年3月31日SpringWorks的净现金为3.83亿美元除以内部数据中所述截至2025年4月24日的完全稀释的已发行公司股份数量（使用库存股法计算并考虑了未行使的期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位），导致公司股票的隐含每股股权价值区间约为29.30美元至51.95美元，四舍五入至最接近的0.05美元。CenterView随后将这一范围与根据合并协议提议支付给公司股份（不包括排除股份）持有人的每股公司股份47.00美元现金的合并对价进行了比较，不计利息。

精选先例交易分析

CenterView根据其经验和专业判断，认为与SpringWorks和该交易相关的以下涉及某些公共早期商业阶段生物制药公司的选定交易（这些交易在本CenterView意见摘要中称为“选定交易”）有关的某些信息进行了审阅和分析，CenterView认为这些信息值得考虑。

利用截至选定交易公告时从SEC文件和其他数据来源获得的公开信息，CenterView计算出，对于每笔选定交易，交易价值（计算为要约价值（使用库存股法确定，并考虑到未偿还的价内期权、认股权证、限制性股票单位和其他可转换证券），加上债务和某些负债的账面价值减去现金和现金等价物，不包括任何或有对价）根据适用的选定交易中应付的对价为每个目标公司隐含的倍数作为适用的选定交易公告后四年目标公司的远期预计风险调整后收入（“TV/4年远期收入倍数”).

本分析考虑的选定交易和所选交易的TV/4年远期收入倍数汇总如下：

日期
宣布

目标

收购方

电视/4年
转发
收入

5/10/2023

CTI BioPharma公司。

瑞典孤儿Biovitrum AB

3.5x

3/13/2023

Provention Bio, Inc.

赛诺菲 S.A。

5.2x

8/8/2022

全球血液疗法公司

辉瑞公司

5.0x

8/4/2022

ChemoCentryx，公司。

安进公司

4.1x

1/19/2022

Zogenix, Inc.

UCB S.A。

2.3x

2/3/2021

Gw Pharmaceuticals Plc

爵士制药 PLC

3.4x

尽管没有任何选定交易与交易具有直接可比性，但这些选定交易被CenterView选中是因为，除其他原因外，就CenterView的分析而言，其参与者、规模或其他因素可能被视为与交易相似。所分析的每笔选定交易的原因和围绕的情况都是多种多样的，并且SpringWorks与纳入选定先例交易分析的公司的业务、运营和/或财务状况和前景存在固有差异。然而，由于本分析中使用的选定交易均不与交易相同或直接可比，CenterView认为仅依赖选定的先例交易分析的量化结果是不合适的，因此也不会。据此，CenterView还根据其经验和专业判断，对业务、运营和/或财务特征的差异以及可能影响每一项交易价值的其他因素作出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。

基于这一分析以及Centerview在其经验和专业判断中认为相关的其他考虑，Centerview选择了电视/4年远期收入倍数的参考范围为2.25x – 4.00x。在选择这一范围的TV/4年远期收入倍数时，CenterView根据其经验和专业判断对业务、运营和/或财务特征的差异以及其他可能影响各自交易价值的因素做出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。

CenterView将TV/4年期远期收入倍数的这一参考范围应用于SpringWorks估计的4年期远期风险调整后收入13.38亿美元（使用2025年4月预测中所述的SpringWorks 2028年日历年估计风险调整后收入的75%和SpringWorks 2029年日历年估计风险调整后收入的25%计算），并将内部数据中所述的截至2025年3月31日SpringWorks的净现金3.83亿美元除以完全稀释的流通在外的公司股份数量（使用库存股票法计算并考虑到未行使的期权，限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位）截至2025年4月24日，并如内部数据中所述，导致公司股票的隐含每股股权价值区间约为41.45美元至67.65美元，四舍五入至最接近的0.05美元。CenterView随后将这一范围与根据合并协议提议支付给公司股份（不包括排除股份）持有人的47.00美元现金的合并对价进行了比较，不计利息。

贴现现金流分析

CenterView基于2025年4月预测对SpringWorks进行了现金流折现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产或一组资产的预计未来现金流的“现值”，得出资产或一组资产的估值。“现值”是指未来现金流量或金额的现值，是通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素的贴现率对这些未来现金流量或金额进行折现得到的。

在进行此项分析时，Centerview使用12.5%至14.5%的贴现率（基于Centerview对SpringWorks加权平均资本成本的分析）并使用年中惯例：（i）Centerview根据2025年4月1日开始至2044年12月31日止期间使用的经风险调整的税后无杠杆自由现金流预测，（a）贴现至截至2025年3月31日的现值，计算出公司股份的股权价值范围：（i）Centerview根据2025年4月的预测使用的经风险调整的税后无杠杆自由现金流，（ii）SpringWorks的隐含终值，根据CenterView的计算，假设2025年4月预测中所列的SpringWorks的无杠杆自由现金流将在2044年12月31日之后永久减少，自由现金流将按照SpringWorks管理层的指示以同比下降80%的速度下降，以及（iii）使用SpringWorks管理层提供的和内部数据中所述的TERM4估计的联邦净运营亏损和SpringWorks估计的未来亏损所节省的税款，以及（b）加上上述结果，截至内部数据中所述的2025年3月31日，SpringWorks的净现金为3.83亿美元。

Centerview将上述计算结果除以截至2025年4月24日的完全稀释的已发行公司股份数量（采用库存股法计算，并考虑了已发行的期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位），如

内部数据，得出的每股隐含股权价值范围为41.40美元至47.25美元，四舍五入至最接近的0.05美元。CenterView随后将上述分析结果与根据合并协议提议支付给公司股份（不包括排除股份）持有人的47.00美元现金合并对价进行了比较，不计利息。

其他因素

Centerview为董事会注意到某些仅供参考和参考的额外因素，其中包括（其中包括）以下因素：

•

历史股票交易价格分析.CenterView审阅了公司股票在截至2025年2月7日的52周期间（路透社报道SpringWorks正在就一项潜在交易进行初步讨论之前的最后一个交易日）的历史未受影响收盘价，这反映了在此期间SpringWorks每股28.61美元至52.50美元的股票收盘价的低位和高位；

•

分析师价格目标分析.CenterView审查了截至2025年4月25日华尔街公开研究分析师报告中公司股票的股价目标，其中指出，SpringWorks的股价目标从每股63.00美元到84.00美元不等；和

•

Precedent Premia付费分析.Centerview对上述“Selected Precedent Transaction Analysis”中列出的选定交易中支付的溢价进行了分析。该分析中的溢价是通过将每笔交易中的每股收购价格（不包括或有付款）与目标公司普通股的交易价格被认为受到潜在交易影响的日期前一天的收盘价进行比较计算得出的。基于上述分析以及CenterView在其专业判断中认为相关的其他考虑，CenterView对2025年2月7日SpringWorks收盘股价40.28美元应用了60%至100%的溢价参考范围，得出的隐含价格范围为每股公司股份64.45美元至80.55美元，四舍五入至最接近的0.05美元。

一般

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要说明的影响。在得出其意见时，CenterView没有孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出或就其考虑的任何因素或分析得出结论。相反，CenterView是在考虑了所有分析结果后，根据自己的经验和专业判断，对公平性做出了认定。

Centerview的财务分析和意见只是董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定SpringWorks董事会或管理层对合并对价的看法，或决定董事会是否愿意确定不同的对价是公平的。交易对价由SpringWorks与母公司公平协商确定并获得董事会批准。在这些谈判过程中，CenterView向SpringWorks提供了建议。但是，CenterView没有向SpringWorks或董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。

CenterView是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的证券公司。至其出具书面意见之日止的前2年内，除本次受聘外，中视科技未受聘为SpringWorks提供财务顾问或其他服务，且在该期间亦未收到SpringWorks提供的任何补偿。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView没有受聘向母公司或合并子公司提供财务顾问或其他服务，并且在该期间也没有收到母公司或合并子公司的任何补偿。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView的英国关联公司CenterView Partners UK LLP一直且目前均受聘向母公司持有重大少数股权的一家私营公司提供与SpringWorks无关的财务顾问服务，并且，截至CenterView的书面意见日期，CenterView Partners UK LLP

尚未收到此事的赔偿，但未来可能会收到该公司就此类服务提供的200万至600万瑞士法郎的赔偿。

董事会根据CenterView的声誉和行业专业知识，选择CenterView作为与交易相关的财务顾问。CenterView是一家国际公认的投资银行公司，在类似于该交易的交易方面拥有丰富的经验。

关于CenterView作为董事会财务顾问提供的服务，SpringWorks已同意向CenterView支付总计约3500万美元的费用，其中200万美元应在CenterView发表意见时支付，其中3300万美元应在交易完成后支付。此外，SpringWorks已同意偿还Centerview产生的某些费用，并就因Centerview的参与而可能产生的某些责任向Centerview提供赔偿。

高盛 Sachs & Co. LLC的意见

高盛 Sachs向董事会表示，截至2025年4月27日，基于并受制于其中所载因素和假设，根据合并协议将支付给公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）的每股公司股份47.00美元现金，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

高盛 Sachs日期为2025年4月27日的书面意见全文载于附件C，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。高盛 Sachs就其审议该交易向董事会提供信息和协助提供咨询服务及其意见。高盛 Sachs的意见并非建议任何公司股份持有人应如何就交易或任何其他事项进行投票。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：

•

合并协议；

•

截至2024年12月31日止五个财政年度的股东年度报告和SpringWorks 10-K表格年度报告；

•

SpringWorks的某些中期报告给股东和10-Q表格季度报告；

•

SpringWorks若干公开的研究分析师报告；

•

SpringWorks致其股东的某些其他通讯；和

•

SpringWorks的某些内部财务分析和预测，这些预测在本委托书中称为“2025年4月预测”，并在标题为“—若干未经审核的预期财务资料”，以及与预计SpringWorks将使用某些净经营亏损结转和税收抵免有关的某些预测，这些预测由SpringWorks管理层编制并经批准供SpringWorks（“预测”).

高盛还与SpringWorks的高级管理层成员进行了讨论，内容涉及他们对SpringWorks过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估；审查了公司股票的报告价格和交易活动；将SpringWorks的某些财务和股票市场信息与其证券上市的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了生物制药行业近期某些企业合并的财务条款；并进行了此类其他研究和分析，并酌情考虑了此类其他因素。

为发表意见之目的，高盛 Sachs在征得SpringWorks同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担任何责任对其进行独立核查。在这方面，高盛 Sachs假设在征得SpringWorks同意的情况下，预测是在反映SpringWorks管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）

SpringWorks或其任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）且未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对其分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs还假设，交易将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛 Sachs的意见并未涉及SpringWorks参与交易的基本商业决策或与SpringWorks可能可用的任何战略替代方案相比交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，即截至意见发表之日，根据合并协议将向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司股份47.00美元现金。高盛 Sachs的意见对合并协议或交易的任何其他条款或方面或合并协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面或就交易订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面均不发表任何意见，亦不涉及其意见，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此而收取的任何代价，或SpringWorks的其他支持者；也不论就该交易向任何该等人士的高级职员、董事或雇员或类别将向该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，不论相对于根据合并协议或其他方式将向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司股份47.00美元现金而言。高盛 Sachs的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，而高盛 Sachs在其意见发表之日、高盛 Sachs可获得的信息不承担根据其意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于公司股票在任何时间的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对SpringWorks、母公司或交易的潜在影响，或者对于交易对SpringWorks或母公司的偿债能力或生存能力的影响，或者对于SpringWorks或母公司在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs对此不发表任何意见。高盛萨克斯的意见获得高盛萨克斯公平委员会的批准。

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在对高盛 Sachs进行的财务分析进行完整描述，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛 Sachs财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以公开宣布交易前最后一个交易日即2025年4月25日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

历史股票交易分析.高盛 Sachs审查了截至2025年2月7日止一年期间公司股票的历史交易价格，这是路透社报道SpringWorks正在就一项潜在交易进行讨论之前的最后一个交易日。此外，对于根据合并协议将向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股公司股份47.00美元现金，高盛就以下事项进行了分析：（i）每股公司股份于2025年2月7日的收盘价，（ii）每股公司股份于2025年4月25日（交易公告前最后一个交易日）的收盘价，（iii）成交量加权平均价格（“VWAP”）截至2025年2月7日的前30-60和90个交易日期间的每股公司股份，以及（iv）截至2025年2月7日的每股公司股份52周高价。

该分析表明，根据合并协议将支付给公司普通股股东的每股公司普通股价格代表：

•

以2025年2月7日收盘价每股公司股份40.28美元计算，溢价17%；

•

以2025年4月25日收盘价每股公司股份44.72美元计算，溢价5%；

•

基于截至2025年2月7日的前30个交易日期间每股公司股票的VWAP为37.88美元，溢价24%；

•

基于截至2025年2月7日的前60个交易日期间每股37.58美元的VWAP，溢价25%；

•

基于截至2025年2月7日的前90个交易日期间每股公司股份的VWAP为36.15美元，溢价30%；和

•

以截至2025年2月7日的52周期间每股公司股份的最高价52.50美元计算，折让10%。

说明性贴现现金流分析.使用这些预测，高盛 Sachs对SpringWorks进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股公司股份现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为12.5%至14.5%，反映对SpringWorks加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2025年3月31日的折现为现值，（i）预测中反映的对2025至2044财年SpringWorks的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）对SpringWorks的一系列说明性终值，这些终值是通过应用负80%的永续增长率计算得出的，对将由SpringWorks产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计，正如预测所反映的那样。永续增长率由高盛 Sachs利用其专业判断和经验进行估算，并考虑了有关国内生产总值长期实际增长和通货膨胀的预测和市场预期。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括SpringWorks的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和SpringWorks的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

高盛 Sachs通过将上面推导出的现值范围相加，得出了SpringWorks说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs将SpringWorks的说明性股权价值范围推导出来，该范围是由TERM4的说明性股权价值，这是由SpringWorks管理层提供并批准供高盛 Sachs使用的截至2025年3月31日的净现金，这是由TERM3管理层提供并批准的。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以SpringWorks完全稀释后流通股的数量，该数量由SpringWorks的管理层提供并经批准供TERM3的管理层使用，由TERM3供高盛 Sachs使用，使用库存股票法，得出每股公司股票的说明性现值范围从41.40美元到47.25美元不等。

溢价付费分析.高盛 Sachs审阅并分析，利用公开可得信息，自2020年1月1日起公布的交易的收购溢价，涉及一家生物制药行业的上市公司作为标的的交易披露的企业价值在30亿美元至70亿美元之间。利用这一分析，高盛 Sachs对截至2025年2月7日每股公司股份40.28美元的不受干扰的收盘价应用了27%至122%的说明性溢价参考范围，并计算出每股公司股份的隐含股权价值范围为51.16美元至89.42美元。高盛萨克斯还将相同的说明性溢价参考范围应用于假设的每股公司股份不受干扰的收盘价27.49美元，并计算出每股公司股份的隐含股权价值范围为34.91美元至61.03美元。为了推导出假设的每股公司股份不受干扰的股价，高盛 Sachs计算了SpringWorks在2025年2月10日（路透社发表报道称SpringWorks正在就潜在交易进行讨论的日期）的收盘股价与该报道之前的最后一个交易日2025年2月7日收盘价之间的差额，该差额相当于每股公司股份13.72美元。随后，高盛追踪了SpringWorks截至2025年4月23日的业绩，即《华尔街日报》报道母公司即将收购SpringWorks的前一个交易日，并从该天的收盘股价中减去金额，计算出假设的每股公司股票不受干扰的股价为27.49美元。

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。相反，高盛

萨克斯在考虑了其所有分析结果后，根据其经验和专业判断，对公平性做出了认定。上述分析中用作比较的公司或交易均无法与SpringWorks或母公司或拟进行的交易直接进行比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是，高盛 Sachs向董事会提供意见，说明截至其发表意见之日，公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）根据合并协议将向此类持有人支付的每股公司股份47.00美元现金从财务角度来看的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来的结果与这些预测存在重大差异，则SpringWorks、母公司、高盛 Sachs或任何其他人均不承担责任。

本次交易对价由SpringWorks与母公司经公平协商确定并获得董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs为SpringWorks提供了建议。然而，高盛 Sachs并未向SpringWorks或董事会建议任何具体的对价金额，也未建议任何具体的对价金额构成此次交易的唯一适当对价。

如上文所述，本代理声明中题为"SpringWorks董事会关于吸收合并的建议及吸收合并的原因”，高盛向董事会提出的意见是董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允性意见进行的分析，其全部内容均参照附件C所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。

高盛 Sachs及其关联公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票购买对SpringWorks、母公司、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或对合并协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品进行投资。高盛 Sachs就合并协议所设想的交易担任SpringWorks的财务顾问，并参与了导致该合并协议所设想的交易的某些谈判。高盛不时向SpringWorks和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务高盛 Sachs投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括已就2023年12月公开发行公司股票担任账簿管理人。在截至2025年4月27日的两年期内，高盛已就高盛投资银行业务向SpringWorks和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务确认的报酬约为550万美元。高盛还不时向母公司和/或其与交易无关的关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已经收到并可能收到补偿，包括曾就2024年7月宣布的母公司Surface Solutions业务部门的未决出售担任母公司的财务顾问；以及就母公司2024年8月的投资级债券发行担任承销商。在截至2025年4月27日的两年期间，就母公司Surface Solutions业务部门的未决出售而言，高盛 Sachs已确认并预计将确认对高盛投资银行业务向母公司和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务的补偿约为600万美元。高盛也可能在未来向SpringWorks、母公司及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而高盛 Sachs投资银行业务可能因此获得补偿。

董事会选择高盛 Sachs作为财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于该交易的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2025年2月14日的信函协议，SpringWorks聘请高盛 Sachs担任财务

与预期交易有关的顾问。SpringWorks和高盛 Sachs之间的订约函提供了一笔交易费，根据截至公告之日的可用信息估计，该交易费约为3500万美元，其中200万美元在交易公告时应予支付，其余费用将视交易完成情况而定。此外，SpringWorks已同意向高盛 Sachs偿还其某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛 Sachs和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

若干未经审核的预期财务资料

由于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，除在其定期收益新闻稿中提供某些指导外，SpringWorks理所当然不会公开披露有关未来财务业绩、收入、财务状况或经营业绩、收益或其他结果的财务预测或预测。

然而，在评估与母公司的拟议交易时，2025年2月，SpringWorks的高级管理层为2025至2043财年（我们将其称为“2025年2月预测”).2025年4月，管理层对2025年2月的预测进行了某些修订，以反映SpringWorks管理层对2044年之前的财务预测进行了修订，原因是（i）公司2025财年第一季度的实际财务业绩，（ii）FDA批准了公司的第二个商业产品GOMEKLI（米尔达替尼），（iii）根据对估计折扣、退款、回扣、产品退货和其他总收入对净收入扣除的修订，公司产品的净收入假设进行了修订，（iv）预期营销和促销相关支出的变化，以及（v）其他外部因素（包括由于经济不稳定）（此类更新后的预测，“2025年4月预测”，连同2025年2月预测，“预测”).与2025年2月的预测相比，此类修订导致2025年至2043年的预计收入总体下降。

2025年2月的预测是提交给董事会并由董事会在考虑合并时考虑的；但是，CenterView和高盛在进行各自的财务分析和发表各自的意见时均未使用或依赖2025年2月的预测。经修订后，2025年4月的预测已提交给董事会并由董事会审议，并获董事会批准，供CenterView和高盛 Sachs各自使用，他们各自受董事会指示在向董事会提出其各自的意见和进行其各自的相关财务分析时依赖此类信息，如本委托说明书中标题为“—Centerview Partners LLC的意见”和“—高盛 Sachs & Co. LLC的意见”，并且是CenterView和高盛 Sachs在进行此类财务分析时使用的对SpringWorks的唯一预测。

这些预测是根据SpringWorks作为一家独立公司的持续经营情况编制的，并未考虑合并事项，包括已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响。

SpringWorks总结本委托书中的预测仅是为了让股东能够访问为上述目的向董事会、CenterView和高盛 Sachs提供的某些潜在财务信息，本委托书中不包含这些信息以影响SpringWorks股东是否投票通过合并协议或用于任何其他目的的决定。这些预测没有提供给家长。

关于预测的注意事项

这些预测是由SpringWorks的高级管理层根据对一般商业、经济、竞争、监管、报销和其他市场和财务状况以及其他未来事件的某些估计和假设编制的，所有这些都是难以预测的，其中许多都超出了SpringWorks的控制范围。因此，无法保证这些预测准确地反映了未来趋势或准确地估计了SpringWorks产品和候选产品的未来市场。这些预测虽然必然带有数字上的特殊性，但却是基于众多变量以及财务、运营和商业假设，这些预测仅使用了SpringWorks当时的高级管理人员可获得的信息来制定，而这些信息本质上是不确定的。重要因素

可能影响实际结果并导致无法实现预测的包括：（1）产品商业化和持续商业化的能力，包括成功建立和维护产品的商业制造和供应链的能力；（2）监管提交和互动的时间和结果；（3）追求或成功制造用于临床前研究、临床试验的候选产品，如果获得批准，则用于商业用途；（4）候选产品的市场接受率和程度，如获批准；（5）候选产品的市场规模和增长潜力；（6）与成功相关的风险，产品开发活动和临床试验的成本和时间安排；（7）与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；（8）竞争性产品和定价的成功；（9）监管行动的效果；（10）以优惠条件或根本无法获得许可安排；（11）建立和维持产品知识产权保护或产品候选者市场独占权的能力以及此类保护的持续时间；（12）与全球政治变化和全球经济状况、政治暴力和动荡导致的通货膨胀或不确定性相关的风险，包括持续的全球和区域冲突；（13）融资市场的状况和有关费用、未来收入、未来盈利能力、资本要求和额外融资需求的估计；（14）适用法律、规则和法规的变化，包括对外国征收的关税和一般经济不稳定；（15）某些会计假设的准确性；（16）SpringWorks截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的其他风险因素，以及标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”在这份代理声明中。

这些预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。此外，这些预测并未考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并公告，也未使合并生效，或在合并完成后可能实施的对SpringWorks运营或战略的任何改变，或与合并有关的任何费用。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果大得更好或更差。这些预测涵盖了多年，这些信息就其性质而言，每年都变得不那么可靠。

本委托书中包含这些预测不应被视为表明SpringWorks或其任何关联公司、顾问或代表考虑或认为这些预测能够预测未来的实际事件，并且这些预测不应被视为此类预测或被解释为财务指导。

这些预测可能与公开的分析师估计不同。本委托说明书中包含的预测由SpringWorks编制。CenterView、高盛 Sachs、母公司、Merger Sub或其各自的任何关联公司均不对这些信息的准确性承担任何责任。SpringWorks不打算更新或以其他方式修订预测以反映作出预测日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在预测所依据的任何或所有假设不再适当的情况下也是如此。除非法律另有规定，SpringWorks不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订。

SpringWorks、CenterView或高盛 Sachs，或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表，均未就SpringWorks的最终表现与预测所载信息相比或将实现预测向任何SpringWorks证券持有人或其他人作出或作出任何陈述或保证。本委托书中包含这些预测不应被视为表明SpringWorks、CenterView、高盛 Sachs或其各自的任何顾问、管理人员、董事或代表认为或认为这些预测能够预测未来的实际事件，因此不应依赖这些预测。SpringWorks、CenterView或高盛 Sachs，或其各自的任何关联公司、顾问、管理人员、董事或代表均无法保证实际结果不会与预测不同，且他们均不承担更新、更正或以其他方式修改或调节预测以反映生成此类预测之日后存在的情况或反映未来事件的发生的任何义务，即使在管理层预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或不再合适的情况下也是如此。SpringWorks并无就有关预测向母公司或合并子公司就合并协议或其他方面作出陈述。这些预测是主观的

许多方面，因此受到解释。还请参阅本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”

这些预测不是为了公开披露而编制的，因此不一定符合SEC已公布的准则、美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则或美国公认会计原则（“公认会计原则”).此外，这些预测不是在独立会计师的协助下编制的，也不是由独立会计师审查、编制、审查或审计的。这些预测包括非公认会计准则财务指标，例如息税前利润和无杠杆自由现金流（定义如下）。非GAAP财务指标不应与按照GAAP呈报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，并且SpringWorks使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。预测中包含的财务指标不受SEC有关非GAAP财务指标披露的规则的约束，否则这些规则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账。非公认会计准则财务指标的对账没有提供给董事会、CenterView或高盛 Sachs，也没有被其依赖或使用。

这些预测是基于对SpringWorks作为一家独立的上市公司的持续运营的假设，包括对SpringWorks的产品和候选产品的持续研究、开发和商业化的假设，包括对OGSIVEO（nirogacestat）、GOMEKLI（mirdametinib）、SW-682和SW-3431的假设，其中包括这些产品未经调整的全球峰值销售假设，同时还考虑了风险和概率调整，以反映截至编制此类预测时SpringWorks的管道项目的高级管理层对成功概率的评估。这些预测包括有关技术和监管批准成功的特定资产概率、临床开发计划的时间安排、将追求的适应症、商业启动的时间、定价、销售爬坡、市场规模、市场份额、销售峰值、持续时间、定价、相对定位与竞争、许可安排、市场独占性、研发费用、销售和营销费用、一般和行政费用、有效税率和净经营亏损的利用、SpringWorks进行的未来股权融资、预期现金消耗率以及与SpringWorks长期运营计划相关的其他相关因素的假设。上述是对某些关键假设的总结，并不旨在全面或详尽地概述预测中包含或反映的所有指标和假设。

下表汇总了2025年2月的预测（百万美元）：

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E
净收入		$	480		$	817		$	1,176		$	1,388		$	1,461		$	1,547		$	1,645		$	1,745		$	1,821		$	1,873
毛利		$	397		$	657		$	974		$	1,131		$	1,193		$	1,282		$	1,371		$	1,454		$	1,479		$	1,527
息税前利润(1)		$	(147)		$	121		$	408		$	560		$	618		$	812		$	938		$	1,051		$	1,103		$	1,135

	2035年E			2036年E			2037年E			2038年E			2039年E			2040e			2041E			2042E			2043E
净收入		$	1,896		$	1,839		$	1,817		$	1,849		$	1,894		$	1,946		$	1,995		$	2,006		$	1,456
毛利		$	1,584		$	1,544		$	1,530		$	1,557		$	1,592		$	1,623		$	1,672		$	1,677		$	1,259
息税前利润(1)		$	1,175		$	1,144		$	1,131		$	1,152		$	1,176		$	1,195		$	1,232		$	1,230		$	928

(1)

息税前利润定义为扣除利息支出和税项前的收益。

下表汇总了由SpringWorks管理层计算的与2025年2月预测相关的无杠杆自由现金流（单位：百万美元）：

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E
息税前利润(1)		$	(147)		$	121		$	408		$	560		$	618		$	812		$	938		$	1,051		$	1,103		$	1,135
减：税费(2)			—		$	(27)		$	(90)		$	(123)		$	(136)		$	(179)		$	(206)		$	(231)		$	(243)		$	(250)
加：折旧&摊销		$	1		$	2		$	4		$	6		$	9		$	11		$	14		$	17		$	20		$	23

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E
减：资本支出		$	(10)		$	(20)		$	(29)		$	(35)		$	(37)		$	(39)		$	(41)		$	(44)		$	(46)		$	(47)
减：净工作变动资本		$	(36)		$	(62)		$	(54)		$	(32)		$	(11)		$	(13)		$	(15)		$	(15)		$	(11)		$	(8)
无杠杆自由现金流(3)		$	(192)		$	14		$	239		$	376		$	443		$	593		$	689		$	778		$	823		$	854

	2035年E			2036年E			2037年E			2038年E			2039年E			2040e			2041E			2042E			2043E
息税前利润(1)		$	1,175		$	1,144		$	1,131		$	1,152		$	1,176		$	1,195		$	1,232		$	1,230		$	928
减：税费(2)		$	(258)		$	(252)		$	(249)		$	(253)		$	(259)		$	(263)		$	(271)		$	(271)		$	(204)
加：折旧&摊销		$	26		$	29		$	32		$	35		$	39		$	41		$	43		$	45		$	45
减：资本支出		$	(47)		$	(46)		$	(45)		$	(46)		$	(47)		$	(49)		$	(50)		$	(50)		$	(36)
减：净营运资本变动		$	(3)		$	9		$	3		$	(5)		$	(7)		$	(8)		$	(7)		$	(2)		$	83
无杠杆自由现金流(3)		$	892		$	885		$	873		$	883		$	902		$	917		$	947		$	952		$	815

(1)

EBIT是一种非GAAP财务指标，定义为利息支出和税前利润。

(2)

假设税率为22.0%。

(3)

正如这些表格中所述，无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为息税前利润，减去税收费用（如果盈利），加上折旧和摊销，减去资本支出，减去净营运资本的变化。

下表汇总了2025年4月的预测（百万美元）：

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E
净收入		$	471		$	722		$	1,089		$	1,315		$	1,408		$	1,467		$	1,539		$	1,615		$	1,668		$	1,699
毛利		$	417		$	599		$	877		$	1,078		$	1,188		$	1,191		$	1,295		$	1,359		$	1,412		$	1,436
息税前利润(1)		$	(137)		$	39		$	302		$	489		$	593		$	725		$	870		$	969		$	1,052		$	1,064

	2035年E			2036年E			2037年E			2038年E			2039年E			2040e			2041E			2042E			2043E			2044E
净收入		$	1,706		$	1,608		$	1,616		$	1,651		$	1,691		$	1,735		$	1,781		$	1,786		$	1,257		$	433
毛利		$	1,398		$	1,368		$	1,376		$	1,405		$	1,438		$	1,463		$	1,511		$	1,512		$	1,105		$	406
息税前利润(1)		$	1,012		$	996		$	1,000		$	1,021		$	1,044		$	1,058		$	1,093		$	1,088		$	801		$	300

(1)

息税前利润定义为扣除利息支出和税项前的收益。

SpringWorks的管理层根据2025年4月的预测计算出如下所述的无杠杆自由现金流，董事会批准这些计算，因为CenterView和高盛 Sachs在就各自向董事会提出意见以及在进行本委托书标题为“—Centerview Partners LLC的意见》和”— 高盛 Sachs & Co. LLC意见”.为了计算贴现现金流，SpringWorks的管理层根据截至2024年12月31日的美国联邦净运营亏损5.81亿美元估计了使用净运营亏损所带来的收益。

下表汇总了由SpringWorks管理层计算的与2025年4月预测相关的无杠杆自由现金流（单位：百万美元）：

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E
息税前利润(1)		$	(137)		$	39		$	302		$	489		$	593		$	725		$	870		$	969		$	1,052		$	1,064
减：税费(2)			—		$	(9)		$	(67)		$	(107)		$	(130)		$	(159)		$	(191)		$	(213)		$	(231)		$	(234)

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e			2031年E			2032年E			2033年E			2034年E
加：折旧&摊销		$	1		$	2		$	4		$	6		$	8		$	11		$	13		$	16		$	19		$	21
减：资本支出		$	(8)		$	(18)		$	(27)		$	(33)		$	(35)		$	(37)		$	(38)		$	(40)		$	(42)		$	(42)
减：净营运资本变动		$	(22)		$	(60)		$	(55)		$	(34)		$	(14)		$	(9)		$	(11)		$	(11)		$	(8)		$	(5)
无杠杆自由现金流(3)		$	(167)		$	(46)		$	157		$	320		$	421		$	530		$	642		$	720		$	789		$	804

	2035年E			2036年E			2037年E			2038年E			2039年E			2040e			2041E			2042E			2043E			2044E
息税前利润(1)		$	1,012		$	996		$	1,000		$	1,021		$	1,044		$	1,058		$	1,093		$	1,088		$	801		$	300
减：税费(2)		$	(223)		$	(219)		$	(220)		$	(225)		$	(230)		$	(233)		$	(241)		$	(239)		$	(176)		$	(66)
加：折旧&摊销		$	24		$	27		$	30		$	32		$	35		$	38		$	39		$	40		$	40		$	39
减：资本支出		$	(43)		$	(40)		$	(40)		$	(41)		$	(42)		$	(43)		$	(45)		$	(45)		$	(31)		$	(11)
减：净营运资本变动		$	(1)		$	15		$	(1)		$	(5)		$	(6)		$	(7)		$	(7)		$	(1)		$	79		$	124
无杠杆自由现金流(3)		$	770		$	779		$	768		$	783		$	801		$	813		$	841		$	844		$	713		$	385

(1)

息税前利润定义为扣除利息支出和税项前的收益。

(2)

假设税率为22.0%。

(3)

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖预测或代理声明本节中包含的任何其他前瞻性信息。

SpringWorks董事和执行官在合并中的利益

SpringWorks的某些执行官和董事可能在合并中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的财务利益。董事会意识到这些潜在利益，并在评估和谈判合并协议以及达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些（其中包括）事项，并建议公司股东批准合并协议，如在“本次吸收合并—— SpringWorks董事会建议及吸收合并原因.”

SpringWorks现任执行官及其各自的职务如下：

姓名			职务
Saqib Islam，法学博士。			首席执行官
Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。			首席财务官
Badreddin Edris，博士。			首席运营官
Bhavesh Ashar，工商管理硕士。			首席商务官
James Cassidy，医学博士，博士。			首席医疗官
丹尼尔·皮奇			首席人事官
Herschel S. Weinstein，J.D。			总法律顾问兼秘书
林泰安，博士。			首席科学官

SpringWorks现任非职工董事情况如下：

姓名
卡洛斯·阿尔班
Alan Fuhrman
Julie Hambleton，医学博士。
Freda Lewis-Hall，医学博士，DFAPA
Daniel S. Lynch，工商管理硕士。
Martin Mackay，博士。

股权和基于股权的奖励的处理

拥有公司股份的SpringWorks的董事和执行官将根据与合并中公司股份的其他持有人相同的条款和条件获得合并对价。下表列出了截至2025年5月14日，SpringWorks的执行官和董事会非雇员成员各自拥有的公司股份数量（为此目的，不包括（i）基础公司期权的股份，无论是否目前可行使，（ii）受已发行公司RSU约束的股份，（iii）受已发行公司PSU约束的股份，以及（iv）这些人的关联实体持有的股份）。

姓名	数量公司股份拥有
Saqib Islam，法学博士。		602,880
Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。		28,330
Badreddin Edris，博士。		102,781
Bhavesh Ashar，工商管理硕士。		19,305
James Cassidy，医学博士，博士。		33,969
丹尼尔·皮奇		15,982
Herschel S. Weinstein，J.D。		22,333
林泰安，博士。		6,486
卡洛斯·阿尔班		15,381
Alan Fuhrman		14,667
Julie Hambleton，医学博士。		4,095
Freda Lewis-Hall，医学博士，DFAPA		14,667
Daniel S. Lynch，工商管理硕士。		82,944
Martin Mackay，博士。		—

公司期权

在生效时间，截至紧接生效时间之前未归属的每份公司期权（或其部分）将自动停止代表购买公司股份的期权，并将转换为以现金为基础的母公司期权奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数美分）

及（ii）合并代价超过紧接生效时间前受该等未归属公司期权规限的公司股份每股行使价的部分（如有的话）。每份母公司基于现金的期权奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属；但条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每份母公司基于现金的期权奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。任何每股行使价高于或等于合并对价的未归属公司期权将在生效时间被取消，无需支付任何对价或付款。

下表列出，对于SpringWorks的每位执行官和董事会的非雇员成员，（a）截至2025年5月14日该个人持有的已归属公司期权相关的公司股份总数，（b）截至2025年5月14日未归属公司期权相关的公司股份总数，以及（c）董事会的执行官和非雇员成员就该等公司期权将获得的与合并有关的估计价值。

	既得公司期权				未归属公司期权
姓名	数量股份 (#)		价值 ($)		数量股份 (#)		价值 ($)
执行干事
Saqib Islam，法学博士。		2,041,632		51,352,830		415,930		3,931,556
Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。		668,558		16,585,182		133,406		1,478,547
Badreddin Edris，博士。		611,768		11,271,440		265,950		2,913,518
Bhavesh Ashar，工商管理硕士。		260,558		2,315,345		167,767		1,889,310
James Cassidy，医学博士，博士。		209,188		1,770,774		167,995		1,733,281
丹尼尔·皮奇		176,508		712,956		136,537		1,518,352
Herschel S. Weinstein，J.D。		292,393		3,013,240		131,348		1,482,260
林泰安，博士。		36,374		768,173		73,872		1,256,809
非雇员董事
卡洛斯·阿尔班		54,474		744,837		1,676		30,285
Alan Fuhrman		85,753		1,343,973		—		—
Julie Hambleton，医学博士。		49,200		336,194		—		—
Freda Lewis-Hall，医学博士，DFAPA		85,753		1,343,973		—		—
Daniel S. Lynch，工商管理硕士。		324,576		12,023,551		—		—
Martin Mackay，博士。		7,361		75,082		22,084		225,256

公司RSU

下表列出，对于SpringWorks的每位执行官和董事会非雇员成员，（a）截至2025年5月14日持有的公司基础公司RSU的公司股份总数，以及（b）执行官和董事会非雇员成员将就此类公司RSU就合并获得的估计价值。

	公司RSU
姓名	数量股份 (#)		价值 ($)
执行干事
Saqib Islam，法学博士。		162,414		7,633,458
Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。		32,559		1,530,273
Badreddin Edris，博士。		66,931		3,145,757
Bhavesh Ashar，工商管理硕士。		42,748		2,009,156
James Cassidy，医学博士，博士。		47,762		2,244,814
丹尼尔·皮奇		34,780		1,634,660
Herschel S. Weinstein，J.D。		32,906		1,546,582
林泰安，博士。		26,553		1,247,991
非雇员董事
卡洛斯·阿尔班		13,480		633,560
Alan Fuhrman		10,060		472,820
Julie Hambleton，医学博士。		10,060		472,820
Freda Lewis-Hall，医学博士，DFAPA		10,060		472,820
Daniel S. Lynch，工商管理硕士。		10,060		472,820
Martin Mackay，博士。		20,023		941,081

公司PSU

下表列出，对于SpringWorks的每位执行官和董事会非雇员成员，（a）截至2025年5月14日持有的公司基础公司PSU的公司股份总数（假设最高绩效水平），以及（b）执行官和董事会非雇员成员将就此类公司PSU获得的与合并相关的估计价值（假设最高绩效水平）。

	公司PSU
姓名	数量股份 (#)		价值 ($)
执行干事
Saqib Islam，法学博士。		579,749		27,248,203
Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。		14,724		692,028
Badreddin Edris，博士。		33,778		1,587,566
Bhavesh Ashar，工商管理硕士。		21,654		1,017,738
James Cassidy，医学博士，博士。		21,654		1,017,738
丹尼尔·皮奇		16,023		753,081
Herschel S. Weinstein，J.D。		15,157		712,379
林泰安，博士。		8,661		407,067

公司PSU

姓名

数量
股份
(#)

价值
($)

非雇员董事

卡洛斯·阿尔班

—

Alan Fuhrman

—

Julie Hambleton，医学博士。

—

Freda Lewis-Hall，医学博士，DFAPA

—

Daniel S. Lynch，工商管理硕士。

—

Martin Mackay，博士。

—

遣散费

我们的每一位执行官都是与SpringWorks签订的雇佣协议的一方，该协议规定了与“控制权变更”（定义见适用的雇佣协议）相关的某些付款和福利。根据雇佣协议，合并将符合控制权变更的条件。

每份雇佣协议均规定，如果适用的执行官的雇佣被SpringWorks无故终止（定义见适用的雇佣协议），或者如果该执行官在控制权变更前三个月内或控制权变更后的18个月内因“正当理由”辞职（a“中投资格终止"），在执行人员及时执行离职协议并有效的情况下，包括一般解除对公司有利的索赔要求，执行人员将有权：

•

一次性支付相当于执行官当前基薪12个月（就Islam先生而言为24个月）的款项（或控制权变更前有效的执行官基薪，如果更高）；

•

一次（或在Islam先生的情况下为两次）执行人员在终止发生当年的目标年度现金奖励薪酬（或执行人员在控制权变更前生效的目标年度现金薪酬，如果更高）；

•

如果该执行官在紧接其终止前参与了SpringWorks的团体健康计划，则每月支付的金额等于如果该执行官在终止后仍受雇于SpringWorks长达12个月（或在Islam先生的情况下为24个月），则SpringWorks本应为其提供健康保险的每月雇主供款；和

•

加速归属执行官持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励的100%，适用于此类期权或奖励的任何绩效标准被视为满足100%的水平。

SpringWorks指定的每位执行官的遣散费和福利的估计值载于标题为“合并—与合并有关的向SpringWorks指定执行官的潜在付款和福利的量化”下方。根据这一节中所述的相同假设，根据其雇佣协议将支付给三名现任执行官的现金遣散费（包括健康保险延续）的估计总额为2,183，322美元，这三名现任执行官在根据其雇佣协议生效时因中投资格终止而未被任命为执行官。

新家长安排

SpringWorks的某些行政人员可在生效时间后继续向Parent提供雇佣或其他服务，并可与Parent订立新的协议、安排或谅解，以订明该等生效后时间服务的条款及补偿。截至本代理声明之日，不存在与母公司的此类协议、安排或谅解。

赔偿

SpringWorks的每位执行官和董事均有权获得有利于SpringWorks董事和执行官的赔偿和保险福利，详见“合并协议—赔偿董事及高级人员；保险.”

与合并有关的向SpringWorks指定的执行官支付的潜在款项和福利的量化

本节列出了S-K条例第402（t）项要求的信息，这些信息涉及每一位SpringWorks指定的执行官基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。

下表所示的数额是根据在相关日期可能发生或可能不发生或准确的多个假设作出的估计，包括下文和表脚注中所述的假设。为计算这些数额，采用了以下假设：

•

每股公司股份的相关价格为47.00美元，这是合并对价；

•

生效时间发生在2025年5月14日，这是仅就本节披露而言的生效时间的假定日期；

•

对SpringWorks每位指定执行官的雇用在生效时间后立即终止，其方式使该指定执行官有权获得上述标题为“合并——遣散费权利”;

•

每位指定执行官的基本工资和目标年度奖金为董事会薪酬委员会批准的2025年薪酬；

•

公司PSU按最高绩效水平赚取；

•

没有指定的执行官在生效时间当天或之前收到任何额外的股权授予；和

•

除上述情况外，任何执行官均不得在生效时间之前订立新协议或以其他方式合法享有额外薪酬或福利。

姓名	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		额外津贴/福利 ($)(3)		合计 ($)
Saqib Islam，法学博士。		2,800,000		38,813,217		75,378		41,688,595
Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。		765,600		3,700,848		37,689		4,504,137
Bhavesh Ashar，工商管理硕士。		798,950		4,916,204		37,689		5,752,843
Badreddin Edris，博士。		1,009,050		7,646,841		37,689		8,693,580
James Cassidy，医学博士，博士。		798,950		4,995,833		39,813		5,834,596

(1)

显示的金额反映了每位指定执行官根据其雇佣协议在符合条件的中投终止合同方面有资格获得的现金遣散费，如上文标题为“合并——遣散费权利。”这些遣散费是“双重触发”福利，因为只有在中投公司符合条件的终止合同时，这些遣散费才会支付给指定的执行官，但须经指定的执行官执行且不撤销离职协议，并获得有利于SpringWorks的释放。

(2)

显示的金额反映了指定执行官持有的未归属公司期权和公司RSU和公司PSU（假设最高绩效水平）的加速归属价值。根据雇佣协议，每位指定的执行官有权在中投公司符合条件的终止时“双触发”加速归属其持有的所有股权奖励，但须经指定的执行官签署且不撤销离职协议，并获得有利于SpringWorks的释放，如上文标题为“合并——遣散费权利。”与公司PSU相关的应付金额属于“单一触发”利益，因为它们将根据合并协议的条款在生效时间成为应付款项。关于合并中公司期权、公司RSU和公司PSU的处理说明，见上文标题为“合并——股权与股权奖励的处理。”

(3)

显示的金额反映了目前估计的COBRA保费成本，每位指定的执行官根据其雇佣协议有资格获得与中投合格终止相关的费用，如上文标题为“合并——遣散费权利.”这些金额是“双重触发”福利，因为只有在中投符合条件的终止合同时，这些金额才会支付给指定的执行官，但须经指定的执行官签署且不会撤销离职协议，并获得有利于SpringWorks的释放。

合并的融资

合并的完成不以母公司收到或获得任何资金或融资为条件。母公司已在合并协议中表示，其有权获得并将促使合并子公司在交割和生效时拥有足够的资金，用于完成合并和合并协议所设想的其他交易，包括以现金支付根据合并协议应付的总对价，以及支付母公司和合并子公司根据合并协议条款需要支付的所有相关费用和开支。

合并完成及生效时间

合并的完成将通过远程通信和通过电子传输交换签名的方式进行，如果这种交换不可行，则将在合并协议中规定的条件满足后的第五个工作日纽约市时间上午9点在Goodwin Procter LLP，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018的办公室举行的结束时进行（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但以满足或放弃该等条件为准）或在母公司与SpringWorks可能书面约定的其他日期和时间。

在交割后尽快但在交割日期，双方将按照DGCL相关条款的规定，促使正式签署合并证书并向特拉华州州务卿提交。合并将在合并证书已被签署并提交给国务卿的时间生效，或在母公司和SpringWorks书面同意并在合并证书中具体规定的更晚日期和时间生效。

评估权

本委托说明书附一份DGCL第262节的副本，作为附件D。以下摘要并非有关评估权的法律的完整陈述，并通过参考DGCL第262节及其在本委托说明书日期之后的任何修订对其整体进行限定。

任何人如欲行使他、她或其评估权，应仔细审查《总务委员会条例》第262条，并促请在选择或试图行使该等权利前咨询其法律顾问。以下摘要不构成法律或其他建议，也不构成建议有关人士寻求根据DGCL第262条行使其评估权。失去其评估权的人士，将有权根据合并协议收取合并对价。

公司股份的记录持有人及实益拥有人（i）在生效时间内持续持有或实益拥有（如适用）该等股份，（ii）未以书面同意合并或以其他方式投票赞成合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，（iii）严格遵守DGCL第262条规定的程序，（iv）此后未撤回其对该等股份的评估要求，以及（v）就实益拥有人而言，（a）合理地在其，她或其要求被提出要求的股份的记录持有人，（b）提供该等实益拥有人的实益所有权的书面证据，并声明该等书面证据是其声称的真实和正确的副本，以及（c）提供该等实益拥有人同意接收由SpringWorks发出并列于衡平委员会名单（定义见下文）上的通知的地址，将有权收取其公允价值，她或她的公司股份不包括由特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。

DGCL第262条要求，如果提议的合并要提交给股东大会批准，公司必须通知股东，评估权将在会议举行之前不少于20天提供，以对合并进行投票。此类通知必须包括DGCL第262条的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。这份代理声明构成了SpringWorks给我们的股东的通知，即评估权可以与合并相关，符合DGCL第262节的要求。如果您希望考虑行使您的评估权，您应该仔细查看作为附件D附在本代理声明中的DGCL第262节的文本。未能及时和适当地遵守DGCL第262节的要求将导致您在DGCL下的评估权的损失。

如果您选择要求对您的公司股份进行评估，您必须满足以下各项条件：您必须在特别会议召开之前向SpringWorks送达一份要求对您的公司股份进行评估的书面要求，其中必须（i）合理地告知我们该等股份的记录持有人的身份，该持有人有意要求对其股份进行评估（并且，仅针对实益拥有人，该要求附有该等实益拥有人实益拥有权的书面证据，并声明该等书面证据是该要求所声称的真实和正确的副本，并提供该等实益拥有人同意接收由SpringWorks发出并将在衡平委员会名单上列出的通知的地址），以及（ii）您打算要求对您的股份进行评估。此外，如上所述，您不得投票或提交代理人赞成采纳合并协议的提案；您必须在生效日期之前持续持有或实益拥有（如适用）您的公司股份；并且您必须遵守DGCL第262条的其他适用要求。

SpringWorks股东选择行使评估权的，必须将其书面的评估要求书邮寄或者投递至以下地址：

SpringWorks治疗公司。
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德06902
关注：公司秘书

在生效时间后10天内，存续公司必须向符合DGCL第262（d）（1）条提交评估要求且未投票赞成或同意合并的每一位股东，以及符合DGCL第262（d）（3）条提交评估要求的任何受益所有人，发出合并已生效的书面通知。

在生效时间后120天内，但不在其后，存续公司及任何已适当及及时要求进行评估并以其他方式遵守《总务委员会章程》第262条的人，可

启动评估程序，向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有要求评估的人所持公司股份的公允价值。SpringWorks或存续公司方面目前均无意提出评估呈请，而寻求行使评估权的人士应假定SpringWorks和存续公司将不会提出此类呈请或就公司股份的公允价值展开任何谈判。因此，希望对其公司股份进行评估的人应在DGCL第262条规定的期限内和以规定的方式发起任何为完善其评估权而必要的请愿。倘于生效时间后120天内，并无按上述规定提出呈请，则所有评估权利将终止，而任何先前要求评估的人士将仅有权根据合并协议获得合并代价。

在生效时间后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的人，可通过向存续公司交付书面撤回评估要求书的方式撤回要求书并接受合并协议为该人的公司股份规定的合并对价。然而，任何此类试图撤回超过生效时间60天后提出的要求的行为都需要获得存续公司的书面批准。除非该人在生效日期后60天内适当撤回要求，否则在未经特拉华州衡平法院批准的情况下，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准的条件是特拉华州衡平法院认为公正的条款。如果存续公司在需要批准时未批准撤回评估要求的请求，或者如果特拉华州衡平法院未批准驳回评估程序，则该人将仅有权获得特拉华州衡平法院在任何此类评估程序中确定的该人公司股份的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协议提供的合并对价。

此外，在生效时间后的120天内，任何在此之前遵守了DGCL第262条适用条款的人将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中载明存续公司收到的未书面同意或以其他方式投票赞成合并的公司股份总数，以及存续公司收到的评估要求以及此类股份持有人的总数。此类声明必须在存续公司收到书面请求后10天内作出，或在上述要求交付期限届满后10天内作出，以较晚者为准。

在任何人提出呈请后，将向存续公司送达该呈请的副本。存续公司须于送达后20天内，在呈请被提交的衡平法院注册纪录册办事处提交一份经妥为核实的名单，其中载有所有要求评估其公司股份的人的姓名及地址，而存续公司并未与他们就该等股份的价值达成协议（“衡平委员会名单”).如果特拉华州衡平法院这样命令，衡平法院的登记处将通过挂号或认证邮件向存续公司和衡平法院名单上所列的所有此类人发出关于审理此类呈请的固定时间和地点的通知。

如果一个人及时提出了评估申请，在对这种申请的听证会上，特拉华州衡平法院将确定哪些人遵守了DGCL第262条，并有权获得由此提供的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其公司股份进行评估并持有证书所代表的此类股份的人将其证书提交给衡平法院的登记册，以便在其上注明评估程序的未决；如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该人的诉讼程序。

应存续公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人的名字出现在衡平委员会名单上，并可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。

在诉讼程序未被驳回的情况下，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州衡平法院应在考虑所有相关因素的情况下确定公司股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。除非特拉华州衡平法院酌情为所显示的正当理由另有决定，否则评估裁决的利息将从生效时间起至判决支付之日止按生效时间至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%每季度累积并复利。在诉讼程序作出判决前的任何时间，存续公司可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，利息将仅在（i）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的公司股份公允价值之间的差额（如有）和（ii）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。

当公司股份的公允价值被确定时，特拉华州衡平法院将指示向有权获得该价值的人支付该价值，如有任何利息。

尽管SpringWorks认为合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，人们应该认识到，此类评估可能导致确定高于或低于合并对价的价值，或与合并对价相同的价值。此外，存续公司预计不会向任何行使评估权的人提供超过合并对价的报价，并保留在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，相关股份的“公允价值”低于合并对价的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院需要考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。特拉华州最高法院表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，在出售过程中没有缺陷的情况下，交易价格应该被赋予“相当大的份量”。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院将DGCL的第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。然而，费用不包括律师和专家证人费。每个人都有责任支付其律师和专家证人费，不过，经参与诉讼并发生相关费用的衡平委员会名单上的人的申请，特拉华州衡平委员会可下令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费，按比例收取未根据DGCL第262（k）条或根据DGCL第262（k）条下的保留管辖权而受此类裁决约束的所有有权获得评估的公司股份的价值。特拉华州衡平法院的裁决须接受特拉华州最高法院的上诉审查。

任何人如已妥为要求按照DGCL第262条进行评估，将无权为任何目的投票任何受该要求规限的公司股份或收取

此类股份的股息或其他分配，但在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或分配除外。

如果上述摘要与第262条有任何不一致之处，则以第262条为准。

未严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，将导致股东法定评估权的丧失。

合并对公司股份持有人的重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了合并的某些重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与公司股份的持有人相关，其公司股份根据合并被转换为收取现金的权利。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例、法院判决、美国国税局公布的职位（“国税局"），以及其他适用当局，所有这些均于本代理声明日期生效，且所有这些均可随时更改或作出不同解释，并可能具有追溯效力，任何此类更改或解释均可能影响本讨论中所载陈述和结论的准确性。这一讨论仅限于将其公司股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资目的而持有的财产）持有的持有人。这份关于重大美国联邦所得税后果的摘要并不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整描述。本摘要不描述根据任何州、地方或非美国税务管辖区的法律产生的任何税务后果，也不考虑美国联邦税法中除所得税以外的任何方面（例如、国家、赠与或替代最低税、医疗保险净投资收入附加税，或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的法规和签订的政府间协议，以及根据该法案或与之相关的法律和法规）发布的任何预扣对价）。此外，本摘要未涉及美国联邦所得税对根据DGCL行使评估权的公司股份持有人的后果。就本讨论而言，“持有人”是指美国持有人或非美国持有人，或两者兼而有之，视上下文而定。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据持有人的特定事实和情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：

•

根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人，例如：金融机构、免税组织、政府组织、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、S公司、合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为传递实体或合伙企业的任何其他实体或安排或其中的任何投资者、银行、保险公司、共同基金、股票、证券、商品或货币的经纪人或交易商、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易者、受监管投资公司、房地产投资信托基金、“合格外国养老金基金”（在《守则》第897（1）（2）条的含义内）或合格养老金基金持有的所有权益的实体，“合格股东”（在《守则》第897（k）（3）条的含义内）或其中的投资者、退休计划、个人退休账户或其他延税或优惠账户，或美国的某些前公民或长期居民；

•

持有人是为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

作为对冲、跨式或其他降低风险交易的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有其公司股份的持有人；

•

持有人被视为已根据《守则》的建设性出售条款出售其公司股份；

•

在补偿性交易中获得其公司股份的持有人；

•

通过个人退休或其他延税账户持有其公司股份的持有人；

•

实际或建设性地在母公司拥有股权的持有人；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者；

•

被要求不迟于在“适用财务报表”中报告此类收入时报告收入的持有人；或者

•

拥有或已拥有（实际或推定）5%或以上公司股份的持有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）是公司股份的实益拥有人，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有公司股份的合伙企业及其合伙人应就合并对其造成的特定税务后果咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不打算寻求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。无法保证IRS会同意本摘要中表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

本次关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供提供一般信息，不构成对任何持有人的法律或税务建议。持有人应根据其特定情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区或其他税法产生的任何后果，就与合并相关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

就本代理声明而言，a "美国持有人”是公司股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他或那是，或被视为：

•

为美国公民或居民的个人或因美国联邦所得税目的而被视为美国公民或居民的人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（i）受美国境内法院的主要监督并受《守则》第7701（a）（30）节所定义的一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用的财政部条例具有有效选举，在美国联邦所得税目的下被视为美国人的信托。

美国持有人根据合并收到现金以换取公司股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，该美国持有人将在根据合并交回的公司股份中确认收益或损失等于所收到的现金金额（包括从此类付款中预扣的任何适用的预扣税）与美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人调整后的计税基础通常将等于该美国持有人为公司股份支付的金额。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果该美国持有人在合并完成时持有此类公司股份的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的公司股份，该美国持有人必须就每一块公司股份分别确定其调整后的计税基础和持有期限。降低资本利得税率通常将适用于包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本利得。资本损失的抵扣是有限制的。

根据合并向美国持有人支付以换取公司股份的款项可能会受到向美国国税局报告信息和备用预扣税的影响，税率为24%。为避免对此类付款进行备用预扣，未以其他方式确立豁免的美国持有人必须填写并向交易所代理退回一份正确执行的IRS表格W-9，证明该持有人是

为美国联邦所得税目的的美国人，认为提供的纳税人识别号是正确的，并且该持有人不受备用预扣税的约束。某些类型的美国持有人（包括，就某些类型的付款而言，公司）通常不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者

就本代理声明而言，"非美国持有者”指公司股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）非居民外国人个人，（ii）外国公司或任何其他外国组织作为美国联邦所得税目的的公司应纳税，或（iii）在每种情况下，不因公司股份的收入或收益而按净收入基础缴纳美国联邦所得税的外国遗产或信托。

非美国持有者应咨询其税务顾问，根据他们的具体情况确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果。

非美国持有人根据合并实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，该非美国持有人一般将按照与该非美国持有人是美国持有人相同的方式就该收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人是一家公司，此类收益还可能需要按30%的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整；

•

该非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他特定条件，在这种情况下，此类收益将按30%的税率（或适用的税收条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由该非美国持有人在同一纳税年度确认的美国来源资本损失（如有）抵消，前提是该非美国持有人及时就此类损失提交美国联邦所得税申报表；或者

•

该等非美国持有人持有的公司股份构成美国不动产权益（a“USRPI”）根据《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”的身份（a”USRPHC”），在截至生效日期之日的五年期间或非美国持有人持有适用公司股份期间中较短者的任何时间。

关于上述第三个要点，SpringWorks认为它不是USRPHC。因为确定SpringWorks是否为USRPHC，但是，取决于其USRPI的公允市场价值相对于其非美国不动产权益和其他业务资产的公允市场价值，因此无法保证SpringWorks不是USRPHC。即使SpringWorks是一家USRPHC，如果非美国持有人出售或以其他应税处置SpringWorks普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税，如适用的财政部条例所定义的SpringWorks普通股在已建立的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的整个五年期或该非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有SpringWorks普通股的5%或更少，则该非美国持有人出售或以其他应税处置日期为准所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

根据合并向非美国持有人支付以换取公司股份的款项可能需要向IRS报告信息并按24%的比率进行备用预扣税。非美国持有者

通常可以通过向交易所代理提供适用且正确填写和执行的IRS表格W-8来证明持有人的非美国身份或通过其他方式建立豁免来避免信息报告和备份扣留。根据适用的税收协定或信息交换协议，可向美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

合并所需的监管批准

HSR法案与美国反垄断事项

根据《高铁法案》，以及联邦贸易委员会根据该法案颁布的规则（“FTC”）的相关规定，在SpringWorks和母公司各自向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部反垄断司（“司法部”）根据HSR法案及其下的适用等待期已届满或终止。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR法案通知表格或提前终止该等待期后的30个日历日的等待期届满时才能完成。母公司和公司各自于2025年5月14日提交了各自的HSR法案通知。高铁法案规定的等待期将于美国东部时间2025年6月13日晚上11点59分到期。根据合并协议的条款，SpringWorks和母公司均须尽其各自合理的最大努力，在合并协议日期起计二十个营业日内提交各自的HSR法案通知。美国司法部或联邦贸易委员会可通过发出额外信息和文件材料请求（a“第二次请求”).如果任一机构发出第二次请求，等待期将延长至当事人实质遵守请求后30天。

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期到期或终止，美国司法部或FTC可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的重大资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期到期或终止，任何州都可以根据其适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据适用的反垄断法采取法律行动。

德国竞争法（Gesetz gegen wettbewerbsbeschr ä nkungen）

根据《反竞争限制法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschr ä nkungen）（“万国数据”).根据GWB和相关规则，合并可能要等到Bundeskartellamt批准后才能完成。2025年5月20日，Bundeskartellamt批准了合并。

一般

在遵守合并协议的条款和条件的情况下，SpringWorks和母公司将相互合作并使用（并将导致其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并在2025年4月27日之后协助和配合其他方采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以尽快完成合并，包括准备和交付或提交文件，以便（i）在2025年4月27日之后在切实可行范围内尽快使适用的反垄断法规定的所有等待期到期，以及（ii）向任何政府实体（如适用）提出并从其获得所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、无异议、许可和授权，在每种情况下都是必要和可取的，以便完成合并协议所设想的交易。

经与SpringWorks进行善意协商并本着善意考虑SpringWorks的观点和评论，母公司将代表各方控制和领导与反垄断法下的任何批准以及与此次合并适用的反垄断法有关的任何诉讼事项有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略，并且SpringWorks将采取一切合理行动在相关方面为母公司提供支持。SpringWorks和母公司各自将允许另一方及其代表事先审查该方提议就合并向任何政府实体进行的任何实质性书面沟通，并将本着诚意考虑另一方的意见，并将任何政府实体就此类备案而进行的有关合并的任何实质性沟通及时通知另一方。

自2025年4月27日起，母公司和合并子公司均不会，也不会允许其各自的子公司和控制的关联公司收购或同意收购（通过收购、许可、合资、合作或其他方式）与治疗合并协议相关时间表所列疾病相关的任何权利、资产、业务、个人或部门（通过收购、许可、合作或其他方式），在母公司和SpringWorks根据HSR法案提交文件后的七十五天内，如果合理地预计此类收购将（i）对获得任何重大延迟，或大幅增加无法根据HSR法案（或公司披露信函所述司法管辖区的任何其他反垄断法）获得任何适用许可、同意、批准、放弃、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权的风险，（ii）大幅增加任何政府实体下达禁止合并协议所设想的交易的命令的风险，或（iii）大幅延迟合并协议所设想的交易的完成。

除了上述HSR法案和GWB要求的备案之外，我们目前预计不会根据与合并相关的任何其他适用的反垄断法要求任何许可、批准或同意。

公司股票摘牌及注销登记

如果合并完成，在生效时间之后，公司股票将停止在纳斯达克交易，并将根据《交易法》注销登记。因此，我们将不再向SEC提交定期报告。

合并协议

以下摘要描述了合并协议的某些重要条款。本摘要并不完整，通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要已包含在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书或SpringWorks向美国证券交易委员会提交的公开报告中包含的有关SpringWorks的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的以及本摘要中描述的有关SpringWorks的事实披露。SpringWorks和母公司在合并协议中作出的陈述、保证、契诺和协议均符合条件，并受制于SpringWorks和母公司就谈判合并协议条款而商定的重要限制。特别是，在您审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述、保证、契诺和协议时，重要的是要记住，谈判这些陈述、保证、契诺和协议的主要目的是确定在另一方的陈述和保证被证明不真实（或由于情况变化或其他原因而未遵守此类契诺和协议）的情况下，合并协议的一方可能有权不结束合并的情况，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述、保证、契约和协议也可能受到不同于一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准的约束，并且在某些情况下受到SpringWorks就合并协议向母公司交付的披露信函（“公司披露函”），合并协议中并未反映这些披露。此外，截至本代理声明之日，有关陈述和保证标的的信息（其目的并不是准确的）自2025年4月27日以来可能已发生变化，符合陈述或保证条件的后续发展或新信息可能已包含在本代理声明或SpringWorks各自向美国证券交易委员会提交的相应公开文件中。由于上述原因，这些陈述、保证、契约，和协议以及对这些条款的任何描述不应被单独阅读或作为对SpringWorks、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述所依赖。相反，此类规定或说明应仅与本代理声明其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本代理声明。

有关SpringWorks的更多信息，请参见本委托书的其他部分和SpringWorks的其他公开文件。见"在哪里可以找到更多信息" page开头109这份代理声明。

合并生效时

在交割后尽快但在交割日期，双方将按照DGCL相关条款的规定，促使正式签署合并证书并向特拉华州州务卿提交。合并将于以下时间生效：

合并证书已被签署并提交给国务卿，或在母公司和SpringWorks书面同意并在如此签署和提交的合并证书中指定的更晚日期和时间。

合并的Structure；公司注册证书；章程；董事及高级职员

根据合并协议的条款及条件及根据DGCL的适用条文，（i）于生效时，Merger Sub将与SpringWorks合并，Merger Sub的独立公司存在随之终止，（ii）SpringWorks将是合并中的存续公司，自生效时间起将成为母公司的全资附属公司，而SpringWorks的独立公司存在将继续不受合并影响，（iii）合并将具有合并协议和DGCL适用条款中规定的其他适用效力。在生效时间，SpringWorks和合并子公司的所有权利、特权、豁免、权力、对象和目的将归属于存续公司，而SpringWorks和合并子公司的所有债权、债务、责任和义务将是存续公司的债权、债务、责任和义务。在生效时，存续公司的公司注册证书将被全部修订和重述，直至其后按其中或适用法律的规定进行适当修订、重述或修订和重述。SpringWorks、母公司和合并子公司将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前生效的合并子公司章程将成为存续公司的章程，但对合并子公司名称的提述将被替换为对存续公司名称的提述，直至其后根据其中、存续公司的公司注册证书或适用法律的规定进行修订、重述或修订和重述。

紧接生效时间前的Merger Sub的董事，自生效时间起及之后，将为存续公司的董事，并将任职至其继任人已获正式选举或委任及符合资格，或直至其根据存续公司的注册成立证明书、存续公司的附例或适用法律较早前去世、辞职或被免职为止。

SpringWorks、母公司和合并子公司将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前由母公司以书面指定的个人，自生效时间起及之后，将担任存续公司的高级职员，并将任职至其继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至其根据存续公司的成立证书、存续公司的章程或适用法律提前去世、辞职或被免职。

合并对公司股份的影响

在生效时间，凭借合并且持有人未采取任何行动，紧接生效时间之前已发行和流通的所有公司股份（不包括已排除的股份）将转换为收取47.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税，并将停止流通，将被注销并将不复存在。于生效时间，凭藉合并而持有人并无采取任何行动，每份代表紧接生效时间前任何合资格股份的证明书（每份为证书”）及代表紧接生效时间前任何非核证合资格股份的各记账账户（“簿记份额”），此后将仅代表获得47.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。

每一股被排除在外的股份将停止流通，将在不支付任何代价的情况下被注销，并将不复存在，但须遵守根据合并协议的评估权条款已被适当要求获得评估权的任何公司股份持有人的任何权利。

股权奖励和ESPP的处理

公司期权。

根据合并协议，在生效时间，截至紧接生效时间之前归属的每份未行使的公司期权（或其部分）将自动被取消，并将使其持有人有权获得（不计利息）一笔金额的现金（减去适用的预扣税款）

等于（1）紧接生效时间前受该既得公司期权规限的公司股份总数和（2）合并对价超过紧接生效时间前受该既得公司期权规限的公司股份每股行使价的部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数分）。任何每股行使价高于或等于合并对价的既得公司期权将在生效时间被取消，不支付任何对价或付款。

根据合并协议，在生效时间，截至紧接生效时间之前未归属的每份公司期权（或其部分）将自动停止代表购买公司股份的期权，并将转换为以现金为基础的母公司期权奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司股份总数和（ii）超出部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数美分），合并对价高于紧接生效时间前受该等未归属公司期权约束的公司股份的每股行使价。每份母公司基于现金的期权奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属；但条件是，在合并结束日期的九个月周年日，每份母公司基于现金的期权奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。母公司基于现金的期权奖励的每一适用部分将在归属后15个工作日内支付给适用的持有人。任何每股行使价高于或等于合并对价的未归属公司期权将在生效时间被取消，无需支付任何对价或付款。

公司限制性股票单位。根据合并协议，于生效时，每个公司受限制股份单位（不论已归属或未归属）将不再代表以公司股份计值的限制性股票单位奖励，并将转换为以现金为基础的母公司受限制股份单位奖励，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的公司股份总数和（ii）合并对价的乘积（向下取整至最接近的整数美分）。每份母公司以现金为基础的RSU奖励一般将根据紧接生效时间之前适用于公司RSU相应部分的归属条款归属；但在合并结束日期的九个月周年日，每份母公司以现金为基础的RSU奖励的每个当时未归属部分的50%将归属，前提是适用的持有人在该日期之前继续受雇于母公司。母公司以现金为基础的RSU奖励的每个适用部分将在归属后15个工作日内支付。

公司业绩分成单位。根据合并协议，在生效时，每个公司PSU，无论已归属或未归属，将自动停止代表以公司股份计价的业绩份额单位奖励，并仅赋予其持有人一笔现金（不计利息），减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司股份总数的乘积（向下取整至最接近的整分），其业绩水平由适用的公司PSU奖励协议和（ii）合并对价确定。该等付款将在合理可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得超过生效时间后的15个工作日。

ESPP。根据合并协议，公司将在2025年4月27日后（但无论如何在交割前）在切实可行范围内尽快采取根据ESPP和适用法律可能需要或要求的所有行动（包括获得董事会或其委员会的任何必要决定或决议，并在适当情况下修订ESPP的条款），以确保：（i）不会在2025年4月27日或之后授权或开始任何发售期；及（ii）ESPP将于紧接生效时间之前终止并以发生为条件。

异议股份

合并协议规定，已按照DGCL适当要求评估且未有效撤回或以其他方式放弃或丧失的公司股份（“异议股份”）将不会转换为收取合并对价的权利，而是将赋予持有人根据DGCL第262条规定并在其规定的范围内支付此类异议股份的权利。异议股份持有人未完善或以其他方式放弃、撤回或丧失权利的

根据DGCL第262条进行评估，该等异议股份将自动被视为自生效时间起已转换为合并对价，并已成为仅可交换以获得合并对价的权利。

支付公司股份

在生效时间后切实可行的范围内，Parent将尽快向或促使存入由Parent指定并为SpringWorks合理接受的付款代理人（“付款代理"），金额为现金的即时可用资金，总额足以提供付款代理就合资格股份作出付款所需的所有资金。

在生效时间后（但不迟于三个工作日），母公司将促使付款代理通过直接或间接方式邮寄或以其他方式向每名合资格股份的记录持有人提供（i）证书或（ii）未持有其股份的记账股份，通知该等持有人合并的有效性，该通知将包括：（i）适当的递送材料（包括习惯形式的递送函），其中将指明将进行交付，以及丢失和所有权的风险将会转移，只有在妥善交付凭证（或代替遗失的誓章）或将该等记账股份交还给付款代理且其格式及附有母公司和SpringWorks可能合理同意的其他条文的情况下，以及（ii）作出有关交付凭证或记账股份以换取就该等凭证或记账股份应付代价的指示时，方可作实。

在向作为凭证的合资格股份的付款代理人交回后，透过实物交回该等凭证（或代替遗失的誓章）或记账股份，连同一份妥为填妥及有效签立的转递函，该等凭证或记账股份的持有人将立即收取，以换取该持有人有权收取的现金代价金额，而如此交回的凭证或记账股份将随即注销。

若任何未登记在SpringWorks股票转让簿或分类账上的证书发生所有权转移或应付对价以非已交出或为交换而转让的证书或证书已登记在SpringWorks股票转让簿或分类账上的名称支付的，付款代理人可就到期交出任何该等证书或证书时将予兑换的任何现金向该等受让人发出支票，条件是该等证书或证书已或正在（如适用）适当背书或以其他适当形式交出并向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴付或不适用的证据，在每种情况下，在形式和实质上均令母公司和付款代理人合理满意。

申述及保证

合并协议载有SpringWorks、母公司和合并子公司各自的陈述和保证（受合并协议和相关附表中的某些资格或例外情况的限制），其中包括：

•

企业组织、存在、良好信誉和企业权力和权威按目前的方式开展其业务；

•

订立合并协议、履行其根据该协议承担的义务及完成由此拟进行的交易的公司权力及授权；

•

所需的监管备案或行动以及政府实体和其他人的授权、同意或批准；

•

在每种情况下，不存在因执行、交付或履行或完成合并协议所设想的交易而引起的某些合同、组织文件、纳斯达克的适用要求以及适用法律下的某些违规、违约或同意要求；

•

没有针对当事人的某些诉讼、命令、诉讼程序和未决调查；和

•

除合并协议规定的费用外，没有各方就合并而欠投资银行家或经纪人的任何费用。

合并协议还包含SpringWorks的陈述和保证（受合并协议和相关附表中的某些资格或例外情况的限制），其中包括：

•

SpringWorks在其财产或资产的所有权、出租或经营或其业务的开展使得该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区的外国公司的资格和良好信誉；

•

SpringWorks转增股本；

•

收到CenterView和高盛 Sachs各自出具的公允性意见；

•

SpringWorks遵守适用法律的情况以及SpringWorks拥有开展业务所需的所有许可证的情况；

•

任何产品不存在设计缺陷或违反与产品有关的任何保证、保证或赔偿；

•

缺乏1950年《国防生产法》和实施条例所定义的“关键技术”生产、履行与“涵盖投资关键基础设施”相关的职能或维护和收集“敏感个人数据”；

•

向SEC提交的文件，遵守适用的SEC提交要求以及此类文件中包含的信息的准确性；

•

维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

•

按照美国公认会计原则编制财务报表（“公认会计原则”);

•

自2023年12月31日至2025年4月27日期间并无若干变动，包括在正常过程中开展SpringWorks的业务，且并无重大不利影响；

•

特定类别的特定材料合同；

•

SpringWorks的员工福利计划以及与其员工的其他协议；

•

就业事项；

•

环境事项，包括SpringWorks遵守环境法的情况；

•

纳税、报税、不进行税务审计或诉讼等税务事项；

•

SpringWorks租赁的不动产；

•

SpringWorks的知识产权、信息技术与网络安全；

•

SpringWorks遵守数据隐私和保护法律的情况以及SpringWorks的信息技术系统不存在实质性故障；

•

某些监管事项，包括有关美国食品药品监督管理局的监管批准（“FDA”）的相关规定，以及SpringWorks开展业务所适用的FDA各项适用规则和医疗保健法的遵守情况；

•

由SpringWorks维护的保单；及

•

若干反收购法律不适用于合并协议及合并。

合并协议还载有母公司和合并子公司的陈述和保证（受合并协议中的某些资格或例外情况限制），其中包括：

•

截至交割日，母公司和合并子公司可获得足够的资金以完成合并和合并协议所设想的需要在交割日支付的其他交易；和

•

母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司没有任何可转换为或可交换为公司股份的公司股份或证券的所有权。

合并协议中的部分陈述和保证受到重要性资格或“重大不利影响”条款的限制。

就合并协议而言，a "物质不良影响”是指单独发生或与在适用的重大不利影响确定期间发生的所有其他事件、发生、情况、变化或影响一起，已经或将合理预期会对SpringWorks及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生整体上重大不利影响的任何事件、发生、情况、变化或影响；但前提是，以下任何一项均不得单独或合并发生，将被视为构成或在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时被考虑在内：

•

美国或世界其他地区的一般经济、监管、商业、金融或证券市场或政治或地缘政治条件的变化；

•

美国或欧洲普遍影响生物制药行业的经济、监管、金融或商业状况的变化；

•

就其本身而言，SpringWorks的股价或公司股票交易量的任何变化，或SpringWorks未能达到任何收入、收益、现金流或其他类似的内部或分析师预测（需要理解的是，任何导致或促成此类变化或失败的影响、变化、发展或发生可能被视为构成，或在确定是否已经存在重大不利影响时被考虑在内，除非本定义的其他项目符号另有排除）；

•

任何爆发、流行病、大流行病、战争行为的持续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义行为、军事行动、地震、火灾、爆炸或任何天气或自然灾害，或任何国际灾难或危机，无论是否由任何人造成，或其他类似的不可抗力事件，包括此类情况的任何恶化或任何政府实体对此作出的反应；

•

适用法律或GAAP或任何其他适用会计准则的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订或其他变更，或在每种情况下，对其解释；

•

任何货币的价值、汇率、利率或通货膨胀率的波动所引起的任何事件、发生、情况、变化或影响；

•

执行或公开宣布合并或在此拟进行的其他交易或合并的未决或完成或由此拟进行的其他交易，包括母公司、SpringWorks及其各自的子公司与其各自的雇员、承包商、客户、合作伙伴、许可人、被许可人、监管机构的关系发生任何损失或不利变化，供应商或其他第三方（据了解并同意，这将不适用于与合并协议中规定的政府备案有关的任何陈述或保证，其目的是解决合并协议的执行和交付或在此设想的交易的完成或SpringWorks在其下义务的履行的后果）；

•

任何由SpringWorks或其任何附属公司采取（或未采取）根据合并协议须予采取（或未予采取）的行动，倘SpringWorks已要求采取该等行动（或未采取该等行动）而母公司无理拒绝、附加条件或延迟其书面同意；

•

因母公司或合并子公司作为SpringWorks收购方的身份而导致或引起的任何事件、发生、情况、变更或影响；

•

任何交易诉讼；及

•

欧洲药品管理局与某些欧洲上市许可有关的任何负面或负面监管行动、请求、建议、决定或决定；除非任何此类行动、请求、建议、决定或决定源自或涉及（i）在2025年4月27日之前未向母公司披露的、且在2025年4月27日之前未向其披露的SpringWorks在2025年4月27日之前知悉的事实和情况；或（ii）任何欺诈或不当行为

SpringWorks或其任何子公司或其各自的任何关联公司、代表、董事、高级职员、雇员或承包商；但前提是，如果任何此类行动、请求、建议、确定或决定应对美国境内的任何商业产品产生负面或不利影响，则在确定是否已发生重大不利影响时可能会考虑在美国境内的此类负面或不利影响；

进一步规定，如果上述第一、第二、第五和第六项子弹中所述的影响、变化、发展、事件或事件对SpringWorks及其每一家子公司的整体影响，相对于在SpringWorks或其任何子公司有业务或其产品或服务销售的地理市场上经营的类似规模的生物制药行业的其他参与者，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类影响、变化、发展或事件的这种不成比例的影响程度。

合并前的业务行为

合并协议规定，自2025年4月27日起至生效时间止，（i）除非母公司另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟或适用法律另有规定），及（ii）除非合并协议另有明确规定或公司披露信函中另有规定，SpringWorks将并将促使其附属公司（a）在日常业务过程中并根据适用法律在所有重大方面开展业务，在每种情况下均与以往惯例（如适用）一致，（b）尽合理最大努力遵守和维持其重要合同，并维持其及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人雇员和代理人的关系和善意，除非合并协议另有明确规定。

自2025年4月27日起至生效时间止，除非（i）作为母公司可能以书面批准（该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（ii）如合并协议明文规定，（iii）如适用法律规定或（iv）如公司披露信函所述，SpringWorks不会也将促使其附属公司不会：

•

通过或提议对其组织文件进行任何变更；

•

SpringWorks或其任何子公司与任何其他人合并或合并或重组、重组、资本重组或全部或部分清算、解散；

•

从任何其他人直接或间接或以任何方式收购构成业务单位或部门的任何人或任何资产，或以其他方式进行任何投资，包括与研发或资本支出相关的投资，在每种情况下，所部署的资金总量、在任何单项交易或一系列相关交易中的公平市场价值或购买价格超过500,000美元或总计100万美元，但公司披露函中规定的（i）SpringWorks资本预算细列项目中规定的除外，（ii）根据此前交付给母公司的SpringWorks的临床开发计划并按照相关时间表（iii）对于在正常业务过程中以及在SpringWorks及其子公司之间或在SpringWorks的子公司之间进行交易的存货或其他货物的收购；

•

转让、出售、租赁、剥离、取消、放弃、许可或以其他方式处置，或招致、允许或容许存在对SpringWorks或其任何子公司的任何财产或资产（某些知识产权除外）、产品线或业务（包括其任何子公司的股本）设置任何产权负担（任何允许的产权负担除外），但（i）在日常业务过程中（包括销售SpringWorks产品）和（ii）销售、租赁、许可或其他处置资产（不包括服务），在任何单项交易或一系列相关交易中，公平市场价值不超过500,000美元或总额不超过100万美元，但根据2025年4月27日之前生效的任何重大合同的明示条款，或根据合并协议在2025年4月27日之后签订的任何重大合同的明示条款除外；

•

转让、出售、出租、剥离、转让、许可、再许可、授予契诺不就、招致、允许或容忍存在对任何SpringWorks知识产权设定任何产权负担（任何允许的产权负担除外），或以其他方式放弃、取消、让其失效或处置，但在日常业务过程中授予的非排他性许可除外；

•

未进行任何备案、支付任何费用或采取任何其他必要的商业上合理的行动来起诉和保持其完全效力和生效任何由SpringWorks或其任何子公司控制起诉和维护的任何重要的已注册的SpringWorks知识产权；

•

发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押，或以其他方式就SpringWorks的任何股本股份（为免生疑问，包括公司股份）或其任何附属公司的任何股本股份、可转换或可交换为或可行使为任何该等股本股份的证券、或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以收购任何该等股本股份或该等可转换或可交换证券的投票订立任何合同或其他协议或安排，但某些例外情况除外；

•

在正常业务过程之外向任何人（但向或向SpringWorks及其任何全资子公司除外）提供超过500,000美元的单独贷款、垫款、担保或出资或投资于任何人（合计超过100万美元）；

•

就其任何股本（包括就SpringWorks而言，为免生疑问，为公司股份）宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但任何全资附属公司向SpringWorks或SpringWorks的任何其他全资附属公司支付的股息除外；

•

重新分类、分拆、合并、细分或赎回、直接或间接购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券（包括就SpringWorks而言，为免生疑问，为公司股份）；

•

承担、担保、发行或产生任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券），或订立任何对冲协议，但（i）以与所借资金的现有债务进行债务置换的债务，其条款与被置换的债务基本一致或对SpringWorks更有利，但不超过500,000美元，（ii）为其全资子公司的债务提供担保，否则将根据合并协议发生债务，（iii）利息、汇率和商品掉期、期权、期货，在正常业务过程中订立且不用于投机目的的远期合约和类似衍生工具或其他套期保值合约，（iv）在正常业务过程中根据信用证、履约保证金或其他类似安排产生的债务或（v）总额不超过100万美元的债务；但由SpringWorks或其任何附属公司承担、担保、发行或招致的任何债务，或由SpringWorks或其任何附属公司根据合并协议以其他方式承担责任的任何债务，将允许随时提前还款，而不会受到任何种类的罚款；

•

订立任何合同，如果该合同是在2025年4月27日之前订立的，则该合同将是一项重要合同；

•

除与债务相关的重大合同外，（i）终止或未进行商业上合理的努力以续签任何重大合同，或（ii）修订、修改、补充或放弃，或转让、转让、设押或以其他方式转让任何重大合同项下的权利或利益，但在每种情况下，（a）任何此类合同到期或未续签（b）部级行动或（c）在正常业务过程中授予SpringWorks知识产权项下的非排他性许可（在每种情况下）除外；

•

终止、未能续期、未能维持、未能遵守或履行其在公司披露函所载任何合同项下的义务、修订、修改、补充或放弃，或转让、转让、设保或以其他方式转让公司披露函所载任何合同项下的权益；

•

取消、修改或放弃由SpringWorks或其任何子公司持有或欠其的、在每种情况下单独价值超过500,000美元或总额超过100万美元的任何债务或债权；

•

不利地修改、修改、终止、取消或让任何重要保单失效，除非与此类终止、取消或失效同时发生，由信誉良好的保险公司承保的替换保单具有完全的效力和效力，在每种情况下，就截至2025年4月27日生效的基本相似的保费（如适用）提供等于或大于已终止、取消或失效保单下的承保范围的承保范围，但某些例外情况除外；

•

在任何日历年就个别金额超过100万美元或总额超过100万美元启动任何程序（反诉除外）和/或在任何日历年就个别金额超过100万美元或总额超过100万美元的任何程序达成和解或妥协，或合理预期将（i）阻止、实质性延迟或实质性损害合并协议所设想的交易的完成，（ii）对SpringWorks及其附属公司的运营产生重大负面影响或施加任何重大限制，或（iii）涉及任何刑事责任、任何承认重大不当行为或任何重大不法行为的SpringWorks或其任何附属公司；

•

对会计政策、程序、方法、原则或惯例进行任何重大变更，但GAAP变更要求的除外；

•

作出任何重大税务选择（除非与以往惯例一致），或更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何有关税务的结案协议、就任何税务责任解决、妥协或以其他方式解决任何重大税务索赔、审计、评估、争议或程序，放弃任何要求重大退税的权利，撤回任何材料退税要求或同意延长或放弃与评估或确定任何材料税款有关的诉讼时效；

•

除非根据相关时间表所载于截至2025年4月27日有效的任何SpringWorks福利计划的条款作出规定，（i）以任何方式增加任何SpringWorks雇员的补偿或咨询费、奖金、福利、附加福利或其他福利、遣散费或解雇费，（ii）成为、设立、采纳、重大修订、开始参与或终止任何如果在2025年4月27日之前订立而本应为SpringWorks福利计划的TERM3福利计划或任何安排的一方，（iii）授予任何新的奖励，或修订或修改任何未偿奖励的条款，根据任何SpringWorks福利计划，（iv）采取任何行动以加速限制或付款的归属或失效，或为任何SpringWorks福利计划下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付，（v）更改任何精算或其他用于计算与任何适用法律要求为任何SpringWorks福利计划提供资金的筹资义务的假设，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，除公认会计原则要求外，（vi）免除向任何SpringWorks员工提供的任何贷款或发放任何贷款（日常业务过程中发放的日常差旅预付款除外），（vii）雇用、晋升或终止（因故除外）雇用任何高级董事或以上级别的TERMSpringWorks或其任何子公司的员工，（viii）雇用或终止任何独立承包商（即自然人）的服务，每年的咨询费超过50,000美元，（ix）雇用或聘用总计，SpringWorks或其任何附属公司（合计）十五名以上的额外雇员或独立承建商（该等为自然人），但不包括因事先终止或（x）终止（因故除外）五名以上属于SpringWorks医疗事务或销售队伍部门成员的SpringWorks雇员的空缺职位而聘用的任何雇员；

•

（i）终止截至2025年4月27日正在进行的关于由SpringWorks和/或其子公司开发、测试、标记、制造或储存的任何药物、组合产品、化合物、装置或产品候选者（包括为诊断目的或与诊断有关的目的）的任何临床试验，但政府实体、机构审查委员会（或同等机构，根据适用的当地法律正式组成）（前提是丨SpringWorks SpringWorks将任何此类要求及时通知母公司）或安全监测委员会为解决安全问题而建议的临床试验除外，（ii）发起或承诺（单独或与任何第三方）就任何重要产品候选者发起任何新的临床试验，但（x）相关附表所列的临床试验或（y）任何临床试验不会导致在该临床试验过程中产生超过200万美元的总支出（包括临床研究组织费、监管备案费、研究药物或材料、研究者费用、试验现场费用和此类试验的其他外部费用）除外；

•

（i）除有关公司PAP（定义见下文）外，创建、实施、运营、参与或提供任何提供、提供或打算提供的患者援助或患者支持计划

向任何患者（包括任何联邦医疗保健计划受益人）提供免费药品（包括任何候选产品）或任何费用分摊援助，例如与药品相关的共同支付券或共同支付卡（每个，一个“患者援助计划”），（ii）对自2025年4月27日起由SpringWorks提供的任何患者援助计划（每项“公司PAP”）或（iii）未能操作公司PAP；

•

成为与工会、劳动组织、工委会或类似组织订立、采纳、修改、开始参与或终止任何集体谈判协议或其他合同的当事人；

•

以对SpringWorks及其子公司开展各自业务的能力产生重大不利影响的方式修订、终止或允许SpringWorks或其任何子公司持有的任何材料许可失效；

•

以增加SpringWorks或其任何附属公司应付的费用或佣金的方式修订或修改SpringWorks的财务顾问的聘书（或授予任何酌情费用或根据该等费用可予比较的额外费用）；

•

就合并向其顾问支付任何酌情费用；或

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均无意在生效时间之前直接或间接地赋予母公司或合并子公司控制或指导SpringWorks或其子公司运营的权利或在生效时间之前直接或间接地赋予SpringWorks控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，SpringWorks将根据合并协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全控制权和监督权。

其他公约和协定

产品候选者

合并协议规定，自2025年4月27日起至生效时间止（除非母公司另行书面批准或适用法律另有要求），SpringWorks将并将促使其每一家子公司在当前基础上向母公司合理告知（i）与任何监管机构或任何其他政府实体的任何重大发展、重大讨论或谈判，以及（ii）关于价值档案（例如，HEOR、HTA、定价机构的价值档案）（统称和每个组成部分，a“价值档案”），在每种情况下都与任何候选产品有关。对于每个候选产品，在适用法律（包括任何反垄断法）允许的范围内，SpringWorks将：

•

就2025年4月27日之后从任何监管机构或任何其他政府实体收到的任何重要通信或通知，咨询并及时告知母公司；

•

在（i）由或代表SpringWorks及其子公司向任何监管机构或任何其他政府实体、在任何监管机构或任何其他政府实体之间或与之进行的任何重要备案、材料提交（包括任何补充新药申请）、重要通信（包括简报材料）或其他重要通信之前的情况下，在切实可行的范围内，与母公司协商并向母公司提供审查的合理机会，并善意考虑母公司对任何此类备案、提交、通信或通信的评论或与之相关的评论，以及（ii）任何价值档案的编制、处理、提交或公布；

•

与母公司协商并及时告知母公司，除非被禁止，否则向母公司的代表提供合理的机会，以观察员的身份参加SpringWorks及其子公司与任何监管机构或任何其他政府实体之间的任何重要会议（亲自、视频、电话或其他方式），另一方面，对于任何监管机构或任何其他政府实体的其他重要入境电话，而对于无事前通知的任何监管机构或任何其他政府实体，应就此类讨论及时向母公司提供最新信息；

•

准备或促使准备，并及时向母公司提供会议记录的副本，这些会议记录是SpringWorks及其子公司及其代表（一方面）与任何监管机构或任何其他政府实体（另一方面）之间的任何重要会议记录；

•

在每种情况下，在对任何研究方案作出或提议作出任何实质性改变、增加任何新的临床试验、对制造计划或工艺作出任何实质性改变、对开发时间表作出任何实质性改变或对与任何候选产品有关的宣传或营销材料或活动发起或作出任何实质性改变之前，及时通知家长并向家长提供合理的机会（但不少于五个工作日）发表评论；

•

迅速以书面形式向母公司更新上述第五项中所述的任何将对任何候选产品的开发时间和成本产生重大影响的变更提议；

•

就任何候选产品使用、签约、依赖或以其他方式内包的重要第三方服务（包括但不限于与患者协会、服务提供商或制造商的服务协议、安排或合同）的终止，及时告知母公司（声称或预期）；和

•

就公司制造工艺的进一步调查与母公司合作。

不征集；收购建议；变更推荐

自2025年4月27日及之后，SpringWorks将不会，并将导致其子公司不会也不会允许其代表直接或间接地：

•

发起、征求、提议或有意鼓励或以其他方式有意促进构成或合理预期将导致收购提议（定义见下文）的任何询问或任何提议或要约的提出；

•

以其他方式故意为作出收购建议的任何努力或企图提供便利。

•

向提出此类收购提议的个人或集团（定义见《交易法》第13条）提出的要求（包括有关其或其任何子公司的非公开信息），提供有关SpringWorks及其子公司的信息，或访问SpringWorks或其子公司的财产、账簿和记录的权限（包括有关其或其任何子公司的非公开信息）；前提是此类信息之前已提供给母公司，或在此类信息提供给该个人或集团之前或同时提供给母公司，并且在提供任何此类信息或数据之前，SpringWorks和提出该等收购建议的个人或团体应已订立具有法律约束力的保密协议，其条款对该个人或团体的限制性一般不低于双方目前存在的保密协议中的条款（“保密协议”）上的母公司（据了解，此类保密协议不必禁止提出或修订收购建议或以其他方式包含任何停顿或类似规定）（任何满足此类标准的保密协议，a“许可保密协议”）；以及

•

参与或以其他方式参与与任何此类个人或团体就该收购提议进行的任何讨论或谈判，前提是且仅当在采取任何此类行动之前，董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，根据当时可获得的信息，包括该收购建议和合并协议的条款和条件，并经与其财务顾问协商后（i）该收购建议要么构成优先建议（定义见下文），要么合理地预计将导致优先建议，或（ii）未能采取该行动合理地很可能不符合适用法律规定的董事的信托责任。

自2025年4月27日起，直至合并协议的有效终止与生效时间（以较早者为准），如果（i）任何善意SpringWorks直接或间接收到与收购建议有关或可合理预期会导致收购建议的询价、提议或要约，（ii）要求SpringWorks或其任何代表提供与任何收购建议有关的任何信息或访问SpringWorks或其子公司的财产、账簿和记录，或（iii）寻求从事或继续进行与收购建议有关的任何讨论或谈判或可能导致收购建议的任何询价、提议或要约，由，来自或与SpringWorks、其子公司或其任何代表或其各自的任何代表一起。

此类通知应包括任何书面询问、提议或要约，包括适用的个人或集团的名称、任何此类收购提议或询价的重要条款和条件、提议或要约、提议或要约，包括提议的协议，并且SpringWorks将在合理的当前基础上向母公司合理地通报任何此类提议的状态和重要条款（包括对其任何重大修改或修改）以及任何此类讨论或谈判的状态，但无论如何应在此类条款或状态发生任何变化或发展后的24小时内。SpringWorks同意，其及其附属公司将不会于2025年4月27日后与任何人订立任何禁止SpringWorks遵守合并协议的协议，包括任何询价、提议或要约的具体内容。

除特定情况外，董事会不会：

•

未在本代理声明中列入董事会建议；

•

以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定或修改）董事会建议；

•

在公开披露收购建议后，未能在特别会议召开前两个工作日和收到母公司提出的任何书面要求后五个工作日内（以较早者为准）公开重申董事会建议；或

•

批准或建议，或公开宣布可取，任何收购建议或批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何替代收购协议（定义见下文）（连同前述三个项目符号所列的任何行动，a "更改推荐”);

提供了,为免生疑问，（i）SpringWorks仅就收到收购建议作出事实上准确的披露，（ii）董事会认定收购建议构成优先建议，或（iii）SpringWorks就有关收购建议的某些查询、建议、要约或讨论送达任何通知，其本身均不应构成对推荐的更改。此外，只要合并协议有效，董事会不得促使或允许SpringWorks或其任何子公司签订替代收购协议。

尽管有前款的限制，在获得必要的公司投票之前的任何时间，董事会可以在以下情况下实施建议变更或终止合并协议：（i）a善意凡并非因严重违反合并协议的非招揽条款而导致或与之相关的书面收购建议，则SpringWorks已收到且（ii）董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，该等收购建议构成优先建议且未能实现建议变更或终止

应对此类收购提议的合并协议将被合理预期为违反适用法律规定的董事受托责任；但前提是，除非且直至：

•

SpringWorks已至少提前五个工作日向母公司发出书面通知（“通知期限"），该通知将以书面载明董事会拟采取该等行动，并合理详细地描述其依据，还将包括合并协议所要求的所有信息，因为它涉及与收购提议有关的某些查询、提议、要约或讨论；

•

在通知期内，在母公司要求的范围内，SpringWorks将并且将促使其代表与母公司进行善意谈判，以修订合并协议，从而使优先提案不再是优先提案；和

•

在通知期结束时，董事会将考虑到母公司以书面形式对合并协议提出的任何修订，并不可撤销地承诺，以及母公司在通知期结束前为响应上述第一个项目符号所设想的此类通知而提供的任何其他信息，此后将根据当时可获得的信息，在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，（i）该收购建议继续构成优先建议及（ii）未能实施建议变更或终止合并协议将合理地预期继续违反适用法律规定的董事信托责任（据了解，就合并协议的某些条款而言，包括就初始通知期而言，对该收购建议的财务条款或任何其他重要条款的任何修订均应被视为新的收购建议，但在初始通知期之后，通知期限缩短至三个工作日）。

尽管有上述规定，如果董事会在与外部法律顾问协商后，根据当时可获得的信息善意地确定，不因干预事件而实施建议变更将合理地预期违反适用法律规定的董事信托义务，则董事会可针对干预事件（定义见下文）实施建议变更；但是，前提是，除非且直至SpringWorks（i）已向母公司提供至少三个工作日前的书面通知，告知母公司董事会拟采取该等行动并以合理的细节指明干预事件，及（ii）在该等三个工作日期间，如母公司提出要求，董事会将不会更改推荐，否则董事会将不会作出更改合并协议的善意磋商，以消除更改推荐的必要性或理由。

就合并协议而言：

•

“收购建议”指来自第三方的任何提议、要约、询价或表示感兴趣的事项，涉及（i）直接或间接收购或许可使用等于SpringWorks总资产（以公允市场价值为基础计量）20%或以上的资产或可归属于SpringWorks综合净收入或净收益20%或以上的资产，或（ii）合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、分拆、换股、安排计划、企业合并或涉及SpringWorks或其任何附属公司的任何其他类似交易，如完成，将导致紧接此类交易之前的SpringWorks的股东直接或间接持有此类交易的存续或由此产生的实体的股权，这些股权所代表的投票权低于存续或由此产生的实体的80%，（iii）合资企业，就SpringWorks相当于SpringWorks总资产（按日期的公允市场价值计量）20%或以上或可归属于SpringWorks综合净收入或净收益20%或以上的资产的合伙或独家许可，或（iv）由任何个人或集团进行的收购，而该收购仅就上述第（i）至（iv）条而言，如完成，将导致任何个人或集团直接或间接地、在一项或一系列相关交易中、取得该公司的实益拥有人或成为该公司的实益拥有人，20%或以上：（a）SpringWorks或其任何附属公司的总投票权或任何类别的股本证券；或（b）SpringWorks于该等建议、要约、询价或表示有兴趣之日止之日之综合收入净额、收益净额或总资产（按该日期的公平市场价值基准计量）（据了解，总资产包括权益

SpringWorks的子公司的证券），在本定义的上述各条款中，合并协议所设想的交易除外。

•

“替代收购协议”指除许可的保密协议外，任何书面收购协议、合并协议、计划安排协议、期权协议、合资协议、合伙协议、独家许可协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或每种情况下与任何收购建议有关的任何其他类似协议。

•

“干预事件”指（i）在执行及交付合并协议时董事会并不知悉或合理预见（就实质或时间而言）的重大事件、变更、发展、情况、事实或影响，而该等重大事件、变更、情况、事实或影响（就每宗个案整体而言）由SpringWorks及其附属公司或SpringWorks及其附属公司的业务而言，或如董事会知悉，董事会在执行和交付合并协议时不知道或合理预见其后果，以及（ii）在执行和交付合并协议后以及在获得必要公司投票之前的任何时间首先为董事会所知；但在任何情况下，以下情况均不得单独或合计构成干预事件：（a）收购提议或优先提议的收到、存在或条款或任何询问或通信或与此相关的事项，（b）由于SpringWorks违反合并协议或（c）公司股份的市场价格或交易量本身的任何变动所致。

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“优越的建议”是指未经请求和善意董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后于合并协议日期后作出的书面收购建议（其定义中提及“20%及80%”应视为提及“50%”除外），该建议（i）如完成，将导致从财务角度来看比合并协议所设想的交易更有利于公司股东的交易（在考虑到母公司根据以优先提案不再是优先提案的方式修订合并协议的谈判提出的对合并协议条款和条件的任何修订、任何法律、财务、监管和批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、是否存在融资或有事项后，预期结束时间和提出建议的人的身份）和（ii）合理地能够按照提议的条款完成（在考虑到任何法律、财务、监管和批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、是否存在融资或有事项、预期结束时间和提出建议的人的身份以及董事会认为相关的任何其他方面之后）。

特别会议和相关行动

SpringWorks将根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以（i）在将本委托书邮寄给公司股东后在切实可行的范围内尽快适当召开和举行特别会议，以及（ii）安排在会上对通过合并协议进行投票。在特别会议上，母公司将促使母公司或其子公司持有的任何公司股份投票赞成通过合并协议。

未经母公司事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SpringWorks不得推迟或休会特别会议；但条件是，SpringWorks可以推迟或休会，并且，如果母公司指示这样做，将推迟或休会，如果该等推迟或休会是，在SpringWorks的外部法律顾问合理认为或母公司的合理判断下，适用法律所要求或为确保在特别会议召开前将对代理声明的任何所需补充或修订（包括与建议变更有关）按适用法律所要求的时间交付给公司股东所需的必要补充或修订，（ii）在最终代理声明中规定的特别会议原定日期之前不超过三个工作日的日期（“原始日期"）或其后预定举行特别会议的任何日期，倘SpringWorks或母公司分别合理地认为（亲自或委托代理人）所代表的公司股份将不足，不足以构成进行特别会议业务或获得所需公司投票所需的法定人数，（iii）至

允许额外征集投票以获得必要的公司投票，或（iv）如果适用法律要求SpringWorks推迟或休会特别会议；此外，前提是，除非（x）a善意收购建议已公开披露或（y）任何人已公开宣布有意（不论是否有条件）提出收购建议，而在每宗个案中，该等收购建议或已宣布的意向并无撤回，则特别会议将不会由公司（或根据母公司的指示）推迟或延期至迟于本代理声明提交日期后60天的日期，或如迟于本代理声明提交日期，在未经母公司事先书面同意而由母公司全权酌情决定的情况下（尽管有上述对母公司拒绝、限制或延迟其同意的限制）撤回或公司拒绝该收购建议或宣布的意向之日后的五个工作日的日期。

此外，若SpringWorks在原定日期或其后举行的特别会议的任何日期前三个工作日内送达更改推荐的意向通知，若母公司作出指示，除非合并协议已被有效终止，否则在且仅在母公司指示的范围内，SpringWorks将在切实可行的范围内尽快按照母公司的指示将特别会议推迟或延期最多十个工作日。在任何情况下，特别会议均不得因任何一次延期或休会而被推迟或休会超过十个工作日，或推迟至外部日期前少于六个工作日的日期。

除非推荐发生变更，否则SpringWorks将尽其商业上合理的努力向公司股东代理征集有利于合并提案的意见。SpringWorks同意，除非合并协议被终止，否则其召开特别会议的义务将继续存在，包括与（i）作出建议变更或（ii）任何收购建议或构成或可能构成干预事件的任何事件开始或宣布或披露或向SpringWorks传达有关的事项，以及，除非已发生建议变更，否则SpringWorks将继续尽其商业上合理的努力征集公司股东代理人以支持合并建议。

SpringWorks同意，一旦确定了特别会议的记录日期，SpringWorks将不会更改或确定特别会议的不同记录日期，除非（i）适用法律要求，（ii）由于特别会议的任何延期或休会而有合理必要，或（iii）事先获得了母公司的书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。

SpringWorks还将（i）及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新（包括，如有要求，及时提供每日投票报告）和（ii）在特别会议召开前一天（或SpringWorks根据合并协议条款选择推迟特别会议的较早日期）向母公司发出书面通知，说明截至该日期，是否已获得足够的代表所需公司投票的代理人。

未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），合并协议的通过是SpringWorks可能在特别会议上提议对公司股东采取行动的唯一事项（相关程序事项、“金色降落伞”投票或适用法律要求的任何不具约束力的咨询投票除外）。

努力和其他监管事项

根据合并协议中规定的条款和条件，SpringWorks和母公司将相互合作并使用（并将促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取其根据合并协议和适用法律所采取的一切必要或可取的行动，以在2025年4月27日之后在切实可行的范围内尽快完成合并协议所设想的交易，包括准备和交付或提交文件，以（i）在2025年4月27日之后在切实可行的范围内尽快使适用的反垄断法规定的所有等待期到期，以及（ii）向任何政府实体（如适用）提出并从其获得所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、无异议、许可和授权，在每种情况下都是必要和可取的，以便完成合并协议所设想的交易，包括按要求获得某些特定的批准。

SpringWorks及母公司（如适用）各自将（并将促使其各自的附属公司）：

•

在合并协议中提及的监管文件的准备和提交方面与对方进行合作和协调；

•

尽其各自合理的最大努力向对方提供可能需要的任何信息，以准备和提交此类文件；

•

尽其各自合理的最大努力在2025年4月27日的20个工作日内提交合并协议中提及的此类文件；

•

尽其各自合理的最大努力，提供任何相关政府实体可能合理要求或要求的任何额外信息；

•

尽其各自合理的最大努力采取所有行动并进行所有必要的备案，以（i）根据HSR法案和适用于合并的任何其他反垄断法导致适用的等待期到期或终止；以及（ii）根据适用于合并的任何反垄断法获得任何必要的同意，在每种情况下在切实可行的范围内尽快，无论如何在外部日期之前；

•

对任何质疑合并协议或完成合并的司法或行政程序提出抗辩、抗辩和上诉；和

•

在独立参加与任何政府实体就任何此类文件或与之相关的任何调查或其他询问举行的任何会议或进行任何实质性对话之前，在合理可行的范围内，向此类会议或对话的另一方提供通知，并在该政府实体禁止的情况下，提供出席或参加的机会。

经与SpringWorks进行善意协商，并在善意地考虑了SpringWorks的观点和评论后，母公司将代表各方控制和领导与反垄断法下的任何批准以及与此次合并适用的反垄断法有关的任何诉讼事项有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略。SpringWorks将采取一切合理行动支持Parent与此相关的事宜。SpringWorks和母公司各自将允许另一方及其代表事先审查该方提议就合并向任何政府实体进行的任何实质性书面沟通，并将本着诚意考虑另一方的意见，并将任何政府实体就此类备案进行的有关合并的任何实质性沟通及时通知另一方。

每一方将自行承担准备自己的合并前通知以及在其他法域的类似文件和通知的费用，以及根据任何适用的反垄断法（包括根据HSR法案）或其他适用法律作出或获得任何批准、许可或通知所产生的相关费用。母公司将负责支付与任何此类反垄断法相关的适用备案费用。

信息和访问

在符合适用法律的情况下，SpringWorks和母公司各自将（并将促使其子公司）在对方的合理请求下，在切实可行的范围内尽快向对方提供与其自身有关的所有信息以及与此有关的可能必要或合理可取的其他事项

代理声明以及根据适用的反垄断法合理要求的任何信息或文件，以及由母公司、SpringWorks或其各自的子公司向任何第三方（包括任何政府实体）作出或寻求的或代表其作出或寻求的所有备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可和授权，在每种情况下，与合并协议所设想的交易有关的必要或合理可取的，以及就母公司提供或代表母公司提供的信息而言，其附属公司或其或其各自的代表为纳入或以引用方式纳入本代理声明，母公司承认并同意，在如此提供的时间内，此类信息在所有重大方面均应是正确和完整的。

自2025年4月27日起，直至合并协议的生效时间和有效终止中以较早者为准，SpringWorks将（并将促使其附属公司）经合理事先通知后，向母公司及其代表提供在正常营业时间内合理访问SpringWorks员工和SpringWorks的代理人、物业、办公室和其他设施、合同、账簿和记录的权利，并且，在此期间，SpringWorks将（并将促使其附属公司）通过商业上合理的努力，及时向母公司提供与其业务有关或与其业务有关的所有其他信息和文件，为完成合并协议所设想的交易或整合或过渡规划而由母公司或代表母公司合理要求的财产、资产和人员。

SpringWorks或其任何子公司均无需提供此类访问权限或提供此类信息或文件，而SpringWorks的外部法律顾问合理认为，这样做会导致（i）违反适用法律，（ii）泄露任何第三方的任何商业秘密或第三方的竞争敏感信息，但按照惯常的“洁净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序除外，有关SpringWorks或其任何子公司的估值的信息，或有关在2025年4月27日之前或之后与第三方签订的任何合同中违反任何合同保密义务的信息，（iii）放弃对任何律师-委托人特权或保护的保护或有关未决或威胁诉讼的任何其他适用特权或保护，或（iv）未经授权披露任何个人信息，这将使SpringWorks面临责任风险。

员工福利

母公司已同意，每名截至紧接生效时间前的SpringWorks雇员如在生效时间后继续受雇于SpringWorks或其任何附属公司（每名为“持续雇员"）将在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，获得（i）（a）基本工资或基本工资（如适用），以及（b）目标现金奖励补偿机会（包括目标奖金和目标佣金），在每种情况下，不低于截至紧接生效时间之前提供给该持续雇员的机会，（ii）员工福利（不包括基于股权的补偿、遣散费或解雇福利、不合格的递延补偿，退休人员健康福利和固定福利养老金计划福利）的总额与紧接生效时间之前提供给每名该等持续雇员的福利大致相当，以及（iii）不低于根据适用的SpringWorks遣散安排提供给持续雇员的优惠的遣散福利，如紧接生效时间之前有效。

父母已同意使用商业上合理的努力，以（i）使父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制和资格等待期被免除，与持续雇员及其合格受抚养人有关，（ii）就持续雇员首次有资格参加提供医疗福利的母计划的计划年度向每名持续雇员提供信贷，以支付在已就该持续雇员及其合资格受抚养人支付款项的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，其程度与在生效时间之前根据类似的SpringWorks福利计划给予该等信贷的程度相同，及（iii）就该等持续雇员受雇于SpringWorks及其附属公司以归属、应计福利和根据每项适用的父母福利计划参加的资格而给予每名持续雇员服务抵免，犹如该等服务已与父母进行，但根据设定受益养老金计划的应计福利除外，目的是为了有资格获得补贴提前退休福利或在可能导致福利重复的范围内。

如果母公司不迟于生效时间前十个工作日以书面形式提出要求，在适用法律许可的范围内以及适用的计划或安排的条款范围内，SpringWorks将导致SpringWorks的401（k）计划在紧接生效时间之前终止生效。

如果母公司要求终止、自合并结束之日起生效或在合理可行的情况下尽快终止SpringWorks的401（k）计划，母公司应根据《守则》第401（k）条以合格现金或递延安排指定母公司（或母公司的子公司）的符合税收条件的固定缴款退休计划，该计划将涵盖合并结束之日及之后的持续雇员。

董事及高级人员的赔偿；保险

自生效时间起及之后，在适用法律、SpringWorks的组织文件和相关附表所列的任何赔偿协议本可允许的最大范围内，自2025年4月27日起生效，存续公司和母公司将促使存续公司，（i）赔偿、抗辩并使SpringWorks或其任何子公司的每一位现任和前任（为合并协议第6.13（a）节的目的而确定的生效时间）董事或高级管理人员免受损害，在每一种情况下，当以该身份行事时（统称为“获弥偿当事人"）就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政聆讯或其他程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序）施加或支付的任何及所有成本或开支（包括法律顾问的合理及有文件证明的费用及开支）、判决、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在和解或妥协中支付的金额），以及在生效时间或之前存在或发生的事项所引起，如该等获弥偿方参与或受到威胁（不论是否作为具名的一方或并非作为具名的一方的参与者，包括作为证人），以及为强制执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利而采取的行动或要求（“获弥偿方诉讼程序"）由于该受赔偿方现在或曾经是SpringWorks或其任何附属公司的董事或高级职员，或在担任SpringWorks或其任何附属公司的董事或高级职员期间，应SpringWorks或其他人的要求，现在或正在担任TERM0或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人，在每种情况下，在生效时间或之前，在适用法律允许的最大范围内，无论在提起或威胁提起该受赔偿方诉讼（包括全部或部分与合并协议所设想的交易有关或与本条款的执行或任何其他赔偿有关的任何受赔偿方诉讼，或任何受赔偿方的预支权）时，受赔偿方是否继续处于该地位；但该受赔偿方的行为是善意的，且其行为方式被该受赔偿方合理地认为符合或不违背SpringWorks的最佳利益，并且，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，以及（ii）垫付费用；但条件是，如此垫付费用的任何人提供偿还此类垫款的承诺，如果最终由选定法院的最终不可上诉裁决确定该人无权获得合并协议中规定的赔偿（前提是，该承诺应是无担保的，且作出时不考虑受赔偿方偿还此类垫款的能力或最终获得赔偿的权利，并进一步规定，无需其他形式的承诺），及（iii）在所有方面遵守SpringWorks及其附属公司根据以下各项承担的义务：（a）SpringWorks或其任何附属公司与相关附表所载于2025年4月27日生效的每份赔偿协议，及（b）自2025年4月27日起生效的SpringWorks或其任何附属公司的组织文件所载于2025年4月27日生效的任何赔偿条款（包括垫付费用）。

在生效时间之前，SpringWorks需获得并全额支付“尾部”保单的保费，用于（i）SpringWorks现有董事和高级职员保单的董事和高级职员责任承保范围以及（ii）SpringWorks现有的信托责任保单（（i）和（ii）的延期，“D & O保险”），在每种情况下，对于与生效时间或之前存在或发生的事项有关的任何索赔，自SpringWorks的D & O保险承运人或与该承运人具有相同或更好信用评级的一家或多家保险承运人出具的条款、条件、保留条款和责任限额至少与生效时间或之前的SpringWorks的现有保单一样对被保险人有利的条款、条件、保留条款和责任限额，自生效时间起计及之后的六年的索赔报告或发现期；

但前提是，在任何情况下，此类保单的保费金额都不会超过母公司与公司商定的金额。如果截至生效时间止，SpringWorks因任何原因未能获得此类“尾部”保单，母公司将、母公司将导致存续公司在自生效时间起的6年期间内保持有效，则截至2025年4月27日与SpringWorks的D & O保险承运人或与该承运人具有相同或更好信用评级的一家或多家保险承运人共同投保的D & O保险，其条款、条件、保留条款和责任限额至少与SpringWorks现有保单中规定的对被保险人同样优惠，或母公司将，和母公司将促使存续的公司，在生效时间起及之后的6年期间内，向信用评级与SpringWorks的D & O保险公司相同或更好的保险公司购买至少与SpringWorks现有保单中规定的相同优惠的条款、条件、保留条款和责任限额的可比D & O保险，并在每种情况下为与生效时间或之前存在或发生的任何事项有关的索赔提供保障；但是，前提是，在任何情况下，该等D & O保险自生效时间起及之后的6年期间的年度保费均不会超过母公司与公司之间约定的金额，但在这种情况下，应为该金额购买尽可能多的保险。

任何希望要求赔偿的受偿方，在获悉根据合并协议可能可获得赔偿或其他保护的任何程序后，必须立即以书面形式通知母公司和存续公司，但未如此通知将不会免除母公司或存续公司可能对该受偿方承担的任何义务或责任，除非该未通知对受偿方造成重大损害。在发生任何此类诉讼的情况下：（i）存续公司将有权参与其辩护，（ii）母公司或存续公司将在收到相关陈述后立即为受赔偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件证明的费用和开支，但任何此类陈述可酌情编辑以避免披露特权或受保护的信息，以及（iii）母公司和存续公司将合作为任何此类事项进行辩护。

如果母公司或存续公司或其各自的任何继任者或许可受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不会是此类合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种情况下，将作出适当的规定，以便母公司或存续公司（视情况而定）的继任者和许可受让人将承担上述所有义务。

SpringWorks将确保任何和所有未决和可能发生的索赔或第三方向受赔偿方寻求赔偿的意向通知已适当注意到SpringWorks的董事和高级职员的责任和信托责任保险单以及任何其他适用的承保范围。

本部分所述的母公司和存续公司的义务，标题为“合并协议—其他契诺及协议—董事及高级人员的赔偿；保险”将不会以对任何受赔偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非（i）适用法律要求此类终止或修改，或（ii）受影响的受赔偿方应已书面同意此类终止或修改。存续公司同意应受赔方的书面请求，支付或垫付受赔方在执行其赔偿权利时可能发生的一切成本、费用和开支，包括律师费。受赔偿方的权利是除了这些受赔偿方根据SpringWorks或其任何子公司的组织文件或任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利之外的其他权利。

杂项盟约

合并协议载有SpringWorks、母公司及合并子公司之间有关（其中包括）以下事项的额外协议：

•

SpringWorks向SEC提交这份委托书；

•

在发生或不发生某些事项时发出通知；

•

与合并有关的新闻稿和其他公开公告或备案的协调；

•

关于与产品责任相关的任何和所有已知索赔的产品责任保险提供者的通知SpringWorks；

•

可能对交易适用的反收购法规；

•

针对SpringWorks或其董事或高级职员的与合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易有关或与之有关的任何诉讼；

•

《交易法》第16条规定的要求；

•

根据《交易法》将公司股票从纳斯达克退市并注销公司股份登记；和

•

使用商业上合理的努力根据规定的重大合同给予或获得第三方通知或同意（如适用）。

合并的条件

SpringWorks、母公司和合并子公司各自承担的完成交割的义务取决于以下各项条件在交割时或之前均获得满足或豁免：

•

应已获得必要的公司投票；

•

任何颁布或订立任何命令的政府实体，以及任何其他禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并的法律，均不得生效（“法律约束条件”).

母公司和合并子公司实现交割的义务取决于母公司在交割日期或之前满足或放弃以下条件：

•

SpringWorks各项陈述与保证的准确性如下：

•

SpringWorks有关组织、良好信誉和资格；资本结构的某些方面（下文所述的微量标准除外）；公司权威、批准和公平；接管法规；以及SpringWorks的经纪人和发现者在截至2025年4月27日和截至收盘时在所有重大方面均为真实和正确的陈述和保证，犹如在收盘时作出的一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期或时间段，在这种情况下，为该特定日期或时间段）；

•

对于截至2025年4月27日及截至收盘时并无在所有方面均属真实及正确的某些更改，SpringWorks的陈述及保证犹如截至收盘时所作出的一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在该情况下，则为该特定日期或期间的情况）；

•

SpringWorks关于其资本结构某些方面的陈述和保证，包括公司已发行和未偿还证券的数量，在截至2025年4月27日的所有方面（除了微乎其微的任何不准确之处）均为真实和正确的，并且收盘时犹如在收盘时一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期或时间段，在这种情况下，截至该特定日期或时间段）；

•

合并协议中所载的对SpringWorks的相互陈述和保证（不影响其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词或类似进口的限定词），截至2025年4月27日是真实和正确的，并且在交割时如同在交割时一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期或时间段，在这种情况下，截至该特定日期或时间段），除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

•

SpringWorks应已在所有重大方面履行或遵守其在合并协议下要求其在交割时或交割前履行或遵守的义务；

•

自2025年4月27日以来，不应发生任何正在持续的重大不利影响；及

•

Parent应已收到一份日期为截止日期的证明，该证明由SpringWorks的执行官代表SpringWorks正式签署，证明上述三个子弹中规定的条件已得到满足。

SpringWorks实施交割的义务还取决于以下条件在交割时或之前由SpringWorks达成或放弃：

•

母公司和合并子公司关于组织、良好信誉和资格的每一项陈述和保证；公司权威；可用资金以及经纪人和发现者应在截至2025年4月27日的所有重大方面均为真实和正确的，并应在截至收盘时的所有重大方面均为真实和正确的，如同截至收盘时所作的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确说明，在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期或期间应如此真实和正确）；

•

母公司和合并子公司的相互陈述和保证（不影响其中所载的任何“重要性”限定词或类似进口的限定词），截至2025年4月27日，应是真实和正确的，并且在截止日期时应是真实和正确的，如同在截止日期时作出的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期或期间应如此真实和正确），除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致个别地或总体上不会合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上损害母公司或合并子公司完成合并的能力；

•

母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据合并协议要求履行或遵守的义务；

•

SpringWorks应已收到由Parent and Merger Sub的执行官代表Parent and Merger Sub正式签署的日期为截止日期的证书，证明上述三个项目符号中规定的条件已得到满足。

终止

经相互书面同意而终止

经各方相互书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后。

由SpringWorks或母公司终止

在以下情况下，SpringWorks或母公司可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•

截至2025年10月27日下午5：00（纽约市时间），合并尚未完成（因此该日期可根据以下但书延长，“外部日期”）；但条件是，如果监管条件未得到满足，或在适用法律允许的范围内，在外部日期或之前放弃，但在题为“合并协议—合并的条件”从第97页开始的日期已得到满足，或者在适用法律允许的范围内被放弃（由于其性质将在交易结束时得到满足的条件除外），SpringWorks或母公司可以通过向另一方提供书面通知的方式将外部日期延长至2026年1月27日下午5：00（纽约市时间）；此外，前提是如果一方当事人在任何重大方面违反了合并中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该一方当事人不享有终止该权利

协议和此种违约行为应已直接导致在外部日期或之前发生关闭条件失败的情况；

•

必要的公司投票不得在特别会议或其任何延期或休会时获得；或

•

由SpringWorks终止

合并协议可能会在生效时间之前的任何时间被终止由SpringWorks：

•

如果发生了违反母公司或合并子公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，或者母公司或合并子公司的任何陈述或保证在2025年4月27日之后变得不真实或不正确，在任何一种情况下，有关陈述和保证的准确性或履行母公司和合并子公司的契诺的条件均不应得到满足（并且此类违反或不真实和正确的情况在外部日期之前不可纠正，或者如果在外部日期之前可纠正，在（i）发出书面通知后的30天内和（ii）外部日期（以较早者为准）内，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后，均未得到纠正；但除非在外部日期和该30天期限届满（以较早者为准）时，该等违约行为仍未得到纠正，否则SpringWorks不得终止合并协议；此外，前提是，如果SpringWorks在任何重大方面违反了任何陈述、保证，合并协议所载的契诺或协议，将是导致或主要导致母公司及合并子公司履行交割义务的任何条件未获满足的主要原因或主要结果；或

•

在获得必要的公司投票之前的任何时间，以便就优先提案订立替代收购协议；但是，前提是SpringWorks不得终止，除非SpringWorks在基本上与该终止同时向母公司支付了下文所述的终止费，并且SpringWorks及其子公司已遵守其与优先提案有关的义务；前提是，进一步表示，若SpringWorks或其附属公司出现重大违反其与不征集收购建议有关的义务的情况（有一项理解，即就收购建议采取任何允许采取的行动和更改推荐不应被视为违约），则SpringWorks不得终止合并协议。

由家长终止

合并协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止：

•

如果有人违反SpringWorks作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果SpringWorks的任何陈述或保证在2025年4月27日之后变得不真实或不正确，在任一情况下，有关陈述和保证的准确性或SpringWorks契诺的履行的条件将不会得到满足（而该等违反或不真实和正确的情况不能在外部日期之前得到纠正，或者如果能在外部日期之前得到纠正，未在（i）发出书面通知后30天和（ii）外部日期（以较早者为准）内得到纠正，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；但母公司不得终止合并协议，除非该违约在外部日期和该30天期限届满时仍未得到纠正，以较早者为准；此外，前提是，如果母公司或合并子公司在任何重大方面违反任何陈述、保证，则母公司不享有此终止权利，合并协议中所载的将成为导致或主要导致SpringWorks履行交割义务的任何条件未获满足的主要原因或主要结果的契诺或协议；或

•

在获得必要公司投票之前的任何时间，董事会应已对推荐进行变更；但如果已获得必要公司投票，母公司不得终止。

终止费；某些开支

如果合并协议被终止，SpringWorks将需要向母公司支付相当于145,600，000美元的终止费：

•

若合并未在外部日期前完成，或未在特别会议或其任何延期或休会时获得必要的公司投票，并且在每种情况下：

•

a善意收购建议书应已向董事会披露，或在合并协议签署和交付后，且在该终止之前，已公开宣布收购建议书，且该收购建议书或已宣布的意向不得被无保留地撤回（i）至少在外部日期前五个工作日，关于根据合并未在外部日期前完成的任何终止，或（ii）在特别会议日期前至少三个工作日（包括其任何延期、休会或休会），关于根据未获得必要公司投票而终止；和

•

在该等终止后的12个月内，（i）SpringWorks或其任何附属公司应已就收购建议订立最终替代收购协议，或（ii）任何收购建议（以“50%”代替定义中的“20%”和“80%”在每种情况下的“收购建议”定义中的“替代收购协议"），则SpringWorks须于根据前述（i）款订立该等替代收购协议之日或根据前述（ii）款完成该等收购建议之日后两个营业日内，以电汇即时可用资金方式向母公司支付终止费；

•

由母公司如果在获得必要的公司投票之前的任何时间发生推荐变更，则SpringWorks必须在此类终止日期后的两个工作日内向母公司支付终止费；

•

由SpringWorks为就收购建议订立替代收购协议，倘（i）在实质上与该等终止同时进行，（ii）公司及其附属公司已遵守其有关更改推荐及替代收购协议的义务，及（iii）公司及其附属公司并无重大违反其有关合并协议的无招揽条款的义务。

在任何情况下，都不会因不止一次的情况而要求SpringWorks支付终止费。

合并协议进一步规定，如果SpringWorks未能及时向母公司支付终止费并且母公司启动程序收取导致对SpringWorks作出判决的该等金额，SpringWorks应向母公司支付其与该程序相关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费）以及终止费的利息。

除普通法欺诈或故意违约（定义见合并协议）的情况外，在发生需支付终止费的情况下，这是母公司和合并子公司就合并协议的相关终止采取的唯一和排他性补救措施。

一般开支

除本委托书另有说明外，无论合并是否完成，SpringWorks、母公司及合并子公司各自负责各自因合并及合并协议所拟进行的交易而产生的所有成本和费用。

100

具体表现

合并协议各方有权（除了在法律或股权上可能有权获得的任何其他补救措施外）获得禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，并寻求具体执行合并协议的条款和规定。在任何情况下，母公司和合并子公司均无权同时获得支付终止费或金钱损失，也无权同时获得SpringWorks具体履行交割义务的权利。

修订；豁免

合并协议的任何条款可在生效时间之前被修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下由合并协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署。

管辖法律和管辖权

合并协议将受管辖，并根据其解释，所有由合并协议或由此设想的交易引起或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。

双方同意，任何寻求强制执行合并协议的任何条款或基于由合并协议或由此设想的交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的）将在特拉华州衡平法院提起，如果该法院缺乏标的管辖权，则在特拉华州高等法院（复杂商事庭）提起；但，如果对作为适用程序标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该程序应在美国特拉华州地区法院进行审理。当事人不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。

101

建议1：批准合并建议

合并提案

我们要求公司股东批准采纳合并协议的建议，我们将其称为“合并提案.”有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅“合并协议”从这份代理声明第78页开始。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文。另见"合并”从这份代理声明第35页开始。

需要投票

如下所述"吸收合并— SpringWorks董事会推荐及吸收合并原因”从本委托书第45页开始，在考虑了该部分所述的各种因素后，董事会（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的、对SpringWorks和公司股东公平的，并且符合其最佳利益，（ii）根据DGCL采纳、批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）批准公司执行、交付和履行合并协议以及公司完成合并协议所设想的交易，包括合并，及（vi）建议你投“为”合并议案、延期议案、补偿议案。

根据特拉华州法律，批准合并提案需要获得截至记录日期营业时间结束时已发行和流通在外的公司股份的大多数持有人的赞成票，并有权对此进行投票。截至记录日期营业时间结束时已发行及尚未发行的每一股公司股份均有权在特别会议上（或在其任何延期或休会时）拥有一票表决权。如果股东签署并返回代理卡，但未表明他、她或它希望如何就合并提案进行投票，该股东的公司股份将被投票赞成合并提案。

未投票、弃权和经纪人不投票，如有，将与投票具有同等效力“反对”的合并提案。

董事会建议

董事会建议您投票“为”合并提案。

102

第2号提案：特别会议休会

休会提案

我们要求贵公司批准一项建议，以批准将特别会议延期至较后的日期，如有需要或适当，在特别会议召开时没有足够票数批准合并建议，以征集额外的代理人，我们称之为“休会提案.”如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会特别会议，以征集更多支持合并提案的代理人，包括向此前已返回正确执行的投票反对合并提案的代理人的股东征集代理人。此外，如果根据我们的章程，没有达到出席会议的法定人数，特别会议的主席可以宣布特别会议休会。

尽管有上述规定，SpringWorks休会或推迟特别会议的权利，以及SpringWorks可能休会或推迟特别会议的次数，以及任何该等休会或推迟的持续时间，均受合并协议条款的约束，详见“合并协议—其他盟约和协议—特别会议及相关行动”从这份代理声明的第91页开始。

如果特别会议延期或延期以征集更多的代理，已经提交代理的股东将能够在特别会议上作为延期或延期使用之前的任何时间撤销这些代理。假如合并提案在特别会议上获得通过，SpringWorks不打算就延期提案进行投票。

董事会认为，如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并提案，则能够在必要或适当的情况下为就合并提案征集额外代理人而将特别会议休会符合SpringWorks和我们的股东的最佳利益。

需要投票

批准休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议的公司股份过半数表决权持有人投赞成票。截至记录日期收市时已发行及尚未发行的每一股公司股份均有权在特别会议上投一票。如果股东签署并交还代理卡，但未表明他、她或它希望如何就延期提案进行投票，该股东的公司股份将被投票赞成延期提案。弃权，或如果公司股东未能投票，将不会对延期提案产生影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对休会提案产生影响。

对延期提案的表决是与合并提案的表决分开进行的表决。据此，你方可投票批准合并提案，并就延期提案投反对票或弃权票，反之亦然。

董事会建议

董事会建议您投票“为”的休会提案。

103

第3号提案：核准该赔偿提案

补偿议案

根据《交易法》第14A条以及据此发布的适用的SEC规则的要求，SpringWorks正在向其股东提供单独的不具约束力的咨询投票，以批准与合并有关的可能支付给或将支付给其指定执行官的某些补偿，如题为“与合并有关的向SpringWorks指定的执行官支付的潜在款项和福利的量化”下“合并— SpringWorks的董事和执行官在合并中的利益”从这份代理声明的第68页开始。

董事会建议公司股东批准以下决议：

“已决议，就合并事项可能支付给或将支付给SpringWorks指定执行官的补偿，以及可能支付或将支付此类补偿的协议或谅解，在每种情况下，根据S-K条例第402（t）项在题为“合并— SpringWorks的董事和执行官在合并中的利益—与合并有关的向SpringWorks指定的执行官支付的潜在款项和福利的量化，“包括表格脚注和相关叙述性讨论，特此批准。”

需要投票

补偿提案是与合并提案分开和分开的表决。据此，你方可投票批准及采纳合并建议及投票不批准补偿建议，反之亦然。由于该薪酬建议仅为咨询性，因此对SpringWorks或母公司中的任何一家均不具有约束力。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于根据适用的补偿协议和安排所适用的条件，无论公司股东的不具约束力的咨询投票结果如何。

在不具约束力的咨询基础上批准补偿提案，需要在特别会议上获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。截至记录日期收市时已发行及尚未发行的每一股公司股份均有权在特别会议上投一票。如果股东签署并归还代理卡，但未表明他、她或它希望如何就补偿提案进行投票，该股东的公司股份将被投票赞成补偿提案。弃权，或如果公司股东未能投票，将不会对补偿提案产生影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对补偿提案产生影响。

董事会建议

董事会建议您投票“为”的赔偿建议。

104

市场价格和股息数据

该公司股票在纳斯达克上市，代码为“SWTX”。

截至2025年5月27日，即特别会议的记录日期，共有75,348，995股公司股份已发行和流通在外，由约7名记录在案的股东持有。

我们从未就公司股份宣派或派付任何现金股息，我们目前亦不打算，亦不会根据合并协议，在未经母公司事先书面同意的情况下，就我们的股本派付任何现金股息。2025年4月25日，也就是我们公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，该公司股票在纳斯达克报告的最高和最低售价分别为每股45.01美元和44.19美元。公司股票于2025年4月25日在纳斯达克的收盘价为44.72美元/股。

2025年5月27日，即本委托书印制前的最后一个实际可行交易日，公司股票在纳斯达克的收盘价为每股46.46美元。鼓励您获取公司股票的当前市场报价。

合并完成后，公司股票将没有进一步的市场，此后公司股票将在切实可行的范围内尽快在纳斯达克停止交易并从其退市，并根据《交易法》注销登记。因此，在合并和此类注销登记之后，我们将不再向SEC提交定期报告。

105

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2025年5月14日公司股份实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内：

•

我们的每一位董事；

•

我们指定的每一位执行官；

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和

•

实益拥有公司5%以上股份的每个人或关联人士团体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有公司股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2025年5月14日已发行和流通的75,348，912股公司股份。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。在2025年5月14日后60天内行使期权或根据受归属条件约束的限制性股票单位可发行的我们普通股的股份被视为已发行并由持有期权或限制性股票单位的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o SpringWorks Therapeutics，Inc.，100 Washington Blvd，Stamford，Connecticut 06902。

实益拥有的股份

实益拥有人的姓名及地址(1)

数

百分比

大于5%的股东：

FMR有限责任公司(2)

11,204,799

14.87%

领航集团(3)

7,082,581

9.40%

贝莱德，公司。(4)

6,246,071

8.29%

任命的执行官和董事：

Saqib Islam，法学博士。(5)

2,680,496

3.46%

Badreddin Edris，博士。(6)

736,231

Francis I. Perier, Jr.，工商管理硕士。(7)

708,474

Daniel S. Lynch，工商管理硕士。(8)

407,520

Bhavesh Ashar，工商管理硕士。(9)

293,877

James Cassidy，医学博士，博士。(10)

260,763

Freda Lewis-Hall，医学博士，DFAPA(11)

100,420

Alan Fuhrman(12)

100,420

卡洛斯·阿尔班(13)

70,693

Julie Hambleton，医学博士。(14)

53,295

Martin Mackay，博士。(15)

8,997

全体执行干事和董事为一组（14人）(16)

5,997,910

7.96%

代表少于1%的实益所有权。

106

(1)

除非另有说明，否则每个实益拥有人的地址为c/o SpringWorks Therapeutics，Inc.，100 Washington Blvd，Stamford，Connecticut 06902。

(2)

本文信息基于FMR LLC于2025年5月12日提交的13F-HR表格中报告的信息，代表FMR LLC持有的11,204，799股普通股。

(3)

此处的信息基于领航集团于2025年5月9日提交的13F-HR表格中报告的信息，该信息代表领航集团有限公司持有的7,082，581股普通股

(4)

此处的信息基于贝莱德，Inc.或贝莱德于2025年2月2日提交的13F-HR表格中报告的信息，该公司作为某些机构投资经理的母公司控股公司，代表贝莱德持有的6,246，071股普通股。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(5)

由Islam先生持有的（i）602,880股普通股和（ii）2,077，616股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(6)

由Edris博士持有的（i）102,781股普通股和（ii）633,450股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(7)

由Perier先生持有的（i）28,330股普通股和（ii）680,144股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(8)

由Lynch先生持有的（i）82,944股普通股和（ii）324,576股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(9)

由Ashar先生持有的（i）19,305股普通股和（ii）274,572股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(10)

包括（i）33,969股普通股、（ii）1,888股在2025年5月14日后60天内归属的未归属限制性股票单位的普通股和（iii）Cassidy博士持有的可在2025年5月14日后60天内行使的224,906股普通股标的期权。

(11)

由Lewis-Hall博士持有的（i）14,667股普通股和（ii）85,753股可在2025年5月14日60天内行使的普通股标的期权组成。

(12)

由Fuhrman先生持有的（i）14,667股普通股和（ii）85,753股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。这些股份由Fuhrman先生担任受托人的家族信托持有。

(13)

由Alb á n先生持有的（i）15,381股普通股和（ii）55,312股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(14)

由汉布尔顿博士持有的（i）4,095股普通股和（ii）49,200股可在2025年5月14日60天内行使的普通股标的期权组成。

(15)

由Mackay先生持有的8,997股可在2025年5月14日后60天内行使的普通股标的期权组成。

(16)

包括Daniel Pichl、Herschel S. Weinstein，J.D.和Tai-An Lin，Ph.D.，他们是执行官，但没有指定执行官。

107

未来股东提案

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与我们未来的任何股东大会。但是，如果合并没有完成，我们的股东将继续有权出席和参加我们的股东大会。

我们打算在合并未完成的情况下，于2026年召开年度股东大会。

打算根据《交易法》第14a-8条规则考虑将一项提案纳入我们的代理材料以在我们将于2026年举行的年度股东大会上提交的股东，必须在不迟于2025年12月5日（即2025年5月14日举行的SpringWorks年度股东大会代理声明邮寄日期一周年的120天前）以书面形式将该提案提交给我们位于100 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06902的办公室的公司秘书，除非2026年年度股东大会的日期与我们2025年年度会议的周年日相比有超过30天的变化，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合SEC在《交易法》第14a-8条中为将此类提案纳入代理声明而确立的形式和实质要求。

打算在2026年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。为及时，我们必须在2025年年度股东大会一周年之前不少于90天但不超过120天，即2026年1月15日至2026年2月14日之间收到通知；但条件是，如果2026年年度股东大会日期在该周年日期之前超过30天或超过60天，我们必须（a）不早于2026年年度股东大会前120天的营业时间结束，（b）不迟于2026年年度股东大会前90天的较晚营业时间结束或我们首次公布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天营业时间结束时收到您的通知。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一期限，并且在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一期限，仍可自行决定投票代理人。建议股东审查我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。书面通知必须包含我们的章程第一条第二节要求的具体信息。

除了满足我们章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除SpringWorks被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月15日（即上一年年度会议一周年之前的60天）之前提供载有《交易法》第14a-19条规则要求的信息的通知，除非2026年年度股东大会日期自2025年年度股东大会周年日起超过30天发生变化，在这种情况下，通知必须在2026年年度股东大会召开日期的60天前或我们首次公开披露该会议日期之日的第10天后提供，以较晚者为准。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

108

在哪里可以找到更多信息

SEC允许我们在本代理声明中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本代理声明的一部分，但在本代理声明日期之后被本代理声明中的信息所取代或通过引用纳入的任何信息除外。本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息，并通过引用纳入本代理声明。本代理声明或通过引用并入本代理声明的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明都通过引用作为证据提交给SEC的该合同或其他文件进行整体限定。

以引用方式将SpringWorks向SEC提交的以下文件并入（在每种情况下，不包括提供或未提交的任何信息）：

•

SpringWorks’截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月20日向SEC提交;

•

SpringWorks’截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月9日向SEC提交.

•

SpringWorks’2025年4月4日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；和

•

SpringWorks目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的日期为2025年4月28日和2025年5月14日.

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本代理声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期（在每种情况下均不包括提供和未提交的任何信息）之间向SEC提交的任何文件纳入本代理声明。根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，包括相关展品，不会也不会通过引用并入本代理声明。

股东可以通过SEC网站免费获得SpringWorks向SEC提交的文件副本，www.sec.gov，或通过我们网站的投资者栏目，ir.springworkstx.com，以及其中的“SEC文件”部分。我们网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明。

贵方可通过以下地址以书面或电话方式向我们索取以引用方式并入本代理声明的任何文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用方式特别并入这些文件，但不收取任何费用：

SpringWorks治疗公司。
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德06902
关注：公司秘书
电话：（203）883-9490

如果您想向我们索取文件，请在2025年6月11日之前这样做，以便在特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在我们收到您的请求后的一个工作日内，以头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。

109

杂项

SpringWorks已经提供了与SpringWorks有关的所有信息，而Parent已经提供，且TERMSpringWorksSpringWorks未经独立核实，“摘要— The companies”开始于本代理声明第12页和“公司”从这份代理声明第27页开始。

如持有任何代表公司股份的凭证，应不是在合并完成后收到递送材料之前发送此类证明。

您应仅依赖本代理声明中包含的信息、本代理声明的附件以及通过引用并入本代理声明的文件来对合并进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2025年5月28日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（或在本代理声明中如此指出的情况下截至更早的日期），并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理征集，或向或向任何向其作出代理征集属非法的人发出代理征集。

110

附件a

合并协议和计划

由和之间

SpringWorks治疗公司，

德国达姆施塔特默沙东 KGaA

和

EMD Holdings Merger Sub，Inc。

截至2025年4月27日

	页
第一条合并；结案；合并证明及生效时间
1.1. 合并		A-1
1.2. 收盘		A-1
1.3. 合并证明书及生效时间		A-1
第二条存续法团的法团注册证明书及附例；存续法团的董事及高级人员
2.1. 存续法团成立法团证明书		A-2
2.2. 存续法团附例		A-2
2.3. 存续公司董事		A-2
2.4. 存续公司的高级职员		A-2
第三条合并对股本的影响；股权奖励的处理；合并对价的交付
3.1. 合并对股本的影响		A-2
3.2. 股权奖励和ESPP的处理		A-2
3.3. 合并对价的交付		A-4
3.4. 为防止稀释而进行的调整		A-7
第四条公司的陈述及保证
4.1. 组织、良好的信誉和资质		A-8
4.2. 资本Structure		A-8
4.3. 企业权威；审批与公平		A-9
4.4. 政府备案；无违规行为		A-10
4.5. 遵守法律；许可证		A-11
4.6. CFIUS		A-12
4.7. 公司报告		A-12
4.8. 财务报告的披露控制和程序及内部控制		A-12
4.9. 财务报表；无未披露负债；表外安排		A-13
4.10. 诉讼		A-14
4.11. 产品责任		A-14
4.12. 缺乏某些变动		A-14
4.13. 材料合同		A-14
4.14. 员工福利		A-16
4.15. 劳工事务		A-17
4.16. 环境事项		A-18
4.17. 税务事项		A-18
4.18. 不动产		A-20

A-i

	页
4.19. 知识产权		A-20
4.20. 信息技术；网络安全		A-22
4.21. 数据保护		A-22
4.22. 监管机构及相关事项		A-23
4.23. 医疗保健监管合规		A-24
4.24. 保险		A-24
4.25. 收购法规		A-25
4.26. 经纪人和发现者		A-25
4.27. 没有其他申述或保证		A-25
4.28. 公司致谢		A-25
第五条母公司及合并子公司的申述及保证
5.1. 组织、良好的信誉和资质		A-26
5.2. 合并子的资本化		A-26
5.3. 企业权威		A-26
5.4. 政府备案；无违规行为		A-26
5.5. 诉讼		A-27
5.6. 可用资金		A-27
5.7. 经纪人和发现者		A-27
5.8. 股份所有权		A-27
5.9. 没有其他申述或保证		A-27
5.10. 母公司和合并子公司的认可		A-27
第六条盟约
6.1. 临时业务		A-28
6.2. 产品候选者		A-31
6.3. 收购建议；更改建议		A-32
6.4. 代理声明		A-35
6.5. 公司股东大会		A-36
6.6. Merger Sub独家股东的批准		A-37
6.7. 努力和其他监管事项		A-38
6.8. 状态和通知		A-39
6.9. 第三方同意书		A-39
6.10. 信息和访问		A-40
6.11. 宣传		A-40
6.12. 员工福利		A-41
6.13. 赔偿；董事及高级人员保险		A-43
6.14. 产品责任保险		A-44
6.15. 收购法规		A-44
6.16. 交易诉讼		A-44
6.17. 细则16b-3事项		A-45
6.18. 除牌及注销登记		A-45

A-ii

	页
第七条条件
7.1. 对每一方履行关闭义务的条件		A-45
7.2. 对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件		A-46
7.3. 对公司履行关闭义务的条件		A-46
第八条终止
8.1. 经相互书面同意而终止		A-47
8.2. 由公司或母公司终止		A-47
8.3. 由公司终止		A-48
8.4. 由家长终止		A-48
8.5. 终止通知；终止的效力		A-48
第九条杂项和一般
9.1. 生存		A-50
9.2. 通告		A-50
9.3. 费用		A-51
9.4. 转让税		A-51
9.5. 修正或其他修改；放弃		A-51
9.6. 管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判		A-52
9.7. 具体表现		A-52
9.8. 第三方受益人		A-53
9.9. 履行义务		A-53
9.10. 继任者和受让人		A-53
9.11. 整个协议		A-53
9.12. 可分割性		A-54
9.13. 对口单位；有效性		A-54

	附件
	附件a			某些定义
	附件b			存续法团成立法团证明书表格

A-iii

协议和计划合并

本协议和合并计划（本“协议“），日期为2025年4月27日，由特拉华州公司SpringWorks治疗公司（”SpringWorks " Therapeutics，Inc。公司”），一家有普通合伙人的德国公司，德国达姆施塔特默沙东 KGaA（“家长”），以及EMD Holdings Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”，并连同公司及母公司“缔约方”和每一个，一个“党”).

简历

然而，双方拟根据本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款，合并子公司应与公司合并并并入公司（“合并”），与公司在合并后存续；

然而，公司董事会已（a）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，（b）确定本协议和本协议所设想的交易符合公司和股份持有人的最佳利益，（c）指示将本协议提交给股份持有人以供其采纳，以及（d）根据本协议的条款和条件，决议建议股份持有人采纳本协议；

然而，执行委员会（Gesch ä ftsleitung）的父母（the "母板"）已一致批准本协议及本协议拟进行的交易，Merger Sub董事会已一致批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易在符合本协议规定的条款和条件下是可取的；及

然而，双方希望就本协议和本协议所设想的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方约定如下：

第一条

合并；结案；合并证明及生效时间

1.1.合并.根据本协议的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，（a）在生效时，Merger Sub应与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止，（b）公司应为合并中的存续公司（有时称为“存续公司"），并且自生效时间起及之后，将成为母公司的全资附属公司，公司的独立法人存在将继续不受合并的影响，并且（c）合并将具有本协议和DGCL适用条款中规定的其他适用效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有权利、特权、豁免、权力、对象和目的均归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债权、债务、责任和义务均为存续公司的债权、债务、责任和义务。

1.2.收盘.合并的结束（the "收盘"）应以远程通信和以电子传输方式交换签字的方式进行，或在此种交换不可行的情况下，于满足或放弃第七条规定的条件后的第五个营业日上午9：00（纽约市时间）在Goodwin Procter LLP，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018的办公室举行的收尾时进行（其性质应在收尾时满足的条件除外，但以满足或放弃该等条件为准）或公司与母公司可能书面约定的其他日期和时间。就本协定而言，"截止日期”是指交割发生的日期。

1.3.合并证明书及生效时间.在结束后，但在结束日期，双方应尽快安排正式签署合并证书，并按照DGCL第251条的规定向特拉华州州务卿提交。合并应成为

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根据本条第1.3款签立及提交合并证明书的日期及时间生效，或双方以书面议定并在如此签立及提交的合并证明书内指明的较后日期及时间生效（适用的日期及时间为生效时间”).

第二条

存续法团的法团注册证明书及附例；
存续法团的董事及高级人员

2.1.存续法团成立法团证明书.于生效时，存续法团的注册成立证明书（“宪章"）应予以修订和重述，全文大致如下：附件b，直至其后按其中或适用法律的规定适当修订、重述或修订及重述为止。

2.2.存续法团附例.各方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前生效的合并子公司章程成为存续公司的章程（“附例"），但凡提述Merger Sub的名称，须以提述存续公司的名称取代，直至其后按其中、《宪章》或适用法律的规定修订、重述或修订及重述为止。

2.3.存续公司董事.双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的合并子公司董事会成员自生效时间起及之后均为存续公司的董事，各自任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据《宪章》、《章程》或适用法律提前去世、辞职或被免职。

2.4.存续公司的高级职员.双方应采取一切必要行动，以便在生效时间之前由父母以书面指定的个人，自生效时间起及之后，均为存续公司的高级职员，每个人的任期直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据《宪章》、附例或适用法律较早时去世、辞职或被免职。

第三条

合并对股本的影响；股权奖励的处理；
合并对价的交付

3.1.合并对股本的影响.于生效时，凭藉合并而在公司任何股本的持有人或合并子公司的唯一股东未采取任何行动的情况下：

(a)合并对价.所有合资格股份应转换为收取每股合并对价的权利，并应停止流通，应予注销并应不复存在，而每份证书和每份记账股份，此后仅代表收取每股合并对价的权利，应根据第3.3节支付。

(b)除外股份的处理.每一股被排除在外的股份应停止流通，应在不支付任何对价的情况下予以注销，并应终止存在，但须遵守任何异议股东根据第3.3（f）条就属于异议股份的任何被排除股份可能拥有的任何权利。

（c）合并子公司.Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股应转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.01美元，并应构成存续公司在紧接生效时间之后的唯一流通股本。

3.2.股权奖励和ESPP的处理.

(a)公司期权.

（i）在生效时间，在紧接生效时间之前归属的每份公司期权奖励（或其部分）应自动且无需该部分采取任何必要行动

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的持有人，被注销，并仅有权在合理可行的范围内尽快（但在任何情况下不得超过生效时间后15个工作日）收取（不计利息）现金金额，减去适用的预扣税款，等于（四舍五入到最接近的整数分）（i）紧接生效时间前受该既得公司期权授予约束的股份总数的乘积（四舍五入）的乘积乘以（ii）每股合并代价超过紧接生效时间前受该已归属公司期权规限的股份每股行使价的部分（如有的话）。为免生疑问，任何每股行使价高于或等于每股合并对价的既得公司期权，应于生效时注销，不作任何代价或支付。

（ii）在生效时间，截至紧接生效时间前尚未归属的每份公司期权奖励（或其部分）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，不再代表购买股份的期权，并应转换为固定现金奖励（a "母公司基于现金的期权奖励"）的现金金额，减去适用的预扣税款，等于（i）在紧接生效时间之前受该未归属公司期权授予约束的股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数分）乘以（ii）每股合并代价超过紧接生效时间前受该公司期权规限的股份每股行使价的部分（如有的话）。母公司以现金为基础的期权奖励应根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属，提供了，在截止日期的九（9）个月周年日，母公司基于现金的期权奖励的每一笔当时未归属的部分的百分之五十（50%）应归属（以适用的持有人在该日期继续受雇为准）。母公司基于现金的期权奖励的每一适用部分应在归属后15个工作日内支付给适用的持有人。除上述具体规定和因本协议所设想的交易或为管理该母公司现金期权奖励所必需且不对其持有人造成重大损害的其他变更而失效的任何条款外，在生效时间之后，每份母公司现金期权奖励应继续受适用于紧接生效时间之前的相应公司期权的相同条款和条件（包括归属条款）的管辖。任何未归属的公司期权，其每股行使价高于或等于每股合并对价的，应在生效时间取消，不支付任何对价或付款。

(b)[保留].

（c）公司限制性股票单位.在生效时，每份公司受限制股份单位奖励，不论已归属或未归属，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，停止代表以股份计价的限制性股票单位奖励，并应转换为固定现金奖励（a“母公司基于现金的RSU奖"）的现金金额，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间之前受该公司RSU奖励的股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数分）乘以（ii）每股合并代价。母公司以现金为基础的受限制股份单位奖励应根据紧接生效时间之前适用于公司受限制股份单位奖励相应部分的归属条款归属，提供了，在截止日期的九（9）个月周年日，母公司以现金为基础的RSU奖励的每一笔当时未归属部分的百分之五十（50%）应归属（取决于适用的持有人在该日期之前是否继续受雇）。母公司以现金为基础的RSU奖励的每个适用部分应在归属后15个工作日内支付给适用的持有人。除上述具体规定以及因本协议所设想的交易或为管理该等母公司现金为基础的RSU奖励所必需且不对其持有人造成重大损害的其他变更而失效的任何条款外，在生效时间之后，每项该等母公司现金为基础的RSU奖励应继续受适用于紧接生效时间之前的适用公司RSU的相同条款和条件（包括基于服务的归属条款）的管辖。

（d）公司业绩份额单位.在生效时，每份公司PSU奖励，不论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，停止代表以股份计价的业绩份额单位奖励，并仅赋予其持有人权利

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在合理可行的情况下尽快收取（不计利息），但在任何情况下不得超过生效时间后的15个工作日，金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间前受该公司PSU奖励约束的股份总数的乘积（向下取整至最接近的整数分），其绩效水平按适用的公司PSU奖励协议中规定的确定乘以（ii）每股合并代价。

（e）员工股票购买计划.在本协议日期后（但无论如何在交割前），公司应在切实可行范围内尽快采取根据ESPP和适用法律可能需要或要求的所有行动（包括获得公司董事会或公司薪酬委员会的任何必要决定或决议，并在适当情况下修订ESPP的条款），以确保：（a）不得在本协议日期或之后授权或开始任何发售期，及（b）ESPP应于紧接前终止生效，并以发生为条件，生效时间。

（f）公司行动.在结束时或之前，公司、公司董事会及公司薪酬委员会（如适用）须通过任何决议、取得任何同意，以及采取任何其他必要行动，以落实第3.2（a）至3.2（e）条的处理。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据或在结算公司股权奖励时向任何人交付公司股份或其他股本。

（g）付款程序.根据第3.2（a）和3.2（d）条，母公司应在生效时间后合理可行的范围内尽快通过电汇即时可用资金的方式向公司存入（或促使存入）在交割时欠公司股权奖励所有持有人的总对价。公司股权奖励的持有人应由公司或存续公司通过其工资系统或工资提供者向这些持有人支付根据本条3.2款取消和转换的公司股权奖励所需支付的所有金额，减去任何所需预扣款项。

（h）通告.在生效时间后的合理可行范围内，母公司应尽快向未归属公司期权和公司RSU的持有人交付适当通知，说明此类公司股权奖励已由母公司承担，并应根据第3.2（a）（ii）和3.2（c）节以母公司现金期权奖励和母公司现金RSU奖励的形式继续进行。

3.3.合并对价的交付.

(a)合并对价及付款代理之交存.

（i）在生效时间后，父母须在切实可行范围内尽快向付款代理人存入或安排存入一笔金额为现金的即时可动用资金，总额足以提供付款代理人根据第3.3（b）条就合资格股份作出付款所需的所有资金（该等现金、“外汇基金”).

（ii）根据付款代理协议，除其他事项外，付款代理须（a）担任根据本协议的条款及条件支付及交付每股合并代价的付款代理，及（b）投资外汇基金（如并按母公司指示）；提供了,然而、任何投资均应在资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票（以当时公开的该银行最近的财务报表为基础）中，由美国政府对穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务承担或为其本金和利息提供担保，或在货币市场基金中具有在收购时获得认可的信用评级机构授予的最高投资类别的评级或上述情况的组合，并且在任何此类情况下，该工具的期限均不得超过三个月。如就该等投资出现亏损，或外汇基金因其他原因而减少的金额低于第3.1节所设想的迅速支付和交付每股合并总对价所需的水平，母公司应立即恢复或促使恢复因该等投资或其他事件而减少的外汇基金中的现金，以确保外汇基金维持在足以支付该等现金的水平，而不会因该等投资或损失而

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应免除母公司支付本条第三款要求的款项或影响根据本协议应支付的每股合并对价合计金额。此类投资产生的任何利息和其他收入（如有）超过根据第3.3（b）节应付的金额，应立即退还母公司或存续公司，由母公司根据付款代理协议的条款和条件确定。除根据第3.3（b）条向合资格股份持有人付款外，外汇基金不得用于任何目的。

(b)退保程序.

（i）在生效时间后（但无论如何在其后三个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使付款代理人通过直接或间接方式邮寄或以其他方式向符合资格股份的每一记录持有人提供（a）证书或（b）未持有的记账股份，通知这些持有人合并的有效性，该通知应包括（1）指明应进行交付的适当传送材料（包括按惯例形式的传送函），而遗失及证书或该等记账股份的所有权的风险，只有在交付证书（或代替证书的遗失誓章，如第3.3（e）条所规定）或将该等记账股份交还给付款代理人（该等交还须被视为在交付有关该等记账股份的惯常“代理人电文”或付款代理人根据付款代理协议的条款和条件合理要求的该等交还的其他合理证据（如有）时才会转移，（如适用）（该等材料须采用母公司和公司可能合理同意的格式并有其他规定）和（2）关于将证书（或代替证书的遗失誓章，如第3.3（e）节所规定）或此类记账股份交还给付款代理人的指示，以换取该持有人根据本条第三款有权因合并而获得的每股合并对价。

（ii）对于直接或间接通过DTC持有的记账股份，母公司和公司应合作与付款代理、DTC和DTC的代名人建立惯常程序，以确保付款代理在将DTC或其代名人所持有记录在案的合格股份按照DTC的惯常移交程序以及母公司、公司、付款代理、DTC和DTC的代名人交出后，在生效时间后尽快将付款代理转交给DTC或其代名人，其实益拥有人根据本条第三款因合并而有权收取的每股合并对价。

（iii）在向合资格股份的付款代理人交出（a）为证书时，透过实物交出该等证书（或第3.3（e）条所规定的代替证书的遗失誓章）连同妥为填妥及签立的送文函，以及付款代理人根据付款代理人所提供的材料及指示的条款可能合理要求的其他文件，（b）为非通过DTC持有的记账股份，通过记账方式收到付款代理人就交出记账股份发出的“代理人电文”（或付款代理人根据付款代理人协议的条款和条件合理要求的有关交出记账股份的其他合理证据（如有）），在本第3.3（b）（iii）条前述（a）和（b）条的每一情况下，根据第3.3（b）（i）和（c）条所设想的材料和指示，均为通过DTC直接或间接持有的记账股份，根据DTC惯常的退保程序以及公司、母公司、付款代理、DTC和DTC的代名人根据第3.3（b）（i）条约定的其他程序，该等证书或记账式股份的持有人有权获得作为交换的款项，而母公司应促使付款代理在切实可行的范围内尽快从外汇基金中向该等持有人支付和交付一笔金额为现金的即时可用资金（在实施第3.3（g）条规定的任何必要的预扣税款后），该金额等于通过乘法（1）由该等证明书（或第3.3（e）条所规定的代替该等证明书的遗失誓章）或由（2）每股合并代价所代表的该等记账股份所代表的合资格股份数目，而如此交出的每份证明书须随即注销。

（iv）如任何并非登记在公司股份转让簿册或分类账内的证书的所有权发生转移，或如应付代价须以并非交出或转让该等证书或证书以换取该等证书的名称支付

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在公司的股票转让簿册或分类账中登记的任何现金的支票，可由付款代理人向该等受让人发出，条件是该等证书或证书已或正在（如适用）适当背书或以其他适当形式提交并向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及在每种情况下在形式和实质上已支付或不适用任何适用的转让税的证据，令家长和付款代理人合理满意。

（v）为免生疑问，不得为任何合资格股份持有人的利益而就任何在交出任何合资格股份时须支付的款额支付或累积利息。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权.自生效时间起及之后，公司股票转让账簿应予关闭，此后该股份不得在公司股票转让账簿或分类账上转让。自生效时间起及之后，在符合第3.3（f）条的规定下，紧接生效时间前已发行股份的持有人须停止就该等股份或作为公司股东享有任何权利，但收取每股合并代价的权利除外，而该等股份在根据本第3.3（c）条交出时已根据第3.1（a）条转换为该等股份，并在符合第3.3（g）条的规定下。如在生效时间后，记账式股份的任何证书或可接受的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人转让，则应予以注销，并兑换为其持有人根据本条第三款因合并而有权获得的即时可用资金中的现金金额。

（d）终止外汇基金.

（i）在生效时间一年后的日期，合资格股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分（包括因其任何投资（如有的话）而产生的任何利息及其他收入），须交付予母公司或由母公司厘定的存续公司。任何合资格股份的持有人如在此之前没有遵守本条3.3所设想的程序、资料及指示，其后只须将存续公司视为该公司的一般债权人，以就该等付款（在实施第3.3（g）条及适用的第3.2（a）至3.2（d）条所规定的任何规定的扣缴税款后）。

（ii）尽管本条第三条另有相反规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就依据适用的废弃财产、抵押品或类似法律妥善交付给公职人员的任何金额向任何前股份或公司股权奖励持有人承担法律责任。

（e）遗失、失窃或毁损的证明.如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母或付款代理人根据付款代理协议或其他方式提出要求，由该等人士按惯常金额并按母公司或付款代理人根据付款代理人协议可能要求的条款或其他方式张贴债券，作为针对可能就该证书向其或存续公司提出的任何索赔的弥偿，付款代理人须作为该证书的交换条件，签发一张金额（在实施第3.3（g）节规定的任何所需预扣税款后）相当于由乘法（i）由（ii）每股合并代价所代表的该遗失、被盗或销毁证书所代表的合资格股份数目。

（f）评估权.在不违反本条第3.3（f）款最后一句的情况下，任何异议股东均无权就该异议股东所拥有的异议股份收取每股合并对价，且每名异议股东仅有权收取DGCL第262条就该异议股东所拥有的异议股份提供的付款，且该异议股东对该异议股份不再拥有任何其他权利。公司应及时向母公司发出任何书面评估要求的通知和副本，实际、试图或声称撤回此类要求，以及公司收到的根据（或声称依据）适用法律送达的与公司股东的评估要求有关的任何其他文书。父母有权承担其抗辩和

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指导与根据DGCL提出的任何评估要求有关的所有谈判和程序，包括在有关评估的程序作出判决之前根据DGCL第262（h）条就其任何异议股份就任何异议股东作出任何付款或存款的任何决定，提供了，即不得在生效时间之前支付任何该等款项。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项或押金、提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求，或同意、授权或承诺执行上述任何一项。如任何异议股东应已有效撤回或以其他方式放弃或丧失DGCL第262条就任何异议股份规定的权利，则该异议股份应成为合资格股份，并据此转换为根据本条第三条就该等股份收取每股合并对价的权利。

（g）预扣权.母公司、存续公司和付款代理人（以及他们各自的任何关联公司）各自均有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用税法就支付此类款项所需扣除和扣留的金额。在如此扣除和扣留的金额范围内，此种扣留的金额（i）应及时汇给适用的政府实体，（ii）就本协定的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人员。母公司和公司（以及他们各自的任何关联公司）应相互合理合作，以减少或消除根据本协议应支付给股份持有人的每股合并对价中的任何预扣，包括公司应在截止日期前至少七个工作日交付一份满足财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）节要求并说明公司股权不是“美国不动产权益，并应纳入家长就该证书提供的所有合理评论（该证书，经家长同意，“收盘FIRPTA证书”).公司应根据库务条例第1.897-2（h）节，在截止收盘时向IRS交付一份正式签署的截止FIRPTA证书，以及相应的通知，并书面授权母公司在截止收盘后代表公司向IRS交付该通知（“关闭FIRPTA通知”).

3.4.为防止稀释而进行的调整.尽管本协议另有相反规定，如自本协议执行和交付至生效期间，已发行和流通的股份或可转换或可交换为股份或可行使股份的证券因任何重新分类、股票分割、股票股息或分配、资本重组、合并或发行人要约或交换要约而变更为不同数量的股份或证券或不同类别，或已宣布在该期间内有记录日期的股票股息，然后，每股合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应进行公平调整，以向股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；提供了,然而，则本条第3.4条的任何规定，不得解释为准许公司或任何其他人采取任何行动，但与本协议的条款及条件一致，且不受本协议的条款及条件限制或禁止的范围除外。

第四条

公司的陈述及保证

除（a）2024年1月1日或之后在EDGAR上提供的公司报告中规定的情况外，在本协议日期之前（在每种情况下，不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中规定或提及的任何披露，只要这些披露是前瞻性陈述、预测性或前瞻性陈述，除非此类陈述是对实际事实的陈述），或（b）在本协议执行和交付之前或同时由公司交付给母公司的披露信函的相应章节中（“公司披露函”) (正在商定就公司在本协议中作出的陈述和保证而言，在公司披露函的任何章节中披露任何项目，应被视为就任何其他章节披露，只要该项目的相关性在其表面上是合理明显的），公司在此向母公司和合并子公司声明并保证：

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4.1.组织、良好的信誉和资质.

（a）公司是一个正式组织、有效存在的法律实体，并在此概念适用的范围内，在其组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格在其公司司法管辖区开展业务。在此概念适用的范围内，公司作为外国公司或其他法律实体在其财产或资产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并有资格在这些司法管辖区开展业务，除非合理地预期不会单独或总体产生（i）重大不利影响或（ii）阻止、实质性损害或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的能力。公司的每一附属公司，以及据公司所知，合营实体是一个正式组织、有效存在的法人实体，并在该概念适用的范围内，在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，并有资格在其公司注册地司法管辖区和所有权所在的每个司法管辖区开展业务，出租或经营其财产或资产或经营其业务需要此类资格，并且在此概念适用的范围内，在其财产或资产的所有权、出租或经营或经营其业务需要此类资格的每个法域，作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（b）在本协议日期之前，公司已向母公司提供截至本协议日期已完全生效的公司、其任何附属公司及合营实体的组织文件的正确和完整的副本，而公司、其任何附属公司或据公司所知，合营实体均未违反该等组织文件的任何适用条款，但仅就公司的附属公司及合营实体而言，合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（c）公司披露函第4.1节（c）列出公司及其附属公司所组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整清单。

4.2.资本Structure.

（a）公司法定股本由150,000，000股及10,000，000股公司优先股组成。截至二零二五年四月二十四日收市时止（经“大写日期"）：（i）75,023，202股股份已发行及未发行；（ii）660,677股股份已发行并由公司在其库房中持有；及（iii）公司优先股并无股份已发行及未发行或由公司在其库房中持有。根据股票计划，截至资本化日期：（i）购买合共13,710，382股已发行股份的公司期权（其中10,687，439股为价内期权，所有价内期权的加权平均行使价为每股27.80美元）；（ii）2,568，049股公司受限制股份单位须予未来归属；（iii）507,388股公司PSU或713,688股公司PSU假设目标或最高实现水平分别须予未来归属；（iv）根据股票计划预留4,974，816股股份以供发行，及（v）根据ESPP预留3,803，580股股份以供发行。自资本化日期至本协议日期，公司并无发行任何股份（在行使公司期权或公司RSU或公司PSU归属和结算时除外，在每种情况下截至资本化日期尚未发行）或公司优先股，或授予任何公司股权奖励。

（b）公司、其任何附属公司或据公司所知合资实体均无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权分别就任何事项与公司股东或就任何事项与公司任何附属公司的权益持有人投票（或转换为或行使有投票权的证券）。

（c）该等股份构成公司或其附属公司根据《证券法》注册的唯一未偿还证券类别。

（d）公司披露函第4.2（d）节规定，截至资本化日期，（i）截至资本化日期所有尚未完成的公司股权奖励的正确和完整清单，设定

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第（4）条受每项公司股权奖励规限的股份数目，（ii）持有人、授予日期、归属时间表，包括是否应通过本协议的执行和交付或合并的完成或合并完成后的终止雇佣来加速归属，以及（iii）每项公司股权奖励的每股行使价（如适用）。没有根据ESPP授予任何购买权。

（e）每份公司期权（i）在所有重大方面均符合所有适用法律及根据其发行的股票计划的所有条款及条件而授出，（ii）每股行使价等于或高于股份于该授出日期的公平市场价值，（iii）授出日期与公司董事会或公司薪酬委员会实际授予该公司期权的日期相同，且（iv）不触发该公司持有人根据《守则》第409A条承担的任何义务或责任。

（f）公司披露函件第4.2（f）节载明：（i）公司各附属公司；（ii）各该等附属公司是否为全资附属公司（任何并非全资附属公司的附属公司，a“非全资附属公司"）；及（iii）就各非全资附属公司而言，（a）公司直接或间接拥有权益的百分比，以及公司在各该等附属公司直接或间接拥有的股本或其他证券的数目及种类，及（b）该等其他人士或人士在各该等附属公司拥有权益的百分比，以及该等其他人士或人士在各该等附属公司拥有的股本或其他证券的数目及种类，以及该等其他人士或人士的姓名，在每宗个案截至本协议日期。公司并无直接或间接实益拥有任何股本，或其他有投票权的证券或股权或类似权益，或投资于任何未在公司披露函第4.2（f）节列出的人，或有任何投资义务。

（g）公司股本的所有已发行股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足及不可评税，且不存在任何优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权或类似权利，这些权利或类似权利以合同方式迫使公司有义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份（或根据其价格进行支付）。在根据本协议日期生效的股票计划条款发行任何股份时，该等股份应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权或类似权利的约束，这些权利或类似权利以合同方式要求公司回购、赎回或以其他方式收购任何（或根据价格支付）公司股本股份。公司各附属公司的每一股股本或其他证券的已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税，且除其他人士拥有的任何非全资附属公司的股本或其他证券的任何股份外，均为公司或公司的全资附属公司所拥有，不受任何负担（许可负担除外）。

（h）除第4.2（a）、4.2（d）、4.2（f）和4.2（g）条规定的情况外，除发行或订立第6.1节不另有禁止的其他文书、协议、承诺或权利外，不存在（i）优先购买权或（ii）未行使的期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或类似权利，在第（i）和（ii）条的每一情况下，均有义务（a）公司发行或出售公司股本的任何股份或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，参照或赋予任何人认购或收购公司任何股本股份的权利进行估值，且没有授权、发行或未发行证明此类权利的证券或义务，（b）公司发行或出售公司的任何其他证券或（c）公司的任何子公司发行或出售任何此类证券。

4.3.企业权威；审批与公平.

（a）公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，但前提是获得必要的公司投票和向特拉华州州务卿提交合并证书。本协议

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已由公司妥为签立及交付，并假设由母公司及合并子公司妥为签立及交付，构成公司可根据其条款对公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，惟破产及股权例外情况除外。

（b）公司董事会已在妥为召开及举行的会议上：（i）（a）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易是可取的，（b）确定本协议及本协议所设想的交易符合公司及股份持有人的最佳利益，及（c）决议建议股份持有人在为该目的而举行的任何妥为举行的股份持有人会议上采纳本协议及其任何延期或延期（the "公司推荐"）及（ii）指示将本协议提交股份持有人，以供其在为此目的而正式举行的股份持有人会议上通过。

（c）Centerview Partners LLC（“CenterView合作伙伴”）和高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯"）已向公司董事会提出其口头意见（随后将通过交付书面意见予以确认），大意是，截至每份该等意见发表之日，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及每份该等意见中规定的资格和限制，根据本协议向股份持有人（每份该等意见中规定的除外）支付的每股合并对价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。公司将在公司或代表公司收到每项该等意见后合理地迅速向母公司提供仅供参考和在非依赖的基础上签署的每项该等意见的副本，经明确理解并同意，每项该等意见均为公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖。

4.4.政府备案；无违规行为.

（a）除等待期届满以及（i）根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）（i）节规定的其他司法管辖区的其他反垄断法进行的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可和授权外，（ii）根据DGCL，（iii）需要与SEC达成或从SEC获得，（iv）需要与或由纳斯达克达成，（v）根据收购法规和州证券以及“蓝天”法，以及（vi）由于仅与母公司有关的任何事实或情况而需要，合并子公司或其控制母公司的关联公司（统称“公司批准"），适用法律规定的任何等待期均无须届满，公司或其任何附属公司无须就公司根据本协议执行、交付和履行以及完成本协议所设想的交易向任何政府实体提交文件、通知、报告、同意书、登记、批准、许可或授权，亦无须公司或其任何附属公司向任何政府实体取得任何文件、通知、报告、同意书或授权，或与公司及其附属公司的业务在生效时间后的持续经营有关，除非合理预期不会单独或合计产生（x）重大不利影响或（y）阻止、重大损害或重大延迟公司完成本协议所设想的交易的能力。

（b）本公司在本协议下的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，不得：（i）假定（仅就本协议所设想的交易的完成而言）获得必要的公司投票，构成或导致违反或违反公司或其任何附属公司的组织文件，或构成违反或冲突；（ii）假设（仅就公司根据本协议的履行和本协议所设想的交易的完成而言）获得必要的公司投票，并假设第4.4（a）条所设想的等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权到期、作出或获得（如适用），无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反或违反公司或其任何附属公司所受的任何法律，或违反或冲突；或（iii）无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反，或违约，或导致或允许终止或加速或设定公司或其任何附属公司的任何权利、财产或资产项下的任何权利或义务，或设定对其任何权利、财产或资产的任何产权、财产或资产的任何产权、财产或资产的任何产权、财产或资产的任何产权、财产或资产的任何产权、资产的任何产权、资产或资产的任何产权、资产的任何产权、资产的任何产权或资产的任何产权、资产的任何产权、资产的任何产权或资产的任何产权对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同，或目前进行的公司或其任何附属公司开展业务所需的任何许可，但在本条第4.4（b）条第（ii）和（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计拥有（x）a材料的情况除外

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不利影响或（y）阻止、实质性损害或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的能力。

4.5.遵守法律；许可证.

（a）公司及其附属公司的业务，以及据公司所知，合营实体的业务目前并未违反任何适用法律进行，且过去五年中从未进行过，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的违规行为除外。据本公司所知，截至本协议日期，没有任何政府实体对本公司、其任何子公司或据本公司所知合资实体进行调查或审查，但合理预期其结果不会单独或总体产生（i）重大不利影响或（ii）阻止、实质性损害或实质性延迟本公司完成本协议所设想的交易的能力的调查或审查除外。

（b）公司及其子公司持有并在过去五年的任何时候持有所有许可证，并已向所有适用的政府实体提交了所有必要的关税、报告、通知和其他文件，并支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估，以使公司及其每个子公司拥有、租赁和经营其目前进行和使用的财产和资产，并按目前进行的方式开展和经营其业务，除非合理地预期此类失败将不会单独或合计，a实质性不利影响。所有许可证均已全面生效及生效，并无暂停或取消任何许可证，或据公司所知以书面威胁，而公司及其附属公司均遵守该等许可证的条款，除非未能完全生效及生效或未能如此遵守将不会合理地预期个别或总体上产生重大不利影响。

（c）公司、其任何附属公司，或据公司所知，其任何代表或合营实体均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动作出或提出作出任何非法付款，（iii）接受任何非法付款，或（iv）违反任何反腐败法律或根据其颁布的任何规则或条例的任何规定，反洗钱法律或据此颁布的任何规则或条例或任何具有类似效力的适用法律。在过去五年中，公司或其任何附属公司，或据公司所知，合资实体均未收到任何政府实体的书面通信，声称或发出上述任何情况的通知。公司及其子公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

（d）除个别或总体上合理预期不会对公司或其子公司产生重大不利影响外，在过去五年中，公司、其各子公司以及据公司所知，合资实体始终按照所有适用的美国出口和再出口管制进行所有出口交易，包括（i）2018年《出口管制改革法案》和《出口管理条例》，（ii）OFAC和美国国务院管理的法规、行政命令和条例，（iii）美国国土安全部、美国海关和边境保护局管理的进口管制法规和条例，（iv）美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及（v）公司、其任何子公司或合资实体开展业务的所有其他国家的所有适用制裁、进出口管制和反抵制法律。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司、其任何附属公司或据公司所知，合营实体自适用日期以来均未或目前均未成为政府实体就（i）-（v）中的上述法规或条例发出的指控函或处罚通知的对象，或据公司所知，该政府实体进行的调查，也不存在任何目前有待公司就该等事项进行的内部调查。公司、其任何附属公司，或据公司所知，合营实体或上述任何董事、高级人员或雇员，均不是（a）被禁止的人或（b）位于、组织或居住在被禁止的司法管辖区或在被禁止的司法管辖区开展业务。

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4.6.CFIUS.公司或其任何子公司都不是美国企业，（a）生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”，（b）履行附录A至31 C.F.R. Part 800关于“涵盖的投资关键基础设施”的第2栏规定的职能，或（c）直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”，在每种情况下，引号中的这些术语在经修订的1950年《国防生产法》中定义，包括其所有实施条例。

4.7.公司报告.

（a）公司已（如适用）及时向SEC提交公司要求提交的所有公司报告，并已及时支付与此相关的所有应付费用。

（b）自适用日期起、在其提交或正在提交时（或如经修订或补充，则截至该修订或补充之日，或如公司报告是根据《证券法》提交的登记声明或根据《交易法》提交的代理声明，则分别在该公司报告生效之日或适用会议之日）提交或提交的每份公司报告，遵守或应遵守（如适用）在所有重大方面，以形成符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。自适用日期（或如经随后提交的文件修订或补充，则截至该修订或补充日期）起提交或提供的公司报告没有也不应（如适用）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但根据《证券法》提交的登记声明的任何此类公司报告没有也不应（如适用），包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议之日，没有收到SEC就任何公司报告提出的未决或未解决的意见，据公司所知，（i）没有任何公司报告是SEC持续审查的对象，以及（ii）没有关于公司任何会计做法的未决或威胁的内部调查。

（c）公司的任何子公司均不受《交易法》第13a条或第15d条的报告要求的约束，不被要求向SEC提交定期报告，也不受监管证券或任何适用的外国证券法或任何交易所或报价服务的任何外国政府实体的报告要求的约束。

4.8.财务报告的披露控制和程序及内部控制.

（a）公司维持有效的披露控制和程序，以确保公司要求披露的信息被记录并及时报告给负责准备公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。

（b）公司维持对财务报告的内部控制，这些内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，以合理详细准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和公司董事会的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（c）截至本协议签署之日，公司管理层按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估旨在确定此类控制是否有效。自该日起，公司财务报告内部控制未发生重大变化。

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（d）公司已根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向公司的审计师和审计委员会披露：（i）合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷，并已为公司的审计师和审计委员会查明财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（e）公司已向母公司提供（i）自适用日期起至本协议日期止管理层向公司核数师及审核委员会作出的由第4.8（d）条所设想的任何披露的摘要，（ii）自适用日期起至本协议日期止管理层或公司核数师向审核委员会作出的有关不合规事项的任何重要通讯，而该等通讯是根据纳斯达克的上市标准所要求或所设想的，审计委员会的章程或上市公司会计监督委员会的专业标准，以及（iii）自适用日期至本协议日期期间通过公司举报人热线或用于接收员工对可能违法行为的关注的同等系统提出的与其他事项有关的所有重大投诉或关注的摘要。

（f）自适用日期至本协议日期，没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307节通过的规则或考虑此类报告的任何公司政策向公司首席法务官、审计委员会（或为此目的指定的公司董事会其他委员会）或公司董事会交付违反证券法的证据。自适用日期以来，公司一直并正在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例。

4.9.财务报表；无未披露负债；表外安排.

（a）自适用日期起提交或以引用方式并入公司报告的每一份合并资产负债表和合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表：（i）曾经或将（如适用）在每种情况下，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，但附注中可能特别注明的除外，或在未经审计的报表的情况下，如表格10-Q允许；（ii）已经或将公允列报（如适用），公司及其合并附属公司截至其日期的综合财务状况及该等公司于适用期间的综合经营业绩、留存收益（亏损）及财务状况变动（视属何情况而定）（就任何未经审计报表而言，须以特定附注（所呈列的任何附注均不会与呈报时的经审计报表所呈列的附注有重大差异）及正常和经常性年终审计调整（无论个别或合计而言，在金额或影响上均不重大）为准，在每宗个案中，在所有重大方面；及（iii）过去或将（如适用）根据公司及其附属公司的簿册及纪录编制，并将按照该等簿册及纪录编制。公司不存在未并表的子公司。

（b）除（i）个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响或（ii）对公司最近的综合资产负债表或综合财务报表（包括其附注）中反映或充分保留的债务和负债（a）以外，在本协议日期之前提交的公司报告中包括或以引用方式并入公司报告，（b）自本协议明确设想的该综合资产负债表或（c）之日起在正常业务过程中发生的或与本协议设想的交易有关的发生的，在每种情况下，公司或其任何子公司不存在任何义务或负债，无论是否应计、或有或有其他情况，将被要求反映或保留在根据公认会计原则编制的资产负债表上。

（c）本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与本公司或其一间或多于一间附属公司与任何其他人之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或

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另一方面，有限目的实体或个人），或任何“表外安排”（定义见《证券法》条例S-K第303（a）项）。

4.10.诉讼.截至本协议日期，（a）没有针对公司或其任何附属公司或公司或其附属公司的任何资产或财产的待决或据公司所知的威胁的诉讼程序，及（b）据公司所知，没有针对或涉及公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何资产或财产的尚未执行的命令，在（a）及（b）条的情况下，（i）会合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重要意义或（ii）会合理预期个别或整体上会阻止、实质上损害或实质上延迟公司完成本协议所设想的交易的能力。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何针对任何其他人的重大诉讼程序待决。

4.11.产品责任.除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，不存在任何设计缺陷，也不存在任何未发出警告的情况，也不存在任何违反与公司或其任何子公司现在或以前研究、开发、商业化、制造、销售、分销或交付的任何公司产品有关的任何保证、保证或赔偿的情况。没有任何索赔或其他程序待决或据公司所知受到威胁，声称公司或其任何子公司因使用任何公司产品而引起或与任何声称的个人或财产的伤害或损害有关或与之相关的任何责任（无论是疏忽、违反保证、严格责任、未发出警告或其他）。

4.12.缺乏某些变动.自2023年12月31日起至本协议日期止，（a）公司及其附属公司仅在正常业务过程中开展各自的业务，（b）没有产生重大不利影响，（c）公司的任何重大资产没有发生任何实质性损害、破坏或其他伤亡损失，无论是否在保险范围内，以及（d）公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如果在本协议日期至截止日期期间未经父母同意采取，将构成违反第6.1（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（vii）、（viii）、（viii）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）或（xviii）条所载的任何契诺。

4.13.材料合同.

（a）公司披露函第4.13（a）节列出截至本协议日期公司或其任何附属公司为一方或受其约束的下述所有合同（公司福利计划除外）的清单（如此披露或要求如此披露的任何合同，a "物资合同”):

（i）属于“重大合同”的任何合同（该术语在根据《证券法》颁布的条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）任何（a）旨在限制公司或其任何附属公司或在生效时间或之后，母公司或其任何附属公司从（1）直接或间接从事任何业务或与任何人（包括招揽客户或客户）竞争任何业务（或业务线或地理区域）、（2）以任何方式或地点经营其业务或（3）强制执行其与其任何重要资产有关的任何权利的任何合约，（b）可根据其条款规定，直接或间接，处置公司或其关联公司的任何重大资产或业务线或收购任何其他人的任何重大资产或业务线，或在生效时间或之后，母公司或其任何关联公司或（c）对公司或其任何关联公司施加任何（x）重大最低购买义务或（y）优先谈判权、优先购买权或类似权利，或（d）授予任何人“最惠国”地位或包含“排他性”要求，（x）在生效时间或之后对公司及其子公司整体而言具有重大意义和/或（y）的义务或类似规定，将旨在适用于母公司或其任何关联公司；

（iii）任何合营、协作、联盟、合伙、股东、开发、共同开发或类似的利润分享合同，在每种情况下，对公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体；

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（iv）由公司或为公司独立或共同规定开发任何材料公司知识产权、材料公司产品或任何其他材料技术或知识产权的任何合同（雇员发明转让协议和咨询协议除外，这些协议和咨询协议并未实质偏离公司的标准表格，其副本已提供给母公司）；

（v）公司或其任何附属公司所依据的任何合约（a）就重要公司知识产权向第三方授予或从第三方收取任何许可、不起诉的契诺、根据、限制或类似权利，或（b）从第三方收取任何许可、不起诉的契诺、关于在公司或其任何附属公司开展业务时使用的重要第三方知识产权的选择权或类似权利，或并入或与任何公司产品一起分发或使用，在每种情况下，商业上可获得的入境许可、非定制或现成的软件以及在日常业务过程中授予第三方服务提供商（包括合同研究和合同制造组织）的非排他性出境许可除外，仅用于代表公司履行其各自的服务；

（vi）任何公司政府合约；

（vii）任何涉及公司或其任何附属公司于2024年支付或向其支付超过1,000，000美元的合约，或预期涉及公司或其任何附属公司于2025年支付或向其支付超过1,000，000美元的合约；

（viii）任何代理、销售、营销、佣金、分销、处方集或医疗福利保险、国际或国内销售代表或类似合同，导致公司或其任何子公司在2024年支付或向其支付总额超过500,000美元，或预期涉及公司或其任何子公司在2025年支付或向其支付超过500,000美元；

（ix）公司或其任何附属公司所依据的或有义务的任何合同，在满足某些先决条件后可能导致（a）公司或其任何附属公司在实现监管或商业里程碑时支付超过500,000美元，或（b）公司或其任何附属公司在收到基于产品销售的收入或收入后在十二个月期间内支付总额超过750,000美元；

（x）任何合约（a）订定由公司或其任何附属公司向任何人作出的赔偿或担保，或公司或其任何附属公司的任何赔偿或担保责任于本协议日期仍未履行或以其他方式存续且对公司及其附属公司整体而言属重要的任何合约（a），或（b）载有任何递延或或或有购买价格，将导致公司或其任何附属公司欠任何于本协议日期仍未偿还或以其他方式存续的人任何额外代价的“收益”或类似规定；

（xI）任何借款债务合同（贸易债务或租赁不动产的信用证除外，在每种情况下均在正常业务过程中发生），其未偿本金或名义金额（如适用）超过500,000美元（而公司披露函第4.13（a）（xI）节载列每项该等合同的未偿金额或名义价值（如适用）；

（xii）对公司及其子公司的任何资产产生任何担保债务超过500,000美元的任何合同；

（xiii）就公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产向任何人授予任何优先购买权、优先要约权、优先谈判权或其他类似权利的任何合约；

（xiv）公司或其任何附属公司所根据的任何合约，根据该合约，公司或其任何附属公司已授出任何不因其与交割有关的条款而终止的人登记权（包括要求及搭载登记权），而无须对公司或其任何附属公司承担任何法律责任；或

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（xv）任何“保持无害”、税收共享、分配或赔偿协议或安排，或根据任何该等协议或安排承担任何责任或潜在责任（在每种情况下，（a）该等协议或安排仅在公司与其任何全资附属公司之间或之间，以及（b）其主要标的不是税收的惯常商业合同除外）。

（b）每份材料合同（包括对其的任何修订或补充）的正确和完整副本已提供给母公司。

（c）除根据重大合同条款到期外，每份该等重大合同均有效，并对公司或其一家或多家子公司（视情况而定）具有约束力，且据公司所知，对彼此具有约束力，并具有充分的效力和效力，但（i）可能受到破产和股权例外的限制或（ii）单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外。

（d）公司或其任何附属公司或据公司所知的任何其他方并无违反或违反任何重大合同或在任何重大合同项下违约，亦无发生任何事件，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成或导致公司或其任何附属公司违反或违反任何该等合同或在任何该等合同项下违约，或据公司所知，该等任何其他方或将允许或导致终止，不展期或修改或加速或设定其项下的任何权利或义务，但在每种情况下，个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外。

4.14.员工福利.

（a）公司披露函第4.14（a）节列出每项公司福利计划的正确和完整清单。

（b）就每份公司福利计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）公司福利计划文件的正确和完整的副本，包括为免生疑问而对其作出的任何修订或补充，以及所有相关的信托文件或其他资助工具文件（或在没有此类副本的情况下，提供其书面说明），（ii）最近编制的精算报告，以及（iii）自适用日期以来收到的与任何政府实体或从任何政府实体收到的所有重要通信（或在没有此类副本的情况下，a相当详细的书面说明）。

（c）（i）每个公司福利计划（包括任何相关信托）均已按照其条款和适用法律（包括ERISA和守则）在所有重大方面建立、运营和管理，（ii）公司或其任何子公司就当前或先前计划年度应付的所有供款或其他金额已按照公认会计原则支付或应计，以及（iii）没有任何重大程序（例行福利索赔除外）待决或据公司所知受到政府实体的威胁，代表或反对任何公司福利计划或与之有关的任何信托。

（d）就每份ERISA计划而言，公司已在适用的范围内向母公司提供（i）最近的计划概要说明连同其所有重大修改和补充的任何摘要，（ii）最近的IRS确定或意见函和（iii）最近的两份年度报告（表格5500或990系列以及为免生疑问所附的所有附表和财务报表）的正确和完整的副本。

（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA计划已由IRS确定为如此合格，并且据公司所知，没有发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司均未进行与本公司或其任何附属公司合理预期将受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款有关的交易。

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（f）公司或任何公司ERISA关联公司在过去六年中均未对受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV约束的计划作出贡献（或有任何义务作出贡献）。

（g）公司或任何公司ERISA附属公司在过去六年中均未维持、建立、参与或向任何多雇主计划（定义见ERISA第4001节）作出贡献，或目前或已有义务向任何多雇主计划作出贡献，或已根据任何多雇主计划（定义见ERISA第4001节）承担任何义务或责任（包括任何或有负债）。

（h）没有公司福利计划是“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）。

（i）除适用法律规定或公司披露函第4.14（i）条规定外，（i）任何公司福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，且公司或其任何附属公司均无提供任何该等福利的义务，及（ii）在公司或其任何附属公司赞助任何该等计划（截至本协议日期有效的现有雇佣、遣散或类似协议、计划或政策除外）的范围内，公司或适用的附属公司保留随时终止、修订、补充或以其他方式修改向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利的每个公司福利计划的权利。

（j）属于“不合格递延补偿计划”（在《守则》第409A条的含义内）的每个公司福利计划在所有重大方面均符合《守则》第409A条的文件规定，并已在所有重大方面按照《守则》第409A条的规定进行操作和管理。

（k）本协议的执行和交付或根据本协议的履行或本协议所设想的交易的完成，均不能单独或结合其他事件，（i）使任何公司雇员有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快支付或归属的时间，或增加应付任何该等公司雇员的补偿金额，（iii）直接或间接导致公司转移或拨出任何资产，以资助任何公司福利计划下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何公司福利计划项下的任何重大义务或责任，或（v）限制或限制在生效时间当日或之后合并、终止、实质修订、补充或以其他方式修改或转让任何公司福利计划的资产的权利。

（l）本协议的执行和交付或根据本协议的履行、收到对本协议的必要公司投票或其他批准或本协议所设想的交易的完成，均不能单独或与另一事件相结合，导致支付可能单独或与任何其他此类付款相结合构成《守则》第280G（b）（1）节所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。

（m）公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议或安排规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999条或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而招致的任何消费税或额外税项获得毛额上调、赔偿、补偿或其他付款。

（n）没有在美国司法管辖范围以外维持公司福利计划或涵盖在美国境外居住或工作的任何公司雇员。

4.15.劳工事务.

（a）公司披露函第4.15（a）节规定，就每名公司雇员而言（i）该公司雇员的姓名和该公司雇员最初被公司或其任何子公司聘用的日期，以及该雇员在本协议日期是否处于在职或非在职状态，（ii）该公司雇员的头衔，（iii）截至本协议日期，该公司雇员的：年化基本工资、未休假和带薪休假应计金额、目标年度奖金或目标年度佣金和合同遣散费，（iv）是否该等

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公司雇员受雇于公司或其附属公司之一，如受雇于附属公司，则该附属公司的名称及（v）该公司雇员的所在地。

（b）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且据公司所知，没有任何个人或个人团体，包括任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织的代表，组织公司或其任何附属公司的任何雇员的活动或程序。

（c）没有，并且自适用日期以来没有任何（i）罢工、停工、减速、停工、不公平劳动惯例或其他劳动争议，或仲裁或申诉未决，或据公司所知，威胁，（ii）对公司或其任何子公司的不公平劳动实践指控在国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系主管部门待决，或（iii）任何政府实体对任何现任或前任公司雇员的未决或据公司所知威胁仲裁或申诉、指控、投诉、审计或调查。

（d）公司及其每个子公司在实质上遵守关于劳动、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时（包括员工分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例）以及职业安全和健康的所有适用法律，包括将所有现任和前任公司员工适当分类为“豁免”或“非豁免”以及支付适当的加班费。公司或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何未得到满足的义务或责任。

（e）据公司所知，任何已为公司提供或正在为公司提供服务而被归类为独立承包商的个人，作为其服务租赁给公司的另一实体的雇员，或公司或其任何子公司的任何其他非雇员类别已经或正确地被归类。不存在，并且自适用日期以来，没有任何针对公司或其任何子公司的关于公司员工分类或错误分类的未决或据公司所知的威胁诉讼（包括任何诉讼、集体诉讼或监管调查）。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不对任何正在或已经为本公司或其任何附属公司提供服务的人（不论是作为雇员或独立承建商或豁免或非豁免雇员）的错误分类承担任何直接或间接责任，公司或其任何附属公司概无任何通知或知悉任何正在或已为公司或其任何附属公司提供服务的人提出的任何未决或威胁索赔，指他/她因任何目的而被或被错误分类。

4.16.环境事项.除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）公司及其子公司始终遵守所有适用的环境法，没有收到任何声称根据任何环境法承担责任的书面索赔或通知，（b）公司或其任何子公司目前或以前租赁、拥有或经营的不动产均未受到任何可能根据任何环境法预期需要补救的任何有害物质的污染，以及（c）据公司所知，没有涉及公司或其任何附属公司的任何其他情况可能导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让产生任何索赔、责任、成本或限制。

4.17.税务事项.

（a）公司及其每间附属公司（i）已诚意备妥及及时提交（考虑到任何有效取得的延长提交时间）其任何一方须向有关税务当局提交的所有收入及其他重要税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在所有重要方面均属正确及完整，（ii）已及时缴付所有须支付的收入及其他重要税务（不论是否在任何税务申报表上显示），（iii）已及时代扣代缴并向适当的政府实体缴付与已付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方的款项有关的所有所需代扣代缴税款（每一项均为税务目的而确定），（iv）已在所有重大方面遵守所有信息报告

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（和相关的预扣税）和与税收有关的记录保留要求，以及（v）没有放弃任何与税收有关的诉讼时效，或同意任何与税务评估或缺陷有关的时间延长（提交纳税申报表的惯常延期除外）。

（b）没有针对公司或其任何附属公司提出、主张或评估任何个别或合计超过500,000美元的税额方面的不足，而且据公司所知，没有任何程序或审计有待处理或以书面威胁就公司及其附属公司的任何税额或公司及其附属公司的财产或资产个别或合计超过500,000美元进行。

（c）在公司或其任何附属公司未提交公司或其任何附属公司须或可能须受该司法管辖区课税的税务申报表的任何司法管辖区内的任何政府实体，并无以书面提出或据公司所知以其他方式提出任何申索。

（d）公司或其任何附属公司均未获任何税务当局书面通知，该税务当局认为公司或其任何附属公司须提交任何未提交的收入或其他重要税务申报表。

（e）公司已向母公司提供任何税务裁定或要求（包括私信裁定和要求）、结束协议、获得认可协议或类似协议的正确和完整副本，这些副本在本协议日期已完全生效，并已生效，以及就公司或其任何附属公司的税务事项提出要求、执行或发出（如适用）的意见函（和相关的代表函）。

（f）公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无税项负担（许可负担除外）。

（g）公司或其任何附属公司均不是任何“保持无害”、税收共享、分配或赔偿协议或安排的当事方或受其约束，或根据任何该等协议或安排承担任何责任或潜在责任（但（a）该等协议或安排仅在公司与其任何附属公司之间或之间，以及（b）在正常业务过程中订立的惯常商业合同除外，其主要标的不是税收）。

（h）公司或其任何附属公司（i）均不是就所得税而言的附属、合并、合并或单一集团的成员（其共同母公司为公司或其任何附属公司的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何人（公司或其各自的任何附属公司除外）作为受让人或继承人的税款承担任何义务或责任，通过合同（不包括（a）仅在公司与其任何子公司之间或之间的此类协议或安排，以及（b）在正常业务过程中订立的习惯性商业合同，其主要标的不是税）或其他方式。

（i）公司或其任何附属公司在过去两年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而合并也是其一部分，在旨在符合《守则》第355条所指的免税待遇的股票分配中，均未成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（j）公司或其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“上市交易”。

（k）公司或其任何附属公司均无须包括任何非─de minimis收入项目，或排除任何非-de minimis扣除项目，在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）内的应课税收入，由于在截止日期当日或之前的任何交割协议、分期出售或公开交易、任何会计方法变更或与任何税务机关的协议、在正常业务过程之外的截止日期当日或之前收到的任何预付金额、《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应规定）中描述的任何公司间交易或超额损失账户，或根据第108（i）或965（h）条进行的任何选择

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《守则》（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）就截止日期或之前结束的任何应课税期作出的规定。

（l）公司或其任何附属公司均不是或一直是《守则》第951（b）条所指的任何外国公司的“美国股东”。

（m）公司及其附属公司各自的美国联邦所得税分类如公司披露函第4.17（m）节所列。

（n）公司或其任何附属公司均未作出任何付款、没有义务作出任何付款，或是任何协议的一方，而在某些情况下，该协议可能会迫使公司作出根据《守则》第162（m）条不得扣除的任何付款。

（o）公司或其任何子公司均未利用任何政府赠款、免税期、贷款或其他与COVID-19相关的税收优惠或减免，包括根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301或2302条或任何类似适用的联邦、州或地方法律，根据薪资保护计划或救济提供的贷款。

（p）据公司所知，公司或其任何附属公司均不因在该司法管辖区拥有雇员、常设机构或任何其他营业地点而在其成立、组织或组建国家以外的任何司法管辖区或从未在该司法管辖区被课税。

（q）公司或其任何附属公司均不是或一直是其注册成立、组织或组建国以外的任何司法管辖区的税务居民。

（r）本公司或其任何附属公司均不是或一直是《守则》第897（c）（2）条及任何适用的库务条例所界定的“美国不动产控股公司”。

4.18.不动产.

（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（b）公司披露函第4.18（b）节列出了截至本协议日期所有租赁不动产的正确和完整清单，以及（i）对每一宗租赁不动产进行的主要职能的描述和（ii）正确的街道地址以及识别每一宗租赁不动产合理必要的其他信息。

（c）就租赁的不动产而言，（i）该等财产的租赁或转租有效、具法律约束力、可强制执行，并根据其条款具有完全的效力和效力，（ii）公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方没有违反或违反任何该等租赁或转租，或根据任何该等租赁或转租违约，且没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成或导致违反或违反，或根据，公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方所作的任何该等租赁或转租，或将允许或导致终止、不续期或修改该等租赁或转租，或加速或产生该等租赁或转租项下的任何权利或义务，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，且（iii）不存在任何书面或据公司所知，口头转租授予公司或其附属公司以外的任何人使用或占用任何该等财产的权利。

4.19.知识产权.

（a）《公司披露书》第4.19（a）条列出所有已登记的公司知识产权的正确完整清单（"注册公司IP"），就注册公司IP的每个项目指明（i）记录所有者的名称，（ii）适用的申请、注册或串行或其他类似的识别号码，（iii）已注册或备案此类项目的司法管辖区，（iv）备案或签发日期，以及（v）仅就互联网域名和社交媒体账户、适用的互联网域名注册商和社交媒体账户注册商。

（b）所有注册公司知识产权及所有其他重要公司知识产权均存续，且不受任何政府实体发出或与任何政府实体发出的对公司或其任何子公司使用此类知识产权或其对此类知识产权的权利产生不利影响的任何未执行命令的约束。发行的和

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授予的注册公司知识产权未到期，有效，据公司所知，可强制执行。没有任何干涉、重新签发、重新审查、授予后程序（如多方审查、授予后审查或反对）或任何性质的其他程序（在正常业务过程中在政府实体面前进行的专利或商标起诉活动除外）正在等待或据公司所知受到威胁，其中任何注册公司知识产权的范围、有效性、可执行性、发明权或所有权受到争议或质疑。

（c）就其控制检控的注册公司知识产权而言，公司及其各附属公司已（i）采取商业上合理的步骤，以避免撤销、取消、失效或其他对该注册公司知识产权的可执行性、使用或优先权产生不利影响的事件，（ii）作出公司或其附属公司为在适用的截止日期前维持该注册公司知识产权的注册、检控或维持完全有效而须作出或采取的所有备案、付款及其他行动，包括在到期时支付所有维持费和年金以及提交所有必要的续展、声明和证明，以及（iii）在所有重大方面遵守各自对美国专利商标局和任何相关外国专利或商标局的披露、坦率和诚实信用义务，并且在注册公司知识产权中包含的任何专利或商标申请中，或在起诉任何此类申请过程中提交的任何呈件中均未做出重大虚假陈述，在每宗由公司或其任何附属公司或其代表提出的个案中。

（d）公司或其附属公司（如适用）根据书面协议拥有或拥有充分有效的权利，以使用所有公司知识产权以及在目前进行的公司及其附属公司的业务运营中使用或合理必要的所有其他知识产权，所有这些权利均应在本协议所设想的交易完成后继续存在，而无需修改、取消、终止、暂停或加速任何此类知识产权的任何权利、义务或付款。

（e）拥有的知识产权中的每一项专利，以及据公司所知，注册公司知识产权中的彼此专利，正确识别根据适用司法管辖区的法律确定的其权利要求的每一位发明人。

（f）公司及其附属公司（如适用）独家拥有对所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益。所有拥有的知识产权，以及据公司所知，所有其他公司知识产权，均为自由拥有且没有任何产权负担（许可产权负担除外）。

（g）据公司所知，公司及其附属公司的业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，而该等侵犯、挪用或其他违反曾或将合理地预期对公司及其附属公司个别或整体而言属重大。

（h）公司或其任何附属公司均不是任何未决、未决、威胁或即将进行的程序的当事方，或已收到任何书面通知或索赔（包括要求取得许可证的邀请），指称公司及其附属公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。

（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。本公司或其任何附属公司均不是任何未决、未决、威胁或即将进行的程序的一方，或已发送任何书面通知或索赔（包括获得许可的邀请），声称上述情况。

（j）公司及其各附属公司已采取合理的安全、组织、实物、行政和技术努力（包括执行适当的保密协议），旨在防止未经授权的披露，并旨在保护其商业秘密和其他重大机密和技术信息的保密性、机密性和价值，并且据公司所知，没有任何此类商业秘密或其他重大机密和技术信息被，

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向任何人披露或由任何人发现，但根据限制披露和使用的书面、有效和适当的保密协议未被违反的除外。

（k）公司及其各附属公司已从所有各方（包括现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问和承包商）（他们已创建或开发代表公司或其附属公司开发的重要知识产权的任何部分，或以其他方式将对或对其拥有任何权利）获得书面、有效和可执行的转让任何此类知识产权给公司或其适用的附属公司。

（l）任何政府实体或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的任何资金、设施或人员均未被用于或已被用于创建任何自有知识产权，或据公司所知，在每种情况下，任何其他公司知识产权，但任何此类资金、设施或人员不会导致（i）此类政府实体或机构获得使用、许可或以其他方式利用任何此类公司知识产权的所有权或任何其他权利（有条件或无条件），或（ii）公司或其任何附属公司（有条件或无条件）在特定国家或其他指明地点生产一种或多种公司产品的任何义务。

4.20.信息技术；网络安全.

（a）公司及其子公司保持适当的书面政策以及有关隐私、网络安全和数据安全的组织、物理、行政和技术措施，这些政策和措施在商业上是合理的，并在所有重大方面符合（i）适用法律、（ii）标准行业惯例和（iii）公司或其任何子公司采用的任何公开声明或政策。

（b）公司及其子公司已建立并实施商业上合理的措施，旨在保护其IT资产及其所存储或包含或由此传输的信息的机密性、完整性和安全性，以免第三人未经授权使用、访问、中断或修改，包括实施符合标准行业惯例的合理备份和灾难恢复技术流程。

（c）自适用日期以来，（i）公司、其子公司或据公司所知，代表其处理个人信息的任何第三方的任何IT系统均未发生重大安全漏洞，包括根据适用的数据保护和安全法需要通知任何个人或政府实体的任何安全漏洞，以及（ii）公司、其任何子公司或此类第三方的IT系统均未发生对公司或其任何子公司的业务或运营产生重大不利影响的中断。

（d）公司或其任何附属公司所使用的IT资产（i）按照其文件和功能规格以及目前开展的业务所要求的其他方式运营和执行，（ii）自适用日期以来过去没有发生故障或故障，以及（iii）没有bug、其他缺陷和恶意代码，除非合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司具有重大意义。

4.21.数据保护.

（a）自适用日期起，公司及其附属公司（i）在所有重大方面均遵守（a）所有适用的数据保护和安全法、（b）合同义务和（c）公司及其附属公司采用的公开声明或政策，在上述（b）和（c）条的情况下，公司或其附属公司须遵守并与公司或其附属公司以任何方式收集或以其他方式使用的任何个人信息的处理有关，以及（ii）截至本协议日期，没有通知任何个人或政府实体，或据公司所知，被要求通知任何个人或政府实体任何安全漏洞。

（b）公司及其各附属公司已作出商业上合理的努力，以确保为或代表公司或其附属公司处理个人资料的所有第三方服务供应商、外包商、处理商或其他第三方已同意采取合理步骤，以

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保护和保护个人信息不被丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改或泄露。据公司所知，除非合理预期不会导致对公司或其任何附属公司的重大责任，任何向公司或其附属公司提供个人信息的第三方均已遵守适用的数据保护和安全法，包括提供任何通知和获得所需的任何同意。

（c）自适用日期起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，代表其处理个人信息的任何第三方，均未收到任何政府实体或其他人提出的任何索赔的书面通知，或受到任何有关违反任何数据保护和安全法律、适用的隐私政策或与个人信息有关的合同承诺的诉讼的约束。据公司所知，没有任何事实或情况可构成任何该等通知或索赔的基础。自适用日期起，本公司或其任何附属公司就其收集及处理个人资料的公开声明或通知概无重大误导或重大欺骗性。

4.22.监管机构及相关事项.

（a）没有任何监管机构针对公司或其任何附属公司的实际或据公司所知的威胁执法行动。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构针对公司或其任何附属公司的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、诉讼、聆讯、审计、检查、调查、仲裁或其他不利行动的书面通知，而据公司所知，并无监管机构考虑该等行动。

（b）自适用日期起，公司或其任何子公司要求提交、维持或向任何监管机构提交的所有重要申请、报告、文件、索赔、提交和通知，包括要求向Clinicaltrials.gov提交的所有不良事件报告以及注册和报告，均已如此提交、维持或提供。所有这类重大申请、报告、文件、索赔、提交和通知均及时提交，且在提交之日（或在随后的提交中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的。公司已向母公司（i）交付或提供每份研究性新药申请的完整及正确副本（“IND”）和批准的新药申请（“NDA"）就每项公司产品或产品候选者而由公司赞助及现时持有，包括其所有补充及修订，（ii）该等IND下所有临床研究报告的副本，及（iii）就该等IND及NDA与公司及其各附属公司及任何监管机构的所有重要通信。

（c）自适用日期以来，公司或其任何子公司均未收到任何FDA表格483、违规通知、警告信、无标题信函或其他信函或任何监管机构的书面通知，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法或许可。自适用日期起，据公司所知，公司或其任何附属公司均未收到任何人士的书面通知，指称公司或其任何附属公司的任何经营或活动违反任何适用的医疗保健法。

（d）自适用日期起，任何及所有临床前及临床调查、研究或临床试验（"临床试验"），由公司或其任何子公司进行，就提交给任何监管机构或其他政府实体的公司产品而言，已经并正在实质性地遵守所有适用的研究方案和医疗保健法律、规则和条例，包括良好实验室规范要求或良好临床实践的适用要求。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构、任何其他政府实体、任何机构审查委员会（或同等机构，根据适用的当地法律正式组成）或临床研究人员的任何书面通知、信函或其他通讯，声称在实质上不遵守任何医疗保健法律，或要求终止、暂停或对公司或其任何附属公司或其代表进行的任何正在进行的临床研究进行重大修改。

（e）自适用日期起，每项公司产品的开发、测试、制造、加工、包装、标签、进口、出口、广告、促销、分销、储存、营销、商业化和销售（如适用）在所有重大方面一直和正在合规进行

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与所有适用的医疗保健法律，包括良好生产规范、良好实验室规范要求和良好临床规范的适用要求。

（f）自适用日期以来，没有任何召回、实地通知、市场撤回或更换、“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他与安全问题有关的不利行动通知，或公司或其任何子公司发行的或政府实体要求的任何公司产品据称不符合监管规定，并且据公司所知，不存在合理可能导致此类行动或公司产品的开发和测试终止或暂停的事实或情况。

（g）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何高级职员、雇员、代理人或临床研究人员均未（i）向任何监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未向任何监管机构披露要求披露的重大事实，或（iii）犯下任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，（在任何此类情况下）将合理地预期为FDA援引其有关“欺诈、关于物质事实、贿赂和非法酬金的不实陈述”，载于《美联储56》。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订。公司或其任何子公司或其任何高级职员、雇员，或据公司所知，代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。没有任何合理预期会导致此类重大取消资格或排除的索赔、诉讼和程序正在等待处理，或据公司所知，对公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、雇员或代理人构成书面威胁。

（h）本公司或其任何附属公司均不是与任何监管机构订立或施加的任何企业诚信协议、监察协议、同意令、结算令或类似协议的订约方。

4.23.医疗保健监管合规.

（a）公司及其每一附属公司均在实质上遵守所有适用的医疗保健法，且自适用日期以来的所有时间均如此。截至本协议日期，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、聆讯、诉讼、书面通知或要求待决、由公司收到或据公司所知以书面威胁对公司或其任何子公司提出与该等医疗保健法有关的诉讼、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听证、诉讼、书面通知或要求。

（b）据公司所知，公司或其任何附属公司均未透过公司或其任何附属公司所赞助或经营，或曾赞助或经营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。

（c）公司已实施合规计划，旨在遵守适用的医疗保健法和行业标准。

（d）没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）对公司提起与公司有关的诉讼。

4.24.保险.公司披露信函第4.24节列出了公司及其任何子公司维护的所有保单以及截至本协议日期针对此类保单的所有未决索赔的清单。公司已向家长提供这些保险单的正确和完整的副本。公司或其任何子公司维持的所有保险单均与信誉良好的保险公司（在适用范围内）保持一致，为公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有惯常风险提供全面和充分的保障，并且在性质和金额上至少与从事类似业务并承受相同或类似风险的人员所承担的相同，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。截至本协议签订之日，与任何该等保单的保险人没有任何争议，也没有任何根据该等保单待决的索赔，其承保范围已被该等保单的保险人保留、质疑、否认或争议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未就

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以有效和及时的方式根据任何此类保单提出的任何索赔。截至本协议日期，每份保险单均已完全生效，并在适用范围内，就所有保险单支付的所有应缴保费均已支付，且在适用范围内，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括就本协议所设想的交易而言），无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均将构成或导致违反或违反，或违约，任何保单或将允许或导致终止、不续期或修改保单或加速或产生其项下的任何权利或义务，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

4.25.收购法规.假设第5.8节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司组织文件中的任何收购法规或任何反收购条款均不适用于公司、本协议所设想的股份或交易，并且在本协议日期之前，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节中规定的适用于“企业合并”的限制（如DGCL第203节中对该术语的定义）是并且应该是，不适用于本协议及本协议拟进行的交易的执行、交付及本协议项下的履行。

4.26.经纪人和发现者.公司或其任何附属公司均未聘请任何经纪人、发现者或投资银行，或已就与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或应承担任何义务或责任，但公司已就本协议所设想的交易聘请Centerview Partners和高盛 Sachs作为其财务顾问。公司已向母公司提供与CenterView Partners和高盛 Sachs的每份聘书的正确完整副本。

4.27.没有其他申述或保证.除公司在本协议及根据本协议明示交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司或其任何关联公司或其任何或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表就本协议或本协议所设想的交易作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司明确否认任何其他陈述或保证。公司或任何人士均未就（i）公司或其任何附属公司的任何预测、预测、估计、计划或预算或未来收入、开支或支出、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）或未来业务向母公司、合并子公司或其任何关联公司或其各自代表作出或一直作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司或其任何附属公司在此之前或之后交付或向其提供的运营或事务或（ii）在此之前或之后交付或向其提供的任何其他信息、声明或文件，包括公司电子数据室中有关公司或其任何关联公司或公司或其任何关联公司的业务、运营或事务的信息，除非在本协议第IV条中作出的陈述和保证或在根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中作出的陈述和保证明确涵盖的范围内。

4.28.公司致谢.公司或其关联公司或其各自的代表均未依赖且均未依赖关于母公司、合并子公司或其任何关联公司或其任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表与本协议或本协议所设想的交易有关的任何陈述或保证或信息，但第五条和根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的明确书面陈述和保证除外；提供了,然而，即尽管有本条第4.28条或第5.9条的规定，本条第4.28条或第5.9条的任何规定均不得限制公司就本协议所引起或与本协议有关的欺诈索赔而采取的补救措施。除第V条或根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，公司在此确认，母公司或合并子公司或任何其他人均未就母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或其任何或

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他们各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景或其各自的代表与本协议或本协议和公司所设想的交易有关的理解、承认并同意，母公司和合并子公司（如适用）明确否认所有其他任何种类或性质的任何明示、默示或法定的陈述和保证。

第五条

母公司及合并子公司的申述及保证

母公司和合并子公司在此各自声明并向公司保证：

5.1.组织、良好的信誉和资质.

（a）母公司和合并子公司各自是一个正式组织、有效存在的法律实体，并在此概念适用的范围内，在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，在所有权所在的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，租赁或经营其财产或资产或开展其业务需要此类资格，但合理预期不会单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力的情况除外。

（b）母公司已向公司提供截至本协议日期已完全生效的合并子公司组织文件的正确和完整副本。

5.2.合并子的资本化.Merger Sub的法定股本包括100股Merger Sub的普通股，每股面值0.01美元。截至本协议签署之日，所有此类股份均已发行和流通。Merger Sub的所有已发行股本股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足股款且不可评税并由母公司拥有。

5.3.企业权威.母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，但仅限于母公司或其全资子公司（以合并子公司唯一股东的身份）通过本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设公司适当签署和交付，则构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。

5.4.政府备案；无违规行为.

（a）（i）根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区的其他反垄断法，（ii）根据DGCL，（iii）需要与SEC作出或从SEC获得，（iv）由于仅与公司或其关联公司有关的任何事实或情况而需要，以及（v）根据收购法规和州证券和“蓝天”法律（统称“家长批准"），适用法律规定的等待期无需届满，母公司或合并子公司无需向任何政府实体提交备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也无需母公司或合并子公司从任何政府实体获得任何与母公司和合并子公司根据本协议执行、交付和履行以及完成本协议所设想的交易有关的文件、通知、报告、许可或授权，除非合理预期不会单独或合计阻止，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

（b）母公司和合并子公司在本协议下的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，不得：（i）假定（仅就本协议所设想的交易的完成而言）第6.6节所设想的义务的履行，构成或导致违反或违反或违反或

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与母公司或合并子公司的组织文件相冲突；（ii）假设（仅就母公司和合并子公司根据本协议的履行以及本协议所设想的交易的完成）第6.6节所设想的义务的履行以及第5.4（a）节所设想的等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权（如适用）到期、作出或获得，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反或违反母公司或合并子公司所受的任何法律；或（iii）假设（仅就母公司和合并子公司根据本协议的履行以及本协议所设想的交易的完成而言）第5.4（a）条所设想的等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权到期、作出或获得（如适用），无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反，或违约，或根据对母公司或合并子公司具有约束力的任何合同或目前进行的开展母公司或合并子公司业务所需的任何许可，导致或允许终止、不续期或修改或加速或设定母公司或合并子公司的任何权利、财产或资产项下的任何权利或义务，或设定对其任何权利、财产或资产的产权负担，但在本条第5.4（b）条第（ii）和（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计阻止的情况除外，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

5.5.诉讼.截至本协议签署之日，（a）没有针对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何资产或财产的未决或据母公司所知的威胁，以及（b）没有针对或涉及母公司或合并子公司的未执行的命令，在（a）和（b）条款中的每一条的情况下，合理地预期这些命令将单独或总体上防止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

5.6.可用资金.截至交割时，母公司应拥有或应促使合并子公司拥有足够的资金，以（a）支付本协议所设想的所有款项（包括支付根据第三条就合并相关或因合并而应付的所有款项）和（b）支付公司、母公司或合并子公司在交割时就合并所需支付的所有费用和开支。母公司和合并子公司明确承认并同意，他们在本协议下的义务，包括他们完成合并或本协议所设想的任何其他交易的义务，不受任何资金或融资的接收或可用性的约束或条件限制。

5.7.经纪人和发现者.母公司或合并子公司，或其各自的任何董事或雇员（包括任何高级职员）均未聘请任何经纪人、发现者或投资银行，或已就与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或应承担任何义务或责任，但母公司已聘请J.P. Morgan Securities LLC作为其与本协议所设想的交易有关的财务顾问。

5.8.股份所有权.母公司、合并子公司或其任何关联公司均未（a）实益拥有任何股份或（b）在每种情况下，在本协议日期之前的三年内均未成为公司的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。

5.9.没有其他申述或保证.除母公司和合并子公司在本协议中以及在根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司、合并子公司或其任何关联公司或其任何或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表就本协议或本协议所设想的交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司各自明确否认任何其他陈述或保证，尽管已向任何其他方或任何其他方的代表交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

5.10.母公司和合并子公司的认可.母公司、合并子公司或其各自的关联公司或其各自的代表均未依赖或均未依赖任何

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关于公司或其任何关联公司或其任何或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自代表与本协议或本协议所设想的交易有关的陈述或保证或信息，但第四条和根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的明确书面陈述和保证除外；提供了,然而，即尽管有第4.27条或本第5.10条的规定，第4.27条或本第5.10条的任何规定均不得限制母公司或合并子公司对因本协议引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施。除第四条或依据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司在此确认，公司或任何其他人均未就公司或其任何关联公司或其任何业务、运营、资产、负债作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，与本协议或本协议所设想的交易有关的条件（财务或其他方面）或前景或其或其各自的代表以及母公司和合并子公司各自理解、承认并同意，公司明确否认所有其他任何种类或性质的陈述和保证，无论是明示的、默示的或法定的。

第六条

盟约

6.1.临时业务.

（a）公司应并应促使其各附属公司自本协议日期起至生效时间（除非母公司另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或适用法律另有规定），除本协议另有明确规定或公司披露函第6.1（a）节另有规定外，在正常业务过程中并在所有重大方面按照适用法律开展业务，在每种情况下均与过去惯例（如适用）一致，在与前述一致的范围内，应使用并促使其各子公司尽其各自合理的最大努力遵守和维持其材料合同，并维持其及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人雇员和代理人的关系和商誉，除非本协议另有明确规定。在不限制前述内容的一般性和促进上述内容的情况下，自本协议之日起至生效时间止，除非（a）作为母公司可以书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（b）如本协议明文规定，（c）如适用法律要求，或（d）如公司披露信函第6.1（a）节相应分节所述，公司不应也不应促使其子公司：

（i）采纳或建议对其组织文件作出任何更改；

（ii）将公司或其任何附属公司与任何其他人合并或合并或重组、重组、资本重组或全部或部分清算或解散；

（iii）直接或间接及以任何方式向任何其他人收购构成业务单位或分部的任何人或任何资产，或以其他方式作出任何投资，包括与研发或资本支出有关的投资，在每宗个案中，所部署的资金总量、公平市值或购买价格在任何个别交易或一系列相关交易中超过500,000美元或合计超过1,000，000美元，除（a）根据公司披露函第6.1节（a）（iii）所列公司资本预算的细列项目，（b）根据先前交付给母公司的公司临床开发计划，以及根据公司披露函第6.1节（a）（iii）（b）和（c）在公司及其子公司之间或公司子公司之间的日常业务和交易过程中收购库存或其他货物；

（iv）转让、出售、租赁、剥离、取消、放弃、许可或以其他方式处置，或招致、准许或容许存在对公司或其任何附属公司的任何财产或资产（第6.1（a）（v）条述及的知识产权除外）、产品线或业务（包括其任何附属公司的股本）设定任何产权负担（任何准许的产权负担除外）

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附属公司，除（a）在正常经营过程中（包括销售公司产品）和（b）在任何个别交易或一系列相关交易中公平市场价值不超过500,000美元或合计不超过1,000，000美元的资产（不包括服务）的销售、租赁、许可证或其他处置外，根据本协议日期之前有效的任何重大合同的明示条款，或在本协议日期之后根据本协议订立；

（v）转让、出售、租赁、剥离、转让、许可、再许可、授出契诺，以不就任何公司知识产权设定、招致、准许或容许存在任何产权负担（任何准许产权负担除外）提出起诉，或以其他方式放弃、取消、放任失效或处分任何公司知识产权，但在正常业务过程中授出的非排他性许可除外；

（vi）未能作出任何备案、支付任何费用或采取任何其他商业上合理的行动，以检控及维持公司或其任何附属公司控制检控及维持的任何重要注册公司知识产权的完全效力及生效；

（vii）发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押，或以其他方式就公司的任何股本股份（为免生疑问，包括股份）或其任何附属公司的任何股份、可转换或交换为或可行使任何该等股本股份的证券或任何期权的投票订立任何合约或其他协议或安排，任何种类的认股权证或其他权利，以收购任何该等股本股份或该等可转换或可交换证券（但（a）为取得必要的公司投票而由公司或代表公司征集的代理或投票协议或（b）公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司发行该等股本股份（1）或（2）就尚未行使的公司股权奖励截至本协议日期或在本协议日期后授予的不违反本协议的条款和（如适用）在本协议日期生效的股票计划）；

（viii）在正常业务过程以外向任何人（公司及其任何全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资，金额个别超过$ 500,000或合计超过$ 1,000，000；

（ix）就其任何股本（包括为免生疑问而就公司而言的股份）宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司支付的股息除外；

（x）重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券（包括就公司而言，为免生疑问的股份）；

（xi）承担、担保、发行或招致任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以取得任何债务证券），或订立任何对冲协议，但（a）以实质上与公司一致或比被替换的债务更有利的条款以借款取代现有债务的债务，最高不超过500,000美元，（b）为其全资附属公司的债务提供担保，否则须遵守本条第6.1（a）款，（c）利息、汇率和商品掉期、期权、期货，在正常业务过程中订立的、并非为投机目的的远期合同和类似衍生工具或其他套期保值合同，（d）在正常业务过程中根据信用证、履约保证金或其他类似安排产生的债务或（e）债务总额不超过1000000美元；提供了、由公司或其任何附属公司承担、担保、发行或招致的任何债务，或公司或其任何附属公司根据本条第6.1（a）（xI）条以其他方式承担法律责任的任何债务，须容许在任何时间预付款项，而不受任何种类的罚款；

（xii）订立任何合约，如果该合约是在本协议日期之前订立，则该合约本应属重大合约；

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（xiii）与债务有关的重大合同除外，该合同应受第6.1（a）（xi）条管辖，（a）终止或未使用商业上合理的努力来续签任何重大合同，或（b）修订、修改、补充或放弃，或转让、转让、设保或以其他方式转让任何重大合同项下的权利或利益，但在每种情况下，（x）任何此类合同到期或不续签，（y）部级行动或（z）授予公司知识产权项下的非排他性许可，在（x）、（y）和（z）的每种情况下，在正常业务过程中；

（xiv）终止、未能续期、未能维持、未能遵守或履行其在公司披露函第6.1（a）（xiv）条所载的任何合同项下的义务、修订、修改、补充或放弃，或转让、转让、设保或以其他方式转让根据该合同项下的权利或权益；

（xv）取消、修改或放弃由公司或其任何附属公司持有或欠公司或其任何附属公司的任何债项或债权，而在每宗个案中，该等债项或债权的个别价值超过500,000美元或合计价值超过1,000，000美元；

（xvi）为免生疑问，除第6.12（a）条明文规定外，不利地修订、修改、终止、取消或让任何重要保单失效，除非与该等终止、取消或失效同时，由信誉良好的保险公司承保的替换保单具有完全的效力和效力，在每种情况下，就自本协议日期起生效的实质上相似的保费（如适用）提供等于或大于已终止、取消或失效保单下的承保范围的承保范围；

（xvii）在任何历年就个别超过1,000，000美元或合计超过1,000，000美元的金额展开任何诉讼（反诉除外）及/或就个别超过1,000，000美元或在任何历年内合计超过1,000，000美元的金额达成和解或妥协任何诉讼，或合理预期会（a）阻止、实质上延迟或实质上损害本协议所设想的交易的完成，（b）对公司及其子公司的运营产生重大负面影响或施加任何重大限制，或（c）涉及任何刑事责任，任何承认公司或其任何附属公司的重大不法行为或任何重大不法行为；

（xviii）就会计政策、程序、方法、原则或惯例作出任何重大更改，但GAAP变更要求的除外；

（xix）作出任何重大税务选择（除非与以往惯例一致），或更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、就税务订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何结案协议、解决、妥协或以其他方式解决任何重大税务索赔、审计、评估、争议或就任何税务责任进行的程序，放弃任何要求重大退税的权利，撤回任何材料退税要求或同意延长或放弃与评估或确定任何材料税款有关的诉讼时效；

（xx）除非依据自本协议日期起生效的任何公司福利计划的条款并载于公司披露函第4.14（a）条所规定，（a）以任何方式增加任何公司雇员的补偿或咨询费、奖金、福利、附加福利或其他福利、遣散费或解雇费，（b）成为任何公司福利计划的一方、建立、采纳、重大修订、开始参与或终止任何公司福利计划或任何安排，而该计划或安排如在本协议日期之前订立本应为公司福利计划，（c）根据任何公司福利计划授出任何新的奖励，或修订或修改任何未付奖励的条款，（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或为任何公司福利计划下的补偿或利益的支付提供资金或以任何其他方式确保，（e）更改适用法律规定须为任何公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，但公认会计原则可能要求的除外，（f）免除任何贷款或向任何公司雇员发放任何贷款（在正常业务过程中发放的日常差旅预付款除外），（g）雇用，提升或终止（非因故）雇用公司或其任何附属公司的任何高级董事或以上级别的雇员，（h）聘用或终止任何独立承建商（其为自然人）的服务

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年咨询费超过50,000美元，（i）雇用或聘用公司或其任何子公司的合计超过十五名额外雇员或独立承包商（他们是自然人）的服务（合计），但不包括因事先终止直接导致的空缺职位而雇用的任何雇员，或（j）终止（因故除外）公司医疗事务或销售队伍部门成员的五名以上公司雇员；

（xxi）（a）终止公司及/或其附属公司正在开发、测试、标记、制造或储存的任何药物、组合产品、化合物、装置或产品候选者（包括为诊断目的或与诊断有关）的任何临床试验（"产品候选者"）截至协定之日仍在进行的，但根据适用的当地法律正式组成的政府实体、机构审查委员会或同等机构要求的除外（提供了、公司及时将任何此类要求通知母公司），或根据安全监测委员会的建议解决安全问题，或（b）启动或承诺（单独或与任何第三方）就任何材料候选产品启动任何新的临床试验，但（x）公司披露信函中规定的临床试验或（y）任何不会导致总支出（包括临床研究组织费、监管备案费、研究药物或材料、研究者费用，试验现场费用和此类试验的其他外部费用）在此类临床试验过程中超过2000000美元；

（xxii）（a）除有关公司PAP外，创建、实施、运营、参与或提供任何患者援助或患者支持计划，该计划提供、提供或打算提供免费药品产品（包括任何产品候选者）或任何费用分摊援助，例如与药品有关的共同支付券或共同支付卡，提供给任何患者，包括任何联邦医疗保健计划受益人（每个，a“患者援助计划“），（b）作出任何重大更改，包括为免生疑问而作出公司截至本协议日期所提供并载于公司披露函第6.1（a）（xxii）条的任何患者援助计划的任何重大扩展（每项，a”公司PAP”）或（c）未能操作公司PAP；

（二十三）成为与工会、劳工组织、工委会或类似组织订立、采纳、修订、开始参与或终止任何集体谈判协议或其他合同的一方；

（xxiv）修订、终止或容许公司或其任何附属公司所持有的任何重要许可证失效，其方式将对公司及其附属公司开展各自业务的能力产生重大不利影响；

（xxv）修订或修改公司财务顾问的聘书（或授予任何酌情费或根据其可比较的额外费用），以增加公司或其任何附属公司应付的费用或佣金；

（xxvi）就合并向其顾问支付任何酌情费；或

（xxvii）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（b）本协议中的任何规定均不得直接或间接给予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利或给予公司在生效时间之前直接或间接控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营进行完全的控制和监督。

6.2.产品候选者.为促进且不限于本协议的任何其他规定，在适用法律（包括任何反垄断法）允许的范围内，公司应并应促使其每个子公司自本协议之日起至生效时间（除非母公司另有书面批准或适用法律另有要求），在当前基础上向母公司合理告知（a）与任何监管机构或任何其他政府实体的任何重大发展、重大讨论或谈判，以及（b）关于价值档案（例如，HEOR、HTA，定价机关价值档案）（统称及各构成部分，一份“价值档案”），在每种情况下都与任何候选产品有关。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律（包括任何反垄断法）允许的范围内，就每一产品候选者而言，公司

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应（i）就在本协议日期之后从任何监管机构或任何其他政府实体收到的任何重要通信或通知与母公司协商并迅速告知母公司，（ii）在（a）公司及其子公司向任何监管机构或任何其他政府实体、在任何监管机构或任何其他政府实体之间或与其之间作出的任何重要备案、材料提交（包括任何补充新药申请）、重要通信（包括简报材料）或由公司或代表公司及其子公司作出的任何重要通信或与任何监管机构或任何其他政府实体之间或之间作出的其他重要通信，与母公司协商并向母公司提供合理机会，并真诚考虑母公司对任何此类备案、提交、通信或通信的评论或与之相关的评论，以及（b）任何价值档案的编制、处理、提交或公布，（iii）与母公司协商并及时告知母公司，并且，除非此类监管机构或政府实体禁止，为母公司代表提供合理机会，以观察员身份出席公司与其子公司之间的任何重要会议（亲自、视频、电话或其他方式），另一方面，任何监管机构或任何其他政府实体，对于公司没有事先通知的任何监管机构或任何其他政府实体的其他重要入境电话，及时向母公司更新有关此类讨论的信息，（iv）准备或促使准备，并迅速向母公司提供公司及其子公司及其代表与任何监管机构或任何其他政府实体之间的任何重要会议记录的副本，另一方面，（v）迅速通知母公司并向母公司提供合理的机会（但不少于五个工作日）进行评论，在每种情况下，在对任何研究方案作出或提议作出任何实质性改变、增加任何新的临床试验、对制造计划或工艺作出任何实质性改变、对开发时间表作出任何实质性改变或对与任何候选产品有关的宣传或营销材料或活动发起或作出任何实质性改变之前，（vi）就作出上述（v）条所述的任何将对任何候选产品的开发时间和成本产生重大影响的任何提议，迅速以书面形式向母公司更新，（vii）迅速通知母公司（声称或预期）终止与任何候选产品有关的使用、签约、依赖或以其他方式内包的重要第三方服务，包括但不限于与患者协会、服务提供商或制造商的服务协议、安排或合同。公司应并应促使其子公司（1）采取公司披露函第6.2节中规定的行动，以及（2）尽合理最大努力迅速向任何监管机构或任何其他相关政府实体提交信息和数据，以回应该监管机构或该政府实体就上述事项提出的具体询问。母公司应并应安排其高级职员、雇员和其他代表合理地（通过电话、电子邮件和视频会议）就受本条第6.2节约束的事项提供服务，并迅速向公司提供公司合理要求的任何信息和回应，并就此采取公司要求的合理行动。

6.3.收购建议；更改建议.

(a)不得招揽.自本协议之日起及之后，除本6.3条明确许可的情况外，公司不得、也应促使其子公司不得、也不得允许其代表直接或间接：

（i）发起、征求、提出或明知鼓励或以其他方式明知便利构成或合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议或要约；

（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约有关的任何讨论或谈判（但在回应提出收购建议的人的查询时说明本条文的条款禁止此类讨论或谈判或指示该人向公司的公开文件）；

（iii）向任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）提供有关公司或其附属公司的任何资料或数据或查阅公司或其附属公司的财产、簿册及记录的权限，以鼓励或回应任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；或

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（iv）以其他方式故意为作出收购建议的任何努力或企图提供便利。

(b)不征求意见的例外情况。尽管第6.3（a）条有任何相反的规定，但在符合第6.3（c）条的规定下，在获得所需公司投票之前，针对非邀约的，善意未因或与实质性违反本第6.3节规定的义务有关的书面收购提议，公司及其子公司可以并可以指示其代表：

（i）应要求向提出此类收购建议的个人或团体（定义见《交易法》第13条）提供有关公司及其子公司的信息或访问公司或其子公司的财产、账簿和记录（包括有关其或其任何子公司的非公开信息）；提供了，该等资料先前已提供予家长，或在向该个人或团体提供该等资料之前或同时提供予家长，以及在提供任何该等资料或数据之前，公司与提出该收购建议的个人或集团（定义见《交易法》第13条）应已订立具有法律约束力的保密协议，其条款对该个人或集团（定义见《交易法》第13条）的限制一般不低于保密协议中对母公司的条款（正在被理解该等保密协议无须禁止订立或修订收购建议书或以其他方式载有任何停顿或类似规定）（任何符合该等标准的保密协议，a“许可保密协议”）；以及

（ii）参与或以其他方式参与与任何该等个人或团体（定义见《交易法》第13条）就该收购建议进行的任何讨论或谈判，当且仅当公司董事会在采取本第6.3（b）条第（i）款或本条第（ii）款所述的任何行动之前，经与外部法律顾问协商后，本着诚意确定，根据当时可获得的信息，包括该收购建议和本协议的条款和条件，并在与其财务顾问协商后（a）该收购建议要么构成优先建议，要么合理地预计将导致优先建议，或（b）未能采取该行动合理地可能不符合适用法律规定的董事的受托责任。

（c）收购建议公告.自本协议之日起至本协议根据第八条终止及生效时间的较早者为止，公司应迅速（但无论如何，在24小时内）向母公司发出通知，如果（i）任何善意有关收购建议或可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约由公司直接或间接收到，（ii）要求公司或其任何代表提供有关公司或其附属公司的任何信息或访问公司或其附属公司与任何收购建议有关的财产、账簿和记录，或（iii）寻求参与或继续进行与收购建议或可能导致收购建议的任何询价、建议或要约有关的任何讨论或谈判，由、来自或与公司、其附属公司或其任何或其任何各自代表（视情况而定），在该等通知中载列任何书面查询、提议或要约的副本，包括适用的个人或集团的名称（定义见《交易法》第13条）、任何该等收购提议或询价、提议或要约、提议或要约（包括提议的协议）的重要条款和条件，此后，应在合理的当前基础上，但无论如何在此类条款或状态发生任何变化或发展后的24小时内，向家长合理地通报任何此类提案的状态和重要条款（包括对其进行的任何重大修改或修改）以及任何此类讨论或谈判的状态。公司同意，其及其附属公司不得在本协议日期后与任何人订立任何禁止公司遵守本第6.3（c）条的协议，包括任何询价、提议或要约的具体内容。

（d）不更改推荐或替代收购协议.

（i）除第6.3（d）（iii）及（d）（iv）条准许外，并考虑到第6.3（e）条，公司董事会不得：

（a）未能在代理声明中包括公司建议；

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（b）以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定或修改）公司推荐；

（c）在公开披露收购建议后，未能在公司股东大会召开前两个营业日和收到母公司任何书面要求后五个营业日内（以较早者为准）公开重申公司建议；

（d）批准或建议，或公开宣布可取，任何收购建议或批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何替代收购协议（连同前述（a）、（b）及（c）条所列的任何行动，a "更改推荐”);

提供了,为免生疑问，（1）公司仅在收到收购建议方面的事实准确披露，（2）公司董事会确定收购建议构成优先建议，或（3）公司交付第6.3（c）条所设想的任何通知，本身均不应构成建议的变更。

（ii）只要本协议有效，公司董事会不得促使或允许公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

（iii）即使本条第6.3（d）条另有相反规定，在取得征用公司投票前，如（a）a公司董事会可依据第8.3（b）条作出更改建议或终止本协议善意公司收到的书面收购建议书并非因重大违反本第6.3节规定的义务而产生或与之相关，且（b）公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，该收购建议书构成优先建议书，而未能根据第8.3（b）节对该收购建议书实施建议变更或终止本协议将合理地预期为违反适用法律规定的董事受托责任；提供了,然而，除非及直至：（i）公司已至少提前五个营业日向母公司发出书面通知（“通知期限"），该通知须以书面载明公司董事会拟采取该等行动，并合理详细地说明有关行动的依据，亦须包括第6.3（c）条规定的所有资料，比照；（II）在通知期内，在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表与母公司善意协商，以使优先提案不再是优先提案的方式修订本协议；（III）在通知期结束时，公司董事会应已考虑到对本协议提出的任何修订，并不可撤销地承诺，在通知期结束前由母公司以书面形式提供以及母公司根据本条第6.3（d）（iii）条第（i）款所设想的通知而提供的任何其他信息，此后应在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，根据当时可获得的信息，本着诚意确定（x）在收购建议的情况下，该收购建议继续构成优先建议，且（y）未能根据第8.3（b）节实施建议变更或终止本协议将合理预期继续违反适用法律规定的董事受托责任（正在被理解就第6.3（c）条和本第6.3（d）（iii）条而言，对该收购建议书的财务条款或任何其他重要条款的任何修订应被视为新的收购建议书，包括就初始通知期而言，但在初始通知期之后，通知期应缩短为三个工作日）。

（iv）尽管本条第6.3（d）条另有相反规定，如公司董事会在与外部法律顾问协商后，根据当时可获得的信息，本着诚意确定未能因干预事件而实施建议变更将合理地预期将违反适用法律规定的董事信托责任，则公司董事会可针对干预事件实施建议变更；提供了,然而、公司董事会不得更改建议，除非及直至公司（i）向母公司提供至少三个营业日的事先书面通知，告知母公司公司董事会打算采取该等行动，并以合理详细的方式指明干预事件

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（ii）在这三个营业日期间，如家长提出要求，与家长进行善意谈判，以消除更改推荐的必要性或理由的方式修订本协议。

（e）某些许可披露.本第6.3条所载的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（i）根据《交易法》采取和披露规则14d-9、规则14e-2（a）（2）或（3）或M-A条例第1012（a）项所设想的立场（或与提出或修改要约或交换要约有关的任何类似通信），或（ii）作出任何“停止，Look and Listen”《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的通信（或任何类似通信），或根据《交易法》适用条款的要求就本协议所设想的交易或收购提议向公司股东作出披露，此类披露和通信不应构成建议的变更；提供了,然而、如任何该等披露或通讯具有以对母公司不利的方式撤回、限定或修改公司推荐的效果，则该等披露或通讯应构成推荐的变更。

（f）现有讨论.公司（i）承认并同意，自本协议之日起，已停止并导致终止与任何人在本协议日期之前就收购建议或任何查询进行的任何活动、招揽、讨论和谈判，可合理预期会导致收购建议和（ii）的提议或要约应迅速（但无论如何应在本协议签署和交付后的两个工作日内）：（a）向每一此类人交付书面通知，仅规定公司（1）正在结束与该人就收购建议或任何调查进行的所有活动、讨论和谈判，可能导致收购提议的提议或要约，以及（2）要求迅速退回或销毁在紧接本协议日期之前的六个月期间内任何时间就收购提议向与其订立保密协议的任何该等人士提供的有关公司及其任何附属公司的所有机密信息，并在适用的情况下终止先前授予该等人士的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问。

（g）停顿条款.自本协议日期起至生效日期止，公司不得终止、修订或以其他方式修改或放弃公司或其任何附属公司为一方的任何“停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的最大范围内强制执行任何该等协议的条款；提供了，如公司董事会在与其外部法律顾问协商后，根据当时可获得的信息，善意地确定未能采取该等行动合理地很可能不符合董事根据适用法律承担的受托责任，则公司应被允许终止、修订或以其他方式修改、放弃或未强制执行任何该等协议的任何条款。

6.4.代理声明.

（a）公司应在本协议日期后，但无论如何应在本协议日期后15个工作日内，尽快编制并向SEC提交与公司股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明及其任何修订或补充，包括最终代理声明、“代理声明”，以及向SEC提交代理声明的日期，“代理声明提交日期”).除非在第6.3节明确允许的情况下，代理声明应包括公司推荐。

（b）公司应确保代理声明在所有重大方面的形式和实质内容符合《交易法》的适用条款。公司和母公司各自应提供关于其自身及其关联公司的所有信息，这些信息必须包含在代理声明中，并且每项承诺均不得包含由公司或其任何子公司或其各自代表提供的任何信息以供在代理声明中以引用方式包含或纳入，在邮寄给公司股东之日、在公司股东大会或向SEC（如适用）提交文件之时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了,然而、对于由或代表母公司、其子公司或其或其各自代表以书面形式提供的信息，公司不承担任何责任，以便在委托书和母公司及合并中以引用方式纳入或纳入

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就任何非由或代表母公司、其子公司或其或其各自代表以书面形式提供以纳入或以引用方式纳入代理声明的信息，子公司不承担任何责任。

（c）如在公司股东大会召开之前的任何时间，任何与公司或母公司、或其各自的任何子公司或其各自的代表有关的信息应由一方发现，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便代理声明不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应在发现后在切实可行范围内尽快通知其他一方或多方（视情况而定），而在发出此类通知后，公司应在适用法律要求的范围内，迅速（a）准备对代理声明的修订或补充，以及（b）随后促使向SEC提交经如此修订或补充的代理声明并将其分发给其股东。

（d）公司应（a）向母公司及其外部法律顾问及其其他代表提供合理机会，在向适用的政府实体提交、提供或交付此类文件或此类通信以及向公司股东分发此类文件或通信之前，对与公司股东会议有关的代理声明和其他文件和通信的草稿进行审查和评论，（b）善意考虑母公司或其外部法律顾问提供的任何评论，以纳入代理声明以及与公司股东大会有关的其他文件和通信，以及（c）在合理可行的范围内，允许母公司及其外部法律顾问参与与SEC有关代理声明的所有通信（包括所有会议和电话会议）。

（e）在不限制第6.8节规定的一般性的情况下，公司应在收到SEC有关代理声明的任何评论以及SEC要求对代理声明进行任何修改或补充或获得更多信息的任何请求时立即通知母公司，并应在收到该评论后在切实可行的范围内尽快向母公司（如适用）提供公司或其任何代表与SEC就代理声明进行的所有通信的副本（或在没有此类副本的情况下，合理详细的书面描述），并为母公司、其外部法律顾问和其他代表提供合理机会，参加与SEC的任何讨论或会议（或与代理声明相关的任何此类讨论或会议的部分内容）。公司须在符合第6.4（d）条的规定下，（a）尽其合理的最大努力，就SEC收到的对代理声明的任何评论以及SEC提出的对代理声明的任何修改或补充或要求提供额外信息的任何请求，迅速向SEC作出回应，以及（b）促使最终代理声明在SEC工作人员确认SEC不打算审查初步代理声明或告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明之日后尽快邮寄。母公司和合并子公司各自应根据《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求向公司提供与其有关的信息，以在代理声明中列出，并提供公司可能合理要求的其他协助。

6.5.公司股东大会.公司应根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便（i）在向公司股东邮寄代理声明后在切实可行的范围内尽快适当召集和召开公司股东大会，以及（ii）促使在会上就本协议的通过进行表决。在公司股东大会上，母公司应促使母公司或其子公司持有的任何股份赞成通过本协议。

（a）未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或休会（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了，即：公司可延期或休会，如获母公司指示，则应延期或休会，公司股东大会（i）如公司外部法律顾问或母公司合理判断认为该等延期或休会是适用法律所要求或必要的，以确保在公司股东大会召开之前将适用法律所要求的对委托书的任何必要补充或修订（包括关于建议变更）交付给公司股东，时间为适用法律所要求的时间，（ii）在不是

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公司股东大会原定召开日期前三个工作日以上，如最终委托书（“原始日期"）或根据本第6.5条的条款安排在其后举行的公司股东大会的任何日期，如公司或母公司分别合理地认为（亲自或通过代理人）所代表的股份不足以构成开展公司股东大会业务或获得必要的公司投票所必需的法定人数，（iii）允许额外征集投票以获得必要的公司投票，或（iv）如果适用法律要求公司推迟或休会公司股东大会；提供了,进一步，即，除非（x）a善意已公开披露收购建议书或（y）任何人已公开宣布有意（不论是否有条件）提出收购建议书，且在每一情况下，该等收购建议书或已宣布的意向并未被撤回，公司股东大会不得由公司（或根据母公司的指示）推迟或延期至迟于委托书提交日期后60天的日期，或如迟于委托书提交日期，则为撤回日期后5个营业日的日期，或公司拒绝、该等收购建议或已宣布的意向，但未经母公司事先书面同意而由母公司全权酌情决定（尽管有上述对母公司拒绝、限制或延迟其同意的限制）。此外，如公司在原定日期前三个营业日或其后根据本第6.5条的条款预定召开的公司股东大会的任何日期内交付一份更改建议的意向通知，如由母公司指示，除非本协议已根据第八条有效终止，公司应在且仅在母公司指示的范围内，此后在切实可行范围内尽快根据母公司的指示将公司股东大会延期或延期最多10个工作日。在任何情况下，公司股东大会不得因任何一次延期或休会而延期或休会超过10个工作日或至不到外部日期前六个工作日的日期。

（b）除非有更改建议，否则公司须尽其商业上合理的努力，向其股份代理人持有人征求赞成所需公司投票的意见。公司同意，除非本协议根据并根据第八条终止，否则其根据本第6.5条召开公司股东大会的义务应继续存在，包括与（i）作出建议变更或（ii）开始或宣布或披露或向公司传达任何收购建议或构成或可能构成干预事件的任何事件有关，以及，除非已有建议变更，公司将继续利用其商业上合理的努力，向其股份代理人持有人征集赞成必要公司投票的意见。

（c）一旦公司为公司股东大会确定了记录日期，除非（i）适用法律要求，（ii）由于根据第6.5（a）条实施的公司股东大会的任何延期或休会而有合理必要，或（iii）事先获得母公司的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则公司不得为公司股东大会更改或设立不同的记录日期。

（d）公司同意（i）及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新（包括，如有要求，及时提供每日投票报告）和（ii）在公司股东大会召开前一天（或公司根据本协议（a）款选择推迟会议的较早日期）向母公司发出书面通知，说明截至该日期，是否已获得足够的代表必要公司投票的代理人。

（e）未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本协议的通过将是公司股东在公司股东大会上可能提议采取行动的唯一事项（相关程序事项、“金色降落伞”投票或适用法律要求的任何不具约束力的咨询投票除外）。

6.6.Merger Sub独家股东的批准.紧随其后，无论如何在本协议执行和交付后24小时内，母公司或其全资子公司应根据适用法律和DGCL及合并子公司的组织文件，签署和交付采用本协议的书面同意书。

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6.7.努力和其他监管事项.

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并在任何时候以第6.7（b）-（f）条的规定管辖其中所列事项的前提下，公司和母公司应相互合作，并利用（并应促使其各自的子公司）各自合理的最大努力，采取或促使其根据本协议和适用法律采取一切必要或可取的行动，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括准备和交付或提交文件，以便（a）在本协议日期后在切实可行范围内尽快使适用的反垄断法规定的所有等待期到期，以及（b）向任何政府实体（如适用）提出并从其获得所有备案、通知、报告、同意书、登记、批准、无异议、许可和授权，在每种情况下都是必要和可取的，以便完成本协议所设想的交易，包括在获得公司批准和其他母公司批准的要求下。

（b）为促进第6.7（a）条的规定，公司及母公司各自（如适用）须（并须促使其各自的附属公司）：

（i）在编制和提交本条第6.7（b）条所提述的档案时与对方合作和协调；

（ii）运用各自合理的最大努力，向对方提供可能需要的任何信息，以便编制和提交此类文件；

（iii）在本协议日期起计20个营业日内，尽其各自合理的最大努力提交本条第6.7（b）款所提述的此类备案；

（iv）尽其各自合理的最大努力，提供任何相关政府实体可能合理要求或要求的任何额外信息；

（v）尽其各自合理的最大努力采取所有行动并进行所有必要的备案，以（1）根据HSR法案和适用于合并的任何其他反垄断法导致适用的等待期到期或终止；（2）根据适用于合并的任何反垄断法获得任何必要的同意，在每种情况下在切实可行的范围内尽快，无论如何在外部日期之前；

（vi）对质疑本协议或完成合并的任何司法或行政程序提出抗辩、抗辩及上诉；及

（vii）在独立参加与任何政府实体就任何此类备案或与之有关的任何调查或其他查询举行的任何会议或进行任何实质性谈话之前，在合理可行的范围内，向该会议或谈话的另一方提供通知，并在该政府实体禁止的情况下，提供出席或参加的机会。

（c）母公司应在与公司进行善意磋商后，并在善意考虑公司的观点和评论后，代表各方控制和领导与《反垄断法》下的任何批准以及与合并适用的《反垄断法》有关的任何诉讼事项有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略，公司应采取一切合理行动支持母公司。公司和母公司各自应允许另一方及其代表事先审查该一方提议就合并向任何政府实体作出的任何实质性书面沟通，并应本着诚意考虑另一方的意见，并将任何政府实体就合并提交的任何实质性沟通及时通知另一方。

（d）尽管本条第6.7条有任何相反规定，各方仍可（i）根据外部大律师的建议，为防止违反反垄断法，在其认为合理可取和必要的情况下，指定根据本条第6.7条向另一方提供的具有竞争性的敏感材料和信息为“仅外部大律师”，而此类材料和其中所载信息应仅提供给接收方的外部大律师，且该外部大律师不得向雇员、高级职员披露，或收件人的董事未经提供此类材料的一方事先书面同意，

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（ii）修订根据本条第6.7条相互提供的信息，只要提供此类信息将（a）违反任何适用法律（只要披露方已与接收方合理合作，并尽其合理的最大努力在适用法律允许的范围内允许披露），或（b）危及任何律师-委托人或其他法律特权（只要披露方已与接收方合理合作，并尽其合理的最大努力允许披露的基础上不放弃与此相关的此种特权）；提供了,然而，本第6.7（d）节中的承诺在所有方面仍应受第6.7（c）节所反映的父母的控制和最终决策权力的约束。

（e）每一缔约方应自行承担根据任何适用的反垄断法（包括根据HSR法）或其他适用的法律准备其自己的合并前通知和其他法域的类似文件和通知的费用，以及为作出或获得任何批准、许可或通知而产生的相关费用。母公司应负责支付与任何此类反垄断法相关的适用备案费用。

（f）即使本条第6.7条另有相反规定，凡一方当事人（a "披露方“）根据本条第6.7条或第6.11条被要求向另一方提供信息（a”接收方”）披露方认为是竞争敏感信息的，披露方可以遵守该要求，将此类竞争敏感信息的提供仅限于接收方的反垄断律师，并应接收方的要求向接收方提供此类信息的编辑版本，其中不包含任何此类竞争敏感信息。

（g）在本协议执行后，母公司或合并子公司均不得、也不得允许其各自的子公司和受控关联公司（通过收购、许可、合资、合作或其他方式）收购或同意收购与公司披露函第6.7（g）节规定的疾病治疗相关的任何权利、资产、业务、个人或部门，在母公司和公司根据HSR法案提交文件后的75天内，如果合理地预期此类收购将（i）在获得方面施加任何重大延迟，或实质性增加无法根据HSR法案（或公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区的任何其他反垄断法）获得任何适用许可、同意、批准、放弃、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权的风险，（ii）实质性增加任何政府实体下达禁止本协议所设想的交易的命令的风险，或（iii）实质性延迟本协议所设想的交易的完成。

6.8.状态和通知.在不限制或扩大第6.4（e）节和第6.7节规定的权利和义务的情况下，公司和母公司各自应将与完成本协议所设想的交易有关的事项的状态随时通知对方，包括在切实可行范围内尽快通知对方母公司或公司（视情况而定）或其各自的任何子公司从任何第三方（包括任何政府实体）收到的与此类交易有关的任何通知或通信，并在收到此种通知后在切实可行范围内尽快向对方提供，如适用，通知或其他通信的副本（或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的描述）。

6.9.第三方同意书.在不限制或扩大第6.4节规定的权利和义务的情况下，公司应使用其并应促使其子公司使用其在商业上合理的努力，在本协议日期之后合理迅速地给予或获得或实现（视情况而定）（x）公司或其任何子公司为本协议一方或受其约束的任何重要合同所要求的所有通知和同意（“第三方同意书"）及（y）在交割前，根据公司或其任何附属公司为其一方或受其约束的任何其他合同所要求的所有通知及同意（“其他同意书"），以及在每一种情况下为完成本协议所设想的交易而必须给予或获得或实现的；提供了、尽管有上述规定，在任何情况下均不得要求公司或其任何子公司（a）支付任何同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款）或承认任何有价值的东西或同意支付任何此类款项，（b）启动任何诉讼或仲裁程序，或（c）承担任何其他责任以确保此类第三方同意，但本协议明确规定的除外，且在交割前不会对公司或其子公司造成任何重大负面影响；提供了,然而，母公司有权迫使公司（并促使公司的子公司）就任何重大合同采取任何此类行动，只要

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这种行动的有效性取决于收盘。为免生疑问，双方承认并同意，获得任何第三方同意或其他同意不应成为结案的条件。

6.10.信息和访问.

（a）在适用法律和本条第6.10条其他规定的规限下，公司和母公司各自应（并应促使其子公司）在对方的合理要求下，在切实可行范围内尽快向对方提供关于其自身的所有信息以及与代理声明有关的可能必要或合理可取的其他事项，以及合理要求的任何信息或文件，以使适用的反垄断法规定的所有等待期届满以及所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，由或代表母公司、公司或其任何各自的子公司向或从任何第三方（包括任何政府实体）作出或寻求，在每种情况下，与本协议所设想的交易有关是必要的或合理可取的，对于由或代表母公司、其子公司或其各自的代表提供的信息，以供纳入或通过引用并入代理声明，母公司承认并同意，在如此提供时，此类信息在所有重大方面均应是正确和完整的。

（b）除且不限制第6.10（a）条规定的权利和义务外，公司应（并应促使其子公司）在合理的事先通知后，在自本协议日期起的合理事先通知后的正常营业时间内，向母公司及其代表提供合理的访问权限，并持续到生效时间和本协议根据第八条终止的较早者，公司雇员和公司的代理人、财产、办公室和其他设施、合同、簿册和记录，并在此期间，公司应（并应促使其子公司）通过商业上合理的努力，为完成本协议所设想的交易或整合或过渡规划的目的，及时向母公司提供母公司或其代表可能合理要求的关于或关于其业务、财产和资产及人员的所有其他信息和文件；提供了,然而，公司或其任何子公司均无须（在第6.10（a）或6.10（b）节的情况下）提供此类访问或提供此类信息或文件，只要公司的外部法律顾问合理地认为这样做会导致（a）违反适用法律，（b）披露任何第三方的任何商业秘密或第三方的竞争敏感信息，但按照惯常的“洁净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序除外，有关公司或其任何子公司的估值或违反与在本协议日期之前或本协议日期之后根据第6.1节和第6.3节与第三方签订的任何合同中的任何合同保密义务的信息，（c）放弃保护任何律师-委托人特权或保护（包括律师-委托人特权，律师工作-产品保护和保密保护）或任何其他适用的特权或保护，涉及未决或威胁的诉讼程序或（d）未经授权披露任何将使公司面临责任风险的个人信息。

（c）本条第6.10条不得规定公司就任何收购建议书或与本协议或任何收购建议书所设想的交易有关的任何公司董事会资料提供任何资料，而该等资料的条文须受第6.3条规限。

（d）在本协议日期后向母公司或其任何代表或向公司或其任何代表提供的任何访问或信息，无论是否依据本第6.10条或其他规定，均不应影响或被视为影响、修改或放弃本协议中所载各方的陈述和保证，为免生疑问，根据第6.4节、第6.8节披露或以其他方式提供的所有信息和文件，本第6.10节或与本协议和本协议所设想的交易有关的其他条款应受保密协议的条款和条件管辖，并受与信息交换或共享有关的适用法律以及任何政府实体施加的任何限制或要求的约束。

6.11.宣传.公司与母公司在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或融资披露或作出任何公开声明之前应相互协商，不得发布任何此类新闻稿或融资披露或作出

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未经对方事先同意的任何此类公开声明，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了、（a）适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何此类新闻稿、融资披露或公开声明，如果发布发布或声明的一方已利用其商业上合理的努力及时与另一方进行磋商，则可在此类磋商之前发布，并且（b）每一方均可发布公告，在融资披露或就本协议或本协议所设想的交易进行的其他公开披露中包括先前在根据本第6.11节发布的新闻稿中披露的信息、任何一方先前批准或任何一方根据本第6.11节作出的融资披露或公开声明；提供了,进一步、本条第6.11款第一句不适用于（x）就双方关于本协议的任何争议而披露与本协议有关的信息或本协议所设想的交易，以及（y）未向员工公开的内部公告。尽管本第6.11条有任何相反规定，本协议的任何条文均不得（x）要求公司就就收购建议书的接收和存在及其相关事项或建议的变更而发出的公告或新闻稿咨询或获得母公司或合并子公司的任何批准，但第6.3条规定的情况除外。如上文所述，“融资披露”指将提交给任何人（包括SEC、法兰克福证券交易所和德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht — BaFin）），由公司或母公司就任何该等订约方将订立的任何融资交易发行、刊发及/或派发（正在理解和同意本协议拟进行的交易不受任何融资条件的限制）。

6.12.员工福利.

（a）母公司同意，在自生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，应向每位持续雇员提供（i）（a）基本工资或基本工资（如适用）和（b）目标现金奖励补偿机会（包括目标奖金和目标佣金），在每种情况下，这些机会均不低于在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的机会，（ii）员工福利（不包括基于股权的薪酬、遣散费或辞职费、不合格的递延薪酬，退休人员健康福利和固定福利养老金计划福利）的总额与紧接生效时间之前提供给每名此类持续雇员的福利大致相当，以及（iii）不低于根据公司披露函第4.14（a）节规定的适用公司福利计划提供给持续雇员的福利的遣散费福利，如紧接生效时间之前有效。

（b）父母须作出商业上合理的努力，以（i）促使有关持续雇员及其合资格受养人的任何父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期获豁免，（ii）就持续雇员首次有资格参加提供医疗福利的父母计划的计划年度，给予每名持续雇员信贷，以支付在已就该持续雇员及其合资格受抚养人作出付款的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，其程度与在生效时间之前根据类似公司福利计划给予的信贷相同（提供了、公司应已按母公司合理要求的格式及时提供有关向母公司支付的此类款项的充分数据）和（iii）就该等持续雇员受雇于公司及其子公司以归属、应计福利和参加每个适用的母公司福利计划的资格给予每位持续雇员服务信用，如同该服务已与母公司进行，但设定受益养老金计划下的应计福利除外，目的是为了有资格获得补贴的提前退休福利或在可能导致福利重复的范围内。为免生疑问，此类服务应为母公司股权计划下的退休归属资格而被认可。

（c）在生效时间之前，如母公司不迟于生效时间前10个营业日以书面提出要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司401（k）计划在紧接前生效终止

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到生效时间。如果母公司要求终止公司401（k）计划，公司应不迟于紧接生效时间的前一天向母公司提供该计划已终止的证据（其形式和实质应由母公司进行合理审查和评论）。如公司401（k）计划根据本条第6.12（c）条的规定终止，自截止日期起生效，或在合理可行的情况下尽快于截止日期后生效，母公司须根据《守则》第401（k）条以合资格现金或递延安排指定母公司（或母公司的附属公司）的税务合格界定供款退休计划（“父母401（k）计划”），其中应涵盖截止日期当日及之后的持续雇员。母公司应促使母公司401（k）计划接受公司401（k）计划的每位持续雇员的账户余额（包括证明所有未偿还贷款的本票的实物展期）直接展期至该母公司401（k）计划，前提是该持续雇员根据公司401（k）计划（可能会修订以规定此类展期）和守则的条款选择直接展期。母公司应采取所需的任何和所有商业上合理的行动，以允许截至该计划终止之日在公司401（k）计划下有未偿还贷款余额的每一位持续雇员在截止日期后继续向公司401（k）计划支付预定的贷款款项，以等待证明公司401（k）计划向母公司401（k）计划的此类贷款的本票的分配和实物展期，如前一句所规定，以防止就此类未偿还贷款被视为分配或贷款抵消。

（d）如在生效时间前不少于10个营业日由母公司以书面要求交付公司（只有在母公司没有根据第6.12（c）条要求终止公司401（k）计划的情况下才提出该要求），公司董事会须采取任何行动（包括，如适用，通过决议）在合理需要时将任何公司福利计划的计划管理权力下放至母公司员工福利计划管理委员会，并将该等计划的投资权力下放至母公司员工福利计划投资委员会，此种下放自生效时间起生效，并视生效时间的发生而定。如前句所述的此种授权是母公司要求的，公司应在紧接生效时间的前一天之前向母公司提供此种授权的证据（其形式和实质应以母公司事先审查和批准（不得无理附加条件、拒绝或延迟）为准）。

（e）在就受本协议所设想的交易影响的补偿或利益事项向公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员作出任何书面或口头通讯之前，公司应向母公司提供一份预期通讯的副本，母公司应有一段合理的时间对通讯进行审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（f）在本协议日期后的10个工作日内，公司应向母公司提供（i）所有“不合格个人”的名单和每个此类不合格个人的“基本金额”，（ii）可能支付给每个此类不合格个人的潜在“降落伞付款”的估计，以及（iii）公司为支持此类估计的数据和计算（《守则》第280G条及其规定中定义的每个此类术语）。各方应合理合作，以避免或限制《守则》第280G和4999节规定的不利税务后果。

（g）本协议所载的任何规定均无意（i）被视为任何特定公司福利计划的修订，（ii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司根据其条款修订或终止其任何福利计划，或在生效时间后阻止任何公司福利计划，（iii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后终止任何持续雇员的雇用，或（iv）不限制第9.8条的一般性，就母公司、存续公司或其任何关联公司或根据母公司、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划向任何存续员工提供的补偿、雇佣条款和条件或福利，在公司或其任何子公司的任何员工、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表中建立任何第三方受益权。

（h）公司须采取公司披露函件第6.12（h）条所述的行动。

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6.13.赔偿；董事及高级人员保险.

（a）自生效时间起及之后，在适用法律、公司组织文件及公司披露函第6.13（a）节所载于本协议日期生效的任何赔偿协议本应允许的最大范围内，存续公司和母公司应促使存续公司，（i）就任何和所有成本或开支（包括法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支）、判决、罚款、处罚、损失、索赔，对受赔偿各方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）施加或支付的损害赔偿或责任（包括在和解或妥协中支付的金额），以及由该受赔偿方所涉或其所受威胁的在生效时间或之前存在或发生的事项引起的该等受赔偿方所施加或支付的损害或责任（不论是否作为指名方或作为指名方以外的参与者包括作为证人），及强制执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利的行动或要求（一项“获弥偿方诉讼程序"）由于该获弥偿方是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或在担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任公司任何附属公司或另一人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人或受托人，在每种情况下，在生效时间或之前，在适用法律允许的最大范围内，在提起或威胁此类受赔偿方诉讼（包括与本协议所设想的交易有关的全部或部分或与执行本条款或任何其他赔偿有关的任何受赔偿方诉讼，或任何受赔偿方的预付权）时，受赔偿方是否继续处于该地位；提供了、该等获弥偿方本着诚意及以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为属非法及（ii）垫付费用；提供了，则任何获如此垫付开支的人，如最终由选定法院作出不可上诉的最终裁定，确定该人无权获得本条第6.13条所述的弥偿，则提供偿还该等垫付的承诺（提供了，该等承诺须为无担保及作出，而不考虑获弥偿方偿还该等垫款的能力或最终获得弥偿的权利及提供了,进一步，无须作出其他形式的承诺），及（iii）在所有方面遵守公司及其附属公司根据以下各项承担的义务：（a）公司或其任何附属公司与公司披露函第6.13（a）条所载的任何获弥偿方于本协议日期生效的每项弥偿协议，及（b）公司或其任何附属公司的组织文件所载于本协议日期生效的任何弥偿条款（包括垫付费用）。

（b）在生效时间之前，公司应获得并全额支付“尾部”保单的保费，用于延长（i）公司现有董事和高级职员保险单的董事和高级职员责任保险范围和（ii）公司现有信托责任保险单（（i）和（ii），统称，“D & O保险"），在每种情况下，就与生效时间或之前存在或发生的事项有关的任何索赔，向公司的D & O保险承运人或一家或多家具有与该承运人相同或更好信用评级的保险承运人提供至少与生效时间或之前公司现有保单一样对被保险人有利的条款、条件、保留和责任限额的索赔报告或尾期发现期；提供了,然而、在任何情况下，该等保单的保费金额均不得超过公司披露函本第6.13（b）条所载的金额。如公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司应继续与截至本协议日期的公司D & O保险承运人或与或一家或多家具有与该承运人相同或更好信用评级的保险承运人保持在尾期有效的D & O保险，并附条款、条件、截至本协议签署之日公司现有保单中规定的至少与被保险人同样有利的保留和责任限额，或母公司应促使存续公司在尾期购买具有至少与截至本协议签署之日公司现有保单中规定的同样有利的条款、条件、保留和责任限额的可比D & O保险，并向截至本协议签署之日与公司D & O保险公司信用评级相同或更好的保险公司购买，在每种情况下提供保险

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与在生效时间或之前存在或发生的任何事项有关的索赔；提供了,然而，则在任何情况下，该等D & O保险在尾期的年度保费均不得超过公司披露函本第6.13（b）条所载的金额，但在该情况下，须为该金额购买切实可行的保额。

（c）任何希望根据本条第6.13条要求赔偿的获弥偿方，在知悉根据本条第6.13条可获得赔偿或其他保护的任何收益后，须迅速以书面通知母公司及存续公司，但如未能如此通知，则不得解除存续公司对该受弥偿方可能承担的任何义务或法律责任，除非该等失责对弥偿方构成重大损害。在发生任何此类诉讼时：（i）存续公司有权参与其辩护，（ii）母公司或存续公司应在收到受赔方的陈述后立即为其支付该法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支，提供了，可酌情修订任何该等声明，以避免披露特权或受保护的信息，及（iii）母公司和存续公司应合作为任何该等事项进行抗辩。

（d）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或许可受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司（视属何情况而定）的继承人及许可受让人须承担本条第6.13条所列的所有义务。

（e）公司须确保任何及所有待决及受威胁的索偿或由第三方向获弥偿方寻求追偿的意向通知，均已妥为通知公司董事及高级人员的责任及信义责任保险单及任何其他适用范围。

（f）本条第6.13条的条文旨在为每一获弥偿当事人及其继承人和代表的利益服务，且自生效时间起及之后均可由他们强制执行，他们均为本条第6.13条的第三方受益人。除非（i）适用法律要求终止或修改此种终止或修改，或（ii）受影响的受偿方应已书面同意此种终止或修改，否则不得以对任何受偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改母公司和存续公司根据本条第6.13条承担的义务。存续公司同意应受赔方的书面请求，支付或垫付受赔方在执行其赔偿权利和本条第6.13款规定的其他权利时可能发生的所有成本、费用和开支，包括律师费。

（g）根据本条第6.13条，获弥偿各方的权利是该等获弥偿各方根据公司或其任何附属公司的组织文件，或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充。

6.14.产品责任保险.公司应尽合理最大努力确保任何和所有已知的与产品责任有关的索赔，无论是未决的还是书面威胁的，均已在生效时间之前通知公司或其任何子公司现有产品责任保险范围的提供者。

6.15.收购法规.如果任何收购法规适用于、成为或被视为适用于本协议所设想的交易，公司和公司董事会成员应尽其各自合理的最大努力给予批准，并应在其各自权限内采取必要和可取的行动，以便该等交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动合法消除或尽量减少任何该等收购法规的影响。

6.16.交易诉讼.公司股份的任何持有人在任何法院或政府实体就本协议或在此设想的交易提起或以书面威胁对公司或其任何董事、高级职员或关联公司提起的任何诉讼，或寻求与该等交易有关的损害赔偿或发现（该等诉讼，但与DGCL第262条下的评估要求有关、产生或以其他方式有关的任何诉讼除外，“交易诉讼”).公司应（i）保持母

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合理地获悉与任何交易诉讼的抗辩或和解有关的拟议策略（在不损害律师-委托人特权或以其他方式受到不利影响的情况下），（ii）善意考虑母公司关于此类交易诉讼的建议，（iii）给予母公司参与（但不控制）此类交易诉讼的抗辩和和解的机会，费用由母公司承担，以及（iv）未经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）不得解决任何此类交易诉讼。在不以其他方式限制被赔偿方在律师权利方面的权利的情况下，在生效时间之后，被赔偿方有权继续保留Goodwin Procter LLP或由该受赔偿方提议的、母公司合理接受的其他国家认可的律师事务所为任何交易诉讼进行辩护。

6.17.细则16b-3事项.公司和母公司，以及公司董事会和母公司董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前，采取一切可能必要或可取的行动，以促使任何受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束或应成为有关母公司的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免本协议所设想的交易以及与本协议所设想的交易有关的公司股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置。

6.18.除牌及注销登记.

（a）在截止日期之前，公司应与母公司合作，并通过商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的其一方必要或可取的一切行动，包括为免生疑问，包括纳斯达克的规则和政策，以使存续公司能够根据《证券法》将股票从纳斯达克退市，并根据《交易法》注销股票登记，在每种情况下，均应在生效时间后在切实可行的范围内尽快采取行动。与此相关，母公司（考虑到公司满足其在本第6.18条前述句子中规定的义务的程度）应尽商业上合理的努力（a）协助使公司或纳斯达克能够及时提交文件，并促使存续公司或纳斯达克在截止日期向SEC提交表格25，以及（b）促使存续公司在第一个工作日提交表格15即在表格25提交日期后至少十天（表格25和表格15提交日期之间的这段时间，“退市整理期”).

（b）在母公司确定存续公司可能需要根据《交易法》在退市期间提交任何季度或年度报告后，公司应通过商业上合理的努力，在关闭要求在退市期间提交的任何此类报告的草稿之前至少五个工作日向母公司交付，经充分发展，使其能够及时提交，并且在提交时不应包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，不会产生误导，并在所有重大方面均符合适用法律的规定。

第七条

条件

7.1.对每一方履行关闭义务的条件.每一缔约方各自实施交割的义务以在交割时或之前满足或放弃以下各项条件为准：

(a)公司股东批准.应已获得必要的公司投票。

(b)监管批准.（i）任何批准或许可或等待期（及其任何延长），在每种情况下均适用于完成本协议所设想的交易，根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区内的其他反垄断法，以及（ii）任何承诺或协议，在任何一种情况下均相互

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经各方同意，与任何政府实体延迟或不完成根据第6.7（b）节订立的本协议所设想的交易（第（i）和（ii）条中所述的批准和许可统称，“监管批准"），在第（i）和（ii）条的每一情况下，应已到期、终止或获得（如适用）。

（c）没有法律约束.任何政府实体不得颁布或订立任何已生效的命令（不论是临时、初步或永久的），也不得颁布、执行、颁布、颁布、订立或通过并持续有效的其他法律，在每种情况下，均禁止、限制、禁止、阻止或使合并的完成成为非法。

7.2.对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件.母公司和合并子公司实现交割的义务也取决于母公司在交割时或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.（i）第4.1（a）条第一句及第二句所载的每项陈述及保证（组织、良好的信誉和资质）、第4.2（h）条（资本Structure）（第4.2（h）条第（ii）（a）款除外（资本Structure）），第4.3条（a）及（b）款（企业权威；审批与公平），第4.25条（收购法规）及第4.26条（经纪人和发现者）自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而在所有重要方面均属真实及正确，犹如在结束时作出一样（但任何该等陈述及保证明示是在某一特定日期或期间作出的除外，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起即属真实及正确）；（ii）第4.12（b）条（缺乏某些变动）自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，而在结束时则在各方面均属真实及正确，犹如在结束时作出的一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起即属真实及正确）；（iii）第4.2（a）条、第4.2（d）条第二句及第4.2（h）条第（ii）（a）款（资本Structure）在各方面均应是真实和正确的（任何不准确之处除外）de minimis）自本协议之日起，在各方面均应真实正确（不准确之处除外de minimis）截至结束时犹如在结束时作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起即属真实及正确）；及（iv）第四条（本条第7.2（a）款（i）、（ii）及（iii）项所述明的除外），但不使其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语或类似进口的限定语生效，截至本协议签署之日，该陈述和保证应是真实和正确的，并且截至交割时应是真实和正确的，就好像截至交割时所作的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明示，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期或期间应是如此真实和正确），但在本条款（四）的情况下，任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(b)公司义务的履行.公司应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务。

（c）无实质性不利影响.自本协议之日起，不应发生任何正在持续的重大不利影响。

（d）公司结业证.母公司须已收到公司执行人员代表公司妥为签立的截止日期的证明书，证明第7.2（a）、7.2（b）及7.2（c）条所载的条件已获满足。

7.3.对公司履行关闭义务的条件.公司实现交割的义务还取决于公司在交割时或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.（i）第5.1（a）条所载各项申述及保证（组织、良好的信誉和资质），第5.3节（企业权威）、第5.6节第一句（可用资金）及第5.7条（经纪人和发现者）应已真实无误

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在截至本协议日期的所有重大方面，并在截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在截止日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证在特定日期或期间明示，在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期或期间应如此真实和正确）；及（二）第五条（本第7.3（a）条前述第（i）款所述的除外），在不实施其中所述的任何“重要性”限定词或类似重要性的限定词的情况下，自本协议之日起，该等限定词应是真实和正确的，且截至交割时应是真实和正确的，如同截至交割时所作的一样（除非任何此类陈述和保证明示为某一特定日期或期间，在这种情况下，该等陈述和保证自该特定日期或期间起应是真实和正确的），但在本第（ii）款的情况下，对于任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法单独或总体上合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

(b)履行母公司及合并子公司的义务.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务。

（c）母公司及合并子公司结业证书.公司须已收到由母公司及合并子公司的行政人员代表母公司及合并子公司妥为签立的截止日期的证明书，证明第7.3（a）及7.3（b）条所载的条件已获满足。

第八条

终止

8.1.经相互书面同意而终止.经双方相互书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后。

8.2.由公司或母公司终止.在符合第8.5（a）节的规定下，公司或母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，前提是：

（a）本协议所设想的交易在2025年10月27日下午5时（纽约市时间）之前尚未完成（因为该日期可根据以下但书延长，“外部日期”);提供了,然而、如第7.1（b）条所列的结束条件未获满足，或在适用法律允许的范围内，于外部日期当日或之前被放弃，但第七条所列的结束的所有其他条件已获满足，或在适用法律允许的范围内被放弃（但根据其性质将在结束时得到满足的条件除外，为免生疑问，包括为第7.2和7.3条所列的条件），外部日期可由公司或母公司延长至2026年1月27日下午5：00（纽约市时间），在公司延长的情况下向母公司提供书面通知，或在母公司延长的情况下向公司提供书面通知，如此延长的时间和日期应为“外部日期”；提供了,进一步，如公司或母公司在任何重要方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该违反行为应已直接导致在外部日期或之前发生关闭条件失败的情况，则根据本条第8.2（a）款终止本协议的权利不得提供给公司或母公司；

（b）在公司股东大会或根据本协议采取的任何延期或休会时，不得获得必要的公司投票；或

（c）如任何政府实体已颁布或订立任何已生效的命令，或已颁布、强制执行、发布、颁布、订立或采纳任何其他已生效的法律，而在每种情况下，该法律均强制、限制、禁止、阻止或将本协议所设想的交易的完成定为非法，而该命令或其他法律应已成为最终且不可上诉，不论是在获得必要的公司投票之前或之后；提供了,然而，如公司或母公司在任何重要方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以及

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违约应已直接导致第7.1（b）或7.1（c）条规定的条件对关闭的失败的发生。

8.3.由公司终止.在符合第8.5（a）条的规定下，本协议可在生效时间之前的任何时间由公司终止：

（a）如有违反本协议所载由母公司或合并子公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或如母公司或合并子公司的任何陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不正确，在任何一种情况下均会导致第7.3（a）或7.3（b）条中的条件将不会得到满足（而该等违反或未能真实和正确在外部日期之前不可治愈，或如在外部日期之前可治愈，未在（i）公司向母公司及合并子公司发出书面通知后30天内（以较早者为准）治愈，该通知以合理详细方式描述该违约或失败并说明公司终止本协议的意图，以及（ii）外部日期），不论是在获得必要的公司投票之前或之后；提供了、公司不得因该等违约行为而根据本第8.3（a）条终止本协议，除非该等违约行为在外部日期和该30天期限届满之日（以较早者为准）仍未得到纠正；提供了,进一步，如公司在任何重要方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议将是第7.1节或第7.2节所载的任何条件未获满足的主要原因或主要结果，则根据本第8.3条终止本协议的权利不得给予公司；或

（b）在获得必要公司投票之前的任何时间，以便根据第6.3（d）条就优先建议订立替代收购协议；提供了,然而，公司不得根据本条第8.3（b）款终止本协议，除非公司已根据第8.5条向母公司支付终止费用，且公司及其附属公司已遵守其根据第6.3（d）条承担的义务，与该终止协议基本同步；提供了,进一步，如公司或其附属公司实质上违反其根据第6.3（a）条承担的义务，则公司不得根据本条第8.3（b）款终止本协议（但有一项谅解，即采取根据第6.3条允许采取的任何行动不应被视为违约）。

8.4.由家长终止.在符合第8.5（a）节的规定下，本协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止：

（a）如有违反本协议所载公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或如公司的任何陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不正确，在任一情况下，以致第7.2（a）或7.2（b）条中的条件将不会得到满足（而该等违反或不真实和正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如在外部日期之前可治愈，未在（i）母公司向公司发出书面通知后30天内（以较早者为准）治愈，该通知以合理详细方式描述该违约或失败并说明母公司终止本协议的意图和（ii）外部日期），无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；提供了，该父母不得因该违约行为而根据本条第8.4（a）款终止本协议，除非该违约行为在外部日期和该30天期限届满之日（以较早者为准）仍未得到纠正；提供了,进一步、如果母公司或合并子公司在任何重大方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而这些陈述、保证、契诺或协议将是第7.1或7.3条规定的任何条件未得到满足的主要原因或主要结果，则根据本条第8.4（a）款终止本协议的权利不属于母公司；或

（b）在取得所需公司投票前的任何时间，公司董事会须已作出更改推荐；提供了，如果已获得必要的公司投票，该母公司无权根据本第8.4（b）条终止本协议。

8.5.终止通知；终止的效力.

（a）如公司或母公司拟分别根据第8.3或8.4条终止本协议，公司或母公司（如适用）应向其他一方或多方（视情况而定）发出书面通知，指明本协议拟据此终止的条款或规定。

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（b）除第8.5（c）和8.5（d）条规定的范围外，如果根据本条第八条终止本协议，则本协议无效，对任何一方（或其任何关联公司或其各自的代表）的任何人不承担任何责任；提供了,然而，且尽管本协议有任何相反规定，（i）任何此种终止均不得免除任何一方因任何欺诈或故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害，但仅限于就公司的任何此种责任而言，根据第8.5（c）条和第8.5（d）条和（ii）本第8.5条和第IX条规定，本协议的任何终止均有效。“故意违约”是指违反或未能履行本协议中规定的任何契诺、陈述、保证或协议，在每种情况下，这是一方在实际知道采取该作为或不采取该行为将或将被预期会导致或构成该违反或不履行的情况下的作为或不作为的后果。

（c）在本协定根据本条第八款终止的情况下：

（i）由公司或母公司依据第8.2（a）条（外部日期）或第8.2（b）条（未获得必要的公司投票），并且，在每种情况下，

（a）（x）a善意收购建议书应已于本协议签署及交付后向公司董事会或（y）披露，而在该等终止前，任何人应已公开宣布作出收购建议书的意向（不论是否有条件），且在每种情况下，就根据第8.2（a）条作出的任何终止而言，该等收购建议书或已宣布的意向不得在外部日期至少五个营业日前（1）无保留地撤回（外部日期）或（2）在公司股东大会召开日期（包括根据本协议采取的任何延期、休会或休会）之前至少三个营业日，就依据第8.2（b）条终止（未获得必要的公司投票）；和

（b）在该等终止后的12个月内，（1）公司或其任何附属公司须已就收购建议书订立最终的替代收购协议，或（2）任何收购建议书（在“替代收购协议”定义中的“收购建议书”定义中以“50%”代替“20%”和“80%”，或为本第8.5（c）条的所有目的以其他方式）均已完成，则公司须于根据前述第（1）条订立该等替代收购协议之日或根据前述第（2）条订立该等收购建议之日后两个营业日内，以电汇即时可用资金方式向母公司支付终止费；

（ii）由家长依据第8.4（b）条（更改推荐），则公司须于该终止日期后两个营业日内以电汇即时可用资金的方式向母公司支付终止费；或

（iii）由公司依据第8.3（b）条（优越的建议），则公司应在终止本协议的同时以电汇即时可用资金的方式向母公司支付终止费。

（d）双方承认并同意（i）在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付终止费，（ii）本第8.5条所述协议是本协议所设想的交易的组成部分，并且，如果没有这些协议，其他各方将不会订立本协议，因此，如果公司未能迅速支付根据本条第八条应支付的金额，并且为了获得该金额，母公司启动一项导致对公司作出终止费判决的程序，公司应向母公司（a）支付其与该程序有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费），以及（b）终止费的利息（视情况而定），按在华尔街日报就有关日期而言，该等款项须自该日期起至付款日期止支付，且（iii）即使本协议另有相反规定，如终止费由公司支付或由公司支付，则该等费用应为母公司及合并子公司及其各自的关联公司针对（a）公司、其子公司及其各自的关联公司，以及（b）任何公司的前、现任和未来持有人的唯一和排他性补救措施

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股权、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东和受让人公司、子公司及其各自关联公司（统称“公司关联方"）根据本协议要求的金钱损害赔偿或其他救济（包括具体履行）以及公司关联方均不对母公司或合并子公司承担与本协议有关或因本协议产生的任何进一步责任或义务，提供了,然而、任何该等付款不得免除公司由母公司或合并子公司招致或遭受的任何责任或损害，只要该等责任或损害是由任何欺诈或故意违反本协议（包括有关违反本协议的情况，根据本协议，终止费应已成为或成为根据本条第八条应支付的）所导致或产生，在这种情况下，母公司或合并子公司应有权在股权或法律、合同、侵权或其他方面享有所有可用的权利和补救措施。

第九条

杂项和一般

9.1.生存.附件A、本条第九款和第三条第4.27节（如适用）所载的各方的陈述和保证、契诺和协议（没有其他申述或保证），第4.28条（公司致谢），第5.9条（没有其他申述或保证），第5.10条（母公司及合并子公司致谢），第6.12条（员工福利）、第6.13（a）及6.13（b）条（赔偿；董事及高级人员保险）第9.3节（费用），第9.4节（转让税），实质性界定附件A中未实质性界定的任何相关界定条款的条款以及本协议中规定的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的其他契诺和协议，在生效时间后继续有效。附件A、本条第九款、第4.27节（如适用）所载各方的陈述和保证、契诺和协议（没有其他申述或保证），第4.28条（公司致谢），第5.9条（没有其他申述或保证），第5.10条（母公司及合并子公司致谢）第9.3节（费用），第8.5条（终止通知;终止的效力），实质性界定附件A和保密协议中未实质性界定的任何相关界定术语的条款，在本协议任何终止时仍然有效。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的权利，均不应在本协议的生效时间或（除第八条规定的情况外）终止后继续有效。

9.2.通告.一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的所有通知和其他通信，除本协议另有规定外，以书面形式提出，如在收件地下午5时前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），如（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达意向所针对的一方或多方，（b）以挂号或挂号邮件送达、要求回执或（c）以电子邮件发送，则视为收件人在收件之日已妥为给予或作出，提供了、电子邮件传输由其收件人口头或书面确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）或根据本文所述的其他方法之一通过发送电子邮件后的一个工作日内跟进。此类通信必须通过以下街道地址或电子邮件地址（或根据本条第9.2条发出的通知中为此目的指明的缔约方的其他街道地址或电子邮件地址）发送给各自的缔约方：

如果对公司：

SpringWorks治疗公司。
华盛顿大道100号。
Stamford，CT06902

关注：

总法律顾问

电子邮件：

[***]

附一份送达（不构成通知）：

A-50

Goodwin Procter LLP
第八大道620号
纽约，纽约10018

关注：

斯图亚特·M·凯布尔
罗伯特·马塞拉
Michael R. Patrone
让·A·李

电子邮件：

SCable@goodwinlaw.com
RMasella@goodwinlaw.com
MPatrone@goodwinlaw.com
JeanLee@goodwinlaw.com

if to parent：

德国达姆施塔特默沙东 KGaA
法兰克福大街250号
64293德国达姆施塔特

关注：

集团总法律顾问

电子邮件：

[***]

if to Merger Sub：

EMD Holdings Merger Sub，Inc。
251小瀑布大道
威尔明顿市，19808年特拉华州纽卡斯尔县

关注：

总裁

电子邮件：

[***]

均附有一份副本（不应构成通知）：

Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004

关注：

马修·赫德
埃里克·M·克劳特海默
约克Schnorbus

电子邮件：

hurdm@sullcrom.com
krautheimere@sullcrom.com
schnorbusy@sullcrom.com

9.3.费用.无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括其代表的所有成本、费用和开支，均应由承担此类成本、费用或开支的一方支付，除非本协议另有明确规定。

9.4.转让税.除第3.3（b）节另有规定外，与合并有关的所有转让税款应由发生此种税款的一方缴纳。

9.5.修正或其他修改；放弃.

（a）在符合适用法律的规定和第6.13（a）节规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过双方正式签立和交付的书面文书进行修订或以其他方式修改，但在公司已收到必要的公司投票的情况下，未经批准，不得对本协议进行任何需要公司股东根据DGCL批准的修订。

（b）对每一方各自完成本协议所设想的交易的义务所规定的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；提供了,然而，则任何该等放弃仅须

A-51

如以正式签立及交付的书面文书作出，而豁免将对其生效，则生效。任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该等权利的放弃，除本协议另有明确规定外，任何单独或部分行使该等权利或特权，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。除第8.5条另有规定的范围外，本条款规定的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

9.6.管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.

（a）本协议应被视为在所有方面作出，并应由特拉华州的法律解释、构建和管理，而不涉及其法律条款、规则或原则（或任何其他司法管辖区）的冲突，只要此类条款、规则或原则将把事项导向另一个司法管辖区。

（b）每一方同意：（i）应将与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易有关的、产生的或以其他方式与之相关的任何程序完全提交选定法院；（ii）仅就此类程序而言，（a）不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类程序中设置场地的任何异议，（c）不可撤销地放弃任何关于所选法院为不便诉讼地或对任何一方没有管辖权的异议，（d）同意以第9.2条规定的方式或以适用法律许可的其他方式邮寄与任何上述程序有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达，而（e）不得主张作为抗辩而被本条第9.6（b）条（a）至（d）款放弃的任何事宜或申索，或所选法院发出的任何命令不得在所选法院强制执行或由所选法院强制执行。

（c）每一缔约方均承认并同意，任何可能与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易相关、产生或以其他方式相关的争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此，每一缔约方均不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其就与本协议直接或间接相关、由本协议产生或以其他方式相关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利，根据本协议或本协议所设想的交易交付的任何文书或其他文件。每一缔约方在此承认并证明：（i）其他缔约方的任何代表均未明示或以其他方式表示，在发生任何程序时，此类其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）其了解并考虑了这一放弃的影响；（iii）其自愿作出这一放弃；（iv）其是通过（其中包括）本第9.6（c）节中规定的相互放弃、承认和证明而被诱导订立本协议和本协议所设想的交易。

9.7.具体表现.每一方都承认并同意，每一方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，每一缔约方同意，除第8.5节另有规定的范围外，除一缔约方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一缔约方均有权具体执行本协议的条款和规定，并根据第9.6节（b）的规定，在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需提供保证金或其他形式的担保；提供了, 然而、在任何情况下，母公司和合并子公司都不应既有权获得终止费的支付或金钱损失，也有权获得公司具体履行完成交割的义务。如果任何收益应被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方不得声称，并且每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施，除非符合第8.5节规定的规定。

A-52

9.8.第三方受益人.除自生效时间起及之后，根据第6.13节规定的受偿方和根据第8.5（d）节规定的公司关联方，双方特此同意，他们各自在本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为另一方的利益，但须遵守本协议的条款和条件，本协议无意也不会授予除双方以外的任何人在本协议项下明示或默示的任何权利或补救措施，包括有权依赖本协议中规定的陈述和保证，但（a）根据第6.13条的规定获得赔偿的各方，但仅限于其中明确规定的范围内，以及他们各自的继任者、法定代表人和允许受让人（b）如果生效时间发生，公司股东有权根据本协议的条款收取就股份应付的每股合并对价，以及公司期权、公司RSU和公司PSU持有人有权收取第3.2节所设想的付款，在每一情况下，对受益于此的人或持有人（如适用）的利益适用，他们应是其第三方受益人，并可强制执行其中所载的契诺和（c）第8.5（d）节中规定的公司关联方的权利。

9.9.履行义务.每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司采取该行动，以及在生效时间之后，存续公司方面承诺促使该子公司采取该行动。一方对任何其他方在本协议项下的任何义务，如该义务由该方的附属公司履行、履行或适当履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

9.10.继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。除为履行第6.13（a）节所设想的义务而可能被要求的情况外，除第9.9节另有规定外，任何缔约方均不得通过法律运作、转让或其他方式，未经不寻求转让其任何权利或利益或转让其任何义务的其他缔约方的事先书面同意，全部或部分转让其任何权利或利益或转让其在本协议下的任何义务，任何违反本第9.10节的任何企图或声称的转让或转让均为无效；提供了,然而、母公司可指定另一家全资子公司为组成公司以代替Merger Sub，在这种情况下，本协议中对Merger Sub的所有提及均应被视为对母公司的该其他全资子公司的提及，但本协议中截至本协议日期就Merger Sub作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他全资子公司作出的陈述和保证；提供了,进一步、该等指定不得妨碍或延迟本协议所设想的交易的完成或以其他方式损害公司股东在本协议项下的权利，且根据本但书所允许的任何该等指定均不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。

9.11.整个协议.

（a）本协议（包括附件）、公司披露函和保密协议（每一项均在此纳入，如同在此完全阐述一样）构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代所有其他先前和同期就此类事项达成的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的，但保密协议除外，该协议应在交割前保持完全有效。

（b）如果（a）本协议正文中的陈述与任何附件、公司披露函（公司披露函中明确规定的例外情况除外）之间有任何不一致，另一方面，本协议正文中的陈述应控制或（b）本协议中的陈述与保密协议之间的任何不一致，另一方面，本协议中的陈述应控制。

A-53

9.12.可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（a）一项由双方协商的适当和公平的条款，应以每一合理和善意行事的人为替代，以便在可能合法、有效和可执行的情况下，执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及将该条款适用于其他人或情况不受该非法行为的影响，无效或不可执行，亦不应影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他法域的适用。

9.13.对口单位；有效性.本协议（a）可在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议，并且（b）应在每一缔约方均已收到由每一其他缔约方签署的本协议的一个或多个对应方时生效。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议已签立副本，视为与交付本协议已签立副本原件具有同等法律效力。

[签名页关注]

A-54

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由双方正式授权的官员正式签署和交付。

SpringWorks Therapeutics, Inc.

签名：

/s/Saqib Islam

姓名：

Saqib Islam

职位：

首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

德国达姆施塔特MERCK KGAA

签名：

/s/瓦内萨·韦斯特法尔

姓名：

凡妮莎·韦斯特法尔

职位：

LE-XPERTS启用功能负责人

签名：

/s/罗曼·沃思

姓名：

罗曼·沃思

职位：

企业战略主管，并购与M Ventures，执行副总裁

EMD HOLDINGS MERGER SUB，INC。

签名：

/s/安东尼·奥唐奈

姓名：

安东尼·奥唐奈

职位：

总裁

[协议及合并计划的签署页]

附件A

某些定义

“收购建议”指第三方提出的与（a）直接或间接收购或许可公司相当于公司总资产20%或以上的资产（按其日期的公允市场价值计量）或可归属于公司合并净收益或净收益20%或以上的资产、（b）合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、换股、安排计划有关的任何提议、要约、询价或表示兴趣，企业合并或涉及公司或其任何子公司的任何其他类似交易，如果完成，将导致紧接该交易之前的公司股东直接或间接持有该交易的存续或由此产生的实体的股权，占该存续或由此产生的实体投票权的80%以下，（c）合营企业，有关公司资产的合伙或独家许可相当于公司总资产的20%或以上（以截至该日期的公允市场价值为基础计量）或公司合并净收益或净收益的20%或以上可归属于或（d）任何个人或集团（定义见《交易法》第13条）的收购，如果仅就上述（a）至（d）条款而言，如果完成将导致，任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）在一项或一系列相关交易中直接或间接取得以下20%或以上的实益拥有权或成为实益拥有人：（i）公司或其任何附属公司的总投票权或任何类别的股本证券；或（ii）公司于该建议、要约、询价或表示兴趣之日的综合净收入、净收入或总资产（按公平市场价值基准计量）（正在被理解总资产包括公司子公司的股本证券），在本定义的上述每项条款中，本协议所设想的交易除外。

“附属公司“就任何人而言，指在作出从属关系的确定之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人（就本定义而言，就任何人而言，”控制“一词以及”受控制“和”受共同控制"一词的相关含义，是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代收购协议”指，除许可的保密协议外，任何书面收购协议、合并协议、计划安排协议、期权协议、合资协议、合伙协议、独家许可协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或每种情况下与任何收购建议有关的任何其他类似协议。

“反腐败法”“是指经修订的1977年《反海外腐败法》、经修订的1986年《反回扣法》、经修订的2010年《英国反贿赂法》或任何其他具有类似效力的适用法律，以及相关条例和在其下公布的解释。

“反垄断法”指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有美国和非美国反垄断、竞争或其他法律，包括1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》和《HSR法》。

“适用日期”是指2022年1月1日。

“审计委员会”指公司董事会审计委员会。

“破产和股权例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用的类似法律。

“簿记份额”指在紧接生效时间前代表任何非持证合资格股份的每个记账账户。

“营业日”指在晚上11时59分（纽约市时间）结束的任何一天，但不包括星期六或星期日，或（a）纽约市、纽约州和德国法兰克福的银行被法律要求或授权关闭的一天，或（b）仅为确定关闭日期的目的，特拉华州国务院被法律要求或授权关闭的一天。

“附例”具有第2.2节规定的含义。

“大写日期”具有第4.2（a）节规定的含义。

“CenterView合作伙伴”具有第4.3（c）节规定的含义。

“证书”指在紧接生效时间之前代表任何合资格股份的每份证书。

“合并证明书”指与合并有关的合并证明。

“更改推荐”具有第6.3（d）（i）（d）条规定的含义。

“宪章”具有第2.1节规定的含义。

“选定法院”是指美国特拉华州衡平法院，或者如果该法院认为其缺乏标的管辖权，则由美国特拉华州高级法院（复杂商事庭）；提供了、如果对适用程序所涉事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该程序应在美国特拉华州地区法院进行审理。

“临床试验”具有第4.22（d）节规定的含义。

“收盘”具有第1.2节规定的含义。

“截止日期”具有第1.2节规定的含义。

“收盘FIRPTA证书”具有第3.3（g）节规定的含义。

“关闭FIRPTA通知”具有第3.3（g）节规定的含义。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司401（k）计划”意为怡安集合雇主计划。

“公司批准”具有第4.4（a）节规定的含义。

“公司福利计划”指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同或其他义务，无论是否以书面形式和是否获得资助，在每种情况下，由公司或其任何子公司赞助或维持，或被要求向其贡献，或由其承担任何潜在义务或责任，包括ERISA计划、雇佣、咨询、退休、遣散、终止或“控制权变更”协议、递延补偿、基于股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、边缘、带薪休假、休假、病假、假期或其他任何种类的福利或报酬。

“公司董事会"指公司的董事会，亦包括其任何委员会，只要该等委员会（a）根据公司组织文件或DGCL获授权行使公司董事会的权力及权限，及（b）正在行使该等权力及权限。

“公司薪酬委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“公司披露函”具有第四条规定的含义。

A-1-2

“公司员工”指公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员（不论是全职或兼职及，包括任何高级人员）、董事或独立承建商（其为个人），包括前述任何正处于任何性质、带薪或无薪休假的人，包括残疾、探亲或其他休假、病假或处于可被召回的裁员状态。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU和公司PSU的统称。

“公司ERISA附属公司”指将与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

“公司政府合同”指公司或其任何附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何合同，其最终订约方为政府实体（包括与作为任何此类合同一方的总承包商或其他分承包商的任何分包合同）。

“公司知识产权”指（x）拥有或声称由公司或其任何附属公司拥有或（y）独家许可给公司或其任何附属公司的任何及所有知识产权。

“公司上市产品”是指OGSIVEO（Nirogacestat）和GOMEKLI（Mirdametinib）。

“公司期权”指购买根据股票计划授予的股份的任何未行使期权。

“公司PAP”具有第6.1（a）（二十三）节规定的含义。

“公司优先股”是指公司优先股的股份，每股面值0.0001美元。

“公司产品”指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司研究、开发、设计、制造或营销的每一种产品，或已经销售或提供销售、营销、分销、开发、设计或制造的每一种产品。

“公司PSU”指根据股票计划授予的受基于业绩的归属条件约束的任何未行使的限制性股票单位奖励。

“公司推荐”具有第4.3（b）节规定的含义。

“公司关联方”具有第8.5（d）节规定的含义。

“公司报告”指公司根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或向SEC提供的报告、表格、代理声明、注册声明和其他声明、附表、证明和文件，包括附注、证物及其附表以及通过引用并入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“公司RSU”指根据股票计划授予的仅受基于服务的归属条件约束的任何已发行的限制性股票单位。

“公司股东大会”指为审议通过本协议而召开的公司股东大会，以及适用的代理声明中提及的其他事项（如有）。

“保密协议”指公司与母公司于2024年7月5日签署的信函协议。

“持续雇员”指紧接生效时间前继续受雇于公司或其任何附属公司的公司雇员。

“合同”指任何口头或书面合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或其他类似义务。

A-1-3

“D & O保险”具有第6.13（b）节规定的含义。

“数据保护和安全法”指管辖个人信息处理、隐私或安全的适用法律，在每种情况下，在适用于公司及其子公司的范围内，包括《联邦贸易委员会法》、《HIPAA》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）、《遗传信息不歧视法案》（GINA）、《控制非邀约色情和营销攻击（CAN-SPAM）法案》、《一般数据保护条例》、《关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的第2016/679/EU号条例》（GDPR）、加利福尼亚州的《Shine the Light法》和其他司法管辖区的类似法律，有关隐私政策的州法律以及要求就个人信息的丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改或披露进行通知的任何和所有适用法律。

“退市整理期"具有第6.18（a）节规定的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“董事”指在公司或其任何附属公司的董事会中担任或曾经担任公司或其任何附属公司董事的任何人。

“披露方”具有第6.7（f）节规定的含义。

“异议股份”具有“异议股东”定义中阐述的含义。

“异议股东”指根据《中国结算》第262条已妥为要求评估而并未有效撤回或以其他方式放弃或丧失该人根据《中国结算》享有的评估权利的股份持有人（该等股份已妥为要求评估而根据《中国结算》享有的权利并未有效撤回或以其他方式放弃或丧失，则“异议股份”).

“DTC”是指存款信托公司。

“EDGAR”是指SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效时间”具有第1.3节规定的含义。

“合资格股份”指在紧接生效时间之前已发行和已发行的股份，但受第3.3（f）条最后一句所规限的除外股份除外。

“产权负担”指任何质押、留置权、押记、选择权、质押、抵押、担保权益、逆权、在先转让、许可、再许可、不起诉的约定或任何其他任何种类或性质的产权负担，无论是或有或绝对的。

“环境法”指与以下有关的任何法律：（a）环境、健康、安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复；（b）任何有害物质的处理、标签、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、释放或威胁释放；或（c）任何噪声、气味、室内空气、员工接触、湿地、污染、污染或与任何有害物质有关的人员或财产的任何伤害或伤害威胁。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”。

“ESPP”指公司2019年员工股票购买计划。

“欧洲营销授权”是指欧洲Mirdametinib授权和欧洲Nirogacestat授权。

“欧洲Mirdametinib授权”指欧盟委员会颁发或拟颁发的GOMEKLI（米尔达美替尼）用于治疗成人和儿童NF1相关丛状神经纤维瘤的集中上市许可。

A-1-4

“欧洲Nirogacestat授权”是指欧盟委员会颁发或拟颁发的OGSIVEO（Nirogacestat）的集中上市许可，用于治疗进展中的硬纤维瘤成人患者。

“交易法”意指《1934年证券交易法》。

“外汇基金”具有第3.3（a）（i）节规定的含义。

“不包括的股份”指（a）母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司、公司或公司的任何全资子公司拥有的股份，在每种情况下均不代表第三方持有，以及（b）异议股份。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“融资披露”具有第6.11节规定的含义。

“公认会计原则”是指截至本文提及的相关财务报表或会计程序或行动发生时在美国适用并在所涉期间一致适用的公认会计原则。

“高盛萨克斯”具有第4.3（c）节规定的含义。

“良好临床实践”指21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分、国际协调委员会的良好临床实践指南以及任何类似的州、地方或外国法律（如适用）中包含的FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准。

“良好实验室规范要求”指21 C.F.R.第58部分、美国动物福利法、ICH药物人体临床试验非临床安全性研究指南、ICH人体药物安全药理学研究指南以及任何类似的州、地方或外国法律（如适用）中包含的开展非临床实验室研究的适用FDA法规。

“良好生产规范”指FDA对21 C.F.R.第210-211部分和任何类似的州、地方或外国法律（如适用）中所载药物的制造、测试、运输、加工、包装或持有所使用的方法以及所使用的设施或控制的标准，包括国际人用药品注册技术要求协调委员会的适用法规或指南。

“政府实体”指任何美国、非美国（世界任何地方）或超国家政府、准政府、监管或自律当局、执法当局、机构、委员会、机构或其他实体或其任何分支机构或工具或任何此类分支机构的任何工具，包括任何公共国际组织、证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁员或其任何分支机构或工具或任何此类分支机构的任何工具，在每一种情况下均具有主管管辖权。

“有害物质”指任何：（a）根据任何环境法列入、指定、分类或监管的物质；（b）属于石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料或管道、多氯联苯、霉菌、放射性材料或氡的物质；（c）构成损害风险或可能成为与任何环境法有关的监管、义务或责任主体的其他物质。

“医疗保健法”指旨在通过规范这些产品的研究、开发、制造和分销来确保药品、生物制剂或药品的安全性、有效性和质量的任何法律，包括与医疗保健运营、医疗保健行业监管和医疗保健服务支付有关的所有法律，包括：（a）医疗保险计划法律和与医疗补助计划有关的法律；（b）招揽或接受涉及医疗保健行业经营人员的不正当激励措施，包括禁止或规范欺诈和滥用、患者诱导的法律，患者转诊或提供者激励一般或根据以下法规：联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b）、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et

A-1-5

seq.）、《联邦民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《联邦计划欺诈民事补救法案》（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、《联邦医疗保健欺诈法》（18 U.S.C. § 1347）和任何类似的州欺诈和滥用法律；（c）美国卫生与公众服务部实施或执行的任何法律以及来自任何国内或国际司法管辖区的所有其他医疗保健法律和法规；（d）《患者保护和负担得起的医疗法案》（PUB。L. 111-148）；（e）2010年《医师支付阳光法案》，（f）临床、制造和定价法律的国际标准，以及（g）任何州或外国司法管辖区实施的任何相关或类似法律。

“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》。

“高铁法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，不时修订。

“价内期权”指每股合并对价超过受该公司期权约束的股份的每股行使价的任何公司期权。

“IND”具有第4.22（b）节规定的含义。

“负债"就任何人而言，指该人（a）就所借款项（包括向该人作出的任何种类的存款或垫款）所承担的所有义务或承诺，而不会重复；（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明；（c）为资本化租赁或支付财产或设备的递延和未支付的购买价款；（d）根据证券化或保理计划或安排；（e）根据对任何其他人的任何债务具有担保经济效果的担保和安排；（f）维持或促使维持该融资，他人的财务状况或财务契约；（g）该人在外汇合约、掉期（包括利率和货币义务掉期）、期权、衍生工具、项圈、上限和其他在其终止时应支付的套期保值合约或安排（假定在确定之日终止）项下的现金支付义务净额；（h）信用证、银行保函、履约保证金、担保保证金，以及由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排；或（i）依据对本定义前述（a）至（i）条所设想的任何其他人的任何义务或承诺的担保具有经济效果的担保和安排，在每种情况下包括所有利息、罚款、保费、破损费、费用和其他成本和开支以及与此相关的其他应付款项；提供了,然而、该“负债”不包括仅在母公司与其任何全资子公司之间或在公司与其任何全资子公司之间或仅在公司与其任何全资子公司之间（如适用）的公司间债务、义务、责任或承诺（包括任何具有担保经济效果的担保或安排）。

“获弥偿当事人”统称为每一位现任和前任（为第6.13（a）条的目的于生效时间确定）的董事或高级人员，在每种情况下均以此种身份行事。

“获弥偿方诉讼程序”具有第6.13（a）节规定的含义。

“机构审查委员会”指21 C.F.R. § 50.3（i）中定义的实体。

“保险单”指任何火灾和伤亡、财产、一般责任、业务中断、产品责任、洒水车和水损坏、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保单和其他责任保险单，以及保真、犯罪或金融机构债券，包括任何再保险保单和自保计划和安排。

“知识产权”指在美国、美国任何州或世界任何地方的任何其他司法管辖区的法律下产生的所有知识产权或所有权的权利、所有权和利益，包括在以下方面的权利和对以下方面的权利：（a）任何种类的专利（包括外观设计专利）和实用新型、专利申请和注册，包括修订、补充保护证书、临时申请、法定发明注册、发明、发现和发明披露（无论是否获得专利），以及所有相关的延续、部分延续、分立、续期、重发、复审、替代和延期（统称，“专利"）；（b）商标、服务标记、商标名称、证明标记、集体标记、d/b/a’s、商号、企业名称、服务方面的权利

A-1-6

名称、符号、标识、商业外观、包装设计、标语、互联网域名、统一资源定位器和其他类似的原产地标识，在每种情况下无论是否注册，以及对其的任何和所有普通法权利、注册和注册申请，以及与之相关并由此象征的任何商誉；（c）已出版和未出版的作者身份作品，无论是否具有版权（包括软件，无论是源代码还是对象代码格式）、网站和移动内容、社交媒体账户、应用程序、源代码和对象代码、数据库，以及其他信息汇编、手册和其他文件，在每种情况下，无论是否注册或寻求注册，以及上述内容中的任何和所有版权，连同其中的所有普通法权利和精神权利，以及为此而提出的任何申请和注册，包括其延期、更新、恢复和恢复；（d）商业秘密、机密或专有知识或其他信息，包括工艺、原理图、商业方法、配方、图纸、规格、配方、原型、模型、技术、研究、临床和其他技术数据、设计、客户名单和供应商名单（统称，“商业秘密"）；及（e）所有其他知识产权、工业或专有权利。

“干预事件"指与公司及其附属公司或公司及其附属公司的业务有关的重大事件、变更、发展、情况、事实或影响，在每宗个案中作为一个整体，（a）在本协议的执行和交付时，公司董事会不知道或（就实质或时间而言）合理预见，或如公司董事会知道，其后果在本协议签署和交付时公司董事会不知道或合理预见，以及（b）在本协议签署和交付后以及在获得必要公司投票之前的任何时间首先为公司董事会所知；提供了、在任何情况下，以下个别或合计均不构成干预事件：（i）收购建议或优先建议的收到、存在或条款或任何查询或通讯或与之有关的事项，（ii）因公司违反本协议或（iii）股份的市价或成交量本身的任何变动所致。

“国税局”是指美国国税局。

“IT资产”是指技术设备、计算机、硬件、软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备、存储在其中或由此处理的所有数据以及所有相关文档。

“合资实体”意为MapKure，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“知识”或任何类似短语是指（a）就公司而言，公司披露信函A节中所述个人的实际知悉情况，在每种情况下均经过对该个人的直接报告的合理询问，以及（b）就母公司和合并子公司而言，经对其直接报告的合理询问，母公司集团总法律顾问Tina Sandmann的实际知悉情况。

“法律”指由任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布或以其他方式生效的任何法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、条例、裁定或要求，或任何命令。

“租赁不动产”指公司或其任何附属公司所持有的不动产的所有租赁或转租财产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“许可证”是指政府实体颁发或授予的所有许可、许可、认证、批准、登记、同意、授权、特许、差异和豁免。

“恶意代码”是指禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、后门、丢下死设备、定时炸弹、蠕虫、病毒或其他软件例程，以促进或导致未经授权访问、或破坏、损害、禁用或破坏软件、数据或其他材料。

“物质不良影响”指在适用的重大不利影响确定期间内个别发生或与所有其他事件、发生、情况、变化或影响一起发生时，已经或将合理预期会对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何事件、发生、情况、变化或影响，作为一个整体；提供了,然而，that none of the

A-1-7

在确定是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，应视为构成或考虑以下因素，无论是单独发生还是合并发生：

（i）美国或世界其他地方的一般经济、监管、商业、金融或证券市场或政治或地缘政治条件的变化；

（ii）一般影响美国或欧洲生物制药行业的经济、监管、财务或商业状况的变化；

（iii）就其本身而言，公司股价或股份交易量的任何变动或公司未能满足任何收入、收益、现金流或其他类似的内部或分析师预测（正在被理解除非本定义另一条款（i）-（x）另有排除，否则导致或促成此类变更或失败的任何影响、变化、发展或发生可被视为构成或在确定是否存在时被考虑在内；

（iv）任何爆发、流行病、大流行病、战争行为的持续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义行为、军事行动、地震、火灾、爆炸或任何天气或自然灾害，或任何国际灾难或危机（无论是否由任何人造成）或其他类似的不可抗力事件（包括此类情况的任何恶化或任何政府实体对此的反应）导致的任何变化；

（v）适用法律或公认会计原则或任何其他适用会计准则的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订或其他变更，或（在每种情况下）其解释；

（vi）因任何货币、汇率、利率或通货膨胀率的价值波动而产生的任何事件、发生、情况、变动或影响；

（vii）执行或公开宣布合并或在此拟进行的其他交易或合并的待决或完成或由此拟进行的其他交易，包括母公司、公司及其各自的子公司与其各自的雇员、承包商、客户、合作伙伴、许可人、被许可人、监管机构、供应商或其他第三方的关系的任何损失或不利变化（正在理解和同意本条款（vii）不适用于第4.4节所述的任何陈述或保证，其目的是解决本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成或公司在本协议项下义务的履行的后果）；

（viii）公司或其任何附属公司采取（或未采取）本协议规定采取（或未采取）的任何行动，如公司已要求采取上述行动（或未采取上述行动）而母公司无理拒绝、附加条件或延迟其书面同意；

（ix）因母公司或合并子公司作为公司收购人的身份而导致或产生的任何事件、发生、情况、变更或影响；

（x）任何交易诉讼；及

（xI）欧洲药品管理局有关欧洲上市许可的任何负面或不利的监管行动、要求、建议、决定或决定；除非任何该等行动、要求、建议、决定或决定源自或涉及（a）公司在本协议日期之前已知悉但在本协议日期之前未向母公司披露的事实和情况；或（b）公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司、代表、董事、高级职员、雇员或承包商的任何欺诈或不当行为；提供了、如果任何此类行动、请求、建议、确定或决定应对任何公司在美国销售的产品产生负面或不利影响，则在确定是否已发生重大不利影响时可考虑在美国的此类负面或不利影响；

A-1-8

提供了,进一步、如果上述第（i）、（ii）、（v）和（vi）条所述的影响、变化、发展、事件或事件对公司及其每个子公司产生不成比例的影响，作为一个整体，相对于在公司或其任何子公司有业务或其产品或服务销售的地理市场上经营的类似规模的生物制药行业的其他参与者，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑到此类影响、变化、发展或事件。

“物资合同”具有第4.13节规定的含义。

“医疗保险计划法律”是指《社会保障法》（PUB。L. 74-271），包括2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》和2008年《患者和提供者医疗保险改进法案》，以及医疗保险和医疗补助服务中心发布的任何书面指令、指示、指南、公告、手册、要求、政策和标准。

“合并”具有朗诵会中阐述的含义。

“合并子公司”具有序言中阐述的含义。

“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。

“NDA”具有第4.22（b）节规定的含义。

“非全资附属公司”具有第4.2（f）节规定的含义。

“通知期限”具有第6.3（d）（iii）节规定的含义。

“OFAC”具有“禁止管辖”定义中阐述的含义。

“军官”指由公司董事会或其任何附属公司委任为公司或其任何附属公司的高级人员或曾为公司或其任何附属公司服务的任何人。

“订单”指任何政府实体输入、发出、作出或作出的任何命令、裁决、判决、强制令、令状、判令（包括任何同意判令或类似的议定命令或判决）、指示、和解、规定、裁定、裁定、裁定、决定或判决，在每种情况下，不论是民事、刑事或行政的。

“组织文件"指（a）就任何属法团的人而言，其成立证明书及附例或类似文件，（b）就任何属合伙的人而言，其合伙证明书及合伙协议或类似文件，（c）就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司协议或类似文件，（d）就任何属信托的人而言，其信托声明或类似文件，及（e）就任何非个人的其他人而言，其类似组织文件。

“原始日期”具有第6.5（a）节规定的含义。

“其他同意书”具有第6.9节规定的含义。

“外部日期”具有第8.2（a）节规定的含义。

“拥有的知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“父母401（k）计划”具有第6.12（c）节规定的含义。

“家长批准”具有第5.4（a）节规定的含义。

“母板”具有朗诵会中阐述的含义。

“母公司基于现金的期权奖励”具有第3.2（a）（二）节规定的含义。

A-1-9

“母公司基于现金的RSU奖”具有第3.2（c）节规定的含义。

“缔约方”具有序言中阐述的含义。

“专利”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“患者援助计划”具有第6.1（a）（二十三）节规定的含义。

“付款代理”指在生效时间之前由母公司选定并为公司合理接受的付款代理人。

“付款代理协议”指母公司应根据该协议指定付款代理人，其形式和实质均为公司合理接受。

“每股合并对价”是指每股47.00美元现金，不计利息。

“许可保密协议”具有第6.3（b）（i）节规定的含义。

“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的产权负担，或受此类税款或其他政府收费的人正通过适当的程序善意地进行抗辩，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生或产生的与公司或其任何子公司没有违约的义务相关的类似产权负担，或其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且单独或合计而言并不重要；（c）不会或不会单独或合计严重损害与其相关的特定不动产包裹的继续使用、经营或占用或公司及其子公司目前就该不动产开展的业务的其他产权负担，或将由当前所有权报告或其他类似报告显示的限制或排除；（d）在公司最近的综合资产负债表附注中具体披露的产权负担；（e）与母公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况产生的产权负担；（f）仅根据适用的证券法产生或与之相关的转让限制。

“人”指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“个人信息”指以下任何信息：（a）单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可合理使用，以识别个人、家庭或设备，以及（b）受任何数据保护和安全法或公司或其子公司的隐私政策的约束，包括个人的姓名和姓氏、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社会安全号码或政府实体颁发的其他身份证明（包括任何州识别号码、驾驶执照号码或护照号码）、个人的地理位置信息、浏览器或设备，生物特征数据、医疗或健康信息、信用卡或其他财务信息（包括银行账户信息）、cookie标识符或任何其他特定于设备的号码或标识符，或与上述内容相关联的任何网页或移动浏览或使用信息。

“进行中”指任何性质的政府实体在公平或法律上、合同上、侵权或其他方面提出的任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、引证、传票、传票、听讯、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他类似程序。

“过程”或“加工”是指，就数据而言，此类数据的使用、收集、接收、处理、汇总、存储、改编、更改、转移（包括跨境转移）、检索、披露、传播、组合、删除、销毁或匿名化，对数据或数据集进行的任何其他操作或操作集，在每种情况下，无论是否通过自动化手段，以及任何其他形式的处理，包括任何适用法律或根据任何适用法律所定义的。

“产品候选者”具有第6.1（a）（xxi）节规定的含义。

A-1-10

“禁止管辖”是指任何国家或地区成为美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。

“被禁止的人"指（a）经主管当局确定为OFAC管理的任何法律或行政命令禁止此类行为的主体的实体；（b）任何被禁止管辖的政府实体；（c）代表被禁止管辖的政府行事或由其拥有或控制的任何人；（d）已在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单上确定的任何人，或直接或间接地、单独地在合计上拥有50%或以上的人，由任何该等人士；或（e）在美国任何政府实体公布的任何类似名单或命令上被指认的任何人士。

“代理声明”具有第6.4节规定的含义。

“代理声明提交日期”具有第6.4节规定的含义。

“不动产”是指租赁的不动产。

“接收方”具有第6.7（f）节规定的含义。

“已注册”是指向任何政府实体、互联网域名注册商或社交媒体账户注册商注册、由其发布、由其续订或由其在任何政府实体、互联网域名注册商或社交媒体账户注册商面前的未决申请的主体。

“注册公司IP”具有第4.19（a）节规定的含义。

“监管机构”是指（如适用）FDA、欧洲药品管理局、日本药品和医疗器械机构或任何类似的政府实体，包括任何国家或超国家政府实体，负责就任何公司产品授予任何监管授权。

“监管批准”具有第7.1（b）节规定的含义。

“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可和许可，包括任何研究性新药申请、新药申请和生物制剂许可申请。

“代表"指，就任何人而言，任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如该等人为成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级人员）、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、事实上的律师、会计师或其他顾问、代理人或该等人的其他代表，在每宗个案中均按该等人的指示行事。

“必要的公司投票”是指有权在为此目的正式召集和召开的股东大会上就该事项进行投票的大多数已发行股份的持有人通过本协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“安全漏洞”是指任何未经授权或非法访问或获取、披露、销毁、丢失、妥协、处理、滥用、更改或损坏个人信息的行为。

“分享”是指公司普通股的任何股份，每股面值0.0001美元。

“Software”指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括库、子例程及其其他组件，以及与之相关的所有文档。

A-1-11

“股票计划”指公司经修订和重述的2019年股票期权与股权激励计划。

“子公司"就任何人而言，指任何其他人，其（a）该等其他人的证券或所有权权益的至少多数按其条款具有选举董事会多数或履行类似职能的其他个人的普通投票权，或（b）该等其他人的股权或所有权权益，在每种情况下均由该等第一人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，就本协议而言，合营实体及其附属公司不应被视为公司的附属公司。

“优越的建议”是指未经请求和善意经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，公司董事会在本协议日期后善意确定（i）如果完成，将导致从财务角度来看比本协议所设想的交易更有利于公司股东的交易（在考虑到母公司根据第6.3（d）（iii）节对本协议条款和条件提出的任何修订后，任何法律、财务、监管和批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资或有事项的存在、预期完成时间和提出建议的人的身份）和（ii）合理地能够按照提议的条款完成（在考虑到任何法律、财务、监管和批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资或有事项的存在后，预期结束时间和提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面）。

“存续公司”具有第1.1节规定的含义。

“尾期”是指自生效时间起及之后的六年。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

“纳税申报表”指与税务或与税务有关的任何法律的管理有关的所有申报表和报告（包括选举、声明、披露、附表、估计、信息申报表和其他文件及其附件），包括为免生疑问而提交或要求提交或提供给任何税务当局的任何修订或补充。

“税收"指所有收入、利润、特许经营、转让、净收入、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、邮票、工资、销售、就业、失业、残疾、保费、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值，从价计征，占用，以及其他类似性质的税收、关税、关税、费用或评估，以及与此类金额相关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加相关的任何利息，在每种情况下均由任何税务当局施加。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有主管管辖权的任何政府实体。

“终止费”意味着金额等于145,600，000美元。

“第三方同意书”具有第6.9节规定的含义。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易诉讼”具有第6.16节规定的含义。

“转让税”是指所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记等类似税费和所有运输费、记录费等类似收费。

“价值档案”具有第6.2节规定的含义。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司的全部股权或所有权权益均由该人直接或间接拥有。

“故意违约”具有第8.5（b）节规定的含义。

A-1-12

附件b

形式

第三次经修订及重述的成立法团证明书
的
SpringWorks Therapeutics, Inc.

第一。公司名称为SpringWorks Therapeutics，Inc.（the“株式会社”).

第二。该公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，in the City of Wilmington，19808，County of New Castle。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三。公司的宗旨是从事根据经修订的《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）可组建公司的任何合法行为或活动DGCL”).

第四。公司有权发行的股份总数为100股普通股，每股面值为0.01美元。

第五。公司董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。

第六。董事选举无须以书面投票方式进行，但公司章程另有规定的范围除外。

第七。公司的董事人数须根据公司的附例不时厘定。

第八。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，包括但不限于选举董事，均可不经会议、不经事先通知和不经表决而采取，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，应由已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。

第九个。公司董事不因违反其作为公司董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（c）根据DGCL第174条或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL在本证书生效日期后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。

（i）公司股东或（ii）DGCL的修订中的任何一方对本条第九条的任何修订、废除或修改，不得对在该修订、废除或修改时就在该修订、废除或修改时担任董事的人在该修订、废除或修改时发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

尽管本文有任何相反的规定，有权就其投票的已发行股本的不少于三分之二（2/3）的赞成票，以及作为一个类别有权就其投票的每个类别的已发行股份的不少于三分之二（2/3）的赞成票，应被要求修改或废除本条的任何条款第九条。

附件b

CenterView Partners LLC
西52街31号
纽约，NY 10019

2025年4月27日

董事会
SpringWorks治疗公司。
华盛顿大道100号
Stamford，CT06902

董事会：

贵公司要求我们就特拉华州公司SpringWorks Therapeutics，Inc.（“公司”）的每股面值0.0001美元普通股（“股份”）（不包括定义见下文的不包括股份）的流通股持有人根据与普通合伙人（“母公司”）、德国达姆施塔特的德国公司默沙东 KGaA、EMD Holdings Merger Sub，Inc.提议根据提议订立的协议和合并计划（“协议”）向这些持有人支付的每股47.00美元现金的公平性发表意见，a特拉华州公司和母公司（“合并子公司”）的全资子公司（定义见协议），以及公司。协议规定，Merger Sub将与公司合并（“合并”，与协议所设想的其他交易合称“交易”），因此，公司将成为母公司的全资子公司，在紧接合并生效时间之前的每一股已发行和流通股份（除根据协议第3.3（f）节最后一句，母公司、Merger Sub或母公司的任何其他全资子公司、公司或公司的任何全资子公司拥有的任何（a）股外，在每种情况下，不代表第三方持有和（b）异议股份（定义见协议）（（A）和（b）条中提及的股份，连同公司或母公司的任何关联公司持有的任何股份，“不包括股份”）将被转换为获得每股47.00美元现金的权利，不计利息，（合并中将支付的每股47.00美元的对价，“对价”）。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

我们已就该交易担任公司董事会的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，其中一部分将在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于交易的完成。此外，公司已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。

我们是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的券商。在过去两年中，除我们目前受聘外，我们没有受聘为公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间收到公司的任何补偿。在过去两年中，我们没有受聘为母公司或合并子公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间收到母公司或合并子公司的任何补偿。我们的英国关联公司CenterView Partners UK LLP目前受聘向母公司持有重大少数股权的公司提供与公司无关的财务顾问服务，而CenterView Partners UK LLP尚未收到该事项的补偿，但未来可能会收到该公司就此类服务提供的补偿。我们可能会向公司或就公司提供财务顾问及其他服务或

B-1

母公司或其各自的关联公司未来，我们可能会因此获得赔偿。某些（i）我们和我们的关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）我们的关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或前述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易公司、母公司或其各自关联公司的债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或对交易中可能涉及的任何其他方进行投资。

就本意见而言，我们已审阅（其中包括）（i）日期为2025年4月27日的协议草案（“协议草案”）；（ii）公司截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（iii）致股东的若干中期报告及公司表格10-Q的季度报告；（iv）公司的若干公开研究分析师报告；（v）公司的若干其他通讯到其股东；及（vi）有关公司业务、营运、收益、现金流、资产、负债及前景的若干内部资料，包括由公司管理层编制并由公司为我们的分析目的而向我们提供的有关公司的若干财务预测、分析及预测（「预测」）（统称「内部数据」）。我们还参与了与高级管理层成员和公司代表就他们对内部数据的评估进行的讨论。此外，我们审查了公司公开的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与我们认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。我们还将该交易的某些拟议财务条款与我们认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了我们认为适当的此类其他信息。

为本意见的目的，我们承担了向我们提供、与我们讨论或由我们审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，未经独立核实或承担任何责任，并经贵方同意，依赖于这些信息的完整性和准确性。在这方面，我们根据贵方的指示假设内部数据（包括但不限于预测）是根据反映公司管理层对所涵盖事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，并且我们根据贵方的指示依赖内部数据来进行我们的分析和本意见。我们对内部数据或其所依据的假设不发表任何看法或意见。此外，在贵公司的指示下，我们没有对公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们也没有被要求对公司的财产或资产进行，也没有进行实物检查。我们假设，在您的指示下，最终执行的协议将不会在任何方面对我们的分析或本意见产生重大影响，与我们审查的协议草案有所不同。我们还假设，在贵公司的指示下，交易将根据协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见具有重大意义，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对我们的分析或这一观点产生重大影响。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，我们没有评估公司的偿付能力或公允价值，或公司在债务到期时支付债务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，我们不对任何法律、监管、税务或会计事项发表意见。

我们对公司进行或实施交易的基本商业决定，或与公司可能可用或公司可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点不表示任何看法，我们的意见也不涉及。本意见仅限于并仅涉及截至本协议签署之日，从财务角度而言，对根据本协议将向该等持有人支付的对价的股份（不包括除外股份）持有人的公平性。我们没有被要求，也没有就协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括，不

B-2

限制、交易的结构或形式，或协议所设想的或与交易有关或以其他方式设想的任何其他协议或安排，包括但不限于交易或交易的任何其他条款或方面对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司或任何其他方的其他支持者的公平性，或与此有关的任何对价或交易对其的影响。此外，我们不就将向公司任何高级职员、董事或雇员或与交易有关的任何一方或该等人士的类别支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表意见或意见，无论相对于根据协议或其他方式将向股份持有人支付的代价而言。我们的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和其他在本协议日期生效的条件和情况以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见。我们的意见并不构成对公司任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。

我们的财务顾问服务和在此表达的意见是为公司董事会（以董事身份而不是任何其他身份）就其审议交易提供信息和协助。该意见的发布获得了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。

基于并受制于上述情况，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及此处规定的资格和限制，我们认为，截至本协议日期，根据本协议将支付给股份持有人（不包括除外股份）的对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

/s/Centerview Partners LLC

CENTERVIEW合作伙伴有限责任公司

B-3

附件c

西街200号|纽约州纽约市10282-2198
电话：212-902-1000 |传真：212-902-3000

个人和保密

2025年4月27日

董事会
SpringWorks治疗公司。
华盛顿大道100号
Stamford，CT06902

女士们先生们：

贵公司要求我们就根据母公司、母公司的全资子公司EMD Holdings Merger Sub，Inc.与公司于2025年4月27日签署的合并协议和计划（“协议”），将向这些持有人支付的每股47.00美元现金的已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）的持有人（不包括默沙东 KGaA、德国达姆施塔特（“母公司”）及其关联公司）从财务角度的公平性发表意见。

高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、贷款、融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co. LLC及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于或拥有其他经济利益或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票持有公司、母公司、其各自关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头以及投资，或协议所设想的交易（“交易”）中可能涉及的任何货币或商品。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，其主要部分取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。我们已不时向公司及/或其联属公司提供若干财务顾问及/或包销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收取及可能收取补偿，包括曾就2023年12月公开发行股份担任账簿管理人。我们还不时向母公司和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括曾就2024年7月宣布的母公司Surface Solutions业务部门的未决出售担任母公司的财务顾问；以及就母公司2024年8月的投资级债券发行担任承销商。我们也可能在未来向公司、母公司及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而对此，高盛投资银行业务可能会获得补偿。

关于这一意见，我们审查了（其中包括）协议；致股东的年度报告和公司截至2024年12月31日止五个财政年度的10-K表格年度报告；致股东的某些中期报告和公司的10-Q表格季度报告；公司致股东的某些其他通信；公司的某些公开研究分析师报告；以及公司的某些内部财务分析和预测，以及与公司预期使用某些净经营亏损结转和税收抵免相关的某些预测，由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“预测”）。我们也与公司高层管理人员进行了座谈

C-1

关于他们对公司过去和当前业务运营、财务状况和未来前景的评估；审查股份的报告价格和交易活动；将公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；审查生物制药行业最近某些业务合并的财务条款；并进行其他研究和分析，并考虑我们认为适当的其他因素。

为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或由我方审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们没有对公司或其任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。我们假设交易将按照协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将在任何方面对我们的分析有意义。

我们的意见不涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能可用的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及截至本协议签署之日，根据协议将支付给此类持有人的每股47.00美元现金从财务角度对股份持有人（母公司及其关联公司除外）的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面或协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或与此相关的任何对价，或公司的其他支持者；也不是关于就交易向公司任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据协议或其他方式向股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股47.00美元现金。我们不对股份在任何时间的交易价格，或信贷、金融和股票市场的波动对公司、母公司或交易的潜在影响，或交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力或公司或母公司在到期时支付其各自债务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其审议该交易提供信息和协助而提供的，该意见并不构成关于任何股份持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，根据协议向股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的每股47.00美元现金从财务角度来看对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

/s/高盛 Sachs & Co. LLC

（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）

C-2

附件d

§ 262.评估权。

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）根据第251条（根据本标题第251（g）条进行的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条进行的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，均应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让除外，根据和按照本标题第265或388条的规定授权的驯化或延续）：

（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款，或根据本所有权的第（251）条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条规定转换、转让、归化或延续的决议的条款要求公司的任何类别或系列股票的股份可根据本条享有评估权，但以下情况除外：

a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；

b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票或存托凭证，其股票（或存托凭证）或存托凭证将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；

c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

D-1

d.本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。

（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在紧接合并之前不归母公司所有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。

（4）[废止。]

（c）任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、任何合并或合并（其中该法团是组成法团）、出售该法团的全部或基本全部资产或依据本所有权第266条进行的转换或依据本所有权第390条进行的转让、归化或延续，根据本条规定的评估权可用于其股票的任何类别或系列的股份。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。

（d）评估权完善如下：

（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该股东的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的任何副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成该项要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知遵守本款但未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续的公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换的实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续的公司的任何类别或系列股票的每个股东，归化或延续，且评估权可用于该成分、转换、转让、归化或持续公司的该类别或系列股票的任何或所有股份，并应在该通知中包括本条的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或持续公司中的1是非股份公司，则应包括本条的副本（如果本公告的第114条的副本）

D-2

title）或将股东引导至公开可用的电子资源的信息，在该资源上可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本所有权的第251（h）条批准的合并的情况下，在本所有权的第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求被导向该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在发送第一次通知后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约的完成和发送第一次通知后20天的较晚者，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人仍可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。

（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受根据

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合并、合并、转换、转让、归化或延续。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条所述要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）d条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该合计数目而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。

（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院注册官处后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或转换后的实体及名单上所列的人，以其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。

（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可规定要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可就该人驳回有关的程序。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。

（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在进入诉讼程序的判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息应仅按本文规定的（1）之间的差额（如有）之和计算

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如此支付的金额和法院确定的股份的公允价值，以及（2）在此之前产生的利息，除非当时支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。根据本条（f）款由存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的任何人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。

（i）法院须指示存续实体、产生实体或转换实体将股份的公允价值连同利息（如有的话）支付给有权获得股份的人。须按法院命令的条款及条件向每名该等人士支付款项。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按比例收取根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回的所有股份的价值，或根据本条（k）款下的司法管辖权保留而受该等裁决规限。

（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权就该等股份为任何目的投票，或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。

(l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股票的股份本应以其他方式转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，应具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股票或其他股本权益的地位，除非并直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。

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使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。您的投票很重要–投票方法如下！您可以在线或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线前往www.investorvote.com/SWTXor扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费电话1-800-652-vote（8683）节省纸张、时间和金钱！如果通过邮寄投票，请在www.investorvote.com/SWTX2025特别会议代理卡上注册电子交付，在随附的envelope.TA提案中签名、删除并返回底部部分——董事会建议对提案1、2和3进行投票。1.关于采纳由拥有普通合伙人的德国公司德国达姆施塔特默沙东 KGaA（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司EMD Holdings Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及SpringWorks Therapeutics，Inc.（“公司”）于2025年4月27日签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）的提案，据此，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为母公司的全资子公司存续（“合并”）。3。关于在不具约束力的咨询基础上批准就合并可能支付或将支付给公司指定执行官的某些补偿的提案。反对弃权为反对弃权2。批准将特别会议延期至更晚日期的提案，如有必要或适当，如在特别会议召开时没有足够的亲自或委托代理人投票批准通过合并协议的提案，则可征集更多代理人。b授权签名——必须填写本节，以便您的投票计票。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保留签名。1 U P X 045MDC

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SpringWorks Therapeutics，Inc. 2025年特别股东大会The 2025 Special Meeting of Stockholders of TERM0 Therapeutics，Inc.股东大会将于美国东部时间2025年6月26日（星期四）上午10：00举行，以虚拟方式通过互联网进行，网址为meetnow.global/MX9TAMZ。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影栏中打印的信息。有关股东特别会议代理材料互联网可用性的重要通知。材料可在以下网址查阅：www.investorvote.com/SWTXSmall steps make an impact. Help the environment by consenting to receive electronic delivery，sign up at www.investorvote.com/SWTXT if voting by mail，拆出并返回随附信封中的底部部分。TSpringWorks Therapeutics，Inc. 2025年特别股东大会通知董事会为特别会议征集的代理—— 2025年6月26日（星期四）Saqib Islam和Francis I. Perier, Jr.，或他们中的任何一人，兹授权各自拥有替代权力，以代表以下签署人的股份并参加投票，并享有以下签署人如亲自出席将于6月26日（星期四）举行的TERM0特别股东大会所拥有的所有权力，2025年或在任何延期或休会时。该代理人所代表的股份将根据股东提供的指示进行投票。如无此种指示，各代理人将有权投票支持提案1、2和3。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。（待表决项目出现在反面）C非投票项目更改地址——请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。