我们公司–概述

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中国成立的子公司进行。

中国有关业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的中国子公司和香港子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。见“招股说明书摘要——公司运营和向外国投资者发行我们的普通股所需的中国当局许可”；“风险因素——根据中国法律向外国投资者发行证券需要向中国证监会备案，可能需要向其他中国监管机构批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间，获得此类批准或完成此类备案或其他程序；“风险因素——我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准可能会延迟此次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。”

如果美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAAA下的国家交易所或“场外交易”市场交易。

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括要求SEC识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和美国会计监督委员会（PCAOB）签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，作为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们目前的审计师，YCM CPA Inc.，总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。尽管如此，在未来，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或由于缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能导致HFCAAA可能禁止我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所或“场外交易”市场的交易受到限制或限制。有关更多信息，请参阅“风险因素——如果PCAOB确定其无法检查或调查已完成我们的审计人员连续两年，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止”。

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公司运营和向外国投资者发行我们的普通股所需的中国当局许可

我们通过我们的子公司在中国开展业务，在2021年8月之前，也通过我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们必须获得中国当局的某些许可才能经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或保持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对可能需要额外支出的现有规定的解释，以及我们努力确保我们遵守这些规定或解释。经营我们目前在中国大陆进行的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监督管理总局当地对应方（SAMR）的营业执照。我们的每一家中国子公司均已获得当地国家市场监督管理总局的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。我们的中国子公司还需要获得某些许可证和许可，包括但不限于以下材料许可证和许可：浙江省政府为我们的消费品板块颁发的木竹经营和加工批准证书以及我们的电动汽车（EV）和燃油汽车在中国工业和信息化部发布的车辆制造商和产品公告中所列，或工信部，这是上驰汽车成为合格的车辆制造商以及我们的电动汽车和其他车辆的制造和销售的进入批准。截至本招股章程日期，正如我们的中国法律顾问浙江正标律师事务所所告知，我们及我们的中国子公司已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司获得额外的许可、许可、备案或批准，以便在中国开展业务。如果我们或我们的子公司未收到或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本招股说明书之日，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

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2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起施行。此次共发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及五项配套指引等六项制度规则（《上市记录规则》）。根据《上市记录规则》，在中国大陆设立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。该《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。根据《试行办法》，我司普通股在纳斯达克上市交易被视为在中国大陆设立的境内公司间接境外发行上市，因此，我司须遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国大陆成立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续发生的事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市有关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，均需建立健全保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的任何行为都可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书之日，我们认为我们及我们的子公司没有向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们拟在未来发行并在纳斯达克上市时严格遵守保密规定及中国其他相关法律法规的规定。

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然而，我们或我们的中国大陆子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定，一旦生效，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见，即修订后的《网络安全办法》。本办法规定，用户超过百万的经营者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及或潜在对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据有效的网络安全审查办法，部分行业的在线平台/网站经营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，可能被CAC认定为关键信息基础设施经营者，该等经营者可能会受到网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个政府机构联合发布了《网络安全审查修订办法》（简称办法）的最终版本，该办法于2022年2月15日起施行，取代此前发布的《网络安全审查修订办法》。《办法》规定，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如果拟将其证券在国外证券交易所上市，必须申请网络安全审查。关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（统称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该办法，鉴于（i）我们在本招股章程日期的业务营运中拥有相对少数用户的个人信息，显着少于一百万名用户；及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此不应被中国当局归类为核心或重要数据，我们认为我们不会受到CAC的网络安全审查。我们不认为我们是《办法》意义上的运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此不应要求我们根据修订后的《办法》申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站上发布的《办法》专家解读显示，修订后的网络安全办法实施前已在境外上市的经营者无需进行申请审查。然而，《办法》刚刚发布不久，普遍缺乏指导，在解释和实施方面存在较大不确定性。例如，《办法》中使用的某些术语没有定义，需要进一步明确其含义。传统企业（如食品、药品、生产制造、商品销售企业）开展的数据处理活动是否进行此类审查以及审查范围，尚待监管部门在后续实施过程中进一步明确。

中国政府近期发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围、打击证券市场违法行为、扩大反垄断执法力度等。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月的《网络数据安全管理条例草案》公开征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理人必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交某一年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本招股说明书之日，法规草案仅发布公开征求意见，未被正式采纳。最终条款和通过时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直密切关注中国的监管发展，特别是有关批准、年度数据安全审查或其他可能对我们施加的程序的要求。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时或根本获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会有不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

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由于我们依赖我们的中国法律顾问就中国法律提供的建议，在我们是否需要获得批准我们的运营和/或上市所需的政府机构的许可方面，依赖法律顾问的意见存在固有的不确定性。在需要政府批准的情况下，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时获得许可，或者根本无法获得许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

更多详细信息，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

天泰科技与子公司之间的股利分配及现金转移

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我们派发任何股息或分派，我们亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以从任一利润中为我们的股票支付股息，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收益中拨出一部分用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

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我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为来自中国境内来源的收入，则将在来源处扣缴。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国居民企业不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个案发出该等税务居民证明，我们无法确定我们将能够从相关香港税务机关取得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重征税安排下的5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。我司香港子公司拟在中国大陆子公司拟向其香港母公司申报并支付股息时申请税务居民证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资从我们的离岸筹资活动收益中向我们在中国的子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局（“外管局”）提交有关贷款详情的备案。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外管局的规定，人民币不得兑换成外币用于资本项目，如贷款、投资汇回以及在中国境外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行了事先登记。此外，根据同日证监会发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、在境外不同市场双重发行和/或二次发行上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。我司或我司中国大陆子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我司和/或我司中国大陆子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，在我们的中国合并关联实体解散之前，只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款，但须满足适用的政府登记和批准要求。

截至2020年12月31日止年度，公司向全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款合共830万美元。

截至2021年12月31日止年度，公司向全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款合共12.0百万美元，并向全资附属公司浙江坦泰竹炭有限公司提供营运贷款合共7.0百万美元。

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截至2022年12月31日止年度，公司向全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款合共890万美元，向全资附属公司EPakia Inc.提供营运贷款合共350,000美元，向全资附属公司EPakia Canada Inc.提供营运贷款合共20,000美元，向全资附属公司EAG International Vantage Capitals Limited提供营运贷款合共2,000美元。

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

截至本招股说明书之日，我们预计我们在子公司之间进行现金转移的能力不会出现任何困难。我们没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）

如果美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAAA下的国家交易所或“场外交易”市场交易。

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括要求SEC识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，作为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们目前的审计师，YCM CPA Inc.，总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。尽管如此，在未来，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券的机会受到限制或限制，包括在国家交易所或“场外交易”市场的交易，可能会受到HFCAA的禁止。

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风险因素汇总

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

与在中国开展业务相关的风险。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

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中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。见“风险因素——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

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中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素——中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。”

·

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。见“风险因素——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。”

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中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，尤其是那些技术备案的发行人。见“风险因素——中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，尤其是那些技术备案的发行人。就本次发行而言，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”

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我们可能需要在中国获得政府批准或完成备案，我们无法预测我们是否能够，或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案。请参阅“风险因素——根据中国法律，向外国投资者发行证券需要向中国证监会备案，可能需要获得其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

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本次发行的收益可能会被送回中国，而在本次发行结束后，将该等收益送回中国的过程可能会非常耗时。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到这些收益。请参阅“风险因素——我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，其过程可能非常耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。”

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我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。请参阅“风险因素——我们可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。”

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任何该等股东或实益拥有人未能遵守关于境内居民境外投融资及通过特殊目的载体进行往返投资的外汇管制相关问题的通函，可能会使我们受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。请参阅“风险因素——中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。”

与我们业务相关的风险。见“风险因素——当前疫情相关风险”

与当前疫情相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

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自2020年1月以来，2019年冠状病毒病（新冠肺炎）对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2023日历年剩余月份的业务和财务业绩产生重大不利影响。

与我公司Structure和经营相关的风险。见“风险因素—我们的企业Structure与经营”

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

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我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

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作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免，这样的决定可能会减少对我们普通股持有者的保护。

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我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会延迟此次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险。见“风险因素–与我们普通股所有权相关的风险”

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与我们普通股所有权相关的风险包括但不限于以下方面：

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如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

·

如果PCAOB连续两年确定无法检查或调查已完成的审计人员，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。

我们的公司Structure

业务概况

我们开发和制造用于工业能源应用和家庭烹饪、取暖、净化、农业和清洁用途的竹基炭产品。我们在过去十年中成长为碳化竹制成的木炭制品行业的先驱。我们是一家高度专业化的生产、研发竹炭基产品的高新技术企业，拥有成熟的国内外销售和分销网络。

2017年7月12日，我们完成了对苏州E汽车有限公司的收购，该公司后来被称为尚驰汽车有限公司（“尚驰汽车”），这是一家位于江苏省张家港市的专业电动汽车制造商，我们的业务包括电动汽车的制造和销售。2020年11月，我们在浙江省成立了两家子公司，计划生产和销售无人驾驶扫街车等特色电动汽车。2021年11月13日，我们又新设子公司浙江尚驰医疗设备有限公司（“尚驰医疗设备”）。尚驰医疗设备由我们的另一家子公司尚驰（浙江）智能装备有限公司全资控股。尚驰医疗的经营范围包括但不限于智能车载设备制造、智能车载设备销售。尚驰医械未来将专注于医疗专用车业务。

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国各地的19个城市都有业务。通过批发商，我们的产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业采购和销售木炭有关。

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此外，我们拥有大理��<���b�������������<���b�������������<��Pb��P����������<���b�������������<��b����������p�<��pb��p��������`�<���b�����������P�<��0b��0��������@�<���b�����������0�<���b����������� �<��Pb��P���������<���b������������<��b������������<��pb��p����������<���b�������������<��0 b��0����������<��� b�����������ew roman; MARGIN: 0px; TEXT-INDENT: 0.5in; text-align:justify;">作为一家主要专注于竹炭的公司，我们的业务处于中国竹子行业的一个细分领域。政府鼓励使用竹子的政策也有利于竹炭行业。因此，我们简要概述了竹子和中国竹业的那些元素，只要它们对竹炭行业，特别是对我们公司有影响。

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竹子

竹子植物是世界上生长速度最快的一些植物，有些品种每天的生长速度超过三英尺。而且，竹子可以在收获后迅速重新生长，保证了高频利用而不会出现短缺。与树木不同的是，个别竹秆在三到四个月的单一生长季节中，以全直径从地里长出来，长到全高。在接下来的2 – 5年里，真菌开始在茎外形成，最终渗透并战胜了茎。最终，真菌的生长导致了茎秆的倒塌和腐烂。因此，竹秆一般有长达十年的生命周期，在这一点上它们必须被砍伐，以保护周围森林的环境。炭化用最优品质竹秆，五年树龄切割。可以在以前的茎生长的同一地区种植额外的竹子。

竹子被认为是环保的，因为它会吸收大量的二氧化碳，并在生长过程中释放出氧气。事实上，竹子比同等区域的种植树吸收更多的二氧化碳。此外，收获竹子被认为比让它在整个生命周期中生存更环保，因为由于上述真菌的影响，这样的收获最大限度地增加了竹子可以隔离的二氧化碳量。

根据中国国家林业和草原局等十部门2021年联合印发的《关于加快推进竹产业创新发展的意见》，到2035年，中国竹产业总值将突破1万亿元。中国竹产业总值约为人民币3800亿元，截至2021年。截至2021年，这里从业人员超过1500万人，已成为中国竹子主产区经济社会发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们认为，鼓励中国竹子技术进步的有利政府政策和法规总体上将为我们增加以竹子为基础的木炭产品的生产创造有利的环境。据国际竹藤网（“INBAR”）称，中国政府还在努力发展其竹子产业，以实现其在环境保护和绿色经济发展方面的目标，因为种植竹子既有利可图又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹科技行业将继续对国家的长期规划具有重要意义。

据INBAR统计，中国竹子生产面积超过600万公顷，竹子种类超过500种。以2021年为例，国内产业规模达3800亿元，就业人数超过1500万人。

在森林砍伐猖獗的时期，中国对天然木材的采伐实施了限制，并鼓励该国更多地使用竹子。根据国家森林保护计划（“NFPP”），中国实施了覆盖中国17个省的天然林禁伐措施。这些乐队要求木炭的消费者寻找其他来源来创造木炭，而不是他们最熟悉使用的天然树木。在这段时间里，竹炭成为该国一种可行的替代品。

与以木材为基础的产品相比，竹子具有许多可取的特性：

·

理想情况下，允许在满负荷收获前达到5-7年的成熟期。秸秆，特别是较老的腐朽秸秆的清理或减薄，有助于确保新生长充足的光照和资源；

·

商业种植者每年可以收获至少三年的竹林的四分之一到三分之一。以这样的速度收割可以持续、可持续地收割；

·

竹子会从同根茎（根茎）重新生长；

·

植物倾向于耐旱

·

与同等面积的树木相比，竹子可最大限度地减少二氧化碳气体并产生高达35%的氧气。一公顷竹子可封存62吨CO₂/年，而一公顷幼林可封存15吨CO₂/年。

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竹子的物理和环境特性使其成为用途广泛的特殊经济资源。它生长迅速，每年可以收获，不会使亲本植物耗竭，也不会造成收获损害或土壤质量恶化；此外，竹子用途非常广泛，在建筑、烹饪、家具、纸浆、制药、纺织行业有很多用途。随着我们了解竹子的生物、化学和物理特性，正在开发竹子的新用途。

2022年全球竹子市场规模为615.2亿美元，预计到2032年将达到105 2.2亿美元以上，在2023-2032年的预测期内以5%左右的复合年增长率增长。中国竹子约有39属、857多种，纯竹林面积超过701万公顷，占2022年世界竹子面积的三分之一。

浙江省地处东海之滨，有竹子约三十属四百个品种。在那里生产的竹制品销往世界各地，2021年的年产量为人民币537亿元（83亿美元）。浙江省几乎拥有中国整个竹林面积的六分之一。

中国早在公元1486年明代就有竹炭文献记载。竹炭传统上被用作热源，用于替代木材、煤或木炭。竹炭作为热源，其热值约为等重油的一半，与木材的热值相近。竹炭除了是一种有效的热源外，国际树木基金会认为竹炭的污染比木炭少，因为挥发性物质的百分比较低，它燃烧起来更干净。木炭燃烧过程中的烟雾和污染主要与水分含量和挥发性物质有关。在精心加工可以控制水分的同时，挥发分的比例受木炭来源的影响。

由于木炭中的污染水平相对更高，据估计，燃烧木材燃料每年夺去约400万吸入烟雾的人的生命。而且，生产一吨木炭需要七到十吨木材，而生产一吨竹炭需要四吨竹子。

竹炭除了用作热源外，还有吸附剂、除臭剂、除湿剂、净化器和导电体等用途。非活性竹炭是一种多才多艺的矿物物质，具有很大的孔隙度，因此具有很高的吸收能力。竹炭的多孔表面积使其成为理想的空气和水净化剂、气味吸收剂、添加剂、除湿剂和电磁波吸收剂（来自电脑、手机和其他电子设备的电磁波可以通过竹炭传导，在木炭孔隙中消散它们的能量）。而木炭的表面积可能低至20米²/g，竹炭一般300-600m不等²/g。

而竹炭在碳化后具有较高的吸收能力，活化后则变得更加有效。活性竹炭是竹炭通过额外的步骤，大大增加了其吸收能力。活性竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。

碳化过程在没有氧气的情况下发生，并产生一种棕黑色液体，其中含有200多种有机化合物，称为竹醋，或火柴酸。沉降后，出现两个不同的层：一种淡黄棕色液体（澄清竹醋），可提炼出乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂，另一种是含有大量苯酚物质的粘性油状液体（竹焦油）。竹醋存在于卫生和健康产品以及一系列园艺肥料和有机解决方案中。

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电动汽车

2017年7月12日，公司收购上驰汽车70%股权，前身为苏州电汽。苏州易摩研发、制造、销售电动车、燃油车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电控系统。其制造设施位于江苏省张家港市，面积为15,000平方米。尚驰汽车获国家工业和信息化部（“工信部”）汽车整车制造资质认定。它还有权获得任何已获批准的电动汽车车型的中央和地方政府补贴。截至本招股说明书披露之日，尚驰汽车共有17款燃油车和1款EV车型获工信部批准。

尚驰汽车迄今已开发出全系列电动客车和多款专用车。研发了高速无刷清洗车、电动清洗车、专用急救车、殡仪车等十余款电动公交车、电动物流车、特种车。现款产品的销售区域主要在尚驰汽车所在的江苏省内。2017年销售各类车辆100台，其中直接销往华北地区的车辆10台，在华北地区使用的车辆超90台。2018年，我们向华南地区销售了110辆物流车。2019年，我们在2019财年代表其他整车制造商销售了117辆电子物流汽车，以获取佣金收入。下面是上驰汽车生产的特种车的例子。

城市卫生车。城市卫生车以低运营费用高效率工作。他们行驶（清洁）20~30公里/小时左右，耗油率约为3.33公里/升。车辆配备专业卫生车追尾，配有前轴驱动&前轴转向，加强其作业的稳定性和平顺性；整车采用强化钢板和管材，更加耐用、防串通。

旅游巴士。旅游大巴为长12米、长7米的锂电池公交车，车内噪音小于76分贝，车外加速噪音小于82分贝。

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后勤车辆。物流电动车为4.2米长、810公斤标准载重满载车。每一辆都是专为物流企业设计的100%电动驱动车辆。这款车的电池可以快速充放电，每辆车都采用了高品质的钢冲压车身，耐用性强。内部结构和车门的设计，都是为了交货人的方便而做的。

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以下是我们为组装电动汽车而采购的主要车辆部件：

·

车辆底盘

·

电动马达

·

锂离子电池组

·

三合一电控系统

·

车辆运输

总体来说，购买整车底盘、电动机、锂离子电池组和三合一电控系统，已经覆盖了电动汽车三分之二的生产成本。我们从中国四家不同但成熟的供应商处采购这些组件。

我们目前依靠当地的电动汽车经销商向最终用户销售我们的电动汽车。这样的销售渠道，首要原因是对地方政府补贴政策的依赖。一般情况下，地方政府只允许当地有牌照的电动汽车经销商销售电动汽车，后者有权获得电动汽车上路许可和补贴。

多年来，尚驰汽车拥有动力锂电子原材料纳米技术、动力锂电子成组技术、电池管理技术等20余项EV核心技术和专利。

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自主电扫街工。

基于中国政府的环保要求，我们采取了差异化策略，重点关注新能源专用车，比如新能源扫街车。我们开发了三款无人驾驶和自动扫街车车型。它们是为封闭区域设计的，因此不需要任何车辆制造许可证。全部都是电动的。尚驰SC-120A车型以无人驾驶、自动清扫为特色，尚驰SC-120B车型以有人驾驶、自主、智能清扫为特色，尚驰SC-100A车型以无人驾驶、自动清扫、自主学习、远程操控为特色。这些街道清扫车专为更安静的操作和改进的清洁性能而设计，能够减少或消除典型清扫车车辆操作所需的7到8个人。虽然截至本报告之日，我们没有生产任何无人驾驶扫街车进行销售，但我们成立了两家公司，丽水智能和浙江尚驰，分别生产和销售扫街车。

新业务线

于截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们已开始两条新业务线-生物降解包装业务及商业保理服务。可生物降解包装是一种设计用于在环境中自然分解的包装，不会留下有害污染物或废物。受对环境问题的认识提高和减少塑料垃圾的愿望的推动，可降解包装的市场近年来一直在快速增长。2022财年，我们从可降解包装业务中获得了约400万美元的收入。

对于商业保理服务，我们提供给为其应收账款寻求融资的客户。我们在2022财年产生了大约140万美元的融资利息收入。

天泰科技及其子公司精选简明合并财务明细表

运营数据声明：

截至12月31日止年度，

2022

2021

2020

2019

2018

收入

毛利

营业费用

运营收入（亏损）

所得税费用前持续经营收入（亏损）（贷项）

所得税费用（贷项）

持续经营净收入（亏损）

终止经营业务净收入（亏损）

净收入（亏损）

归属于非控股权益的净收益（亏损）

归属于普通股股东的净利润（亏损）

每股持续经营收益（亏损）

终止经营业务每股收益（亏损）

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资产负债表数据：

截至12月31日，

2022

2021

2020

2019

2018

营运资金

流动资产

总资产

流动负债

负债总额

总股本

选定的合并财务附表

截至2022年12月31日止年度

坦泰科技

非中国

中国

合并

控股

子公司

子公司

消除

合计

收入

权益法投资损失

净亏损

综合损失

截至2021年12月31日止年度

WFOE

坦泰科技

和其他

合并

控股

子公司

消除

合计

收入

权益法投资损失

净亏损

综合损失

截至2020年12月31日止年度

WFOEs

坦泰科技

和其他

合并

控股

子公司

VIE

消除

合计

收入

VIE及其子公司的亏损

权益法投资损失

净亏损

综合损失

截至2022年12月31日

坦泰科技

非中国

非中国

合并

控股

子公司

子公司

消除

合计

现金

流动资产总额

对子公司的投资

非流动资产合计

总资产

负债总额

股东权益合计

负债和股东权益合计

28

截至2021年12月31日

坦泰科技

WFOEs

和其他

合并

控股

子公司

消除

合计

现金

流动资产总额

对子公司的投资

非流动资产合计

总资产

负债总额

股东权益合计

负债和股东权益合计

截至2022年12月31日止年度

坦泰科技

非中国

中国

合并

控股

子公司

子公司

消除

合计

经营活动提供（使用）的现金净额

投资活动提供（使用）的现金净额

筹资活动提供（使用）的现金净额

截至2021年12月31日止年度

WFOEs

坦泰科技

和其他

合并

控股

子公司

消除

合计

经营活动提供（使用）的现金净额

投资活动提供（使用）的现金净额

筹资活动提供（使用）的现金净额

截至2020年12月31日止年度

WFOEs

坦泰科技

和其他

合并

控股

子公司

VIE

消除

合计

经营活动提供（使用）的现金净额

投资活动提供（使用）的现金净额

筹资活动提供（使用）的现金净额

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企业信息

我司主要执行办公室设在中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号c/o 碳博士控股（丽水）有限公司323000。这个地址我们的电话号码是+ 86-578-226-2305。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“TANH”。

我们的互联网网站，http://ir.tantech.cn，提供了关于我们公司的各种信息。我们并无透过参考方式将任何有关我们网站的资料或可透过我们网站查阅的资料纳入本招股章程，而贵公司亦不应将其视为本招股章程的一部分。我们向SEC提交并提供的20-F表格年度报告和当前6-K表格报告可在提交后尽快在我们公司网站上的投资者页面上获得，或通过其在SEC免费网站上提交的文件的直接链接获得。

风险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本文的信息，包括我们截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

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中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可被引用以供参考，但先例价值有限。我们主要通过我们的中国子公司开展业务，因此这些子公司通常受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快就会很少提前通知，并且可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。例如，由于最近提议修改中国的网络安全法规，要求某些中国技术公司在获准在外国交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油集团颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国企业发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

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2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台经营者，在境外上市前，应当进行网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。截至本招股章程日期，我们并未获任何中国政府机构告知我们就本次发行申请批准的任何要求。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意；（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

就根据中国法律向外国投资者发行证券而言，需要向中国证监会备案，并且可能需要向其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市以换取境外特殊目的载体的股份而成立，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过多项法规、指南和其他措施。

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2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案制管理《上市记录规则》等《试行办法》，自2023年3月31日起实施。根据《上市记录规则》，以直接或间接方式在境外市场寻求证券发行和上市的中国大陆成立公司，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止此类证券发行上市的情形；（ii）经中国国务院有权机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司普通股股票在纳斯达克上市交易被视为中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司需遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国成立的公司在境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可以责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），该《规定》自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守的任何行为，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

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经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都需要获得国家市场监督管理总局当地对口部门（SAMR）的营业执照。我司各中国子公司均已取得国家市场监督管理总局当地对口单位的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。

控股公司可能会受到中国当局就本次发行的批准或其他要求的约束，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的普通股价值可能会降低或变得一文不值。

截至本招股说明书之日，我们和我们的子公司均未收到任何获得中国证监会或CAC的许可或批准的要求。不过，中共中央办公厅、国务院办公厅日前联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国当前的监管环境，我们和我们的子公司仍受制于中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在很少提前通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。不确定何时及是否要求公司获得中国政府的许可在美国交易所上市（包括追溯），即使获得该许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的子公司在中国的运营可能会直接或间接地受到与该业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

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此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能会在违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国农业农村部发布新的行政法规《农业综合行政执法管理办法》，将对公司相关农产品和经营领域增加更多行政监管和不确定性。

近日，在《农业综合行政执法事项指导目录（2020年版）》基础上，中华人民共和国农业农村部发布了新的行政规章《农业综合行政执法管理办法》（农业农村部令2022年第9号），自2023年1月1日起施行。规则赋予地方行政处罚、行政检查和行政强制的执法权，旨在加强农业农村行政执法力度，对农产品质量安全、农资质量、耕地质量、动植物疫病防治、农机、农业资源生态保护、植物新品种相关权利保护等事项开展例行执法检查和违法案件处置，将给公司农产品相关业务增加更多的行政监管和不确定性。

中国互联网信息分发的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们网站上的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

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中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及外资对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，尤其是那些技术备案的发行人。就本次发行而言，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可以开始出售证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来的业务、经营业绩和我们的证券价值产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是：满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，尤其是技术备案的发行人施加更多的监督和控制。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何要求获得证监会批准在美国交易所上市的要求。此外，然而，鉴于中国当前的监管环境，我们和我们的子公司仍受制于中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在几乎不提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局的任何未来行动，可能需要与本次发行和我们的业务运营相关的额外合规程序。如果未来就本次发行或我们子公司的业务运营需要此类合规程序，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们无法获得此类许可，我们可能会被迫放弃此次发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们或我们的子公司可能会受到与使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律的约束。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

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2016年11月7日全国人民代表大会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》《网络安全审查办法》或《审查办法》2020年4月13日颁布、2021年12月28日修正、2022年2月15日起施行的《公约》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。网络安全审查办法未提供“网络平台运营者”的定义，因此，我们无法向您保证，我们不会被视为“网络平台运营者”。截至本招股说明书发布之日，我们或我们的子公司尚未收到任何权威机构将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本招股说明书之日，我们或我们的子公司没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何处罚、罚款、停职、任何主管部门的调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，其中规定，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。不过，《数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最终条例何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否对我们有影响，都不确定。关于《审查办法》和《数据安全管理条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《数据安全条例草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的子公司期望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点， 并且无法保证我们和我们的子公司能够完全或及时遵守这些法律，如果它们被认为适用于我们的运营。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够获得任何许可，或者能够及时采取我们在纳斯达克资本市场上市以及此次发行可能需要的任何行动，或者根本无法保证。

此外，根据《个人信息保护法》，以向位于中国境内的该自然人提供产品或服务为活动目的的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们中国子公司的运营等。

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我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，或SAMR（前身为国家工商总局或SAIC），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修正，2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者也受监管范围限制；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将证监会列入监管部门之一；（四）持有用户/用户个人信息超过一百万并寻求在中国境外上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或者非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中统一考虑。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司未获任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们中的任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

截至本公告发布之日，我们认为，我们及其子公司在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规对数据隐私和个人信息的监管，包括CAC的数据隐私和个人信息要求，并且我们及其子公司没有收到任何第三方的投诉，也没有被任何中国主管部门就数据隐私和个人信息保护进行调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的子公司可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与此次发行相关的此类审查。此外，我们或我们的子公司未来可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架以及撤销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的子公司将在所有方面遵守这些法规，并且我们或我们的子公司可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们或我们的子公司也可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

虽然我们和我们的子公司采取各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的子公司未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据，可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，其过程可能非常耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。

本次发行的所得款项可能会发回中国，而在本次发行结束后，将该等所得款项发回中国的过程可能会非常耗时。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册或满足相关要求，并且我们的中国子公司不得获得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或中国子公司净值的2倍（可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动）的贷款。根据中国关于外商投资企业的相关规定，我们中国子公司的出资须经国家市场监督管理总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。

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要汇出发售所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设一个资本账户交易专用外汇账户，将发售所得款项汇入该等专用外汇账户并申请结汇。该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

我们的子公司在中国开展了很大一部分业务。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或实施送达程序，包括涉及根据美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能是困难的或不可能的。

在对美国或香港或其他外国法律实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的子公司在中国开展很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，其中许多人是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们、我们的子公司或中国大陆境内的那些人进行过程服务。此外，我们的中国法律顾问已告知我们，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

2006年7月14日，香港与中国订立《关于中国及香港特别行政区法院根据有关各方之间的法院选择协议相互承认及执行民商事事项判决的安排》或《2006年安排》，据此，拥有香港法院根据书面选择法院协议作出的要求支付民事和商事案件款项的最终法院判决的一方可在中国申请承认和执行该判决。同样，中国法院根据书面选择法院协议作出要求支付民事和商事案件款项的终审判决的一方，可在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议定义为在2006年安排生效日期后，各方当事人之间订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国法院为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未以书面同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

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随后于2019年1月18日，香港与中国订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民事及商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大多数民事及商事事项的货币及非货币判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局（“SAT”）2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文，外国投资者以出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权，或者间接转让，且该境外控股公司所处税务辖区存在以下情形：（i）实际税率低于12.5%或者（ii）不对其居民的境外所得征税，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关报告该间接转让情况。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7取代SAT 698号文下有关间接转账的规则。SAT Bulletin 7引入了新的税制，与SAT 698号文下的前一种明显不同。SAT Bulletin 7将中国的税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7为评估合理商业目的提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》，即国家税务总局37号公告，其中包括于2017年12月1日废止了国家税务总局698号文。SAT Bulletin 37进一步细化和明确了SAT 698号文下非居民企业收入的扣缴方式。并且SAT Bulletin 7中规定的某些规则被SAT Bulletin 37所取代。非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组）的报告和其他影响方面面临不确定性。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月，外管局已颁布《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通告》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具进行境外融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如任何直接或间接投资于境外特殊目的载体或SPV的中国股东未进行必要的登记或更新先前备案的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚这些条例，以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们可能会就我们的外汇活动受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆和香港成立的子公司在中国开展大部分业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，必须在当地对应的外管局进行登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律，并遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中将如何开展尚不明确。

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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们在中国的外商独资子公司提供的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵国保证，中国政府未来不会酌情采取措施限制经常账户交易的外币准入。

将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为中国税收居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，经SAT于2014年1月29日发布的《关于根据实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》部分修正，并于2017年12月29日发布了《关于发布无效废止的税务部门规则清单和税务规范性文件的决定》进一步部分修正。经修订的SAT 82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准，其中包括以下所有条件：（一）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；（二）组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；（三）主要资产和公司文件的存放地点；（四）半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员的惯常居住地。SAT 82号文进一步明确，“事实上的管理机构”的认定必须遵循实质重于形式原则。此外，SAT于2011年7月27日发布SAT Bulletin 45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。尽管SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

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目前，尚无适用于我司或我司境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。我们认为，坦泰科技并不满足中国居民企业所需的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定坦泰科技为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

如果我们的英属维尔京群岛控股公司Tantech不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份实现的收益而被征收中国所得税。但根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括在中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有该应税资产的中国主体，可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守37号公告，或者确定我们不应该根据7号文和37号公告被征税。

除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据企业所得税法被要求为我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股份支付中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的执行官以及在中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据我们的股权激励计划被授予期权或其他奖励的其他员工将在我公司于本次发行完成时成为境外上市公司时受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，我们的中国子公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的中国子公司的贡献不足，他们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据员工的基本工资为计划做出贡献，这在严格遵守相关规定的情况下可能是不够的。截至招股章程日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要。我们或我们的子公司没有收到当地当局的任何命令或通知，也没有收到现任和前任员工关于我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规的执行解释仍在涉及，我们无法向您保证，这方面的这种做法不会违反任何劳动相关法律法规关于纳入与缴纳社会保险金和缴存住房基金义务有关的那些以及其他以福利为导向的支付。如果这种做法被认为违反了相关的劳动法律法规，我们的子公司可能会被要求向员工提供额外补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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执行更严格的劳动法律法规可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。近年来我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。我们无法向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会对我们的正常业务运营造成干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途和营运资金。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们公司的发展。

该票据是无担保债务，从属于我们所有现有和未来的有担保债务。

该票据是无担保债务，在受偿权上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。该票据的契约不限制我们产生额外债务的能力，包括一般的有担保债务，这将对担保该债务的资产拥有优先债权。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，我们作为任何有担保债务抵押品的资产将可用于在票据支付任何款项之前履行对我们有担保债权人的义务。

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本次发行中发售的票据没有既定的公开交易市场，我们预计该票据不会发展市场。

本次发行中发售的票据没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。没有活跃的市场，证券的流动性将受到限制。

该票据的投资者将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变更的约束。

该票据的投资者将无权享有与我们的普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权或就我们的普通股获得任何股息或其他分配的权利），但将受到影响我们普通股的所有变化的影响。只有当我们在票据转换时交付普通股时，投资者才有权就我们的普通股享有权利。如果对我们的组织章程大纲和章程细则提出的修订要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在持有人转换票据之前，则持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到此类修订导致的我们普通股的权力、偏好或权利的任何变化的影响。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致您损失部分或全部对我们普通股的投资。

整个股票市场，特别是纳斯达克普通股的市场价格，正在或将会发生波动，而这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在本招股说明书日期之前的六个月期间，我们的普通股市场价格从每股7.97美元的高点波动到每股1.62美元的低点，我们的普通股价格继续波动。我们预计，我们股份的市场价格将继续受到宽幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

·

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

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威胁或对我们提起的诉讼；和

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

这些因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在转换债务证券时发行的普通股或行使我们未行使的认股权证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

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如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止对我们的普通股进行交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股在过去已经构成，并可能在未来再次构成规则意义上的“仙股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止这些经纪交易商对我们的普通股进行交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性并阻碍它们在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售低价股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪自营商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

股东们应该意识到，根据美国证交会的说法，“仙股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

与当前疫情和地缘政治不稳定相关的风险

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

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此外，俄罗斯的各种行动已导致美国、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域实施制裁和其他处罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统协会中移除，以及限制进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭。还提出和/或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会进一步对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

我们面临与疫情相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延迟都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。此外，人口中传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

自2020年1月以来，2019年冠状病毒病（新冠肺炎）对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2023日历年剩余月份的业务和财务业绩产生重大不利影响。

由于新冠疫情的影响，我们的制造、仓储或分销能力或供应商、物流服务提供商或分销商的能力受到损害或中断，可能会损害我们制造和/或销售我们产品的能力。这种破坏或破坏可能是由无法预测或我们无法控制的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府关闭、物流中断、供应商能力限制、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。自2019年底以来，新冠疫情对我们的业务和运营产生了重大不利影响。在2021财年，当该疾病的传播在中国逐渐得到控制时，这种影响有所减弱。然而，在2022财年，中国各地区出现了一些新冠肺炎感染病例，其中包括由奥密克戎变异株引起的感染。例如，2022年初上海出现了一波由奥密克戎变异株引起的感染，为遏制传播实施了一系列限制和隔离措施。物流受到一定影响，员工回来上班的计划也推迟了。

自2022年12月以来，中国政府修改了新冠疫情控制政策，大部分旅行限制和隔离要求已经取消。然而，我们不能保证，由于疫情死灰复燃，未来不会实施更多的封锁和其他限制性措施，这可能会对销售、应收账款的收款以及对供应商预付款的利用产生负面影响。疫情死灰复燃未来新冠疫情对我们的影响将取决于高度不可预测和我们无法控制的未来发展，例如新冠疫情死灰复燃的频率、持续时间和严重程度以及新变种的出现，以及世界各国政府为应对这些事态发展可能采取的措施、疫情对全球经济的影响以及各国政府为刺激整体经济而采取的措施。因此，我们不能保证疫情不会在未来继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响，这可能是重大的。

51

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到全球市场波动和经济下滑的负面影响。

我们的经营业绩和流动性可能会受到全球经济状况的总体负面影响，包括美国和世界其他地区的情况，包括但不限于与新冠疫情、俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁以及全球IT威胁有关的情况。国内和国际股票和债券市场已经经历并可能在未来经历基于国内和国际经济状况和关切的加剧波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场再次出现波动，或美国股市随之出现熊市，包括由于新冠疫情、俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁或其他刺激因素，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时使我们更难筹集资金，我们的股价可能会下跌。

与我公司Structure和经营相关的风险

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家美国上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非公开交易的竞争对手不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的义务更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受FD（公平披露）条例要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免，这样的决定可能会减少对我们普通股持有者的保护。

《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面拥有独立董事监督。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的董事会可以通过普通决议作出这样的决定，以背离这些要求。

52

我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成或实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们董事会的大多数成员将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，即我们必须就某些稀释性事件获得股东批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股份或资产的某些收购。有关纳斯达克要求与英属维尔京群岛法律之间重大公司治理差异的描述，请参见“股本说明——公司法的差异”。

我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会延迟此次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部等6家中国监管机构联合发布《并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则有规定要求，为上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的境外SPV，应当在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了程序，具体规定了一家寻求证监会批准境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明确，目前中国领先的律师事务所就证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿请求批准。基于对现行中国法律、规则和法规的理解，鉴于坦泰科技并非由与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而成立，我们认为，就本次发行而言，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能无需获得中国证监会的批准。

与我们普通股所有权相关的风险

如果PCAOB连续两年确定无法检查或调查已完成的审计人员，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括要求SEC识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，而PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明此类注册人不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，《控股外国公司责任法》下的董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。

53

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）或AHFCAA，2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的领先地位（COMPETES）法案》（American Creating Opportunities for Manufacturing Pre-Eminance in Technology and Economic Strength，简称COMPETES Act）。如果任何一项法案被颁布为法律，它将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有受到PCAOB检查或完成调查。因此，如果我们的审计师连续三年未受到HFCAAA规定的PCAOB的检查，或者如果AHFCAA或COMPETES法案成为法律，则两年内未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或场外市场交易，这将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国属地的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能便利PCAOB未来的准入，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，作为“2023年综合拨款法案”（“综合拨款法案”）的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

我们的现任审计师YCM CPA Inc.是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。

尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或缺乏PCAOB检查或对在中国开展的审计工作的调查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开发行之前，我们主要在中国作为一家私营公司经营我们的业务。由于我们的首次公开募股，我们的公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

54

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。此外，只要我们是在纳斯达克上市的，也需要进行半年度财务报表的备案。

我们预计这些新的规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计每年将产生50万至100万美元的费用，这是我们在开始首次公开募股之前没有经历过的。

由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降。

如果您购买我们的普通股，您可能无法以或高于您的购买价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

·

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

·

发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

·

我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

·

整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

·

威胁或对我们提起的诉讼；和

·

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

55

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，你才可能获得投资我们普通股的回报。

我们受到来自于我们的外国身份的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。

我们的大部分业务和资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组建的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛商业公司法》（修订版）中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼，强制执行公司的组成文件、我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律及章程细则及组织章程大纲进行公司事务。

因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程的规定，那么法院将给予救济。一般来说，法院会介入的领域有以下几个：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

56

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股的转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）转让文书已向我们递交，并附有与其有关的股份的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已妥为盖章（如有要求）；（iv）在转让予共同持有人的情况下，股份将予转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所让出的股份并无任何对我们有利的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时规定的较少金额的费用。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资未偿债务以及未来收购的融资。我们在使用任何净收益方面可能有很大的酌处权。所得款项净额可暂时投资于计息账户和短期计息证券，直至其用于规定用途。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

57

我们可能提供的证券的一般说明

我们可能会不时、在一次或多次发行中发行以下证券：

·

·

·

存托股；

·

债务证券；

·

购买普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证；

·

购买普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证或其他证券的权利；和

·

债务证券、优先股、普通股、存托股、权利或认股权证的单位，任意组合。

本招股说明书载有我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。证券的具体条款将在招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中进行描述，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。在适用的情况下，招股说明书补充、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书也将描述与所提供的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中包含的摘要可能并不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价格和向我们提供的净收益将包含在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中，与此类发售有关。

58

股本说明

公司于2010年11月9日根据《英属维尔京群岛公司法》（经修订）注册成立为英属维尔京群岛商业股份有限公司，名称为“SINOPORT ENTERPRISES LIMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COMITED COM2013年4月15日，SINOPORT ENTERPRISES LIMITED中港创业有限公司更名为“TANTECH HOLDINGS LTD丨博士控股有限公司”。2016年3月4日，TANTECH HOLDINGS LTD博思控股有限公司更名为“TANTECH HOLDINGS LTD”。

我们的授权股份包括500,000，000股普通股，每股面值0.24美元。

期权

激励证券池

我们为员工建立了一个股票和股票期权池。截至本招股说明书之日，2023年，这个集合包含购买169,000股我们普通股的股票和期权，相当于已发行普通股数量的10%以上。

任何获授的期权将按每年20%的比率归属，为期五年，每股行使价等于我们其中一股普通股在授予日的公平市场价值。我们预计将根据此池向某些员工授予股票和/或期权。我们尚未确定任何此类赠款的接受者。

普通股

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。

截至本招股章程日期，共有3,484，962股已发行及流通在外的普通股。

优先股

根据英属维尔京群岛《商业公司法》（经修订）（“BVI法”）和我们的组织备忘录，我们的董事会可通过决议授权设立一个或多个类别的优先股，其股份数量、指定、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权和董事会可能确定的其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，而无需任何进一步的股东批准。可能确立的这些权利、优惠、权力和限制可能会产生阻止试图获得对我们的控制的效果。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TANH”。

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转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

分配

我们普通股的持有者有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守英属维尔京群岛法案。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动，可在正式召开和组成的股东大会上以超过出席会议并有权就提议事项进行表决的股份的百分之五十以上的赞成票通过；也可以超过有权就提议事项进行表决的股份的百分之五十以上的赞成票书面同意。每位亲自出席或通过代理人（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表）出席的股东将对该股东所持有的每一普通股拥有一票表决权。

选举董事

根据组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或董事决议选举产生。董事可被免职，（a）有因由或无因由，由为罢免董事或包括为罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议，或由有权投票的股东至少75%的票数通过的书面决议；或（b）有因由，由为罢免董事或为包括为罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议。

会议

董事会必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间、地点至少在提议的会议日期前7天，给那些在通知日期作为股东出现在股东名册中并有权在会议上投票的人。董事会应当就请求召开会议的事项，经至少持有30%表决权的股东书面请求召开会议。此外，董事会可以自行召集股东大会。股东大会可在短时间内通知召开：（a）如就会议将审议的所有事项持有不少于90%总表决权的股东如此同意，已放弃会议通知，并为此目的。股东出席会议构成对该股东所持全部股份的放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表有权就将在会议上审议的决议投票的股份投票的不少于三分之一（1/3）的票数，则将达到法定出席人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的，解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于普通股或有权就会议将审议的事项投票的每类股份的三分之一票数的股东在延期会议开始时间的一小时内出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理业务。出席的，董事会主席为主持任何股东大会的主席。

60

作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就我们的组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如是我们的个人股东可行使的权力相同的权力。

保护小股东

英属维尔京群岛法案规定在某些情况下保护少数股东。在此之外，我们通常会期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法判例，即允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数人的欺诈的行为，（3）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及（4）需要大多数股东通过的决议的违规行为。

优先购买权

公司组织章程大纲和章程细则不适用适用于我们发行新普通股的法定优先购买权。

普通股转让

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过由转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我局董事会可以决议拒绝或延迟任何普通股的转让登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中载明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟普通股的转让，除非转让股份的人未能就任何该等股份支付任何应付款项。

清算

公司可藉股东决议委任自愿清盘人。每一股普通股都赋予股东在公司清算时分配剩余资产的平等份额的权利。通常，根据BVI法律，清算人可以在股东之间以实物或实物形式分割我们资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何要分割的财产设定清算人认为公平的价值。

要求普通股和没收普通股

所有发行股份均缴足股款。发行时未获足额偿付的股份须遵守组织章程大纲及章程细则所载的没收条款，我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

公司可藉董事决议赎回、回购或以其他方式收购其股份，一般须经相关股东同意，条款由董事与相关股东商定，并受组织章程大纲和章程细则以及BVI法案、SEC、纳斯达克资本市场或我们的证券上市所在的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。

61

权利的修改

任何类别的股份所附带的全部或任何权利，在符合《英属维尔京群岛法》规定的情况下，只有在获得该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下，才能进行修订。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

我们可不时藉本公司董事会决议：

·

修订我们的组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；

·

修订我们的组织章程大纲，以根据他们在任何时候全权酌情决定的条款和方式创建额外类别的股份；

·

根据我们的组织章程大纲及章程细则，将我们授权及已发行的股份划分为更多股份；及

·

根据我们的组织章程大纲和章程细则，将我们的授权和已发行股份合并为较少数量的股份。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：

·

有关该等股份的股息的所有支票或认股权证，数目不少于三张，以现金支付予该等股份持有人的任何款项，在公告刊发前十二年期间及在下文第三个要点所指的三个月期间仍未兑现；

·

在此期间，我们没有收到任何关于因死亡、破产或法律运作而有权获得这些股份的股东或个人的下落或存在的迹象；和

·

我们已促使以我们的组织章程大纲及章程细则所规定的方式在报章刊登公告，发出我们有意出售该等股份的公告，自该公告起已有三个月的期限。

任何此类出售的净收益将归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于净收益的金额。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的普通股持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

62

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行额外的普通股，在可用的范围内。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛商业公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权（母公司根据《英属维尔京群岛法案》第172条与一个或多个子公司合并时除外）。

虽然董事即使在合并或合并计划中拥有经济利益，也可以对该计划进行投票，但有兴趣的董事必须在知悉其在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司订立的一项由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。

尽管如此，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并方案，都必须给所有股东一份合并或合并方案的副本。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

63

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内向提出书面反对的每位股东告知这一事实。然后，这些股东有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常过程进行。

自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司须向各异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司与股东未能在30天内就价格达成一致，则公司与股东应在紧接30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东的诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

偏见成员

股东如果认为公司的事务已经、正在或很可能以一种方式进行，或公司的任何行为或行为已经或很可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，除其他外，要求获得其股份，向他提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或公司任何违反BVI法案或我们的组织章程大纲和章程细则的决定被搁置。

衍生行动

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东可以经法院许可，以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。

64

公正公平清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以以法院这样命令是公正和公平的理由请求公司清盘。除特殊情况外，此补救措施仅适用于公司已作为准合伙企业运营且合伙人之间的信任和信心破裂的情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿任何以下人士的所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额：

·

由于该人是或曾经是我们的董事，现在是或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序的一方；或

·

是或曾经，应我们的要求，担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或以任何其他身份担任或曾经担任。

这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括规定交错召开董事会和阻止股东以书面同意代替会议采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们相信善意符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于对公司具有重大意义的交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务之便谋取私利。这项职责禁止董事的自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，假定董事的行动是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

65

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不得违反BVI法案或我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

书面同意的股东行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议的方式批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的足以构成本应有权在股东大会上就此事项进行投票的必要多数股东的会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有不少于三分之一（1/3）已发行有表决权股份投票的股东要求召开股东大会。我们在法律上没有义务召集股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议，因故被免职。

66

与利害关系股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些企业合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或在某些情况下通过董事决议任命自愿清盘人。

股份的权利变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能通过在会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议进行更改，无论我们的公司是否处于清算中。

管治文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

存管股份说明

以下对存托股份的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的重要条款和规定。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与普通股或其任何系列有关的任何存托协议，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述，其中还将包括对某些税务考虑的讨论。适用的招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发售的存托股份。

67

一般

我们可能会发行代表普通股的存托股。存托股所代表的普通股将根据我们与一家由我们选定并在美国设有主要办事处、资本和盈余合计至少5000万美元的银行或信托公司之间的存款协议存入。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的适用普通股或其零头的比例，享有由此所代表的普通股的所有权利和优先权，包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。

我们可以选择发行普通股的零碎股份，而不是全部普通股。如果我们行使这一选择权，我们将向公众发行存托股份收据，每一份收据将代表如下所述的普通股或特定系列普通股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

在编制最终存托凭证之前，存托人可以根据我们的书面命令或任何已存入普通股的持有人的书面命令，执行和交付与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并使持有人有权享有与最终存托凭证有关的所有权利。此后将编制存托凭证，不得无故拖延，临时存托凭证可兑换最终存托凭证，费用由我们承担。

股息及其他分派

存托人将向与普通股相关的存托股的记录持有人按该等持有人所拥有的存托股数量的比例分配就已交存普通股收到的所有现金股息和其他现金分配。

在非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给适当的存托股记录持有人。如果存托人确定进行分配不可行，经我们批准，可以出售该财产并将出售所得款项净额分配给持有人。

赎回或回购股份

根据《英属维尔京群岛法案》，如果要赎回或回购以存托股份为代表的一系列普通股，则存托股份将从存托人因赎回或回购全部或部分存托人持有的每一系列普通股而获得的收益中赎回。存托股份将由存托人按每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回或回购的普通股应付的赎回或回购价格的适用分数。每当我们赎回或回购存托人持有的普通股时，存托人将赎回截至同日代表被赎回或回购的普通股的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于全部，则将由存托人以抽签或按比例或通过存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

撤回股份

任何存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，除相关存托股份先前已被要求赎回外，可获得相关系列普通股的整股股份数量以及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。提款的存托股份持有人将有权根据此类系列普通股的适用招股说明书补充文件中所述的基础获得普通股的全部股份，但全部普通股持有人此后将无权根据存款协议存入普通股或因此而获得存托凭证。如果持有人因撤回而交出的存托股份超过了代表将被撤回的全部普通股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。

68

投票存入普通股

存托人在收到任何系列已交存普通股股东有权投票的任何会议通知后，将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列普通股相关的存托股记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与相关系列普通股的记录日期相同的日期，将有权指示存托人行使与持有人的存托股所代表的普通股数量有关的投票权。

存托人将在切实可行的范围内尝试根据指示对存托人股份所代表的这一系列普通股的数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。存托人在未收到代表普通股的存托股持有人的具体指示的情况下，将不对普通股进行投票。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对代表任何系列普通股的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少代表该系列普通股最低数量的当时已发行存托股份的持有人的批准，以批准将对该系列普通股持有人的权利产生重大不利影响的任何修订。任何修订生效时未偿还存托凭证的每一持有人，或持有人的任何受让人，将被视为通过继续持有存托凭证，或由于获得存托凭证，同意并同意修订，并受由此修订的存托协议的约束。在以下情况下，存款协议将自动终止：

·

所有流通在外的存托股份均已赎回；

·

已就我们的任何清算、解散或清盘向存托股持有人作出有关普通股的最终分配；或

·

经代表不少于已发行存托股份的662/3%的存托凭证持有人同意。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付存托人与相关系列普通股的初始存款以及普通股的任何赎回或回购有关的所有费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的其他转让和其他税收以及政府收费和其他费用或开支。

69

存托人可以拒绝实施任何存托凭证的转让或由此证明的任何普通股的撤回，直到与该存托凭证或该普通股有关的所有此类税款和费用由其持有人支付。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务、任何辞职或免职在指定继任保存人及其接受任命时生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

保存人将转发我们交付给保存人的所有报告和通信，并且我们必须向已交存普通股的持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或任何超出我们或其控制范围的情况的阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。我们和他们在存款协议下的义务将限于善意履行我们和他们在存款协议下的职责，我们和他们都没有义务就任何存托股份、存托凭证、普通股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护，除非提供了令人满意的赔偿。保存人可依赖大律师或会计师的书面意见，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息和被认为是真实的文件。

债务证券说明

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何优先债务。

70

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折扣价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

·

·

·

增发同系列债务证券的能力；

·

我们将出售债务证券的价格；

·

将须支付本金的债务证券的到期日；

·

债务证券将计息的利率（如有），可能是固定或可变的，或确定该利率或利率的方法（如有）；

·

产生任何利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

·

有权（如有的话）延长利息支付期限和任何此类递延期间的持续时间，包括可延长利息支付期限的最大连续期间；

·

债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额是否可参考任何指数、公式或其他方法确定，例如一种或多种

·

货币、商品、权益指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

·

我们将对债务证券支付利息的日期以及确定谁有权获得任何付息日应付利息的常规记录日期；

·

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息将予支付的一个或多个地方，其中任何证券可被交还以作转让、交换或转换登记（如适用），并可根据契约向我们交付通知及要求；

·

如果我们拥有这样做的选择权，我们可以根据可选赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

·

我们有义务（如有）通过定期向偿债基金付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券，以及我们将根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期间和价格，以及该义务的其他条款和条件；

71

·

发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元和整数倍1,000美元；

·

就违约事件（如下所述）而言，我们在债务证券加速到期时必须支付的债务证券本金金额的部分，或确定该部分的方法，如果不是全部本金金额；

·

我们将就债务证券（如非美元）支付本金（及溢价，如有）或利息（如有）的货币、货币或货币单位；

·

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；

·

违约事件或我们与适用系列债务证券有关的契约的任何删除、修改或补充，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中所载的一致；

·

对我们产生债务、赎回股份、出售我们的资产或其他限制的能力的任何限制；

·

就债务证券适用（如有的话）有关撤销和契约撤销的契约条款（其条款如下所述）；

·

债务证券是否适用下文概述的从属条款或不同的从属条款；

·

持有人可以将债务证券转换或交换为或交换为我们的普通股或其他证券或财产的条款（如有）；

·

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如有，全球债务证券可交换为凭证式债务证券的条款及条件；

·

受托人或债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

·

全球或凭证式债务证券的存管机构；

·

债务证券的任何特殊税务影响；

·

适用于债务证券的任何英属维尔京群岛税务后果，包括招股章程补充文件中所述的以外币计价和应付的任何债务证券，或以外币为基础或与外币相关的单位；

·

债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记人或其他代理人；

·

债务证券的任何其他条款不违反经修订或补充的契约的规定；

·

任何债务证券的任何利息，如不是以其名义登记该证券的人，则应在该利息的记录日期向其支付，临时全球债务证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付，如果不是以适用契约中规定的方式支付；

·

如该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或所述以外的货币单位支付，则应以何种货币、货币或货币单位支付，以及作出该选择的期限、条款和条件以及应付金额（或确定该金额的方式）；

72

·

该系列任何证券的本金金额在根据适用契约宣布债务证券的加速到期时应予支付的部分（如果不是全部本金金额的话）；和

·

如果该系列的任何债务证券在规定的到期日之前的任何一个或多个日期在规定的到期日应付的本金金额将无法确定，则为任何目的在任何该等日期应被视为该等证券的本金金额的金额，包括在规定的到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在规定的到期日之前的任何日期应被视为未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，被视为本金的该等金额的确定方式）。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，具体情况详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何发行次级债务证券有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

·

以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）为证明的借款和债务的本金（及溢价，如有）和到期利息；

·

我们与售后回租交易有关的所有资本租赁义务或应占债务（定义见契约）；

73

·

代表任何财产或服务的购买价款的递延未付余额的所有义务，该购买价款应在将该财产交付使用或取得交付及其所有权之日后六个月以上到期，但构成应计费用或贸易应付款项或对贸易债权人的任何类似义务的任何该等余额除外；

·

我们在利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议方面的所有义务；旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及旨在防止货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排；

·

我们作为义务人、担保人或其他方面负责或承担支付责任的其他人的上述类型的所有义务；和

·

由我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务（无论此类义务是否由我们承担）。

然而，高级负债不包括：

·

任何明文规定该等债务不得优先于次级债务证券的受偿权的债务，或该等债务应优先于我们的任何其他债务，除非该等债务明文规定该等债务应优先于次级债务证券的受偿权；

·

我们对我们的子公司或子公司担保人对我们或我们的任何其他子公司的任何义务；

·

我们或任何附属担保人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任，

·

在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他责任（包括其担保或证明此类责任的文书）；

·

与任何股本有关的任何义务；

·

任何因违反契约而招致的债务，条件是，如果此类债务的贷方在发生此类债务之日获得高级职员的证明，大意是此类债务被允许由契约招致，则我们的信贷额度下的债务将不会终止为本要点下的高级债务；和

·

我们就次级债务证券的任何债务。

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则，如果我们在任何优先债务到期应付时拖欠任何本金（或溢价，如有）或利息，无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

74

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

·

公司的任何解散或清盘或清算或重组，不论是否自愿或非自愿或处于破产状态，

·

·

·

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或可交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下并在所有优先债务获得全额偿付之前收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式为其利益而收取，并予以支付或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制发行额外的高级债务。

违约、通知及豁免的事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

·

我们连续30天拖欠债务证券到期利息时的付款；

·

我们拖欠债务证券的本金或溢价（如有的话）到期时（到期时、赎回时或其他情况下）的付款；

·

在我们收到有关该等债务证券的通知后的60天内，我们未能遵守或履行我们有关该等债务证券的任何其他契诺或协议；

·

公司破产、无力偿债或重组的某些事件；或

·

就该系列证券提供的任何其他违约事件。

75

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿付的任何系列的任何债务证券的违约事件应发生且仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿付债务证券的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后才应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，根据适用契约的要求，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

76

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法律上的解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，如适用，我们将已向受托人（1）交付一份高级人员证明书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和大律师的意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

·

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金；

·

减少任何债务证券的本金或更改其固定期限，或除任何招股章程补充文件另有规定外，更改或豁免有关赎回债务证券的任何条文；

77

·

降低任何债务证券的利率或更改利息支付时间，包括违约利息；

·

免除债务证券的本金或利息或溢价（如有）支付方面的违约或违约事件（当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人解除债务证券的加速支付以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

·

使任何债务证券以债务证券所述以外的货币支付；

·

对适用契约中有关放弃过往违约或债务证券持有人收取债务证券本金或利息或溢价（如有的话）的权利的规定作出任何变更；

·

豁免任何债务证券的赎回付款（适用的招股章程补充文件另有规定的除外）；

·

除与我们购买所有债务证券的要约有关外，（1）免除与支付股息有关的某些违约事件或（2）修订与支付股息和购买或赎回某些股权有关的某些契诺；

·

对契约的从属或排名条款或相关定义作出任何对任何持有人的权利产生不利影响的变更；或者

·

对前项修订及豁免条文作出任何更改。

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

78

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（Depository Trust Company）代名人名义登记的全球凭证（Global Certificates）代表，即DTC。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

·

我们向受托人送达DTC的通知，表明其不愿意或无法继续担任存管机构，或者其不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未在DTC发出此类通知之日后的120天内指定继任存管人；

·

我们全权酌情决定，债务证券（全部而非部分）应交换为最终债务证券，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

·

已发生并正在继续发生与债务证券有关的违约或违约事件。

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。转让和

这种债务证券的交换将只允许在这样的最小面额。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，但适用《信托契约法》的范围除外。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的英属维尔京群岛法律和我们的公司章程。

79

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或其任何组合。我们可以独立发行或与普通股、优先股、债务证券、存托股或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

·

发售价格及发售认股权证总数；

·

可购买认股权证的货币，如果不是美元的话；

·

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

·

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

·

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格，以及货币（如非美元）；

·

在购买普通股、优先股或存托股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的股份数量以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格；

·

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

·

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；

·

认股权证行权开始和到期的日期；

·

认股权证协议和认股权证的修改方式；

80

·

·

·

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·

就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

·

在购买普通股、优先股或存托股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

81

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

·

·

·

就我们及认股权证代理人可能认为有需要或可取且不会对认股权证持有人利益造成不利影响的事项或问题增加新的规定。

单位说明

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

·

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

·

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

·

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

权利说明

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股、优先股、存托股或债务证券的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

82

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

·

确定有权进行权利分配的证券持有人的日期；

·

发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股、优先股或存托股的股份总数或债务证券的本金总额；

·

行权价格；

·

供股完成的条件；

·

行使权利开始之日及权利届满之日；及

·

适用的税务考虑。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、存托股或债务证券的本金额股份。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一个或多个购买者、通过供股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中描述证券的发售条款，包括：

·

·

·

·

·

·

只有我们在招股说明书补充、通过引用并入的信息或自由编写招股说明书中列出的承销商才是由此提供的证券的承销商。证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

·

大宗交易（可能涉及交叉盘）以及在纳斯达克资本市场或该证券可能交易的任何其他有组织市场上的交易；

·

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据招股章程补充文件为自己的账户转售；

·

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

·

“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行销售；和

·

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

83

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据经修订的1933年美国证券法或《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能会也可能不会转让。在向我们的股东进行的任何权利分配中，如果没有认购所有的基础证券，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人将在其任职期间尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

84

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们、我们的子公司或关联机构在日常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

我们提供的除普通股以外的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（视情况而定）将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过任何发售的8%。

法律事项

Kaufman & Canoles，P.C.就本次发行中有关美国联邦证券法的某些法律事项担任我们的法律顾问。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Campbells Legal（BVI）Limited在英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交。Campbells Legal（BVI）Limited在英属维尔京群岛的地址是Tortola VG1110，Road Town，Banco Popular Building，Floor 4。有关中国法律的某些法律事项将由浙江正标律师事务所为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

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专家

我们于截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所载的本公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所YCM CPA，Inc.审计，如其中所载有关报告所述，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

民事责任的可执行性

根据美国联邦证券法和其他事项

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已委任CT Corporation System作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的中国法律顾问浙江正标律师事务所已告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或（2）有权审理在每个相应司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州的证券法对此类人提起的原始诉讼，存在不确定性。

浙江正标律师事务所建议，外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

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我们关于英属维尔京群岛法律的律师Campbells Legal（BVI）Limited告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定在商业事务中相互承认和执行美国法院的判决。如果在外国法院（与其不存在或延长互惠安排）（例如美国）以清算金额（不涉及罚款或税收或罚款或类似的财政或收入义务）或在某些情况下以个人非金钱救济获得最终和结论性判决，则此种判决将在英属维尔京群岛法院得到承认和执行，而无需在英属维尔京群岛法院对外国判决启动的诉讼在普通法上对案情进行任何重新审查。法院将执行相关判决，条件是：

-判决未获完全信纳；

-美国法院对该事项具有管辖权，公司要么提交外国法院的管辖权，要么在该管辖权内居住或开展业务，并获得适当送达的程序；

-在取得判决中，不存在作出有利判决的人或法院方面的欺诈行为；

-在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策或出于某些其他类似原因，英属维尔京群岛法院不可能受理该判决；和

-获得判决所依据的程序并不违背自然正义。

披露委员会关于对证券法负债的赔偿立场

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这一货架注册流程发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应参考该注册声明以及作为该注册声明的一部分提交的证据。

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。公众可以通过互联网http://www.sec.gov阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书所包含的注册声明以及作为该注册声明的一部分提交的证物。公众还可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

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以参考方式纳入的资料

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们以参考方式纳入本招股章程的资料，是本招股章程的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。经修改或取代的声明将不被视为本招股章程的一部分，但经修改或取代的除外。

我们通过引用将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

（1）我们于2023年5月1日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

（2）公司于2023年6月23日、2023年6月30日和2023年8月14日向SEC提交的有关表格6-K的当前报告；

（3）公司于2023年6月28日向SEC提交的有关表格6-K/A的当前报告。

（3）自上段所述表格20-F年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；

（4）普通股的描述，每股面值0.00 1美元，载于注册人于2014年9月16日向SEC提交的F-1表格登记声明（文件编号333-198788），此后不时修订，并由SEC于2015年3月18日宣布生效，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告；和

（5）我们于2015年7月23日根据《证券法》第428条规则提交的表格S-8（注册号：333-205821）上的登记声明中对我们2014年股份激励计划的描述。

在本注册声明日期之后和在提交本注册声明的生效后修订（表明所有已提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券）之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有额外文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明生效日期之后以及在根据本招股说明书提供的证券发行终止之前提交的。我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明的提交日期之后和该注册声明生效之前提交的。然而，在每种情况下，我们都没有纳入我们被视为“提供”而不是按照SEC规则提交的任何文件或信息。

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您可以通过以下方式写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

碳博士控股有限公司

c/o浙江探泰竹科技有限公司

浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000

中华人民共和国

+86 (578) 226-2309

ATTN：投资者关系

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天泰控股有限公司

7,166，671股A类普通股

前景补充

2026年3月31日

没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出本招股说明书未包含的任何陈述，并且，如果提供或作出，则不应依赖此类信息和陈述已获得我们的授权。本招股章程并不构成在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。本招募说明书的交付或根据本招募说明书进行的任何销售在任何情况下均不得产生自本招募说明书之日起本招募说明书所载事实或我们的事务没有任何变化的暗示。