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SC 13E3 1 tm242467-1 _ sc13e3.htm SC 13E3 tm242467-1 _ sc13e3-无-2.0468846s
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​
​
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
附表13e-3
第13（e）条下的第13E-3条交易声明
1934年《证券法》
修正案编号。
​
Battalion Oil Corporation
（发行人名称）
​
Battalion Oil Corporation
Luminus Management，LLC
Luminus Energy Partners Master Fund，Ltd。
橡树资本，LLC
Oaktree Fund GP，LLC
OCM Holdings I，LLC
Oaktree Holdings，LLC
OCM HLCN Holdings，L.P。
Oaktree Fund GPI，L.P。
Oaktree Capital I，L.P。
（申报人员姓名说明）​
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）​
40537Q803
（CUSIP证券类别编号）​
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Battalion Oil Corporation
二纪念城广场
Gessner路820号，套房1100
德克萨斯州休斯顿77024
电话：（832）538-0300
​ ​
Luminus Management，LLC
Luminus Energy Partners Master Fund，Ltd。
Luminus Management，LLC的c/o
1811 Bering Drive，Suite 400
德克萨斯州休斯顿77057
电话：（713）826-6262
​ ​
橡树资本，LLC
Oaktree Fund GP，LLC
OCM Holdings I，LLC
Oaktree Holdings，LLC
OCM HLCN Holdings，L.P。
Oaktree Fund GPI，L.P。
Oaktree Capital I，L.P。
c/o Oak Tree Capital Group，LLC
333 S. Grand Avenue，28楼
加利福尼亚州洛杉矶90071
电话：（213）830-6300
​
（代表被授权接收通知和通信的人的姓名、地址、电话号码提交声明）​
与副本到
​
布鲁斯·F·珀斯
Ryan H. Ferris
Mayer Brown LLP
71 South Wacker Drive
伊利诺伊州芝加哥60606
电话：（312）782-0600
​ ​
大卫·B·科斯格罗夫
Dechert LLP
300 South Tryon Street，Suite 800
夏洛特，NC 28202
电话：（704）339-3147
​
​
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
a.
根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e-3（c）条约束的信息声明。
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b. ☐
根据1933年《证券法》提交注册声明。
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c. ☐
要约收购。
​
d. ☐
以上都不是。
​
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请选中以下复选框：
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递附表13E-3中本交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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​
​
 
介绍
根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（e）节，附表13E-3上的本交易报表（经修订，本“交易报表”）正由以下人员（各自为“备案人”，以及统称为“申报人”）：（1）Battalion Oil Corporation，一家特拉华州公司（“Battalion”或“公司”），是普通股的发行人，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），是规则13e-3交易的标的；（2）Luminus Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司；（3）Luminus Energy Partners Master Fund，Ltd.，一家百慕大有限公司；（4）橡树资本LLC，一家特拉华州有限责任公司；（5）Oaktree Fund GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司；（6）OCM Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司；（7）Oaktree Holdings，LLC，a特拉华州有限责任公司；（8）OCM HLCN Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；（9）Oaktree Fund GPI，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；（10）Oaktree Capital I，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。
本交易报表涉及公司、特拉华州公司Fury Resources，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司San Jacinto Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）于2023年12月14日签署的合并协议和计划（包括随附的所有证物和文件，以及可能不时修订、补充或修改的“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议所载的条款及条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司将在合并中幸存并成为母公司的全资子公司。
在合并生效时（“生效时间”），每一股已发行及已发行的公司普通股（不包括紧接生效时间之前的（i）股由公司拥有（包括作为库存股），母公司或合并子公司和（ii）未投票赞成合并协议或合并且已根据特拉华州《一般公司法》第262条完善且未撤回评估权要求的公司股东所拥有的公司普通股股份将被取消，并转换为收取每股公司普通股9.80美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。合并完成后，公司普通股将不再公开交易，公司股东将不再拥有公司的任何所有权权益。
就执行合并协议而言，我们的两个最大股东Luminus Energy Partners Master Fund，Ltd.（我们将其称为“Luminus”）和OCM HLCN Holdings，L.P.（我们将其称为“Oaktree”，连同Luminus，“展期卖方”和除展期卖方之外的公司股东作为“非关联股东”）与母公司订立了一份投票协议（我们将其称为“投票协议”），据此，该等股东同意将其各自持有的公司股本的某些股份投票赞成采纳合并协议，须遵守投票协议所载的若干条款及条件。截至本委托书日期，展期卖方实益拥有约61.6%的公司普通股，受投票协议约束的公司普通股股份约为公司普通股的38%。此外，根据展期卖方与母公司之间的出资、展期及出售协议（我们称之为“出资协议”），并受限于代理声明中标题为“特殊因素——合并的融资”一节中所述的条款和条件，除其他事项外，展期卖方将向母公司提供展期卖方拥有的公司某些优先股股份（我们称之为“公司优先股”），以换取母公司的优先股（我们称之为“母公司优先股”），哪些贡献和交换将发生在合并完成之前。由于合并，向母公司贡献的公司优先股股份将被注销和消灭，而无需进行任何转换或为此支付对价。此外，根据A系列优先股购买协议（我们将其称为“母公司优先股购买协议”），并根据代理声明中标题为“特殊因素——合并的融资”一节中描述的条款和条件，除其他外，展期卖方和Lion Point Master，LP（我们将其称为“Lion Point”）将购买与合并有关的母公司优先股的股份。
 
1
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公司董事会成立了一个仅由独立和无私董事组成的董事会特别委员会（我们称之为“特别委员会”），以考虑潜在的价值创造机会，并采取特别委员会认为适当的其他行动。特别委员会对合并进行了评估。在审查结束时，特别委员会（其中包括）一致（1）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对公司和非关联股东（定义见下文）是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（2）建议公司董事会批准并通过合并协议及其所设想的交易，包括合并，以及（3）决议建议非关联股东采纳合并协议。此外，特别委员会认为，合并对公司的“非关联证券持有人”是公平的，因为该术语在《交易法》第13e-3条中定义。
董事会经考虑特别委员会的建议后，一致（a）决定并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并）对公司股东公平，并符合公司及公司股东的最佳利益，（b）宣布合宜并批准合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并），以及执行、交付及履行合并协议，及（c）建议公司股东投票赞成采纳合并协议。
在提交本次交易声明的同时，公司正在根据《交易法》第14A条向SEC提交一份初步代理声明（“代理声明”），据此，公司将就合并向公司股东征集代理。代理声明作为附件（a）（1）附后。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。本交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明中赋予它们的含义。
根据附表13E-3的一般说明F，代理声明中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确整体并入本文，对本文中每个项目的回复以代理声明中包含的信息整体限定。下面的交叉引用是根据对附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。
虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13e-3条而言，合并是一项“私有化”交易，但提交本交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。
本附表13E-3及代理声明所载或以引用方式并入的有关本公司的资料由本公司提供。同样，本附表13E-3和代理声明中包含或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人，包括本公司，均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
 
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附表13e-3项目
项目1。条款摘要
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
项目2。标的公司信息
(a)姓名和地址.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“条款概要——合并各方”
“合并各方”
“关于公司的重要信息”
“问答”
(b)证券.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特别会议——记录日期和法定人数”
“特别会议——需要投票”
“问答”
“某些受益所有人和管理层的证券所有权”
（c）交易市场与价格.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于公司的重要信息”
（d）股息.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于公司的重要信息”
（e）之前的公开发行.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于公司的重要信息”
（f）先前的股票购买.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于公司的重要信息”
项目3。申报人身份及背景
（a）–（c）名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“条款概要——合并各方”
 
3
​
 
“合并各方”
“关于公司的重要信息”
“有关展期卖方的重要信息”
项目4。交易条款
（a）-（1）材料条款.招标报价.不适用
（a）-（2）材料条款.合并或类似交易.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“合并协议——合并的影响；董事和高级职员”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”
“特别会议——需要投票”
“The Merger Agreement — Exchange and Payment Procedures”
“The Merger Agreement — Merger Consideration”
“合并协议——合并的条件”
附件A —合并的协议和计划
（c）不同条款.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——并购融资”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“The Merger Agreement — Merger Consideration”
“The Merger Agreement — Exchange and Payment Procedures”
“The Merger Agreement — Employee Matters”
“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”
“出资协议和父母购买协议”
“提案2：就公司指定执行官的合并相关薪酬进行咨询投票”
附件A —合并的协议和计划
附件C —出资、展期和出售协议
 
4
​
 
附件F — A系列优先股购买协议
（d）评估权.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“条款概要—评估权”
“问答”
“评估权”
（e）非关联证券持有人的规定.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“非关联股东条款”
（f）上市或买卖资格.不适用。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议
（a）（1）–（2）交易.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“特殊因素——并购融资”
“合并协议”
“关于公司的重要信息”
“有关展期卖方的重要信息”
“提案2：就公司指定执行官的合并相关薪酬进行咨询投票”
附件A —合并的协议和计划
附件C —出资、展期和出售协议
（b）–（c）重大企业活动；谈判或接触.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“合并协议”
“出资协议和父母购买协议”
附件A —合并的协议和计划
 
5
​
 
附件e —出资、展期及出售协议
附件F — A系列优先股购买协议
（e）涉及标的公司证券的协议.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“特殊因素——并购融资”
“合并协议”
“特别会议——需要投票”
“出资协议和父母购买协议”
“投票协议”
“提案2：就公司指定执行官的合并相关薪酬进行咨询投票”
附件A —合并的协议和计划
附件d —投票协议
附件e —出资、展期及出售协议
附件F — A系列优先股购买协议
项目6。交易的目的及计划或建议
(b)所获证券的用途.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“公司普通股股票摘牌及注销登记”
“特殊因素——并购融资”
“The Merger Agreement — Merger Consideration”
“The Merger Agreement — Exchange and Payment Procedures”
附件A —合并的协议和计划
（c）（1）–（8）计划.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
 
6
​
 
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“特殊因素——并购融资”
“合并协议——合并的影响；董事和高级职员”
“The Merger Agreement — Merger Consideration”
“出资协议及母公司优先股协议”
“关于公司的重要信息”
附件A —合并的协议和计划
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
项目7。目的、替代品、原因和效果
(a)目的.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“合并协议——合并的影响；董事和高级职员”
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
(b)替代品.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“合并协议——合并的影响；董事和高级职员”
（c）原因.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
 
7
​
 
“合并协议——合并的影响；董事和高级职员”
“特殊因素——未经审计的预期财务信息”
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
（d）效果.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”
“特殊因素——并购融资”
“公司普通股股票摘牌及注销登记”
“合并协议——合并的影响；董事和高级职员”
“The Merger Agreement — Merger Consideration”
“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”
“The Merger Agreement — Employee Matters”
“评估权”
“议案二：补偿议案”
附件A —合并的协议和计划
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
项目8。交易的公平性
（a）–（b）公平性；确定公平性考虑的因素.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素——公司董事和高管在合并中的利益”
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
 
8
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（c）证券持有人的批准.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特别会议——记录日期和法定人数”
“特别会议——需要投票”
“特别会议——投票、代理和撤销”
“合并协议——合并的条件”
“议案一：表决通过合并协议”
附件A —合并的协议和计划
（d）无关联代表.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
（e）董事的批准.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
（f）其他优惠.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
项目9。报告、意见、评估和谈判
（a）–（b）报告、意见或评估；报告、意见或评估的编制和摘要.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
 
9
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“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“在哪里可以找到更多信息”
附件b — 华利安资本有限公司的意见。
（c）文件的可获得性.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“在哪里可以找到更多信息”
本项目9所指的报告、意见或评估将由公司普通股的任何有兴趣的权益持有人或经如此书面指定的代表在其正常营业时间内在公司的主要执行办公室提供，以供查阅和复印。
项目10。资金来源和金额或其他考虑
（a）–（b），（d）资金来源；条件；借入资金.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——并购融资”
“合并协议——合并的条件”
“合并协议——合并前公司业务的开展”
附件A —合并的协议和计划
（c）费用.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“The Merger Agreement — Expenses”
“The Special Meeting —征集代理人”
“The Merger Agreement — Termination Fee”
附件A —合并的协议和计划
项目11。在标的公司证券中的权益
(a)证券所有权.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
 
10
​
 
“某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“有关展期卖方的重要信息”
“出资协议及母公司购买协议”
附件e —出资、展期及出售协议
(b)证券交易.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——合并背景”
“关于公司的重要信息”
“合并协议”
“出资协议和父母购买协议”
附件A —合并的协议和计划
附件e —出资、展期及出售协议
项目12。的征集或推荐
（d）私有化交易中的投标或投票意向.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素— 华利安 Capital，Inc.意见”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特别会议——需要投票”
“出资协议和父母购买协议”
附件d —投票协议
附件e —出资、展期及出售协议
（e）他人推荐.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“议案一：表决通过合并协议”
附件A —合并的协议和计划
 
11
​
 
项目13。财务信息
(a)财务报表.公司截至二零二二年十二月三十一日止财政年度之经审核综合财务报表、截至二零二三年三月三十一日止季度之公司季度报告表格10-Q第1项所载财务报表、截至二零二三年六月三十日止季度之公司季度报告表格10-Q第1项所载财务报表及截至九月三十日止季度之公司季度报告表格10-Q第1项所载财务报表，2023年通过引用并入本文。
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——未经审计的预期财务信息”
“关于公司的重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
(b)备考信息.不适用。
项目14。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用
（a）–（b）征集或推荐；员工和企业资产.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——合并背景”
“特殊因素——公司董事会推荐；合并原因”
“特殊因素—展期卖方合并原因；公平”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“The Merger Agreement — Expenses”
“The Special Meeting —征集代理人”
项目15。附加信息
(b)金降落伞补偿.代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——公司高管和董事在合并中的利益”
“The Merger Agreement — Merger Consideration”
“提案2：就公司指定执行官的合并相关薪酬进行咨询投票”
附件A —合并的协议和计划
（c）其他重大信息.代理声明中列出的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。
 
12
​
 
项目16。展品
现将以下证物归档：
（a）（2）（i）
公司的初步代理声明（以下简称“代理声明”）（包括在2024年1月12日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。
​
（a）（2）（二）
代理卡的形式（包括在代理声明中，并通过引用并入本文）。
​
（a）（2）（三）
致股东的信函（包含在代理声明中，并以引用方式并入本文）。
​
（a）（2）（四）
股东特别会议的通知（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。
​
（a）（2）（v）
表格8-K的当前报告，日期为2023年12月14日（于2023年12月15日向SEC提交，并以引用方式并入本文）。
​
（a）（2）（vi）
日期为2023年12月15日的新闻稿（作为附件 99.1包含在公司日期为2023年12月14日的8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文）。
​
（b）（i）*
债务承诺函，日期为2023年10月27日，由Fortress Capital公司执行，Ruckus Energy Holdings，LLC接受并同意。
​
（b）（二）*
债务承诺函，日期为2023年10月30日，由AI Partners Asset Management Co.，Ltd签立，Ruckus Energy Holdings，LLC接受并同意。
​
（c）（i）
华利安 Capital，Inc.于2023年12月14日发表的意见（作为代理声明的附件B包括在内，并以引用方式并入本文）。
​
（c）（二）
华利安资本公司于2023年12月14日向董事会提交的讨论材料。
​
（c）（三）
华利安资本公司于2023年12月14日向董事会提交的讨论材料。
​
（d）（i）
公司、母公司和合并子公司于2023年12月14日签署的合并协议和计划（作为代理声明的附件A包括在内，并以引用方式并入本文）。
​
（d）（二）
供款、展期和出售协议，日期为2023年12月14日（作为代理声明的附件E包括在内，并以引用方式并入本文）。
​
（d）（三）
投票协议，日期为2023年12月14日（作为代理声明的附件D包括在内，并以引用方式并入本文）。
​
（f）
特拉华州一般公司法协议第262节，日期为2023年12月14日（作为代理声明的附件C包括在内，并以引用方式并入本文）。
​
107
备案费表。
​
​
*
根据保密处理请求，该展品的某些部分已被编辑并单独提交给SEC。
​
 
13
​
 
签名
经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2024年1月12日
​ Battalion Oil Corporation ​ ​ ​ ​
​ 签名： ​ ​
/s/Walter R. Mayer
​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 沃尔特·R·迈尔 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 ​ ​ ​ ​
经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2024年1月12日
​ 明志能源合作伙伴MASTER Fund，LTD。 ​ ​ ​ ​
​ 签名： ​ ​
/s/乔纳森·巴雷特
​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 乔纳森·巴雷特 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​
Luminus Management，LLC总裁
​ ​ ​ ​
​ LUMINUS管理有限责任公司 ​ ​ ​ ​
​ 签名： ​ ​
/s/乔纳森·巴雷特
​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 乔纳森·巴雷特 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 总裁 ​ ​ ​ ​
经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2024年1月12日
OCM HLCN HOLDINGS，L.P。
作者：Oaktree Fund GP，LLC
其：普通合伙人
作者：Oaktree Fund GP I，L.P。
Its：Managing Member
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
 
14
​
 
OAKTREE基金GP，LLC
作者：Oaktree Fund GP I，L.P。
Its：Managing Member
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
OAKTREE FUND GP I，L.P。
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
OAKTREE CAPITAL I，L.P。
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
OCM HOLDINGS I，LLC
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
OAKTREE HOLDINGS，LLC
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
Oaktree Capital Group, LLC
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP，LLC
​ 签名： ​ ​
/s/亨利·奥伦
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​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 亨利·奥伦 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ ​
 
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