定义。为本协议的目的，以下术语应按以下规定定义。

分居日期。本协议通篇使用的“离职日期”一语是指员工终止与公司的雇佣关系的生效日期，无论是通过辞职还是因任何原因终止。如雇员与公司的雇佣关系被终止，而雇员随后被公司以相同或任何其他职位重新雇用，则「离职日期」一语指雇员与公司终止雇佣关系的最近日期。

限制期。本协议通篇使用的“限制期”一语定义为自本协议日期开始并在员工受雇于公司期间持续的期间，以及离职日期后的十八（18）个月期间。

禁区。各方认识到，员工为公司承担的责任和工作，将是全球性的，预计将延伸到公司开展业务的所有地理区域。本协议中使用的“限制性区域”一语系指（i）美国，以及（ii）全球范围内的其他国家：（a）雇员在离职日期前三年的任何时间代表公司工作或提供服务；（b）向雇员报告的公司或关联公司的业务集团，或该雇员在离职日期前三十六（36）个月的任何时间参与监督或管理，从事业务和/或正在提供产品，在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间的技术和/或服务；和/或（c）在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间或代表公司作出努力的雇员所针对的技术和/或服务；（iii）此外，在雇员受雇于公司或关联公司期间，限制区域还应包括公司与该关联公司开展业务的地理区域。

限制业务。「受限制业务」一词指并包括：（a）公司的国际分销集团（以其当时可能知道的任何名称）在分立日期前三（3）年内的任何时间从事的任何业务，及/或截至分立日期公司计划在任何

顾客。本协议通篇所用「客户」一词，指公司、其附属公司及/或联属公司的任何客户、账户或客户：（x）雇员在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间代表公司或其任何业务、附属公司或联属公司向其招揽、出售或提供服务，及/或（y）雇员在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间代表公司或其任何业务、附属公司或联属公司工作，及/或（z）就其账户、雇员、在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间，审查、使用、创建或开发的机密信息。

供应商。「卖方」一词是指公司或其任何附属公司或联属公司的任何供应商或供应商（公用事业或维修产品或服务的供应商除外，为公司本身的处所）：（i）在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间，与雇员或在接触时直接向雇员报告的任何雇员（「报告」或「报告」），曾代表公司进行重要接触；或（ii）在离职日期前三十六（36）个月内的任何时间，Employee是代表公司的联系人。

关于竞争活动的公约。在限制期内，除受雇于公司期间，并代表公司、其附属公司和/或关联公司行事外，雇员不得直接或通过他人：（i）在限制区的任何地方从事任何限制型业务，和/或协助他人从事和/或协助任何限制型业务；（ii）在限制区的任何地方从事、咨询或协助任何限制型业务的业务、管理、开发和/或获取；（iii）联系、征求、建议、向任何客户提供产品、服务、技术、软件和/或设备，或向其咨询，为此目的，或大意是鼓励或促使客户考虑、购买、许可或以其他方式从公司或关联公司以外的个人、公司、业务或实体获得产品、服务、技术、软件和/或设备，而该等产品、服务、技术、软件和/或设备，或竞争产品、服务、技术、软件和/或设备，本可通过公司获得；（iv）在限制区域内参与与之竞争或试图与之竞争的产品、服务、技术、软件、业务和/或设备的规划、推广、营销、分销、服务或销售，或与任何受限制业务处于同一业务范围；（v）就有关、评估及/或从事投资、合并及/或收购活动及/或涉及出售或收购业务或业务范围的交易进行谘询，而该等业务或业务范围与受限制业务（es）竞争或试图与受限制业务（es）竞争，或处于上述受限制业务定义范围内的业务范围内；及/或（vi）未经公司事先书面同意，代表公司或其联属公司以外的任何人从事、从事或利用，雇员在受雇于公司或关联公司期间所从事的任何拟议业务安排或业务计划。此外，在限制期内，员工不得直接或通过他人，干预公司与其子公司、分部和/或关联公司以及任何客户或供应商之间的业务关系。本款规定的限制：（x）应限制限制区内的活动，（y）还应限制从限制区外进行的、针对限制区内的行动和活动（如限制区外的电话、远程会议或基于计算机的活动，这些活动与限制区内禁止员工从事的活动有关、为促进或促成这些活动）。

关于不招揽公司雇员的盟约；不干涉。在限制期内，雇员不得直接或通过他人，为或代表与公司业务的任何方面竞争或试图竞争的任何人，招聘或协助招聘或招揽雇用公司的任何雇员或顾问；此外，雇员不得在限制期内向与公司业务的任何方面竞争或试图竞争的任何人、商号、业务或实体提供建议、识别或推荐其雇用或招揽雇用，公司的任何雇员或顾问。上述限制应限于涉及公司、其附属公司和/或关联公司的雇员和/或顾问：（x）Employee在公司期间与之共事的人，和/或（y）Employee代表公司、其附属公司和/或关联公司监督的人，和/或（z）雇员在雇员受雇于公司期间了解到的关于其职能、工作和/或业绩的情况。

没有相互冲突的义务；进一步的盟约。雇员进一步承诺并同意，在限制期间，雇员将遵守本协议，不会从事与雇员在本协议项下的义务相冲突的活动，并且不会干预，也不会帮助任何其他人干预公司与其客户和/或供应商之间的关系。

承认限制的合理性。员工特别承认并同意，此处规定的对员工活动的限制的性质，连同此类限制的持续时间和范围，是对员工活动的合理限制，这些限制是为了维护、促进和保护公司的商业秘密、机密信息、商誉和其他合法利益而需要的，并且施加的约束不超过确保此类保护的合理必要。雇员声明并保证，他已仔细考虑本协议的规定，他愿意同意本协议，他将订立并遵守本协议。Employee进一步声明并保证，本协议的条款不会严重损害员工谋生的能力，也不会给员工带来任何不应有的困难。

对盟约的解释。如果本协议的任何条款因其持续时间或范围或任何其他原因而被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则此种无效或不可执行仅应附加于被确定为不可执行的特定条款，其余的契诺和协议应保持完全有效。雇员和公司打算，本协议中规定的限制和规定应被视为可分割的，并应进一步被视为一系列单独的契约。此外，在法律允许的最大范围内，双方当事人同意，在法院判定本条款的一项规定无效或不可执行的情况下，法院在法律允许的最大范围内，以法律允许的方式修改该项规定，按照本协议中表达的意图提供法律允许的最大保护，并经如此修改后，由法院执行该项规定。

通知未来的雇主。雇员同意，不迟于在限制期内接受雇用、与他人或实体订立合同或同意向他人或实体提供服务后十（10）天内，雇员将如此通知公司，而公司可酌情将本协议的条款告知，和/或向雇员正在或将被雇用或将提供服务的实体提供本协议的副本。雇员特此放弃因公司向任何此类实体提供本协议而对公司或其代表提出的任何索赔，包括但不限于诽谤和/或干扰合同关系的索赔。

机密和专有信息。双方同意并承认，以下书面、口头、电子、磁性、照相或任何其他形式的信息和资料，均为公司的机密和/或专有信息（“机密信息”）：

公司、子公司、分部和/或关联公司及/或其任何员工使用、开发或获得的与公司、子公司、分部和/或关联公司的当前和/或未来业务和/或活动有关的所有任何形式的非公开信息，包括但不限于：研发活动；产品；被分析的收购和潜在收购；战略分析；技术；战略；组织；财务；软件；技术和/或产品事项；非公开定价，包括但不限于专有定价、针对个人客户的特殊定价、GPO、IPN和其他组织和购买团体；成本核算；非公开的客户和供应商相关信息；非公开的营销和销售信息；商业机会、潜在和/或非公开的收购、合资、剥离和重组；公司账户的凭据，包括公司网站和以公司为重点的社交媒体的密码；组织问题；法律事务；商业秘密、其他知识产权信息和非公开应用程序；算法；发明；制造、生产和运营流程和计划；商业计划；分析、预测和方法；预测；运营事项；数字分析；有关公司业务或其某个方面的内部报告和分析；有关客户、供应商、产品、销售和/或潜在或待处理的交易；以及公司认为属于非公开、机密或商业秘密的其他材料和信息，根据下文第3段，这些材料和信息不被排除在本定义之外。

机密信息还应包括公司在承担保密义务或理解的情况下收到的第三方信息，包括但不限于根据HIPAA承担保密义务的信用、财务和/或其他信息。

尽管有上述规定，机密信息不应包括在员工收到、使用或披露之前由公众或行业普遍知晓或通过适当方式随时可获得的信息，但应包括公司对此类信息的内部分析和/或进一步发展。尽管有本协议的任何其他规定，雇员不得披露或利用，并应保护和保密雇员向第三方或公众发布或发布的任何信息，这违反了雇员根据法律或本协议承担的义务。

此处使用的“技术”是指任何和所有的思想、概念、发明、发现、发展、设计、衍生、修改、改进、研究信息、作者的作品、方法、系统、过程、产品、原型、设备、规格、原理图、数据、软件（包括但不限于源代码和对象代码）、硬件、通信和网络系统、内容、图纸、文件、数据库、代码、图形、公式、算法、技术、技术和专有技术，无论是否具有专利或版权；以及上述任何内容的所有副本和有形实施例，以及所有相关的说明、报告、摘要、备忘录和其他文件，在每种情况下，以任何形式或媒介。

保护机密和专有信息。员工同意至少采取下述步骤来保护所有机密信息的机密性。据了解并同意，雇员在本协议本第三节项下的义务，以及与下文所述步骤有关的义务，在符合下文第III（b）（4）节的情况下，应继续存在并无限期地可强制执行，或在法律另有要求或许可的情况下，直至所涉机密信息项目不再保密或不再受到本协议条款规定的保护。

不披露。雇员将不会使用、披露或以其他方式允许任何个人或实体访问除公司为其利益要求之外的任何机密信息。雇员在任何情况下，不得为雇员本身的目的或利益或为公司以外的任何个人或实体的利益而披露或使用任何机密资料。

没有副本。雇员不得制作任何机密资料的任何副本、摘要或摘要，或任何其他公司拥有或控制的文件或资料，或雇员可能拥有或控制的公司拥有或控制的电子或其他数据存储介质的任何副本，除非为公司的使用和利益所要求。

防止披露。员工将采取一切合理的预防措施，防止任何机密信息泄露给公司以外的个人或实体。

例外。尽管有上述规定，雇员不应就机密信息的使用或披露对公司承担本协议项下的责任，条件是就所涉信息确立以下其中一项：（a）机密信息是在公司事先书面同意的情况下披露或公开的；（b）该机密信息是雇员在其受雇于公司结束后，在没有任何限制或保密义务的情况下，从公司以外的来源收到的，该来源合法拥有此类机密信息，并且合法能够不受限制或保密义务地提供，并且确实没有任何限制或保密义务地提供；或（c）雇员被法院或根据政府程序强制披露此类信息。此外，尽管有上述规定，Employee承认，本文中的任何内容均不妨碍Employee在任何行政、法律或仲裁程序过程中向任何政府机构、自律机构或执法机构提出指控或投诉，或自愿参与由其进行的调查或程序，或如实作证。

退回机密资料。根据公司的要求，或者如果没有提出要求，在员工终止与公司的雇佣关系时，员工应立即向公司返还所有机密信息以及员工拥有或控制的所有记录、文件、驱动器、磁带、磁盘、笔记、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备和/或其他任何类型或性质的包含机密信息的媒体的所有原件和副本。员工不得保留任何机密信息的任何副本或访问权限。员工不得销毁其掌握的机密信息，未经公司明确授权。员工还应向公司披露访问公司信息和/或材料所需的所有密码和其他信息。

归还公司财产。根据公司的要求，或如未提出要求，在员工终止与公司的雇佣关系时，员工应立即向公司返还员工所拥有的所有公司财产，包括但不限于机密信息、产品样品、文件、手册、目录、手机、平板电脑、电子媒体、媒体存取和笔记本电脑。员工不得破坏其所管有的公司财产，未经公司明确授权。

披露商业秘密。本协议中的任何规定均不禁止或限制员工向相关执法机构（例如但不限于证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部）报告员工合理且善意地认为违法的事件，或合作参与此类政府机构进行的调查，或向此类机构进行披露。特此向员工提供通知，根据2016年《捍卫商业秘密法》，任何个人都不会因披露商业秘密（定义见《经济间谍法》）而根据联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任，如果披露是：（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密作出，且仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果这样的备案是盖章的，这样就不会公开。个人因举报涉嫌违法被用人单位打击报复而提起诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人将含有商业秘密的任何文件盖章归档，不披露商业秘密的，法律或者法院命令许可的除外。如上文所述，为了使一项披露获得这一规定的许可和保护，必须严格按照法律规定的限制进行披露。

定义。为本协议第三节的目的，应按以下规定定义以下术语。

“工作产品”是指本协议第II节定义的所有技术和机密信息，以及与公司和/或其关联公司的已知、提议或合理预期的业务活动有关的其他信息。

“前工作产品”是指员工在受雇于公司之前全部或部分构思的、员工拥有任何权利、所有权或利益的、与公司拟议业务、产品或研发相关的所有工作产品。

“公司工作产品”是指员工在公司和/或其关联公司的财产、设备、设施、资源、机密信息、商业秘密或其他知识产权的协助协助或使用下，或与公司或其关联公司当前或预期的业务、研究或开发有关，员工可能单独或共同构思、创建、开发或简化为实践，或导致在员工受雇范围内（无论是否在营业时间内）构思、开发或简化为实践的工作产品。

“知识产权”是指全世界的所有知识产权，包括但不限于：（i）与保护发明有关的所有权利，包括专利、专利申请和发明披露；（ii）对作者作品、版权作品、已注册和未注册版权的所有权利，对数据库和数据集合的所有权利，以及对其的注册和注册申请；（iii）对口罩作品和注册及其注册申请的所有权利；（iv）对已注册和未注册商标、服务标志、商号、企业名称、徽标、商业外观、外观设计、包装、互联网域名以及对其注册和注册申请的所有权利，连同与之相关的所有商誉；（v）与保护计算机软件有关的所有权利（包括但不限于源代码和对象代码）；（vi）与商业秘密、专有技术和专有信息的所有权和/或保护有关的所有权利；（vii）作者和发明人在世界各地的所有精神和经济权利，无论其名称如何；（viii）上述任何内容的任何形式或媒介的所有副本和有形实施例；（ix）获得续期、重新签发、复审、延续、延续部分的所有权利，与之相关的法律保护的分割或其他扩展；（x）因任何侵犯或挪用上述任何规定而产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由；（xi）任何类似于本第4条所述权利。

雇员保留的权利。雇员在执行时应在本协议中作为附录A附上一份清单，其中描述了所有先前工作产品；或者，如果没有附上此类清单，雇员声明并保证不存在此类先前工作产品。Employee声明并保证，将任何先前的工作产品列入本协议附录A将不会影响员工履行本协议项下所有义务的能力。

公司权利。

任何公司工作产品的所有权利、所有权和权益是公司和/或其关联公司的专有财产，员工应仅为公司和/或其关联公司的利益使用该公司工作产品。Employee在此承认并同意，在法律允许的最大范围内，所有公司工作产品应被视为“为雇用而制造的工作”（该术语在美国版权法中定义），其所有权利应由公司永久单独和独家拥有。如果任何公司工作产品的任何部分或方面在其他方面不符合或被视为不是为雇用而制作的工作，员工在此不可撤销地转让和转让员工在全球范围内、在该公司工作产品中和对该公司工作产品的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有知识产权，并在此放弃与该公司工作产品有关的任何所谓“精神权利”。应公司要求，雇员将签署任何文件并采取可能需要的任何行动，以实现和确认此类转让和转让及放弃。

如果在雇员受雇于公司的过程中，雇员将任何先前工作产品纳入或与任何公司工作产品相关使用任何先前工作产品，雇员特此授予公司非排他性、免版税、全额缴款、不可撤销、永久、全球许可，并有权授予和授权分许可，以制造、已经制造、修改、使用、进口、要约销售和销售该先前工作产品，作为该产品、工艺、服务、技术或其他工作的一部分或与之相关，并实践与之相关的任何方法。

员工同意及时向公司或任何指定人员披露所有属于或可能属于本C节规定的公司工作产品。

维护记录。员工同意对员工在公司任职期间（单独或与他人共同）所做的所有工作产品保持和保持充分、最新、准确、真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司可能指定的任何其他格式。这些记录在任何时候都是并将提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产。

专有权的取得和执行。雇员同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司和/或其关联公司在公司工作产品中的权利以及在任何和所有国家与之相关的任何权利，包括向公司披露与此相关的所有相关信息和数据，执行公司认为适当或必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以便申请、注册、获取、维护、抗辩，并强制执行该等权利，以及为了向公司、其继承人转让和转达对该公司工作产品的唯一和排他性权利、所有权和权益以及与之相关的任何权利，并在与该公司工作产品及与之相关的任何权利有关的诉讼或其他程序中作证。雇员进一步同意，雇员执行或促使执行的义务，当它在雇员的权力范围内这样做时，任何此类文书或文件应在本协议终止后继续。如果公司由于雇员的精神或身体无行为能力或任何其他原因无法确保雇员就任何工作产品的签名，包括但不限于申请或继续申请涵盖该工作产品的任何美国或外国专利或版权注册，则雇员在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级职员和代理人为雇员的事实上的代理人和代理人，其权力与利益相结合，以代表和代替雇员执行和归档任何文件，宣誓并就该公司工作产品作出所有其他合法许可的行为，其法律效力和效力与雇员执行或作出的相同。

行动。

管辖法律。本协议在解释和履行方面均应受纽约州法律管辖并按其解释，但不考虑其中的法律冲突条款。

管辖权和地点。对于因本协议的解释和/或执行而产生或与之相关的任何行动，公司和员工承认并同意由纽约州开庭的州和联邦法院行使专属管辖权并在其开庭。任何一方均不得反对或寻求改变根据上述提出或进行的任何诉讼、地点或管辖权。

补救措施。

占利润。员工承诺并同意，如果员工违反本协议项下的任何员工限制或义务，公司将有权在法律允许的最大范围内，对员工直接或间接获得和/或有权获得的、由于或因违反本协议项下的任何限制或义务而产生的所有利润、补偿、佣金、薪酬和其他福利进行会计核算和偿还。雇员和公司承认并同意，此类补救措施应是公司在法律上、股权上或根据本协议有权或可能有权获得的任何禁令救济、损害赔偿以及任何其他权利或补救措施的补充，而不是限制。

享有公平救济的权利。公司和员工承认并同意，员工违反本协议项下的任何限制或义务将对公司造成重大、直接和不可弥补的损害，并且任何违反本协议所造成的损害的全部程度将无法确定，并且在发生此类违约时法律上没有充分的补救措施。据此，公司和雇员在此同意，公司有权通过就此类补救措施提起适当诉讼而获得禁令救济，而无需支付保证金，并且该补救措施不损害公司在法律或股权或本协议下拥有的其他权利，包括但不限于其因违反本协议而提出的损害赔偿要求。就根据本协议提出的任何禁令救济申请而言，在法律允许的最大范围内，雇员可能主张或主张的任何所指称的抵销或反诉，不应成为拒绝向公司提供禁令救济的依据，但可在基础诉讼中处理。

不放弃。任何一方未行使、迟延行使或单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对其的放弃或排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、权力或补救措施。

适用性。雇员的职称、职责、责任、雇佣状况、工资和/或报酬的任何变更或变更，均不影响本协议的有效性或范围，本协议的条款，包括第I、II、III、IV节的条款，将在法律允许的最大范围内保持完全有效和效力，无论该等变更或变更，也无论该等变更或变更是由哪一方引起或鼓动的。

不得修改随意就业。员工是公司随心所欲的员工。本协议中的任何内容不得解释为：（i）给予雇员在特定时期内的任何受雇权利；或（ii）限制或限制雇主和雇员终止与公司的此类受雇的权利，或（iii）以其他方式改变或修改雇员在公司的随意受雇性质。

费用。在法律允许的最大范围内，雇员应支付公司合理的律师费和寻求执行本协议所产生的费用。

可分割性。这份协议是可分割的。如果本协议的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款应继续充分生效。双方同意，考虑本协议的法院可以修改本协议的任何不可执行条款，以使本协议合法和可执行，并在法律允许的最大范围内实现双方在本协议中所述的意图。此外，应以与本协议第I（F）节一致的方式解释和解释本条款。

继任者和分配人。未经公司事先书面同意，员工不得转让本协议，任何此类尝试转让均为无效。未经雇员同意，公司可自行决定将本协议转让给另一实体，或转让给继任者或关联公司，或作为转让或出售公司全部或部分资产的一部分。本协议的权利和约定应适用于并延伸至本协议各方、其各自的继承人、遗产代理人、继承人和允许的受让人。

生存。双方承认，本协议的规定要求雇员在雇员受雇于公司结束后遵守本协议项下的限制和其他规定。雇员同意遵守此类限制和其他规定，无论其雇佣是否已终止，也无论是哪一方煽动或导致了此类终止。

同行。本协议可在对应方执行。所有对应方合在一起应构成单一协议。传真/影印签字应当具有原签字的同等效力和效力。

全部协议。除本协议另有具体规定外，本协议规定了公司与雇员之间就本协议所述事项达成的全部协议和谅解，并取代了与本协议和与订立本协议有关的所有先前谅解、谈判和陈述。尽管有上述规定和本协议的任何其他规定，本协议不应取代或以任何方式取消或改变雇员在雇员受雇期间或之后保护公司机密信息、或不与公司竞争、和/或不招揽公司雇员、供应商或客户和/或将知识产权转让给公司的任何义务，该义务

/s/Lorelei McGlynn

/s/Andrea Albertini