美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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戴康工业公司。
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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榕树大道300号，1101套房
佛罗里达州西棕榈滩33401
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年度会议通知
股东人数
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Logistics
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日期和
时间
2026年5月28日星期四
上午11：00，
美国东部时间
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地方
年会可通过虚拟会议门户网站参加。您可以通过参观方式参加会议和投票www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026.
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记录日期
董事会已将2026年4月1日（星期三）的营业时间截止日期确定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。
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投票项目
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选举代理声明中指名的四名董事；
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通过不具约束力的咨询投票，批准高管薪酬；
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批准任命普华永道会计师事务所为公司2027财年独立审计师；
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处理可能适当地在年度会议之前提出的其他事务，以及年度会议的任何休会或延期。
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你的投票很重要
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我们的股东被邀请参加年会，通过访问的方式通过网络直播投票和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026.无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。我们促请您立即通过互联网、电话投票并提交您的代理，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请将代理卡放入提供的信封中退回。每种投票类型的说明都包含在关于您收到的代理材料可用性的通知中以及本代理声明中。通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票不会限制您在年会期间以电子方式投票您的股份的权利。我们设计了虚拟会议，以确保我们的股东获得与亲自参加会议相同的积极参加年度会议的权利和机会，使用在线工具来促进访问和参与。
根据董事会的命令，
Ryan F. Urness
高级副总裁、总法律顾问和秘书
2026年4月16日
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提前投票方式
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通过互联网
www.proxyvote.com
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通过电话
1-800-690-6903
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通过邮件
填写并交回代理卡或投票信息卡。
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关于将于2026年5月28日（星期四）举行的股东周年大会提供代理材料的重要通知
致股东的通知、代表声明及2026年年度报告可于互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com.
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| 2026年代理声明 |
1
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表格
内容
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2
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代理声明
总结
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本委托书是在Dycom Industries, Inc.（“公司”）董事会征集代理时提供的，以供将于2026年5月28日（星期四）东部时间上午11：00通过虚拟会议或在其任何休会或延期（“年度会议”）举行的年度股东大会上使用。本代理声明及随附的代理卡将于2026年4月16日或前后分发或以其他方式提供给股东。
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。由于只是摘要，投票前请先审阅整个代理声明。
2026年年度股东大会
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时间和日期：
美国东部时间2026年5月28日，星期四，上午11：00。
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地点：
年会可通过虚拟会议门户网站参加。你可透过参观出席年会及投票www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026。如果您计划参加年度会议，请按照本代理声明中概述的投票和登记说明进行操作。
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记录日期：
截至2026年4月1日收市时登记在册的股东有权投票。
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投票：
每一股流通在外的普通股都有权投一票。您可以通过电话、网络、邮件或虚拟参加年会的方式进行投票。请看网页“我怎么投票？”69.
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出席情况：
参加年会，请按照网页“谁可以参加年会？”中的说明进行操作68.
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年会议程及投票建议
| 提案 | 董事会的投票 推荐 |
需要投票 供批准 |
页面参考 （了解更多详情） |
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建议1
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选举董事提名人
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为每个被提名人
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多数票投
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建议2
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咨询投票批准高管薪酬
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为
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多数票投
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建议3
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委任独立核数师
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为
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多数票投
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董事提名人
董事会已提名四名董事参加董事会选举。下表提供了有关每一位被提名人的简要信息。
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 委员会成员 | ||||||||
| Philip R. Gallagher | 65 | 2025 | |||||||||
| Stephen O. LeClair | 57 | 2025 | |||||||||
| Peter T. Pruitt，Jr | 69 | 2018 | 审计（主席），财务 | ||||||||
| Raejeanne Skillern | 55 | 2026 | |||||||||
| 2026年代理声明 |
3
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建议1
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选举董事
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董事会建议股东投票为选举Philip R. Gallagher、Stephen O. LeClair、TERM1Peter T. Pruitt，Jr. Peter T. Pruitt, Jr.和Raejeanne Skillern为董事。
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经重述的公司章程（“公司章程”）规定，董事会（“董事会”）应分为三个职类，每个职类的任期交错为三年，每个职类的董事人数尽可能相等。
我们的董事会目前由十一名成员组成。已提名四名董事候选人参加年会选举。提名人选为Philip R. Gallagher、Stephen O. LeClair、TERM1、Peter T. Pruitt，Jr.和Raejeanne Skillern。每名提名人均由企业管治委员会选出，并经董事会批准提交公司股东。Gallagher先生、LeClair先生、Pruitt先生和Skillern女士目前的任期在年度会议上届满，Gallagher先生、LeClair先生和Pruitt先生各自已被提名在公司2029年年度会议上任期届满。Skillern女士已被提名，任期将在公司2027年年度会议上届满。Gallagher先生于2025年10月7日被任命为董事会成员，LeClair先生于2025年11月7日被任命为董事会成员，Skillern女士于2026年3月24日被任命为董事会成员。Luis Avila-Marco先生自2023年起担任董事会成员，任期至2026年年会届满，他于2025年12月18日通知董事会，他已决定不在2026年年会上竞选连任，并将从董事会退休，自2026年年会结束时生效。自2015年起在董事会任职的Laurie J. Thomsen女士也将不会在2026年年度会议上参选，并将根据公司的董事会任期和强制退休政策从董事会退休，该政策在2026年年度会议结束时生效，详见第25.由于他们的退休，董事会将在2026年年会后减少到九名成员。
每位被提名人均已同意在当选为董事会成员时任职。倘任何董事提名人变得无法接受其提名或选举，而这是预料不到的，则获指定为代理人的人士将投票选举董事会可能建议的其他人士。代理人的投票人数不能超过上述提名人数。
以下是每一位被提名为公司董事的候选人和继续任职的公司董事的简历，以及导致我们的董事会得出结论认为他或她应该担任公司董事的经验、资格、属性和技能的描述。
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4
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提案1-选举董事
本次会议选举候选人
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Philip R. Gallagher
独立
董事自2025
任期届满2026
年龄65
其他公共指令：
Avnet, Inc.
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经验
Gallagher先生目前担任Avnet, Inc.的首席执行官，该公司提供用于工业、电信、航空航天和国防以及汽车行业的电子零部件的全球分销。Gallagher先生自2020年11月起担任安富利首席执行官，自2018年8月起担任电子元件总裁。他此前曾于2020年7月至2020年11月担任安富利临时首席执行官，并于2017年5月至2018年8月担任核心分销业务全球总裁。他于1982年开始在公司的职业生涯，在公司任职的38年期间担任销售、营销和运营方面的行政领导职务，最后一次担任技术解决方案全球总裁是在2009年至2014年。2016年至2017年，他还在互连、无源、机电和分立元件的领先授权分销商TTI担任美洲销售和营销总裁。他于2017年5月重新加入安富利。在安富利任职期间，Gallagher先生负责监督公司战略和增长机会，包括并购、业务发展和风险投资。
技能和专门知识
Gallagher先生在电信行业拥有重要的行政级别经验，包括业务领导、运营和战略方面的经验，以及技术经验。这段经历使Gallagher先生能够为董事会带来关于公司战略、业务发展和并购的重要知识，以及对该行业的大量运营知识。
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Stephen O. LeClair
独立
董事自 2025
任期届满 2026
年龄 57
其他公共指令：
Aaon, Inc.
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经验
LeClair先生此前曾担任Core & Main, Inc.的执行主席和董事会主席，该公司是一家领先的专业分销商，专注于水、废水、风暴排水和消防产品及相关服务。LeClair先生自2024年起担任Core & Main董事会主席，随后于2025年至2026年4月1日担任Core & Main执行主席。在此之前，LeClair先生于2017年8月至2025年3月期间担任Core & Main的首席执行官。他还曾担任HD Supply自来水厂（“HD Supply”）总裁以及HD Supply木材和建筑材料总裁，直到2008年将其剥离给ProBuild Holdings。LeClair先生于2005年加入HD Supply，担任高级运营总监，并于2008年至2011年担任HD Supply的首席运营官，并于2011年至2017年担任其总裁。在此之前，他是通用电气（GE）设备服务部高级副总裁。他在GE Appliances and Power Generation担任分销、制造和销售方面的逐步负责的角色。
技能和专门知识
LeClair先生拥有丰富的一般业务管理和高级领导经验，在运营、企业转型、组织和战略方面尤其具有深入的知识和专长。这些经验和知识使LeClair先生能够为董事会带来战略、财务和运营相关问题方面的重要专业知识。
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| 2026年代理声明 |
5
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提案1-选举董事
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彼得T。
小普鲁特。
独立
董事自2018
任期届满2026
年龄69
DYCOM委员会：
•审计（主席）
•金融
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经验
Pruitt先生是一名注册会计师，他于2019年作为德勤会计师事务所的高级合伙人退休，他在德勤担任了41年的审计师。在德勤的职业生涯中，普鲁伊特担任过多个公司级别的领导职务，包括担任德勤在佛罗里达州和波多黎各的办公室管理合伙人。
技能和专门知识
Pruitt先生拥有丰富的审计和财务会计专业知识以及丰富的行政领导经验。这种广泛的经验使Pruitt先生能够为董事会带来会计、风险管理和财务报告程序方面的深厚知识。
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Raejeanne Skillern
独立
董事自 2026
任期届满 2026
年龄 55
其他公共指令：
捷普公司。
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经验
Skillern女士在2023年至2025年退休期间担任亚马逊网络服务（AWS）的副总裁兼首席营销官，该公司是一家行业领先的基于云的产品提供商，包括计算基础设施、存储、数据库、分析、网络、企业应用程序和相关服务。在此之前，Skillern女士于2019年至2023年担任Flex，Ltd.的通信、企业和云部门总裁，负责监督为领先的云、数据中心和通信解决方案提供商交付设计和制造解决方案、集成服务以及全球部署模型。2014年至2019年，Skillern女士在英特尔公司担任云平台集团副总裁兼总经理。Skillern女士于2026年1月被任命为Jabil，Inc.的董事会成员，是其审计委员会的成员。她还于2022年至2024年5月期间在莱迪思半导体董事会任职。
技能和专门知识
Skillern女士拥有丰富的技术经验，包括超大规模云、数据中心基础设施、通信和人工智能。她还担任过多个高级领导职务，在营销战略、技术趋势、战略执行、制造和大规模业务转型方面拥有深入的知识和专长。这些经验和知识使Skillern女士能够为董事会带来技术、战略和IT相关问题方面的重要专业知识。
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6
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提案1-选举董事
任期届满的董事
2027年年度会议
2027年年度会议
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詹妮弗·弗里茨切
独立
董事自 2020
任期届满 2027
年龄 55
DYCOM委员会：
•薪酬（主席）
•公司治理
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经验
Fritzsche女士目前担任瑞穗格林希尔的董事总经理，此前曾担任Canopy Spectrum，LLC的首席财务官和董事，直至2021年4月。Fritzsche女士自2019年10月以来一直是乔治城大学麦克多诺商学院的高级工业和创新研究员。曾于1995年至2020年在富国银行证券（及其前身公司）担任董事总经理、高级股票分析师。在富国银行的职业生涯中，Fritzsche女士担任过多个领导和管理职务，包括担任副总裁，随后担任股票研究小组的董事总经理，负责电信/有线电视服务和通信基础设施行业。Fritzsche女士此前曾于2020年至2023年担任Wireless电信公司的董事会成员。
技能和专门知识
Fritzsche女士担任过高级职位，担任机构股票分析师，专注于电信/电缆服务和通信基础设施行业和市场。这一经验使Fritzsche女士能够为董事会带来与我们的业务、行业和竞争对手相关的资本市场、并购和公司融资方面的大量知识。
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Carmen M. Sabater
独立
董事自2022
任期届满2027
年龄61
DYCOM委员会：
•Compensation
•金融
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经验
Sabater女士是一名注册会计师，现任Quirch Foods Parent，LLC的首席财务官，该公司是一家全国性食品分销公司，拥有一系列自有品牌。自2002年2月以来，她一直担任这一职务。在此之前，Sabater女士于1994年至1999年担任MasTec，Inc.的财务总监，随后被任命为其首席财务官，担任该职务至2002年1月。Sabater女士此前曾在Deloitte & Touche，LLP担任审计员，后于1985年至1994年担任高级经理。她目前还担任迈阿密联合之路的董事会成员，并担任佛罗里达州迈阿密戴德市杰克逊卫生系统公共卫生信托基金董事会的财务委员会主席和副主席。Sabater女士还是佛罗里达州迈阿密戴德卡罗尔顿圣心学校董事会成员和财务委员会主席。
技能和专门知识
Sabater女士拥有丰富的审计、会计和财务专业知识以及行政领导经验。她之前在上市公司和电信基础设施方面的经验使Sabater女士能够为董事会带来会计、风险管理、整合战略、信息技术和财务报告程序方面的重要知识。
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| 2026年代理声明 |
7
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提案1-选举董事
任期届满的董事
2028年年度会议
2028年年度会议
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Eitan Gertel
独立
董事自2016
任期届满2028
年龄64
DYCOM委员会：
•审计
•Compensation
•公司治理
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经验
继Finisar和Optium Corporation合并完成后，Gertel先生于2008年至2015年担任Finisar Corporation的首席执行官和董事。在此之前，Gertel先生曾于2004年至2008年担任Optium的首席执行官和董事会主席，并于2001年至2004年担任Optium的总裁和董事。1995-2001年，Gertel先生担任公司副总裁兼JDS Uniphase Corporation前传输系统部门总经理，该公司是宽带测试和管理解决方案以及光学产品的供应商。格特尔先生目前担任Opsys Technologies董事会执行主席，该公司是一家私营公司，他于2016年加入该公司。
技能和专门知识
Gertel先生在电信行业拥有重要的行政级别经验，包括在业务领导、运营和战略方面的经验，以及技术经验。这段经历让格特尔先生为董事会带来了公司战略、公司财务、并购方面的重要知识，以及对该行业的大量运营知识。
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理查·K。
赛克斯
董事会独立主席
董事自 2018
任期届满 2028
年龄 66
董事会主席
DYCOM委员会：
•公司治理（主席）
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经验
Sykes先生是麦肯锡公司的前高级合伙人。Sykes先生在1996年2月至2017年8月退休期间担任麦肯锡的管理顾问。在此期间，Sykes先生为工业、消费和医疗保健行业的客户提供服务，重点关注企业转型、战略、运营和组织等问题。在麦肯锡的职业生涯中，赛克斯先生担任过多个公司级别的领导职务，包括担任麦肯锡中西部办事处的管理合伙人，以及麦肯锡多元化和包容性计划的成员。从1990年到1995年，Sykes先生是全球管理咨询公司A.T. Kearney的副总裁兼合伙人。在此之前，他曾在礼来公司的制造业务中担任工程和管理职务。
技能和专门知识
Sykes先生拥有丰富的一般业务管理和领导经验，并在运营、企业转型、组织和战略方面具有特别深入的知识和专长。这些经验和知识使Sykes先生能够为董事会带来战略、财务和资本相关问题方面的重要专业知识。
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8
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提案1-选举董事
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丹尼尔·S·佩约维奇
非独立
董事自2024
任期届满2028
年龄 51
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经验
Peyovich先生自2024年11月30日起担任公司总裁兼首席执行官。在此之前，Peyovich先生于2024年10月至2024年11月担任公司总裁，于2024年6月至2024年10月担任公司总裁兼首席运营官，并于2021年5月至2024年6月担任公司执行副总裁兼首席运营官。自2021年1月加入公司至2021年5月，他担任公司运营执行副总裁。在加入公司之前，Peyovich先生在Balfour Beatty Construction担任了21年的各种领导和管理职务，Balfour Beatty Construction是一家领先的国际基础设施集团，从事复杂基础设施的开发、建设和维护，例如交通、电力和公用事业系统以及商业建筑。Peyovich先生曾于2014年至2021年担任Balfour Beatty西北分部总裁，并于2012年至2014年担任华盛顿州分部总裁。
技能和专门知识
Peyovich先生作为公司首席执行官的服务以及他之前在公司担任的领导职务，包括担任总裁和首席运营官，为董事会带来了对公司人员、运营、价值观和文化的深刻洞察，以及对公司和公司行业面临的监管环境、客户观点和复杂问题的广泛了解。
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| 2026年代理声明 |
9
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企业管治
亮点
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迪康致力于维护最高标准的公司治理。强有力的公司治理实践有助于实现业绩目标，并维持投资者、员工和客户的信任和信心。我们的公司治理实践在下文标题为“董事会和公司治理信息”的部分中有更详细的描述，从页面开始13本代理声明。
关键的董事会治理实践
关键的董事会治理实践
 董事会独立主席
十一位董事中的十位独立（只有我们的CEO是非独立的）
所有董事会委员会完全由独立董事组成
在无争议的选举中对董事的多数投票
独立董事执行会议会议
由全体董事会和委员会进行风险监督，包括全面董事会审查关于全企业风险评估的全面管理报告
董事会继续教育计划
委员会任务的年度审查
适用于公司所有现任和前任执行官的回拨政策和补充回拨政策；补充回拨政策涵盖所有时间归属和现金奖励
稳健的董事提名程序
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董事会在高级管理层角色的继任规划中发挥积极作用
对我们的董事会、其委员会以及我们的董事长和首席执行官进行全面的年度评估和自我评估
非雇员董事的薪酬方案通过现金和股权薪酬相结合的方式，使董事的利益与公司股东的利益保持一致
董事会审议公司业务战略
董事法定退休年龄为75岁
其他董事会及审核委员会的任职限制
董事任期限制确保董事会刷新
董事会对网络安全风险、人力资本事项以及环境、社会和治理相关问题的监督
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2026年董事会组成
董事会独立性
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独立董事会主席
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1
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非独立董事
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10
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独立董事
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董事会任期
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强制退休年龄及任期限制
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6
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0-5年
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5
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6-10年
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2020年以来新增7名董事
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10
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公司治理亮点
2026年董事会领导技能
作为一个整体，我们的董事会和董事提名人拥有广泛的经验和技能，包括：
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行政领导
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公司治理
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金融专长
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基建行业经验
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战略发展/并购经验
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技术和信息安全经验
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人力资本管理&安全
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其他上市公司董事会经验
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| 2026年代理声明 |
11
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使命与价值观
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Dycom使命与价值观
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视界
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使命
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连接美国。
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才能娴熟地为客户服务。以纪律交付成果。对我们所做的一切负责。
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价值观
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人物 我们的人民是我们所做一切的核心。它们是我们最重要的资源。每一天，我们都努力创造和维护一个健康的环境，让他们在其中成长技能，协同工作，为我们的客户提供高质量的服务。 |
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安全 本能的安全文化是我们的目标，确保我们的团队，以及每一个接触我们工作的人，每天都能安全回家。 |
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诚信 我们对自己负责，尊重他人。我们在每天执行和交付的工作中诚实、直率、有道德。 |
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创新 我们不断挑战自我，以提高绩效和解决问题，推动创新，知情但不受过去经历的约束。 |
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以客户为中心 客户在我们所做的每一件事中都走在前列。通过了解他们的需求并超越他们的期望，我们努力成为有价值的合作伙伴，交付客户所需的高质量，并建立持久的关系。 |
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可持续性 我们以问责制管理业务的各个方面，了解我们的运营为我们的员工、利益相关者和我们工作所在的社区带来的经济、环境和社会影响。 |
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12
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董事会和 公司治理信息 |
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董事会领导结构
董事会独立主席
董事会在确定其领导结构时，力求确保董事会拥有强大的独立领导层，同时需要董事会对公司的业务运营、战略、行业和风险状况具有问责制和广泛的知识和经验。公司的企业管治指引为董事会提供了确定董事会领导结构的灵活性，这符合公司及其股东的最佳利益，董事会定期评估其领导结构，同时考虑到公司的需求、风险和机遇。
此时，董事会认为，将董事会主席（“主席”）和首席执行官的角色分开，并任命一名独立的非执行主席，目前符合公司和股东的最佳利益。董事会认为，这种领导结构使董事长能够领导董事会履行职责，包括专注于董事会监督事项和治理。同时，这些角色的分离使Peyovich先生作为首席执行官能够专注于公司业务的管理和运营以及战略愿景的发展和实施。
赛克斯先生自2024年12月1日起担任独立主席。董事会认为，Sykes先生之前担任首席独立董事的经验（他在2019年11月至2024年11月担任的职务）、他丰富的领导经验以及他对公司业务、人员、价值观和战略愿景的深刻理解，使他成为担任这一职务的合适董事。作为董事长，Sykes先生主持董事会会议，包括管理层不在场的执行会议，批准每次董事会会议的议程，并担任独立董事和管理层之间的首席行政联络员。他还与佩约维奇先生密切合作。由于赛克斯先生担任主席，董事会目前不需要独立的首席董事。
董事会独立性
董事会独立性和对公司高级管理层的监督因独立董事的出席而增强，这些独立董事对公司业务有实质性的了解。这种结构使我们的董事会有能力对公司的关键职能进行监督，例如公司财务报表的完整性、执行管理层的评估和薪酬以及董事的提名。根据公司的公司治理准则，独立董事在定期安排的执行会议上根据需要在管理层不在场的情况下举行会议。
根据公司的公司治理准则，董事会使用准则中规定的标准监测其成员的独立性，这些标准反映了纽约证券交易所公司治理上市标准（“纽交所上市标准”）、证券交易委员会（“SEC”）规则和公司公司治理准则中规定的独立性要求。根据这些标准，董事会已确定，除担任我们总裁兼首席执行官的Peyovich先生外，董事会的所有成员都是独立的，并且这类群体构成董事会的多数。
| 2026年代理声明 |
13
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董事会和公司治理信息
董事会各委员会
董事会有权任命委员会履行某些职能，目前设有（i）审计委员会、（ii）薪酬委员会、（iii）公司治理委员会和（iv）财务委员会。审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和财务委员会的每个成员在纽约证券交易所公司治理上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。公司治理委员会还每年审查委员会的任务，并将根据董事会的需要和专业知识定期轮换委员会成员。董事会亦已为其每个审计委员会、薪酬委员会、企业管治委员会及财务委员会订立书面章程，连同公司的企业管治指引，可于公司网站www.dycomind.com.也可在向公司秘书提出书面请求后免费获得每份副本，地址为300 Banyan Boulevard，Suite 1101，West Palm Beach，Florida 33401。
下表提供了有关董事会和每个委员会的简要信息。
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 成员 | 独立 | 审计 | Compensation | 企业 治理 |
金融 | |||||||||||||||
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路易斯·阿维拉-马尔科(1)
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| 詹妮弗·弗里茨切 |
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| Philip R. Gallagher |
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| Eitan Gertel |
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| Stephen O. LeClair |
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丹尼尔·S·佩约维奇
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| Peter T. Pruitt, Jr. |
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| Carmen M. Sabater |
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| Raejeanne Skillern |
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| Richard K. Sykes* |
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Laurie J. Thomsen(1)
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椅子
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成员
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*董事会主席
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(1)Avila-Marco先生和Thomsen女士将在2026年年会结束时各自退休。
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董事会和公司治理信息
审计委员会
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成员：
路易斯·阿维拉-马尔科
Eitan Gertel
Peter T. Pruitt, Jr.
（主席）
Laurie J. Thomsen
中的会议
2026年财政年度：6
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角色与责任
审计委员会有责任（其中包括）协助董事会履行以下方面的监督职责：
•创建和维护一个支持财务报告流程完整性的企业环境；
•公司财务报表、相关披露、财务报告的质量和完整性；
•财务报告的内部控制，包括信息系统控制和安全，以及管理层对此类控制的充分性和有效性的评估；
•遵守适用的法律和监管要求，包括建立投诉和报告的接收和审查程序；
•独立核数师的资历、独立性及表现；
•审查关键会计政策以及与独立审计师和管理层的重大沟通；
•与公司管理层披露委员会接触，以获得与其审查财务报表、定期报告和其他公开披露相关的反馈；
•审查公司定期报告和其他公开披露中的风险披露，并建议缓解行动，以应对任何新发现的风险；
•审查信息技术和网络安全事项，包括战略、风险和网络安全威胁、识别和缓解计划以及数据隐私保护；
•解决管理层与公司独立审计师在财务报告方面的分歧；
•审查公众公司会计监督委员会要求讨论的事项；
•与管理层和独立审计师一起审查表外交易（如有）；
•与公司总法律顾问每季度审查任何重大法律或监管事项，包括任何举报人投诉；
•公司内部审计职能和控制职能的履行情况；
•有关风险评估和风险管理以及酌情缓解此类风险的政策；和
•支付给公司独立审计师的费用。
董事会审查了每位审计委员会成员的资格和经验，并确定审计委员会的所有成员都具备纽交所上市标准所定义的“金融知识”。董事会已确定审计委员会主席Peter T. Pruitt符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的SEC适用法规含义内的“审计委员会财务专家”资格，并具有纽约证券交易所上市标准含义内的“会计或相关财务管理专长”。
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| 2026年代理声明 |
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董事会和公司治理信息
薪酬委员会
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成员：
路易斯·阿维拉-马尔科
詹妮弗·弗里茨切
（主席）
Eitan Gertel
Carmen M. Sabater
中的会议
2026财年：11
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角色与责任
薪酬委员会有责任（其中包括）协助董事会履行以下方面的监督职责：
•公司薪酬理念、战略和原则；
•首席执行官和其他执行官的薪酬总额；
•与首席执行官薪酬相关的公司目标和指标，并根据这些目标评估其绩效；
•公司股权激励薪酬方案、政策和方案；
•执行官的所有雇佣协议、咨询、退休和遣散协议；
•选择一组同行公司，用于确定具有竞争力的高管薪酬方案；
•向董事会建议非管理董事的薪酬；
•管理公司的追回政策；
•审查本委托书所载的薪酬讨论与分析；
•审查并建议董事会批准公司关于“薪酬发言权”投票的建议以及该等未来投票的频率；和
•审议“薪酬说”表决结果，建议是否对公司高管薪酬政策和做法进行调整。
薪酬委员会已直接聘请Compensation Strategies，Inc.（“薪酬顾问”）作为一家独立的薪酬咨询公司，向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务。2026财年期间，薪酬顾问的一名代表出席了11次薪酬委员会会议中的9次.
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董事会和公司治理信息
企业管治委员会
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成员：
詹妮弗·弗里茨切
Eitan Gertel
Richard K. Sykes
（主席）
Laurie J. Thomsen
中的会议
2026财年：11
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角色与责任
公司治理委员会有责任（其中包括）协助董事会履行以下方面的监督职责：
•向董事会推荐公司年度股东大会选举的董事提名人；
•向董事会推荐符合条件的个人填补董事会成员空缺；
•向董事会建议委任公司高级人员；
•审查并就其领导结构以及董事会主席和首席执行官的角色向董事会提供建议；
•定期审查联委会各委员会的数目和职能，并向联委会建议任命其成员在各委员会任职；
•每年对个别董事的业绩和外部董事的独立性进行评估；
•每年评估首席执行官的表现，包括评估其对公司道德和合规文化的贡献和发展，并将其评估提交给薪酬委员会；
•审查管理层继任和发展计划；
•审议股东有关公司治理的提案并向董事会提出建议；
•检讨并向董事会建议更改公司章程及经修订及重述的章程；
•审查和评估公司处理与董事之间通信的流程是否充分；
•审查和评估公司关于公司治理的政策和实践的充分性，包括董事教育和公司治理和道德准则的入职和沟通；
•审查与企业责任和环境、社会和治理事项以及影响公司的人力资本事项有关的事项；
•领导董事会和各委员会开展各机构的年度绩效自我评估；
•监督董事会及其各委员会的年度评估；和
•制定和监测遵守公司公司治理准则和商业行为和道德准则的情况。
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| 2026年代理声明 |
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董事会和公司治理信息
财务委员会
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成员：
Peter T. Pruitt, Jr.
Carmen M. Sabater
Laurie J. Thomsen
（主席）
中的会议
2026年财政年度：6
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角色与责任
财务委员会有责任（其中包括）协助董事会履行以下方面的监督职责：
•协助董事会履行与融资策略、财务政策及公司财务状况有关的信托责任；
•为短期投资制定政策，并监测公司投资政策的充分性；
•审查借款安排和债务回购；
•审查金融风险管理战略；
•审查某些拟议收购、合资和处置计划；
•审查重要的银行关系和信贷额度；
•审查公司资本结构、财务安排和资本支出的重大变化；和
•建议改变公司的资本结构。
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董事会和公司治理信息
董事的甄选
董事候选人
企业管治委员会负责审查并向董事会推荐供公司股东选举的董事提名人，包括根据公司经修订及重述的章程及适用法律规定的程序由股东推荐的董事提名人。
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识别
董事
候选人
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公司治理委员会确定和评估董事候选人，包括评估董事候选人的建议、聘请第三方猎头公司、不定期开会评估与潜在候选人有关的信息和背景材料，以及公司治理委员会和董事会成员对选定候选人的面试。在提名一名现任董事连任前，企业管治委员会亦会考虑该董事在董事会活动上的表现、参与和贡献。
公司治理委员会对考虑包括股东在内的多个来源的董事提名人候选人持开放态度。如股东希望推荐董事提名人，则应根据第页“一般信息—附加信息—提交建议以纳入2027年代理材料”项下的指示向公司秘书发送书面通知71本代理声明。公司治理委员会将通过遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。
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董事
任职资格
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董事会和企业管治委员会确保董事会拥有满足其所有法律和监管要求所需的专业知识，包括对其每个委员会的要求。董事会和企业管治委员会认为，董事会成员应反映代表公司成员和履行公司管治、监督和咨询职能所需的经验、背景、技能和个人特征。公司认为，由具有不同技能组合和专业经验的合格董事组成的董事会将为董事会的讨论和决策贡献各种观点、意见和经验，并将导致制定平衡和深思熟虑的公司战略。因此，在考虑是否推荐任何特定候选人列入推荐的董事提名人名单时，公司治理委员会将考虑众多属性，包括上述属性，以及候选人的诚信、商业头脑、对公司业务和行业的了解以及将补充董事会现任成员的经验。
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冲突
感兴趣的
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企业管治委员会评估公司与董事提名人是否存在任何利益冲突。这是通过各种方式完成的，包括执行背景调查和董事候选人完成问卷调查。
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A平衡
方法
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公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准是潜在被提名人的先决条件。企业管治委员会认为，我们的董事的背景和资历，作为一个群体考虑，应提供背景、经验、观点、个人特征、知识和能力的适当组合，使董事会能够履行其责任并有效运作。
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| 2026年代理声明 |
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董事会和公司治理信息
董事会在风险监督中的作用
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The板作为全体董事会，并通过其委员会，在监督企业级风险方面发挥积极作用。董事会各委员会主要负责以下风险监督：
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的审计委员会对财务报告、会计和内部控制风险有监督。审计委员会还对网络安全和信息安全风险进行监督，并审查任何潜在的利益冲突，包括任何拟议的关联方交易。
的薪酬委员会监督公司的高管薪酬安排，包括识别和管理公司薪酬政策和做法可能产生的风险。
的财务委员会对公司的财务风险进行监督，包括流动性、信用和利率风险，以及超过一定阈值的收购和处置计划。
的企业管治委员会对促进良好治理、创建道德和合规文化以及减轻治理风险的做法和程序的建立进行监督。公司治理委员会还负责审查董事会、我们的董事长和首席执行官以及个别董事的表现。公司治理委员会确保董事会的每个委员会根据公司治理委员会制定的标准和流程进行年度绩效自我评估，并专注于董事会和公司执行官的继任规划。
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董事会已确定，全体董事会是对企业层面风险进行一般监督的最有效机构。董事会根据每个委员会章程中规定的主题专业知识，如上所述将某些风险监督事项的主要监督下放给董事会各委员会，公司认为这进一步加强了董事会对战略风险敞口的全面监督。董事会定期收到委员会主席的报告，董事会及其委员会每季度酌情收到公司内部审计师和公司其他高级管理人员的报告，以确保了解风险、这些风险可能如何相互关联以及管理层如何应对这些风险。此外，审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计和审计事项的投诉以及有关财务报告内部控制的关注的程序。此类程序包括至少每季度收到公司管理披露委员会和总法律顾问的报告，旨在通过鼓励报告与可疑会计事项有关的任何问题或关切并确保此类投诉得到及时有效的处理来降低风险。董事会及其委员会定期与外部顾问和专家（包括外部顾问和独立审计师）接触和协商，以评估某些风险并更好地预测未来可能风险的影响。
公司的内部审计职能对短期和长期风险进行年度全企业评估，这也符合我们的年度披露控制流程和程序。被视为该评估一部分的风险包括公司业务固有的风险，以及来自外部来源的风险，例如竞争对手、经济和信贷市场、监管和立法发展以及网络安全和数据保护风险。所识别的每一种风险都根据其对业务的潜在影响和发生的可能性进行排名和加权。我们的内部审计师每年向董事会提交一份关于这些风险的报告，并酌情提供更新。风险评估过程的目标包括（i）确定是否存在需要额外或更高优先级缓解努力的风险；（ii）制定一份明确的关键风险清单，与审计委员会、董事会和高级管理层共享；（iii）促进制定内部审计计划；（iv）促进纽交所治理要求，即审计委员会讨论围绕风险评估和风险管理的政策；以及（v）促进对公司10-K表格年度报告第1A项中包含的风险因素的讨论。
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董事会和公司治理信息
网络安全风险管理和治理
网络安全治理是公司整体风险管理框架的关键组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。我们的董事会已将监督网络安全威胁风险的主要责任授予审计委员会。审计委员会监督信息技术和网络安全，包括战略、风险识别和缓解以及数据隐私保护（“信息安全”）。
在公司前首席信息官退休后，公司高级副总裁兼首席信息与数字官（“CIDO”）于2026年4月6日开始受雇于公司。CIDO在各种信息安全和相关技术角色方面拥有重要的高级领导经验。CIDO监督一个内部信息安全团队，该团队与公司的内部审计部门合作，与我们的外部审计师一起审查与信息技术相关的控制，作为整体内部控制流程的一部分。CIDO与信息安全团队保持定期沟通，定期向首席执行官报告漏洞、新的和发展中的威胁以及合规事项，并向审计委员会报告。审计委员会定期收到CIDO的报告，并根据需要更频繁地收到有关网络安全相关事项的报告。此类报告包括有关现有和新的网络安全风险、网络安全风险管理和缓解、网络安全事件（如适用）以及关键信息安全举措和近期发展的最新情况。
有关我们的网络安全和信息安全风险管理和治理的更多信息，请参阅“第一部分，第1C项。2026财年10-K表格的公司年度报告中的“网络安全”。
董事会做法、政策和程序
董事会会议和出席情况
董事会在2026财年期间举行了11次会议。所有董事至少100%出席了董事会的会议，并在2025财年期间100%出席了他们所服务的委员会的会议。尽管公司没有关于董事会成员出席年度会议的正式政策，但公司鼓励并期望其所有董事出席年度会议以及董事会的所有会议和董事所服务的委员会的所有会议。当时在董事会任职的所有董事都出席了2025年年会。
公司治理准则、商业行为和道德准则以及高级财务人员Code of Ethics
公司致力于最高的道德标准、健全的公司治理实践以及遵守NYSE、SEC和其他监管和法律要求。它要求所有员工，包括其董事、执行管理层和高级财务官，在其业务的各个方面采取尽可能高的诚实和道德行为。为推进这些目标，董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及高级财务官Code of Ethics。这些政策旨在创造一种企业环境，支持和鼓励道德和诚实的行为，避免利益冲突，遵守适用的法律法规和及时报告违规行为和关切事项，而不必担心遭到报复。上述行为守则及管治指引可于本公司网页查阅，网址为www.dycomind.com。也可向公司秘书提出书面请求，免费获得每份的副本，地址为300 Banyan Boulevard，Suite 1101，West Palm Beach，Florida 33401。这些文件将根据法律和公司治理发展情况定期审查，并可酌情修改。请注意，公司网站中包含或连接的信息并不打算成为本代理声明的一部分。
公司的高级财务官Code of Ethics及其商业行为和道德准则均符合1933年《证券法》S-K条例第406（b）项中定义的道德准则定义。《高级财务人员Code of Ethics》适用于履行类似职能的首席执行官、首席财务官、首席会计师、财务总监及其他员工。商业行为和道德准则适用于公司的所有董事、高级管理人员、经理和员工。这些守则反映了公司期望其董事、高级职员和其他员工以最高标准的商业道德行事。公司披露对《高级财务官Code of Ethics》和《商业行为和道德准则》条款的修订，或对《高级财务官Code of Ethics准则》和《首席执行官、首席财务官、财务总监及其他履行类似职能的员工的商业行为和道德准则》的豁免，方法是将此类信息发布在公司网站上，网址为www.dycomind.com。
| 2026年代理声明 |
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董事会和公司治理信息
非雇员董事的持股政策
董事会认为，董事及高级管理人员应在公司拥有重大财务权益，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致。为此，董事会制定了一项持股政策，要求非雇员董事拥有价值不低于年度现金保留金规定倍数的公司普通股股份。此外，公司的指定执行官受制于股票所有权和/或持股要求。指定执行官的持股政策在页面“高管薪酬—薪酬讨论与分析—持股政策”下有进一步说明47本代理声明。
对于非雇员董事，股权政策要求公司普通股的股权价值至少接近支付给此类非雇员董事的年度现金保留金的五倍。非雇员董事一般应在任命或当选董事会成员后五年内遵守持股政策。该个人董事预期拥有的股份数量应根据其任命或选举之日的公司普通股股份价值以及该董事截至该日期的年度现金保留金确定。根据这一政策，持股包括个人直接拥有或以信托方式持有的股份（包括时间归属限制性股票单位）。该政策不包括个人有权通过股票期权、业绩归属限制性股票或业绩归属限制性股票单位获得的股份。
每位个人董事还需保留其根据公司股权计划获得的税后净股份的50%（就首席执行官而言，为税后净时间归属股份的50%），直至达到适用的持股要求门槛。如非雇员董事在紧接本应以现金支付的董事会或董事会委员会服务的任何年度或其他服务期费用（会议或委员会费用除外）的支付前一天未达到持股要求，则该支付的60%将以限制性股票单位支付，由相关非雇员董事股权计划的计划管理人确定，但须遵守该股权计划的条款（包括根据该计划作出的任何股份选举）。根据紧接前一句获得股份以代替现金费用的非雇员董事必须保留这些股份，直到达到上述规定的持股要求门槛。
董事会定期审查股票所有权政策，并根据需要进行更新。截至2026年1月31日，每位非雇员董事均已超过或正在取得令人满意的持股门槛。
内幕交易政策
公司制定了内幕交易及相关事项的政策和程序（《关
内幕交易政策
”），它管理我们的证券的购买、出售和其他处置，包括我们的董事、高级职员和雇员以及公司本身。内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。内幕交易政策，除其他外，禁止该政策所涵盖的人在掌握有关公司的重大非公开信息时交易公司证券，禁止公司证券的某些投机交易（包括卖空、衍生品交易和保证金购买（使用保证金账户购买公司普通股仅与行使公司授予的股票期权有关的情况除外）），并为董事、特定高级管理人员和其他受此类程序约束的人规定了禁售期和预先批准程序。我们对内幕交易政策的上述描述通过参考内幕交易政策全文进行了整体限定，该政策作为公司2026财年10-K表格年度报告的附件提交。
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董事会和公司治理信息
禁止非职工董事、高管对公司股票进行套期保值或质押
公司的内幕交易政策禁止对公司普通股进行对冲和质押，包括由公司董事或执行官进行对冲和质押。“对冲”将包括执行官或非雇员董事通过任何工具或交易抵消其对公司普通股价格波动风险敞口的减少。该政策还禁止质押公司普通股，包括由执行官或董事质押，例如使用公司普通股作为贷款的抵押品或通过在保证金账户中持有公司普通股（使用保证金账户购买公司普通股的情况除外，仅与行使公司授予的股票期权有关）。董事会认为，该政策更好地使董事会成员及其高管的利益与公司股东的利益保持一致。
董事会和委员会评估
公司治理委员会领导对董事会、委员会和个别董事绩效的年度评估。评价过程旨在促进对审计委员会的有效性和问责制进行持续、系统的审查，并确定改进其业务和程序的机会。董事会和各常设委员会每年根据公司治理委员会制定的标准和流程进行年度绩效评估。个别董事的反馈也会酌情与每位董事进行讨论。在2026财年，董事会进行了自我评估，其每个常设委员会对其自身的业绩和章程的充分性进行了单独评估，并向董事会报告了评估结果。
董事会继续教育
董事会致力于确保向所有董事提供强有力的机会，以接受有关各种主题的互动董事会教育，包括企业风险管理、行业业务问题、披露趋势和做法以及公司治理。公司治理委员会还监督和监督这一继续教育计划，并确保公司高级管理层成员以及适当的外部顾问和专家定期出席董事会或委员会会议，以介绍并与所有董事接触。
追回政策和补充追回政策
公司的追回政策符合纽交所上市标准的要求，该标准是根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条通过的最终规则颁布的。本追回政策适用于《交易法》第10D-1条所定义的公司所有现任和前任执行官，并由重述公司财务业绩触发。追回政策由薪酬委员会管理，该委员会根据纽交所上市标准确定应追回的错误判赔金额和追回方法。受追回政策约束的补偿金额是根据税前基础计算的基于激励的补偿金额，授予任何执行官或前执行官的金额超过了如果根据重述金额确定，该高管本应获得的基于激励的补偿金额。追回政策还禁止向任何执行官提供根据政策可能从该执行官那里追回的任何金额的赔偿。追回政策是对公司其他政策和协议的补充，并不禁止根据该政策和协议进行追回或补偿，只要不存在重复补偿相同的补偿。
2025年11月18日，公司采用了补充回拨政策，以增强和扩展我们当前的回拨政策。补充追回政策超出了规定的纽交所上市要求，允许在薪酬委员会确定前任或现任执行官发生“有害行为”的情况下追回更广泛类别的薪酬，包括欺诈、违反政策或不当行为的行为。补充追回政策为薪酬委员会提供了酌处权，以追回除基于激励的薪酬之外的薪酬，包括仅归属于持续服务的任何现金红利和奖励，例如基于时间的限制性股票单位和股票期权。我们的回拨政策和补充回拨政策的前述描述通过参考每项政策的全文对其进行了整体限定。我们的回拨政策作为公司2026财年10-K表格年度报告的附件提交，我们的补充回拨政策可在公司网站上找到，网址为https://dycomind.com/investors/governance-documents/.
| 2026年代理声明 |
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董事会和公司治理信息
与董事会的沟通
董事会已采纳正式程序，股东及其他利害关系方可藉此与公司一名或多名非管理层董事沟通。股东如希望与一名董事或一名或多名非管理董事进行沟通，应将其书面沟通转至：
Dycom Industries, Inc.
c/o Ryan F. Urness，总法律顾问兼秘书
悦榕大道300号，1101套房
佛罗里达州西棕榈滩33401
邮箱：corporatesecretary@dycominc.com
c/o Ryan F. Urness，总法律顾问兼秘书
悦榕大道300号，1101套房
佛罗里达州西棕榈滩33401
邮箱：corporatesecretary@dycominc.com
凡此类通讯均应明显标明“股东与Dycom Industries, Inc.董事会的通讯”。
公司秘书主要负责监测股东和其他利益相关方与董事相关的通信，并将收集到的通信转发给预期的接收者，前提是这些通信符合某些标准。一般来说，只要通讯不涉及普通业务、法律或行政事项或公司处理与董事之间的通讯的内部流程中进一步描述的其他非实质性或不适当事项，就会将通讯转发给预期的董事或董事群体。所有与会计、内部会计控制或审计实践有关的关注和投诉，包括那些被报告为违反《商业行为和道德准则》或高级财务官Code of Ethics的关注和投诉，均提交给审计委员会，以符合公司审计委员会关于会计、内部会计控制和审计事项的投诉程序。商业行为和道德准则、处理与董事之间通信的内部流程以及审计委员会关于会计、内部会计控制和审计事项的投诉程序可在公司网站上查阅，网址为www.dycomind.com.
多数表决及董事辞职要求
公司经修订和重述的章程规定了无争议董事选举的多数投票标准。根据这一标准，只有在年度会议上代表并有权投票的普通股股份的赞成票超过对该被提名人投出的反对票，董事提名人才能当选。根据该标准，如果董事未能获得规定的票数，则要求董事向董事会提出辞呈。董事会应仅提名同意投标的候选人进行选举或重新选举，在该人未能在该人将面临选举或重新选举的下一次年度会议上获得选举或重新选举所需的投票后立即提出不可撤销的辞职，该辞职将在董事会接受辞呈后生效。此外，该标准要求董事会仅由同意投标的候选人填补董事空缺和新的董事职位，在他们被任命为董事会成员后立即填补现任董事提出的相同形式的不可撤销的辞呈。公司治理委员会将评估并就已提交的辞呈向董事会提出建议。公司治理委员会在审查中将考虑其认为相关的任何因素。
如果董事未能在无争议的董事选举中获得多数票，而公司治理委员会已提供其建议，董事会必须在股东投票证明后的90天内对公司治理委员会的建议采取行动，并在作出决定后的四个工作日内就提交给SEC的8-K表格的当前报告公开披露其决定和作出决定的理由。根据公司的企业管治指引，未获委任的现任董事将不会参与企业管治委员会或董事会有关递交辞呈的任何审议。《公司治理准则》还规定了处理公司治理委员会所有成员都是不成功的现任者的情况的程序。
董事会如接纳落选的董事提名人的辞呈，可根据公司经修订及重述的章程或公司的公司章程，填补由此产生的空缺或减少董事会的规模。如董事的辞呈未获董事会接纳，该董事将继续担任董事，直至下一届年度会议及其继任者正式当选为止，或直至该董事早前辞职、免职或去世为止。在有争议的选举中，将适用复数投票标准。有争议的选举是指公司秘书确定董事提名人数超过拟入选董事会的董事人数的选举。
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董事会和公司治理信息
在其他板上服务
根据公司的企业管治指引，董事应投入足够的时间和注意力履行其职责和责任，并确保他们的其他职责，包括在其他上市公司董事会的服务，不会实质性地干预他们对董事会的责任。如果董事希望担任另一家公司的董事会成员，他们必须在接受邀请在另一家上市公司董事会任职或被任命为该董事已经任职的上市公司董事会委员会成员之前将此种意向告知董事会主席和公司治理委员会主席。董事会将审查此类额外的董事会或委员会服务是否可能损害该董事在董事会或适用委员会的服务或是否会与公司产生利益冲突。公司还禁止董事会任何成员同时在三个以上的上市公司董事会任职，并禁止审计委员会的任何成员在三个以上上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定此类服务不会对该董事在董事会或适用委员会的服务产生不利影响。
董事会任期和强制退休
公司治理委员会将作为其对董事会组成的年度评估的一部分，审查一名董事是否继续在董事会任职，并考虑该董事的资格、经验、技能、多样性和董事会任期。根据公司的企业管治指引及其经修订和重述的章程，董事一般须于年满75岁时退休，该退休在该个人当时的任期届满时生效。董事会如认为豁免符合公司的最佳利益，可全票同意豁免任何董事的此项规定。董事会还将非雇员董事的最长任期限制为十二年或四个完整或部分三年任期中的较高者。公司治理委员会经一致表决，可以延长一名非职工董事的任期，任期三年。
某些关系和相关交易
董事会通过了一项书面政策和程序，以审查在公司作为参与者的任何财政年度中涉及的金额将超过120,000美元的所有交易，并且公司普通股百分之五以上的任何董事或被提名人、执行官或证券持有人（或在上述人员的情况下，其直系亲属）拥有直接或间接的财务利益（每一项都称为“关联人交易”）。
董事会成员或我们提议进行此类交易的任何执行官必须向公司的总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下，由审计委员会批准。一般来说，如果审计委员会确定交易对公司有利，并且包含与与非关联第三方的公平交易相同或具有合理可比性的条款，审计委员会将批准该交易。
2026财年期间，公司或其任何子公司均未参与任何关联交易。
| 2026年代理声明 |
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董事 Compensation |
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非雇员董事的薪酬
公司对非雇员董事的薪酬计划旨在使公司能够吸引、留住和激励高素质的董事在董事会任职。该计划还旨在与同行集团中的其他公司竞争（定义见从页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色和同行集团比较”36本委托书），并通过以现金和股权补偿相结合的方式对董事进行补偿，进一步使这些董事的利益与我们的股东保持一致。身为公司雇员的董事无权因在董事会或其委员会任职而获得任何额外报酬。
薪酬委员会还负责向董事会建议董事薪酬的变动。薪酬委员会定期审查非雇员董事薪酬趋势和来自同行集团的数据以及其他相关和可比的市场数据，包括从其独立薪酬顾问收到的关于非雇员董事薪酬竞争力的报告。
董事费用
非雇员董事在2026财年收到了以下聘用费：（i）每年80,000美元的聘用费；（ii）担任董事会非执行主席的费用为150,000美元。此外，担任委员会主席的董事会成员在2026财政年度收到以下费用：（一）担任审计委员会主席的费用25000美元，（二）担任薪酬委员会主席的费用20000美元，（三）担任财务委员会主席的费用15000美元，以及（四）担任公司治理委员会主席的费用20000美元。董事费用分四个季度分期支付。此外，非雇员董事在亲自出席的董事会每个季度或特别会议上获得2250美元，在出席的每个电话会议上获得1000美元，在亲自出席的每个季度或特别委员会会议上获得1250美元，在出席的每个电话委员会会议上获得750美元。
非职工董事股权计划
2017年非雇员董事股权计划（“董事股权计划”）规定授予（i）截至公司年度股东大会召开之日的每位持续非雇员董事的年度股权奖励和（ii）在新的非雇员董事首次当选或任命为董事会成员时的股权奖励，这是标准的年度股权奖励金额，但根据新董事被任命或当选为董事会成员的日期按比例分配。董事股权计划允许授予由非合格股票期权、限制性股票股份、限制性股票单位（“RSU”）和递延RSU组成的奖励。在每一种情况下，此类赔偿金的价值、类型和条款均由董事会根据薪酬委员会的建议批准。
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26
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董事薪酬
2026财年，薪酬委员会确定，提供给每位非雇员董事的年度奖励的授予日公允价值为175,000美元，100%分配给RSU（基于薪酬顾问提供给薪酬委员会的价值）。薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，确定以RSU形式授予年度股权奖励符合一般市场惯例，也符合同行集团的惯例。因此，每位持续董事均获授予RSU，这些RSU在授予日一年后归属，通常以持续服务为前提。此外，非雇员董事可选择在公司普通股的限制性股票中收取最高100%的现金保留费，但须遵守六个月的转让限制。将授予非雇员董事的限制性股票或RSU的股份数量由（i）将（a）以限制性股票或RSU形式选出或要求收到的董事年度聘用金的美元金额除以（b）在支付此类费用之日公司普通股股份的公平市场价值，以及（ii）四舍五入至最接近的普通股整股。非雇员董事亦被允许推迟结算其受限制股份单位，直至其因任何理由而终止在董事会的服务及该董事指明的日期（以较早者为准）。正如上文标题为“董事会和公司治理信息——董事会惯例、政策和流程——非雇员董事的持股政策”一节中更详细讨论的那样22在这份委托书中，董事会为非雇员董事制定了持股准则，以进一步使他们的经济利益与公司股东的经济利益保持一致。根据董事股权计划，23.5万股普通股获授权发行，截至2026年1月31日，公司有99,717股可供未来根据董事股权计划进行奖励。
董事薪酬表
下表列出截至2026年1月31日财政年度董事会非雇员成员的薪酬。
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姓名(1)
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已赚取的费用
或支付
现金(2)(3)
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股票
奖项(3)(4)
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期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation |
变化 养老金价值 和 不合格 延期 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·阿维拉-马尔科 | $ | 92,000 | $ | 197,546 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 289,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·弗里茨切 | $ | 135,750 | $ | 175,046 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 310,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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Philip R. Gallagher
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$14,920
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$124,484
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
$139,404
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| Eitan Gertel | $ | 122,500 | $ | 175,046 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 297,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen O. LeClair |
$3,250
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$95,344
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
$98,594
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| Peter T. Pruitt, Jr. | $ | 133,250 | $ | 175,046 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 308,296 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Carmen M. Sabater | $ | 114,500 | $ | 175,046 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 289,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard K. Sykes | $ | 276,250 | $ | 175,046 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 451,296 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Laurie J. Thomsen | $ | 133,500 | $ | 175,046 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 308,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)作为公司雇员，Peyovich先生没有因其在董事会的服务而获得单独报酬。他的补偿包含在本委托书第49页的补偿汇总表中。Raejeanne Skillern女士于2026年3月24日被任命为董事会成员，因此在2026财年期间没有收到任何董事薪酬。
(2)此栏中的金额代表以现金赚取或支付的费用加上董事选择在2026财年以限制性股票形式收取的年度保留金的限制性股票的授予日公允价值。对于2026财年，由非雇员董事选择以股份支付的限制性股票总数和总授予日公允价值如下：Luis Avila-Marco，2股，总授予日公允价值为256美元；Jennifer M. Fritzsche，197股，总授予日公允价值为43,290美元；Philip R. Gallagher,1股，总授予日公允价值为271美元。
(3)每个RSU在结算时赋予接收方一股公司普通股的权利。根据SEC规则的要求，这些栏中的金额显示的是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（‘FASB ASC 718’）计算的2025财年期间授予的股票奖励的总授予日公允价值。如上文脚注（2）所述，股票奖励不包括董事选择以限制性股票或RSU形式获得的金额，以代替其年度现金保留金。关于股权奖励估值所依据的假设，请参见公司截至2026年1月31日财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注19。股票奖励归属，但须持续服务，自授予日起一年后。这些金额并不反映接受者是否已实际实现或将实现奖励带来的经济利益。
| 2026年代理声明 |
27
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董事薪酬
(4)下表显示了根据FASB ASC 718计算的2026财年期间授予董事的限制性股票和RSU的授予日公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参见公司2026财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注19。
| 姓名 | 授予日期 | 授予日公允价值 限制性股票/ 单位奖励 |
授予日期公平 股票价值 期权奖励 |
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| 路易斯·阿维拉-马尔科 | 1/27/2025 | $ | 11,402 | $ | — | ||||||||||||
| 4/28/2025 | $ | 11,353 | $ | — | |||||||||||||
| 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | |||||||||||||
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Philip R. Gallagher
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10/7/2025 | $ | 109,979 | $ | — | ||||||||||||
| 10/27/2025 | $ | 14,776 | $ | — | |||||||||||||
| 詹妮弗·弗里茨切 | 1/27/2025 | $ | 9,086 | $ | — | ||||||||||||
| 4/28/2025 | $ | 8,016 | $ | — | |||||||||||||
| 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | |||||||||||||
| 7/28/2025 | $ | 12,685 | $ | — | |||||||||||||
| 10/27/2025 | $ | 12,503 | $ | — | |||||||||||||
| Eitan Gertel | 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | ||||||||||||
| Stephen O. LeClair | 11/7/2025 | $ | 95,344 | $ | — | ||||||||||||
| Peter T. Pruitt, Jr. | 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | ||||||||||||
| Carmen M. Sabater | 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | ||||||||||||
| Richard K. Sykes | 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | ||||||||||||
| Laurie J. Thomsen | 5/22/2025 | $ | 175,046 | $ | — | ||||||||||||
截至2026年1月31日，每位非雇员董事的已发行未归属RSU以及已发行已归属和未归属股票期权的总数如下：
| 姓名 | 优秀 未归属的RSU |
优秀 股票期权 |
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| 路易斯·阿维拉-马尔科 | 1,961 | — | ||||||
| 詹妮弗·弗里茨切 | 2,040 | — | ||||||
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Philip R. Gallagher
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381
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—
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| Eitan Gertel | 2,040 | — | ||||||
| Stephen O. LeClair | 337 | — | ||||||
| Peter T. Pruitt, Jr. | 2,040 | — | ||||||
| Carmen M. Sabater | 2,040 | — | ||||||
| Richard K. Sykes | 2,040 | — | ||||||
| Laurie J. Thomsen | 2,040 | — | ||||||
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建议2
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关于高管薪酬的咨询投票
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董事会建议股东投票为决议，在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬。
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公司每年为其股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，参与非约束性咨询投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让我们的股东有机会表达他们对我们指定执行官薪酬的看法。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住表现出色的高管，并使这些高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。我们认为，该计划还支持公司的按绩效付费原则，根据公司的表现，将包括首席执行官薪酬在内的大量高管薪酬总额置于“风险之中”。
公司寻求实施和维持健全的薪酬治理实践，以确保坚持按绩效付费的理念，同时适当管理风险并使其高管薪酬计划与股东的长期财务利益保持一致。薪酬委员会定期审查高管薪酬计划，以确保与公司的业务战略、按绩效付费的理念和一般市场惯例保持一致。
2025年薪酬说明咨询投票结果
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该公司重视股东的意见，每年都会将其指定执行官的薪酬提交给不具约束力的股东咨询“薪酬发言权”投票。在我们2025年5月的年会上，对我们的“薪酬发言权”提案投出的大约94%的选票是为了批准我们指定的执行官的薪酬。我们认为，这表明强烈支持我们继续专注于使我们指定的执行官薪酬计划与我们股东的利益保持一致。在2026财年，我们继续专注于按绩效付费、“有风险”的补偿，并支持公司的业务目标和战略，同时不鼓励过度冒险。薪酬委员会将持续审查高管薪酬计划，以确保其继续与公司的按绩效付费理念和一般市场惯例保持一致。
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该公司认为，这些强劲的批准结果表明，其股东希望公司维持其高管薪酬计划的当前目标和做法。
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“决议，股东批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露。”
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根据《交易法》第14A条，这一投票是必需的，是咨询性的，不具约束力；但是，薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并考虑与高管薪酬计划的设计和实施相关的股东意见。
| 2026年代理声明 |
29
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薪酬亮点
2026年财政年度
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高管薪酬概览
公司的高管薪酬计划旨在奖励那些为公司持续增长和成功执行其战略和运营计划做出贡献的高管。直接薪酬总额的目标是与那些公司具有可比性，包括公司的同行组成员（定义见第页“薪酬顾问的角色和同行组比较”36本委托书），公司与之竞争高管人才。高管薪酬方案旨在保持薪酬与绩效之间的紧密联系，由以下薪酬要素组成：
高管薪酬方案设计
| 成分 | 基本设计 | 目的 | ||||||||||||
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基本工资
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•使用Peer Group市场数据校准
•每年审查
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•对成功履行核心岗位职能的个人给予奖励
•考虑到个人经验、贡献、技能和任期
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福利
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•提供健康、退休和残疾保险
•所有雇员普遍享有相同的福利
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•提供市场竞争优势，吸引和留住关键人才
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年度激励计划
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•通过评估与利润率表现和经营现金流相关的收益质量来确定
•支付是基于绩效的，取决于达到预定阈值
•以现金支付
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•反映了保证金和现金流纪律的重要性
•不鼓励过度冒险，同时奖励实现短期业务目标
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长期股权激励计划
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•提供不同形式的股权激励，包括基于时间和基于绩效的归属RSU
•很大一部分股票的支付取决于根据预先确定的阈值衡量的业绩
•每年授予
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•鼓励高管持股
•奖励实现长期目标和业务战略的高管
•使高管的利益与公司股东的长期利益保持一致
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薪酬委员会在就任何一项薪酬要素下可能判给的金额作出决定时，会单独考虑每个薪酬要素，并汇总所有薪酬要素。
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30
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2026年财政年度的薪酬重点
关键高管薪酬实践
为了实现我们基于绩效的高管薪酬计划的目标，薪酬委员会采用了如下所述的强有力的治理实践。
我们做
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•对首席执行官（五倍基本年薪）、指定执行官（三倍基本工资）和非雇员董事（五倍年度现金保留金）拥有稳健的持股政策，其中包括持股要求。
•规范年度股权奖励授予时点。
•设计我们的高管薪酬方案，以阻止过度冒险。
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•聘请了一名专家独立薪酬顾问，对薪酬措施进行对标分析。
•将额外津贴和高管福利限制在公司支付的定期人寿保险和长期残疾保险的保费。
•要求对指定执行官的薪酬进行年度“薪酬发言权”投票。
•拥有适用于所有现任和前任执行官的强有力的追回政策和补充追回政策。
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我们不
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•拥有指定执行官的任何单一触发雇佣协议。
•有不到一年的绩效奖励最低归属期。
•提供任何金色降落伞消费税总额。
•对指定的执行官有任何补充退休安排。
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•允许仅以股权结算的任何补偿奖励归属不到一年。
•允许套期保值、质押或卖空公司股本证券。
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2026财年高管薪酬更新
对于2026财年，薪酬委员会调整了首席执行官和其他指定执行官的年度激励计划结构，并授予所有指定执行官相同的长期激励组合和类型。在2026财年之前，首席执行官和首席运营官受制于一项基于公式的年度激励计划，该计划使用某些财务和非财务指标，其余指定执行官的年度激励奖励基于其基本工资的目标奖金范围百分比，具体取决于对公司整体财务业绩的评估以及个人可自由支配的部分。首席执行官和首席运营官还获得了股票期权以及业绩归属和时间归属的RSU，其他指定的执行官在上一财年没有获得股票期权。
薪酬委员会修改了年度激励计划，对所有指定的执行官适用相同的财务和非财务指标和绩效目标。薪酬委员会认为，让包括首席执行官在内的所有指定执行官遵守相同的年度激励计划结构，通过提供基于明确定义的财务指标的战略目标的连续性来激励和调整他们的绩效，可以减少自由裁量权，并加强保留行政领导。委员会还决定调整2026财年所有指定执行官的长期激励奖励，授予所有指定执行官时间归属RSU和业绩归属RSU的均分，委员会认为这加强了对按绩效付费目标的关注，鼓励高管持股，并继续使高管领导层的利益与公司股东的长期利益保持一致。
| 2026年代理声明 |
31
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行政
Compensation
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薪酬讨论与分析
简介
代理声明的这一部分描述了公司在2026财年的业绩，并对该期间公司的高管薪酬计划进行了概述和分析。讨论了公司的补偿原则和目标、补偿设定过程、根据本方案支付的补偿的主要要素以及其他相关的公司政策。它还审查了薪酬委员会采取的行动。
在2026财年，公司指定的执行官为：
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丹尼尔·S·佩约维奇
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H. Andrew DeFerrari | Kevin M. Wetherington | 吉尔·拉姆肖 | Ryan F. Urness | ||||||||||||||||||||||
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总统和
行政总裁
军官
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高级副总裁，
首席财务官和财务主管
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执行副总裁
总裁兼首席
营运官
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高级副总裁兼首席人力资源官
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高级副总裁，
总法律顾问
和秘书
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薪酬委员会建立公司的整体高管薪酬理念，并根据其章程监督高管薪酬计划。本章程可于本公司网站查阅，网址为www.dycomind.com。
补偿原则
我们的高管薪酬计划与我们的业务战略和文化保持一致，旨在吸引和留住顶尖人才，奖励业绩并最大化股东价值。我们对业绩的整体看法考虑了个人交付业务成果的能力、他们的领导技能、他们的业务经验以及他们执行公司战略目标的能力。我们对指定执行官的总薪酬计划是基于绩效的，在市场上具有竞争力，公司业绩决定了总薪酬的很大一部分。高管薪酬计划旨在保持薪酬与绩效之间的紧密联系，旨在实现以下目标：
•股东价值。通过激励盈利性增长、增加股东价值等方式支持公司的经营目标和战略；
•股东结盟。使指定执行官的利益与股东的长期利益保持一致；
•市场竞争激烈。以具有市场竞争力的薪酬和福利吸引、留住和激励推动业务和财务业绩的高绩效高管；
•按绩效付费。将高管薪酬的重要部分与薪酬委员会为年度激励计划和根据股权激励计划授予的业绩归属RSU制定的绩效目标的实现情况挂钩；
•高管持股。通过稳健的持股政策促进公司持股；以及
•缓解风险。不鼓励过度冒险，同时鼓励承担执行公司业务战略所需的适当风险。
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行政赔偿
如下文所述，高管薪酬的总体水平是根据对公司整体业绩的评估确定的。个人高管薪酬是根据对每位指定高管的经验、技能和业绩的评估，以及同行集团可比职位的薪酬水平和一般市场惯例确定的。与公司与之竞争人才的同行集团中的可比职位相比，个别指定执行官的相对薪酬反映了每个指定执行官的不同角色、职责和绩效。
赔偿与风险
薪酬委员会持续评估和监测与公司薪酬原则及其高管薪酬计划结构相关的风险和有效性。薪酬委员会鼓励承担适当的业务风险，以执行公司的战略和目标，同时平衡促进过度冒险。关于补偿的核心要素：
•基本工资提供固定水平的薪酬，而与公司业绩无关，因此不鼓励冒险。
•年度现金奖励旨在奖励短期绩效目标的实现。计划设计和政策相结合，为首席执行官和其他指定执行官可获得的最高年度现金奖励设置了上限，从而减轻了不适当的风险。
•以股权为基础的长期薪酬以多种方式管理以降低风险：
•高管薪酬计划旨在以长期激励机会的形式提供高管薪酬的很大一部分，这些机会将高管的重点放在最大化长期股东价值和整体财务业绩上。
•业绩归属RSU仅在公司实现某些预先设定的业绩目标，这些目标是长期业绩的重要驱动因素时才支付，并且就年度业绩期或三年业绩期可能支付的业绩单位的最大数量是有上限的。
•公司已为指定的执行官和非雇员董事制定了持股政策。根据这项政策，所有非雇员董事和指定执行官必须保留50%的公司普通股净股份，这些股份是从公司授予的任何股权奖励中实现的，直到达到其适用的所有权水平。
•指定的执行官必须在订立任何10b5-1计划之前或在购买或出售任何公司普通股股份之前获得公司总法律顾问的批准，包括在允许交易的任何时间窗口期间购买或出售的股份。要求批准确保了高管不能为了个人利益而使用非公开信息。
薪酬委员会审查并与管理层讨论了本次风险评估的结果，并认为高管薪酬计划并未激励员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
我们薪酬方案的目标和要素
薪酬“岌岌可危”与绩效保持一致
高管薪酬计划旨在支持公司的按绩效付费原则。“风险中”薪酬包括年度现金激励和基于股权的奖励，通过这些奖励，公司和高管个人的业绩得到认可。
年度激励计划下的年度现金激励奖励和股权激励计划下的业绩归属RSU是基于绩效的奖励，代表“有风险”的补偿，因为它们要求任何支出发生时都必须符合公司战略目标和运营计划的最低绩效水平。
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
薪酬组合
以下图表说明了2026财年高管薪酬方案基于绩效的性质占目标直接薪酬总额（由基本工资、目标年度现金激励奖励和目标股权激励奖励的授予日公允价值组成）的百分比。年度现金激励奖励和股权激励奖励的具体目标金额，详见第50本代理声明：
CEO目标薪酬
所有其他近地天体目标补偿
薪酬委员会制定了具有挑战性但可以实现的绩效衡量标准，这些衡量标准只有通过出色的绩效才能充分获得。与公司按绩效付费的理念相一致，薪酬委员会根据公司的年度和长期激励计划选择财务绩效衡量标准，以支持公司的短期和长期业务计划和战略，并激励管理层专注于创造可持续的股东价值。薪酬委员会不断重新评估所使用的绩效衡量标准和目标。Peyovich先生的薪酬要素组合不同于其他指定的执行官。Peyovich先生的目标组合旨在将他的更多薪酬置于风险之中，以反映他对公司整体业绩和战略执行的更大程度的责任，同时仍然激励所有指定执行官的表现并减少过度冒险。
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行政赔偿
为实现目标，薪酬委员会利用三大薪酬要素设计了高管薪酬方案：
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基本工资
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现金
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为履行日常职责、成功履行核心岗位职能提供固定金额的现金补偿。薪酬委员会每年审查基薪，并根据对同行集团和一般市场做法的审查以及指定的执行干事的责任、经验、技能和贡献水平以及个人业绩定期批准加薪。
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年度
激励
Compensation
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现金
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根据与利润率表现和现金流相关的收益质量，为实现符合公司业务战略的短期财务业绩目标提供年度现金奖励机会。薪酬委员会将奖励机会设定为基本工资的百分比。
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长期
股权为主
激励
Compensation
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股权
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以50%业绩归属RSU和50%时间归属RSU的形式提供长期激励奖励。绩效归属RSU是基于实现长期绩效目标和满足服务归属条件而获得的，可能包括基于实现某些指标的额外补充RSU。公司还授予基于满足服务归属条件而获得的时间归属RSU。奖励以公司普通股支付，使高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。
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薪酬委员会在就任何一项薪酬要素下可能判给的金额作出决定时，会单独考虑每个薪酬要素，并汇总所有薪酬要素。
确定绩效衡量标准
薪酬委员会制定了具有挑战性但可以实现的绩效衡量标准，这些衡量标准只有通过出色的表现才能完全获得。作为我们按绩效付费理念的一部分，如果目标和预定目标没有完全达到，支出可能会减少或不支付。与公司按绩效付费的理念相一致，薪酬委员会根据年度和长期激励计划选择和设定财务绩效衡量标准，以支持公司的短期和长期业务计划和战略，并激励管理层专注于创造可持续股东价值的行动。在为短期和长期业绩计量设定目标时，薪酬委员会会考虑公司的年度和长期业务目标和战略以及某些其他因素，包括公司预计的经营环境以及经济和行业状况。薪酬委员会认识到，绩效目标将随着时间的推移而变化，以反映市场实践和不断变化的业务优先事项。因此，薪酬委员会不断重新评估所使用的绩效衡量标准和目标。
| 2026年代理声明 |
35
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行政赔偿
薪酬委员会的角色
薪酬委员会监督高管薪酬方案的设计，负责采纳并定期审查公司的高管薪酬理念、战略和原则，并监督该方案的管理。每年，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，以确保它继续反映公司的承诺，即使我们的高管的目标和奖励与为我们的股东创造价值保持一致。该薪酬计划旨在通过提供激励和奖励短期和长期财务业绩的总薪酬来加强公司按绩效付费的理念，以实现股东价值最大化，并具有外部竞争力以吸引和留住顶级高管人才。薪酬委员会还每年审查指定执行官的个人表现，并批准他们的薪酬。关于确定指定执行干事报酬数额和形式的决定是根据下述方法作出的。
薪酬委员会与管理层和薪酬顾问一起编制和审查有关公司激励计划下的历史基本工资和实际薪酬支出的详细信息，包括现金和股权。这一信息的总体目的是以全面的方式介绍可能支付给指定执行官的实际和潜在的未来薪酬的所有要素。这些信息有助于薪酬委员会分析薪酬要素的个体和组合，以及特定绩效年度的实际和潜在未来薪酬总额。关于确定2026财年指定执行官的薪酬，薪酬委员会会见了管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问，并审查了高管薪酬方案的设计以及个人薪酬目标和奖励的适当性。
薪酬委员会还审查有关同行集团的信息，以及薪酬顾问提供的其他薪酬数据，如下所述。薪酬委员会在为每位指定执行官设定目标直接薪酬总额时考虑以下因素：
•指定执行官的个人职责、技能、经验、任期和成就及其对公司业绩的潜在贡献；
•高级管理层的建议（CEO除外）；和
•指定执行官的薪酬与高管薪酬计划的总体目标和股东利益保持一致。
除了与高管薪酬有关的职责外，薪酬委员会还就公司非雇员董事的薪酬形式和金额进行审查并向董事会提出建议。
薪酬委员会保留灵活性和酌处权，可将指定执行官的目标直接薪酬总额设定在同行集团可比职位中位数以上或以下，以确认市场条件、工作职责、业绩、经验、技能以及对公司的持续或潜在贡献等因素。
薪酬顾问与同行群体比较的作用
根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问，在做出薪酬决定时根据需要向其提供信息。薪酬顾问就确定2026财年指定执行官和公司非雇员董事的薪酬向薪酬委员会提供了建议。薪酬顾问不向公司提供任何其他服务。
该高管薪酬计划寻求提供与该计划的按绩效付费原则相一致的目标总直接薪酬组合，并与选定的上市公司的同行群体提供的薪酬具有竞争力。在确定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括薪酬顾问提供的关于我们的同行公司集团的数据，以及每位指定高管的表现和经验。
薪酬委员会与薪酬顾问一起，定期审查同行小组的组成，并酌情根据现有市场信息更新同行小组。Peer Group中的公司之所以被选中，是因为根据薪酬委员会的判断，这些公司作为一个整体来看，代表了公司与之竞争高管人才的公司。Peer集团的市场数据使用一种常见的统计技术“回归分析”进行了规模调整，以消除原始数据点之间的显着差异，并构建与公司年度收入相称的市场薪酬水平。
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36
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行政赔偿
薪酬委员会于2024年11月审查了Peer Group，以确保Peer Group继续代表将根据公司当前规模、行业、收入和市值向公司提供相关Peer Group数据的公司。2026财年，Peer Group由以下18家来自专业建筑和工程服务行业的公司（“Peer Group”）组成：
同行组
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ABM工业，公司。
ApiGroup，Inc
Archrock, Inc.
Arcosa, Inc.
清洁海港公司
Comfort Systems USA，公司。
EMCOR Group, Inc.
|
花岗岩建筑公司。
IES Holdings，公司。
KBR，公司。
MasTec, Inc.
MYR集团，公司。
NOV，Inc。
|
Primoris服务公司。
Sterling Infrastructure, Inc.
德照科技公司
Tutor Perini Corporation
Valmont Industries, Inc.
|
||||||
此外，薪酬顾问会根据薪酬委员会确定的需要定期进行竞争性市场定位审查。薪酬顾问于2025年2月进行了一次审查，经薪酬委员会审查和审议，确定了2026财年的高管薪酬。在薪酬委员会不委托审查的年份，它通过利用上一年的薪酬金额为指定的执行官确定薪酬目标，通常根据各种第三方行业调查以及薪酬顾问自己的专有信息，对市场薪酬水平变动的这些金额进行调整。
Peer Group的数据构成了薪酬委员会在做出2026财年薪酬决定时考虑的几个因素之一。薪酬委员会在评估和决策过程中考虑的其他重要因素包括整体业务和行业状况、总体经济环境、公司的战略业务目标，以及每位指定执行官的个人责任、过往业绩、经验、技能、任期和成就以及他们对未来业绩的预期。
2026年2月，薪酬顾问向薪酬委员会提供了有关其在SEC规则和纽交所上市标准下的独立性的信息。赔偿委员会的结论是，不存在妨碍赔偿顾问独立代表赔偿委员会的利益冲突。
首席执行官的作用
CEO与薪酬委员会协商，确定高管薪酬方案的战略方向。在每个财政年度的第一季度，首席执行官与薪酬委员会举行会议，讨论上一年的财务业绩，并评估其他指定执行官的表现。这一评估，连同薪酬委员会自己的判断，考虑到最近一次竞争性市场定位审查的结果，被用来确定那些被点名的执行官的个人薪酬。薪酬委员会负责评估CEO的绩效，并全权负责设定其薪酬水平和要素。薪酬委员会讨论并确定其薪酬时，CEO不在场。
高管薪酬计划的核心薪酬要素
薪酬委员会在就可能授予指定执行官的金额作出决定时，会单独和综合考虑高管薪酬计划下的每个薪酬要素。
基本工资
指定的执行官将获得基本工资，该工资承认高管的技能、任期、经验、先前的成就记录和对公司的重要性的价值。基本工资水平的设定是为了吸引和留住优质高管，提供固定的现金薪酬基数，并认识到不同职位的挑战和不同的技能要求。
| 2026年代理声明 |
37
|
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行政赔偿
基本工资在每个财政期开始时进行审查，并不时结合行政人员职责的变化进行审查。在2026财年，CEO的基本工资在2025年8月进行了审查，COO的基本工资在2025年5月进行了审查，这是他们在2025财年任命其职位的时间安排的结果。2025年3月审查了所有其他指定执行官（2025年2月17日开始受雇于公司的Ramshaw女士除外）的基薪。
在向薪酬委员会提出建议时，首席执行官审查了其他指定执行官的表现、可比职位的市场薪酬水平、公司的继任规划策略、年薪预算以及公司的整体财务状况和业绩。薪酬委员会审查首席执行官的建议，并与自己的判断一起，确定相对于建议的基本工资。薪酬委员会利用薪酬顾问编制的市场薪酬水平正式研究，以评估高管的基本工资和首席执行官的建议。
薪酬委员会直接为CEO制定底薪。薪酬委员会通过评估首席执行官的表现，包括评估他对公司道德和合规文化发展的贡献来做到这一点。这一过程包括公司所有非雇员董事的正式调查。该调查通常每年进行一次，并通过公司非雇员董事与薪酬委员会的非正式沟通来加强。Peyovich先生于2024年11月30日从首席运营官晋升为首席执行官，当时的薪酬从84万美元增加到1,125，000美元，以反映他作为首席执行官承担的更大责任。委员会还按照雇佣协议条款的要求，于2025年8月审查了Peyovich先生的基本工资，并将当时的基本工资提高到118.13万美元，以反映他持续的优越表现，并使他的工资在Peer Group首席执行官工资的中位数范围内。展望未来，作为委员会通常的年度薪酬审查程序的一部分，Peyovich先生的基薪将在每年2月与所有其他指定的执行官同时进行审查。
此外，薪酬委员会根据独立薪酬顾问最近的研究报告和其他相关信息评估市场薪酬水平。根据该审查并根据每位高管上一年的积极表现，除于2025年2月17日被任命为公司副总裁兼CHRO的Ramshaw女士外，所有指定的执行官在2026财年的基薪都有所增加，以保持薪酬水平与更广泛市场的增长保持一致，将执行官的基薪保持在市场中位数附近并用于留用。Wetherington先生于2024年10月7日开始在公司担任首席运营官，当时他的基本工资最初定为72.5万美元。委员会还按照雇佣协议条款的要求，于2025年5月审查了Wetherington先生的基本工资，并将当时的基本工资提高到800,000美元，以反映他目前的模范表现，并使他的工资接近Peer Group首席运营官工资的市场中位数。展望未来，作为委员会通常的年度薪酬审查程序的一部分，Wetherington先生的基本工资将在每年2月与所有其他指定的执行官同时进行审查。
薪酬委员会根据上述因素建议，并经审计委员会核准，2026财政年度指定执行干事的基薪如下：
| 任命为执行干事 | 2026财政年度基薪 | 较上年变动% | |||||||||
|
丹尼尔·S·佩约维奇(1)
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$ | 1,183,000 | 5.00 | % | |||||||
| Kevin M. Wetherington | $ | 800,000 | 10.34 | % | |||||||
| H. Andrew DeFerrari | $ | 675,000 | 7.14 | % | |||||||
|
吉尔·拉姆肖(2)
|
$ | 450,000 | — | % | |||||||
| Ryan F. Urness | $ | 590,000 | 8.06 | % | |||||||
(1)佩约维奇在2024年11月30日被任命担任首席执行官时，最初的基本工资定为1,125，000美元。他的基本工资也在2025年8月根据他的雇佣协议条款进行了必要的年度审查，当时增加到了118.13万美元。他的百分比增长反映了他从最初的CEO基本工资（在2025财年初生效）到现在的基本工资的变化。
(2)Ramshaw女士于2025年2月17日开始在公司任职，担任副总裁兼首席人力资源官，并于2026年3月3日晋升为高级副总裁兼首席人力资源官。
|
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|
|
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行政赔偿
基于业绩的年度现金激励
薪酬委员会授予指定执行官获得年度现金奖励的机会，以表彰和奖励个人绩效，从而有意义地增强公司在一个财政年度的运营。奖项旨在向高管传达，良好的业绩表现以及业务目标和战略的执行受到认可和重视。公司对此类奖励的“按绩效付费”理念很简单，适用于所有有资格通过激励奖金分享公司成功的员工：如果我们超过了我们的财务目标，我们将支付更多；如果我们达不到，我们将支付更少或根本不支付。此外，薪酬委员会认为，年度现金奖励奖励强烈鼓励高管不断改进努力，以实现与公司长期目标一致的年度业绩。
年度激励计划
首席执行官和指定执行官的年度现金奖励奖励机会根据公司的年度激励计划确定。这些激励性薪酬机会是根据薪酬委员会在2026财年初制定的绩效目标确定的。
2025年3月，薪酬委员会根据年度激励计划为Peyovich先生和指定的执行官制定了2026财年绩效衡量标准。根据年度激励计划支付的奖励被设计为取决于公司业绩的“有风险”，因此，每年都表现出显着的可变性。对于2026财年，薪酬委员会确定不需要将合同收入的门槛百分比从先前确定的2.5%进行修改，该门槛百分比用于评估盈余质量，如下文进一步描述。
如下文更详细描述，对于2026财年，年度激励计划下的年度激励现金奖励机会由两部分组成：
•第1部分：根据企业的营业收入、合同收入、净收入和现金流情况确定。
•第2部分：基于薪酬委员会对年度激励计划第1部分下的支付水平的考虑，以及薪酬委员会对其他财务和非财务绩效因素的考虑而确定的。
2026财年年度激励奖励确定
下表列出了2026财年年度激励计划第1和第2部分下的潜在奖励支出范围和确定的支出总额：
|
姓名
|
目标 奖励占百分比 基地 Compensation |
潜在支出范围 | 确定的 支付 |
确定的 奖为 百分比 目标 |
确定的 奖为 百分比 基地 Compensation |
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 | 115 | % | $ | — | $ | 1,352,698 | $ | 3,058,273 | $ | 3,058,273 | 226 | % | 260 | % | ||||||||||||||||||||||||
| Kevin M. Wetherington | 100 | % | $ | — | $ | 795,769 | $ | 1,790,480 | $ | 1,790,480 | 225 | % | 225 | % | ||||||||||||||||||||||||
| H. Andrew DeFerrari | 90 | % | $ | — | $ | 619,183 | $ | 1,393,162 | $ | 1,393,162 | 225 | % | 203 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | 70 | % | $ | — | $ | 302,884 | $ | 681,490 | $ | 681,490 | 225 | % | 158 | % | ||||||||||||||||||||||||
| Ryan F. Urness | 80 | % | $ | — | $ | 481,077 | $ | 1,082,423 | $ | 1,082,423 | 225 | % | 180 | % | ||||||||||||||||||||||||
确定的每位指定执行官的薪酬在页面薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列出49本代理声明。
年度激励计划第一部分
年度激励计划第1部分下指定执行官的支出是通过根据预先设定的合同收入2.5%的阈值百分比评估与营业利润率表现相关的2026财年收益质量来确定的，以反映2026财年的预计运营环境。每年，薪酬委员会都会审查公司上一年的业绩以及本财年的预测财务业绩，并以预计具有挑战性但可以实现的方式调整合同收入的门槛百分比。这一门槛百分比历来从1%到4%不等。合同收入的门槛百分比
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
用于评估2026财年收益质量的比率设定为2.5%，与为2025财年制定的门槛百分比保持不变。使用合同收入的阈值金额可确保公司的业绩在获得任何奖励之前超过预先确定的基础水平。因此，根据年度激励计划第1部分，除非达到年度业绩的门槛水平，否则不会获得激励奖励。
如果实现了合同收入的2.5%阈值百分比，则年度激励计划下的支付是根据支付百分比计算的，该百分比是公司现金流量比率的函数。薪酬委员会为2026财年制定的业绩目标对公司的营业收入（在资产减值、年度激励计划补偿、与债务清偿或债务相关协议的修改或终止相关的金额、归因于公司资本结构（债务或股权）变化的金额的税后影响、某些会计费用的影响以及债务贴现摊销的金额）（“营业收入”）应用了下文所述的预先设定的支付百分比，高于合同收入的预先设定的阈值百分比2.5%。预先设定的支付百分比随公司现金流量比率的变化而变化，该比率衡量为（i）经营现金流量与（ii）资产减值前的净收入、对个人的年度激励计划补偿、与公司资本结构（债务或股权）变化相关的金额，包括与债务和债务相关协议的终止、修改或终止相关的溢价或其他金额以及与发行新的债务或权益工具相关的金额、为获得新合同或延长或修改现有合同而向客户支付的款项，以及债务贴现的摊销金额。为确定仅针对个人的资产减值和年度激励计划补偿前的净收入，（i）所得税拨备不包括适用FASB会计准则更新第2016-09号的任何影响；（ii）也不包括根据税收改革重新计量某些资产和负债对公司所得税产生的影响。
每个财政年度，薪酬委员会审查年度激励计划中包含的每个要素，并制定绩效目标，以反映薪酬委员会对公司盈利潜力、预计经营环境和总体经济环境的评估。因此，业绩目标每年可能有所不同，以确保在支付任何赔偿金之前达到适当的基本业绩水平，但须经薪酬委员会酌情决定，如上所述。该审查还确保年度激励计划按设计执行，并激励与实现公司战略目标和运营计划相一致的卓越绩效。
作为2026财年审查的一部分，薪酬委员会审查了公司现金流量比率水平和预先设定的支付百分比，以适当反映公司预计的经营环境及其对营运资金的影响。对于2026财年，薪酬委员会没有修改公司先前为第一部分确定的现金流量比率，但更新了预先确定的支付百分比。每位被任命的执行官的支付百分比是基于预先设定的2026财年门槛、目标和延伸收入目标。薪酬委员会认为，这些修改是必要的，以确保第1部分下的支出水平继续激励所有被点名的执行官的卓越表现。
2026财年，每位指定执行官的预先设定的支付百分比范围如下：
|
符合条件的利润百分比(1)
|
丹尼尔·S·佩约维奇 | Kevin M. Wetherington | H. Andrew DeFerrari | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金流量比率(2)
|
门槛百分比 | 目标百分比 | 拉伸百分比 | 门槛百分比 | 目标百分比 | 拉伸百分比 | 门槛百分比 | 目标百分比 | 拉伸百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
| ≤ 0.25 | 0.14 | % | 0.14 | % | 0.14 | % | 0.10 | % | 0.10 | % | 0.10 | % | 0.08 | % | 0.08 | % | 0.08 | % | |||||||||||||||||
| 0.50 | 0.19 | % | 0.24 | % | 0.75 | % | 0.12 | % | 0.15 | % | 0.47 | % | 0.09 | % | 0.12 | % | 0.36 | % | |||||||||||||||||
| 1.00 | 0.35 | % | 0.45 | % | 0.96 | % | 0.21 | % | 0.27 | % | 0.58 | % | 0.16 | % | 0.21 | % | 0.45 | % | |||||||||||||||||
| ≥ 2.00 | 0.75 | % | 0.96 | % | 0.96 | % | 0.47 | % | 0.58 | % | 0.58 | % | 0.36 | % | 0.45 | % | 0.45 | % | |||||||||||||||||
|
符合条件的利润百分比(1)
|
吉尔·拉姆肖 | Ryan F. Urness | |||||||||||||||||||||
|
现金流量比率(2)
|
门槛百分比 | 目标百分比 | 拉伸百分比 | 门槛百分比 | 目标百分比 | 拉伸百分比 | |||||||||||||||||
| ≤ 0.25 | 0.05 | % | 0.05 | % | 0.05 | % | 0.07 | % | 0.07 | % | 0.07 | % | |||||||||||
| 0.50 | 0.06 | % | 0.07 | % | 0.17 | % | 0.08 | % | 0.10 | % | 0.27 | % | |||||||||||
| 1.00 | 0.09 | % | 0.11 | % | 0.24 | % | 0.13 | % | 0.16 | % | 0.35 | % | |||||||||||
| ≥ 2.00 | 0.17 | % | 0.24 | % | 0.24 | % | 0.27 | % | 0.35 | % | 0.35 | % | |||||||||||
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40
|
|
||||
行政赔偿
(1)在年度激励计划条款允许的情况下，鉴于Peyovich先生和Wetherington先生的基薪在年中进行了调整，委员会对第一部分预先设定的百分比进行了相应调整。委员会还调整了所有指定执行官的第一部分AIP，以排除公司于2025年12月23日收购Power Solutions，LLC（“Power Solutions”）对财务业绩的影响，包括与Power Solutions的无形资产摊销费用相关的任何影响以及任何相关的所得税影响。
(2)现金流量比率0.25与0.50、0.50与1.00、1.00与2.00与合同收入51.70与52.42亿美元、52.42与53.15亿美元之间的结果根据实际现金流量比率与实现的合同收入在最接近的支付百分比之间进行插值。
使用合同收入的阈值金额可确保公司的业绩在获得任何奖励之前超过预先确定的基础水平。因此，根据年度激励计划第1部分，除非达到年度业绩的门槛水平，否则不会获得激励奖励。在确定支付金额时依赖现金流和收益衡量标准反映了经营利润率和现金流纪律对公司的重要性。
2026财年业绩目标的结构是，如果没有稳健的现金流，可接受的利润率只会导致部分奖励支付，而如果没有可接受的利润率，稳健的现金流将导致根本没有奖励支付。一旦达到阈值百分比，只有增量现金流和增量运营收益才会对奖励支出产生增加。同时使用营业收入和现金流作为绩效衡量标准，确保只有高质量的收益和经营现金流纪律才会导致奖励的支付，因为损益表和资产负债表的绩效都是必需的。
对于2026财年，营业收入高于门槛合同收入，超过支付率百分比和现金流量比率适用于所有指定的执行官。
在完成2026财年经审计的财务业绩后，薪酬委员会证明了绩效目标的实现水平。下表对照第1部分下的绩效目标和确定的支出，列出了实现的结果：
| 根据第1部厘定的付款 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 符合条件 运营中 收益 以上 门槛 合同 收入 已达到 |
百分比 最大值 金额 已达到 |
现金 流量 比 |
支付 比 百分比 |
最大值 支付作为 百分比 基本工资 |
确定的 支付作为 百分比 基地 Compensation |
确定的 支付 |
|||||||||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 | $ | 286,017,078 | 170.0 | % | 1.970 | 0.96 | % | 170 | % | 170 | % | $ | 1,999,640 | |||||||||||||
| Kevin M. Wetherington | $ | 284,749,285 | 150.0 | % | 1.980 | 0.58 | % | 150 | % | 150 | % | $ | 1,193,654 | |||||||||||||
| H. Andrew DeFerrari | $ | 284,351,966 | 135.0 | % | 1.980 | 0.45 | % | 135 | % | 135 | % | $ | 928,774 | |||||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | $ | 283,640,295 | 105.0 | % | 1.980 | 0.24 | % | 105 | % | 105 | % | $ | 454,327 | |||||||||||||
| Ryan F. Urness | $ | 284,041,228 | 120.0 | % | 1.980 | 0.35 | % | 120 | % | 120 | % | $ | 721,615 | |||||||||||||
年度激励计划第二部分
薪酬委员会在确定是否应根据年度激励计划第2部分授予指定执行官薪酬时，初步考虑年度激励计划第1部分下的薪酬水平。薪酬委员会将酌情考虑其他财务、非财务业绩和个人业绩因素，以确定年度激励计划第2部分下的支付水平。对于2026财年，根据年度激励计划第2部分可获得的基本工资百分比的最高支付额为Peyovich先生的90%、Wetherington先生的75%、DeFerrari先生的67.5%、Ramshaw女士的52.5%和Urness先生的60%。
在就2026财年第2部分下支付给Peyovich先生的金额做出决定时，薪酬委员会考虑了年度激励计划第1部分下的支付水平、Peyovich先生领导下的公司在2026财年的强劲财务表现和战略远见以及他强劲的个人表现和成功过渡到首席执行官。基于这些因素，薪酬委员会确定Peyovich先生在年度激励计划第2部分下的最高支付是有保证的。
关于2026财年第2部分下将向Wetherington先生、DeFerrari先生、Ramshaw女士和Urness先生各自支付的金额，薪酬委员会审议了年度激励计划第1部分下的支付水平、每位执行官对其职能部门的持续成功领导及其模范个人
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
业绩加上公司强劲的财务表现。因此，薪酬委员会确定，根据年度激励计划第2部分，每名指定执行官的最高支出是有保证的。委员会认为，为指定的执行官提供的所有现金奖励都符合公司提供奖励以适当激励和保留高管领导的薪酬理念。
下表列出了根据第2部分确定的金额：
| 第2部下的确定付款 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 百分比 最大值 已获金额 |
确定赔付 占比 基本工资 |
确定的 奖励支出 |
||||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 | 100 | % | 90 | % | $ | 1,058,633 | |||||||||||
| Kevin M. Wetherington | 100 | % | 75 | % | $ | 596,827 | |||||||||||
| H. Andrew DeFerrari | 100 | % | 67.5 | % | $ | 464,387 | |||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | 100 | % | 52.5 | % | $ | 227,163 | |||||||||||
| Ryan F. Urness | 100 | % | 60 | % | $ | 360,808 | |||||||||||
支付给每位指定执行官的年度激励奖励载于上页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏49本代理声明。
长期股权激励薪酬
在2026财年，根据公司2012年长期激励计划，指定的执行官有资格获得基于股权的长期薪酬奖励。授予指定执行官的基于股权的奖励历来包括时间归属的RSU、业绩归属的RSU和时间归属的股票期权。每年，薪酬委员会都会确定哪种基于股权的工具组合最能实现高管薪酬计划的目标。2026财年期间未授予任何股票期权。
在作出这一决定时，薪酬委员会考虑了关键业务优先事项、同行集团趋势、潜在股东稀释、一般业务和行业状况、总体经济环境、公司的战略业务目标以及每位指定执行官的经验、技能和对公司业绩的潜在贡献。利用这些因素，薪酬委员会为公司的年度业绩目标设定了有意义的目标。此外，薪酬委员会认为授予指定执行官的基于股权的奖励的长期激励价值与公司相应的薪酬费用相平衡。因此，由于上述一个或多个因素的变化，这种基于权益的工具的分配每年可能会有所不同。
薪酬委员会于2025年3月向指定的执行官授予长期股权奖励（Ramshaw女士除外，她也因在2025年2月17日开始受雇于公司而获得了一笔赠款），并打算考虑每年3月授予长期股权奖励。虽然薪酬委员会没有使用固定的百分比或公式，但它通常将此类长期股权奖励的总价值目标定为同行集团中可比职位的中位数。对于首席执行官以外的指定执行官，个人长期股权奖励，包括基于绩效和基于时间的RSU，由首席执行官推荐，供薪酬委员会审议和批准。在有限的情况下，还可能授予长期股权奖励，以表彰新聘用的关键高管在该年度或开始受聘时的出色表现。在2026财年，除了Ramshaw女士于2025年2月17日开始受雇于公司之外，在公司2025年3月的常规股权授予周期之外，没有向指定的执行官授予任何股权奖励。
对于2026财年，薪酬委员会确定，在2025年3月授予指定执行官的长期股权奖励时，为业绩归属RSU和时间归属RSU（基于薪酬顾问提供给薪酬委员会的授予日值）分别平均分配50%将是适当的。薪酬委员会确定，这一分配对指定的执行官来说是适当的，以适当激励他们在2026财年的表现，并奖励他们对公司业绩的贡献。
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行政赔偿
股权奖励授予相关政策与实践紧扣重大非公开信息发布
2025年3月向所有指定执行官（Ramshaw女士除外）授予的股权是使用公司普通股在适用授予日期前第二个交易日结束的20天交易期在纽约证券交易所的收盘价确定的。在2025年3月之前，薪酬委员会确定授予指定执行官的业绩归属RSU和时间归属RSU数量的做法是，使用在适用授予日期前第二个交易日结束的45天交易期内公司普通股在纽约证券交易所的收盘价；条件是45天平均数不得高于或低于该45天期限结束时的实际股价5%。该方法适用于Ramshaw女士于2025年2月进行的股权授予。薪酬委员会3月份的会议发生在公司通过提交10-K表格的公司年度报告和提交8-K表格的当前报告以及随附的收益发布和收益电话会议发布上一个财政年度的财务业绩之后大约一个月。
业绩-归属限制性股票单位
业绩归属RSU侧重于长期运营业绩，从而创造股东价值，而股票期权和时间归属RSU则强调公司对股东回报的承诺。这些奖项旨在通过鼓励高管提高公司价值，从而提高公司股票价格，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。此外，这些长期股权奖励包含要求连续服务多年的归属条款，从而促进高管留任。除了在有限的情况下和就公司控制权变更后的某些终止而言，就长期股权奖励而言，通常需要在归属时继续受雇。
2025年3月25日，薪酬委员会根据公司的绩效薪酬目标，向每位指定的执行官授予绩效归属RSU。这些业绩归属RSU在2026年3月30日、2027年3月30日和2028年3月30日各分三期年度归属，前提是公司分别实现薪酬委员会预先确定的截至2025、2026和2027财年最后一天的适用四季期（“业绩年”）的年度税前收入和经营现金流目标（“年度目标”），与之前授予的未偿业绩归属RSU的业绩计量期一致。我们认为，使用年度经营业绩目标表明了我们对按绩效付费目标的承诺，因为它使我们的高管始终专注于同比交付与提高股东价值相一致的业绩。如下文所述，除了在实现年度目标时获得的业绩单位外，如果公司根据前三个适用的四季度期间（“三年目标”）实现累计合格收益和经营现金流量比率目标，则指定的执行官每年有机会获得补充RSU。在满足下文讨论的相关归属要求后，每个业绩归属RSU将以一股公司普通股进行结算。
根据截至2025年3月25日的授予日公允价值，2026财年授予指定执行官的绩效归属RSU奖励总额为4859540美元。被点名的执行官以绩效归属RSU的形式获得了各自基薪的以下百分比：Peyovich先生，159%；Wetherington先生，147%；DeFerrari先生，127%；Ramshaw女士，85%；Urness先生，95%。
对于2026财年授予的年度业绩单位奖励归属，公司与业绩奖励相关的营业收入（资产减值、业绩单位补偿、因公司资本结构（债务或权益）变化而记录的金额，包括与债务和债务相关协议的终止、修改或终止相关的溢价或其他金额，以及与发行新的债务或权益工具相关的金额，以及某些会计费用的影响和债务贴现摊销的金额）（“业绩奖励营业收入”）必须超过相关业绩年度的某些预先设定的目标，这是按合同收入的百分比列出的。如果绩效奖励营业收入超过
| 2026年代理声明 |
43
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行政赔偿
预先设定的门槛目标，潜在的年度支出是根据相关业绩年度实现的经营现金流与合格净收入的比率确定的。年度目标的组成部分以及业绩归属RSU的潜在归属百分比和年度支出如下表所示：
| 业绩年度合格业绩奖营业收入 |
潜在归属百分比(1)
|
业绩年度经营现金流与合格净收入之比(2)
|
奖励支付百分比 | ||||||||
| 合约收入的2.5%或以下 | 无 | 小于0.25 | 75 | % | |||||||
| 合约收入的5.0%或以上 | 100 | % | 1.0以上 | 100 | % | ||||||
(1)对于符合条件的绩效奖励运营收益在合同收入的2.5%至5.0%之间，潜在奖励归属的百分比在0%至100%之间进行插值。
(2)对于介于0.25和1.0之间的现金流量比率，潜在奖励归属的百分比在75%和100%之间进行插值。
由于归属要求和一般宏观经济的不确定性，包括在公司经营所在行业内，实现上述预先设定的目标的可能性每年可能会有很大差异。使用阈值金额可确保在获得任何奖励之前，绩效超过预先确定的基础水平。在确定归属水平时依赖收益和现金流量度反映了营业利润率和现金流对公司的重要性。与年度激励计划类似，在没有可接受的利润率的情况下，不赚取任何奖励，如果未达到预先设定的现金流量比率，则降低奖励水平。薪酬委员会认为，绩效目标设定在与优越绩效相一致的水平。
补充三年业绩奖
如果三年目标得以实现，在相关年度目标达成后，指定的执行官将各自归属于额外的限制性股票单位，最高可达第三年归属的业绩单位数量的100%。只有在前三年期间的累计绩效奖励运营收益超过某些预先设定的目标时，才会发生这些补充单位的归属，这些目标是按前三个适用的三年期合同收入的百分比列出的。如果现金流量比率不等于或超过0.50，则没有任何补充单位将归属，在每种情况下，在相同的累计三年期间内。
下表列出了2026财年三年目标的组成部分和业绩单位的潜在支出：
| 适用三年期间的累计合资格收益 |
潜在归属百分比(1)
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适用三年期间经营现金流与合格净利润的累计比率(2)
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补充支付百分比 | ||||||||
| 合约收入的5.0%或以下 | 无 | 低于0.50 | 0 | % | |||||||
| 合同收入的10%或更高 | 100 | % | 1.0以上 | 100 | % | ||||||
(1)对于合约收入介于5.0%和10%之间的合格收益，潜在奖励归属的百分比在0%和100%之间进行插值。
(2)对于介于0.50和1.0之间的现金流量比率，潜在奖励归属的百分比在0%和100%之间进行插值。
补充单位只有在达到年度目标时才能获得。因此，如果没有当前的业绩，强劲的先前业绩并不能确保归属。获得补充单位所需的三年业绩比获得年度目标奖励所需的业绩更难实现，并且是基于公司的三年累计业绩奖励营业利润（如上文所述调整）占合同收入的百分比和达到的三年累计经营现金流业绩。选择的业绩衡量标准，营业利润率和现金流，要求损益表和资产负债表业绩都是三年累计的。这些业绩衡量标准规定，没有可接受的现金流的良好利润率导致年度奖励的归属减少或消除任何补充奖励的归属，而没有可接受的利润率的可接受现金流导致没有归属。
有关2026财年授予指定执行官的绩效归属RSU的公平市值和目标数量的信息载于页面上的基于计划的授予表50本代理声明。
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行政赔偿
年度股票奖励的厘定
指定的执行官（Wetherington先生（其受雇于2024年10月7日开始）和Ramshaw女士（其受雇于2025年2月17日开始）各自获得了2024财年、2025财年和2026财年的绩效归属RSU奖励。
根据公司2026财年的业绩，指定的执行官将在其2026、2025和2024财年授予的业绩归属限制性股票（如适用）中归属于其各自目标年度奖励的以下百分比：
| 姓名 | 获奖年份 | 百分比 合同收入 已达到 |
营业比率 现金流到 排位网 实现收入 |
百分比 目标年度 业绩 获得的单位 |
数 年度 业绩 单位归属 |
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| 丹尼尔·S·佩约维奇 | 2026财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 3,881 | ||||||||||
| 2025财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 2,189 | |||||||||||
| 2024财政年度 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 2,903 | |||||||||||
| Kevin M. Wetherington | 2026财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 2,419 | ||||||||||
| H. Andrew DeFerrari | 2026财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 1,774 | ||||||||||
| 2025财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 1,905 | |||||||||||
| 2024财政年度 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 2,572 | |||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | 2026财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 790 | ||||||||||
| Ryan F. Urness | 2026财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 1,161 | ||||||||||
| 2025财年 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 1,227 | |||||||||||
| 2024财政年度 | 8.00 | % | 1.9x | 100.00 | % | 1,677 | |||||||||||
补充三年期股票奖励的厘定
根据公司在2026、2025和2024财年各自的业绩，指定的执行官（Wetherington先生（其受雇于2024年10月7日开始）和Ramshaw女士（其受雇于2025年2月17日开始）将就其2026、2025和2024财年授予的业绩归属限制性股票（如适用）归属于其各自三年奖励的以下百分比：
| 姓名 | 获奖年份 | 百分比 累计合资格收益 已达到 |
营业累计比 现金流到 排位网 实现收入 |
百分比 目标补充 获得的单位 |
数 补充 单位归属 |
||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 | 2026财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 1,902 | ||||||||||
| 2025财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 1,073 | |||||||||||
| 2024财政年度 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 1,422 | |||||||||||
| Kevin M. Wetherington | 2026财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 1,185 | ||||||||||
| H. Andrew DeFerrari | 2026财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 869 | ||||||||||
| 2025财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 932 | |||||||||||
| 2024财政年度 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 1,260 | |||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | 2026财年 | 6.47 | % | 1.27倍 | 29.42 | % | 387 | ||||||||||
| 2025财年 | 6.47 | % | 1.27倍 | 29.42 | % | — | |||||||||||
| Ryan F. Urness | 2026财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 569 | ||||||||||
| 2025财年 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 601 | |||||||||||
| 2024财政年度 | 7.50 | % | 1.6x | 49.00 | % | 822 | |||||||||||
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
时间归属RSU
时间归属RSU旨在通过奖励继续雇用来加强保留指定的执行官，因为终止雇用通常会导致没收未归属的奖励。如果公司普通股价格上涨，这种留存效应将进一步增强。
由于时间归属RSU的价值随着公司普通股市值的增加而增加，时间归属RSU也激励奖励获得者推动业绩，从而导致公司普通股市值的改善。指定执行官在归属时间归属RSU时收到的普通股股份受持股要求的约束。请参阅本委托书第47页开始的“指定执行官的持股政策”。
2025年3月，薪酬委员会向指定的执行官授予授予日期总价值约为5151610美元的时间归属限制性股票单位。薪酬委员会通过与同行群体和市场进行比较，确定了指定执行官的股权金额和股权组合。这些个人补助金的价值约为Peyovich先生基本工资的159%，Wetherington先生基本工资的147%；DeFerrari先生基本工资的127%，Ramshaw女士工资的150%；以及Urness先生2026财年基本工资的95%。时间归属RSU一般从授予日的周年日开始分三期等额授予。
有关指定执行官在2026财年期间获得授予的公允价值和时间归属RSU数量的信息显示在页面上的基于计划的授予表中50本代理声明。
其他福利
该公司提供一系列退休、健康和福利福利，旨在帮助吸引和留住员工，并反映一般行业竞争做法。被点名的执行干事有资格享受以下福利：
401（k）计划
公司维持一项税务合格的固定缴款退休计划（“401（k）计划”），该计划基本上涵盖所有受薪和小时工。每个被点名的执行官都参加了401（k）计划。参与者可在其401（k）计划账户中缴纳最多75%的税前补偿，但须遵守法定限额。此外，公司为参与者在符合条件的收入的前6%中贡献的每一美元匹配相当于50%的金额。对于2025日历年，规定的年度限额为23,500美元。薪酬委员会认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并进行匹配的供款，增加了我们的高管薪酬方案的整体可取性，并根据公司的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的高管。
健康及福利计划
在职员工的福利，如医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险，通过公司的灵活福利计划，几乎所有受薪和小时工都可以获得。员工通过支付一部分保费成本来贡献福利计划的成本。
指定的执行官参与医疗、牙科和视力计划的条款与为所有其他员工提供的条款相同。此外，公司为某些关键员工，包括指定的执行官，提供额外的人寿保险和残疾保险，个人无需支付任何费用。代表指定执行官支付的金额在页面薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中列出49本代理声明。
额外津贴和行政福利
公司向包括指定执行官在内的执行官提供有限的额外福利和高管福利，即公司为团体定期人寿保险和长期残疾保险支付的保费。如上所述，公司还向401（k）计划提供匹配供款，其基础与为公司所有其他员工提供的匹配供款相同。薪酬委员会定期审查根据高管薪酬计划向公司高管提供的额外津贴。
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行政赔偿
遣散费及控制权变更利益
根据与公司协商的个别安排，向Peyovich先生、DeFerrari先生、Wetherington先生、Urness先生和Ramshaw女士提供遣散费。公司规定在控制权变更当日或之前及之后的某些类型的雇佣终止时向这些高管支付遣散费。条款和付款金额反映了薪酬委员会在订立安排时确定公司与之竞争高管人才的那些公司的竞争做法，并部分基于其独立薪酬顾问提供的市场信息。个人安排的条款在下文“就业和离职协议”下进行了描述，从第页开始60本委托书，以及在发生某些事件时根据各自安排向每位高管支付的估计遣散费的计算，在从第页开始的终止雇佣或控制权变更时的潜在付款表中列出58本代理声明。
禁止套期保值、质押和卖空
正如在第页“禁止非雇员董事和执行官对公司股票进行套期保值或质押”中进一步描述的那样23根据本委托书，公司董事会成员、高级管理人员或公司其他雇员、公司顾问或承包商不得直接或间接参与涉及交易活动的交易，这些交易活动的性质是激进的或投机性的，或可能导致出现不当行为。我们禁止这类人从事卖空、质押或衍生证券交易。
指定执行官的持股政策
董事会为首席执行官、其他指定的执行官和非雇员董事制定了持股政策，以进一步使他们的经济利益与公司股东的经济利益保持一致。非雇员董事的持股政策在“董事会和公司治理
信息—董事会惯例、政策和流程—非职工董事持股政策》上页22本代理声明。根据该政策，股票所有权包括个人直接拥有或以信托方式持有的股份（包括已归属和未归属的时间归属RSU）。该政策不包括个人有权通过股票期权、业绩归属限制性股票或业绩归属RSU获得的股份。该政策要求股份所有权表示为公司普通股的数量，其价值大约是首席执行官年基本工资的五倍，是所有其他指定执行官年基本工资的三倍。所有指定的执行官通常预计将在成为受制于指导方针的五年内遵守股票所有权政策，但任何指定的执行官如果转移到股票水平更高的职位，将在职位变动之日起有五年时间来满足更高的股票所有权水平，但仍必须在任命之日起的最初五年内满足先前的股票所有权水平。
信息—董事会惯例、政策和流程—非职工董事持股政策》上页22本代理声明。根据该政策，股票所有权包括个人直接拥有或以信托方式持有的股份（包括已归属和未归属的时间归属RSU）。该政策不包括个人有权通过股票期权、业绩归属限制性股票或业绩归属RSU获得的股份。该政策要求股份所有权表示为公司普通股的数量，其价值大约是首席执行官年基本工资的五倍，是所有其他指定执行官年基本工资的三倍。所有指定的执行官通常预计将在成为受制于指导方针的五年内遵守股票所有权政策，但任何指定的执行官如果转移到股票水平更高的职位，将在职位变动之日起有五年时间来满足更高的股票所有权水平，但仍必须在任命之日起的最初五年内满足先前的股票所有权水平。
截至12月31日，公司每年都会审查每位指定执行官的持股水平。
所有指定的执行官还必须保留其根据公司股权计划获得的税后时间归属限制性股票或时间归属RSU净额的50%，直至达到适用的门槛。一旦实现，只要首席执行官或其他指定的执行官受制于股票所有权政策，就必须保持保单金额的所有权。
截至2026年1月31日，所有被点名的执行官要么超额完成了各自的目标，要么预计将在规定的时间范围内实现持股要求。
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Jennifer M. Fritzsche、Luis Avila-Marco、Eitan Gertel和Carmen M. Sabater是薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员都不是公司的现任或前任高级职员或雇员。此外，公司与其他实体之间不存在涉及公司执行官和担任这些其他实体执行官的董事会成员的薪酬委员会联锁。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已根据S-K条例第402（b）项的要求，审查并与管理层讨论了先前的CD & A。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并通过引用方式纳入公司2026财年的10-K表格年度报告。
上述报告已由以下署名的薪酬委员会成员代表董事会提交。
薪酬委员会
Jennifer M. Fritzsche，主席
路易斯·阿维拉-马尔科
Eitan Gertel
Carmen M. Sabater
路易斯·阿维拉-马尔科
Eitan Gertel
Carmen M. Sabater
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行政赔偿
汇总赔偿表
下表列出了2026财年我们每位指定执行官的薪酬：
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
|
奖金(1)
|
股票奖励(2)(3)(4)
|
期权奖励(2)
|
非股权激励计划薪酬(1)
|
所有其他补偿(5)
|
合计(6)
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丹尼尔·S·佩约维奇
总裁兼首席
执行干事
|
2026 | $ | 1,176,259 | $ | — | $ | 3,762,642 | $ | — | $ | 3,058,273 | $ | 14,164 | $ | 8,011,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 883,846 | $ | — | $ | 3,318,890 | $ | 926,410 | $ | 1,591,687 | $ | 52,683 | $ | 6,773,516 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 800,000 | $ | — | $ | 1,240,664 | $ | 844,294 | $ | 1,264,231 | $ | 13,594 | $ | 4,162,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
H. Andrew DeFerrari
高级副总裁，
首席财务官，
和财务主管
|
2026 | $ | 687,981 | $ | — | $ | 1,719,752 | $ | — | $ | 1,393,162 | $ | 13,487 | $ | 3,814,382 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
$
|
630,000
|
$ | 1,053,000 | $ | 2,145,766 | $ | — | $ | — | $ | 11,962 | $ | 3,840,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 600,000 | $ | 548,100 | $ | 1,395,688 | $ | — | $ | — | $ | 11,334 | $ | 2,555,122 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin M. Wetherington
执行副总裁
总裁兼首席
营运官
|
2026 | $ | 795,769 | $ | — | $ | 2,345,026 | $ | — | $ | 1,790,480 | $ | 15,578 | $ | 4,946,853 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 725,000 | $ | 350,000 | $ | 1,038,196 | $ | — | $ | — | $ | 319 | $ | 2,113,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
吉尔·拉姆肖
高级副总裁兼首席人力
资源干事
|
2026 | $ | 432,692 | $ | — | $ | 1,058,234 | $ | — | $ | 681,490 | $ | 3,117 | $ | 2,175,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ryan F. Urness
高级副总裁，
总法律顾问
和秘书
|
2026 | $ | 601,346 | $ | — | $ | 1,125,496 | $ | — | $ | 1,082,423 | $ | 13,087 | $ | 2,822,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 546,000 | $ | 825,000 | $ | 1,517,146 | $ | — | $ | — | $ | 12,358 | $ | 2,900,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 520,000 | $ | 444,600 | $ | 904,685 | $ | — | $ | — | $ | 11,753 | $ | 1,881,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于2024和2025财年，显示奖励薪酬奖励，由薪酬委员会确定。请参阅页首“高管薪酬—薪酬讨论与分析—基于绩效的年度现金激励”39本委托书对根据公司年度激励计划作出的现金激励薪酬奖励的说明。
(2)这些栏中的金额代表根据“FASB ASC 718”计算的相关财政年度内授予的业绩归属RSU、时间归属RSU和期权奖励的授予日公允价值总和。这些金额并不反映接受者是否已经或将从奖励中实际实现财务利益（例如通过行使股票期权）。对于包含在“股票奖励”栏中的基于绩效的奖励，授予日公允价值假设公司在适用的业绩期间实现了目标业绩计量，而不是最大潜在价值。请参阅页首“高管薪酬—薪酬讨论与分析—长期股权基础薪酬”42关于业绩归属RSU、股票期权和时间归属RSU的描述（业绩归属RSU的最大潜在价值见下文脚注3）的本委托书。有关这些计算中使用的估值假设的信息，请参阅公司2026财年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注19。适用于2026财年授予的股票奖励和期权奖励的条款在以下基于计划的授予表中列出。
(3)“股票奖励”栏中2026财年业绩归属RSU的最大潜在授予日公允价值如下：Peyovich先生-3,762，642美元；DeFerrari先生-1,719，752美元；Wetherington先生-2,345，026美元；Ramshaw女士-766,164美元；Urness先生-1,125，496美元。将归属的业绩归属RSU数量可能为零，具体取决于相关期间的业绩表现。任何归属单位实现的价值将取决于归属时的股价。
(4)“股票奖励”栏中包含的2026财年时间归属RSU的授予日公允价值如下：Peyovich先生-1,881，321美元；DeFerrari先生-859,876美元；Wetherington先生-1,172，513美元；Ramshaw女士-675,152美元；Urness先生-562,748美元。实现的价值将取决于归属时的股价。
(5)2026财年的所有其他补偿包括：（i）公司对Dycom Industries, Inc.退休储蓄计划的供款（Peyovich先生-12,718美元；DeFerrari先生-12,101美元；Wetherington先生-14,192美元；Ramshaw女士-2,077美元；Urness先生-11,701美元）和（ii）公司为团体定期人寿和长期残疾保险支付的保费（Peyovich先生-1,446美元；DeFerrari先生-1,386美元；Wetherington先生-1,386美元；Ramshaw女士-1,040美元；Urness先生-1,386美元）。
(6)表示表格中所有列的总和。
| 2026年代理声明 |
49
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行政赔偿
授予基于计划的奖励表
下表列出了关于根据2012年长期激励计划授予业绩归属和时间归属RSU以及股票期权的某些信息，以及根据年度激励计划批准的2026财年每位指定执行官的潜在奖励范围。
| 姓名 | 授予日期 |
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3)
|
其他全部期权授予：证券标的期权数量(4)
|
期权奖励的行使或基础价格
|
授予日股票和期权奖励的公允价值(5)
|
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·S。 佩约维奇 |
03/25/2025 | $ | — | $ | 1,352,698 | $ | 3,058,273 | — | — | — | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | 11,644 | 23,288 | — | — | $ | — | $ | 1,881,321 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 11,644 | — | $ | — | $ | 1,881,321 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H.安德鲁 DeFerrari |
03/25/2025 | $ | — | $ | 619,183 | $ | 1,393,162 | — | — | — | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | 5,322 | 10,644 | — | — | $ | — | $ | 859,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 5,322 | — | $ | — | $ | 859,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin M. Wetherington | 03/25/2025 | $ | — | $ | 795,769 | $ | 1,790,480 | — | — | — | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | 7,257 | 14,514 | — | — | $ | — | $ | 1,172,513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 7,257 | — | $ | — | $ | 1,172,513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | 02/17/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 1,639 | — | $ | — | $ | 292,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | 302,884 | $ | 681,490 | — | — | — | — | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | 2,371 | 4,742 | — | — | $ | — | $ | 383,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 2,371 | — | $ | — | $ | 383,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安F。 尿症 |
03/25/2025 | $ | — | $ | 481,077 | $ | 1,082,423 | — | — | — | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | 3,483 | 6,966 | — | — | $ | — | $ | 562,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/25/2025 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 3,483 | — | $ | — | $ | 562,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于2026财年，显示年度激励计划下的激励薪酬奖励。
(2)代表根据公司2012年长期激励计划于2025财年授予的业绩归属限制性股票单位（“PRSUS”）。PRSUs归属于三个基本相等的年度分期，从授予日期的周年日或前后开始，但须满足某些一年的绩效衡量标准。如果公司满足某些三年绩效指标，指定的执行官也有机会归属于补充单位。相关的一年和三年履约期将于2026财年、2027财年和2028财年各自的最后一天结束。
(3)代表根据公司2012年长期激励计划授予的时间归属限制性股票单位（“TRSU”）。TRSUs通常从赠款周年日开始分三次等额授予年度分期付款。
(4)代表根据公司2012年长期激励计划授予的股票期权。股票期权自授予日的周年日起分四期等额授予。
(5)本栏中的金额不代表指定的执行干事收到或有权收到的金额。根据SEC规则的要求，此栏表示在2026财年授予指定执行官的目标金额、TRSUS和股票期权的授予日公允价值。授予日公允价值是公司将在其财务报表中确认的金额超过授予的归属时间表，但可能会被没收。对于PRSU，公司将仅在实现绩效衡量的范围内确认费用。授予日公允价值根据FASB ASC 718确定。关于股权奖励估值所依据的假设，请参见公司2026财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注19。
|
50
|
|
||||
行政赔偿
财政年终表的优秀股权奖励
下表列出了截至2026年1月31日每一位被点名的执行官所持有的所有未偿股权奖励的某些信息。
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期权奖励(1)
|
股票奖励(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 标的证券未行权期权可行权数量 | 证券标的未行权期权不可行权数量 | 期权行权价格 | 期权到期日 | 未归属的股份或单位数量 | 未归属的股份或单位的市值 | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位、或其他权利数量 | 股权激励计划奖励：市值或派现未归属股份、单位或其他权利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 |
03/29/2021
|
6,702
|
—
|
$
|
85.02
|
03/29/2031
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2022
|
7,974
|
2,658
|
$
|
97.49
|
03/28/2032
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2022
|
810
|
(3)
|
$
|
295,156
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
6,937
|
6,938
|
$
|
97.49
|
03/28/2033
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
2,178
|
(4)
|
$
|
793,641
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
2,903
|
(5)
|
$
|
1,057,824
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
2,534
|
7,604
|
$
|
141.28
|
03/26/2034
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
2,463
|
(6)
|
$
|
897,493
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
4,379
|
(7)
|
$
|
1,595,664
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/30/2024
|
7,978
|
(9)
|
$
|
2,907,103
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
11,644
|
(13)
|
$
|
4,242,957
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
11,644
|
(12)
|
$
|
4,242,957
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H. Andrew DeFerrari |
03/28/2022
|
1,554
|
(3)
|
$
|
566,262
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
3,491
|
(4)
|
$
|
1,272,085
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
2,572
|
(5)
|
$
|
937,211
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
3,879
|
(6)
|
$
|
1,413,469
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
3,810
|
(7)
|
$
|
1,388,326
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/02/2024
|
2,517
|
(10)
|
$
|
917,170
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
7,257
|
(12)
|
$
|
2,644,378
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
7,257
|
(13)
|
$
|
2,644,378
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin M. Wetherington |
10/07/2024
|
4,080
|
(8)
|
$
|
1,486,711
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
5,322
|
(12)
|
$
|
1,939,284
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
5,322
|
(13)
|
$
|
1,939,284
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 |
02/17/2025
|
1,639
|
(11)
|
$
|
597,235
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
2,371
|
(12)
|
$
|
863,969
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
2,371
|
(13)
|
$
|
863,969
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ryan F. Urness |
03/28/2022
|
962
|
(3)
|
$
|
350,543
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
2,263
|
(4)
|
$
|
824,615
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/28/2023
|
1,677
|
(5)
|
$
|
611,082
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
2,498
|
(6)
|
$
|
910,246
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/26/2024
|
2,454
|
(7)
|
$
|
894,213
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/02/2024
|
2,181
|
(10)
|
$
|
794,735
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
3,483
|
(12)
|
$
|
1,269,170
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
03/25/2025
|
3,483
|
(13)
|
$
|
1,269,170
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
51
|
||||
行政赔偿
(1)期权自授予日起一周年开始分四期按比例授予。所有可行使的期权全部归属。
(2)“股票奖励”栏中的美元价值是使用364.39美元的股价确定的，这是该公司普通股股票于2026年1月31日在纽约证券交易所的收盘价。
(3)2022年3月28日，Messrs. Peyovich、DeFerrari和Urness分别获得3,237份、6,215份和3,844份TRSUU，从2023年3月30日开始分四次按比例授予。
(4)2023年3月28日，Messrs. Peyovich、DeFerrari和Urness分别获得4,354份、6,979份和4,524份TRSUU，从2024年3月30日开始分四次按比例授予。
(5)2023年3月28日，Messrs. Peyovich、DeFerrari和Urness分别获得了8,707份、7,714份和5,000份PRSU。自2024年3月30日起，PRSUs归属于三个相等的年度分期，但须达到某些绩效目标。根据S-K条例第402（d）（2）项，上表所列数额是基于实现目标业绩目标，即目标奖励的100%，但以2024、2025和2026财政年度最后一天结束的业绩期为准。
(6)2024年3月26日，Messrs. Peyovich、DeFerrari和Urness分别获得3,284份、5,171份和3,330份TRSU，从2025年3月30日开始分四次按比例授予。
(7)2024年3月26日，Peyovich、DeFerrari和Urness先生分别获得了6,568份、5,715份和3,681份PRSU。自2025年3月30日起，PRSUs归属于三个相等的年度分期，但须满足某些绩效目标。根据S-K条例第402（d）（2）项，上表所列金额基于实现目标绩效目标，即目标奖励的100%，但以2025、2026和2027财年最后一天结束的绩效期间为准。
(8)2024年10月7日，Wetherington先生获得了5,439个TRSUS，从2025年10月7日开始分四次按比例归属。
(9)2024年11月30日，Peyovich先生获得了10,637个TRSUS，从2025年11月30日开始分四次按比例归属。
(10)2024年12月2日，DeFerrari和Urness先生分别获得3,355份和2,907份TRSUS，从2025年12月2日开始分四次按比例授予。
(11)2025年2月17日，Ramshaw夫人获得了1,639个TRSUS，从2026年2月17日开始分四次按比例归属。
(12)2025年3月25日，Peyovich先生、DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士和Urness先生分别获得了11,644个、5,322个、7,257个、2,371个和3,483个TRSUU，从2026年3月30日开始分三期按比例归属。
(13)2025年3月26日，Peyovich先生、DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士和Urness先生分别获得11,644份、5,322份、7,257份、2,371份和3,483份PRSU。自2026年3月30日起，PRSUs归属于三个相等的年度分期，但须达到某些绩效目标。根据S-K条例第402（d）（2）项，上表所列数额是以实现目标业绩目标为基础的，即受2026、2027和2028财政年度最后一天结束的业绩期间限制的目标奖励的100%。
|
52
|
|
||||
行政赔偿
期权行使和股票归属表
下表列出了在2026财年分别被行使或归属的授予指定执行官的股票期权和RSU的某些信息。
|
股票奖励(1)
|
|||||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 |
归属时实现的价值
|
|||||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 |
12,603
|
$
|
1,939,476
|
(2)
|
|||||||||||||
|
835
|
$
|
191,983
|
(3)
|
||||||||||||||
|
2,659
|
$
|
961,308
|
(5)
|
||||||||||||||
| H. Andrew DeFerrari |
14,175
|
$
|
2,181,391
|
(2)
|
|||||||||||||
|
838
|
$
|
293,350
|
(6)
|
||||||||||||||
| Kevin M. Wetherington |
1,359
|
$
|
392,289
|
(4)
|
|||||||||||||
| Ryan F. Urness |
8,982
|
$
|
1,382,240
|
(2)
|
|||||||||||||
|
726
|
$
|
254,144
|
(6)
|
||||||||||||||
(1)2026财年期间没有行使期权。
(2)系指于2025年3月30日归属的限制性股票单位。实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以153.89美元确定的，即归属日期前一天公司普通股的收盘价。
(3)系指2025年6月1日归属的限制性股票单位。实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以229.92美元确定的，这是归属日期前一天公司普通股的收盘价。
(4)指于2025年10月7日归属的受限制股份单位。实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以288.66美元确定的，即归属日期前一天公司普通股的收盘价。
(5)系指于2025年11月30日归属的限制性股票单位。实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以361.53美元确定的，即归属日期前一天公司普通股的收盘价。
(6)系指于2025年12月2日归属的限制性股票单位。实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以350.06美元确定的，即归属日期前一天公司普通股的收盘价。
| 2026年代理声明 |
53
|
||||
行政赔偿
CEO薪酬比
根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节，公司必须披露其首席执行官的年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的比率（“薪酬比例披露”）。
2026财年：
•该公司除首席执行官（“员工中位数”）以外的所有员工的年度总薪酬中位数为5.98万美元。
•首席执行官的年度总薪酬为8,011，338美元。
根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬是员工中位数年度总薪酬的134倍。
为了确定我们的员工中位数，以及确定我们的员工中位数的年度总薪酬，我们使用了截至2025年1月31日我们确定的相同的员工中位数，因为我们认为，自2025年1月以来，我们的员工人数或我们的薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比率披露或我们的员工中位数发生重大变化。所采用的方法和重大假设、调整和估计如下：
•截至2026年1月31日，公司的员工人数包括在我们的母公司和合并子公司工作的约16,500人。我们包括了所有公司员工，无论是全职、兼职还是临时受雇.1
•我们选择2025年1月31日，即2025财年末最后三个月内的一个日期，作为确定员工中位数的确定日期，基于截至该日期的12个月期间支付的基本工资和加班费，并更新了2026财年的员工薪酬中位数信息，使用了新的确定日期2026年1月31日（“确定期”）。这一确定日期使我们能够有效地确定员工中位数，因为这也是2026财年最终发薪期的日期。
•我们对任何在整个确定期间未被雇用的员工进行了年化补偿，并对任何在整个确定期间未被雇用的临时员工进行了按比例分配的工资。我们没有进行任何生活费用调整。
•我们将基本工资和加班费用于我们一贯适用的薪酬措施，因为我们认为这合理地反映了我们员工的年度薪酬，因为我们没有向大部分员工授予股权奖励或奖金。
关于我们的中位数员工，公司随后根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2026财年薪酬的要素。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了包含在第页的2025年薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额49本代理声明。
上述薪酬比率披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例披露进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。
(1)我们的员工人数不包括公司于2025年12月23日收购的Power Solutions，LLC的员工。
|
54
|
|
||||
行政赔偿
2026年薪酬对比表现表和支持性说明
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅页面上的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”32本代理声明。
薪酬与绩效表
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
第一PEO(1)
|
总结
Compensation
表合计
第二PEO(2)
|
Compensation
实际支付给
第一PEO( 1)(3)(8)
|
Compensation
实际支付给
第二PEO(1)(3)(8)
|
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(4)
|
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(3)(4)(8)
|
初始固定100美元的价值
投资基于(5):
|
净收入(6)
|
经营现金流与合格净收入比率(7)
|
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| 股东总数 返回 |
同行集团合计 股东 返回 |
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| 2026 | $ | — | $ |
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$ | — | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 | $ |
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不适用 | $ |
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不适用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 | $ |
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不适用 | $ |
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不适用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 2022 | $ |
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不适用 | $ |
|
不适用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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注意事项：
(1)
反映了对我们前任首席执行官的补偿，
尼尔森先生
，于2022财年至2024年11月30日期间担任我们的首席执行官（PEO）。
(2)
反映了我们现任首席执行官的薪酬，
Peyovich先生
，自2024年11月30日起担任我们的首席执行官（PEO）。
(3)
“已实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）（2）项概述的规则计算的。为确定“已实际支付的补偿”，对报告的补偿汇总表（SCT）各年度的补偿总额所做的调整详情汇总于下文脚注（8）。
(4)反映了对以下非PEO近地天体的补偿：
2026年：DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw夫人和Urness先生
2025年：DeFerrari先生、Wetherington先生、Urness先生和Lawson先生
2024年：DeFerrari先生、Peyovich先生、Lawson先生和Urness先生
2023年：DeFerrari先生、Peyovich先生、Lawson先生、Urness先生和Horton先生
2022年：DeFerrari先生、Peyovich先生、Horton先生和Urness先生
(6)反映了公司合并报告的以百万为单位的净收入，按公认会计原则计算，如我们在相关年度的10-K表格中报告的那样。
(7)
公司选择的衡量标准是
经营现金流与符合条件的净利润之比达到
.符合条件的净收入是受税收影响的调整后营业收入。调整后的营业收入为所得税前收入，不包括（a）资产减值、（b）业绩股份补偿金额、（c）因公司资本结构变化而记录的金额以及（d）债务折扣摊销金额。调整后的营业收入减少了（a）使用公司有效税率的所得税和（b）由于应用FASB会计准则更新第2016-09号，薪酬–股票薪酬（主题718）而计入所得税拨备的金额：改进员工股份支付会计以得出合格的净收入。
(8)对SCT总补偿进行了以下调整，以确定我们NEO的“实际支付的补偿”。由于在报告的时间范围内，这些项目均不适用于公司，因此无需对养老金计划、对先前期权授予的修改或股息支付进行调整。
| 2026年代理声明 |
55
|
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行政赔偿
| PEO | 其他近地天体平均值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整 | 2026 | 2025 第一PEO |
2025 第二PEO |
2024 | 2023 | 2022 | 2026 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
|
薪酬汇总表合计
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薪酬汇总表“股票奖励”栏申报金额扣除
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补偿汇总表“期权奖励”栏中报告的金额扣除
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财年（FY）结束时公允价值的增加，该财年期间授予的仍未兑现的股权奖励(a)
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将上一财年授予但仍未兑现的奖励在财年末与上一财年末的公允价值变化相加(a)
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在归属日增加公允价值，在财年期间授予的股权奖励在财年期间归属(a)
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在上一财年授予且在上一财年归属的奖励在归属日与上一财年末相比增加公允价值变动(a)
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对于未能满足归属条件的上一财年授予的奖励，扣除上一财年末的公允价值(a)
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| Compensation 实际支付 |
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(a)计量日权益公允价值是根据与授予日公允价值目的所使用的一致的基础得出的假设计算得出的。
受限制股份单位根据相关计量日期的最后一次销售价格进行估值。期权采用Black Scholes模型估值，假设在相关计量日期建立。业绩股票单位的估值方法是应用基于业绩到计量日的可能或实际结果，乘以相关计量日的最后一次销售价格。
| 公允价值 每股 |
授予年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
| RSU | $ |
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$ |
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| 股票期权 | $ |
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$
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$
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$
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| 假定支付因素 | 授予年份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
| PSU |
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56
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行政赔偿
实际支付的薪酬与公司业绩
以下图表提供了对我们PEO的“实际支付的补偿”与我们非PEO NEO的平均值与公司财务业绩各方面之间关系的直观描述。
实际支付补偿vs总额
股东回报
股东回报
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CAP-1st PEO
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CAP-2nd PEO
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CAP-其他近地天体
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Dycom TSR
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同行TSR
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实际支付薪酬vs净收入
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CAP-1st PEO
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CAP-2nd PEO
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CAP-其他近地天体
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净收入
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实际支付的薪酬与运营
现金流与净收入比率
现金流与净收入比率
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CAP-1st PEO
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CAP-2nd PEO
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CAP-其他近地天体
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经营现金流与净利润比率
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公司业绩计量的表格清单
| 最重要措施的表格清单 | |||||
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有关这些措施如何体现在我们的高管薪酬计划中的更多详细信息，请参见CD & A。
| 2026年代理声明 |
57
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行政赔偿
终止雇用或更改控制权时的潜在付款
公司已订立若干安排，要求其在某些雇佣终止或公司控制权变更的情况下向Peyovich先生、Wetherington先生、DeFerrari先生、Urness先生和Ramshaw女士各提供补偿。每种情况下可能应支付的赔偿金额见下表。金额假设终止雇佣和/或控制权变更事件发生在
2026年1月31日并（如适用）使用截至
2026年1月31日（364.90美元）。
2026年1月31日并（如适用）使用截至
2026年1月31日（364.90美元）。
Peyovich先生、Wetherington先生、DeFerrari先生、Ramshaw女士和Urness先生的金额是仅基于假设假设的估计，不一定反映将支付给每一位此类指定执行干事的实际金额，只有在他们有资格获得付款时才能知道。这些金额不包括（i）公司401（k）计划下一般的既得或累积福利；（ii）保险提供者根据人寿和残疾保险单支付的福利；以及（iii）应计假期付款。
下表描述了截至2026年1月31日公司终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。
| 因故终止雇用、无正当理由辞职、伤残或退休 | 无故终止雇用 | 因正当理由辞职 | 未能以基本不低于现有协议的条款续签就业协议 | 控制权变更 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 无故终止 | 因正当理由辞职 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | 10,603,182.5 | (1) | $ | 10,603,182.5 | (1) | $ | 3,058,273 | (2) | $ | 15,782,092 | (3) | $ | 15,782,092 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,275,046 | (4) | $ | 4,275,046 | (4) | $ | 4,275,046 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 16,032,795.61 | (5) | $ | 16,032,795.61 | (5) | $ | 16,032,795.61 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | — | $ | 68,333 | (6) | $ | 68,333 | (6) | $ | 68,333 | (6) | $ | 68,333 | (6) | $ | 68,333 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin M. Wetherington | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | 3,040,000 |
(9)
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$ | — | $ | — | $ | 3,156,667 |
(10)
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$ | 3,156,667 |
(10)
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| 股票期权 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,775,468 |
(5)
|
$ | 6,775,468 |
(5)
|
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| 福利延续 | $ | — | $ | 61,537 |
(6)
|
$ | — | $ | — | $ | 61,537 |
(6)
|
$ | 61,537 |
(6)
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| H. Andrew DeFerrari | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | 2,087,100 | (7) | $ | — | $ | — | $ | 2,803,500 | (8) | $ | 2,803,500 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 10,373,090 | (5) | $ | 10,373,090 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | — | $ | 46,153 | (6) | $ | — | $ | — | $ | 46,153 | (6) | $ | 46,153 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·拉姆肖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | 1,012,500 | (7) | $ | — | $ | — | $ | 1,012,500 | (8) | $ | 1,012,500 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,325,172.59 | (5) | $ | 2,325,172.59 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | — | $ | 44,898 | (6) | $ | — | $ | — | $ | 44,898 | (6) | $ | 44,898 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ryan F. Urness | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | 1,733,550 | (7) | $ | — | $ | — | $ | 2,299,250 | (8) | $ | 2,299,250 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,923,774 | (5) | $ | 6,923,774 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | $ | — | $ | 49,886 | (6) | $ | — | $ | — | $ | 49,886 | (6) | $ | 49,886 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在控制权变更前因正当理由辞职的遣散费的确定是基于（i）截至2026年1月31日生效的年基本工资之和的两倍半；加上（ii）（x）2026财年之前最近三个财年支付的平均奖金或（y）2026财年的目标年度奖金中的较大者。因控制权变更时或之后的正当理由辞职而确定的遣散费是基于（i）截至2026年1月31日生效的年基本工资之和的三倍；加上（ii）（x）2026财年之前最近三个财年支付的平均奖金或（y）2026财年的目标年度奖金中的较大者。
(2)遣散费的确定基于根据实际结果按比例计算的2026财年年度奖金，并在绩效得到认证后支付。
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行政赔偿
(3)遣散费的确定依据是（a）截至2026年1月31日生效的（i）年基本工资之和的三倍；加上（ii）（x）2026财年之前最近三个财政年度支付的年度奖金的平均金额或（y）2026财年的目标年度奖金中的较大者；加上（b）按比例计算的年度奖金，等于（x）2026财年之前最近三个财政年度支付的平均年度奖金中的较大者，或（y）基于2026财年实际绩效的奖金，乘以（ii）反映2026财年工作天数的分数，占365天的百分比。
(4)表示在公司控制权发生变更时将归属的所有未归属股票期权。以2026年1月31日公司普通股股票的收盘价计算，这类股票期权没有内在价值。
(5)使用2026年1月30日公司普通股的收盘价表示2026年1月31日未偿还的TRSU和PRU。PSU基于将归属于其目标绩效水平的单位。
(6)表示在适用的遣散期内将免除保费的团体医疗福利和定期人寿保险的大致接续成本。团体医疗福利保费成本基于当前COBRA费率，定期寿险保费成本基于2026财年的实际保费成本。
(7)遣散费的确定依据是（i）截至2026年1月31日生效的年基薪之和的一倍半；加上（ii）（x）在2026财政年度之前的最近三个财政年度支付的年度奖金的平均金额或（y）截至2026年1月31日生效的年基薪的50%两者中的较大者。
(8)遣散费的确定依据是（a）（i）截至2026年1月31日生效的年基薪之和的一倍半；加上（ii）（x）2026财政年度之前最近三个财政年度支付的平均奖金或（y）截至1月31日生效的年基薪的50%两者中的较大者，2026年；加上（b）按比例分配的奖金数额，等于（i）（x）2026财政年度之前最后三个财政年度支付的平均奖金或（y）根据截至其终止之日所取得的实际业绩，高管在2026财政年度本应获得的年度奖金中的较大者，乘以（ii）反映2026财政年度工作天数的零头，占365天的百分比。
(9)遣散费的确定基于（i）截至2026年1月31日生效的年基薪之和的两倍；加上（ii）（x）2026财年之前最近三个财政年度支付的平均奖金或（y）截至2026年1月31日生效的年基薪的90%两者中的较大者。
(10)遣散费的确定基于（a）截至2026年1月31日生效的年基薪（i）之和的两倍；加上（ii）（x）2026财政年度之前最近三个财政年度支付的平均奖金或（y）截至1月31日生效的年基薪的90%两者中的较大者，2026年；加上（b）按比例分配的奖金数额，等于（i）（x）在2026财政年度之前的最后三个财政年度支付的平均奖金或（y）根据截至其终止之日所取得的实际业绩，高管在2026财政年度本应获得的年度奖金中的较大者，乘以（ii）反映2026财政年度工作天数的分数，占365天的百分比。
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
就业和离职协议
Daniel S. Peyovich —就业协议
自2024年6月14日起，公司与Daniel S. Peyovich订立雇佣协议，据此，他担任公司总裁兼首席运营官至2024年11月30日，届时，由于尼尔森先生计划退休，他被任命为公司总裁兼首席执行官（“Peyovich雇佣协议”）。佩约维奇就业协议规定的就业期限持续到2027年11月30日。如果在Peyovich雇佣协议期限内，公司发生“控制权变更”（定义见Peyovich雇佣协议），Peyovich先生在Peyovich雇佣协议下的受雇将延长至控制权变更两周年。
因故终止或无正当理由辞职如果Peyovich先生在没有“正当理由”的情况下辞去公司的工作，或者公司因“原因”（Peyovich雇佣协议中对这些条款的定义）而终止其雇佣关系，Peyovich先生将无权获得任何遣散费，但将在终止雇佣发生的前一年获得其各自截至终止日期的基本工资以及任何已赚取但未支付的奖金。
因死亡或伤残而终止合约如果Peyovich先生在公司的雇用因死亡或残疾而终止，Peyovich先生将有权获得以下条件：（i）在死亡的情况下，任何未偿还的股权奖励将完全立即归属于按目标绩效水平归属的基于绩效的奖励；（ii）在残疾的情况下，继续归属任何未偿还的股权奖励，任何基于绩效的奖励将根据其条款归属。
无故终止或变更前因正当理由辞职如果公司无故终止与Peyovich先生的雇佣关系，或者如果Peyovich先生在控制权发生变更（定义见Peyovich雇佣协议）之前因“正当理由”辞去与公司的雇佣关系，Peyovich先生将有权：
•他截至终止雇佣之日的基本工资以及在终止雇佣发生的前一年赚取但未支付的任何奖金。
•现金遣散费，相当于以下各项之和的两倍半：（x）其当时的年度基本工资，加上（y）（i）在紧接此类终止或辞职前三个财政年度内支付给他的年度奖金的平均金额或（ii）其目标年度奖金中的较大者。现金遣散费将在此类终止或离职后的30个月期间内以基本相等的每月分期付款方式支付，前提是任何剩余款项将在控制权变更后的五天内一次性支付。
•在Peyovich先生因正当理由辞职或被公司无故终止雇佣或支付与福利价值相等的现金后的两年内，继续参与公司的健康和福利计划。
控制权变更如公司无故终止与Peyovich先生的雇佣关系或Peyovich先生在控制权发生变更时或之后因正当理由辞去与公司的雇佣关系，他将有权：
•他截至终止雇佣之日的基本工资以及在终止雇佣发生的前一年赚取但未支付的任何奖金。
•现金遣散费，相当于以下各项之和的三倍：（x）其当时的年度基本工资，加上（y）（i）在紧接此类终止或辞职之前的三个财政年度内支付给他的年度奖金的平均金额或（ii）其目标年度奖金中的较大者。现金遣散费将在终止或离职后五天内一次性支付。
•发生此种终止或辞职的年度的按比例年度奖金，等于（i）在紧接此种终止或辞职之前的三个财政年度内支付给他的年度奖金的平均数额或（ii）根据截至此种终止或辞职之日所取得的实际业绩，他本应获得的年度奖金中的较大者。年度奖金金额将根据此类终止或辞职当年的工作天数按比例分配，并将在此类终止或辞职后的五天内一次性支付。
•在其被解雇或辞职后的两年内继续参与公司的健康和福利计划或支付与福利价值相等的现金。
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行政赔偿
•Peyovich先生在其各自因正当理由辞去公司工作或在控制权发生变更后被公司无故终止雇佣时持有的所有未偿股权奖励将完全立即归属，所有未偿业绩份额、业绩份额单位或同等奖励将按其目标业绩水平归属。
•不续签Peyovich就业协议如果公司未能在任期届满后以基本不低于任何优惠的条款续签Peyovich雇佣协议，并且Peyovich先生的雇佣关系被终止，他将有权获得现金遣散费，金额相当于：（x）其当时年度基本工资的一倍，加上（y）（i）在紧接的前三个财政年度支付给他的年度奖金的平均金额或（ii）其当时基本工资的100%中的较高者。遣散费将在不续签Peyovich雇佣协议后的12个月期间内以基本相等的每月分期付款方式支付，前提是任何剩余款项将在控制权变更后的五天内一次性支付。此外，在尚未归属的范围内，Peyovich先生因晋升为首席执行官而收到的RSU的按比例部分将立即归属。
限制性盟约和释放Peyovich先生受制于五年保密契约和一年不竞争和不招标契约。Peyovich先生还受发明和开发协议转让的约束，遣散费将要求在付款前以书面形式解除对公司的任何和所有索赔。遣散费还需要在付款前书面解除对公司的任何和所有索赔。
H. Andrew DeFerrari、Kevin M. Wetherington、Jill L. Ramshaw和Ryan F. Urness —雇佣协议
公司已与H. Andrew DeFerrari、Kevin M. Wetherington、Jill L. Ramshaw及Ryan F. Urness各自订立雇佣协议。DeFerrari先生的协议自2015年7月23日起生效（“DeFerrari就业协议”），Wetherington先生的协议自2024年10月7日起生效（“Wetherington就业协议”），Ramshaw女士的协议自2025年2月17日起生效（“Ramshaw就业协议”），Urness先生的协议自2019年10月29日起生效（“Urness就业协议”，连同DeFerrari就业协议、Wetherington就业协议和Ramshaw就业协议，“官员就业协议”）。
DeFerrari雇佣协议的初始期限为一年，至2016年7月23日。Wetherington就业协议和Urness就业协议的最初期限分别为三年，分别至2027年10月7日和2021年10月29日。拉姆肖协议的最初期限为三年，直到2028年2月17日。根据军官雇佣协议，DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士和Urness先生各自的雇佣期限将自动延长一年，除非任何一方事先发出不续约通知。此外，根据高级职员雇佣协议，如果公司发生“控制权变更”（定义见高级职员雇佣协议），DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士和Urness先生各自的雇佣将延长至控制权变更两周年。
因故终止；因任何原因辞职；死亡和伤残如果（i）公司因“原因”（由高级职员雇佣协议定义）终止雇用DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士或Urness先生，（ii）DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士或Urness先生因任何原因辞职，或（iii）DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士或Urness先生死亡或成为残疾，公司将没有任何义务在其终止或辞职之日之后支付其基本工资或其他补偿或向其提供任何雇员福利。
控制权变更前无故终止如果公司在控制权变更前无故终止雇用DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士或Urness先生，在他执行并交付放弃和解除索赔时，他将有权获得以下付款和福利，但须遵守不竞争、不招揽和保密契约：
•DeFerrari先生、Ramshaw女士和Urness先生1.5倍，Wetherington先生2倍，他/她（i）当时的基本工资加上（ii）（1）在紧接终止年度之前的三个财政年度支付的平均奖金金额和（2）在DeFerrari先生、Ramshaw女士和Urness先生的情况下他/她当时的基本工资的50%以及在Wetherington先生的情况下他/她当时的基本工资的90%两者中的较高者。遣散费将在18个月内支付给DeFerrari先生、Ramshaw女士和Urness先生，在24个月内支付给Wetherington先生。
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
•继续参加公司的团体医疗和人寿保险计划（包括向符合条件的受抚养人提供的福利）或相当于不包括的福利价值的现金付款，按月等额分期支付，直至（i）DeFerrari先生、Ramshaw女士和Urness先生终止雇佣关系后18个月和Wetherington先生终止雇佣关系后24个月或（ii）DeFerrari先生、Ramshaw女士、Wetherington先生或Urness先生获得其他工作并有资格参加新雇主的医疗和人寿保险计划，以较早者为准。
控制权变更如果公司无故终止雇用DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士或Urness先生，或他在控制权变更完成后的第二个周年日或之前因正当理由辞去公司的雇用，在他执行并交付放弃和解除索赔后，他将有权获得以下付款和福利，但须遵守不竞争、不招揽和保密契约：
•与他在控制权变更前无故终止时有权获得的相同的遣散费和福利延续。此类金额将以一次性付款方式支付；
•发生此种终止或辞职的年度的按比例年度奖金，等于（i）在紧接此种终止或辞职之前的三个财政年度内支付给他的年度奖金的平均数额或（ii）根据截至此种终止或辞职之日所取得的实际业绩，他本应获得的年度奖金中的较大者。年度奖金金额将根据此类终止或离职当年的工作天数按比例分配，并在此类终止或离职后五天内一次性支付；和
•公司根据公司任何长期激励计划授予的所有未偿股权奖励全部归属。此外，公司根据公司任何长期激励计划授予的所有未兑现业绩份额奖励、业绩份额单位及其他同等奖励将在尚未归属的范围内立即按其各自的目标业绩水平归属。
限制性盟约DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士和Urness先生各自须遵守一项为期五年的保密契约以及一项发明和开发转让协议。DeFerrari先生、Wetherington先生、Ramshaw女士和Urness先生各自还须遵守竞业禁止和不招揽契约，直至其终止雇佣日期一周年的较晚日期，以及在适用范围内，他们各自持有的任何未偿股权奖励的任何持续归属期的持续时间，但仅限于适用的股权奖励仍未归属的情况下。遣散费还需要在付款前以书面形式解除对公司的任何和所有索赔。
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建议3
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批准委任独立核数师
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董事会建议你投票为批准任命普华永道会计师事务所为公司2027财年独立审计师。
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将军
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已被董事会审计委员会任命为公司2027财年的独立审计师。普华永道会计师事务所自2014年起担任公司独立审计师。公司经修订和重述的章程或其他规定并不要求股东批准此项任命；然而，董事会认为，股东批准该任命的提议是股东就公司治理和良好公司惯例的一个重要方面向审计委员会提供直接反馈的机会。如果股东未能批准任命，审计委员会将考虑是否合适选择另一家注册的独立公共会计师事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为此项变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家注册独立会计师事务所。
普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，目的是回答股东的问题并发表他们认为合适的声明。
主要会计公司费用
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任该公司2026财年的独立审计师。下表显示了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所2026和2025财年的费用总额：
| 2026 | 2025 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 4,955,831 | $ | 3,502,796 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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$ | 437,515 | $ | 440,500 | ||||||||||
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税费(3)
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$ | 431,584 | $ | 424,409 | ||||||||||
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所有其他费用(4)
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$ | 2,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
| 合计 | $ | 5,826,930 | $ | 4,517,705 | ||||||||||
(1)2026财年和2025财年各财年的审计费用包括与年度财务报表审计、审查公司以表格10-Q提交的季度报告以及审查注册报表和向SEC提交的其他定期文件相关的专业服务的费用和开支。金额还包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条颁布的公司财务报告内部控制审计费用。
(2)审计相关费用是指与公司财务报表的审计或审查以及财务报告内部控制的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。
(3)税费包括税务研究和税务建议的费用。
(4)所有其他费用是不包括在前三个类别中的任何服务的费用。
审计委员会预先核准审计和非审计事务
公司的独立审计师费用预先批准政策规定了一个年度流程，审计委员会通过该流程评估和预先批准与公司财务报表年度审计和其他审计相关服务相关的性质、范围和费用。审计委员会预先批准公司独立审计师逐案提供的所有其他审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他允许的服务。普华永道会计师事务所提供的所有服务均已按照这些程序获得批准。
| 2026年代理声明 |
63
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审计委员会
报告
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公司董事会的审计委员会（“委员会”）由四名董事组成，均符合纽交所的独立性标准和SEC的适用规则。委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会持续审查章程，经董事会批准的副本可在公司网站上查阅，网址为www.dycomind.com.
委员会的主要责任是协助董事会履行其监督责任：（a）公司财务报表及相关披露、内部控制和财务报告的质量和完整性，（b）公司遵守适用的法律和监管要求，（c）公司独立审计师的资格、独立性和业绩，以及（d）公司内部审计和控制职能的履行。
管理层对编制公司的合并财务报表和整个财务报告流程负有主要责任，包括维护公司的内部会计控制系统。公司的独立核数师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）有责任对公司的财务报表进行审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。委员会监测和监督这一进程。
委员会审查了公司经审计的合并财务报表以及与公司2026财年财务报告内部控制相关的审计结果，并与管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了这些事项。在2026财年，委员会还在公开发布前与管理层和普华永道会计师事务所讨论了每个季度收益公告中包含的中期财务信息。此外，委员会定期与管理层、内部审计师和普华永道会计师事务所讨论公司内部控制的质量和充分性以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置以及公司财务报告的质量。委员会定期分别与管理层、公司内部审计师和普华永道会计师事务所举行会议。委员会与普华永道会计师事务所和内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围以及审计风险的识别。该委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了目前有效的上市公司会计监督委员会（美国）审计标准第16号“与审计委员会的沟通”所要求的所有事项。
作为委员会对审计过程的监督职责的一部分，委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系，与公司和公司管理层保持联系。
基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。委员会还批准任命普华永道会计师事务所为公司2027财年的独立审计师。
审计委员会
Peter T. Pruitt, Jr.主席
路易斯·阿维拉-马尔科
Eitan Gertel
Laurie J. Thomsen
Peter T. Pruitt, Jr.主席
路易斯·阿维拉-马尔科
Eitan Gertel
Laurie J. Thomsen
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64
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股权补偿计划
信息
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下表给出了截至2026年1月31日公司股权补偿计划下可能发行的普通股信息，2007年非职工董事股权计划、2012年长期激励计划、2017年非职工董事股权计划，均获得公司股东批准。根据2003年长期激励计划或2007年非雇员董事股权计划，将不再授予任何奖励。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 |
未行使期权、权证及权利的加权-平均行使价
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剩余可供选择的证券数量 股权补偿计划下未来发行 （不包括证券至 待行使未行使期权、认股权证及权利时发行） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 72,240 | $ | 109.55 |
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539,256
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ | — |
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—
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| 合计 | 72,240 | $ | 109.55 |
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539,256
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| 2026年代理声明 |
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某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层
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下表提供了截至2026年4月1日公司已知的实益拥有公司已发行普通股百分之五（5%）以上的每个人、公司的每位董事和在第页薪酬汇总表中确定的每位指定执行官对公司普通股的实益所有权的信息49本委托书，以及全体董事和执行官作为一个整体。个人或团体根据行使期权或归属受限制股份单位而有权在2026年4月1日后的60天内获得的公司普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为尚未发行，但在计算表中所示的任何其他个人或团体的所有权百分比时不被视为尚未发行。因此，表格中显示的任何人的已发行股份百分比可能不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。除另有说明外，据公司所知，表格中列出的每个股东对该股东名称对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。百分比基于截至2026年4月1日的公司流通股。
| 实益拥有人名称 | 股票数量 普通股 实益拥有 |
所有权百分比 普通股 实益拥有 |
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| 5%股东： | |||||||||||
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贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，New York 10001 |
3,320,786
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(1)
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11.06%
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Peconic Partners，LLC PO Box 3002,506 Montauk Highway，East Quogue，NY11942 |
3,274,182
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(2)
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10.91%
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董事和执行官：(3)
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| 路易斯·阿维拉-马尔科 |
3,206
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* | |||||||||
| H. Andrew DeFerrari |
157,991
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* | |||||||||
| 詹妮弗·弗里茨切 |
9,356
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* | |||||||||
| Philip R. Gallagher |
84
|
(4)
|
* | ||||||||
| Eitan Gertel |
15,659
|
* | |||||||||
| Stephen O. LeClair |
59
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(5)
|
*
|
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| 丹尼尔·S·佩约维奇 |
77,929
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(6)
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* | ||||||||
| Peter T. Pruitt, Jr. |
14,976
|
* | |||||||||
| 吉尔·拉姆肖 |
1,625
|
(7)
|
* | ||||||||
| Carmen M. Sabater |
6,135
|
* | |||||||||
| Raejeanne Skillern |
—
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(8)
|
* | ||||||||
| Richard K. Sykes |
21,058
|
* | |||||||||
| Laurie J. Thomsen |
20,956
|
* | |||||||||
| Ryan F. Urness |
30,982
|
* | |||||||||
| Kevin M. Wetherington |
7,382
|
* | |||||||||
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全体董事和执行官为一组（15人）
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367,398
|
1.22%
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*不到已发行普通股的1%。
(1)仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）及其子公司于2026年1月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G中包含的信息。附表13G显示，贝莱德对3,320，786股股份拥有唯一决定权，而其对3,250，302股股份拥有唯一投票权。
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66
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
(2)仅基于Peconic Partners，LLC（“Peconic”）以投资顾问身份于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。Peconic是3,274，182股股份的实益拥有人。附表13G/A显示，Peconic拥有超过3,274，182股的投票权和决定权。William F. Harnish是3,265，682股股份的实益拥有人，他对这些股份拥有共同的投票权和共同的决定权，以及8,500股股份的唯一投票权。
(3)包括董事或执行官根据2026年4月1日或2026年4月1日后60天内行使股票期权或授予限制性股票单位有权获得的以下数量的普通股：
| 实益拥有人名称 | 受限 股票单位 |
股票 期权 |
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| 路易斯·阿维拉-马尔科 |
1,457
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— | ||||||
| H. Andrew DeFerrari |
—
|
— | ||||||
| 詹妮弗·弗里茨切 |
1,702
|
— | ||||||
| Philip R. Gallagher |
—
|
— | ||||||
| Eitan Gertel |
1,702
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— | ||||||
| Stephen O. LeClair |
—
|
— | ||||||
| 丹尼尔·S·佩约维奇 |
—
|
—
|
||||||
| Peter T. Pruitt, Jr. |
1,702
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— | ||||||
| 吉尔·拉姆肖 |
—
|
— | ||||||
| Carmen M. Sabater |
1,702
|
— | ||||||
|
Raejeanne Skillern
|
—
|
— | ||||||
| Richard K. Sykes |
1,702
|
— | ||||||
| Laurie J. Thomsen |
2,040
|
— | ||||||
| Ryan F. Urness |
—
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— | ||||||
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Kevin M. Wetherington
|
—
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全体董事和执行官为一组（15人）
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12,007
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—
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(4)Gallagher先生于2025年10月7日被任命为董事会成员。
(5)LeClair先生于2025年11月7日被任命为董事会成员。
(6)包括Peyovich先生为受托人的信托拥有的10,000股。
(7)Ramshaw女士于2025年2月17日加入公司，并被任命为公司副总裁兼首席人力资源官。
(8)Skillern女士于2026年3月24日被任命为董事会成员。
延迟第16（a）节报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司普通股百分之十（10%）以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。仅根据公司对提交给SEC的报告的审查或这些董事、高级职员或被要求提交此类报告的人员的书面陈述，公司认为，在2026财年期间，所有此类第16（a）节的申报要求均得到满足，但（i）Peyovich先生、（ii）DeFerrari先生、（iii）Urness先生和（iv）公司首席会计官Heather Floyd女士各有四份表格4的申报除外，这些申报因行政错误于2025年4月2日晚了一天提交。
| 2026年代理声明 |
67
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将军
信息
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关于2026年度会议和投票的问答
这份代理报表包括哪些会计年度？
这份委托书主要关注有关公司2026年年会、董事会和2026财年高管薪酬计划的细节，该计划于2025年1月25日开始，为期53周，于2026年1月31日结束。它还在其CD & A中涵盖了有关以前财政年度的信息，包括2025和2024财政年度。该公司的2025财年始于2024年1月27日，其2024财年始于2024年1月29日。2025财年和2024财年各由52周组成。
为什么我在邮件中收到关于代理材料可用性的一页通知，而不是打印的代理材料？
根据SEC通过的规则，该公司选择在网站上向股东提供代理材料，而不是向每位股东邮寄纸质副本。据此，公司于2026年4月16日向登记在册的股东发送了一份关于提供代理材料的通知（“通知”）。您可以访问通知中提及的网站上的代理材料，或者您可以按照通知中的说明要求免费接收代理材料的纸质副本。
我要投票的是什么？
年度会议拟表决的提案如下：
•选举本委托书所列四名董事；
•批准高管薪酬（“Say-on-Pay”）的非约束性咨询投票；和
•批准任命普华永道会计师事务所为公司2027财年独立审计师。
除本委托书所列事项及与举行年会有关的附带事项外，本公司并不知悉将于年会上审议的任何业务或提案。如果有任何其他业务被提议并在年度会议上适当提出，从股东那里收到的代理将赋予代理持有人自行决定对该事项进行投票的权力。
谁可以投票？
董事会已将2026年4月1日定为年度会议的记录日期。如果您在2026年4月1日收盘时拥有公司普通股的股份，您可以在年度会议上投票。截至2026年4月1日持有的公司普通股的每一股流通股有权就每一待表决事项拥有一票表决权。截至本记录日期，根据公司登记处和转让代理人Equiniti Trust Company的记录，公司已发行普通股中有30,018，599股有权在年度会议上投票。
谁可以参加年会？
在2026年4月1日营业结束时登记在册的所有股东或其正式委任的代理人，可通过虚拟会议门户网站通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026.
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一般信息
董事会建议我如何投票？
董事会建议进行投票：
•“为”本委托书中指定的四名董事提名人参加董事会选举；
•“赞成”，在不具约束力的咨询基础上，投票批准高管薪酬；和
•“为”批准任命普华永道会计师事务所为公司2027财年独立审计师。
怎么投票？
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果你的股份是以你的名义持有，就这些股份而言，你被视为“记录在案的股东”。如果你是有记录的股东，有几种方式可以让你的股份投票。无论你是否计划出席会议，我们促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内：
如果你的股份是以你的名义持有，就这些股份而言，你被视为“记录在案的股东”。如果你是有记录的股东，有几种方式可以让你的股份投票。无论你是否计划出席会议，我们促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内：
•通过邮件.如果您是登记在册的股东，并且您将通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以使用您的代理卡进行投票，方法是填写、签名、注明日期并将代理卡放入所提供的回信、已付邮资的信封中寄回。您应该在充足的时间内邮寄代理卡或投票指示表，以便在会议之前交付。如果您是通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡或投票指示表。如果您正确填写您的代理卡并及时发送以进行投票，您的代理（您的代理卡上指定的个人之一）将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，您的股份将在允许的情况下按照我们董事会的建议进行投票。如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断进行投票。截至本代理声明之日，我们知道除本代理声明中讨论的事项外，没有任何事项需要在会议上采取行动。
•电话或互联网投票.请拨打代理卡上的免费电话，并按照录音说明进行操作。或者，请通过代理卡上标识的互联网访问我们的安全网站注册页面，并按照说明进行操作，使用印在您的通知或代理卡上的唯一16位控制号码。
•亲自出席虚拟年会.你可以出席虚拟年会并亲自投票，即使你已经通过代理投票。如果你是登记在册的股东，你不需要登记。你可出席周年大会，并于www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026会议期间。您将需要打印在您的通知或代理卡上的唯一的16位控制号码进入会议。遵循提供的指示进行投票。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记，你就是这些股票的“实益拥有人”，这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是直接从公司收到了带有这些代理材料的通知或代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股份。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司没有提供网络或电话投票信息，请在提供的自收信人、已付邮资的信封中填写并归还您的代理卡。
如果你的股票以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记，你就是这些股票的“实益拥有人”，这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是直接从公司收到了带有这些代理材料的通知或代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股份。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司没有提供网络或电话投票信息，请在提供的自收信人、已付邮资的信封中填写并归还您的代理卡。
你可出席周年大会，并于www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026会议期间。您将需要打印在您的通知或代理卡上的唯一的16位控制号码进入会议。遵循提供的指示进行投票。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。
批准每项提案需要什么表决？
公司对无竞争董事选举采用多数投票标准，对有竞争董事选举采用多元投票标准。2026年年会的董事提名人选无人竞争，以多数投票标准为准。对于本次年度会议，如果在年度会议上代表并有权投票的普通股股份的赞成票超过对该被提名人投出的反对票，则每位董事提名人将当选。
| 2026年代理声明 |
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一般信息
代表并有权在年度会议上投票的普通股股份的赞成票超过了反对该行动的投票，还需要（i）通过不具约束力的咨询投票来批准高管薪酬，以及（ii）批准公司独立审计师的任命。
我投票后可以改变决定吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上通过以下方式投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理：
•提交另一张代理卡，其日期比年会前被撤销的代理卡更晚；
•如通知或代理卡所述，在年会召开前再次通过互联网或电话进行投票；或
•在年会上再次亲自投票。
如果您以“街道名称”持有您的股份，并希望在年会上改变您的投票，您将需要打印在您的通知或由您的经纪人、持有您的股份的银行或其他代名人提供的代理卡上的唯一16位控制号码，才能进入会议。遵循提供的指示进行投票。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。
您还可以在年度会议之前通过在美国东部时间2026年5月27日（星期三）下午5：00之前向公司秘书提交撤销文书来撤销您的代理，而无需提交新的投票。
什么构成法定人数？
公司已发行和已发行并有权投票的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人出席将构成法定人数。在线参加2026年年会的股东，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DY2026将被视为亲自出席会议，以确定是否达到法定人数。必须达到法定人数才能在年会上办理业务。由代理人代表的反映弃权或“经纪人不投票”的普通股股份（即经纪人或代名人持有的出席年度会议的股份，但该经纪人或代名人无权就特定提案投票）将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。如果未达到法定人数，年会可能不会开始。
如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
如果您是记录股东，并且您没有投票或提供代理，您的股份将不会被投票。
即使你没有向券商、银行或其他代名人提供投票指示，如果你的股票以“街道名称”持有，也可能被投票。根据纽约证券交易所规则，经纪公司有权对其客户在年度会议日期至少15天前未就批准公司独立审计师任命（提案3）和某些其他“例行”事项提供投票指示的股票进行投票，但不得对“非常规”事项进行投票。因此，如果你的股票以“街道名称”持有，并且你没有向你的券商提交投票指示，你的股票将被视为董事选举（提案1）和批准高管薪酬的非约束性咨询投票（提案2）方面的“经纪人无票”，并且将不计入决定这些提案的结果。
我们促请您就所有提案向您的券商、银行或其他代名人发出投票指示。
“弃权”投票的效果如何？
弃权票被视为出席并有权就每一项相关提案进行表决，但不会被视为就该提案进行的投票。
如果我退回我的代理卡但没有标记以显示我是如何投票的怎么办？
如果您签署并交还您的代理卡，但未注明投票指示，您的股份将被投票“赞成”提案1、2和3中的每一项。对于任何其他可能适当地在年会之前提出的事项，您的股份将由代理持有人酌情投票。
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一般信息
年会上还会对其他事项进行表决吗？
截至本委托书之日，公司管理层不知道将提交年度会议审议的其他事项，除了本委托书中讨论的事项和与年度会议进行有关的附带事项。如果有任何其他事项被提出并适当地提交到年度会议之前并要求股东投票，您的代理人将由代理人持有人酌情投票。
我可以用电子方式接收未来的代理材料吗？
您可以选择以电子方式接收未来的邮件，从而帮助公司保护自然资源并降低打印和邮寄代理报表和年度报告的成本。报名请上网站www.proxyvote.com，手持您的代理卡，并按照指示操作。
通过电话或网络，或通过归还我的代理卡，预约代理人的截止时间是多少？
股东应尽快填写并交还代理卡。为有效，您的代理卡必须按照上面的指示填写，并由公司不迟于美国东部时间晚上11点59分，上2026年5月27日，星期三。如果您通过电话或互联网指定您的代理人，公司必须不迟于美国东部时间2026年5月27日（星期三）晚上11：59收到您的任命。如果您的普通股股份以“街道名称”持有，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。
补充资料
公司致股东的2026年年度报告副本，包括截至2026年1月31日止财政年度、截至2025年1月25日止财政年度及截至2024年1月27日止财政年度的财务报表，随本代理声明附后，但该等文件不构成代理征集材料的一部分。
提交列入2027年代理材料的提案。股东拟出席2027年年度股东大会的提案必须在2026年12月17日或之前由公司秘书收到，才能考虑纳入公司该次会议的代理材料。根据《交易法》颁布的第14a-8条规则，拟纳入公司2027年年度股东大会委托书的股东提案必须在公司就2026年年度股东大会向股东发布委托书之日起不少于120个历日之前收到，除非2027年年度股东大会日期自2026年年度股东大会召开之日起超过30天发生变化。在这种情况下，提交提案的截止日期是公司打印并发送其2027年年度股东大会代理材料之前的合理时间。
附例下的预先通知条文。股东如欲在股东周年大会上提出一项业务项目以供采取行动（透过列入代理声明而提交的提案除外），包括选举一名董事，必须遵循公司经修订及重述的附例所载的若干程序。为及时起见，公司秘书须不早于2027年1月28日及不迟于2027年2月27日收到书面通知。该通知应载有有关建议及进行该等业务的原因的简要说明；建议该等业务的股东的名称和地址，如公司账簿所示；该股东实益拥有的公司股份的类别和数量；以及该股东在该等业务中的任何财务利益。然而，股东应查阅公司经修订及重述的章程，以确保该等通知的具体要求得到满足。任何股东可在向公司秘书提出书面请求后免费获得公司经修订和重述的章程副本，地址为300 Banyan Boulevard，Suite 1101，West Palm Beach，Florida 33401。除了公司经修订和重述的章程中规定的要求外，有意根据通用代理规则征集除公司被提名人之外的董事会候选人提名的股东还必须遵守规则14a-19的附加要求。
所有股东提案请发送至公司执行办公室，地址为300 Banyan Boulevard，Suite 1101，West Palm Beach，Florida 33401，注意：秘书。
| 2026年代理声明 |
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一般信息
征集费用。公司将承担本次征集代理的费用，包括代理材料的准备、打印、邮寄等费用。公司的董事、高级职员和正式雇员可以在没有报酬的情况下，亲自或通过邮件、电话、传真、电话或电子传输方式征集代理人。此外，公司可将原来的以邮件方式征集代理事宜，与公司董事、高级管理人员及正式员工以电话、电报等方式征集补充。公司将不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。
公司将补偿经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面产生的合理自付费用。
其他事项。除了本委托书中提及的事项外，董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。然而，如果任何事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人并就此行事的人将有酌处权根据他们的判断对这些事项进行投票，其程度与交付代理人的人将有权投票的程度相同。
代理材料的互联网可用性通知
Dycom Industries, Inc.的2026年代理声明及其致股东的2026年年度报告可在公司网站、www.dycomind.com.请注意，我们网站中包含或连接的其他信息并不打算成为本代理声明的一部分。
根据董事会的命令，
Ryan F. Urness
高级 副总裁、总法律顾问和秘书
2026年4月16日
高级 副总裁、总法律顾问和秘书
2026年4月16日
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