于2024年11月21日向美国证券交易委员会提交
注册号:333-134989
注册号:333-145499
注册号:333-215172
注册号333-236760
注册号:333-264414
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修正案至
表格S-8登记声明书第333-134989号
表格S-8登记声明书第333-145499号
表格S-8登记声明书第333-215172号
表格S-8登记声明书第333-236760号
表格S-8登记声明第333-264414号
根据1933年《证券法》
Haynes International, Inc.
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 06-1185400 |
| (国家或其他司法 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号) |
西园大道1020号
印第安纳州科科莫46904-9013
(765) 456-6000
(主要行政办公室地址)(邮编)
Haynes International, Inc.股票期权计划
Haynes International, Inc. 2007年股票期权计划
Haynes International, Inc. 2016年激励薪酬方案
Haynes International, Inc. 2020年激励薪酬计划
(方案全称)
安吉拉·M·科尔海姆
Haynes International, Inc.
西园大道1020号
印第安纳州科科莫46904
(765) 456-6000
(代办服务人员姓名、地址)(代办服务人员电话,包括区号)
副本至:
Scott A. Barshay
凯尔·T·塞弗里德
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约,NY 10019
(212) 373-3000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ¨ | 加速披露公司 | x |
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
证券的撤销登记
这些生效后修订(这些“生效后修订”)涉及特拉华州公司(“注册人”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-8上的以下注册声明(每份“注册声明”,统称“注册声明”):
| · | 注册声明编号333-134989,于2006年6月14日向SEC提交,登记1,000,000股普通股,每股面值0.00 1美元,注册人(“普通股”)为根据Haynes International, Inc.股票期权计划发行而保留; |
| · | 注册声明编号333-145499,于2007年8月16日向SEC提交,登记了500,000股根据Haynes International, Inc. 2007年股票期权计划保留发行的普通股; |
| · | 注册声明编号333-215172,于2016年12月19日向SEC提交,登记了根据Haynes International, Inc. 2016年激励薪酬计划预留发行的700,000股普通股; |
| · | 注册声明编号333-236760,于2020年2月28日向SEC提交,登记了根据Haynes International, Inc. 2020年激励薪酬计划(“计划”)预留发行的600,000股普通股;和 |
| · | 注册声明编号333-264414,于2022年4月21日向SEC提交,登记了根据该计划预留发行的额外325,000股普通股。 |
2024年11月21日,注册人完成了先前宣布的合并协议和合并计划(“合并协议”)所设想的合并,日期为2024年2月4日,由特拉华州公司North American Stainless,Inc.(“母公司”)、特拉华州公司Warhol Merger Sub,Inc.和母公司的全资子公司(“Merger Sub”)、注册人以及仅为其中某些部分的目的,Acerinox S.A.根据合并协议,Merger Sub与注册人合并并并入注册人,注册人作为母公司的全资子公司在合并中存续(“合并”)。
由于合并和合并协议所设想的其他交易,注册人已根据上述注册声明终止任何和所有普通股发行。根据注册人在每份注册声明第II部作出的承诺,以生效后修订的方式将已根据注册声明登记以供发行但在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除,注册人特此将截至本协议日期仍未售出或以其他方式未发行(如有)的根据该等注册声明登记的任何及所有该等证券从注册中移除及撤回,现酌情修订注册声明以反映该等证券的注销。
上述合并协议、合并及其所设想的交易的摘要并不旨在是完整的,并受合并协议全文的约束和整体限定。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排对表格S-8上的注册声明的这些生效后修订由以下签署人代表其于2024年11月21日在印第安纳州科科莫市签署,并因此获得正式授权。
| Haynes International, Inc. | |||
| 签名: | /s/Angela M. Kohlheim | ||
| 姓名: | 安吉拉·M·科尔海姆 | ||
| 职位: | 副总裁兼总顾问 | ||
根据经修订的1933年《证券法》第478条,无需其他人签署对表格S-8上的注册声明的这些生效后修正案。