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新星-20241231
0001772695 2024 财政年度 假的 iso4217：美元 xbrli：股 0001772695 2024-01-01 2024-12-31 0001772695 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001772695 nova：PreferredStockPurchaseRightsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001772695 2024-06-30 0001772695 2025-04-24

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________________________________________________________________

表格 10-K/a
第1号修正案
________________________________________________________________________________________________________

（标记一）
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号： 001-38995
________________________________________________________________________________________________________

Sunnova Energy International Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
________________________________________________________________________________________________________

特拉华州 30-1192746
（国家或其他司法
公司或组织）		 （I.R.S.雇主
识别号码）
20东绿道广场，540套房
休斯顿 , 德州 77046
（主要行政办公室地址，包括邮编）

( 281 ) 892-1588
（注册人电话，包括区号）
________________________________________________________________________________________________________


根据该法第12（b）节注册的证券：
各班级名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元 诺瓦 纽约证券交易所
优先股购买权 不适用 纽约证券交易所

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☒

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 无☒

根据2024年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纽约证券交易所报告的5.58美元的普通股收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$ 681.1 百万。

注册人已 125,685,009 截至2025年4月24日已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件：无。

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解释性说明

关于10-K/A表格的第1号修订（此“修订”）修订了Sunnova Energy International Inc.（“Sunnova”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）最初于2025年3月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始报告”）。提交此修订仅是为了修订第III部分，以包括表格10-K的第10至14项所要求的信息。这些信息之前根据一般说明G（3）被省略到表格10-K的原始报告中，该表格允许通过不迟于2024年12月31日后120天提交的最终代理声明中的引用将上述提及的项目并入原始报告中。我们提交此修订以在我们的原始报告中包含第III部分信息，因为我们不会在原始报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此信息的最终代理声明。根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第12b-15条规则，现对原报告第III部分，包括第10至14项和第IV部分第15项进行修订并全文重述。

根据《交易法》第12b-15条，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的新证明，这些证明附于本协议之后。因本修正案不包括任何财务报表，且本修正案不包含或修订与条例S-K的项目307和308有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

除上述情况外，并无对原报告作出其他更改。除本文另有说明外，本修订自原始报告发布之日起继续有效，我们没有更新其中所载的披露以反映原始报告发布之日之后发生的任何事件。

因此，本修正案应与我们在提交原始报告后向SEC提交的文件一起阅读，包括对这些文件的任何修订。
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页
第三部分
项目10。
4
项目11。
8
项目12。
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项目13。
35
项目14。
35
第四部分
项目15。
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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

董事

以下提供了截至2025年4月30日有关Sunnova Energy International Inc.董事会（我们的“董事会”）的某些信息：
姓名
目前在公司的职位
连续担任董事以来
年龄
安妮·斯劳特·安德鲁
董事
2019年10月
69
安东尼·霍顿
董事
2025年4月
64
保罗·马修斯
董事、总裁兼首席执行官
2025年3月
43
C. Park Shaper
董事兼董事会主席
2015年10月
56
Jeffrey S. Stein
董事
2025年4月
55
杰里米·蒂格彭
董事
2024年9月
50

安妮·斯劳特·安德鲁2019年10月被任命为Sunnova董事会成员。安德鲁女士是一位以使命为导向的企业家、高管和律师，她的职业生涯集中在推进战略举措和提供可持续成果的企业。她曾在奥巴马总统任内（2010-2013年）担任我们驻哥斯达黎加的美国大使，领导着一个由300多名工作人员和10个联邦机构组成的大使馆。在担任公职之前，前大使安德鲁曾担任能源和环境检察官20多年，通过利益相关者的参与，领导解决棕地和清洁空气计划的国家倡议。此外，安德鲁女士发起了一项可持续的农业事业，并且是一个国家清洁技术政策组织的联合创始人。Andrew女士现在担任多家清洁能源初创企业以及一家领先的太阳能公司Sunnova能源国际，Inc.（NOVA）的董事会成员，为其ESG倡议的启动提供建议。通过她的咨询公司WindRun Strategies的工作，她正在为推动更具包容性的清洁能源经济的举措进行投资、提供建议和倡导，包括在2020年为州和地方政策制定者推出NewDEAL论坛的气候解决方案报告。前Amb.Andrew还担任自然资源保护委员会的董事会和执行委员会成员，以及科罗拉多州碲化物的碲化物基金会成员。安德鲁女士拥有乔治敦大学的学士学位，并在印第安纳大学麦金尼法学院获得法学博士学位，该学院最近授予她杰出服务的两百周年奖章。

安东尼·霍顿于2025年4月被任命为Sunnova董事会成员。Horton先生拥有广泛的金融和商业专业知识，包括在上市公司和私营公司担任高级领导和董事职务，我们认为这使他完全有资格在董事会任职。自2018年3月、2021年11月、2023年2月和2023年5月以来，Horton先生分别担任AR Horton Advisors的首席执行官、Team, Inc.的首席独立董事、Equiniti Trust Company的独立董事以及天能能源公司的独立董事。此外，Horton先生于2023年1月至2024年2月担任U.S. Renal Care的独立董事，于2020年3月至2023年12月担任Travelport，UK GDS，于2020年4月至2020年9月担任Neiman Marcus的Mariposa Holdings，于2020年1月至2021年5月担任Seadrill Partners，于2020年3月至2020年9月担任Arena Energy等，并于2017年5月至2020年5月担任NanoLumens的独立董事兼董事会主席。Horton先生拥有超过25年的能源和技术经验，包括曾担任Energy Future Holdings Corporation的执行副总裁兼首席财务官，以及TXU Energy的企业和公共政策高级总监。他还拥有在涉及转型和重组事项的公司的各种董事会和委员会任职的经验。霍顿先生在得克萨斯大学达拉斯/阿灵顿分校获得专业会计和金融硕士学位，在得克萨斯大学阿灵顿分校获得经济和管理学士学位。注册会计师、特许金融分析师、注册管理会计师、注册财务经理。

保罗·马修斯于2025年3月被任命为Sunnova董事会成员，并被任命为Sunnova总裁兼首席执行官。此前，他曾担任Sunnova执行副总裁、首席运营官，在此之前，他自2023年1月加入Sunnova以来一直担任服务和供应链执行副总裁。Mathews先生此前曾于2004年至2022年在联合包裹公司担任多个领导职务，包括自2020年起担任工程总裁
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至2022年；2019年至2020年担任美洲区域工程副总裁；2015年至2019年担任亚太区工程总监。Mathews先生为Sunnova带来了近二十年的运营和物流工程及服务经验。Mathews先生在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院获得工商管理硕士学位，并在匹兹堡大学获得文学学士学位。

C. Park Shaper2015年10月被任命为Sunnova董事会成员，2025年3月被任命为董事会主席。Shaper先生是Seis Holdings，LLC的首席执行官。Seis是一家私人投资控股公司，寻求机会在产生现金流的私营企业中持有有意义的股权。除了在Sunnova董事会任职外，他还在大型中游能源公司金德尔摩根公司的董事会任职。Shaper先生此前曾担任金德尔摩根总裁兼董事长办公室成员。2000年加入金德尔摩根，担任副总裁兼首席财务官。2003年任董事长，2004年任常务副总裁，2005年任总裁。他于2013年3月辞去实体官员的职务。Shaper先生在带头推动公司透明的财务报告和与投资界的沟通方面发挥了重要作用。在加入金德尔摩根之前，他是Altair Corporation的总裁兼董事，Altair Corporation是一家专注于金融服务行业网页投资研究分销的企业。他还曾担任第一数据分析公司的副总裁兼首席财务官，曾任波士顿咨询公司顾问，以及安德森咨询公司战略服务部门。Shaper先生拥有斯坦福大学工业工程和数量经济学学士学位。他还获得了西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的MBA学位。他还是Service Corporation International的董事会成员、得克萨斯儿童基金会董事会主席、胡佛研究所监督委员会成员、贝克研究所顾问委员会成员。

Jeffrey S. Stein于2025年4月被任命为Sunnova董事会成员。Stein先生在担任公司高管和董事方面拥有丰富的经验，包括担任上市公司和私营公司的领导层和委员会职位，我们认为这使他完全有资格担任董事会成员。Stein先生是Stein Advisors LLC的创始人和管理合伙人，该公司是一家为公共和私营公司以及机构投资者提供咨询服务的金融咨询公司。Stein先生提供了一位在债务和股票资产类别方面拥有超过30年经验的成功投资专业人士的视角。此前，Stein先生是Durham Asset Management LLC（“Durham”）的联合创始人和负责人，该公司是一家全球事件驱动的不良债务和特殊情况股票资产管理公司。从2003年1月到2009年12月，Stein先生担任达勒姆研究联席主管，负责确定、评估和管理各种达勒姆投资组合的投资。从1997年7月到2002年12月，Stein先生在特拉华湾公司（Delaware Bay Company，Inc.）担任研究联席主管，该公司是一家专注于不良债务和特殊情况股权资产类别的精品研究和投资银行公司。1991年9月至1995年8月，Stein先生在Shearson Lehman Brothers担任资本保护和重组集团的协理和助理副总裁。Stein先生目前担任Ambac Financial Group, Inc.董事会主席，自2015年1月起担任该职务。Stein先生此前曾担任Rite Aid Corporation和GWG Holdings，Inc.的首席执行官和首席重组官，并担任Liberty Steel Group Holdings Pte. Ltd.、怀丁石油有限公司、费城能源解决方案，LLC和Westmoreland Coal Company的首席重组官。此外，Stein先生此前还曾在Vertex Energy, Inc.、Troika Media Group Media Group Inc.、Aearo Technologies LLC、SeadrillNorth Atlantic Holdings Limited、Intelsat Connect Finance S.A.、NMC Health PLC、Westmoreland Coal Company和Dynegy Inc.的董事会担任董事，并在TORM PLC的董事会担任董事会观察员。Stein先生获得了布兰代斯大学经济学学士学位和纽约大学金融和会计学荣誉工商管理硕士学位。

杰里米·蒂格彭于2024年9月被任命为Sunnova董事会成员。Thigpen先生在领导能源服务领域的上市公司方面拥有丰富的经验。自2015年4月加入公司以来，一直担任越洋钻探首席执行官。Thigpen先生还自2015年起担任公司董事会成员，此前曾于2015年4月至2022年2月担任越洋钻探总裁。在加入瑞士越洋钻探公司之前，他曾在国民油井华高公司担任高级副总裁兼首席财务官，并在那里工作了18年。在NOV任职期间，Thigpen先生担任了五年的公司井下和泵送解决方案业务总裁，以及四年的井下工具集团总裁。他还担任过各种管理和业务发展职务，包括业务发展总监和董事长特别助理。自2022年以来，Thigpen先生一直担任莱斯大学董事会成员，并于2022年担任国际钻井承包商协会主席。

执行干事

下表列出我们的行政人员、该等人员所担任的职位、首次当选该职位的日期及截至2025年4月30日营业结束时每名人员的年龄。

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姓名
目前在公司的职位
首次任命现职日期
年龄
保罗·马修斯
总裁兼首席执行官
2025年3月
43
罗宾·利斯卡
临时首席财务官
2025年3月
39
Michael P. Grasso
执行副总裁、首席营收官
2018年4月
55
Alisha Leveston
运营执行副总裁
2025年3月
38
杰克逊·林奇
执行副总裁、首席人力资源官
2023年5月
56
Meghan Nutting
政府及规管事务执行副总裁
2018年4月
44
大卫·塞尔
执行副总裁、总法律顾问和首席合规官
2023年2月
49
瑞安·奥莫洪德罗
首席重组官
2025年4月
41

我们的任何执行官或董事之间不存在家庭关系。我们所有的执行官都是以董事会的意愿服务的，无论有无理由，都可以随时被免职。

保罗·马修斯自2025年3月起担任Sunnova总裁兼首席执行官，在此之前，他曾于2024年2月至2025年3月担任执行副总裁、首席运营官，于2023年2月至2024年2月担任服务-美洲和供应链执行副总裁，自2023年1月加入Sunnova以来担任服务-美洲执行副总裁。Mathews先生此前曾于2005年至2022年在联合包裹公司担任多个领导职务，包括2020年至2022年担任工程总裁、2019年至2020年担任美洲地区工程副总裁，以及2015年至2019年担任亚太区工程总监。Mathews先生为Sunnova带来了近二十年的运营和物流工程及服务经验。Mathews先生在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院获得工商管理硕士学位，并在匹兹堡大学获得文学学士学位。

罗宾·利斯卡自2025年3月起担任新诺威临时首席财务官。在加入Sunnova之前，Liska女士曾在多家公司从事投资银行业务，涵盖可再生能源、电力和公用事业行业。Liska女士于2022年2月至2025年3月期间担任J.P. Morgan Securities LLC的执行董事，并于2021年7月至2022年1月期间担任副总裁。Liska女士于2021年2月至2021年7月期间担任BoFA Securities，Inc.的董事，并于2019年5月至2021年1月期间担任副总裁。Liska女士于2018年2月至2019年5月期间担任美林证券（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith）副总裁，现称为美国银行证券公司（BoFA Securities，Inc.），并于2017年5月至2018年1月期间担任协理。Liska女士于2014年7月至2017年5月期间担任UBS Securities LLC的副董事。2010年至2012年，她在东方研究集团开始了环境咨询和政策方面的职业生涯。Liska女士为Sunnova带来了深厚的资本市场、财务咨询和能源政策专业知识，包括支持Sunnova自2019年7月首次公开募股以来的融资。Liska女士获得了乔治城大学麦克多诺商学院的工商管理硕士学位，毕业于Beta Gamma Sigma，并获得了乔治城大学外交服务学院的外交服务理学学士学位，毕业于班长Phi Beta Kappa。

迈克尔·格拉索自2023年2月起担任Sunnova执行副总裁、首席营收官，此前于2021年5月至2023年2月担任Sunnova执行副总裁、首席营销和增长官，于2018年4月至2021年5月担任执行副总裁兼首席营销官，于2018年1月至2018年4月担任高级副总裁兼首席营销官。Grasso先生此前曾于2014年至2017年担任住宅太阳能电力的公开交易供应商Sunrun Inc.的首席营销官，并于2009年至2014年担任住宅、商业和工业电力供应商TXU Energy Retail Company LLC的首席营销官。Grasso先生于2007年至2008年在美国联合服务汽车协会担任过各种行政和品牌管理职务，并于1992年至2007年在美国电话电报公司担任过各种职务。Grasso先生为Sunnova带来了与能源、金融服务、互联网、视频和电信行业公司二十多年的营销经验。Grasso先生在华盛顿大学获得电信管理理学硕士学位，在圣玛丽大学获得计算机科学和应用统计文学学士学位。

Alisha Leveston自2025年3月起担任Sunnova运营执行副总裁。此前，她于2024年4月至2025年3月担任工业工程高级副总裁，并担任工业工程副总裁，
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2023年6月至2024年4月。在加入Sunnova之前，Leveston女士曾于2008年至2022年在联合包裹公司担任多个领导职务，包括2021年至2022年的企业工程副总裁和2020年至2021年的东部地区工程副总裁。Leveston夫人带来了在能源、运输和食品制造行业近二十年的运营和工程经验。Leveston夫人在西密歇根大学获得工业工程理学学士学位。

杰克逊·林奇自2023年5月起担任Sunnova执行副总裁兼首席人力资源官（CHRO）。Lynch先生为Sunnova带来了近30年担任各种人力资源领导职务的经验，曾在多家公共和私营公司担任CHRO。在加入Sunnova之前，Lynch先生曾于2016年至2021年担任RentPath的高级副总裁兼CHRO，于2015年至2016年担任Blueline Rental的副总裁兼CHRO，并于2013-2015年担任Clearwater Paper Corporation的高级副总裁兼CHRO。林奇还曾在雀巢和百事可乐担任人力资源职务，他还经营着自己的咨询公司90Consulting，在那里他就与高管薪酬、组织重新设计和并购整合相关的问题向董事会和高级管理层提供建议。Lynch先生在圣母大学获得工商管理硕士学位，在西华盛顿大学获得会计学学士学位。

Meghan Nutting 自2021年5月起担任Sunnova的政府和监管事务执行副总裁，在此之前，她于2018年4月至2021年5月担任政策和传播执行副总裁，并于2015年5月至2018年4月担任政策和政府事务副总裁。自2014年以来，Nutting女士还担任Altitude Strategies Consulting的创始人和总裁，这是一家面向营利性公司和非营利组织的能源相关政策问题咨询机构。Nutting女士曾于2009年至2014年担任太阳能服务上市提供商SolarCity Corporation的政策和电力市场总监。Nutting女士还曾在公共和私营部门的各种立法、政策和管理职位任职。Nutting女士获得普林斯顿大学公共事务硕士学位和康奈尔大学生物学文学学士学位。

大卫·塞尔自2024年2月起担任Sunnova执行副总裁、总法律顾问和首席合规官，在此之前，他曾于2023年2月至2024年2月担任执行副总裁、总法律顾问。此前，在2021年2月至2022年12月期间，Searle先生在特斯拉公司担任领导职务，包括担任法律和公司秘书的代理主管以及合规副总法律顾问兼高级总监。Searle先生于2019年5月至2021年2月在Walmart，Inc.担任副总裁、首席道德与合规官-国际，并于2014年12月至2019年5月担任布里斯托 Inc.的首席合规官兼副总法律顾问。Searle先生为Sunnova带来了近20年的法律经验，曾在公共和私营公司担任总法律顾问或其他执行法律职务，并在司法部担任联邦检察官。Searle先生在杜克大学法学院获得法学博士学位，并在斯坦福大学获得文学学士学位。

瑞安·奥莫洪德罗自2025年4月起担任Sunnova的首席重组官。Omohundro先生目前在德克萨斯州休斯顿的Alvarez & Marsal（“A & M”）北美重组业务部门担任董事总经理。Omohundro先生拥有20多年在复杂交易中为陷入困境的公司和债权人提供咨询的经验，在能源、工业和服务业拥有深厚的专业知识。奥莫洪德罗先生曾担任几笔总额超过300亿美元的复杂重组交易的首席财务顾问。Omohundro先生于2006年6月加入A & M，并在A & M任职期间担任过各种职务。Omohundro先生此前分别于2008年7月至2011年2月和2011年2月至2011年8月担任Tronox，Inc.和Valerus Compression Services，LP的临时财务主管。他还曾于2003年7月至2006年7月担任SecureCARE Technologies，Inc.的财务总监。Omohundro先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的专业会计硕士学位和工商管理学士学位，并以最高荣誉毕业。他是一名注册会计师、特许金融分析师、注册破产与重组顾问和注册欺诈审查员。

公司治理和Code of Ethics

我们的董事会已建立公司治理实践，以协助行使其根据适用法律和纽约证券交易所上市标准所承担的责任，并对公司的员工进行管理。这些治理实践包含在我们的公司治理准则、委员会章程、行为准则和首席执行官和高级财务官的Ehtics准则中。

我们的《公司治理准则》详见我们的网站www.sunnova.com，任何索取副本的股东均可获得该准则的印刷版，该准则以及我们关于首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则适用于公司及其子公司的首席执行官、首席财务官（或其他首席财务官）、首席财务官（或其他首席会计官）、财务总监和其他高级财务官。我们打算满足有关这些道德守则的任何变化的披露要求
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目 录
我们已通过在我们的网站上发布此类信息或提交此类活动的8-K表格来采纳和/或任何豁免。

审计委员会成员和财务专家

我们审计委员会的现任成员是Horton先生、Shaper先生（主席）和Stein先生。我们的董事会已确定，Shaper先生担任审计委员会财务专家，因为该术语是根据适用的联邦证券法律和法规定义的。我们的审计委员会审查我们的会计政策和审计程序，监督内部会计控制。我们的审计委员会在2024年期间召开了四次会议。我们的董事会已通过了我们审计委员会的书面章程，该章程的副本可根据要求提供给任何股东。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），用于管理我们的董事、高级职员和雇员以及我们对我们证券的购买、出售和/或其他处置，该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。内幕交易政策的副本作为本修正案的证据提交。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们已注册类别股本证券10%以上的人（“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告或表格的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，以及某些报告人的书面陈述，即这些人不需要关于表格5的报告，我们认为，在2024年1月1日至2024年12月31日期间，适用于报告人的所有申报要求均得到遵守。

对于截至2023年12月31日的财政年度，公司认为所有报告人在该年度期间和就该年度遵守了第16（a）节的申报要求，但以下不及时提交的表格4除外：（1）于2025年1月27日代表Meghan Nutting提交的表格4/A和（2）于2025年1月27日代表Michael Grasso提交的表格4/A。这些不及时的申报涉及一个行政错误，导致在2023年3月22日发生某些归属事件时，我们归属于Nutting女士和Grasso先生的普通股股份总数被低估。低于预期的计算结果导致Nutting女士和Grasso先生在2023年3月分别无意中少报了2,036股和4,551股我们的普通股。

项目11。高管薪酬。

董事薪酬

我们的薪酬和人力资本委员会每年都会审查董事薪酬，并建议批准董事会的任何变动。除支付给2023年2月成立的首席独董的薪酬外，自2020年10月以来，董事薪酬金额未发生变化。

牵头独立董事
$ 15,000
年度保留人(1)
$ 60,000
审计委员会主席 $ 20,000
薪酬和人力资本委员会主席 $ 15,000
提名、公司治理和可持续发展委员会主席 $ 12,500
审计委员会成员 $ 10,000
薪酬和人力资本委员会成员 $ 7,500
提名、公司治理和可持续发展委员会成员 $ 5,000

（1）按季以现金支付，除非董事选择收取于授出日期一周年归属的受限制股份单位的年度现金保留金。若获选，限制性股票单位将根据授予日在授予日的公允价值在一次发行中发行，该授予将在年度股东大会后的董事会会议上发生。
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目 录

根据2019年长期激励计划，我们的每位非雇员董事还将获得基于股权的年度薪酬，其形式为在授予日价值120,000美元的限制性股票单位，自授予日起一年归属；此类奖励将在年度股东大会后的董事会会议上授予。此外，在首次当选我们的董事会成员时，外部董事将获得首次授予的限制性股票单位，授予日公允价值为120,000美元。下表列出了我们的非雇员董事在2024财年期间收到的薪酬。

姓名
赚取的费用或
以现金支付(1)
股票
奖项(2)(3)
所有其他
Compensation(4)
合计
安妮·安德鲁 $— $205,363 $— $205,363
Nora Mead Brownell $— $200,000 $— $200,000
阿克巴尔·穆罕默德 $— $195,000 $— $195,000
迈克尔·摩根 $67,500 $120,000 $14,482 $201,982
科尔宾·罗伯逊三世
$— $120,000 $— $120,000
C. Park Shaper $80,000 $120,000 $— $200,000
杰里米·蒂格彭
$— $120,000 $— $120,000
Mary Yang $70,000 $120,000 $21,849 $211,849

(1)女士。安德鲁和布朗内尔，以及穆罕默德先生各自选择在年初接受他们的年度聘用者、委员会主席和成员聘用者的库存。
(2)本栏披露的金额代表以下合计授予日公允价值：（i）授予Andrew女士以代替现金保留金的18,191个限制性股票单位和为其年度奖励授予的24,948个限制性股票单位，（ii）授予Brownell女士以代替现金保留金的16,632个限制性股票单位和为其年度奖励授予的24,948个限制性股票单位，（iii）授予Mohamed先生以代替现金保留金的15,592个限制性股票单位和为其年度奖励授予的24,948个限制性股票单位，（iv）向Morgan先生、Shaper先生和Yang女士各授予24,948个限制性股票单位，用于其年度奖励；向Robertson III先生和Thigpen先生在加入我们的董事会时各授予11,571个限制性股票单位。该等受限制股份单位自授予日起一年归属。2024财年授予的限制性股票单位的授予日公允价值是根据ASC主题718确定的，并基于授予日我们普通股的公允市场价值。根据SEC规则，授予日公允价值不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
(3)截至2024年12月31日，每位拥有未归属限制性股票单位奖励的董事的未归属限制性股票单位奖励数量如下：Andrew女士-43,139；Brownell女士-0；Mohamed先生-40,540；Morgan先生-0；Robertson III先生-11,571；Shaper先生-24,948；Thigpen先生-11,571和Yang女士-24,948。
(4)本栏披露的金额是杨女士和摩根先生的差旅费报销。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬计划，描述了薪酬和人力资本委员会做出薪酬决定的过程，并分享了我们与截至2024年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。在该修正案中，“指定执行官”或“NEO”一词是指在2024年担任下列职务的以下个人：

2024年任命的执行官
姓名
标题
保罗·马修斯(1)
现任总裁、首席执行官（2024年为执行副总裁）
William J. Berger(2)
原董事长、总裁兼首席执行官（2024年任董事长、总裁兼首席执行官）
埃里克·威廉姆斯(3)
曾任执行副总裁、首席财务官
Robert L. Lane(4)
曾任执行副总裁、首席财务官
迈克尔·格拉索
执行副总裁、首席营收官
大卫·塞尔(5)
执行副总裁、总法律顾问和首席合规官
(1) Mathews先生于2023年1月31日被聘用，并于2024年2月20日从之前担任服务-美洲和供应链执行副总裁的职位晋升为执行副总裁兼首席运营官。Mathews先生被任命为总裁兼首席执行官，并于2025年3月10日加入董事会。
(2)伯杰先生在2024年全年都在规定的职位上任职，并于2025年3月9日卸任。
(3)威廉姆斯先生于2024年6月10日受聘为执行副总裁、首席财务官。
9
目 录
(4)Lane先生于2024年6月10日经威廉姆斯先生任命后不再担任首席财务官，并于2024年6月30日离开公司。
(5)Searle先生于2023年2月21日被聘用，并于2024年2月20日从之前的执行副总裁、总法律顾问的头衔获得了执行副总裁、总法律顾问和首席合规官的头衔变更，以更准确地描述他在监督公司合规职能方面的职责。

股东参与

我们致力于使我们的高管薪酬计划与我们的长期战略和股东的期望保持一致。与投资者群体的公开沟通是这一承诺的关键部分。我们定期与我们的股东接触，讨论经营业绩，并就高管薪酬、公司治理、可持续发展和企业社会责任等话题收集反馈。最近，我们还讨论了政治和经济压力对我们业务的影响以及正在进行的重组举措。

2023 Say on pay results：what we heard and what we did

在我们最近的年度会议上，78.7%的选票支持我们的高管薪酬计划，这促使我们进一步完善和加强我们的股东参与努力。在2024年秋季，我们联系了代表53%已发行股票的股东，以收集对我们高管薪酬做法的反馈，并会见了拥有约36%已发行股票的股东。

SOP Response.jpg

这些讨论为我们的高管薪酬计划的优势以及股东期望进一步与其利益保持一致的领域提供了宝贵的见解。总体而言，股东们表示支持我们的高管薪酬方法，强调了很强的绩效薪酬一致性，同时寻求更清晰和增强的披露驱动个人绩效支出的指标、短期激励指标背后的基本原理以及我们决策过程的细节。作为回应，我们采取了几个步骤来提高我们披露的透明度，总结如下。

我们听到的
我们做了什么
股东们希望更清楚地了解用于确定我们的薪酬同行群体的标准。
在这份CD & A中添加了新的图表，以解释我们的薪酬同行是根据几个因素选择的，以确保相关性和可比性。其中包括可获得薪酬数据的上市公司、规模相似的公司（以收入、EBITDA、企业价值或总资产衡量），以及具有可比地域分布的公司。此外，基于相似的运营特征、行业一致性和业务模式选择同行，以反映具有类似结构和创收方法的组织。

（详见下文标题为“高管薪酬同行群体”一节）。

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目 录
股东会重视对我们短期激励措施的更详细解释，包括所选绩效指标的基本原理。
简化了我们2024年短期激励计划中的绩效指标，通过去除累计客户数量、每客户服务和经常性经营现金流，并引入现金生成。

通过有关每个性能指标背后的基本原理的更多详细信息，增强了这份CD & A。

（详见下文标题为“短期激励计划”一节）。

股东们重视我们对高管和董事的稳健持股要求，但要求提供更多关于如何计算股票以满足这些要求的详细信息。
在“持股政策”中新增“合资格股份”部分。

薪酬方案最佳实践

我们认为，以下做法和政策促进了健全的薪酬治理，符合我们的股东和高管的最佳利益，并强化了公司的文化和价值观：

我们做什么
我们不做的事
✔强调有风险的薪酬
X
允许我们的高管或董事对冲、卖空或持有衍生工具
✔将严格的绩效指标直接与公司的整体长期战略挂钩
X
股本证券的质押
✔维持对我们的高级职员和董事的持股要求
X
在我们的控制权变更协议中维持控制权变更税总额
✔ 对我们的高管薪酬实践进行年度风险评估
X
在我们的长期激励计划中提供自由份额计算
✔维持与纽交所要求一致的正式回拨政策
X
允许水下股票期权无需股东批准即可重新定价
✔保留一名独立薪酬顾问，仅向薪酬和人力资本委员会报告
X
向我们的近地天体提供就业协议
✔Benchmark NEO payment against a compensation peer group，including both proxy and survey data
✔关于薪酬投票的年度发言权

是什么指引着我们的计划

高管薪酬理念与关键目标

我们的薪酬和人力资本委员会认为，我们高管的专业知识和才干是推动业绩优于行业的关键因素。我们制定了雄心勃勃的目标，并期望我们的领导团队取得高绩效。我们设计高管薪酬计划的结构来支持这种文化，鼓励高度合作，并奖励个人实现具有挑战性的财务和战略目标，我们认为这些目标会带来持续、长期的股东价值的创造。因此，高管薪酬计划旨在：

•保留：确保高管薪酬计划保持市场竞争力，以吸引顶级高管人才并保持他们的领导地位，这对于执行我们的战略优先事项和推动长期成功至关重要。
•激励：提供激励措施，推动高管取得卓越成果，推进对我们成功至关重要的个人和公司范围内的目标和指标。
11
目 录
•对齐：让执行官们专注于通过将其薪酬的很大一部分与股权挂钩来推动股东的长期价值创造，培养深刻的主人翁意识和责任感。

根据我们的独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的数据和分析，我们的薪酬和人力资本委员会得出结论，整体基本工资、目标短期激励以及目标长期激励的价值在我们的薪酬同行群体中具有竞争力。

高管薪酬要素一览

我们的薪酬方案包括基本工资、短期激励、长期股权激励。我们的薪酬和人力资本委员会保留了根据需要定期调整薪酬计划的组成、结构、分配和相关标准的灵活性。

元素
目的
与绩效挂钩
基本工资

我们的薪酬策略为执行官提供了具有市场竞争力的基本工资，反映了他们的角色、责任和绩效。
基本工资由岗位范围、责任等级、个人绩效、经验、市场基准等决定。这种整体方法确保了薪酬公平和竞争力。
短期激励计划

我们的短期激励计划根据关键的财务和运营指标来衡量，激励和表彰高管对我们成功所做的贡献。这确保了他们的努力与公司的目标和成就保持一致。
短期激励与实现具体、可量化的财务和运营绩效目标相关，这些目标反映了我们的商业模式（80%），以及每个NEO的个人绩效评级（20%）。

这种平衡的方法确保我们的领导层受到直接激励，以推动公司成功，同时也因其个人贡献而受到认可。

长期股权激励计划

我们的长期激励框架确保高管奖励与股东利益和我们的长期战略保持一致，专注于保留关键领导并促进公司的持续成功。

我们面向高管的以业绩为导向的股权激励结构包括绩效和基于时间的股权奖励的组合。

这位2024财年的前CEO获得了1/3的限制性股票单位（RSU）和2/3的股票期权，需要20%的溢价股价才能实现价值。

NEO（包括现任CEO Mathews先生）获得了25%溢价期权、25%标准期权和50% RSU的混合，确保与我们的长期目标和股东利益保持一致。

三年后，NEO的长期激励完全归属。


薪酬组合

下面的图表显示了我们前任首席执行官伯杰先生和我们其他NEO在2024财年的薪酬组合。这些图表表明，大部分高管薪酬都面临风险（伯杰先生的薪酬为90%，我们其他NEO的平均薪酬为80%）。

（前）首席执行官，Berger先生，风险和基于绩效的薪酬

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目 录
Former CEO PfP.jpg
其他近地天体风险和基于绩效的补偿

NEOs PfP.jpg



决策过程

我们的薪酬和人力资本委员会的作用

我们的高管薪酬计划由我们的薪酬和人力资本委员会管理。我们的薪酬和人力资本委员会的所有成员都按照纽交所的要求是独立的，并且是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。我们的薪酬和人力资本委员会的职责包括（其中包括）以下内容：

责任区
详情
CEO薪酬
•审查和批准公司目标，用于首席执行官的薪酬。
•对照目标评估CEO绩效。
高管薪酬
•批准高管薪酬，不包括总裁和CEO。
•为员工确定长期和短期激励薪酬总额和股权计划（不是高管级别以下的分配）。
董事薪酬
•推荐非雇员董事薪酬。
补偿政策
•与管理层审查和讨论薪酬政策，以制作薪酬和人力资本委员会报告。
风险管理
•评估激励薪酬安排，以确保它们不会鼓励过度冒险。
人力资本监督
•监督招聘、保留、工作场所健康和安全、文化、员工敬业度、薪酬公平和员工发展实践等事项。
一般监督
•履行委员会章程或联委会决议中概述的职责。

薪酬和人力资本委员会的权力和职责详情载于其章程，可在我们的网站www.sunnova.com上通过选择‘治理’然后选择“治理文件”进行访问。
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目 录

我们独立顾问的角色

我们的薪酬和人力资本委员会有权全权酌情保留其认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。对于2024年，我们的薪酬和人力资本委员会聘请Pearl Meyer作为其独立顾问，就与我们的高管薪酬计划和政策相关的竞争做法提供信息和建议。

Pearl Meyer直接向委员会主席报告，独立于管理层运作。根据纽交所公司治理标准，委员会已确认Pearl Meyer不存在任何可能损害其建议或数据完整性的利益冲突。管理层不影响顾问的保留或有关我们的高管薪酬计划的活动。

高管薪酬同行组

我们的薪酬和人力资本委员会评估竞争性数据、调查和代理信息，以选择薪酬同行群体。定期审查薪酬同行群体，以评估公司的增长、不断演变的业务模式以及其他相关因素。

用于选择补偿同行组的标准
我们如何使用补偿同行组
•上市公司：有公开薪酬数据的公司。
•可比尺寸：基于收入、EBITDA、企业价值或总资产的类似规模的公司。
•地理存在：具有类似地理足迹或市场覆盖范围的公司。
•经营特点：具有类似运营模式的业务，例如经销商网络、融资结构或基于服务的运营。
•行业对齐：在相同或密切相关行业内经营的公司。
•商业模式：具有类似创收模式的组织。
•为建立薪酬和激励指引：帮助确定基本工资范围、年度奖金目标、长期激励奖励水平。
•对于股权激励比较：对权益型薪酬的结构、平衡、设计进行分析。
•用于评估股票使用情况：审查股权悬空和年度股份使用率（烧钱率）。
•对于设定所有权标准：对标高管持股要求。
•对于评估薪酬竞争力：确保高管直接薪酬总额在市场上保持竞争力。
•对于人才战略：对吸引和留住顶尖人才的做法进行评估。
•为使薪酬与绩效保持一致：将公司业绩与同行进行比较，确认高管薪酬与组织成果的一致性。
•为设计综合计划：为制定薪酬计划、福利、高管津贴提供信息。

近年来，我们的同行集团经历了重大转型，主要是受到行业内快速扩张的推动。我们在这一同行集团的三年收入增长中的定位反映了这一演变。

在2024财年，薪酬和人力资本委员会根据Pearl Meyer的投入对薪酬同行组进行了审查和评估。基于Pearl Meyer的审查，一项更改删除了SunPower
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目 录
Corporation因破产而被批准用于确定2025财年的赔偿（“2025赔偿同行组”）。

2025年薪酬同行组由以下十二家公司组成。下表列出各薪酬同行集团公司截至2024年12月31日的财务信息：

公司名称
收入
（$ mm）
收入
（3年CAGR）
市值
（$ mm）
企业价值
（$ mm）
Ameresco, Inc.
$1,770 13 %
$1,231
$3,457
Altus Power, Inc.
$186 41 %
$651
$2,140
Array Technologies, Inc.*
$916 2 %
$918
$1,671
ChargePoint控股
$417 20 %
$473
$574
Clearway Energy
$1,371 2 %
$3,000
$13,897
Enphase Energy, Inc.*
$1,330 (1) %
$9,279
$8,845
Fluence Energy, Inc.
$2,521 49 %
$2,058
$1,784
Generac控股，公司。*
$4,296 5 %
$9,225
$10,592
Hannon Armstrong，公司。
$140 16 %
$3,179
$3,179
Ormat Technologies, Inc.
$880 10 % $4,097 $6,567
Stem, Inc.
$145 4 %
$98
$621
Sunrun，公司。*
$2,038 8 %
$2,075
$15,944
Sunnova能源国际
$1,150
+51%
$429
$9,416
百分位排名
第51届
最高
8日
第76届
*我们的直接竞争对手共享的直接竞争对手/同行公司。

2024年高管薪酬方案

基本工资

在2024年期间，薪酬和人力资本委员会根据多个因素评估基本工资，包括工作角色、内部薪酬平等、个人成就和市场洞察力，以指导薪酬调整。我们的目标之一是通过年度基准测试与市场标准保持一致，然而，我们可能会根据他们的表现进一步调整高管薪酬。在2024财年，Mathews、Grasso和Searle先生获得了基本工资增长，以确认绩效并更好地使薪酬与各自角色的市场保持一致。

NEO
2023财年基薪（美元）
2024财政年度基薪（美元）
%变化
保罗·马修斯(1)
$375,000 $425,000
+13%
William J. Berger(2)
$650,000 $650,000 — %
埃里克·威廉姆斯(3)
- $475,000 — %
Robert L. Lane(4)
$400,000 $400,000 — %
迈克尔·格拉索
$375,000 $425,000
+13%
大卫·塞尔
$375,000 $400,000
+7%
(1)Mathews先生于2024年担任执行副总裁，并加入董事会，并于2025年3月10日被任命为总裁兼首席执行官。
(2)Berger先生在2024年期间担任董事长、总裁兼首席执行官，并于2025年3月9日卸任。
(3)威廉姆斯先生于2024年6月10日获聘，于2025年3月30日离任公司。
(4)Lane先生于2024年6月30日离开公司。

短期激励计划
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目 录
短期激励薪酬旨在在推动我们的业务战略和股东价值的财务、运营和个人成就之间建立强有力的联系。短期激励目标以基本工资的百分比表示，并基于市场数据、内部股权以及岗位职责的规模和范围。实际奖励可能从目标的零到200%不等，具体取决于公司和个人的表现。

有针对性的短期激励机会将根据市场动态进行审查，并因晋升或其他相关工作职责的变化而按比例进行调整。短期激励奖励旨在公式化，并与我们的薪酬和人力资本委员会批准的全公司指标（按80%加权）和个人目标（按20%加权）的实现情况直接挂钩。短期激励奖励的最终确定是基于财政年度业绩达到、未能达到或超过我们既定目标和指标的程度以及薪酬和人力资本委员会确定的其他因素。

委员会没有对2024年近地天体的目标奖金百分比做出任何改变。

NEO
基本工资（美元）
目标奖金
（占基薪%）
目标奖金（美元）
保罗·马修斯(1)
$425,000 75 % $318,750
William J. Berger(2)
$650,000 150 % $975,000
埃里克·威廉姆斯(3)
$475,000 75 % $356,250
Robert L. Lane(4)
$400,000 75 % $300,000
迈克尔·格拉索 $425,000 75 % $318,750
大卫·塞尔 $400,000 75 % $300,000
(1)Mathews先生于2024年担任执行副总裁，并加入董事会，并于2025年3月10日被任命为总裁兼首席执行官。
(2)Berger先生在2024年期间担任董事长、总裁兼首席执行官，并于2025年3月9日卸任。
(3)威廉姆斯先生于2024年6月10日获得聘用，因此有资格根据2024财年的受雇天数按比例获得奖励。威廉姆斯先生于2025年3月30日离任公司。
(4)Lane先生于2024年6月30日离开公司，并根据2024财年的服务时间按比例获得了2024年目标奖金的一部分。

为什么我们选择我们的指标

对于2024财年，薪酬和人力资本委员会通过去除累计客户数量、每名客户的服务、经常性经营现金流以及引入现金产生来完善短期激励指标。这一调整简化了执行团队的工作重点，强调更直接地与公司总体目标保持一致的指标，并对与现金流相关的措施施加更大的权重。现金生成的加入反映了公司优先加强资产负债表和支持股权估值。

委员会认为，更新后的指标在财务目标和战略目标之间实现了最佳平衡，成为执行干事的有效动力。这些指标与公司的增长战略密切相关，旨在推动长期股东价值。

16
目 录
公制
目的
定义
调整后EBITDA，加上P & I
确保全面关注运营绩效和财务义务。调整后EBITDA通过排除非经常性项目强调核心盈利能力，为我们的运营效率提供了清晰的画面。纳入P & I可确保激励高管有效管理债务和融资成本，这对于保持财务健康和可持续性至关重要。
我们将调整后EBITDA定义为不包括利息费用、所得税（收益）费用、折旧和摊销费用、非现金补偿费用、资产报废义务（“ARO”）增值费用、非现金灾难损失、不可执行合同损失、长期债务清偿损失、公允价值工具和权益证券的未实现损益、为排他性和其他奖金安排而向经销商支付的款项的摊销、当期预期信用损失和非现金库存和其他减值的拨备以及包括投资税收抵免（“ITC”）销售的影响的净收入（亏损）。利息收入；客户应收票据的本金收益，扣除相关收入；太阳能应收账款投资收益。
现金生成
直接反映了我们从运营中产生流动性的能力。这一指标确保高管专注于优化现金流，这对于为日常运营提供资金、投资于增长机会、减少债务以及向股东返还价值至关重要。
我们将现金生成定义为现金的变化，不包括受限现金账户的变化。
每股净合约客户价值（PV6）
反映了以每股为基础从客户合同中获得的价值，将业绩与公司确保和保留高价值客户关系的能力直接挂钩。这一指标将高管的重点放在优先考虑客户获取、保留和盈利能力上，鼓励长期的、由客户驱动的价值创造。
我们将每股净合约客户价值定义为估计总合约客户价值，减去债务，加上现金和受限制现金、在建工程、存货、预付存货和应收存货除以12/31/24已发行的股份。

公司财务和运营指标及业绩结果

薪酬和人力资本委员会批准了与公司业务战略直接相关的财务和运营指标。每个指标都与阈值、目标和最高成就水平相关联。如果某个指标未达到阈值绩效水平，则不会因该指标而获得任何奖励。同样，达到最高绩效水平授权薪酬和人力资本委员会授予最高百分比。

如果某个指标是在所定义的绩效水平之间的水平上实现的，我们的薪酬和人力资本委员会将执行线性插值，以确定薪酬和人力资本委员会被授权确定已为该指标获得的奖励。下表显示了允许门槛（50%支付）、目标（100%支付）和最高（200%支付）奖励金额所需的财务业绩，以及2024财年的实际结果：

指标
加权
性能范围
门槛
（$ mm）
目标
（$ mm）
最大值
（$ mm）
实际
（$ mm）
总支出百分比
调整后EBITDA，加上P & I
24% 8.49亿美元 9.987亿美元 11.48亿美元
11.2516亿美元
44.33 %
17
目 录
现金生成
32% $（37.5）m 0百万美元 7500万美元
$（1.64）m
31.30 %
净签约客户价值（PV6）
24% $23.60 $27.77 $31.94 $24.22 13.78 %
公司指标支出总额
89.41  %
个人表现（1-5）
20%
2
3
5
— —

个人表现

薪酬和人力资本委员会通常根据我们的CEO根据预先设定的目标和其他相关考虑因素对每个NEO绩效的评估来确定短期激励奖励的个人绩效部分。每个近地天体都被赋予1到5级的性能等级。

排名从1到5，对应的个人绩效支出倍数区间为0%-40 %。排名1得不到奖励。

2024财年NEO短期激励薪酬的确定

奖金计划的企业指标部分实现了89.41%，然而，薪酬和人力资本委员会根据公司当前的战略和财务优先事项，确定2024财年不向执行领导团队支付奖金。这一决定反映了公司对负责任的财务管理的承诺，并符合我们股东的利益。

虽然没有发放年度奖金，但薪酬和人力资本委员会仍然专注于留住和激励关键领导层，以推动长期价值创造。

长期激励计划

在2024财年，我们强调了高管薪酬与财务业绩的一致性，特别是通过股权奖励。我们的NEO（包括CEO Mathews先生）继续获得激励组合，包括四分之一的股票期权、四分之一的溢价股票期权（10%）和二分之一的RSU。委员会调整了我们前任CEO的股权组合，将三分之一的RSU和三分之二的20%溢价股票期权包括在内，以确保与股东目标更加一致。这种组合支持绩效、激励和长期承诺，使高管行动与股东利益保持一致，同时提高保留率。于2024年授出的长期激励奖励于授出日期的第三个周年日完全归属，但须持续受聘至归属日。

我们的股权组合反映了我们对基于绩效的薪酬的承诺，其水平与我们的薪酬同行集团公司一样稳健。具体奖励组合如下：

NEOs LTIP Mix.jpg

(1)10%溢价股票期权的行权价格为授予日股票收盘价的110%。
(2)20%溢价股票期权的行权价格为授予日股票收盘价的120%。

18
目 录
股权载体
为什么我们要用它
标准股票期权
股票期权旨在使奖励接受者的利益与股东的利益保持一致，因为只有在授予期权后公司股价升值时，期权才会产生价值。标准股票期权的行权价格为授予日股票收盘价。我们认为股票期权是业绩驱动的，与创造长期股东价值直接相关。这些股票期权为高管提供了以固定价格购买股票的机会，鼓励了提振公司业绩和股价的努力。由于衍生的价值直接反映了公司的股票表现，因此高管们专注于执行能够带来持续、可持续增长和长期价值创造的战略。
优质股票期权
由于溢价期权的行权价格设定为高于授予日收盘股价的金额，溢价股票期权进一步使利益与股东的利益保持一致。这一设计意味着，必须为Sunnova股东创造有意义的价值，让NEO从他们的这部分奖励中实现任何价值。
限制性股票单位
RSU支持公司的领导层保留战略，并让我们的NEO专注于创造长期股东价值，因为RSU的价值可以根据公司的业绩增加或减少——就像股票份额一样。

授予的期权数量是在授予日使用独立的Black-Scholes估值确定的。

目标长期激励价值

我们通过明确定义我们的公司目标、对高管的期望以及执行市场基准以确定适当的奖励结构来确定我们的长期激励的价值。

薪酬和人力资本委员会批准了2024财年对我们NEO的目标长期激励奖励如下：

NEO
目标长期股权激励奖励（美元）(1)
保罗·马修斯(2)
$1,700,000
William J. Berger(3)
$5,000,000
埃里克·威廉姆斯(4)
$2,500,000
Robert L. Lane(5)
$1,600,000
迈克尔·格拉索
$2,400,000
大卫·塞尔
$1,400,000
(1)2024年授予的奖励在授予日期的第三个周年日完全归属。授予的期权数量是在授予日使用独立的Black-Scholes估值确定的。
(2)Mathews先生于2024年担任执行副总裁，并加入董事会，并于2025年3月10日被任命为总裁兼首席执行官。
(3)Berger先生在2024年期间担任董事长、总裁兼首席执行官，并于2025年3月9日卸任。
(4)威廉姆斯先生在2024年获得了价值1.25mm美元的按比例分配的长期激励奖励。威廉姆斯先生于2025年3月30日离开公司。
(5)Lane先生于2024年6月30日离开公司，他未归属的股权奖励，包括2024年授予的所有奖励，因他的离开而被没收。

2025年赔偿决定

在2024年的大部分时间里，该公司面临着一个复杂且不断变化的环境，其特点是持续的高利率、行业同行的困境以及更广泛的宏观经济挑战。监管和政治不确定性加剧了波动，创造了一个环境，需要强有力的领导、战略适应性以及更加专注于长期稳定。

为了应对这些不利因素，董事会采取了果断行动，以巩固公司的基础并推动未来的成功。这一战略的关键一步是在3月份任命Paul Mathews为首席执行官
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目 录
2025年，继担任执行副总裁兼首席运营官之后。凭借对我们运营的深刻理解和良好的执行记录，Mathews先生处于有利地位，可以带领公司度过下一个篇章。

CEO薪酬与领导层换届保持一致

为确保无缝过渡并推动稳定，董事会批准了Mathews先生的一揽子薪酬方案，该方案反映了他新角色的关键职责，同时与股东利益保持一致：

–基本工资：70万美元
–年度目标奖金：基本工资的100%
–长期激励奖：4,000，000美元的RSU，三年悬崖马甲
–一次性推广RSU赠款：2,500，000美元的RSU，五年可评级马甲

该一揽子计划旨在确保领导层的连续性，同时激励长期价值创造。一次性RSU赠款，以表彰Mathews先生的晋升，也增强了领导层的长期稳定性，并加强了Mathews先生在领导公司度过这一转型期时的利益与我们股东的利益之间的一致性。

强化领导班子的行动

认识到执行领导团队的稳定性和连续性的重要性，董事会还批准了我们高管的一次性现金奖金。这些奖金的结构包括到2025年12月31日的持有期，以加强领导层对在这一关键时期执行公司战略优先事项的关注。

长期激励计划调整

为了平衡股权使用限制与保持有竞争力的长期激励的需要，我们在2025年调整了针对高管的LTI计划。从历史上看，该公司的LTI计划包括RSU和股票期权的混合；然而，鉴于股票供应方面的压力，董事会将该计划过渡到100% RSU。这一转变确保了高管继续有意义的股权参与，同时有效管理公司的整体股份利用率。

其他政策、做法和准则

股权政策

为了推进董事会促进健全公司治理实践的目标，我们的股权政策有助于使董事和高级员工的财务利益与我们的股东保持一致。我们认为，董事和高级雇员对我们普通股的股份保持一定程度的所有权是很重要的，这项政策旨在帮助实现这一目标，并进一步突出和促进我们对健全公司治理的承诺。为确定股票所有权，就本政策而言，股权奖励授予被视为拥有，受本政策约束的执行官和董事必须在（i）2020年1月1日或（ii）当选董事、被任命为执行官或以其他方式被指定为涵盖员工之日起五年内达到最低所有权要求，或导致涵盖员工受到更大所有权要求的晋升日期，以较晚者为准。在达到其各自的最低所有权要求后，每位董事或涵盖员工必须在给定日历年的所有时间以及只要董事或涵盖员工仍受本政策约束的时间内继续保持最低所有权要求。

每位董事和受保员工必须保持政策中定义的普通股合资格股份数量，公平市场价格等于董事基本年度聘用金或受保员工年度基本工资的倍数。所有权要求如下：

标题
所有权要求
总裁兼首席执行官
6倍年基薪
执行副总裁
3倍年基薪
独立董事
3倍年度基本保留金

20
目 录
到每年2月的第一天，涵盖的董事和涵盖的员工将被要求向薪酬和人力资本委员会证明他们持有的普通股以及符合其最低所有权要求的水平。

合资格股份

为衡量最低所有权要求的价值，以下持股将被视为该政策下的“合格股份”：
a)由涵盖董事或涵盖员工直接拥有的股份，无论是否通过公开市场购买、限制性股票归属或行使股票期权获得，或根据公司员工股票购买计划购买；和
b)间接拥有的股份，即涵盖董事或涵盖雇员拥有经济利益的股份，包括但不限于与配偶共同拥有或由配偶和/或与涵盖董事或涵盖雇员的家庭共享的子女单独拥有的股份。

以下持股将不被视为“合资格股份”：

a)未归属的限制性股票或限制性股票单位；
b)未归属股票期权；
c)已归属但未行权的股票期权；和
d）长期激励授予股份以代替现金红利奖励或年度保留，除非涵盖员工或涵盖董事选择使用此类股份以满足最低所有权要求。

涵盖的董事或涵盖的员工未能达到或证明在实现适用的最低所有权要求方面取得持续进展将导致对普通股的销售施加限制，并可能导致未来长期激励授予的价值减少或被排除在未来授予之外，直到实现合规。

激励补偿回拨政策

自2023年10月2日起，薪酬和人力资本委员会通过了追回错误奖励薪酬的政策，以遵守纽约证券交易所采用的上市标准，执行SEC最近敲定的《交易法》规则10D-1（“强制性回拨政策”）。强制性政策规定，在以下情况下，及时收回支付给任何现任或前任执行官的基于激励的薪酬（包括现金和股权薪酬）：（1）此类激励薪酬是根据因重大不符合财务报告要求而被要求重述的财务报表计算的，而不考虑任何过失或不当行为；（2）此类基于激励的薪酬是在2023年10月2日之后收到的，以及在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整会计年度内；及（3）收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额。基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。此外，自2023年12月起，薪酬和人力资本委员会修订并重述了激励薪酬回拨政策，该政策最初于2020年7月被采纳为“补充政策”），以进行某些明确的更新。补充政策适用于公司的执行官和薪酬和人力资本委员会指定的其他雇员或顾问，他们获得了提供激励回拨条款的激励薪酬，以及自2020年3月开始授予或支付的所有激励薪酬（“覆盖人员”）。该政策规定，在公司财务报表出现不当行为或重大或重大重述的情况下，薪酬和人力资本委员会有权要求没收或寻求补偿某些奖励薪酬。如果任何此类激励补偿的支付是基于特定财务业绩的实现，而这些财务业绩因此类重述而被修订，从而不会获得或将以较低的金额获得此类激励补偿，则可以向任何涵盖人员寻求没收或补偿，金额由委员会确定。补充政策下的任何补偿权利是强制性政策下的任何补偿的补充，而不是代替。

附加条件和福利

指定的执行官有资格按照与其他员工相同的条件参与公司的福利计划。公司的401（k）退休计划（“退休计划”）是一项安全港合格界定供款计划，其
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目 录
允许员工，包括指定的执行官，通过员工和公司缴款的税收优惠组合，为退休储蓄。对于安全港匹配供款，员工供款由公司匹配，最高为员工贡献的前3%的合格补偿的100%加上所贡献的工资的50%，在所贡献的合格补偿的3%至5%之间。安全港匹配捐款100%归属。公司每年还可能对退休计划作出酌情的利润分享贡献，而迄今为止公司尚未作出这一贡献。

公司还向指定的执行官提供公司和我们的薪酬和人力资本委员会认为合理且符合其整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利。此类额外费用详见补偿汇总表中的所有其他补偿。

遣散协议

我们认为，高管级别人才的竞争市场以及我们希望尽量减少更替并留住我们的高管，包括我们指定的高管，要求我们提供一定的遣散费。我们还认为，通过鼓励某些有价值的员工在控制权发生变化时继续受雇于公司，提供这些福利符合我们股东的利益。公司已与每名指定的行政人员订立遣散协议，以取代公司与该行政人员先前订立的任何雇佣或其他遣散协议。每份协议都包含与终止雇佣相关的付款要求，但控制权变更之前和之后的原因除外。有关终止和控制权安排变更的更多信息，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款。”

我们的薪酬和人力资本委员会认为，鉴于我们的薪酬同行群体，提供此类控制权变更福利是具有竞争力和适当的。在做出这样的决定时，我们的薪酬和人力资本委员会考虑了我们的薪酬顾问在控制权分析、调查方面的变化，并审查了在与控制权变更相关的雇佣终止的情况下，薪酬同行集团应付给类似情况的高管的金额。

支付给指定执行官的与控制雇用期间的职位变更中终止雇用有关的福利被视为其整体薪酬方案的一部分。

其他终止及变更控制安排

2019年长期激励计划下的某些股权奖励协议包含在控制权发生变化以及因死亡、残疾或退休而终止的情况下提供加速归属福利的条款。此外，于2023年3月15日，我们的董事会批准了Sunnova Energy International Inc.的股权奖励退休政策（“股权奖励退休政策”）。股权奖励的退休政策向根据合格退休（定义见下文）终止雇佣的合格高管提供某些加速归属福利，前提是高管执行解除协议并继续遵守退休后可用性要求和解除协议中包含的契约。“合资格退休”定义为在（i）年满60岁和（ii）在紧接合资格退休前在公司完成五年服务后自愿终止雇佣（当不存在因故终止高管的权利时），但须满足某些提前通知要求。截至2024年12月31日，所有近地天体的年龄都在60岁以下，因此没有人有资格根据股权奖励退休政策领取福利。有关终止和控制权安排变更的更多信息，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款。”

赔偿风险评估

我们的审计委员会和董事会采用定期进行的风险管理流程，以确保我们的任何高管薪酬做法和政策可能产生的潜在风险不会在财务或其他方面对公司造成潜在的不利影响。我们的薪酬和人力资本委员会于2023年7月进行了薪酬风险评估，以确认我们的薪酬做法，因为它们涉及五个类别：潜在奖励金额、薪酬组合、指标选择、奖励上限和治理过程。薪酬和人力资本委员会审查了我们的高管薪酬确定所依据的政策和指导方针，得出的结论是，以下因素促进了长期价值的创造，从而阻止了导致过度或不必要风险的行为：

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目 录
•个人现金奖励在适用于每位指定执行官的经批准的固定最高奖励范围内进行；
•我们的短期激励计划下的企业指标经过战略性设计，使得任何一位高管都不能操纵绩效指标结果，从而对他们的薪酬支付产生积极影响；
•我们的薪酬和人力资本委员会中批准最终奖金建议的成员是独立的；
•根据我们的长期激励计划，我们利用混合授予类型来奖励按绩效付费，在高管层面，我们在2024年授予了混合溢价股票期权和限制性股票单位；
•我们的长期激励计划绩效目标与股东利益保持一致；
•在执行层面，董事会薪酬和人力资本委员会聘请并任命一名独立薪酬顾问，每年审查高管薪酬；
•我们执行股权政策和回拨政策，以降低我们高管队伍中的风险；和
•我们每年都会与指定的薪酬顾问一起审查和评估我们的薪酬做法。

根据我们的审查，我们确定我们的薪酬计划和做法不太可能鼓励过度和不必要的风险承担，并且它们确实鼓励的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。

税务考虑

《守则》第162（m）节将支付给我们每一位指定执行官的薪酬的可扣除性限制为每年100万美元，用于联邦所得税目的，但须为我们IPO之前达成的某些薪酬安排提供过渡减免。在设计薪酬计划和做出薪酬决定时，我们的薪酬和人力资本委员会会考虑拟议薪酬的潜在可扣除性。然而，我们的薪酬和人力资本委员会可能会选择批准超过限额的薪酬，以确保我们的执行官获得具有竞争力的薪酬水平，并且如果它认为这种薪酬符合公司及其股东的最佳利益。因此，支付给我们指定的执行官的某些补偿可能无法由公司出于税收目的进行扣除。尽管薪酬的可扣除性是我们的薪酬和人力资本委员会评估的一个考虑因素，但我们的薪酬和人力资本委员会认为，相对于能够吸引和留住有才华的管理层的好处，超过100万美元限额的应付薪酬的损失扣除额并不重要。我们还判给了可能无法完全扣税的补偿，而此类赠款仍然符合我们和我们的股东的最佳利益。因此，我们的薪酬和人力资本委员会将继续保留支付受100万美元扣除限额限制的薪酬的酌处权。

行政赔偿
汇总赔偿表
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目 录
姓名和
校长
职务		 年份 薪资（1） 奖金 股票
奖项
(2)		 期权
奖项
(3)		 非股权
激励计划
补偿（4）		 所有其他
Compensation
(5)		 合计
保罗·马修斯

总裁、首席执行官（2024年为执行副总裁）
2024 $ 410,417 $ — $ 850,000 $ 850,000 $ — $ 14,318 $ 2,124,735
2023 $ 329,567 $50,000 (6) $ 802,794 $ 562,500 $ 210,441 $ 121,030 $ 2,026,332
2022 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
William J. Berger

原董事长、总裁兼首席执行官（2024年任董事长、总裁兼首席执行官）
2024 $ 650,000 $ — $ 1,666,668 $ 3,333,333 $ — $ 17,693 $ 5,667,694
2023 $ 620,833 $ — $ 489,645 $ 4,000,000 $ 734,468 $ 20,094 $ 5,865,040
2022 $ 520,833 $ — $ 368,095 $ 4,000,000 $ 449,893 $ 19,180 $ 5,358,001
埃里克·威廉姆斯

前执行副总裁，
首席财务官
2024 $ 246,635 $ — $ 925,000 $ 625,000 $ — $ 143,545 $ 1,940,180
2023 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
2022 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
Robert L. Lane

前执行副总裁，
首席财务官
2024 $ 216,667 $ — $ 800,000 $ 800,000 $ — $ 332,777 $ 2,149,444
2023 $ 400,000 $ — $ 938,660 $ 800,000 $ 207,990 $ 13,200 $ 2,359,850
2022 $ 392,708 $ — $ 858,852 $ 725,000 $ 163,598 $ 12,200 $ 2,152,358
迈克尔·格拉索
   
执行副总裁，
首席营收官		 2024 $ 410,417 $ — $ 1,200,000 $ 1,200,000 $ — $ 12,900 $ 2,823,317
2023 $ 367,708 $ — $ 1,352,494 $ 1,200,000 $ 228,741 $ 15,350 $ 3,164,293
2022 $ 342,708 $ — $ 628,934 $ 500,000 $ 157,585 $ 12,200 $ 1,641,427
大卫·塞尔

执行副总裁、总法律顾问和首席合规官		 2024 $ 392,708 $ — $ 700,000 $ 700,000 $ — $ 3,125 $ 1,795,833
2023 $ 305,529 $ — $ 993,645 $ 562,500 $ 196,717 $ 7,500 $ 2,065,891
2022 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

(1)Mathews、Grasso和Searle先生的基本工资增长于2024年4月1日生效。

(2)本栏披露的金额包括授予每位指定执行官的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。如需更多信息，请参阅附注15到我们的
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目 录
我们2024年10-K表中的合并财务报表。这些金额还包括作为短期激励计划补偿的一部分授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值如下：

姓名 年份 授予日公允价值
短期激励奖励		 受限
股票单位
保罗·马修斯
2024 $ — —
2023 $ 140,294 22,304
2022 $ — —
William J. Berger 2024 $ — —
2023 $ 489,645 77,844
2022 $ 368,095 22,568
埃里克·威廉姆斯
2024 $ — —
2023 $ — —
2022 $ — —
Robert L. Lane
2024 $ — —
2023 $ 138,660 22,044
2022 $ 133,852 8,206
迈克尔·格拉索 2024 $ — —
2023 $ 152,493 24,243
2022 $ 128,934 7,905
大卫·塞尔
2024 $ — —
2023 $ 131,144 20,849
2022 $ — —

（3）本栏披露的金额代表授予每位指定执行官的非合格股票期权的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。如需更多信息，请参阅附注15到我们2024年10-K表中的合并财务报表。

（4）本栏披露的金额反映了在指定会计年度为业绩赚取但在下一会计年度3月份支付的公式化现金奖金奖励。薪酬和人力资本委员会决定2024财年不向指定的执行官支付奖金，这反映了公司对负责任的财务管理和与我们股东利益保持一致的承诺。 参见“薪酬讨论与分析-2024年高管薪酬方案-短期激励方案。

（5）所有其他赔偿包括以下数额：

姓名 年份
401（k）
匹配(a)
双
活着
旅行
偿还		 会费 行政人员
物理
搬迁(b)
遣散费
合计
保罗·马修斯
2024 $ 12,168 $ — $ — $ — $ 2,150 $ — $ — $ 14,318
William J. Berger 2024 $ 13,800 $ — $ — $ — $ 3,893 $ — $ — $ 17,693
埃里克·威廉姆斯
2024 $ 9,500 $ 34,045 $ — $ — $ — $ 100,000 $ — $ 143,545
Robert L. Lane
2024 $ 12,320 $ — $ — $ — $ — $ — $ 320,457 $ 332,777
迈克尔·格拉索 2024 $ 12,900 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 12,900
大卫·塞尔
2024 $ 3,125 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 3,125

(a)金额反映了代表每位指定执行官为参考财政年度向公司401（k）计划提供的匹配捐款。2024财年401k校准不包括在内；未在申请日之前完成。
(b)金额反映了支付威廉姆斯先生的搬迁费用。

（6）Mathews先生在2023年1月31日开始受雇时获得了5万美元的现金签约奖金。
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目 录

2024财政年度基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于在2024年期间向我们指定的执行官授予基于股权的奖励的信息。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(5)
姓名 格兰特
日期		 门槛 目标 最大
所有其他
股票奖励：
股票数量(1)
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权(2)
运动
或基地
价格
期权
奖项
授予日期
公允价值
股票奖励(3)
授予日期
公允价值
期权
奖项(4)
保罗·马修斯
3/6/2024 135,135 — $ — $ 849,999 $ —
3/6/2024 — 96,371 $ 6.29 $ — $ 424,996
3/6/2024 — 98,379 $ 6.92 $ — $ 424,997
$ 159,375 $ 318,750 $ 637,500
William J. Berger 3/6/2024 264,970 — $ — $ 1,666,661 $ —
3/6/2024 — 786,163 $ 7.55 $ — $ 3,333,331
$ 487,500 $ 975,000 $ 1,950,000
埃里克·威廉姆斯
6/10/2024 59,288 — $ — $ 299,997 $ —
6/10/2024 123,517 — $ — $ 624,996 $ —
6/10/2024 — 85,149 $ 5.06 $ — $ 312,497
6/10/2024 — 86,805 $ 5.57 $ — $ 312,498
$ 100,043 $ 200,086 $ 400,171
Robert L. Lane 3/6/2024 127,186 — $ — $ 800,000 $ —
3/6/2024 — 90,702 $ 6.29 $ — $ 399,996
3/6/2024 — 92,592 $ 6.92 $ — $ 399,997
$ 74,795 $ 149,589 $ 299,178
迈克尔·格拉索 3/6/2024 190,779 — $ — $ 1,200,000 $ —
3/6/2024 — 136,054 $ 6.29 $ — $ 599,998
3/6/2024 — 138,888 $ 6.92 $ — $ 599,996
$ 159,375 $ 318,750 $ 637,500
大卫·塞尔
3/6/2024 111,287 — $ — $ 699,995 $ —
3/6/2024 — 79,365 $ 6.29 $ — $ 350,000
3/6/2024 — 81,018 $ 6.92 $ — $ 349,998
$ 150,000 $ 300,000 $ 600,000

(1)    这些限制性股票单位奖励是根据我们的2019年长期激励计划作出的。2024年3月6日发行的限制性股票单位，是长期激励计划奖励的一部分，并在授予日期的第三个周年日全额归属。限制性股票单位的标的股份数量按照合计价值除以授予日收盘股价确定。
(2)    这些溢价股票期权是根据我们的2019年长期激励计划作出的，并在授予日的第三个周年日全额归属，行权价格为授予日收盘价的110%。
（3）本栏披露的金额代表授予每位指定执行官的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。如需更多信息，请参阅附注15至我们在2024年10-K表中的合并财务报表。
（4）本栏披露的金额代表授予每位指定执行官的溢价股票期权的总授予日公允价值。目标授予日公允价值以溢价股票期权的方式发行，其数量根据ASC主题718，采用Black-Scholes方法确定。
（5）这些栏显示了公司2024财年短期现金激励计划下的潜在现金支出。这些估计的未来支出反映了根据2024年服务天数按比例分配的威廉姆斯先生和莱恩先生的金额。

期权授予实践
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目 录

我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股票期权，我们也不会基于期权授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，我们在确定此类股票期权授予的时间和条款时不考虑重大非公开信息。尽管我们没有关于股票期权授予时间的正式政策，但薪酬和人力资本委员会历来按照预先确定的年度时间表授予股票期权。薪酬和人力资本委员会的惯例是在每年2月举行的定期会议上批准普通课程年度股权授予。在此次会议上，薪酬和人力资本委员会批准了每位被任命的执行官的年度股权奖励中将作为股票期权或溢价股票期权授予的部分。在2024财年，在提交包括任何重大非公开信息的任何表格文件之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内，没有发行任何股票期权。

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目 录
财年末未偿还的股权奖励

期权奖励 股票奖励
姓名 授予日期 数量
证券
底层
未行使
选项
可行使		 数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使		 期权
运动
价格		 期权
到期
日期
数量
股或
库存单位
有
未归属(6)
市值
份额或
单位that
还没有
既得(7)
保罗·马修斯
4/21/2023 24,141 $ 18.04 4/21/2033
4/21/2023 24,845 $ 19.84 4/21/2033
3/6/2024 96,371 $ 6.29 3/6/2034
3/6/2024 98,379 $ 6.92 3/6/2034
4/21/2023(3) 31,180 $ 106,947
1/31/2023(4) 3,422 $ 11,737
3/6/2024(5) 135,135 $ 463,513
合计 — 243,736 169,737 $ 582,197
William J. Berger 4/7/2016 470,521 $ 24.87 4/7/2026
4/7/2016 1,176,303 $ 12.44 4/7/2026
4/2/2018 40,720 $ 27.16 4/2/2028
4/2/2018 143,163 $ 13.58 4/2/2028
3/22/2022 22,568 67,705 $ 25.63 3/22/2032
3/22/2022 23,441 70,323 $ 28.19 3/22/2032
3/22/2022 24,154 72,464 $ 30.76 3/22/2032
3/24/2023 161,812 $ 16.24 3/22/2033
3/24/2023 158,165 $ 14.88 3/22/2033
3/24/2023 153,609 $ 13.53 3/22/2033
3/6/2024 786,163 $ 7.55 3/6/2034
7/29/2019(1) 238,098 $ 816,676
3/6/2024(5) 264,970 $ 908,847
合计 1,900,870 1,470,241 503,068 $ 1,725,523
埃里克·威廉姆斯
6/10/2024 85,149 $ 5.06 6/10/2034
6/10/2024 86,805 $ 5.57 6/10/2034
6/10/2024(5) 123,517 $ 423,663
6/10/2024(5) 59,288 $ 203,358
合计 — 171,954 182,805 $ 627,021
Robert L. Lane — — — —
合计 — — — —
迈克尔·格拉索 1/29/2018 64,294 $ 24.87 1/29/2028
1/29/2018 90,021 $ 12.44 1/29/2028
3/22/2021 12,176 $ 40.50 3/22/2031
3/22/2022 4,231 12,695 $ 25.63 3/22/2032
3/22/2022 4,395 13,185 $ 28.19 3/22/2032
3/22/2023 31,138 $ 14.88 3/22/2033
3/22/2023 30,241 $ 13.53 3/22/2033
9/15/2023 38,082 $ 14.15 3/22/2033
9/15/2023 37,063 $ 12.86 3/22/2033
3/6/2024 136,054 $ 6.29 3/6/2034
3/6/2024 138,888 $ 6.92 3/6/2034
3/22/2022(2) 14,631 $ 50,184
3/22/2023(3) 38,802 $ 133,091
9/15/2023(3) 49,572 $ 170,032
3/6/2024(5) 190,779 $ 654,372
合计 175,117 437,346 293,784 $ 1,007,679
28
目 录
大卫·塞尔
4/21/2023 24,141 $ 18.04 4/21/2033
4/21/2023 24,845 $ 19.84 4/21/2033
3/6/2024 79,365 $ 6.29 3/6/2034
3/6/2024 81,018 $ 6.92 3/6/2034
4/21/2023(3) 31,180 $ 106,947
2/21/2023(4) 11,806 $ 40,495
3/6/2024(5) 111,287 $ 381,714
合计 — 209,369 154,273 $ 529,156

（1）自批出日期一周年开始的七年内，每年归属七分之一。
（2）自授出日期一周年开始的三年内归属0%、25%及75%。
（3）于授出日期的第三个周年日归属100%。Grasso先生于2023年9月15日的股票奖励将在2023年3月22日起的第三个周年纪念日归属。
（4）自授予日一周年开始的三年内，每年归属三分之一。
（五）自授予之日起三年终了时全额归属。
（6）这些限制性股票单位奖励是根据我们的2019年长期激励计划作出的。在发生与终止雇佣或公司控制权变更相关的某些事件时，所有奖励均须加速归属。
（7）关于限制性股票单位，本栏列出的金额包括受此类奖励的股票数量乘以3.43美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。

期权行使和股票在2024财年归属

期权奖励 股票奖励
姓名 数量
获得的股份
运动时
(#)		 价值
实现于
运动
($)		 数量
获得的股份
关于归属
(#)		 价值
实现于
归属
($)
保罗·马修斯 — $ — 24,015 $ 158,292
William J. Berger — $ — 196,891 $ 1,351,539
埃里克·威廉姆斯 — $ — — $ —
Robert L. Lane — $ — 38,918 $ 236,357
迈克尔·格拉索 — $ — 38,223 $ 233,433
大卫·塞尔 — $ — 26,752 $ 200,146


终止或控制权变更时的潜在付款

我们的董事会采纳了一份《控制权遣散协议》的高管变更表格（“高管遣散协议”），并由公司的每位现任高管于2019年7月订立，以取代当时有效的任何雇佣、高管或其他控制权变更协议。

根据高管离职协议的条款，一旦我们在“控制权变更”（适用的高管离职协议中对这些条款的定义）之前无“因”终止雇佣，我们的高管，包括NEO将有资格获得（i）NEO当时年度基薪的50%，在终止日期开始的六个月期间分期支付，（ii）按比例分配的目标年度奖金（定义见下文），在自终止日期开始的六个月期间分期支付，以及（iii）补偿COBRA延续医疗保险超过我们在职员工六个月医疗保险成本的超额费用。这些遣散费取决于NEO执行豁免和解除索赔以及遵守从NEO终止之日开始的六个月期间的不竞争和不招揽义务。一旦我们在控制权发生变更（定义见行政遣散协议）后的24个月内无故终止雇佣或NEO有正当理由终止雇佣，我们的NEO将有权（i）NEO当时的年度基本工资的2.0倍加上NEO目标年度奖金（定义见下文）的1.0倍（或1.5倍），在终止之日起60天后一次性支付，（ii）按比例分配的目标年度奖金，在终止日期后60天一次性支付，以及（iii）根据NEO和受抚养人在紧接终止日期之前参与的团体健康计划，在终止后18个月期间继续免费承保。目标年度奖金为（1）NEO的目标年度奖金机会中的较大者，该机会由我们的董事会为NEO终止发生的年度确定，或者，如果NEO终止发生的年度没有设立目标年度奖金，则为上一年度的目标年度奖金或（2）NEO在公司控制权发生变更的年度的目标年度奖金。
29
目 录

此外，2019年长期激励计划下的某些股权奖励协议包含在控制权发生变化以及因死亡、残疾或退休而终止的情况下提供加速归属福利的条款。如果发生“控制权变更”（定义见适用的股权奖励协议），股权奖励将自动完全归属并可立即行使（如适用）。如果因死亡或伤残而终止，限制性股票单位将自动成为完全归属。对于2023财年之前授予的股票期权，如果在授予日的第一个和第二个周年之间因“退休”（定义见适用的股权奖励协议）而终止，则三分之一的期权（向下舍入到最接近的整份份额）将归属并成为可行使的。此外，就2023财年之前授予的股票期权而言，如果在授予日的第二个和第三个周年之间因“退休”（定义见适用的股权奖励协议）而终止，则三分之二的期权（向下舍入到最接近的整份份额）将归属并成为可行使的。虽然与2024财年授予的股权奖励相对应的股权奖励协议规定，在发生“合格退休”（定义见股权奖励退休政策）时，根据股权奖励的退休政策归属奖励，但截至2024年12月31日，所有NEO均未满60岁，因此，没有人有资格根据股权奖励退休政策获得加速归属福利。

潜在支付表

以下信息描述并量化了如果高管的雇佣在2024年12月31日终止，鉴于该高管截至该日期的薪酬，并在适用的情况下，基于我们普通股在2024年12月31日的收盘价，根据现有计划和安排将支付的某些薪酬。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能与表中列出的估计数不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件的发生时间和我们的股价。
30
目 录
行政人员 惠益 变更
控制
没有
终止		 变更
控制与
终止
w/o原因
或永远
原因		 终止
由
行政人员		 退休 死亡或
残疾（1）		 终止
没有
原因
之前
变更
控制
保罗·马修斯
工资 $ — $ 850,000 $ — $ — $ — $ 212,500
奖金 $ — $ 318,750 $ — $ — $ — $ 318,750
福利延续 $ — $ 39,717 $ — $ — $ 39,717 $ 10,084
股票奖励（2） $ 582,198 $ 582,198 $ — $ — $ 582,198 $ —
期权奖励 $ — $ — $ — $ — $ — $ —
合计 $ 582,198 $ 1,790,665 $ — $ — $ 621,915 $ 541,334
William J. Berger 工资 $ — $ 1,300,000 $ — $ — $ — $ 325,000
奖金 $ — $ 1,462,500 $ — $ — $ — $ 975,000
福利延续 $ — $ 39,717 $ — $ — $ 39,717 $ 10,084
股票奖励（2） $ 1,725,523 $ 1,725,523 $ — $ — $ 1,725,523 $ —
期权奖励 $ — $ — $ — $ — $ — $ —
合计 $ 1,725,523 $ 4,527,740 $ — $ — $ 1,765,240 $ 1,310,084
埃里克·威廉姆斯
工资 $ — $ 950,000 $ — $ — $ — $ 237,500
奖金 $ — $ 356,250 $ — $ — $ — $ 356,250
福利延续 $ — $ 10,496 $ — $ — $ 10,496 $ 2,640
股票奖励（2） $ 627,021 $ 627,021 $ — $ — $ 627,021 $ —
期权奖励 $ — $ — $ — $ — $ — $ —
合计 $ 627,021 $ 1,943,767 $ — $ — $ 637,517 $ 596,390
Robert L. Lane(3)
工资 $ — $ — $ — $ — $ — $ 200,000
奖金 $ — $ — $ — $ — $ — $ 149,589
福利延续 $ — $ — $ — $ — $ — $ 6,751
股票奖励（2） $ — $ — $ — $ — $ — $ —
期权奖励 $ — $ — $ — $ — $ — $ —
合计 $ — $ — $ — $ — $ — $ 356,340
迈克尔·格拉索 工资 $ — $ 850,000 $ — $ — $ — $ 212,500
奖金 $ — $ 318,750 $ — $ — $ — $ 318,750
福利延续 $ — $ 39,717 $ — $ — $ 39,717 $ 10,084
股票奖励（2） $ 1,007,679 $ 1,007,679 $ — $ — $ 1,007,679 $ —
期权奖励 $ — $ — $ — $ — $ — $ —
合计 $ 1,007,679 $ 2,216,146 $ — $ — $ 1,047,396 $ 541,334
大卫·塞尔
工资 $ — $ 800,000 $ — $ — $ — $ 200,000
奖金 $ — $ 300,000 $ — $ — $ — $ 300,000
福利延续 $ — $ 39,717 $ — $ — $ 39,717 $ 10,084
股票奖励（2） $ 529,156 $ 529,156 $ — $ — $ 529,156 $ —
期权奖励 $ — $ — $ — $ — $ — $ —
合计 $ 529,156 $ 1,668,873 $ — $ — $ 568,873 $ 510,084

31
目 录
(1)死亡或伤残的抚恤金延续仅在控制权变更后发生。
(2)由乘积3.43美元确定的金额、截至2024年12月31日我们普通股的收盘价以及未归属的股票数量。
(3)Lane先生于2024年6月30日离开公司，并根据2024年的服务天数按比例获得了2024年目标奖金的一部分。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供的信息是，我们在2024财年担任首席执行官的前任首席执行官（“CEO”）William J. Berger的年度薪酬总额与我们员工的年度薪酬中位数之间的关系。该公司认为，此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

截至2024年12月31日，我们最后一个完成的财政年度：

•我们估计，我们的中位数员工（伯杰先生除外）的年度总薪酬为82,267美元；和

•薪酬汇总表中报告的2024财年担任CEO的我们前CEO的年度薪酬总额为5,667，694美元。

基于这一信息，在2024年，担任2024财年首席执行官的我们前首席执行官伯杰先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为69比1。

为了确定这一比例，我们首先通过审查截至2024年12月31日，即我们财政年度的最后一天，所有员工的正常工资和加班费，将我们的一名员工确定为中位数员工。

一旦我们确定了员工中位数，我们就会使用适用于在2024年薪酬汇总表中报告我们指定的执行官薪酬的相同规则来确定该员工2024年的年度薪酬总额。

薪酬比例披露规则允许公司采用多种方法，适用除外责任，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法。

薪酬与人力资源委员会环环相扣内幕参与

2024年期间，Brownell女士（主席）和D'Argenio、Morgan和Thigpen先生在我们的薪酬和人力资本委员会任职。我们的薪酬和人力资本委员会没有成员是或曾经是公司的高级职员或雇员。在2024年期间，公司没有任何执行官担任（i）另一实体的薪酬和人力资本委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬和人力资本委员会任职，（ii）另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬和人力资本委员会任职，或（iii）另一实体的薪酬和人力资本委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，其中一名执行官曾担任我们的董事。


项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

百分之五的业主

下表反映了我们已知的某些信息，这些信息涉及根据所列人员向SEC提交的最新信息实益拥有我们已发行普通股5%以上的人员。证券所有权百分比是根据截至2025年4月24日收盘时我们的已发行普通股股份计算得出的。除非另有说明，以下列出的每个股东对所列股份拥有唯一的投票权和处置权。
32
目 录
姓名和地址 数量
股份
有利
拥有		 百分比
类的
Sylebra Capital LLC(1)
3000 El Camino Real
5号楼，450套房
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306
12,443,048 9.9 %
领航集团(2)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
9,333,184 7.4 %
贝莱德，公司。(3)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
9,080,094 7.2 %
Erste Asset Management GmbH(4)
1100 Vienna，Am Belvedere 1
奥地利
7,373,248 5.9 %
德国商业银行Fonder AB(5)
SE-106 70
瑞典斯德哥尔摩
7,299,445 5.8 %
CastleKnight Management LP(5)
第七大道888号，24楼
纽约，NY 10019
6,908,858 5.5 %

（1）基于Sylebra Capital LLC（“Sylebra US”）于2024年11月14日提交的附表13G，代表其自身、Sylebra Capital Limited（“Sylebra HK”）、Sylebra Capital Management（“Sylebra Cayman”）、Daniel Patrick Gibson（“Gibson先生”，统称“Sylebra报告人”）。Sylebra报告人告知我们，Sylebra US和Sylebra HK是Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd（“SCP MF”）、Sylebra Capital Parc Master Fund（“PARC MF”）、Sylebra Capital Menlo Master Fund（“Menlo MF”）和其他咨询客户的投资子顾问。Sylebra Cayman是投资管理公司，也是Sylebra HK的母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份。Gibson先生拥有Sylebra Cayman 100%的A类股份和Sylebra US 100%的股本。Gibson先生是Sylebra Cayman的创始人和首席投资官。以这种身份，Sylebra US、Sylebra HK、Sylebra Cayman和Gibson先生可能被视为对SCP MF、PARC MF、MENLO MF以及Sylebra US和Sylebra HK的其他咨询客户持有的我们的普通股股份拥有投票权和决定权。SCP MF有权或有权指示从附表13G涵盖的可能被视为由Sylebra报告人实益拥有的808.51万股股份或6.48%的已发行股份中收取股息或出售所得收益。没有其他顾问客户单独持有超过已发行股份5%的经济权益。
（2）基于领航集团（“Vanguard”）于2025年1月31日提交的对附表13G的第3号修订。Vanguard拥有对74,656股公司普通股进行投票或指挥投票的共同权力、处置或指挥处置9,158，151股公司普通股的唯一权力以及处置或指挥处置175,033股公司普通股的共同权力。
（3）基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月5日提交的对附表13G的第3号修订。贝莱德对8,846，065股公司普通股拥有唯一的投票权或指挥权，对9,080，094股公司普通股拥有处置或指挥处置的唯一权力，备案涵盖的所有股份均由贝莱德和/或其子公司持有。
（4）基于Erste Asset Management GmbH（“Erste”）于2024年11月14日提交的附表13G。Erste拥有投票或指挥投票的唯一权力，并拥有处置或指挥处置备案所涵盖的所有公司普通股股份的唯一权力。
（5）基于Handelsbanken Fonder AB（“Handelsbanken”）于2024年11月12日提交的附表13G。HandelsBanken拥有投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置备案所涵盖的公司普通股的所有股份的唯一权力。
（6）根据CastleKnight Management LP（“CastleKnight Management”）于2025年3月20日提交的附表13G，CastleKnight Master Fund LP、CastleKnight Fund GP LLC、Weitman Capital LLC、Aaron Weitman和CastleKnight Management GP LLC代表自己，他们各自拥有超过6,908，858股公司普通股的投票权和决定权。

董事及执行人员持股

下表列出了截至2025年4月24日营业结束时，我们的每位董事和下文薪酬汇总表中确定的每位指定执行官，以及我们的所有董事和执行官、被提名人和现任执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。对于我们的董事和被提名人，以及指定的执行官，信息包括他们可以通过授予期权或限制性股票奖励或通过行使股票期权在2025年6月24日之前获得的股份。除非下文另有说明，集团的每一名具名人士和成员对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。
33
目 录
实益拥有人名称（一） 数量
股份
有利
拥有		 百分比
类的
Anne S. Andrew（2） 115,134 *
Michael P. Grasso（3） 282,537 *
安东尼·霍顿
— —
罗宾·利斯卡
— —
保罗·马修斯（4）
15,156 *
瑞安·奥莫洪德罗
— —
大卫·塞尔（5）
20,652 *
C. Park Shaper（6）
1,322,141 1.1 %
Jeffrey S. Stein — —
杰里米·蒂格彭 — —
现任执行官和董事作为一个群体（10人）（7）
1,755,620 1.4 %

*代表少于1%的实益所有权或投票权。
(1)除非另有说明，每名挂牌实益拥有人的地址为：c/o Sunnova Energy International Inc.,20 East Greenway Plaza，Suite 540，Houston，Texas 77046。
(2)包括（i）Andrew女士拥有的12,948股普通股（ii）在信托中间接持有的59,047股普通股，以及（iii）在限制性股票单位归属时可在60天内获得的可发行的43,139股普通股。
(3)由Grasso先生拥有的（i）81,540股普通股和（ii）行使股票期权时可发行的200,997股普通股组成。
(4)由Mathews先生拥有的15,156股普通股组成。
(5)由Searle先生拥有的20,652股普通股组成。
(6)包括（i）Shaper先生直接持有的19,126股普通股，（ii）由Shaper先生担任首席执行官的Seis Holdings LLC持有的1,278，067股普通股，以及（iii）Shaper先生可能在60天内获得的24,948股普通股，可在限制性股票单位归属时发行。Shaper先生可被视为实益拥有Seis Holdings LLC实益拥有的证券。
(7)包括（i）由我们的董事和执行官实益拥有的1,486，536股普通股，（ii）因行使股票期权而可发行的200,997股普通股，以及（iii）在限制性股票单位归属后可在60天内获得的68,087股普通股。

股权补偿计划

下表提供了与我们截至2024年12月31日的股权补偿计划相关的信息，所有这些计划均已获得我们的股东批准：
的股份数目
普通股
行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利（1）		 加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证及权利（2）		 普通股股数
可用于未来的库存
权益项下发行
补偿计划（不含
第（1）栏反映的证券）（3）
11,445,187 $14.00 600,826

(1)本栏反映截至2024年12月31日根据以下计划授予的未行使期权和RSU的所有普通股股份：Sunnova Energy Corporation的2013年股票期权计划、Sunnova Energy Corporation的股票期权计划和2019年长期激励计划（“LTIP”）。
(2)加权平均行使价仅与未行使的股票期权有关，因为受限制股份单位的股份没有行使价。
(3)包括截至2024年12月31日分别根据LTIP和Sunnova Energy International Inc.员工股票购买计划可供未来发行的18,793股和582,033股普通股。根据LTIP发行的股份数量将在自2020财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）紧接上一个财政年度最后一天的公司普通股或（ii）我们董事会确定的股份数量中的较低者。











34
目 录
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

若干关联交易

我们的董事会已采纳一项书面政策，据此，与关联方的所有交易必须遵守我们的董事会关于关联方交易的政策。此类交易必须获得提名、公司治理和可持续发展委员会的批准，并且必须以不低于与非关联第三方进行公平交易所能获得的对我们有利的条款进行。为识别关联方交易，我们每年都会分发并要求我们的董事和高级管理人员完成一份调查问卷，以识别董事或高级管理人员或其直系亲属与公司有利益关系的交易。此外，我们的行为准则要求董事和高级管理人员报告任何实际或潜在的利益冲突。我们的提名、公司治理和可持续发展委员会负责审查和批准所有关联交易。

我公司董事会认定，在以下任一情形中，关联关系不干预董事在履行该董事职责时行使独立判断力：

•经修订的SEC条例S-K第404（a）项中涉及的一种关系；或者
•经修订的《纽约证券交易所上市公司手册》（“《纽约证券交易所规则》”）第303A.02节，但根据这些规则，既不要求披露，也不排除确定独立性；或者
•包括公司对一个组织的慈善捐款，其中董事担任执行官，且不超过100万美元或该组织过去三年中任何一年总收入的2%，以较高者为准。

2024财年未发现、报告或发生任何关联方交易。

我局董事会审阅了《纽交所规则》关于董事独立性的相关规定，经充分讨论确定以下董事与公司不存在可能干扰行使独立于管理层和公司的重大关联关系，因此为公司独立董事：Anne Slaughter Andrew、Anthony Horton、Paul Mathews、C. Park Shaper、Jeffrey S. Stein、Jeremy Thigpen。

董事独立性

我们的董事会已确定，公司所有五位现任非管理董事（Andrew女士和Messrs. Horton、Mathews、Shaper、Stein和Thigpen）符合纽交所公司治理规则下的“独立”资格，审计委员会的每位成员符合《交易法》第10A-3条规定的“独立”资格，薪酬和人力资本委员会的每位成员符合《交易法》第10C-1条规定的“独立”资格。我们的董事会没有制定超出纽约证券交易所、《交易法》或《守则》的单独独立性要求。

此外，我们没有向任何独立董事担任执行官的任何免税组织作出任何贡献。

项目14。主要会计费用和服务。

我们的独立注册会计师事务所是 普华永道会计师事务所 , 德克萨斯州休斯顿 、审计事务所编号： 238 .

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所是我们的独立注册公共会计师事务所，它提供了以下类别和金额的服务：
35
目 录
年终
12月31日，
2024 2023
审计费用（1） $ 3,439,250 $ 3,004,405
审计相关费用（2） 800,200 913,850
税费（3） — —
所有其他费用（4） 2,000 900
合计 $ 4,241,450 $ 3,919,155

(1)审计费用包括根据法定或监管要求进行的财务报表审计和审查以及通常只有审计师才能合理提供的服务，包括同意债务和股权发行以及法规或法规要求的其他证明服务。
(2)审计相关费用包括传统上由审计师执行的鉴证和相关服务，例如与登记报表相关的安慰函工作、与拟议收购或销售相关的会计协助和尽职调查、有关财务会计和报告标准的咨询以及独立财务报表的审计或法规或条例未要求的其他鉴证服务。
(3)两个报告期间均未提供税务服务。
(4)所有其他费用主要反映会计研究软件许可费用

审计委员会事前审批政策和程序

我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向普华永道会计师事务所支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

36
目 录
第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

作为本报告一部分提交的文件如下：

(1)合并财务报表

我们的合并财务报表以前是与原始报告一起提交的。

(2)财务报表附表

附表I母公司财务报表之前与原始报告一起归档。所有其他时间表均不适用或不重要。

(3)附件

作为本修正案的一部分，随附的“附件索引”中列出的展品已提交或通过引用并入。

附件指数
附件编号
说明
2.1
2.2
3.1
3.2
4.1
4.2
4.3
4.4
4.4.1
4.5
4.6∞
4.7∞
4.7.1∞
4.7.2∞
37
目 录
附件编号
说明
4.8∞
4.9∞
4.10∞
4.11∞
4.12∞
4.13
4.14∞
4.15
4.16
4.17
4.18∞
4.19∞
4.20∞
4.21
4.22∞
4.23∞
4.24∞
4.25∞
4.26
4.27∞
4.28∞
38
目 录
附件编号
说明
4.29∞
4.30∞
4.31∞
4.32∞
4.33∞
10.1
10.2
10.3
10.4
10.4.1
10.5∞
10.5.1
10.5.2
10.5.3
10.5.4
10.5.5
10.5.6
39
目 录
附件编号
说明
10.5.7∞
10.5.8∞
10.5.9
10.5.10∞
10.5.11∞
10.5.12∞
10.5.13∞
10.5.14∞
10.5.15∞
10.5.16∞
10.5.17∞
10.5.18∞
40
目 录
附件编号
说明
10.5.19∞
10.5.20∞
10.5.21∞
10.6∞
10.6.1
10.6.2∞
10.6.3∞
10.7∞
10.7.1
10.7.2∞
10.7.3∞
10.7.4∞
10.7.5∞
41
目 录
附件编号
说明
10.7.6∞
10.8∞
10.8.1∞
10.8.2
10.8.3
10.8.4∞
10.8.5∞
10.8.6∞
10.8.7∞
10.8.8∞
10.8.9∞
10.8.10∞
42
目 录
附件编号
说明
10.8.11∞
10.8.12∞
10.8.13∞
10.8.14∞
10.9
10.9.1
10.9.2
10.9.3
10.9.4
10.9.5
10.10+
10.11+
10.12+
10.13.1+
10.14+
10.15+
10.16+
10.17+
10.18+
43
目 录
附件编号
说明
10.19+
10.20+
10.21
10.22∞
10.23
10.24
10.25∞
10.25.1∞
10.25.2∞
10.26∞
10.27∞
10.28∞
10.29∞
10.30∞
10.31∞
44
目 录
附件编号
说明
10.32∞
10.33∞
10.34∞
10.35∞
19
21.1
23.1
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1
32.2
97.1
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH
XBRL Taxonomy Extension Schema Linkbase文档。
101.CAL
XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF
XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB
XBRL分类学扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
104
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。
__________________
根据S-K条例第601（a）（5）和601（b）（10）项，本展品的∞部分已被省略。我们同意应要求向SEC提供任何省略的时间表或展品的副本。
+表示管理合同或补偿计划。

45
目 录
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Sunnova Energy International Inc.
日期：2025年4月30日 签名：
/s/Paul S. Mathews
保罗·马修斯
首席执行官
（首席执行官）



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