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Synaptics Incorporated
经修订及重报的2019年雇员股票购买计划
1.建立和历史，目的和计划期限。
(a)建立和历史。董事会于2019年7月30日（“生效日期”）采纳了Synaptics Incorporated 2019年员工股票购买计划（“计划”），但须在生效日期十二（12）个月周年日或之前获得股东批准，该计划于2019年10月29日获得股东批准。董事会于2025年9月10日（“修订生效日期”）批准了该计划的修订和重述，但须在修订生效日期的十二（12）个月周年日或之前获得股东批准后生效。如果在该日期之前未收到股东批准，则该计划的修订和重述将不会产生任何影响，并且该计划在该修订和重述之前已存在，将继续具有充分的效力和效力。
(b)目的。该计划的目的是为符合条件的员工提供机会，通过购买股票获得公司未来的专有权益。公司拟根据《守则》第423条（包括对该条的任何修订）（“第423条”），该计划符合“员工股票购买计划”的资格，该计划应如此解释。该计划同时规定了第423节和非第423节的组成部分。
（c）计划期限。该计划应继续有效，直至（i）委员会终止该计划、（ii）根据该计划可供发行的所有股票的发行和（iii）修订生效日期十（10）周年的前一天最早。
2.定义和构造。
(a)定义。任何未在计划中明确定义但为第423条的目的而定义的术语在此应具有相同的定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：
（一）“管理人”是指在适用法律允许的范围内，委员会根据该计划向其授予权力的委员会或公司高级职员或雇员。
（二）“董事会”是指公司的董事会。
（三）“营业日”是指股票上市交易的全国证券交易所可上市交易的任何一天。
（四）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
(A)重组、合并、合并或其他形式的公司交易或系列交易的公司股东批准的交易的完成，在每种情况下，在紧接该重组、合并或合并或其他交易之前为公司股东的人在紧接其后并不拥有超过50%的合并投票权，有权在重组、合并或合并公司当时尚未投票的董事选举中普遍投票
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证券，或公司清算或解散或出售公司全部或几乎全部资产；
(b)自授予奖励之日起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，但条件是在授予奖励之日之后成为董事的任何人的选举，或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过（但初步就任与公司董事选举有关的实际或可能的竞选有关的个人的选举或提名除外），就本协议而言，该人应被视为犹如现任董事会成员；或
（c）任何个人、实体或《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的“集团”（公司除外）收购超过50%的公司普通股当时已发行股份或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票（以下简称“控股权益"）为此目的，不包括（i）公司或关联公司、（II）截至授予奖励之日拥有控股权益实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）或（III）公司或关联公司的任何员工福利计划的任何个人、实体或“集团”进行的任何收购。
（五）“法典”是指经修订并不时生效的1986年美国国内税收法典，或其任何继承者，连同据此颁布的规则、条例和解释。
（六）“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会的其他委员会或小组委员会（如有），正式获委任管理计划，并在每种情况下拥有董事会指明的权力。如在任何时候，并无当时获授权或适当组成的管理局委员会来管理该计划，管理局须行使本条例所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力。
（七）“公司”是指Synaptics Incorporated、特拉华州的公司或其任何继承公司。
（八）“补偿”是指，就任何募集期而言，基本工资或工资、加班费、轮班差价、支付带薪休假、代通知金。补偿以发售期内实际以现金支付的金额为限。除管理人另有决定外，补偿不包括搬家津贴、汽车津贴、根据遣散协议支付的款项、解雇费、搬迁费、奖金、佣金、发现者费用、根据任何计划或计划递延的补偿，包括但不限于根据《守则》第401（k）节或第125节，根据该计划或任何其他股票购买、股票期权或其他基于股票的补偿计划直接或间接支付的任何金额、支付给养老金计划的金额或
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公司或参与公司的附加福利计划，或上述未包括的任何其他特别补偿。
（九）“合资格雇员”是指符合计划第5节规定的资格要求的雇员。
（x）“雇员”是指就第423条而言被视为参与公司雇员的人。参与者在实际终止雇用或雇用该参与者的法团不再是参与公司时，应被视为已不再是雇员。就本计划而言，个人在休任何军事假、病假或公司批准的其他善意请假期间，不得被视为已不再是雇员。
（十一）“交易法”是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》或其任何继承者，连同据此颁布的规则、条例和解释。
（十二）“公允市场价值”是指，截至任何日期：
(A)如在该日期，股票在国家或区域证券交易所或报价系统（包括纳斯达克全球市场）上市或报价，则股票份额的公允市场价值为股票交易的主要交易所或交易市场（在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源上报告）在该日期报告的最后一个前一日期的每股股票收盘价，如股票在该日期未交易，则为股票交易的前一日的收盘价；
(b)如果在该日期，股票当时未在全国或区域证券交易所或报价系统上市，则股票份额的公允市场价值应为该日期（由委员会确定）的每股股票出价和要价的平均值，如果股票在该日期没有交易，则为股票交易的前一天；或者
（c）如果在该日期无法根据（a）或（b）条对股票进行估值，则股票份额的公平市场价值应由委员会根据适用的法律要求（如适用，包括《守则》第409A条的要求）本着诚意确定。
（十三）“非美国发售”是指涵盖一家或多家参与公司的合格员工的单独发售，如第3（c）、3（d）和11（a）（ii）节所述。
（十四）“发售”是指根据第6节的规定，根据该计划进行的股票发售。根据第423条的允许，可以同时进行不止一项发售，其条款不必相同。
（十五）“发售日”是指，就任何发售期而言，该发售期的首日。
（十六）“发售期”是指委员会设立的期间，在此期间，一项发售尚未完成，根据第6条的规定进行调整，该期间为自5月16日开始的期间
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或11月16日（如适用）紧接上一个发售期结束后并于5月15日或11月15日（如适用）结束，即其后12个月。
（十七）“高级职员”是指任何被董事会指定为公司高级职员的人。
（十八）“母公司”指《守则》第424（e）节定义的公司目前或未来的任何“母公司”。
（十九）“参与者”是指根据第7条成为发售期参与者并根据计划继续成为参与者的合资格员工。
（XX）“参与公司”是指公司和任何被委员会指定为公司的母公司或子公司，如果符合条件的员工可以参与该计划。委员会有酌情决定权，不时决定哪些母公司或子公司应为参与公司。
（xxi）“参股公司集团”是指，在任何时间点，公司和当时参股公司的所有其他公司合称。
（二十三）“购买日期”是指，对于任何发售期，该发售期的最后一天，或者，如果管理人如此确定，则是在该发售期内发生的每个购买期的最后一天。
（二十三）“购买期”是指一段时期，由管理人根据第6条设立，包括在一个发售期内，并在未行使购买权的最后日期。
（二十四）“购买价格”是指根据第9节确定的计划可能购买股票份额的价格。
（二十五）“购买权”是指根据计划授予参与者的期权，以购买第8条规定的此类股票，参与者在该期权尚未行使的发售期内可能会或可能不会行使该期权。这种选择产生于参与者有权提取任何工资扣款或代表参与者积累的、以前未应用于购买计划下的股票的其他资金，并有权在发售期内的任何时间终止参与计划。
（二十六）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
（二十七）“股票”是指根据第4（b）节不时调整的公司普通股，每股面值0.00 1美元。
（二十八）“认购协议”是指书面或电子协议，其形式由公司指定，说明员工选择参与该计划，并授权根据该计划从员工薪酬或管理人根据第11（a）（ii）节授权的其他支付方式中扣除工资。
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（二十九）“认购日”是指发售期的发售日或公司确定的较早日期之前的最后一个营业日。
（xxx）“附属公司”指《守则》第424（f）节所定义的公司目前或未来的任何“附属公司”。
(b)建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
3.行政管理。
(a)由管理员管理。该计划应由管理员管理。对计划的解释、公司在管理计划时采用的任何形式的协议或其他文件，或任何购买权的所有问题均应由管理人决定，而此类决定应是最终的、对所有在计划或购买权中拥有权益的人具有约束力和决定性的，除非是欺诈或恶意作出的。在符合该计划规定的情况下，管理人应确定购买权的所有相关条款和条件；但前提是，根据发售授予购买权的所有参与者应享有《守则》第423（b）（5）条含义内的相同权利和特权。署长根据《计划》或根据《计划》订立的任何协议行使酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据本条第3（a）款第二句确定解释问题除外），对与《计划》有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司在管理该计划方面合理发生的所有费用应由公司支付。
(b)官员的权威。任何高级人员均有权就任何由公司负责或在此分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员对该事项、权利、义务、裁定或选举具有实际权力。
（c）对非美国雇员采用次级计划或各种条款的权力.管理人有权酌情采用管理人认为必要或适宜的计划的一个或多个子计划，以符合适用于公司附属业务实体雇员的法律或法规、税收政策、会计原则或外国司法管辖区的习惯，但任何此类子计划不应属于第423条含义内的“员工股票购买计划”的范围。除子计划的规定所取代外，本子计划的规定管辖该子计划。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，管理人应有权酌情将要约中的购买权授予非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们是否也是美国公民或外籍居民），这些条款提供的条款低于或不同于根据同一要约授予居住在美国的雇员的购买权条款。
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（d）以不同条款建立单独发行的权力。管理人有权酌情确立具有不同条款和条件的单独、同时或重叠的发售，并指定可能参与特定发售的一家或多家参与公司，但前提是每项发售应分别遵守计划条款和《守则》第423（b）（5）节的要求，即根据该发售授予购买权的所有参与者应享有该节含义内的相同权利和特权。
（e）公司制定的政策和程序。在不考虑任何参与者的购买权是否可能被视为受到不利影响的情况下，公司可不时根据计划和第423条的要求，为适当管理计划而酌情制定、更改或终止公司认为可取的规则、指南、政策、程序、限制或调整，包括但不限于（i）参与发售所需的最低工资扣除金额，（ii）对发售期间允许的工资扣除比率变化的频率或次数进行限制，（iii）适用于以美元以外的货币预扣或支付的金额的兑换比率，（iv）高于或低于参与者指定的金额的工资扣减，以调整公司在处理认购协议或以其他方式实现参与者根据该计划的选举或在符合第423条规定的情况下的延迟或错误，以及（v）确定为管理该计划而确定股票份额的公平市场价值的日期和方式。公司采取的所有此类行动应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即所有根据发售授予购买权的参与者应享有该条含义内的相同权利和特权，但第3（c）条和第423条规定的条例另有许可的除外。
（f）赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律许可的范围内，董事会或委员会成员以及被授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，公司应就与任何诉讼、诉讼或程序的辩护实际和必然发生的所有合理费用（包括律师费）向公司作出赔偿，或就其中的任何上诉而言，他们或他们中的任何一方可能因根据或与计划相关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利而成为一方，并针对他们在和解中支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但与该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项有关的除外，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而须承担责任的诉讼或程序；但条件是，在提起该诉讼、诉讼或程序后六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提出自费处理和抗辩的机会。
4.受计划规限的股份。
(a)可发行股票的最大数量。根据第4（b）条的规定作出调整，根据该计划可发行的股票的最高总数应为1,500，000股，由
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授权但未发行或重新获得的股票、在公开市场上购买的股票或其任何组合。如果一项未行使的购买权因任何原因到期或被终止或取消，则可分配给该购买权未行使部分的股票份额应再次可根据该计划发行。
(b)资本Structure变动调整。根据公司股东的任何必要行动和《守则》第424条在适用范围内的要求，在公司未收到对价的情况下，发生股票的任何变动，无论是通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，应对受计划约束的股份数量和种类、任何参与者在发售期间可能购买的股份的限制（如第8（a）和8（b）节所述）以及每项购买权进行适当和成比例的调整，和购买价格，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如与受未行使购买权规限的股份属同一类别的多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（不论是否根据控制权变更）另一公司的股份（“新股”），委员会可单方面修订尚未行使的购买权，规定此类购买权适用于新股。如发生任何该等修订，须按委员会酌情酌情决定的公平及公平方式调整未行使购买权的股份数目及每股行使价。根据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，购买价格均不得降低至低于受购买权规限的股票的面值（如有的话）的金额。委员会根据本条第4款（b）项确定的调整应是最终的、有约束力的和结论性的。
5.资格。
(a)有资格参加的员工。参与公司的每名员工均有资格参与该计划，并应被视为合格员工，但以下情况除外：
（一）任一自要约期首日起，任职于参股公司集团的员工未满1个月；
（二）凡参与公司集团惯常雇用每周二十（20）小时或以下的雇员；或
（三）参与公司集团在任何日历年度内按惯例聘用不超过五（5）个月的任何雇员。
(b)排除某些股东。尽管计划中有任何相反的条文，任何雇员如在紧接该计划后，不得被视为合资格雇员及根据该计划获授予购买权
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根据《守则》第423（b）（3）条确定，员工将拥有或持有购买公司或任何母公司或子公司股票的期权，该公司或任何母公司或子公司拥有该公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多。就本第5（b）条而言，《守则》第424（d）条的归属规则应适用于确定该雇员的股票所有权。
（c）公司决定。公司应本着诚意并行使酌情权，确定个人是否已成为或已不再是雇员或合资格雇员，以及该个人获得或终止该地位的生效日期（视情况而定）。就截至公司确定该个人是否为雇员时个人在计划下的参与或其他权利（如有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后就该个人的雇员身份作出相反的确定，公司作出的所有该等决定均应是关于该等权利（如有）的最终、具有约束力和结论性的。此外，对于尚未开始的发售期间，管理人可以建立不违反第423条的额外资格要求。
6.供品。
该计划应通过持续时间约为十二（12）个月或管理人确定的其他持续时间的连续发售来实施。发售期限应在管理人确定的日期开始和结束。尽管有上述规定，管理人仍可设定额外或替代的同时、连续或重叠的发售期间、一个或多个发售期间的不同存续期或该等发售期间的不同起止日期；提供了,然而、任何发售期均不得有超过二十七（27）个月的存续期。如管理人酌情决定，则每个发售期可包括两（2）个或更多个连续购买期，其期限由管理人指定，而每个该等购买期的最后一天应为购买日期。如发售期或购买期的首个或最后一天并非营业日，公司须指明将被视为发售期或购买期的首个或最后一天（视属何情况而定）的营业日。
若某股股票的公允市场价值低于该发售期发售日该股股票的公允市场价值，则在一个购买日后的第一个营业日（发售期的最后一个购买日除外）开始新的发售期，旧的发售期终止。
7.参与计划。
(a)初步参与。合资格雇员可于不迟于公司为该发售期确立的日期的营业时间结束前，透过向公司办事处或公司指定的代表（包括管理人）交付妥为填妥的书面或电子认购协议，成为该发售期的参与者。合资格雇员如未在发售期的认购日期或之前以允许或要求的方式交付妥为完成的认购协议，则不得参与该发售期或任何后续发售期的计划，除非合资格雇员随后在该后续发售的认购日期或之前向适当的公司办事处或代表交付妥为完成的认购协议
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期间。在发售期的发售日期后成为合资格雇员的雇员，将没有资格参与该发售期，但可参与任何其后的发售期，条件是该雇员在该后一个发售期的发售日期仍为合资格雇员。
(b)继续参与。参与者应自动参与紧接该参与者参与的每个发售期的最后购买日期后开始的下一个发售期，条件是该参与者在新发售期的发售日仍为合资格雇员，且未（i）根据第12（a）条退出计划，或（ii）终止雇佣或以其他方式不再是第13条规定的合资格雇员。根据本节的规定，可自动参与后续发售期的参与者无需为后续发售期交付任何额外的认购协议，以继续参与该计划。然而，如果参与者希望更改参与者当时有效的认购协议中包含的任何选择，则参与者可以根据第7（a）节规定的程序为随后的发售期交付新的认购协议。
8.购买股份的权利。
(a)授予购买权。除下文另有规定外，在每个发售期的发售日，该发售期的每个参与者应自动被授予购买权，包括购买（i）通过美元限额（在管理人规定的范围内）除以该发售日股票的公平市场价值或（ii）股份限额（按下文规定确定）确定的全部股票数量中较低者的选择权。管理人可酌情并在任何发售期的发售日期之前，（a）更改确定在该发售日期将授予的受购买权约束的股票数量的方法或上述任何因素，或（b）指定发售中的所有参与者或在发售期内的任何购买日期可购买的最大股份总数。不得在发售日期向任何在该发售日期并非合资格雇员的人授予购买权。就本节而言，"股份上限”应为每6个月购买期650股股票。股份限额可在发售期开始前由管理人作出调整。
(b)日历年度购买限制。尽管该计划有任何相反的规定，但不得授予任何参与者购买权，该购买权允许其根据该计划购买股票的权利按以下比率累计：当与该参与者根据旨在满足第423条要求的参与公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利加在一起时，在任何时候该购买权尚未行使的每个日历年，超过25,000美元的公平市场价值（或《守则》可能规定的其他限制，如有）。就前一句而言，在某一发售期购买的股票的公允市场价值应在该发售期的发售日确定。本条所述的限制须根据《守则》第423（b）（8）条及其下的规例而适用。
9.采购价格。
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在行使购买权的全部或任何部分时，在发售期内可以获得的每一股股票的购买价格应由管理人确定；提供了,然而、每个购买日的购买价格不得低于（a）发售期发售日股票份额的公允市场价值或（b）购买日股票份额的公允市场价值两者中较低者的百分之八十五（85%）。
10.通过工资扣减累计购买价格。
除第11（a）（ii）节关于非美国发售的规定外，根据行使购买权的全部或任何部分而获得的股票只能通过从授予该购买权的发售期内累积的参与者补偿中扣除工资的方式支付，但须遵守以下规定：
(a)工资扣除数额。除本文另有规定外，根据该计划在每个发薪日从参与者的补偿中扣除的金额应由参与者的认购协议根据管理人制定的程序确定。对于非美国发售，参与者从其薪酬中扣除的工资将以适用的当地货币计算，并将根据公司在购买日根据其会计惯例确定的汇率转换为美元。认购协议应以不少于百分之一（1%）（但根据第10（c）节选择停止在发售期间的第一个发薪日之后生效的工资扣减）或超过百分之十五（15%）的全部百分比或美元金额在每个发薪日的税后基础上规定参与者的补偿将被扣除的百分比或美元金额。尽管有上述规定，参与者每个日历年度的工资扣减不得超过第8节的限制。管理人可更改自任何发售日起生效的上述工资扣减限额。参与者可以在一个购买期内一次更改工资扣除选择，除非管理员另有决定。
(b)开始工资扣除。工资扣减应从发售期的第一个适用发薪日开始，并应持续到发售期结束，除非本协议规定更早取消或终止。
（c）选举停止工资扣除。在发售期内，参与者可根据公司规定的程序，并以公司可接受的形式，向公司指定的公司办事处或代表（包括管理人）递交取消通知，以选择停止从其补偿中扣除。为对即将到来的购买日期生效，该取消通知必须不迟于该购买日期前十（10）个工作日送达。一旦注销，参与者计划账户中的余额将在此后在行政上可行的情况下尽快无息退还给参与者。
（d）行政暂停发放工资扣除。公司可酌情在公司认为可取的情况下暂停参与者根据该计划进行的工资扣减，以避免累积的工资扣减超过可合理预期的金额，以购买参与者购买权允许的股票的最大数量（i），或（ii）在第
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第8（b）节。除非参与者已按第12（a）条的规定退出计划或已不再是合资格雇员，否则暂停的工资扣减须按参与者当时有效的认购协议中规定的费率恢复（a）在下一个发售期开始时（如果暂停的原因是前一句中的第（i）条），或（b）在下一个发售期开始时（如果暂停的原因是前一句中的第（ii）条）的第一个购买日期属于后一个日历年内）。
（e）参与者账户。应为每一参加人保持单独的簿记账户。所有从参与者补偿中扣除的工资（以及根据第11（a）（ii）条从非美国参与者收到的其他金额）应记入该参与者的计划账户，并应存入公司的普通基金，除非适用法律另有规定。公司收到或持有的所有该等款项可由公司用于任何公司用途。
（f）不支付利息。除非适用法律另有规定，否则不得就根据计划从参与者的补偿中扣除或以其他方式记入参与者的计划账户的款项支付利息。
11.购买股票。
(a)行使购买权。
（一）一般来说。除第11（a）（ii）条另有规定外，在发售期的每个购买日期，未退出计划且参与发售的每名参与者在该购买日期前并未以其他方式终止，应根据参与者购买权的行使自动获得通过将（a）参与者计划账户中累积的发薪扣除总额除以（b）购买价格而确定的全部股票数量。但在任何情况下，参与者在一个发售期内购买的股份数量均不得超过参与者购买权所规定的股份数量。不得在购买日期代表在该购买日期之前已终止参与发售或计划的参与者购买股票。
（二）非美国参与者购买，适用法律禁止为其扣除工资。尽管有第11（a）（i）条的规定，如果适用法律禁止代表身为美国以外国家公民或居民（无论他们是否也是美国公民或外籍居民）的参与者扣除工资，管理人可以建立单独的发售（a "非美国发售”）涵盖一家或多家参与公司的所有符合条件的员工，但须遵守此类工资扣减禁令。非美国发售应提供另一种支付购买价格的方法，其条款和条件应在行政上便利并符合适用法律。在适用于非美国发售的发售期的每个购买日，未退出该计划且在该购买日之前其参与该发售期未以其他方式终止的每一参与者应根据参与者购买权的行使自动获得根据第11（a）（i）节确定的数量为总
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参与者计划账户余额在发售期内按照管理人制定的方法累计且此前未用于购买股票的金额。但在任何情况下，参与者在该发售期内购买的股份数量均不得超过该参与者购买权所规定的股份数量。公司应根据第11（d）节向非美国发售的参与者退还从该参与者收到的任何超额购买价格付款。
(b)按比例分配股份。如果所有参与者在购买日期可能购买的股票数量超过第4（a）节规定的计划中可用的股票数量或根据管理人根据第8（a）节规定的限制在该购买日期可能购买的股票的最大总数，公司应在切实可行且公司认为公平的情况下以统一的方式按比例分配可用的股票。因按比例分配给任何参与者而产生的任何零碎份额将不予考虑。
（c）股份所有权的交付。在符合任何管治规则或规例的规限下，公司须于每个购买日期后在切实可行范围内尽快向每名参与者发行或安排向每名参与者发行或为每名参与者的利益发行该名参与者于该购买日期取得的股份：（i）通过向参与者交付记入该参与者账户的记账式股票股份的证据，（ii）通过为该参与者的利益将该等股票存入与该参与者有账户关系的任何经纪人，或（iii）以证书形式向参与者交付该等股份。
（d）归还计划账户余额。在任何购买日期后，参与者计划账户中的任何现金余额应在该购买日期后尽快退还给参与者。但是，如果根据前一句话返还给参与者的现金余额少于在该购买日购买额外整股股票所需的金额，公司可以保留参与者计划账户中的现金余额，用于在随后的购买期或发售期购买股票。
（e）扣税。在参与者的购买权被全部或部分行使时，或在参与者处置其根据计划获得的部分或全部股票时，参与者应分别为任何参与公司在行使购买权或在此类处置股票时要求预扣的联邦、州、地方和外国税收（包括社会保险）作出充分准备。参与公司可以但无义务从参与者的补偿中预扣履行此类预扣义务所需的金额。
（f）购买权到期。参与者购买权的任何部分在与购买权相关的发售期结束后仍未行使，应在发售期结束时立即到期。
（g）向参与者提供报告和股东信息。每名已行使全部或部分购买权的参与者应在购买日期后在切实可行范围内尽快收到该参与者的计划账户报告，其中载列在该行使之前记入其计划账户的总金额、购买的股票数量、该等股票的购买价格、购买日期和现金
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根据第11（d）节应退还或保留在参与者计划账户中的购买后立即剩余的余额（如有）。本条规定的报告可按公司所决定的格式及方式（包括以电子传送方式）交付。此外，应向每位参与者提供与公司相关的信息，这些信息相当于一般提供给公司普通股股东的信息。
12.退出计划。
(a)自愿退出计划。参与者可通过在公司为此目的提供的表格上签署并向公司指定的办公室或代表（包括管理人）交付书面或电子退出通知，从而退出计划。可在发售期结束前的任何时间选择退出；但条件是，如果参与者在购买日期之后退出计划，则退出不影响参与者在该购买日期获得的股票股份。自愿退出该计划的参与者被禁止在其退出的同一发售中恢复参与该计划，但可通过再次满足第5和7（a）节的要求参与任何后续发售。公司可不时施加一项要求，即退出计划的通知须在参与者退出生效前的一段合理期间内，在公司办公室或公司指定的代表处存档。
(b)归还计划账户余额。一旦参与者根据第12（a）节自愿退出计划，参与者的累计计划账户余额未用于购买股票，应在退出后尽快退还给参与者，无需支付任何利息（除非适用法律另有要求），参与者在计划和发售中的权益应终止。根据本条须予退还的该等款项，不得适用于该计划下的任何其他发售。
13.终止雇用或资格。
一旦参与者在购买日期之前因任何理由（包括退休、残疾或死亡）而不再是参与公司集团的雇员，或参与者未能继续保持为合资格雇员，则该参与者对该计划的参与应立即终止。在此情况下，未用于购买股票的参与者的计划账户余额应在切实可行的范围内尽快退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给根据第20条指定的参与者受益人（如有）或法定代表人，并且参与者在计划下的所有权利均应终止。除非适用法律另有规定，否则不得就依据本条第13款退回的款项支付利息。已如此终止参与的参与者可通过满足第5和7（a）节的要求再次获得参与计划的资格。
14.控制权变更对购买权的影响。
在控制权发生变更的情况下，董事会（或委员会）可就以下任何一项或其中任何一项的组合作出规定：（a）每一项购买权应由该继承实体或该继承实体的母公司或子公司承担或替代同等购买权，（b）董事会（或委员会）在该控制权变更完成之日或之前选定的日期应被视为购买日期，所有未
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购买权应在该日期行使，（c）所有未行使的购买权应终止，累积的工资扣除额将在控制权变更时或紧接控制权变更前退还给每个参与者，或（d）未行使的购买权应继续保持不变。
15.购买权的不可转让性。
除计划规定或遗嘱或世系和分配法律规定的方式外，不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者计划账户或参与者购买权的工资扣减或其他金额。（根据第20条指定受益人不应被视为为此目的的处分。）任何此类试图转让、转让、质押或其他处分均无效，但公司可将该作为视为第12（a）条规定的退出计划的选择。购买权在参与者存续期内只能由参与者行使。
16.遵守证券法。
根据该计划发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求。如果在行使购买权时发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或任何证券交易所或市场系统的要求，则不得行使购买权，而股票随后可能在这些法律或法规中上市。此外，不得行使任何购买权，除非（a）根据《证券法》的登记声明在行使购买权时对行使购买权时可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，可根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行在行使购买权时可发行的股份。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要权限的任何责任。作为行使购买权的条件，公司可要求参与者满足任何可能必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。
17.作为股东和雇员的权利。
参与者在根据行使参与者购买权而购买的股票发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得因参与者参与计划而享有作为股东的权利。除非第4（b）节另有规定，否则不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。本办法不得赋予参加人任何继续受雇于参加公司集团的权利或以任何方式干涉参加公司集团任何随时终止参加人受雇的权利。
18.股份处置的通知。
公司可要求参与者就通过行使购买权获得的股票的任何处置向公司发出及时通知。公司可要求，直至参与者处置
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在行使购买权时获得的股票，参与者应以参与者的名义持有所有该等股份，直至该购买权授予之日起两年后或该购买权行使之日起一年后的较晚者。公司可以指示，证明通过行使购买权而获得的股票份额的凭证参照此类要求给予及时处分通知。
19.传说。
公司可随时在代表根据该计划发行的股票的部分或全部证书上放置引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何便于管理该计划的条款的图例或其他识别符号。参与者应应公司的要求，迅速向公司出示代表根据参与者管有的购买权获得的股份的任何和所有证书，以执行本条的规定。除非公司另有规定，放置在此类证书上的图例可包括但不限于以下内容：
“本证书所证明的股份由公司根据经修订的1986年《内部收入守则》第423条所定义的雇员股票购买计划购买股份时向登记持有人发行。此处所证明的股份的转让代理人应立即将此处登记的持有人转让股份的任何情况通知公司。登记持有人应以登记持有人的名义（而不是以任何被提名人的名义）持有根据该计划购买的所有股份。”
20.指定受益人。
(a)指定程序。在符合当地法律和程序的情况下，参与者可以提交书面指定受益人，如果参与者在购买日期之后但在向参与者交付此类股份和现金之前死亡，则该受益人将从参与者的计划账户中获得（i）股份和现金（如有），或者如果参与者在参与者的购买权行使之前死亡，则（ii）从参与者的计划账户中获得现金（如有）。已婚参与者指定除参与者配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参与者配偶同意。参与者可随时以书面通知公司的方式变更其受益人指定。
(b)没有指定受益人。如果参与者在没有根据第20（a）条有效指定的情况下死亡，且在参与者死亡时仍在世的受益人，公司应将记入参与者计划账户的任何股份或现金交付给参与者的法定代表人或适用法律另有规定。
21.通知。
任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人以指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
22.管辖法律。
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该计划将受特拉华州法律的管辖和一致解释，除非为遵守联邦法律的适用要求可能是必要的。
23.计划的修订及终止。
委员会可随时修订、暂停或终止该计划，但（a）除非委员会明确规定，否则该等修订、暂停或终止不应影响先前根据该计划授予的购买权，及（b）该等修订、暂停或终止不得对先前未经参与者同意而根据该计划授予的购买权产生重大不利影响，除非在该计划允许的范围内或根据第423条或为使该计划符合雇员股票购买计划或遵守任何适用法律、法规或规则而可能需要的范围内。此外，对计划的修订必须在通过该修订后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，如果该修订将授权出售的股份超过当时根据该计划授权发行的股份，或将改变管理人可能指定为参与公司的公司的定义。尽管有上述规定，如果管理人确定继续计划或发售将导致对公司不利的财务会计后果，则管理人可酌情在不征得任何参与者同意的情况下，包括就当时进行中的发售期：（i）终止计划或任何发售期，（ii）加快任何发售期的购买日期，（iii）减少折扣或确定任何发售期购买价格的方法（例如，通过仅根据购买日的公允市场价值确定购买价格），（iv）减少在任何发售期可购买的股票的最大数量，或（v）采取上述行动的任意组合。