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424B5 1 form424b5.htm 424B5

 

根据规则424(b)(5)提交

注册号:333-278175

 

前景补充
(至2024年5月31日的招股章程)

 

Indonesia Energy Corporation Limited

 

最高7900000美元

普通股

 

本招股章程补充文件补充载于日期为2024年5月31日的招股章程补充文件(“第一份ATM招股章程补充文件”)及其随附的招股章程(“基本招股章程”)、日期为2024年12月18日的招股章程补充文件(“第二份ATM招股章程补充文件”)及日期为2025年6月16日的招股章程补充文件(“第三份ATM招股章程补充文件”,连同第一份ATM招股说明书补充和基本招股说明书、第二份ATM招股说明书补充、本招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的信息,“ATM招股说明书”),涉及通过H.C. Wainwright & Co.,LLC(“Wainwright”)作为销售代理,在根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上发售”的交易中,根据与Wainwright于2022年7月22日签订的市场发售协议(于2024年3月22日修订,“ATM协议”)。您应仔细阅读整个ATM招股说明书,包括本招股说明书补充文件,以及所有文件(包括我们于2025年4月30日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告(“2024年年度报告”),以及分别于2025年5月29日、2025年7月29日、2025年9月30日和2026年1月2日向SEC提交的6-K表格)和通过引用并入本文的新闻稿(于2026年1月9日发布),然后再投资于我们的普通股。没有第一份ATM招股说明书补充文件、第二份ATM招股说明书补充文件、第三份ATM招股说明书补充文件及其任何未来修订或补充文件以及本协议,本招股说明书补充文件是不完整的,并且可能仅与第一份ATM招股说明书补充文件、第二份ATM招股说明书补充文件、第三份ATM招股说明书补充文件以及未来对其的任何修订或补充文件相关的交付或使用。

 

我们须遵守F-3表格的一般指示I.B.5所规定的发售限制。截至2026年2月4日,非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为42,408,438美元,我们根据14,987,474股已发行普通股计算得出,其中9,023,072股为非关联公司持有,2026年1月27日的每股价格为4.70美元,这是我们在提交本招股说明书补充文件前60天内在纽约证券交易所美国普通股的最高收盘价。在本招股说明书补充日期之前(包括本招股说明书补充日期)的12个日历月内,我们已根据上述表格F-3的一般指示I.B.5出售了6,213,569.45美元的普通股。根据F-3表格的一般指示I.B.5,在任何情况下,只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下,我们都不会在任何12个历月期间在F-3表格的公开一级发行中出售价值超过我们公众持股量(定义见一般指示I.B.5)三分之一的证券。

 

我们正在提交本招股章程补充文件,以修订ATM招股章程,以增加我们根据F-3表格一般指示I.B.5下的ATM协议有资格出售的普通股的最高金额。由于这些限制,我们根据ATM协议可供出售的总额约为7922577美元。根据本招股说明书补充,我们正在根据ATM协议登记最多额外7900000美元普通股的要约和出售,其中包括在本协议日期之前未出售的第三份ATM招股说明书补充的637.01美元普通股。

 

这些普通股在NYSE American交易,代码为“INDO”。此次普通股的最后一次出售价格是在2026年2月4日,也就是紧接本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日,在纽交所美国证券交易所的每股价格为3.79美元。

 

投资我们的普通股是投机性的,会面临重大风险。在投资我们的普通股之前,您还应该仔细考虑第一份ATM招股说明书补充文件第S-5页、基本招股说明书第2页和我们的2024年年度报告中标题为“风险因素”的部分中列出的信息,该报告以引用方式并入ATM招股说明书,以及我们随后向SEC提交的并入ATM招股说明书的文件中。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书补充日期为2026年2月5日。