附件 10.1

合作协议

本合作协议（本“协议”）日期为2023年4月19日，由特拉华州有限责任公司Coliseum Capital Management，LLC（“Coliseum”）和特拉华州公司Purple Innovation, Inc.（“公司”）签署，并仅为本协议第2（f）节和第2（g）节所述的发布的目的，由Pano Anthos、Gary DiCamillo、Claudia Hollingsworth、Paul Zepf、Dawn Zier、Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital，LLC和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.签署。

鉴于本公司及体育馆已就本公司进行若干讨论；

鉴于2023年4月11日，本公司、Coliseum和特拉华州衡平法院待决诉讼的其他各方，即Coliseum Capital Management，LLC诉DiCamillo等人，C.A. No. 2023-0220-PAF（“诉讼”），订立了一份谅解备忘录（“MOU”），以根据作为谅解备忘录附件A的条款清单所载的条款解决诉讼；以及

鉴于本公司与Coliseum希望订立一项协议，其中包含谅解备忘录及其所附条款清单所载的重要条款，包括向本公司董事会（“董事会”）委任根据本协议条款选出的某些新董事，并就某些其他事项订立协议，所有协议均以本协议所载的条款和条件为前提；

因此，为了考虑和依赖本协议所载的共同契约和协议，以及为了其他良好和有价值的代价（兹确认其收到并充分），Coliseum和本公司同意如下：

1.董事会。

（a）在生效日期实质上同时（无论如何，在生效日期的一（1）个营业日内），公司须采取一切必要行动，以：

（i）将董事会的人数增加一（1）个席位，使董事总数达到八（8）名；

（ii）接受Paul Zepf及Pano Anthos各自从董事会辞职；

（iii）委任S.“Hoby”Darling（“Hoby Darling”）、R. Carter Pate（“Carter Pate”）及Erika Serow各自为董事会成员；

（四）任命Adam Gray为理事会主席；

（v）任命Gary DiCamillo为提名和治理委员会主席；

（vi）通过对公司附例的修订，以订定首席独立董事的责任，格式附于本附例内，作为附件 A；

（vii）采纳本协议所附的《首席独立董事章程》作为附件 B；

（viii）采纳《董事会运作的企业管治指引》的修订，其格式附于此，作为附件 C；及

（ix）终止管理局特别委员会。

（b）Gary DiCamillo应继续担任董事会首席独立董事，直至终止日期。如果Gary DiCamillo不能或不愿意在终止日期之前担任首席独立董事，则董事会应任命一名替代的首席独立董事，但须获得无利害关系董事的批准，而无需得到大剧院的进一步批准。如果Gary DiCamillo在终止日期之前不能或不愿意担任董事会提名和治理委员会主席，董事会应任命一名替代的提名和治理委员会主席，但须经无利害关系的董事批准，而无需得到大剧院的进一步批准。

（c）公司在2023年公司股东年会（包括任何休会或延期，即“2023年年会”）上被提名为董事会成员的候选人名单应由以下八（8）人（“2023年紫色名单”）组成：

（i）罗伯特·德马蒂尼；

（二）Adam Gray；

（三）Hoby Darling；

（四）卡特·佩特；

（v）Erika Serow；

（六）Scott Peterson；

（七）Gary DiCamillo；和

（八）Claudia Hollingsworth。

（d）公司应尽合理的最大努力，在2023年年会上促成2023年紫板全体成员的选举，包括（i）建议公司股东投票赞成选举2023年紫板全体成员的候选人，（ii）将2023年紫板全体成员的候选人列入公司2023年年会的代理声明和代理卡，以及（iii）在2023年年会上征集支持2023年紫板全体成员的代理人。公司应尽同样合理的最大努力，在公司2024年股东年会（包括任何休会或延期的会议，即“2024年年会”）上，安排选举公司提名的董事会成员名单，除非董事会根据章程、附例并经无利害关系的董事批准而作出有效更改，否则该名单的组成应与2023年的紫色名单相同，但须符合第1（d）条的规定。

（e）在法律允许的范围内，自根据本协议被任命或当选为董事会成员的个人成为董事会成员之日起及之后，这些个人应享有适用于公司现任董事的个人的相同的赔偿和保险条款和保险范围，而当这些个人不再是董事会成员时，适用于公司前任董事的相同的赔偿和保险条款和保险范围。在担任董事会成员期间，根据本协议被任命或当选为董事会成员的个人，应在保密、利益冲突、关联方交易、受托责任、行为守则、交易和披露政策、董事辞职政策以及公司其他治理准则和政策方面，与不时修订的其他董事一样，受到同样的保护和义务。

2.合作。

（a）2023年年会。2023年度股东大会应至迟于2023年6月16日举行，确定有权在2023年度股东大会上投票的股东的记录日期应是在确定有权获得优先股赎回价格的股东的记录日期之后，以及在该优先股不再被视为已发行并有权投票之后的日期。

（b）投票。在2023年年会和2024年年会上，Coliseum应促使Coliseum或其任何关联公司拥有直接或间接投票权的所有普通股（并应在适用的记录日期之前及时收回任何该等股份，以确保该等股份可在该股东大会上投票）自适用的记录日期起，为达到法定人数而亲自出席或委托代理人出席会议，并投票表决（i）支持每一位参加2023年紫色石板选举的候选人或公司在2024年年会上被提名参加董事会选举的候选人名单（如适用），（ii）反对任何股东提名任何其他董事，以及（iii）反对任何非因故罢免董事会成员的提案或决议。

（c）控制权的变更。本公司同意，本协议的执行、交付和履行不构成本公司、紫色创新有限责任公司、贷款人和Keybank National Association于2020年9月3日签署的信贷协议（经修订）所定义的“控制权变更”；或本公司与Robert DeMartini于2022年3月19日签署的经修订和重述的雇佣协议。

（d）股东权利计划。与生效时间基本同步（无论如何，在生效日期的一（1）个工作日内），公司应终止股东权利协议。在终止日期之前，未经Coliseum事先书面同意，本公司不得采纳任何股东权利协议。

（e）优先股。在实质上与生效日期同时（无论如何，在生效日期的一（1）个营业日内），公司须（i）安排赎回“比例代表优先股”（即“优先股”），及（ii）将赎回优先股时应付予股东的总金额存入转让代理人，及（iii）安排在切实可行范围内尽快将该等金额支付予股东，无论如何，须在本协议日期的十五（15）天内支付。未经Coliseum事先书面同意，在终止日期之前，公司不得发行任何证券或采取任何可能导致股东投票标准从发行优先股之前的标准发生变化的任何形式的行动。

（f）诉讼。在第1（a）条、第2（d）条第一句以及第2（e）条第一句（i）和（ii）条的生效时间和所有各方全部履行完毕后，在切实可行范围内尽快执行，并以任何一方不违反第2（d）条第二句、第2（e）条第一句（iii）条或第2（e）条第二句为条件（而且在所有情况下不迟于生效时间和全部履行完毕后的一个（1）工作日），双方当事人应提交一份关于驳回诉讼的规定，其格式与本协议所附的附件 D基本相同。

（g）释放。在根据第2（f）节提交解雇规定的同时生效，Coliseum，代表它自己和Coliseum Capital Partners，L.P.，Coliseum Capital，LLC和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.（“Coliseum Releasing各方”）完全解除并永久解除公司及其附属公司、子公司、雇员、高级职员和董事（包括Pano Anthos、Gary DiCamillo、Claudia Hollingsworth、Paul Zepf和Dawn Zier）及其各自的代表的任何和过去、现在或未来的所有索赔、诉讼、损失、责任、权利、义务、诉讼和诉讼因由，无论已知或未知，由诉讼或引起诉讼中主张的任何索赔或抗辩的一系列执行事实引起或以任何方式与之相关；但前提是，竞技场释放双方不释放与执行本协议或其在本协议下的权利有关的任何索赔、诉讼、损失、责任、权利、义务、诉讼或诉讼因由。在根据第2（f）节提交解雇规定的同时生效，公司代表其自身及其关联公司和子公司，完全解除并永久解除Pano Anthos、Gary DiCamillo、Claudia Hollingsworth、Paul Zepf和Dawn Zier（“董事”）以及Coliseum、Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital，LLC和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.及其关联公司、子公司、雇员、高级职员、董事、管理合伙人及其代表和公司代表的任何和过去、现在或未来的所有索赔、诉讼、损失、责任、权利、义务、诉讼，以及任何种类或性质的诉讼因由，不论已知或未知，由诉讼引起或以任何方式与之有关，或引起诉讼中所主张的任何索赔或抗辩的一组执行事实；但本公司不解除与执行本协议或其在本协议下的权利有关的任何索赔、诉讼、损失、责任、权利、义务、诉讼或诉讼因由。在根据第2（f）条提交解雇规定的同时生效，董事完全解除并永久解除Coliseum、Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital，LLC和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.及其各自的关联公司、子公司、雇员、高级职员、董事、管理合伙人及其各自的代表的任何和所有过去、现在或未来的索赔、诉讼、损失、责任、权利、义务、诉讼和任何类型或性质的诉讼因由，无论已知或未知，由诉讼或一组执行事实引起或以任何方式与之有关，从而引起诉讼中所主张的任何索赔或抗辩；但董事不解除与执行本协议或其在本协议下的权利有关的任何索赔、诉讼、损失、责任、权利、义务、诉讼或诉讼因由。

（h）不承认责任。本协议、谅解备忘录（或其所附的条款清单）、诉讼的解决或与上述任何一项有关的任何作为或不作为，均不应被视为（i）任何其他方在诉讼中（包括在诉讼的任何书状、摘要或其他文件中）所指称的任何事实或任何其他方所主张的事项的真实性的证据，或应构成其中任何一方承认或作出的让步，（ii）任何其他方在诉讼中（包括在诉讼中的任何书状、书状或其他存档中）所提出的申索或抗辩的强度或有效性，或（iii）他们中的任何一方明示否认的任何不当行为、违反、过失或任何种类的法律责任。

（i）今后的建议。Coliseum同意将Coliseum或其任何附属公司提出的任何收购公司或与Coliseum无关的股东所持有的公司全部或实质上全部已发行股票的建议，条件是（i）该交易是由董事会的一个特别董事委员会谈判达成的，但须获得该委员会的批准，该委员会就Coliseum而言是独立的，根据特拉华州的法律是无利害关系的，（ii）一项不可放弃的条件，即该交易须由非由Coliseum或其附属公司或在该交易中有重大利益冲突的其他各方实益拥有的公司已发行普通股的多数股东的赞成票批准。

（j）订阅协议。为免生疑问，本公司（f/k/a Global Partner收购公司）、Global Partner发起人I LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC – Series A（“认购协议”）于2018年2月1日签署的特定认购协议（“认购协议”）下的Coliseum权利不应被视为本协议的放弃、修订或影响。

（k）生效时间。本公司应尽其合理的最大努力，在本协议签署和交付后，在切实可行的范围内尽快收到所有必要的第三方同意书，以便按照第2（e）条（收到此种同意书的日期，即“生效时间”）支付优先股的赎回价格。公司须以合理地令体育馆满意的形式及实质，向体育馆提供有效时间已发生的证据。

3.停下来Standstill。在终止日期前，除本第3条或本协议其他条文另有规定外，未经无利害关系的署长批准，体育馆不得直接或间接：

（a）（i）直接或间接地取得、要约或寻求取得、同意取得或取得取得权利（一般按比例向公司有表决权证券的持有人提供的股票股息或其他分配或要约的方式除外），不论是通过购买、投标或交换要约、通过取得另一人的控制权、通过掉期或对冲交易或其他方式，任何额外的公司有投票权证券（不通过广泛的市场篮子或指数）或任何与基础有投票权证券脱钩的投票权，将导致Coliseum对有投票权证券的所有权超过已发行普通股总数的44.4%；或（ii）出售其普通股股份，但在不知道买方身份的公开市场销售交易中，以及在广泛分散的承销公开发售中，或在买方同意受第3条条文约束的交易中，则属例外；但上述规定不得限制直接向公司收购证券。

（b）（i）提名、推荐提名或发出意向通知，拟提名或推荐一名人士出席任何股东大会，在该股东大会上选举公司的董事；（ii）在与公司董事有关的任何选举竞赛或罢免竞赛中，明知而发起、鼓励或参与任何代理人的邀请；（iii）在任何股东大会上提交、发起、提出或支持任何股东提案，以供考虑，或在任何股东大会上提出任何其他事项；（iv）明知而发起、鼓励或参与任何股东提案，（v）在知情的情况下发起、鼓励或参与与股东大会有关的任何“暂缓”或类似活动；

（c）就公司的任何有表决权证券而成立或加入第13条的任何“团体”，包括就任何有关公司董事的选举或罢免的竞争，或就任何提交股东大会的股东建议或其他事务而成立或加入该团体；

（d）公开、单独或协同他人，寻求修订《宪章》或《附例》的任何条文；

（e）（i）就以下事项作出任何公开建议，或（ii）作出任何公开声明，或以其他方式公开寻求鼓励、建议或协助任何人如此公开地鼓励或建议：（A）在董事会任职的董事人数或任期的任何变动，或填补董事会的任何空缺，（B）公司的资本化或股息政策的任何变动，（C）公司的管理、管治、公司架构、事务或政策的任何其他变动，（D）任何特别交易，（e）导致公司的某一类证券从任何证券交易所退市或不再被授权在任何证券交易所报价，或（f）导致公司的某一类股本证券符合根据《交易法》第12（g）（4）条终止登记的条件（“特别交易”一词是指与第三方进行的任何要约收购、交换要约、合并、合并、收购、企业合并、出售、资本重组、重组或其他交易，在每种情况下，导致公司控制权的变更或出售其几乎全部资产；但仅就上述定义而言，Coliseum应被视为自本协议起不对公司拥有控制权）；

但前提是

（i）第3条的限制并不阻止体育馆（A）按适用的法律程序的规定作出任何事实陈述，（b）向公司发出传票或提出法律要求，而该等要求不是在体育馆的倡议下提出的；或（c）向公司发出任何不会合理地预期会触发任何人的公开披露义务的机密通讯；或（c）以非公开方式要求无私的董事批准放弃本条第3款的任何条文；或（d）行使或执行公司在本协议或订阅协议下的权利；

（ii）在符合本协议其他条款的规定下，第3条的限制并不限制体育馆以与公司其他股东相同的方式投标股份、收取股份付款或以其他方式参与任何该等交易，或参与任何已获无利害关系的董事批准的该等交易；及

（iii）第3条的限制，并不限制公司董事以公司董事（包括董事局任何委员会的成员）身分采取任何行动，包括对公司或其股东行使受托责任。

4.8-K.在本协议签署后的两（2）个工作日内，公司应向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的当前报告（“表格8-K”），以披露其加入本协议的情况，并附上一份本协议的副本作为证据（前提是，如果公司因无法控制的原因无法提交表格8-K，公司应在本协议签署后尽快提交表格8-K）。在向美国证券交易委员会提交文件之前，公司应向Coliseum及其代表提供8-K表格的草稿，并应真诚地考虑Coliseum及其代表的任何及时评论。在本协议签署后的两（2）个工作日内，Coliseum应按照《交易法》第13条的规定，向证券交易委员会提交对其附表13D的修正案，报告其加入本协议的情况，披露符合其在本协议下义务的适用项目，并将本协议作为证据（“附表13D修正案”）。附表13D修正案应与本协定的条款一致。Coliseum应在向美国证券交易委员会提交前向公司及其代表提供该附表13D修正案的草案，并应真诚地考虑公司及其代表的任何及时评论。在发出表格8-K之前，公司或体育馆均不得就本协议发出任何新闻稿或公告，或采取任何需要在未经另一方事先书面同意的情况下予以公开披露的行动。

5.公司的陈述及保证。本公司向Coliseum作出以下陈述和保证：（a）本公司有权执行、交付和执行本协议的条款和规定，并完成本协议所设想的交易；（b）本协议已由本公司正式和有效地授权、执行和交付，构成本公司一项有效和具有约束力的义务和协议，并且假定Coliseum有效地执行和交付本协议，则可根据其条款对本公司强制执行，但本协议的执行可能因适用的破产、无力偿债而受到限制，（c）本协议的执行、交付和履行不违反或不违反适用于本公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，或（ii）导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均可能构成违约、违约或违约的事件），或导致公司作为一方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的重大利益的丧失，或给予终止、修改、加速或取消的任何权利。

6.体育馆的申述及保证。（a）Coliseum拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定以及完成本协议所设想的交易的权力和权力；（b）本协议已得到正式和有效的授权、执行和交付，构成Coliseum的一项有效和具有约束力的义务和协议，并且在假定本协议由公司有效执行和交付的情况下，可根据其条款对Coliseum强制执行，除非本协议的执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让的限制，（c）Coliseum执行、交付和履行本协议不违反或不会违反适用于Coliseum的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，或（ii）导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均可能构成违约、违约或违约的事件），或导致损失根据或依据，或给予终止、修改、加速或取消任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的权利，而这些组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排是Coliseum的一方或受其约束的。Coliseum声明并保证，自本协议签署之日起，它实益拥有2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案中所列的普通股股份数量。

7.定义。为本协定的目的：

（a）“Affiliate”和“Associate”这两个词具有SEC根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义；但就本协议而言，公司或其Affiliates或Representatives以及Coliseum及其Affiliates或Representatives均不得被视为对方的“Affiliates”；此外，一个人的“Affiliates”或“Associates”不得包括任何实体，仅因此人的一名或多名雇员或负责人担任其董事会或类似理事机构的成员这一事实，除非此人以其他方式控制该实体（“控制”一词在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义）；此外，就Coliseum而言，“附属公司”不应包括Coliseum或其附属公司的任何投资组合运营公司（私人股本行业对该术语的理解）；

（b）“实益拥有人”和“实益拥有人”具有证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条规定的含义；

（c）“营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行休息日以外的任何一天；

（d）“附例”一词指经修订的公司经第二次修订及重述的附例；

（e）“章程”一词是指公司经修订的第二份经修订及重述的法团证明书；

（f）“普通股”一词是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元和公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；

（g）“无利害关系的董事批准”一词是指根据特拉华州法律（由董事会决定）独立于体育馆的多数董事的肯定批准；但只要Robert DeMartini先生仍担任公司的行政总裁，就根据本协议第1（b）、1（d）、3、11及15条决定无利害关系的董事批准而言，DeMartini先生应被视为独立于体育馆的董事。

（h）“交易法”一词是指经修订的1934年《证券交易法》以及证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例；

（i）“当事人”或“当事人”一词是指体育馆和公司各自；

（j）“人”或“人”一词的广义解释应包括任何个人、法团（包括非营利组织）、普通合伙或有限合伙、有限责任或无限责任公司、合营企业、产业、信托、集团、协会、组织或任何种类或性质的其他实体；

（k）“代表”一词是指一方的董事、成员、普通合伙人、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、财务顾问、公关顾问、代理律师、所有其他顾问和其他代表；

（l）“SEC”一词是指美国证券交易委员会；

（m）“股东大会”一词是指公司的每一次股东年会或特别大会，以及该年会的任何休会、延期、改期或延续；

（n）“股东权利协议”一词是指公司与太平洋股份转让公司作为权利代理人签订的日期为2022年9月25日的某些股东权利协议；

（o）“第三者”一词是指任何非当事人、董事会成员、公司董事或高级人员或任何一方的法律顾问的人；及

（p）“有投票权证券”一词是指普通股和任何其他有权投票的公司证券，或可转换为、可行使或可交换为该等股份或其他证券的证券，不论是否受时间推移或其他意外情况的限制。

8.通知。本协议所规定的所有通知、同意书、请求书、指示书、批准书和其他通信，以及与本协议有关的所有法律程序，均应采用书面形式，并应被视为有效地发出、发出或送达，如果（a）是通过电子邮件发出的，当此类电子邮件被发送到下列电子邮件地址时，（b）是由国家认可的隔夜承运人发出的，在发出后一（1）个工作日内，或者（c）如果是通过任何其他方式发出的，则在正常工作时间内，在本条第8款规定的地址实际收到：

如果对公司：

Purple Innovation, Inc.

北教堂岭道4100号套房200

犹他州莱希84043

注意：Casey K. McGarvey，首席法律干事兼秘书

电子邮件：casey@purple.com

与副本：

盛德律师事务所

第七大道787号

纽约，NY 10019

注意：Kai H. Liekefett & John H. Butler

电子邮件：kliekefett @ sidley；john.butler@sidley.com

和

Dorsey & Whitney LLP

主街111号，2100号套房

盐湖城，犹他州84111

注意：Nolan S. Taylor

电子邮件：taylor.nolan@dorsey.com

如果去体育馆：

体育馆资本管理有限责任公司

罗威顿大道105号

Rowayton，CT06853

关注：Adam Gray，Christopher Shackelton，Chivonne Cassar

电子邮件：agray@coliseumpartners.com；chris@coliseumpartners.com；ccassar@coliseumpartners.com

与副本：

Debevoise & Plimpton LLP

哈德逊大道66号

纽约，NY 10001

注意：William D. Regner

电子邮件：wdregner@debevoise.com

在任何时候，任何一方均可依照本条第8款向另一方发出通知，为根据本条款发出的通知提供最新资料。

9.费用。公司应向体育馆偿还与诉讼有关的所有自费、费用和开支；但总额不得超过400万美元。公司和Coliseum应根据公司现有协议的义务和契约，迅速就上述付款条件达成协议，其中包括在切实可行的范围内尽快付款，但不迟于2023年6月30日，或（如果更早的话）根据以下句子支付任何款项的日期。公司须在有关合约条款的法律规定范围内，支付特别委员会自掏腰包的所有费用、成本及开支，但须明白及同意，体育馆无须就任何该等费用、成本或开支承担法律责任或义务，亦无须安排公司支付该等费用、成本或开支。

10.可分割性。如果在本协议日期之后的任何时间，任何有管辖权的法院认为本协议的任何条款是非法的、无效的或不可执行的，则该条款不具有效力，但该条款的非法性或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。此外，当事各方同意尽其合理的最大努力，商定一项有效和可执行的条款、规定、契约或限制，以取代任何被有管辖权的法院认为无效、无效或不可执行的条款、规定、契约或限制。

11.终止。除非双方另有书面协议（包括无利害关系的董事批准），本协议应终止（x）项，如果生效时间不应在该日期和时间发生，即纽约市时间2023年4月28日下午5：00，以及（y）2024年年会召开之日的次日（“终止日期”）。本协定一经终止，即不再具有任何效力。尽管有上述规定，除根据本条第11（a）款第一句第（x）款终止之外的任何终止后，第2（g）款（释放）和第7至17款应在本协定终止后继续有效。本协议的任何终止均不免除任何一方在此种终止之前对本协议的任何违反所承担的责任。

12.对应部件。本协议可由一个或多个对应方签署，并可通过扫描计算机图像（如.pdf）签署，每一图像均应视为本协议的正本。

13.没有第三方受益人。本协议仅为公司和体育馆的利益服务，不能由任何其他人强制执行；但条件是根据第2（g）节释放的所有个人和实体为本协议第2（g）节之目的的第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或转让其在本协议下的义务，无论是通过法律实施还是其他方式，任何违反本协议的转让均为无效。

14.没有放弃。任何一方在行使本协议所规定的任何权利或补救办法方面的任何失败或拖延，均不得作为放弃或违反本协议的任何其他规定，也不得排除任何单独或部分放弃行使本协议所规定的任何其他或进一步行使或行使本协议所规定的任何其他权利或补救办法。一方当事人一次或多次未能坚持严格遵守本协定的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该当事人此后坚持严格遵守该条款或本协定任何其他条款的权利。

15.全面理解；修正。本协议（连同本协议的所有证据）载有各方对本协议主题事项的全部谅解，并取代双方或其中任何一方就本协议主题事项达成的任何和所有先前和当时的书面和口头协议、备忘录、安排和谅解。本协议的条文只可（i）经无利害关系的署长批准而修订，及（ii）由公司及体育馆签立的书面协议而修订。对公司任何权利的任何放弃均须获得无利害关系董事的批准。

16.口译和施工。公司和Coliseum都承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，公司一直由自己选择的律师代理，而且公司在该律师的建议下执行了该协议。每一方及其律师在本协议及本协议所述文件的起草和编写过程中进行了合作和参与，各方之间交换的任何和所有有关草案均应视为所有各方的工作成果，不得因其起草或编写而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对起草或准备本协议的任何一方解释本协议中的任何歧义，则不适用，本公司和体育馆在此明确表示放弃，对本协议解释的任何争议，应在不考虑起草或准备事件的情况下作出决定。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面加上“不受限制”等词语。本协定提及任何一节时，应提及本协定的某一节，除非另有说明。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及在本协议中使用的具有类似含义的词语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”这个词并不是排他性的。本协定所载的定义适用于这些术语的单数和复数形式。除非另有说明，本文所定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规。

17.具体履行情况；补救办法；管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

（a）公司和体育馆各自承认并同意，如果违反本协议的任何规定，将会对另一方造成不可弥补的损害，而且这种损害不能通过法律上可用的补救办法（包括支付金钱损害赔偿金）得到充分赔偿。因此，双方同意，公司和体育馆分别有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及它们在法律上或公平上有权获得的任何其他权利或补救。

（b）在不损害各方当事人根据本协议享有的任何其他权利或补救办法的情况下，公司和体育馆同意：（1）指称违约的一方当事人有权获得强制性救济和其他衡平法救济，但无需证明实际损害；（2）被指称违约方当事人不得为此辩护称在法律上有适当的补救办法；（3）被指称违约方当事人同意放弃任何适用法律下的任何担保要求，如果任何其他当事人寻求通过衡平法救济的方式执行这些条款。

（c）本协定以及因本协定而产生或与之有关的任何争端（无论是违约、侵权行为还是其他），在所有方面，包括效力、解释和效力，均应由特拉华州的法律管辖，而不使该州要求或允许适用任何其他法域的法律的法律选择规则或原则生效。

（d）公司和体育馆各自（i）不可撤销和无条件地服从特拉华衡平法院的专属管辖权（或只有在特拉华衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才服从位于特拉华州威尔明顿的联邦法院或其他州法院），（ii）同意公司不得试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或破坏此类管辖权，（iii）同意应提起和审判与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序，（iv）放弃任何关于不适当地点的申索或任何关于该等法院是不方便的法院的申索，及（v）同意该法院不得就本协议或根据本协议拟进行的交易在上述法院以外的任何法院提起任何诉讼。双方当事人同意，以本条第17条规定的方式或以适用法律允许的其他方式作为充分的法律程序送达，邮寄与任何此种诉讼或法律程序有关的法律程序或其他文件，即为有效和充分的送达。

（e）每一当事方不可撤销地放弃在基于本协议或任何有关文书或协议或由此设想的任何交易或其中任何一方的任何行为、交易、陈述（不论是口头或书面的）或行动的任何诉讼中，该当事方可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方均不得寻求以反诉或其他方式，将陪审团审判被放弃的任何诉讼与陪审团审判不能被放弃或未被放弃的任何其他诉讼合并。

[签名页紧随其后。]

本协议自签署之日起已由双方正式授权的签字人正式签署和交付，以作为证明。

[合作协议签署页]

[合作协议签署页]

附件 A

附例的修订

[附后。]

第三次修订和重述

附则

OF

Purple Innovation, Inc.

特拉华州公司

（公司）

（原名

GLOBAL PARTNER ACQUISITION CORP.）

第一条

办事处

第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在（a）公司在特拉华州的主要营业地点或（b）公司或作为公司在特拉华州的注册代理人的个人的办事处。

第1.2节。增设办事处。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设立公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二条股东会议

第2.1节。年度会议。股东年会应在董事会决定并在会议通知中说明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不在任何地点举行，而只可依据第9.5（a）条以远距离通讯方式举行。在每届周年会议上，股东须选举该等公司的董事，以填补在该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理按照该公司第三条经修订及重述的附例（不时按照本附例的条文修订，即本“附例”）适当提交会议的任何其他事务。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年会。

第2.2节。特别会议。根据任何已发行的优先股系列的持有人的权利和适用法律的要求，为任何目的召开的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会过半数通过的决议召开。股东特别会议须在董事会决定并在公司的会议通知中述明的地点、时间及日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可依据第9.5（a）条以远距离通讯方式举行。董事会主席、首席执行官或董事会可根据董事会过半数通过的决议，推迟、重新安排或取消他们中任何一方以前召集的任何股东特别会议。

第2.3节。通知。每次股东大会的通知，如有，说明会议的地点、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段，应在会议日期前不少于10天至60天，以第9.3条允许的方式发给公司有权在会上投票的每个股东。如上述通知是为股东大会而非周年会议而发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上所处理的事务，须限于公司的会议通知（或其任何补充）所述明的事宜。任何已发出通知的股东大会，可由董事会在事先排定的日期前公布（如第2.7（c）条所界定）后，予以推迟，而任何已发出通知的股东特别大会，则可予取消。

第2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，公司的第二份经修订及重订的法团证明书（该证明书可不时修订或重订）或本附例，如出席股东大会的公司已发行股本股东代表公司所有有权在该会议上投票的已发行股本股东的投票权的多数，则代表在该会议上进行业务交易的法定人数，但如某一类别或一系列的股票将某一特定业务作为某一类别进行表决，则代表该类别或该系列的已发行股份的多数表决权的股份持有人应构成该类别或该系列业务交易的法定人数。如出席公司股东的任何会议的法定人数或由代理人代表的人数不足，会议主席可按第2.6条所规定的方式，不时将会议休会，直至出席会议的法定人数达到为止。出席妥为召开的会议的股东，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，使其未达法定人数。属于公司或另一法团的其本身的股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的多数由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不为法定人数计算；但上述规定不得限制公司或该另一法团以受托人身份持有的股份的投票权。

第2.5节。股份表决。

（a）投票名单。秘书须在每次公司股东大会召开前至少10天，拟备或安排负责公司股票分类账的高级人员或代理人拟备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单（但如决定有权投票的股东的纪录日期在该次会议召开前不到10天，则该名单须反映在该次会议召开前第10天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数目。本条第2.5（a）款的任何规定均不得要求公司在该清单上列入电子邮件地址或其他电子联系信息。为与会议有关的任何目的，该名单应在正常营业时间内开放供任何股东查阅，为期至少10天，直至会议日期的前一天为止：（一）在合理可访问的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知提供，或（二）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得这类资料。

（b）表决方式。在任何股东大会上，每个有权投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。如果董事会授权，股东或代理持有人在以远程通信方式举行的任何会议上的投票，可通过电子传输方式（如第9.3节所定义）提交的投票方式进行，但任何此类电子传输必须列出或提交信息，公司可据此确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会或股东大会主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

（c）代理人。每名股东有权在股东大会上投票，或有权在不举行股东大会的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。代理人无须向公司秘书存档，直至会议被要求举行为止，但须在表决前向公司秘书存档。在不限制股东授权另一人或多人代表该股东代理的方式的情况下，以下任何一项均应构成股东授权的有效手段：

（i）股东可签署一份书面文件，授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面文件，或以任何合理方式，包括但不限于以传真签署方式，将该人的签名贴在该书面文件上。

（ii）股东可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为该代理人的人，或传送给将成为该代理人的人正式授权接收此种传输的代理招标公司、代理支助服务组织或类似的代理人，但任何此种电子传输必须载明或附有可据此确定该电子传输是由该股东授权的信息。授权另一人或多于一人代表股东行事的书面或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可代替或使用该书面或传送的原件，用于该书面或传送原件可用于的任何及所有目的；但该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个书面或传送原件的完整复制品。

（d）要求投票。在公司一个或多个系列优先股（“优先股”）的持有人有权根据一个或多个系列优先股的条款按类别或系列分别投票选举董事的情况下，董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此投票的股东所投的多数票决定，但如果被提名的董事人数超过应选举的董事人数，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股东的多数票选出。如在无争议的选举中，当时在董事会任职的董事未获法定多数票，则该董事须在选举结果核证后，立即向公司秘书递交辞呈。提名与治理委员会（或董事会指定的其他委员会）应考虑与该现任董事的选举和辞职有关的事实和情况，并就是否接受或拒绝该辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果核证之日起90天内公开披露其决定及其依据。所有其他事项须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股东所投票数的过半数决定，但根据适用法律，公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则，该事项须进行不同表决，在此情况下，该等条文须管辖和控制该事项的决定。

（e）选举检查专员。董事会可在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名人士为选举督察员，而该等人士可为公司的雇员，或以其他身分为公司服务，并须在法律规定的情况下，委任一名或多于一名人士为选举督察员，在该股东大会或该股东大会的任何休会期间行事，并就该等会议作出书面报告。委员会可任命一名或多名人员作为候补视察员，以取代任何未采取行动的视察员。如理事会未任命选举监察员或候补监察员，会议主席应任命一名或多名监察员出席会议。每名视察员在履行其职责前，须信誓旦旦地履行视察员的职责，严格公正，并尽其所能。检查人员应查明并报告已发行股票的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股票数量以及代理人和投票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期间内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；并证明他们确定出席会议的股票数量及其对所有投票和选票的清点。任何候选人在某项选举中担任职位，均不得在该项选举中担任督察。检查专员的每份报告应以书面形式提出，并由检查专员签署，如有一名以上的检查专员在该会议上行事，则由检查专员的过半数签署。如有一名以上的视察员，过半数的报告即为视察员的报告。

第2.6节。休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可由会议主席不时休会，以在同一地点或其他地点重新召开，不论是否达到法定人数。如任何该等延期会议的日期、时间、地点（如有的话），以及股东和代理人可被视为亲自出席或由代理人代表出席该等延期会议并在该等延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），（a）在举行延期会议的会议上宣布，（b）在会议预定的时间内显示，则无须就该等延期会议发出通知，在同一电子网络上，该电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（c）根据本附例发出的会议通知中所列的方式参加会议。在延期的会议上，股东或任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）有权作为一个类别单独投票，可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过30天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应将休会会议通知有权在会议上投票的每一登记在册的股东。

第2.7节。业务预先通知。

（a）股东年会。不得在股东周年大会上处理任何事务，但由董事局发出或在董事局指示下在公司会议通知（或其任何补充）中指明的事务除外，（ii）由管理局或在管理局的指示下，以其他方式妥善地带到周年会议前，或（iii）由公司的任何股东（x）以其他方式妥善地带到周年会议前，而该股东在发出本条第2.7（a）条所订定的通知的日期，以及在决定有权在该周年会议上投票的股东的纪录日期，以及（y）遵从本条第2.7（a）条所列的通知程序的股东。尽管本条第2.7（a）条另有相反规定，只有获提名当选为董事以填补根据第3.3条举行的周年会议日期届满的任何董事任期的人，才可考虑在该会议上当选。

（i）除任何其他适用的规定外，股东如要将业务（提名除外）妥善提交周年会议，该股东必须已以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知，否则该业务必须是股东可采取行动的适当事项。除第2.7（a）（iii）条另有规定外，股东就该等业务向秘书发出的通知，如属及时，秘书必须在不迟于第90天营业结束时，或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天营业开始前，在公司各主要行政办事处收到；但如召开该周年大会的日期并非在该周年纪念日之前或之后的45天内，股东必须在不早于会议召开前第120天营业开始时，或在不迟于（x）会议召开前第90天营业结束时，或（y）公司首次公布年会日期的翌日第10天营业结束时，才能及时收到通知。公开宣布年会休会或休会，不得开始按照本条第2.7（a）款的规定发出股东通知的新时间。

（ii）股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知，如须采用适当的书面形式，则必须就该股东拟于周年会议前提出的每项该等事项（A），载明该股东拟于周年会议前提出的业务的简述、该建议或业务的文本（包括拟供考虑的任何决议的文本，如该事项包括拟修订本附例的建议，则该建议修订的语文）及在周年会议上进行该等业务的理由，（B）该股东的姓名及纪录地址，以及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，（C）该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）所拥有并已记录在案的公司股本的类别或系列及数目，（D）该股东与实益拥有人（如有的话）之间的所有安排或谅解的说明，（E）该股东及实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益，以及（F）该股东拟亲自或委托代理人出席年会，以将该业务提交会议的陈述。

（iii）如股东已通知公司，该股东打算按照经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条（或其任何后续规则），在年度会议上提交此种提案，且该股东已遵守该规则的要求，将此种提案列入公司为征求该年度会议代理人而编制的代理声明，则该股东应视为对任何提案（提名除外）满足上述第2.7（a）条的通知要求。除按照本条第2.7（a）条所列程序提交周年会议的事务外，不得在周年股东大会上进行任何事务，但一旦按照本条第2.7（a）条的程序将事务妥善地提交周年股东大会，本条第2.7（a）条的任何规定均不得视为排除任何股东讨论任何该等事务。如董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照本条第2.7（a）款的规定提出的，或股东通知中提供的信息不符合本条第2.7（a）款的信息要求，则该提案不得提交年会采取行动。尽管本条第2.7（a）条另有上述规定，如股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会，以提出建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，即使公司可能已收到有关该事项的代理人。

（四）除本条第2.7（a）款的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本条例有关的规则和条例。根据《交易法》第14a-8条，本第2.7（a）节中的任何规定均不应被视为影响股东要求在公司代理声明中列入建议书的任何权利。

（b）股东特别会议。只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交会议的事务才能进行。董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该会议上，只有依据第3.3条，才可依据公司的会议通知选出董事。

（c）公告。就本附例而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中披露的信息，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

第2.8节。会议的举行。每次股东年会和特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席（或不能或拒绝履行职责），则为首席执行官（如他或她是董事），如首席执行官缺席（或不能或拒绝履行职责），或如首席执行官不是董事，则为总裁（如他或她是董事），或，如主席不在（或不能或拒绝行事），或主席不是董事，则须由董事会委任的其他人。股东将在某次会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则及规例。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权及有权召集及休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适合会议妥善进行的一切作为。此种规则、规章或程序，不论是由董事会通过的，还是由会议主席订明的，均可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或议事顺序；（b）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（c）对公司记录在案的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应决定的其他人；（d）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间。股东大会主席须以符合适用法律及董事会通过的规则及规例的方式，决定某事项是否没有按照本附例适当地提交会议，如主席应如此决定，主席须如此向会议宣布，而任何该等事项没有适当地提交会议，则不得处理或审议。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议不应按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别大会的秘书为秘书，如秘书缺席（或不能或拒绝行事），则由会议主席如此委任一名助理秘书代行。在秘书和所有助理秘书缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

第2.9节。同意代替会议。除法团证明书另有规定外，任何股东周年大会或特别股东大会上须采取的行动，或任何股东周年大会或特别股东大会上可采取的行动，均可不经会议而采取，无须事先通知，并如书面同意列明所采取的行动，则无须表决，在有权投票的所有股份出席并投票表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，应由已发行股票的持有人签署，并通过交付至公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管股东会议记录簿册的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件送达，并须索取回执。

除非在以本条和特拉华州法律所规定的方式向公司交付最早日期的同意书后60天内，以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人的方式，向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则书面同意书对采取其中所述的公司行动不具有效力。向公司注册办事处交付的货物，须以专人递送或以经核证或挂号的邮件递送，并须索取回执。

第三条董事

第3.1节。权力。公司的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理，而管理局可行使公司的一切权力，并作出并非由成文法或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。

第3.2节。董事会的组成。公司的董事人数须按法团证明书所列方式指定或以其他方式决定。董事不必是特拉华州的股东或居民。除非经全体董事会一致表决改变，董事会的多数成员应由公司证券不时上市的主要证券交易所的公司治理规则所界定的“独立董事”组成，如果公司证券不再在任何全国性证券交易所上市，则由纳斯达克资本市场的公司治理规则所界定的“独立董事”组成。

第3.3节。提名董事的事先通知。

（a）只有按照下列程序获提名的人士才有资格获选为公司董事，但一个或多个系列优先股的条款就一个或多个系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定的除外。在任何股东周年会议上，或在公司为选举董事而召开的任何股东特别会议上，提名可供选举的人士，如公司就该特别会议发出的通知所述，（i）可由管理局或其委员会作出或在其指示下作出，或（ii）由在发出本条第3.3条所订定的通知的日期及在决定有权在该会议上投票的股东的纪录日期为纪录股东的公司股东（x）作出，以及（y）遵从本条第3.3条所列的通知程序的股东作出。

（b）除任何其他适用的规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书。为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须由秘书在公司的主要行政办公室收到（i）如属周年会议，则不得迟于紧接前一次股东周年会议的周年日期前第90天的营业时间结束，亦不得早于紧接前一次股东周年会议的周年日期前第120天的营业时间；但如召开周年会议的日期并非在周年日期前或后45天内，股东必须在不早于会议召开前第120天营业开始时，或在不迟于（x）会议召开前第90天营业结束时，或（y）公司首次公开宣布年会召开日期的翌日第10天营业结束时，才能及时收到通知；及（ii）如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会或休会，均不得开始按照本第3.3节的规定发出股东通知的新时间。

（c）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明

（i）就该股东建议提名选举为董事的每名人士而言：

（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，

（B）被提名人的主要职业或雇用，

（C）一份有关被提名人的背景及资格的书面调查表，由被提名人以公司规定的格式填写（该登记在册的股东须在提交通知前以书面向秘书提出要求，而秘书须在收到该要求后10天内向该登记在册的股东（仅供该登记在册的股东使用）提供该调查表），

（d）由该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，

（E）根据《交易法》第14条及根据该条颁布的规则及规例而须在代理陈述书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料，而该等资料须与为选举董事而邀请代理人有关，及

（ii）就发出该通知的股东而言：

（A）该股东的姓名及纪录地址，以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，

（B）由该股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，

（C）该股东、代其作出提名的实益拥有人（如有的话）、每名获提名的代名人及任何其他人（包括他们的姓名）与该提名有关的所有安排或谅解的说明，

（d）该股东拟亲自或藉代理人出席会议以提名其通知中指名的人的陈述，

（E）与该股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及根据该条所颁布的规则及规例而须就选举董事的代理招标而须作出的代理陈述书或其他文件中披露。该通知必须附有每名获提名的获提名人士的书面同意书，同意获提名为获提名人士，并在当选后担任董事；及

（iii）该股东就该股东或作为“集团”成员的任何个人或实体（该术语在《交易法》第13d-5条（或任何法律上的后续条款）中使用）是否有意或属于拟（A）根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持任何拟议被提名人的选举或（B）就提名或适用的其他业务参与征集（在《交易法》第14a-1（l）条的含义内）的集团而作出的陈述，如果是的话，请注明参与招标的每一参与者的姓名（根据《交易法》在附表14A项目4中的定义）。

（d）如董事局或股东大会主席决定任何提名并非按照本条第3.3条的条文作出，则该提名不得在有关会议上考虑。尽管有本条第3.3条的上述规定，如该股东（或该股东的一名有资格的代表）没有出席公司的股东大会以呈交该提名，则该提名须不予理会，即使公司可能已接获有关该提名的代理人。

（e）如果（A）作为“集团”成员的任何股东或任何个人或实体（在《交易法》第13d-5条（或任何法律上的后续条款）中使用该术语）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议的提名人发出通知，而（B）作为“集团”成员的该股东或个人或实体（在《交易法》第13d-5条（或任何法律上的后续条款）中使用该术语）随后向该股东（x）通知公司该股东或作为“集团”成员的个人或实体（该术语在《交易法》第13d-5条（或任何法律上的后续条款）中使用）不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条为支持该提议的被提名人的选举或重新选举而征集代理人，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该提议的被提名人征集的任何代理人。根据公司的要求，如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，该股东应在不迟于适用的会议日期前5个工作日向秘书提交合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

（f）任何提议个人提名参加选举或连任董事的股东，应在知悉该股东或作为“集团”成员的任何个人或实体（该术语在《交易法》第13d-5条（或法律上的任何后续条款）中使用）后2个工作日内通知秘书，该股东不再打算按照根据上文第3.3（c）（iii）节所作的陈述征集代理人。

（g）管理局可规定任何获提名的代名人接受管理局或其任何委员会的面谈，而该获提名的代名人须在管理局或其任何委员会提出合理要求后的10天内，让他或她本人接受该等面谈。

（h）除本第3.3节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及根据《交易法》订立的关于本条款所列事项的规则和条例。本条第3.3条不得当作影响优先股持有人依据法团证明书选举董事的任何权利。

第3.4节。补偿。除法团证明书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的费用（如有的话）可获补偿，并可因出席董事会每次会议而获得固定数额的报酬，或作为董事获得其他报酬。此种付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务，并因此获得补偿。委员会各委员会的成员可获准在委员会任职的报酬和费用报销等。

第3.5节。首席独立董事。首席独立董事的作用、选择、责任、权力和任期应在董事会通过并经不时修订的首席独立董事章程中规定。

第四条董事会会议

第4.1节。年度会议。董事会须在每次股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快在股东周年大会的地点举行会议，但董事会须另订时间及地点，并须按本条例为董事会特别会议所规定的方式发出通知。除本第4.1节另有规定外，合法召开本次会议无须向董事发出通知。

第4.2节。定期会议。委员会定期举行的定期会议，可在委员会不时决定的时间、日期和地点举行，无须通知。

第4.3节。特别会议。董事会特别会议（a）可由董事会主席、首席独立董事、首席执行官或总裁召集，（b）应由董事会主席、首席执行官、总裁或秘书在至少过半数当时在任的董事或唯一董事（视情况而定）的书面请求下召集，并应在召集会议的人可能决定的时间、日期和地点举行，如应董事或唯一董事的请求召集，如该书面请求中所指明。董事会每一次特别会议的通知应按照第9.3节的规定发给每一位董事：（一）如该通知是亲自或通过电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传送和递送形式发出的书面通知，则应在会议召开前至少24小时发出；（二）如该通知是由国家认可的隔夜递送服务机构发出的，则应在会议召开前至少两天发出；如该通知是通过美国邮件发出的，则应在会议召开前至少五天发出。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的人员或要求召开会议的董事发出。委员会常会上可处理的任何及所有事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、法团证明书或本附例另有明文规定外，任何特别会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在该会议的通知或放弃通知中指明。如所有董事均出席会议，或未出席的董事根据第9.4条放弃会议通知，则可随时举行特别会议，而无须发出通知。

第4.4节。法定人数；所需投票。董事局过半数即构成在董事局任何会议上处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为即为董事局的作为，但适用法律、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。如出席任何会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至出席会议的法定人数达到为止。

第4.5节。同意代替开会。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则如管理局或管理局任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意在管理局或管理局的任何会议上采取或准许采取的任何行动，而该等行动或该等行动或该等行动或该等行动或该等行动或该等行动或该等行动或该等行动或该等行动的电子传送（或该等行动的纸质复制品）是与管理局或管理局的会议纪录一并存档。如会议记录以纸本形式保存，则此种存档应以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6节。组织。董事会每次会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或不能或拒绝履行职责）时，由首席独立董事担任，或在首席独立董事缺席（或不能或拒绝履行职责）时，由首席执行干事担任，或在首席执行干事缺席（或不能或拒绝履行职责）或首席执行干事不是董事时，由首席执行干事担任，主席（如他或她是董事）或在主席缺席（或不能或拒绝行事）或主席不是董事时，从出席的董事中选出一名主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或不能或拒绝作为）的情况下，一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

第五条董事委员会

第5.1节。建立。董事会可藉董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应定期保存会议记录，并在必要时向理事会报告。管理局有权在任何时间填补该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节。可用的权力。任何依据本条例第5.1条设立的委员会，在适用法律准许的范围内，并在管理局决议下，拥有并可行使管理局在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要该委员会的文件上加盖公司的印章。

第5.3节。候补成员。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。

第5.4节。程序。除非管理局另有规定，否则委员会的会议的时间、日期、地点（如有的话）及会议通知，须由该委员会决定。在委员会的会议上，委员会成员人数的过半数（但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议期间或与该次会议有关的会议上替换了任何缺席或丧失资格的成员）应构成处理事务的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，即为委员会的作为，但适用法律、法团证明书、本附例或管理局另有具体规定的除外。如出席委员会会议的人数达不到法定人数，则出席会议的委员可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除委员会另有规定外，以及除本附例另有规定外，委员会所指定的每个委员会均可订立、更改、修订及废除有关其业务的规则。在没有上述规则的情况下，各委员会处理其事务的方式，须与管理局根据本附例第三条及第四条获授权处理其事务的方式相同。

第六条官员

第6.1节。军官。董事会选出的公司主席团成员应为董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他主席团成员（包括但不限于副总裁、助理秘书和财务主任）。委员会选出的主席团成员应各自享有与其各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守第六条的具体规定。该等人员亦具有管理局不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任为处理公司业务所需或需要的其他人员（包括但不限于一名或多于一名副总裁及总监）。该等其他高级人员具有本附例或管理局订明的权力及职责，并须按委任人员订明的条款任职。如该等高级人员是由行政总裁或总裁委任的，则须按该等委任人员订明的条款任职。

（a）理事会主席。董事会主席应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席应在董事会的最终授权下，对公司的采购活动进行总体监督和控制，并负责执行董事会关于这些事项的政策。理事会主席应具有理事会不时指派的其他权力和职责。在董事会主席缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不应包括监督或控制公司财务报表的编制（作为董事会成员参加的除外）。董事会主席和首席执行干事的职位可由同一人担任。

（b）首席执行官。行政总裁是公司的行政总裁，对公司的事务有一般的监督，对公司的所有业务有一般的控制，但须服从董事会的最终授权，并负责执行董事会关于这些事项的政策，但根据上文第6.1（a）节已向董事会主席订明任何此种权力和职责的除外。在董事会主席缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁一职可由同一人担任。

（c）主席。主席应就通常由首席执行干事承担最后行政责任的所有业务事项向首席执行干事提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席（或不能或拒绝采取行动）的情况下，总裁（如果他或她是董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。主席亦应履行委员会指定的职责和权力。总裁和首席执行官一职可由同一人担任。

（d）副主席。在主席不在（或不能或拒绝履行职责）时，副主席（或在有一名以上副主席的情况下，由理事会指定的副主席）应履行主席的职责并拥有主席的权力。任何一名或多名副主席可被授予额外的级别或职能。

（e）秘书。

（i）秘书须出席股东、董事局及（视需要）董事局各委员会的所有会议，并须将该等会议的会议记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须执行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁所订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权将该法团印章加盖在任何规定该法团印章的文书上，而加盖该法团印章后，可由其签署或由该助理秘书签署以证明该法团印章。管理局可给予任何其他人员一般授权，以加盖公司印章，并以其签署证明加盖该印章。

（ii）运输司须在地铁公司的主要执行办事处或地铁公司的转让代理人或登记官（如已委任一人）的办事处备存或安排备存一份股票分类账或一份股票分类账，列明股东的姓名及地址、每一股东所持有的股份的数目及类别，以及就凭证式股份而言，就该等股份发出的证明书的数目及日期，以及已注销的证明书的数目及日期。

（f）助理秘书。在秘书不在（或不能或拒绝作为）时，助理秘书或（如有多于一名的）助理秘书，须在秘书不在（或不能或拒绝作为）的情况下，履行秘书的职责及拥有秘书的权力。

（g）首席财务官。首席财务官须履行与该办公室经常发生的一切职责（包括但不限于保管及保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司）。

（h）司库。财务主任在首席财务官不在（或不能或拒绝作为）时，应履行首席财务官的职责和行使其权力。

第6.2节。任期；免职；空缺。经选举产生的公司高级职员须由董事会委任，任期至其继任人经董事会妥为选出并符合资格为止，或至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。任何人员均可在任何时间被委员会除名，不论是否有因由。除管理局另有规定外，行政总裁或总裁委任的任何人员亦可被行政总裁或总裁（视属何情况而定）免职，不论是否有因由。公司任何民选职位出现的任何空缺均可由董事会填补。任何由行政总裁或总裁委任的职位出现的空缺，均可由行政总裁或总裁（视属何情况而定）填补，除非管理局随后决定该职位应由管理局随即选出，在此情况下，管理局应选出该官员。

第6.3节。其他官员。委员会可转授委任该等其他高级人员及代理人的权力，并可将该等高级人员及代理人免职或转授将该等人员及代理人免职的权力，而该等人员及代理人是委员会不时认为有需要或合宜的。

第6.4节。多个办公室主任；股东和董事干事。除法团证明书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条分享

第7.1节。有证书及无证书的股份。公司的股份可予核证或不核证，但须由管理局全权酌情决定。

第7.2节。多类股票。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须（a）安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何证明书的正面或背面，完整地或概括地列出每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制，或（b）如属无证明的股票，在该等股份发行或转让后的合理时间内，向该等股份的注册拥有人送交一份书面通知，其中须载有上文（a）条所指明的证书上所规定的资料；但除非适用法律另有规定，否则该等证书的正面或背面可载有一份声明，以代替上述规定，如属未获证明的股份，则在该等书面通知上可载有一份声明，由公司免费向每名要求该等权力、指定、优惠及相对参与的股东提供，每一类股票或其系列的选择性权利或其他特殊权利，以及这些优先权或权利的资格、限制或限制。

第7.3节。签名。每份代表公司股本的证明书，须由公司（a）董事会主席、行政总裁或总裁及（b）财务主任、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书的日期是该人员、转让代理人或注册主任一样。

第7.4节。股票的代价和支付。

（a）在符合适用法律及《法团证明书》的规定下，可为该等代价而发行股票，而该等股票的面值不少于该等股票的面值，并可发行予管理局不时厘定的人。对价可能包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、期票、所提供的服务、所提供的服务的合同或其他证券。

（b）在符合适用法律及《法团证明书》的规定下，股份不得在代价的全部款额付清前发行，除非在为代表任何已部分付清的股本股份而发出的每一份证明书的正面或背面，或在公司的簿册及纪录上（如属已部分付清的未核证股份），均须列明须为此支付的代价的总额，以及在上述代表已核证股份或该等未核证股份的证明书发出时（包括该日）已付清的代价的总额。

第7.5节。遗失、毁损或被误取的证书。

（a）如代表股份的证明书的拥有人声称该证明书已遗失、销毁或被错误取得，则公司须发出一份新的证明书，以代表该等股份或该等股份的无证明形式发出，如该拥有人：（i）在公司获通知代表该等股份的证明书已由受保护的买方取得之前，要求发出该新的证明书；（ii）如公司提出要求，则向公司交付一份保证书，足以弥偿公司因所指称的损失而可向公司提出的任何申索，（iii）不当取得或销毁该等证明书或发出该等新证明书或无证明股份；及（iii）符合公司施加的其他合理规定。

（b）如代表股份的证明书已遗失、明显毁坏或被错误取得，而该拥有人在接获有关遗失、明显毁坏或不当取得的通知后的合理时间内，没有将该事实通知公司，而公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得就登记该等转让而向公司提出申索，亦不得就代表该等股份或该等股份的新证明书以无证明形式提出申索。

第7.6节。股票转让。

（a）如有代表公司股份的证明书呈交公司，并附有要求登记该等股份的转让的背书，或有指示呈交公司，要求登记无证明股份的转让，则公司须按要求将该等转让登记：

（i）如属凭证式股份，则代表该等股份的证明书已交还；

（ii）（A）就凭证式股份而言，背书由证明书所指明有权取得该等股份的人作出；（B）就无凭证式股份而言，该等无凭证式股份的注册拥有人作出指示；或（C）就凭证式股份或无凭证式股份而言，背书或指示由任何其他适当的人或由有实际权力代表有关的人行事的代理人作出；

（iii）地铁公司已收到签署该背书或指示的人的签署保证，或已收到地铁公司所要求的其他合理保证，证明该背书或指示是真实的及获授权的；

（iv）该项转让并不违反地铁公司对按照第7.8（a）条可强制执行的转让所施加的任何限制；及

（v）根据适用法律订定的其他转让条件已获满足。

（b）凡任何股份的转让须作为抵押担保而非绝对担保而作出，如该等股份的证明书已呈交公司转让，或如该等股份未获核证，则该等股份的转让登记指示已呈交公司，而转让人及受让人均要求公司这样做，则公司须将该等事实记录在转让记项内。

第7.7节。注册股东。在适当呈交代表公司股份的证明书或要求登记无证明股份的转让的指示以作转让登记前，公司可将该注册拥有人视为专有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票表决该等股份、就该等股份收取股息（以须就该等股份支付股息为限）或就该等股份发出通知的人，并以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力，但作为该等股份的实益拥有人的人（如以有表决权的信托形式持有或由代名人代为持有），在提供有关该等股份的实益拥有权的书面证据及符合适用法律所规定的其他条件后，亦可查阅公司的簿册及纪录。

第7.8节。公司对转让的限制的影响。

（a）对公司股份的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何团体可拥有的公司股份的数额的书面限制，但如获总务委员会准许，并在代表该等股份的证明书上显眼地注明，如属无证明股份，则在公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内，向该等股份的注册拥有人送交通知、发行通函或招股章程，可对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人强制执行，包括受委托对该持有人的个人或财产承担同样责任的遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人。

（b）公司对公司股份的转让或登记，或对任何人或任何团体可拥有的公司股份的数额所施加的限制，即使在其他方面是合法的，但对并不实际知悉该限制的人是无效的，除非：（i）该等股份是经核证的，而该等限制是在证明书上显眼地注明的；或（ii）该等股份是未经核证的，而该等限制是载于公告内，在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内，由公司向该等股份的注册拥有人发出通函或招股章程。

第7.9节。条例。在符合任何适用的法律规定的情况下，管理局有权就股票或代表股票的证书的发行、转让或转让登记，订立管理局认为必要及适当的附加规则及规例。管理局可委任一名或多于一名转让代理人或登记官，并可规定代表股份的证明书须由如此委任的任何转让代理人或登记官签署，以确保其有效性。

第八条赔偿

第8.1节。获得赔偿的权利。在适用的法律允许的最大限度内（如适用的法律已存在或以后可予修订），公司须就每名曾经或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或威胁成为该诉讼或法律程序的一方，或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）（以下简称“法律程序”）的每一人，作出弥偿，使其免受损害，因为他或她曾是或曾是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，目前或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受保人”），无论此种诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，针对所遭受的一切责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA规定该受偿人因该法律程序而合理招致的税项、罚款及在结算中支付的款额；但除第8.3条就强制执行弥偿权利的法律程序另有规定外，公司须就该受偿人所提起的法律程序（或其中的一部分）向该受偿人作出弥偿，但该法律程序（或其中的一部分）须由管理局授权。

第8.2节。预支费用的权利。除第8.1节规定的获得赔偿的权利外，受保人还应有权在不受适用法律禁止的最大限度内，由公司支付在任何此种程序的最后处置前为其辩护或以其他方式参与该程序所产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“预支费用”）；但如果《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）要求，受保人以公司董事或高级人员的身分（而不是以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的预支开支，只有在公司收到由该受保人或代表该受保人作出的偿还所有预支款项的承诺（以下简称“承诺”）后，方可作出，但最终须确定该受保人无权根据第八条或其他规定获得补偿。

第8.3节。受保人提起诉讼的权利。如根据第8.1条或第8.2条提出的申索，在公司接获书面申索后60天内未获公司足额支付，但如属预支费用申索，则适用的期间为20天，则受保人可在其后任何时间向公司提出诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据保证的条款为追讨垫付的费用而提起的诉讼中胜诉，则受保人亦有权获付检控或为该等诉讼辩护的费用。在（a）由受保人为强制执行根据本协议获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在由受保人为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中），应作为一项抗辩，而（b）在由公司为依据一项保证的条款追讨预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权的最终司法裁决（下称“最终裁决”）下追讨该等费用，受保人没有达到《总务委员会》所列的任何适用的赔偿标准。公司（包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在当时情况下向该受偿人作出赔偿是适当的，因为该受偿人已符合《总务委员会》所列的适用行为标准，也没有作出公司的实际裁定（包括由并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问作出的裁定，或其股东）认为受保人未达到适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或在受保人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩理由。在受保人为强制执行根据本协议获得弥偿或预支费用的权利而提起的诉讼中，或在公司为依据承诺的条款追讨预支费用而提起的诉讼中，证明受保人无权根据第八条或其他规定获得弥偿或预支费用的责任，应由公司承担。

第8.4节。权利的非排他性。根据第八条向任何受偿人提供的权利，不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.5节。保险。公司可自费投保，以保护自己和/或公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿。

第8.6节。对其他人的赔偿。第八条不限制公司以法律授权或许可的范围和方式向受偿人以外的人作出赔偿和垫付费用的权利。在不限制上述规定的情况下，公司可在委员会不时授权的范围内，将弥偿及预支开支的权利，授予公司的任何雇员或代理人，以及应公司的要求而担任或曾经担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，包括就雇员福利计划而提供的服务，在本第八条关于根据本第八条向受保人提供赔偿和垫付费用的规定的最大限度内。

第8.7节。修正。董事会或公司股东对第八条的任何废除或修订，或适用法律的变更，或本附例中与第八条不一致的任何其他条款的采纳，将仅在适用法律允许的范围内具有前瞻性（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯基础上向受保人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），并不会以任何方式削弱或不利地影响在废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而在本条例下存在的任何权利或保障；但修订或废除本条例第八条须获得持有公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东的赞成票。

第8.8节。某些定义。就本第八条而言，（a）提及“其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提及“罚款”应包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；（c）提及“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划及其参与者向某人征收关税或涉及某人提供服务的任何服务，（d）就《总务委员会条例》第145条而言，任何人如以善意及合理地相信符合雇员福利计划的参与人及受益人的利益的方式行事，须当作是以“不抵触公司的最佳利益”的方式行事。

第8.9节。合同权利。根据第八条向受保人提供的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的受保人，此种权利应继续存在，并应符合受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第8.10节。可分割性。以任何理由认定第八条的任何一项或多项规定无效、非法或不可执行的，（a）不以任何方式影响或损害第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性；（b）在尽可能充分的情况下，第八条的规定（包括但不限于包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的第八条的每一部分）应解释为使被认定为无效的规定所表明的意图生效，非法的或无法执行的。

第九条杂项

第9.1节。会议地点。如根据本附例须发出通知的任何股东会议、董事局或董事局委员会的地点并没有在该会议的通知中指定，则该会议须在公司的主要营业厅举行；但如董事局已全权酌情决定某次会议不得在任何地方举行，而须依据本附例第9.5条以远距离通讯方式举行，则该次会议不得在任何地方举行。

第9.2节。确定记录日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或有权投票的股东，管理局可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于管理局通过确定该纪录日期的决议的日期，而该纪录日期不得多于该会议日期的60天，亦不得少于该会议日期的10天。如董事会没有确定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应为发出通知之日前一个营业日的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开之日前一个营业日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但委员会可为休会的会议订定新的记录日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于订定该纪录日期的决议通过的日期，而该纪录日期不得多于该行动的60天。如没有订定纪录日期，则为任何该等目的而决定股东的纪录日期，须为管理局通过有关决议当日的营业结束时。

第9.3节。发出通知的方式。

（a）通知董事。凡根据适用法律规定须向任何董事发出发出法团证明书或本附例的通知，该通知须（i）以书面形式发出，并以邮递方式发出，或由国家认可的递送服务发出，（ii）以传真电讯或其他形式的电子传送方式发出，或（iii）以口头通知亲自或以电话发出。向董事发出的通知将被视为：（一）以专人递送、口头或电话方式发出的通知，当董事实际收到时；（二）通过美国邮件发出的通知，当寄存在美国邮件中时，并预付邮资和费用，寄往公司记录上所列的董事地址；（三）如果寄往次日送达的是国家认可的隔夜送达服务，当寄存该服务时，并预付费用，（iv）以公司纪录所载的董事地址寄往董事，（iv）如以传真电讯方式寄往公司纪录所载该董事的传真传送号码，（v）如以电子邮件方式寄往公司纪录所载该董事的电子邮件地址，或（vi）如以任何其他形式的电子传送方式寄往公司纪录所载该董事的地址、地点或号码（视情况而定）。

（b）通知股东。只要根据适用法律，公司注册证书或本附例通知必须发给任何股东，此种通知可（i）以书面形式发出，并可通过专人递送、美国邮件或国家认可的次日送达隔夜服务发送，或（ii）在DGCL第232条规定的条件允许的范围内，以股东同意的电子传送形式发送。向股东发出的通知应被视为发出如下通知：（一）如果以专人递送方式发出，当股东实际收到时；（二）如果通过美国邮件发出，当寄存在美国邮件时，寄往公司股票分类账上所列股东地址的股东，并预付邮资和费用；（三）如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日交货，当寄存在这种服务时，并预付费用，（iv）如以收到通知的股东同意的电子传送方式发出，并符合上述规定，（A）如以传真传送的方式发出，发给股东同意接收通知的号码，（B）如以电子邮件发送，发给股东同意接收通知的电子邮件地址，（C）如在电子网络上张贴，连同就该指明的张贴向股东发出的另一份通知，则在（1）该指明的张贴和（2）该另一份通知发出的较后日期，及（D）如以任何其他形式的电子传送，指示该股东。股东可向公司发出书面撤销通知，以撤销该股东接受以电子通讯方式发出的通知的同意。如（1）公司不能以电子传送方式交付公司按照该同意连续发出的两份通知，而（2）秘书或助理秘书或公司的转让代理人或负责发出通知的其他人知道该不能交付，则任何该等同意即当作被撤销；但如因疏忽而未能将该不能交付视为一项撤销，则任何会议或其他行动不得无效。

（c）电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，它创建的记录可由收件人保留、检索和审查，并可由收件人通过自动化程序直接以纸质形式复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。

（d）通知共享同一地址的股东。在不限制地铁公司以其他方式向股东有效发出通知的方式下，地铁公司根据《总务委员会条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以一份单一书面通知的形式发给与某地址相同的股东，而该通知所获该地址的股东同意，则该通知即属有效。股东可向公司递交有关撤销的书面通知，以撤销该股东的同意。任何股东如在接获地铁公司拟发出该单一书面通知的书面通知后60天内，没有以书面向地铁公司提出反对，即当作已同意接获该单一书面通知。

（e）通知要求的例外情况。凡根据总务委员会、法团证明书或本附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的牌照或许可证。如采取或举行任何行动或会议，而无须通知任何该等通讯属非法的人，其效力与该通知已妥为发出的一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明，如果这是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

凡公司须根据《总务委员会条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文，向任何股东发出通知，而该等股东（1）在连续两次股东年会之间的期间内，向该股东发出连续两次股东年会的通知，以及所有股东年会的通知，或在股东书面同意下向该股东采取行动的通知，或（2）全部通知，以及在12个月期间内至少两次支付证券的股息或利息（如以头等邮件发送），已按公司纪录所显示的股东地址邮寄给该股东，但已退回而无法送达，则无须向该股东发出该通知。在不通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如任何该等股东须向公司交付一份书面通知，列明该股东当时的地址，则须恢复向该股东发出通知的规定。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不必说明没有向根据DGCL第230（b）条不需要向其发出通知的人发出通知。本款第一句第（1）款关于发出通知的规定的例外情况，不适用于以电子传送方式发出通知而退回为无法交付的任何通知。

第9.4节。放弃通知。凡根据适用法律规定须发出任何通知，法团证明书或本附例、由有权获得该通知的人在该会议日期之前或之后签署的对该通知的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃，均须视为等同于该规定的通知。所有该等放弃须与公司簿册一并备存。出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非某人出席会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第9.5节。通过远程通信设备出席会议。

（a）股东会议。如获董事会全权酌情授权，并在符合董事会所采纳的指引及程序的规定下，未亲自出席股东大会的股东及代理人可藉远程通讯方式：

（i）参加股东大会；及

（ii）被当作亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远距离通讯方式举行，但（A）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远距离通讯方式在会上投票的人是否为股东或代表持有人，（B）公司须实施合理措施，为该等股东及代表持有人提供合理机会，以参加会议及就提交股东的事项进行表决，（c）如任何股东或代理人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司须备存有关该等投票或其他行动的纪录。

（b）董事会会议。除非适用法律、法团证明书或本附例另有限制，否则管理局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听。此种参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第9.6节。股息。在符合适用法律及《法团证明书》的规定下，董事会可不时就公司有权获得股息的未偿还股本股份宣布股息（以现金、财产或公司股本的股份支付），而公司亦可支付股息。

第9.7节。储备金。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第9.8节。合同和票据。除适用法律另有规定外，法团证明书或本附例、任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书，均可由管理局不时授权的一名或多于一名高级人员或法团其他雇员或雇员，以法团的名义及代表法团签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于委员会可能决定的具体情况。董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官或财务主任可以公司名义及代表公司签署及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书。除委员会施加的任何限制外，委员会主席、行政总裁、总裁、首席财务官或财务主任可将以公司名义及代表公司签署及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书的权力，转授予在该人的监督及授权下的公司其他高级人员或雇员，但有一项谅解是，任何该等转授权力，并不免除该高级人员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.9节。财政年度。公司的财政年度由管理局订定。

第9.10节。海豹。委员会可采用法团印章，该印章的格式由委员会决定。印章可通过使印章或其传真被加印、粘贴或以其他方式复制而使用。

第9.11节。书籍和记录。公司的簿册和记录可在特拉华州内外的管理局不时指定的地点保存。

第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级人员可向董事会主席、首席执行官、主席或秘书发出书面通知或电子转递通知而辞职。辞呈须在其中指明的时间生效，如没有指明时间或指明时间早于该通知的时间，则须在收到该通知的时间生效。除非其中另有规定，接受这种辞职不是使其生效所必需的。

第9.13节。担保债券。董事局主席、行政总裁、总裁或董事局不时指示的公司高级人员、雇员及代理人（如有的话），须为他们忠实地履行职责，以及在他们死亡、辞职、退休、丧失任职资格或被免职时，将他们所管有的或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产，以董事局主席、行政总裁等担保公司的数额和数额归还公司，主席或董事会可决定。上述债券的保费由公司缴付，而如此提供的债券则由秘书保管。

第9.14节。其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、代理人、会议通知的豁免、书面同意书及其他文书，可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以公司的名义及代表公司签署。任何该等人员，可以公司的名义及代表公司，采取任何该等人员认为可取的行动，在公司可拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上，亲自投票或由代理人投票，或以公司作为该等持有人的名义，以书面同意该法团的任何行动，而在任何该等会议上，或就任何该等同意，须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力是公司作为该等证券的拥有人本可行使及拥有的。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人。

第9.15节。修正。委员会有权采纳、修订、更改或废除附例。如要通过、修订、更改或废除附例，须获得管理局过半数的赞成票；但本附例中任何规定经全体管理局一致表决可予更改的条文，只可藉该表决予以更改或修订。除本附例的任何条文述明附例可由全体董事会一致表决而更改外，附例亦可由股东通过、修订、更改或废除；但如适用法律或法团证明书所规定的任何类别或系列的法团股本的持有人有任何表决权，则附例亦可予采纳、修订、更改或废除，股东如要通过、修订、更改或废除附例，须取得公司所有已发行股本的至少过半数有权在选举董事时作为单一类别共同投票的股东的赞成票。然而，尽管有上述规定，本条例中任何规定经全体委员会一致表决可予更改的条文，只可藉该表决加以更改或修正。

附件 B

首席独立董事章程

[附后。]

Purple Innovation, Inc.首席独立董事章程

本《首席独立董事章程》（本《章程》）是董事会（“董事会”）为监督Purple Innovation, Inc.（“公司”）的管理和业务而通过的。董事会独立成员应从其成员中任命一名首席独立董事。自本章程通过之日起，Gary DiCamillo先生已被任命为并将继续担任首席独立董事。首席独立董事应履行本章程所述的职责以及董事会不时确定的其他职责。

理事会于2023年4月[ ]号核准。

附件 C

董事会运作的公司治理准则

[附后。]

Purple Innovation, Inc.

公司治理准则

董事会的运作

Purple Innovation, Inc.董事会（“董事会”）为其本身及其子公司（统称为“公司”）采纳了这些公司治理政策和做法（这些“公司治理准则”），以帮助其履行对股东的责任。这些《公司治理准则》中的政策确保董事会有权审查和评估公司的业务运作，并作出独立于公司管理层的决定。

董事会认识到，通过负责任地解决包括雇员、客户、供应商、政府和公众在内的其他利益攸关方的关切，可以促进股东的长期利益。董事会可根据实现这些目标的需要或可取情况，完善或修改这些公司治理准则。

一、董事会组织和组成

A.董事会领导。理事会将定期任命一名主席。独立董事和非独立董事，包括首席执行官，都有资格被任命为主席。在公司目前的情况下，董事会认为，由首席执行官以外的人担任董事长符合公司及其股东的最佳利益。审计委员会认为，此时将这些角色分开，可以在战略制定、管理层和审计委员会之间的信息流动以及对管理层的监督之间取得适当的平衡。审计委员会认为，这一结构目前为审计委员会提供了指导，同时也使首席执行官在我们的客户、雇员和其他利益攸关方眼中成为公司的领导者。审计委员会有权根据情况的变化修改这一办法。

首席独立董事将按照首席独立董事章程运作。

主席将履行下列职能：

1.主持非管理董事的执行会议并向首席执行官提供反馈；

2.与联委会全体成员协商，与首席执行干事协调确定联委会会议的议程和议题项目；

3.与全体董事会或其任何委员会（定义见下文）协商后，保留董事会及其委员会认为必要或适当的代表董事会的独立法律、财务或其他顾问，费用由公司承担；

4.协助人力资本和薪酬委员会对首席执行官的业绩进行年度评价，并与人力资本和薪酬委员会主席一起与首席执行官举行会议，讨论这种评价的结果；

5.应要求并在适当情况下担任协调中心，负责管理股东与董事之间的沟通；以及

6.执行董事不时指定的其他职能。

主席不应因担任主席而比其他董事承担更大的义务（受托或其他）或责任。

B.委员会的规模和组成。提名与治理委员会应定期审查董事会的规模，并就改变董事会董事人数向董事会提出任何建议。联委会还认为，不时让包括首席执行官在内的管理层成员担任董事是有益和适当的。董事的任期为一年，每年需连任一次。如果有唯一合格的外部董事会成员候选人，或外部或内部董事会成员的继任规划考虑因素，可能有理由增加规模。提名和治理委员会应制定甄选标准，确定未来董事会成员的理想技能和经验，并处理多样性和背景问题。董事会应在提名和治理委员会的协助下，根据不时确定的标准和优先次序，选择可能的新董事会成员。

公司章程规定，董事会应由独立董事过半数组成，除非董事会一致投票决定，或公司股东修改章程。本公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求，界定了一名“独立”董事。董事会负责确定每位非雇员董事是否独立。在作出独立性决定时，董事会将审查董事和公司提供的与每位董事的业务和个人活动有关的信息，这些信息可能与公司和公司管理层有关。

C.董事会任期。董事会认为，经验丰富的董事根据他们对公司历史和目标的经验和理解，对公司的运营、前景和战略提供了宝贵的见解。因此，董事会认为，对董事在董事会任职的年限或规定的退休年龄进行任意限制并不合适。同样，董事会认为，只要董事希望担任董事，就不应自动预期每年被重新提名。提名和治理委员会每年评估每位董事的持续服务情况，然后建议董事会提名董事进行选举。

如董事决定在即将举行的股东大会上退任、辞职或以其他方式不再竞选连任，他或她应向公司秘书提供书面通知，说明退任或辞职的生效日期。在公司秘书收到书面通知之前，公司将不会被视为收到有关该决定的通知。在收到公司秘书的书面通知后，提名和治理委员会应评估并向董事会提出建议，并由董事会决定是否接受这种辞职。

委员会的Structure和任务。委员会的结构至少包括一个审计委员会、人力资本与薪酬委员会和提名与治理委员会（单独或一起，包括与任何其他委员会一起，称为“委员会”或“委员会”），这对组织来说似乎是适当和适当的。

对其他委员会的需要可能会随着时间的推移而变化，理事会将酌情启动这方面的讨论。董事会的每个委员会都有一份符合相关纳斯达克上市规则和其他适用法规（如果有的话）的书面章程。

董事会将指定每个委员会的成员和主席，努力使委员会的职能和对专门知识的需求与委员会被任命者的个人技能和经验相匹配。审计、人力资本与薪酬、提名与治理委员会的成员应仅由独立董事组成，这些董事还应符合纳斯达克、美国证券交易委员会和/或适用于这些委员会的税收规则所规定的独立性标准。

委员会会议的次数和内容以及委员会治理的其他事项将由每个委员会根据理事会全体成员授予委员会的权力、委员会章程和适用的条例或原则确定。公司将向每个委员会提供与雇员接触的机会和其他资源，使委员会成员能够履行其职责。每个委员会的全部权力和责任由理事会全体成员的决议和委员会章程确定。委员会章程可在公司网站www.purple.com的“投资者关系”一节中查阅，委员会职能的简要说明可在公司最近的年度代理声明中查阅。

E.顾问。审计委员会在履行其监督职能时，有权依赖管理层、法律顾问、审计员和外部专家的意见、报告和意见。在这方面，董事会及其委员会主席和主席有权聘请他们认为适当的独立法律、财务或其他顾问，费用由公司承担。

F.评估董事会的业绩。董事会及其各委员会每年进行自我评价，以评估其有效性和遵守这些《公司治理准则》和委员会章程的情况，并确定改善董事会和委员会业绩的机会。主席主持这些年度自我评价，提名和治理委员会监督自我评价，并向主席报告结果，并向理事会提出建议。自我评价和建议的结果被认为是为了酌情提高执行局、其各委员会及其成员的效力。

●董事会评价——提名与治理委员会对董事会及其每一位成员的业绩进行年度评价。报告和建议应包括对董事会遵守本《公司治理准则》原则情况的评估，并确定董事会可改进其业绩的领域。

●委员会评价——提名和治理委员会监督每个委员会的年度绩效评价。报告和建议应包括评估委员会遵守这些《公司治理准则》和委员会章程中各项原则的情况，并确定委员会可改进其业绩的领域。

G.董事的提名和选举。公司股东每年都会选举董事会成员。提名与治理委员会向董事会董事推荐候选人，供其在年度股东大会上提名和选举或任命以填补空缺。提名和治理委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成和公司情况下所需的适用技能和特点。在向董事会提出建议时，提名与治理委员会根据董事会和公司的需要、上市规则和其他适用法规的要求以及董事会批准的政策，如多元化政策，考虑个别董事候选人的资格。提名和治理委员会可以使用各种来源，包括猎头公司，来确定董事候选人。提名及管治委员会可全权酌情保留搜寻公司，而董事会亦会提供足够资金，以支付该等搜寻公司的费用。提名与治理委员会将审议股东推荐的候选人。股东可将董事候选人的书面建议提交公司秘书注意，并提供候选人的姓名和担任董事会成员的资格、候选人签署的文件，表明候选人如果当选愿意担任董事，以及股东持有公司股票的证据。希望提名候选人的股东必须遵循公司章程中所述的程序。董事会提名董事候选人供股东选举，并填补股东选举期间出现的任何董事会空缺。

ii.董事会的运作

A.董事会会议议程和惯例。董事会会议议程将由主席与全体董事会协商确定，并酌情与首席执行官和首席独立董事协调。一般而言，理事会会议的时间应侧重于战略和主要的潜在问题领域，而不是业务/报告问题。主席应是与管理层沟通的协调中心，并推动和便利理事会及时收到关于潜在问题的坦率信息，以便理事会有机会在作出战略决定之前讨论这些决定。董事会保留在不分发书面材料的情况下召开执行会议讨论敏感事项的权力。

委员会会议。委员会会议的频率和会议议程应由委员会主席和指定的管理人员根据委员会章程或有关的纳斯达克上市规则和其他适用条例共同确定。委员会会议后向全体执行局报告的资料由委员会主席确定。

C.董事会会议的举行。联委会应在每次联委会会议之前收到例行报告和主要陈述摘要。这种做法可以更迅速地审查例行项目，并促进对重大决定进行更多的讨论和辩论。执行干事和其他高级管理人员出席会议作专题介绍是适当的，并为审计委员会提供了评价高级管理人员小组的第一手机会。为促进公开讨论，理事会的议事和审议是保密的。

D.理事会的执行会议。独立董事会成员应定期只与首席执行官会面。应利用这些会议坦率地讨论执行管理业绩和继任问题，并使联委会和首席执行干事能够就关键问题进行对话。一般而言，在每次董事会会议上（以及在其认为适当的其他时间），董事会将独立于任何公司内部人士举行会议，讨论其认为适当的任何议题。这些会议将由主席主持，如果主席不是独立董事，则酌情由首席独立董事主持，并包括由董事决定的议题。

E.董事会接触高级管理人员。董事会应保持与公司管理层的接触，同时认识到在进行这种接触时应遵守判断和酌处权。董事会期望董事将把董事与官员之间的任何此类接触通知首席执行官。

F.接触雇员。董事会有权接触公司员工，以确保董事能够提出所有问题并收集履行职责所需的所有信息。委员会可具体规定进行此种查询的程序。鼓励管理层邀请公司人员参加任何董事会会议，他们的出席和专业知识将有助于董事会充分了解所审议的事项。

G. CEO薪酬审查。审计委员会审查和批准首席执行干事的年度书面业绩目标和目标。人力资本和薪酬委员会根据董事会所有成员的书面意见和主席的协助，对照这些目标评估首席执行官的业绩。作为这一过程的一部分，人力资本与薪酬委员会将在没有管理层成员出席的会议上，与董事会全体成员一起审查其对首席执行官业绩的评估。在本次会议之后，人力资本与薪酬委员会主席和主席将与首席执行官会面，并根据审查结果提供反馈，然后向首席执行官进行书面评估。人力资本与薪酬委员会将根据其对首席执行官业绩的评估，就首席执行官的薪酬向全体董事会提出建议，但首席执行官不作为管理层成员或董事会成员出席。

H.批准激励薪酬和基于股权的薪酬计划。人力资本和薪酬委员会将就奖励薪酬和股权薪酬计划向董事会提出建议，董事会批准所有股权薪酬计划的条件是获得股东根据纳斯达克上市规则和其他适用法规批准该计划。任何领取奖励性薪酬的人，在讨论拟给予该人的薪酬时，不得在场。

一、继承规划。提名和治理委员会应审查首席执行官和其他高级管理职位的领导能力发展举措和短期和长期继任计划，并就这些计划向董事会提出建议。董事会负责首席执行官的甄选，以及在紧急情况下或首席执行官退休时的继任政策。继承计划应考虑到可能需要指定继承人的各种事件或原因，以及有序和及时确定继承人的程序。在评估首席执行官候选人时，包括作为审查继任计划的一部分，非管理董事应根据公司的业务战略、前景和挑战，确定并定期审查他们认为成为一名有效首席执行官所需的技能、经验和特征。

J.董事会参与公司治理问题。提名与治理委员会应就主要的公司治理问题向董事会提供意见，并就董事的定位和继续教育提出建议。公司在重大公司治理问题上的任何立场都将事先与提名与治理委员会讨论。

《商业行为和道德守则》。董事会将每年评估公司的商业行为和道德准则及相关政策，以确保它们涉及适当的主题，包含合规标准和程序，并符合相关的纳斯达克上市规则或其他适用法规。董事会必须批准对管理层或董事守则的任何豁免，任何此类豁免必须根据任何相关的纳斯达克上市规则和其他适用法规迅速向股东披露。

L.与股东的沟通。与股东的沟通一般应通过公开文件进行，并按照批准的脚本进行，例如在收益电话会议上，同时向所有股东披露。除经首席执行官、首席财务官、董事长或首席独立董事（如适用）事先批准外，管理层或任何董事不得就公司业绩与股东进行其他书面或口头沟通。股东的询问应直接向这些人询问。大多数董事应参加股东大会，并准备在会议期间参与回答股东的问题。董事会应努力确保股东的意见由董事会或个别董事酌情听取，并及时向股东提供适当的答复。股东可将与董事的任何通信提交公司办公室，地址为4100 N. Chapel Ridge Road，Suite 200，Lehi，Utah 84043，并提请公司秘书注意。

M.对公司治理准则的修改。这些公司治理准则旨在为董事会的有效运作提供一套灵活的准则和做法。这些《公司治理准则》将由董事会定期审查，并可在董事会认为必要或适当时予以更改或修改。董事会在行使董事会的判断时，可随时修订、放弃、暂停或废除本公司治理准则中的任何一项，并可在其认为必要或适当的情况下，在发布或不发布公告的情况下予以修订、放弃、暂停或废除。

iii.董事

A.董事职责。公司的业务由其雇员、管理人员和管理人员在首席执行官的指导下进行，并接受董事会的监督。董事会的基本职责是行使其商业判断，以合理地认为符合股东最佳利益的方式，为公司的业务提供战略指导和监督。董事会还可酌情考虑其他利益相关者的利益，包括公司经营所在社区的雇员和成员。管理层应定期向董事会全面、准确、及时地报告公司的业务和事务。董事会成员在履行其职责时，应有权在法律允许的最大限度内，依靠公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。

每名董事应定期出席董事会会议和其所服务的委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。每一位司长还应分配足够的时间，以便根据需要经常开会，审查材料并为每次会议做准备，并适当履行司长的职责。

董事会负责审查、提供意见和咨询，并酌情批准公司的业务计划、主要战略和财务目标。审计委员会应代表董事会负责监督公司的财务流程、控制和报告。董事会和董事会的有关委员会应负责监督和与管理层一起审查公司遵守适用法律和法规的情况。

董事会负责利用其董事的经验和观点，在会议和非正式协商中就公司面临的重大问题向管理层提供咨询和咨询意见。董事会负责审查和批准根据适用的州公司法须经董事会批准的重大行动，包括任命执行官、宣布股息和批准重大交易。此外，董事会负责批准公司在本公司治理准则及董事会可能不时采纳的任何其他政策中所规定的某些行动。

审计委员会审议与业务战略和决策有关的风险。审计委员会了解到，其对有效风险监督的关注，对于确定公司有效风险管理的基调和文化至关重要。为了履行其监督职能，董事会通过与管理层进行讨论来了解公司的风险理念，以建立对公司总体风险偏好的相互理解。此外，作为例子，审计委员会定期与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。人力资本和薪酬委员会帮助董事会确定公司面临的任何风险，这些风险可能是由公司的薪酬计划和做法造成的。提名和治理委员会提请董事会注意与董事会政策和做法有关的风险，包括其对对公司业务至关重要的活动的监督。每个委员会都必须定期向审计委员会报告其行动和任何建议，包括协助审计委员会履行其全面风险监督职能的建议。

B.董事薪酬。董事会所有成员每年都参与确定独立董事的薪酬，并考虑从人力资本和薪酬委员会顾问收到的资料以及董事在董事会任职的时间。主席、首席独立董事和担任委员会主席的董事可获得与这些职务相关的工作量增加相应的额外报酬。作为本公司雇员的董事不因其在董事会或其委员会的服务而获得报酬。确定处长薪酬的形式和数额的一般原则包括确保薪酬合理、符合惯例和具有竞争力。

C.主任指导和继续教育。提名和治理委员会应负责监督新董事的方向。这一指导应在董事首次当选为董事会成员后的合理时间内进行，并应包括参观公司的公司总部。介绍和访问的目的是让新董事熟悉公司的运营和其他有助于新董事履行职责的问题。董事会成员必须随时了解情况，并通过一个或多个持续教育来源，包括研讨会、内部培训、期刊和其他出版物的审查，就与其在董事会和任何委员会的职位有关的事项获得持续教育。每位董事都是全国公司董事协会（“NACD”）的会员，并应定期审查NACD提供的材料，并每年至少参加一次由NACD主办的研讨会，主题与其对公司的职责、专业知识差距或委员会的任务和职责有关。向公司秘书提交收据后，每位董事出席研讨会和参加其他相关教育活动的费用每年最高可达5000美元。

D.有职位变动的董事。任何董事如与其在选举时所担任的职务发生变动，必须向主席和公司秘书发出通知。董事会将评估新职位是否可能造成利益冲突、损害独立性或以其他方式损害董事履行其对公司职责的能力。如董事会裁定该职位变动造成利益冲突、损害独立性或以其他方式损害董事履行其对公司职责的能力，受影响的董事须自愿辞去董事会职务。凡属公司全职雇员的董事，在其任期因任何理由（包括但不限于退休）结束时，必须立即从董事会辞职，辞职的生效日期不迟于受雇的最后一天。董事因终止与公司的雇佣关系而必须提交辞呈的规定，可由出席董事会议的所有其他董事中的多数人放弃，在该会议上，该董事会议认为该放弃符合公司的最佳利益。

董事提供的其他公共董事会服务。董事不得在超过三家其他上市公司的董事会任职。此外，在接受另一董事会职位前，董事须（i）考虑该服务是否会造成利益冲突、损害独立性或以其他方式损害他或她履行对公司的职责的能力；（ii）评估他或她是否能够投入必要的时间和精力在公司董事会任职；及（iii）通知主席及公司秘书他或她有意接受邀请在任何其他公司的董事会任职。

F.利益冲突。董事应避免任何可能引起利益冲突的情况。利益冲突包括由于个人利益而对公司整体最佳利益的干涉，包括表面上的干涉。如果出现实际或潜在的利益冲突，董事应立即通知主席、提名与治理委员会主席、审计委员会主席和公司秘书。董事会的独立董事应解决任何涉及冲突董事、首席执行官或任何其他执行官员的利益冲突问题。

G.董事持股。为协调董事和股东的利益，董事应按照公司高级管理人员和独立非员工董事持股准则持有公司的财务股份。

附件 D

撤销诉讼的规定

[附后。]

在特拉华州高等法院

解雇条例

根据衡平法院规则第41（a）（1）（ii）条，本协议各方特此规定并一致同意驳回本诉讼。除当事人另有约定外，费用、费用、费用由当事人自行承担。

日期：2023年4月__

D-3