美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据第13或15（d）条提交的季度报告
《1934年证券交易法》
截至2025年9月30日止季度期间
或
☐根据第13或15（d）条提交的过渡报告
《1934年证券交易法》
为从_____________到__________________的过渡期
委员会文件编号：001-42519
NUSATRIP公司
（其章程中规定的注册人发行人的确切名称）
|
|
|
|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
JL友邦中环28F。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，
Daerah Khusus Ibukota，Jakarta 12930，Indonesia
（主要行政办公地址，含邮政编码）
+(62) 2150608747
注册人的电话号码，包括区号
根据《证券交易法》第12（b）节注册的证券：
普通股，面值0.0001美元
（班级名称）
纳斯达克资本市场
（注册的交易所名称）
NUTR
（股票代码）
根据《证券交易法》第12（g）节注册的证券：无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去十二个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的更短期间）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报人☐加速申报人丨丨非加速申报人较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
仅适用于涉及破产的发行人
前五年的诉讼程序：
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
是☐没有☐
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。
| 类 | 杰出于2025年11月14日 | |
| 普通股，$面值 |
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 财务资料 | 2 |
| 项目1。 | 财务报表： | 2 |
| 截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表及其他综合亏损 | 3 | |
| 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月的简明合并股东权益报表 | 4 | |
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表 | 5 | |
| 简明综合财务报表附注 | 6 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 35 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 55 |
| 第二部分 | 其他信息 | 56 |
| 项目1。 | 法律程序 | 56 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 56 |
| 项目2。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 56 |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 56 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 56 |
| 项目5。 | 其他信息 | 56 |
| 项目6。 | 展览 | 57 |
| 签名 | 58 | |
| 1 |
第一部分财务信息
项目1。财务报表
NUSATRIP公司
简明合并资产负债表
截至2025年9月30日和2024年12月31日
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收账款 |
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| 应收关联方款项 |
|
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| 库存 |
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| 定金、预付款和其他应收款 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 厂房和设备，净额 |
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| 无形资产 |
|
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| 使用权资产，净–经营租赁 |
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| 递延所得税资产 |
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| 非流动资产合计 |
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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||||
| 应计负债及其他应付款 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 应付股东款项 |
|
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| 应付关联方款项 |
|
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| 贷款 |
|
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| 租赁负债–经营租赁 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 租赁负债–经营租赁 |
|
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
股东权益（赤字） |
||||||||
| 库存股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
| X系列超级投票优先股，$面值，股指定；和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 普通股，面值美元,股授权，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
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| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的总权益 |
|
( |
) | |||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股本（赤字） |
|
( |
) | |||||
| 总负债和权益 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 2 |
NUSATRIP公司
简明合并经营报表和
其他全面损失
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||||||
| 销售–在线票务和预订 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
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| 销售–酒店预订 |
|
|
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| Sales – online advertisement |
|
|
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| 销售–辅助 |
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| 软件销售 |
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| 总收入 |
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| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 软件成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 收入总成本 | ( |
) | ( |
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| 毛收入 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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|
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| 利息支出 | ( |
) | ||||||||||||||
| 注销ROU损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收益 |
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| 其他收入总额（费用） |
|
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归因于NUSATRIP Incorporated的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币折算调整 |
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( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 其他全面损失合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的外币折算调整 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的其他综合亏损总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| –基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| –稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| –基本 |
|
|
|
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| –稀释 |
|
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|
|
||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 3 |
NUSATRIP公司
简明合并股东权益变动表
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月
（以美元（“US $”）表示的货币）
| 截至2025年9月30日止三个月及九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 库存股票 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 的 股份 |
金额 | 数 的 股份 |
金额 | 数 的 股份 |
金额 | 额外 已支付 资本 |
其他 综合（亏损） 收入 |
累计 赤字 |
非- 控制 利息 |
合计 股东' 赤字 |
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| 2025年1月1日余额 | |
$ |
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$ |
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( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 |
|
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| 外币折算调整 | — | — | — |
|
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| 本期净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净利润 | — | — | — |
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| 2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 已发行股份 | — |
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— |
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| 外币折算调整 | — | — | — |
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| 本期净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 截至2024年9月30日止三个月及九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 库存股票 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 的 股份 |
金额 | 数 的 股份 |
金额 | 数 的 股份 |
金额 | 额外 已支付 资本 |
其他 综合（亏损） 收入 |
累计 赤字 |
非- 控制 利息 |
合计 股东' 股权 |
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| 2024年1月1日余额 | $ |
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$ | $ | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — |
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| 本期净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ |
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$ | $ | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | — |
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| 外币折算调整 | — | — | — |
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| 本期净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ |
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$ |
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$ | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 |
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|
— |
|
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| 外币折算调整 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 4 |
NUSATRIP公司
简明合并现金流量表
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月
（以美元（“US $”）表示的货币）
截至9月30日的九个月， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于） | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
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| 坏账核销 |
|
|||||||
| 提前终止租赁的损失 |
|
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| 拟发行股票–专业费用 |
|
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
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| 库存 |
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| 定金、预付款和其他应收款 | ( |
) |
|
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| 合同负债 | ( |
) |
|
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| 应付账款 |
|
|
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| 应计负债及其他应付款 | ( |
) |
|
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| 向关联方垫款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购买厂房、设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行股份所得款项 |
|
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| 发行所得款项贷款 |
|
|||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) |
|
|||||
| 现金和现金等价物净变动 | ( |
) |
|
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| 现金和年初现金等价物 |
|
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| 现金及年末现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 按到期冲销金额非现金发行普通股 | $ | $ |
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| 支付利息的现金 | $ |
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$ | |||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 与简明未经审计综合资产负债表金额的对账： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
|
|
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 5 |
NUSATRIP公司
简明合并财务报表附注
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月
（以美元（“US $”）表示的货币）
注– 1业务和组织的描述
Nusatrip Incorporated（“NusaTrip”）于2023年5月22日根据内华达州法律注册成立，除如下所述持有其运营子公司的所有未偿股权外，该公司没有任何实质性业务。Nusatrip及其附属公司（统称“公司”）主要从事提供在线票务和预订服务。
该公司是一家在线旅行社（“OTA”），业务遍及印度尼西亚、新加坡、越南、菲律宾和泰国（“东南亚”）。作为一家OTA，该公司是旅行者与航空公司和酒店等各种旅行服务提供商之间的中介。该公司提供一站式平台，旅行者可以在其中搜索、比较和预订航班、酒店、汽车租赁以及其他与旅行相关的服务。该公司通过佣金、服务费和广告合作关系获得收入。该公司与航空公司、酒店和其他旅游供应商谈判协议，以获取其库存并向客户提供具有竞争力的价格。
随附的剥离合并和合并财务报表反映了重组后所设想的公司和每个实体的活动，如下所述：
公司注册成立的附属公司的说明
附属公司说明附表
附属公司说明附表
| 姓名 | 地点和日期 合并 |
校长 活动 |
详情 已注册/已付清 股本 |
有效 利息 举行 |
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| PT Tunas Sukses Mandiri（“PTTSM”） |
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IDR
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% | |||||
| Nusatrip Malaysia Sdn Bhd（“NMSB”） |
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MYR
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% | |||||
| Nusatrip Singapore Pte.Ltd.（“NSPL”） |
|
|
新元
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|
% | |||||
| Nusatrip International Pte. Ltd.（“NIPL”） |
|
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新元
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| 湄公河休闲旅游有限公司（“MLTCL”） |
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越南盾
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% | |||||
| 越南国际旅行和服务股份公司（“VITS”） |
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越南盾
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% | |||||
| Nusatrip科技（北京）有限公司（“NTBJ”） |
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人民币
|
|
% | |||||
| Nusatrip（Hong Kong）Limited（“NTHK”） |
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HK
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|
% | |||||
| Nusatrip Comm Pte. Ltd.（“NCPL”） |
|
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新元
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% | |||||
| Nusatrip Flight Limited（“NFHK”） |
|
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HK
|
|
% | |||||
| 6 |
重组
重组交易于该等分拆合并及综合财务报表可供发行之日完成：
该公司的最终控股公司为Society Pass Incorporated（“SOPA”），该公司于2018年9月22日在内华达州注册成立，目前在纳斯达克交易所上市，股票代码为SOPA。
2022年8月15日，SOPA收购了Nusatrip International Pte Ltd.（“NIPL”）75%的流通股本，还购买了PT Tunas Sukses Mandiri（“PTTSM”）的全部流通股本，该公司是一家根据印度尼西亚共和国法律存续的公司，均从事在线票务和预订服务。
2023年2月23日，SOPA收购Nusatrip International Pte Ltd的额外已发行股本2,225，735股普通股并将其持股量由75%增至99%，并向集团内的附属公司。同时，Nusatrip International Pte.Ltd.向SOPA收购PT Tunas Sukses Mandiri 99.96%的已发行股本。
2023年4月1日，Nusatrip International Pte.Ltd.收购越南旅行社Mekong Leisure Travel Company Limited（业务性质由Join Stock Company变更）100%的流通股本。
2023年5月22日，SOPA在美国内华达州新成立子公司Nusatrip Inc，所欠股本比例100%。
2023年7月1日，Mekong Leisure Travel Company Limited收购越南旅行社越南国际旅行和服务股份公司100%的流通股本。
2023年11月15日，SOPA对实体集团进行了重组，将Nusatrip International Pte. Ltd.及其子公司转让给Nusatrip Inc，以组建旅行社业务集团。
2025年5月22日，公司持股99%的附属公司Nusatrip International Pte.Ltd.收购Nusatrip Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“NTBJ”）100%的流通股本，该公司是一家根据中华民国法律存在的公司，同时从事在线票务和预订服务。
2025年7月2日，公司拥有99%权益的附属公司Nusatrip International Pte.Ltd.（“NIPL”）以1港元收购Nusatrip（Hong Kong）Limited（“NTHK”）100%的流通股本。NTHK，根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立，同时从事在线票务和预订服务。
| 7 |
2025年9月1日，公司持股99%的子公司Nusatrip International Pte.Ltd.（“NIPL”）以1万新元收购Nusatrip Comm Pte.Ltd.（“NCPL”）100%的流通股本。根据新加坡法律注册成立的NCPL从事电信转售商业务，而NIPL主要从事在线票务和预订服务。
于2023年5月22日重组完成后，这些实体通过公司受同一受益方SOPA的共同控制。据此，该合并已被视为同一控制下的实体处理，因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，自2021年1月1日起，如同该结构当时存在一样，并且根据ASC 805-50-45-5，同一控制下的实体在该等实体处于同一控制下的所有期间均在合并基础上列报。
紧接重组之前及所设想的情况，该公司由SOPA合法组建并最终控制。因此，随附的剥离合并及合并财务报表包括重组前直接归属于旅行社业务的资产、负债、收入、费用及现金流量。分拆合并及综合财务报表呈列时犹如公司于截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年及2025年9月30日止期间存在且重组已生效。
附属公司股本抵销产生的超额或赤字与集团重组行使产生的控股公司投资成本计入额外实缴资本及其他权益于截至2024年12月31日及2023年12月31日止期间合并生效。
资产及负债已按历史账面值列账。只有旅行社业务具体可识别的资产和负债才纳入公司合并合并剥离财务报表。
归属于旅行社业务的所有收入、收入成本和经营费用均反映在随附的剥离合并及合并财务报表中。
所得税负债的计算依据为单独的申报表基础，犹如SOPA在重组完成前已提交单独的纳税申报表一样。紧随重组后，公司开始根据各法人实体在各自税制下的实际纳税申报表分别提交纳税申报表和报告所得税。
Nusatrip Inc及其附属公司的合并已按历史成本入账，并根据在随附的剥离合并及综合财务报表中呈列的如同上述交易已于第一个期间开始时即2021年1月1日生效的基础编制。
| 8 |
附注2 —重要会计政策概要
随附的未经审核简明综合财务报表反映了本附注及随附简明综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。
| ● | 列报依据 |
这些随附的剥离合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。
| ● | 新兴成长型公司 |
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
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| ● | 估计和假设的使用 |
在编制这些剥离合并和合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。期内重大估计包括应收账款呆账准备、无形资产使用寿命、长期资产减值、收入确认、递延税项资产及相关估值准备。
| ● | 合并基础 |
分拆合并报表包括公司及子公司的财务报表。公司内部所有重大的公司间结余和交易已在合并时消除。
| ● | 非控制性权益 |
公司按照ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，将归属于其非控制性权益的合并净亏损明确识别并在合并经营报表和综合亏损报表中列报。
| ● | 分部报告 |
ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及合并财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。公司目前以单一可报告经营方式经营五项差异服务：（i）票务、（ii）在线广告、（iii）酒店预订、（iv）酒店技术平台软件，以及（v）辅助服务。所有经营分部在损益和总资产中汇总为单一报告分部，由首席经营决策者审查确定，或通过定量和定性汇总标准确定具有相似经济特征的主要经营决策者。所有按产品划分的经营分部均由不在各合并公司或集团中分离的相同经营资源产生。
| ● | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至此类投资购买日原始期限为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2025年9月30日和2024年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为5,104，182美元和6,934，107美元。
| ● | 受限制现金 |
受限制现金是指公司因特定原因而持有的现金，因此无法立即用于日常业务用途。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。截至2025年9月30日和2024年12月31日，受限制现金金额分别为50,000美元和53,900美元。
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| ● | 应收账款 |
应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未清应收账款被视为逾期。
超过90天和超过指定金额的逾期余额将单独审查其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从呆账备抵中扣除。目前，公司对客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。公司根据对各种因素的评估，包括（i）历史经验，（ii）应收账款余额的账龄，（iii）客户的信用质量，（iv）当前的经济状况，（v）对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对呆账准备金的预期信用损失作出估计。当存在类似风险特征时，使用基于年龄的准备金模型对预期信用损失进行池估计。不具有共同风险特征的应收款项按个别情况进行评估。贸易应收款项的预期信用损失估计数在开始时记录，并在合同期限内进行调整。
公司于2025年9月30日和2024年12月31日未确认任何呆账准备和信用损失。
| ● | 库存 |
存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本是作为贸易货物从公司供应商处购买的机票。库存一般保持0到180天。公司根据主要按到期日确定的过剩和过时存货提供存货备抵。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有记录过时存货备抵。截至2025年9月30日和2024年12月31日，存货金额分别为18431美元和77492美元。
| ● | 预付费用 |
预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按可分摊基准摊销为费用，以使该费用受益。由于公司已预付归类为流动资产的费用，与产品或服务相关的利益，如果预期在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如果预期在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。
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| ● | 厂房及设备 |
厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：
厂房及设备预期使用寿命时间表
| 预期有用 生活 |
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| 电脑设备 |
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| 办公设备 |
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| 装修 |
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| 家具和固定装置 |
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维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。
| ● | 无形资产 |
无形资产是有一定使用寿命的无形资产，摊销采用直线法入账，实质上近似于资产的使用模式。公司不断评估是否发生了表明无形资产剩余估计使用寿命可能需要修正或剩余余额可能无法收回的事件和情况。这些因素可能包括经营业绩的显著恶化、经营计划的变化或预期现金流的变化。
自其完全投入运营之日起，在下列预计使用寿命内按直线法计算摊销：
预期使用寿命时间表
| 预期有用 生活 |
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| 许可 |
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| 软件软件 |
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当因素表明应对使用寿命确定的无形资产进行可能的减值评估时，公司审查无形资产以使用未折现现金流评估未来运营的可收回性。如果未来未折现现金流量低于账面价值，则在账面价值超过公允价值的范围内在收益中确认减值。
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| ● | 长期资产减值 |
根据ASC主题360“长期存在资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期存在的资产如厂房和设备以及无形资产均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月，概无减值开支。
| ● | 收入确认 |
公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。
与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：
| ● | 确定与客户的合同； | |
| ● | 识别合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。 |
该公司是印度尼西亚和整个东南亚领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。
由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务收入、机票佣金、酒店预订、火车票、汽车租赁收入、包括保险佣金在内的辅助收入和退票保证金，在履约义务得到履行的时点进行实质性确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道服务。
公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。
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票务服务
公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。价差保证金和所提供的票务预订佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司偶尔会提前向旅游供应商采购机票，为旅游高峰期储备库存。这些提前购买的票被记录在库存中直至售出。然而，该公司并不以暗示主要地位的方式控制这些票。相反，该公司充当中间人或代理商，为旅行供应商和最终客户之间的销售提供便利。这些交易的收入在损益表中以净额列报，因为公司没有履行票务服务的主要责任，没有酌情权确定向最终客户收取的价格，也不承担重大的库存风险。
酒店预订服务
公司通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取酒店房间预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时（当预订提供的取消期限届满时）确认，这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据最终用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。公司在损益表和综合收益表中按净额列示此类交易产生的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为取消的酒店预订承担库存风险。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司在酒店预订部门分别产生了1014美元和6672美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司在票务和酒店预订部门分别产生了2976美元和14678美元的收入。
酒店科技平台软件服务
公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。
所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。
公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。
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在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司从这一流中分别产生了0美元和504美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司从这一流中分别产生了0美元和6721美元的收入。
在线广告服务
该公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。根据客户协议，这些服务在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内广告展示时持续提供的服务和获得的持续收益。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司分别从在线广告服务中产生了20万美元和0美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司分别从在线广告服务中获得了757,103美元和290,675美元的收入。
辅助服务
辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。
通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入产生于客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司从这一流中分别产生了4,510美元和11,485美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月中，该公司从这一流中分别产生了9,456美元和36,876美元的收入。
委托人vs代理人考虑因素
根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。基于公司对控制模型的评估，其确定公司所有主要业务在其收入安排中作为代理而不是委托人，并且此类收入以净额为基础报告。
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| ● | 收益成本 |
收入成本主要包括平台信息技术人员的工资报酬、平台托管和平台软件支付给供应商的款项，以及公司发生的直接归属于公司酒店技术平台软件服务的相关费用。没有记录在线广告收入的收入成本，因为在线广告显示在我们的现成/正在进行的网站和移动应用程序上，不受重大直接成本的影响，但一般IT维护成本记录在一般和行政费用中。
| ● | 合同负债 |
根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。
合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的合同负债余额分别为692,652美元和1,032，363美元。
| ● | 销售与市场营销 |
销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。销售和营销费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日和2024年9月的9个月，销售和营销费用分别为135,330美元和134,926美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的销售和营销费用分别为43,865美元和37,071美元。
| ● | 所得税 |
该公司采纳了第740-10-25-13段的ASC主题740“所得税”条款，该条款涉及确定在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠是否应记录在未经审计的简明综合财务报表中。根据第740-10-25-13段，只有在税务当局根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位很可能会持续下去时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在未经审计的简明综合财务报表中从这种情况确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。第740-10-25-13段还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和要求增加披露提供了指导。公司没有根据第740-10-25-13段的规定对未确认所得税优惠的负债进行重大调整。
资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司定期审查资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供估值备抵。
除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。
| ● | 外币换算和交易 |
公司的报告货币为美元（“美元”），所附综合未经审核简明财务报表已以美元表示。该公司在新加坡运营的子公司以美元维持其账簿和记录。此外，公司的附属公司于越南共和国、马来西亚、印度尼西亚及中国经营业务，并分别以其当地货币越南盾（「越南盾」）、马来西亚林吉特（「马币」）、印度尼西亚卢比（「印尼盾」）、人民币（「 CNY 」）及香港（「 HKD 」）维持其账簿及纪录，而这些货币均为该附属公司进行业务的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币不是美元的子公司的资产和负债换算成美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。
股东权益采用历史汇率换算。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国子公司财务报表换算产生的损益在未经审计的简明股东权益变动表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。
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外币换算和交易时间安排：
在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内，已按以下汇率将金额从越南盾换算为美元：
外币翻译和交易时间表
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
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| 期末越南盾美元：美元汇率 | $ |
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| 期间平均越南盾美元：美元汇率 | $ |
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将金额从马币换算成美元是按照截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的以下汇率进行的：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
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| 期末MYR：美元汇率 | $ |
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| 期间平均MYR：美元汇率 | $ |
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$ |
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已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的以下汇率将金额从印尼盾换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
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| 期末IDR：美元汇率 | $ |
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| 期平均IDR：美元汇率 | $ |
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已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的以下汇率将金额从人民币换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
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| 期末CNY $：美元汇率 | $ |
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$ |
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| 期平均CNY $：US $汇率 | $ |
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已按截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的汇率将金额由HKD换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
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| 期末HKD $：美元汇率 | $ |
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| 期间平均HKD $：美元汇率 | $ |
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$ |
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以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。
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| ● | 综合收益 |
ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。所附合并股东权益变动表中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。
| ● | 每股收益 |
基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释性工具才会对稀释计算产生影响。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。
由于公司的净亏损状况，截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。
每股计算摊薄净盈利（亏损）时间表
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行普通股–基本和稀释 | ||||||||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行普通股–基本和稀释 | ||||||||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
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| ● | 租约 |
该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。
租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司记录的使用权资产分别为87,814美元和115,142美元。
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| ● | 退休计划费用 |
退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的综合经营报表中记入一般及行政开支。
| ● | 关联方 |
公司遵循ASC主题850-10，“关联方”进行关联方识别和关联交易披露。
根据第850-10-20节，关联方包括：a）公司的关联公司；b）在没有选择第825-10-15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，将要求对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c）为雇员谋福利的信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收入分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。
剥离合并合并财务报表应当包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。
| ● | 承诺与或有事项 |
公司遵循ASC 450，承诺，对或有事项进行会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这类或有负债，这种评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。
被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据现有信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证如果当前水平的事实和情况在未来发生变化，此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
| ● | 公允价值计量 |
关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC主题820-10”）的指导。ASC主题820-10建立了公允价值计量所用输入值的优先顺序如下的三层公允价值层次结构：
| 1级 | 投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价； | |
| 2级 | 输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和 | |
| 3级 | 投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
公司金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物包括受限制现金、应收账款、按金及其他应收款、应付账款、应计负债及其他应付款、合同负债及应收/应付关联方款项，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相若。
| 20 |
| ● | 最近的会计公告 |
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的增强信息。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。管理层已评估并得出结论，这对“分部信息”中披露的财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No 2023-09，Income Taxes（Topic740）：Improvements to Income Tax Disclosures”（“ASU2023-09”）。ASU 2023-09扩大了费率调节中的披露，并要求披露按司法管辖区缴纳的所得税。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。
除上述情况外，近期没有新发布的会计准则对公司剥离合并及合并报表产生实质性影响。公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的剥离合并和合并财务报表产生重大影响。
注– 3收入
收入来自以下活动：
收入时间表
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 在某个时间点： | ||||||||
| 销售–在线票务和预订 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售–酒店预订 |
|
|
||||||
| 销售–辅助 |
|
|
||||||
| 一段时间内： | ||||||||
| Sales – online advertisement |
|
|
||||||
| 酒店技术平台软件 |
|
|||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 在某个时间点： | ||||||||
| 销售–在线票务和预订 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售–酒店预订 |
|
|
||||||
| 销售–辅助 |
|
|
||||||
| 一段时间内： | ||||||||
| Sales – online advertisement |
|
|||||||
| 酒店技术平台软件 |
|
|||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
确认的合同负债与在线票务和预订、酒店预订、数字营销和软件销售有关，以下是列报期间的对账：
合同负债明细表：
合同负债明细表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 合同负债，结转 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加：确认为递延收入 |
|
|
||||||
| 减：确认为收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合同负债，结转 | $ |
|
$ |
|
||||
| 21 |
以下销售额以客户所在国家为基础。有关我们地理分部的财务信息摘要如下表所示：
地理区段的时间表
地理区段时间表
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ |
|
$ |
|
||||
| 越南 |
|
|
||||||
| 新加坡 |
|
|
||||||
| 马来西亚 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ |
|
$ |
|
||||
| 越南 |
|
|
||||||
| 新加坡 |
|
|
||||||
| 马来西亚 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
附注– 4存款、预付款项和其他应收款
存款预付款项及其他应收款项明细表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 存款（与航空公司有关）* | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付款项 |
|
|
||||||
| 增值税 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| * |
|
| 22 |
注– 5个清单
库存时间表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 贸易货物 | $ |
|
$ |
|
||||
成品库存与一般持有期为0至180天的机票预订相关。成本分别于截至2025年9月30日及2024年12月31日止期间按商品总值净额直接确认，以取得收益。截至2025年9月30日和2024年12月31日，库存金额分别为18431美元和77492美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，无多余和过时存货备抵准备金。
注– 6无形资产
截至2025年9月30日和2024年12月31日，无形资产包括：
无形资产明细表
| 有用的生活 | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 按成本： | ||||||||||
| Software |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 许可 |
|
|
|
|||||||
|
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||
计算机软件包括从第三方获得的业务和操作软件以及许可证。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的无形资产摊销分别为5964美元和6160美元。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的无形资产摊销分别为17,892美元和18,479美元。
上述摊销均未在收入成本项下确认。
| 23 |
注– 7厂房及设备
厂房和设备由以下部分组成：
厂房及设备时间表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 按成本： | ||||||||
| 计算机 | $ |
|
$ |
|
||||
| 办公设备 |
|
|
||||||
| 家具和固定装置 |
|
|||||||
| 装修 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|||||||
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的折旧费用分别为9502美元和21590美元。
截至2025年9月30日和2024年9月的折旧费用分别为27,993美元和64,940美元。
上述折旧均未在收入成本项下确认。
地理区段时间表：
地理区段时间表物业厂房及设备
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 印度尼西亚 | $ |
|
$ |
|
||||
| 越南 |
|
|
||||||
| 中国 |
|
|||||||
|
|
|
|||||||
| 24 |
注–应收（予）关联方款项8
应收（致）关联方款项包括：
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 公司名称 | （未经审计） | |||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
| SoPA Technology Pte Ltd | $ |
|
$ |
|
||||
| Thoughtful（Thailand）Co Ltd |
|
|
||||||
| Thoughtful Media Group Inc |
|
|||||||
| Thoughtful Media（Singapore）Pte Ltd |
|
|||||||
| SoPA科技有限公司 |
|
|||||||
| Society Pass Incorporated |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| Society Pass Incorporated | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| SoPA Technology Pte Ltd | ( |
) | ( |
) | ||||
| Thoughtful Media Group Co Ltd | ( |
) | ( |
) | ||||
| PT Thoughtful Media印尼 | ( |
) | ||||||
| SoPA科技有限公司 | ( |
) | ||||||
| AdActive Media 加利福尼亚州公司 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非政府组织Thi Cham | ( |
) | ||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
上述应收（致）关联方款项为非贸易、无抵押、免息及无固定还款期限。这些关联方由Society Pass股份有限公司控制，NGO Thi Cham是Mekong Leisure Travel JSC和Vietnam International Travel and Service JSC的法定代表人。
附注– 9应计负债和其他应付款项
应计负债和其他应付款包括以下各项：
应计负债和其他应付款的附表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应计工资 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计增值税费用 |
|
|
||||||
| 应计税款 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 客户退款 |
|
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||
| 其他应计项目 |
|
|
||||||
| 应计负债和其他应付款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 25 |
注– 10租赁
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。这一确定一般取决于该安排是否在一段时间内明示或默示地传递了对已查明固定资产的使用控制权，以换取对价。如果我们获得了指导使用标的资产的权利并从标的资产的使用中获得了几乎所有的经济利益，则对标的资产的控制权就被传达了。我们的一些租赁包括租赁和非租赁部分，由于我们选择了实际的权宜之计，这些部分作为单一的租赁部分入账。我们的一些经营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通货膨胀相关的租金成本增加。基本上我们所有的设备租赁和我们的一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此作为短期租赁入账。
公司已就办公空间订立商业经营租赁。经营租赁计入简明综合资产负债表的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产和租赁负债在每项租赁开始日根据其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁没有明确可用的借款利率时，我们的增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息来确定其租赁付款的现值。经营租赁付款在租赁期内按直线法确认。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们没有融资租赁。
截至2025年9月30日，公司采用加权平均增量借款利率4.95%确定租赁付款现值。租赁的加权平均剩余年限为1.82年。
截至2024年12月31日，公司采用加权平均增量借款利率7.16%确定租赁付款现值。租赁的加权平均剩余年限为1.03年。
在截至2025年9月30日止的三个月及九个月内，订立了新的租赁安排，并按ASC主题842入账。
公司在租赁负债或使用权资产计量中剔除了短期租赁（初始租赁期限在一年以内的）。以下表格汇总了租赁费用，具体如下：
租赁费用明细表
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营租赁费用（每ASC 842） | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期租赁费用（除ASC 842） |
|
|||||||
| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年9月30日，使用权资产为87,814美元，租赁负债为89,119美元。
截至2024年12月31日，使用权资产为115142美元，租赁负债为116425美元。
租赁费用构成部分
我们在经营租赁期限内按直线法确认租赁费用，在随附的综合经营报表的“一般和行政”费用中报告。
| 26 |
截至2025年9月30日的未来合同租赁付款
下表汇总了我们（i）未来两个期间的最低租赁付款，（ii）租赁安排隐含利息，以及（iii）截至9月30日的未来两个期间的未来租赁付款现值：
经营租赁负债到期时间安排
| 截至9月30日止期间， | 运营中 租赁金额 |
|||
| 2026 | $ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 合计 |
|
|||
| 减：利息 | (
|
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||
| 减：非流动部分 | (
|
) | ||
| 租赁负债现值–流动负债 | $ |
|
||
注– 11贷款
贷款时间表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 贷款– a（一） | $ |
|
$ | |||||
| 一） |
|
保险费总额为145050美元，其中首付29010美元是在成立时支付的。剩余本金余额116040美元通过从2025年9月15日开始的九（9）次等额每月分期付款13352美元提供资金，年利率（APR）为8.45%，财务费用总额为4124美元。根据该协议应支付的款项总额为120,164美元。
该保单承保范围为2025年8月15日至2026年8月14日。因此，全额保费记录为预付保险资产，在12个月的覆盖期间内按直线法摊销，而融资部分则确认为应付短期贷款。
贷款由融资保单的所有权利、所有权和利息的担保权益担保，包括因取消或调整保单承保范围而产生的任何未到期保费或退款。
截至2025年9月30日，仅首期付款29,010美元，尚未到期分期付款。
| 27 |
注– 12股东权益（赤字）
授权股票
公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为210,000，000股股本，包括200,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，其中14,000，000股和1,000股分别指定用于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中75,000股和0股分别指定用于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有确认任何股票补偿费用的摊销。
普通股
成立日，该公司向Society Pass Inc以每股0.0001美元的价格发行了1,000股普通股。
2024年6月3日，该公司向Society Pass Inc增发了7,999，000股普通股，每股价格为0.0001美元。
2024年9月2日，该公司向Society Pass Inc增发了6,000，000股普通股，每股价格为0.0001美元。
2025年2月11日，该公司向Society Pass Inc增发1066668股普通股，每股价格为0.0001美元。
2025年8月18日，公司完成首次公开发行3,750，000股普通股，发行价格为每股4.00美元，公司向Cathay Securities Inc发行3,750，000股普通股，发行价格为每股0.0001美元。
2025年9月5日，公司以每股0.0001美元的价格向Cathay Securities Inc增发56.25万股普通股。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行和流通的普通股总数分别为19,379，168股和14,000，000股。
投票权：公司普通股的每一股股份赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。公司普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。
股息权：根据内华达州法律的限制和可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股股份的优惠，公司普通股的持有人有权按比例收取公司董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如有）。
清算权：在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，公司普通股持有人有权在公司所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守公司优先股持有人的优先权利。
| 28 |
注– 13首选股票
其他事项：公司普通股股东不享有申购、赎回或转换特权。公司的普通股不赋予其持有人优先购买权。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。公司普通股持有人的权利、优先权和特权受公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利约束。
优先股
2023年5月22日，我们指定50,000股优先股为超级投票优先股。2024年6月21日，我们将额外的25,000股优先股指定为超级投票优先股。
2024年9月3日，我们已向Heather Maynard发行了75,000股公司的超级投票优先股。2024年10月14日，我们已将公司的超级投票优先股注销给Heather Maynard，并在库存股中持有75,000股超级投票优先股。
投票权：公司优先股的每一股赋予其持有人每股1,000票的权利，并在股东投票或同意的所有事项上以公司普通股作为单一类别投票。
分红权：公司优先股持有人不享有任何分红权。
清算权：公司优先股持有人不享有任何清算优先权。
转换权：公司优先股的股份不可转换为公司普通股。
赎回权：超级投票权优先股不受任何赎回权限制。
其他事项：公司优先股持有人无申购、赎回特权，不受赎回限制。该公司的系列优先股不赋予其持有人优先购买权。公司优先股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。
| 29 |
注– 14所得税
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，所得税前亏损的本地（“内华达州”）和外国部分包括以下部分：
所得税前利润（亏损）构成部分附表
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 税务管辖权来自： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -国外 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
法定税率与实际税率的调节：
法定与有效税率的调节时间表
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 税前亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 美国联邦法定税率（
|
(
|
) | (
|
) | ||||
| 按不同税率征税的外国收益（损失） |
|
(
|
) | |||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
||||||
| 估值备抵调整 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
所示期间的有效税率是在适用广泛所得税率范围的各个税收管辖区赚取的收入的混合结果。公司在不同国家经营，须在其经营所在的司法管辖区缴税，具体如下：
美国
该公司在内华达州注册，受美国税法约束。
截至2025年9月30日，无可结转抵减未来应纳税所得额的经营亏损。
新加坡
公司子公司注册地为新加坡共和国，受新加坡税法约束。
截至2025年9月30日，公司在新加坡的子公司业务产生累计净经营亏损149,838美元，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将于2026年开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产提供了24,974美元的全额估值备抵。
| 30 |
越南
公司在越南经营的子公司在其纳税年度按20%的标准所得税率缴纳越南所得税。
截至2025年9月30日，公司在越南的子公司业务产生了53,924美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将于2026年开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，因此公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了8,727美元的全额估值备抵。
印度尼西亚
公司的子公司注册于印度尼西亚，在其纳税年度内按22%的标准所得税税率受印度尼西亚税法的约束。
截至2025年9月30日，公司在印度尼西亚的子公司业务产生了29,972美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将于2026年开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产提供了24,974美元的全额估值备抵。
中国
公司的子公司注册地在中国，在其纳税年度内按20%的标准所得税率适用中华人民共和国税法。
截至2025年9月30日，该公司在中国的子公司业务产生了20,140美元的净经营收益。该公司已为当期和递延的税项费用5021美元提供了全额税收影响免税额。
香港
公司的附属公司在香港注册成立，须按有关课税年度的应课税收入的17%的标准税率征收香港利得税。
截至2025年9月30日，根据《香港税务条例》，公司的香港业务产生了51,248美元的累计净经营亏损，这些亏损可结转以抵消未来的应课税利润。根据现行香港税法，净经营亏损结转没有到期期限。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产计提了8,456美元的全额估值备抵。
马来西亚
该公司的附属公司注册于马来西亚，在其纳税年度按24%的标准所得税税率缴纳马来西亚所得税。
截至2025年9月30日，在马来西亚的业务产生了2,985美元的净经营收益。该公司已为当期和递延税项费用717美元提供了全额税收影响免税额。
| 31 |
不确定的税收状况
该公司须在美国和多个外国司法管辖区缴税。2018年美国联邦所得税申报表及之后继续开放审查。我们和我们的子公司还需要在多个外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说，2017年之后的外国所得税申报表仍然可以接受审查。目前没有所得税申报表正在审查中。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，并继续监控其当前和之前的税收状况是否有任何变化。公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税费用。截至2025年9月30日和2024年12月31日止期间，所得税费用中没有记录罚款或利息。
所得税负债的计算依据为单独的申报表基础，犹如SOPA在重组完成前已提交单独的纳税申报表一样。紧随重组后，公司开始根据各法人实体在各自税制下的实际纳税申报表分别提交纳税申报表和报告所得税。
递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面值与其各自的计税基础之间的未来税务后果，使用预期差异将转回的纳税年度的已颁布税率确认的。公司截至2025年9月30日和2024年12月31日的重大递延所得税资产和负债包括：
递延税项资产及负债附表
递延所得税资产负债明细表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 累计亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 估值备抵调整 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 离职后福利 |
|
|
||||||
| 递延税项资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
《国内税收法》包括一项条款，称为全球无形低税率收入（Global Intangible Low Taxed Income，简称“GILTI”），规定对受控外国公司的某些收入征收10.5%的税。我们选择在发生时将GILTI计入期间成本，而不是为预期反转的基差确认递延税款。
注– 15养老金成本
本公司须根据政府规定的定额供款退休金计划，为其在本公司营运的所有国家的合资格全职雇员向其雇员作出供款。要求公司根据参与者的年龄和工资水平，贡献特定比例的相关收入。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，相应提供了42050美元和71010美元的捐款。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，相应提供了14,171美元和27,406美元的捐款。
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附注– 16项关联方交易
公司股东不时向公司垫付资金作营运资金用途。这些预付款是无抵押的、不计息的，应要求到期。
本公司于呈列期间并无其他重大或重大关联方交易。
注– 17风险集中
公司面临以下集中风险：
风险集中时间表
（a）主要客户
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，占公司收入10%或以上的客户及其期末未清应收款项余额列示如下：
| 截至3个月 2025年9月30日 |
截至 2025年9月30日 |
|||||||||||
| 百分比 | 帐目 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入 | 应收款项 | |||||||||
| 客户A | $ |
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|
% | $ | |||||||
| 客户B | $ | % | $ | |||||||||
| 客户C | $ | % | $ |
|
||||||||
| 客户D | $ |
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|
% | $ |
|
||||||
| 截至九个月 2025年9月30日 |
截至 2025年9月30日 |
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| 百分比 | 帐目 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入 | 应收款项 | |||||||||
| 客户A | $ |
|
|
% | $ | |||||||
| 客户B | $ |
|
|
% | $ | |||||||
| 客户C | $ |
|
|
% | $ |
|
||||||
| 客户D | $ |
|
|
% | $ |
|
||||||
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| 截至3个月 2024年9月30日 |
截至 2024年9月30日 |
|||||||||||
| 百分比 | 帐目 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入 | 应收款项 | |||||||||
| 客户A | $ |
|
|
% | $ | |||||||
| 截至九个月 2024年9月30日 |
截至 2024年9月30日 |
|||||||||||
| 百分比 | 帐目 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入 | 应收款项 | |||||||||
| 客户A | $ |
|
|
% | $ | |||||||
（b）信用风险
可能面临信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、贸易应收款、应收关联方款项和其他应收款。该公司认为，其金融工具的信用风险集中程度因其正在进行的信用评估过程和相对较短的收款期限而大大减轻。公司一般不要求客户提供抵押品。公司根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势等信息，评估呆账备抵的必要性。
（c）汇率风险
该公司的报告货币为美元，迄今为止，大部分收入和成本以越南盾、新元、人民币、HKD、印尼盾和马币计价，很大一部分资产和负债以越南盾、新元、人民币、HKD、印尼盾和马币计价。因此，公司面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能会受到美元对越南盾、新元、人民币、HKD、印尼盾和马币之间汇率波动的影响。如果越南盾、新加坡元、人民币、HKD、印尼盾和马币兑美元贬值，则以美元财务报表表示的越南盾、新加坡元、人民币、HKD、印尼盾和马币的收入和资产的价值将下降。本公司未持有任何衍生工具或其他金融工具暴露于重大市场风险。
（d）经济和政治风险
该公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到越南政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。
该公司在越南和印度的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。越南和印度的政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和征税方法方面的政策变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。
注– 18承诺和或有事项
截至2025年9月30日，公司不存在重大承诺或或有事项。
注– 19后续事件
根据对资产负债表日之后但在未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露的一般准则的ASC主题855“期后事项”，公司对2025年9月30日之后发生的所有事件或交易进行了评估，直至2025年11月14日，公司发布了未经审计的简明综合财务报表。
2025年10月21日，公司拥有99%权益的附属公司Nusatrip International Pte.Ltd.（“NIPL”）根据中华人民共和国香港特别行政区法律，以78万港元注册成立Nusatrip Flight Limited（“NFHK”），并同时从事在线票务和预订服务。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告中关于表格10-Q的信息旨在更新我们日期为2025年9月30日的截至2024年12月31日止年度的表格10-K中包含的信息，并假定读者可以访问并将已阅读该表格10-K中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及其他信息。以下讨论和分析还应与我们的未经审计简明综合财务报表以及本表格10-Q其他地方包含的未经审计简明综合财务报表的附注一起阅读。
以下讨论包含某些可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。此类陈述出现在本报告多处，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新本过渡报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述的责任。以下内容还应与本报告其他部分出现的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
公司概况
Nusatrip Incorporated（“NusaTrip”）于2023年5月22日根据内华达州法律注册成立，除如下所述持有其运营子公司的所有未偿股权外，该公司没有任何实质性业务。Nusatrip及其附属公司（统称“公司”）主要从事提供在线票务和预订服务。
该公司是一家在线旅行社（“OTA”），业务遍及印度尼西亚、新加坡、越南、菲律宾和泰国（“东南亚”）。作为一家OTA，该公司是旅行者与航空公司和酒店等各种旅行服务提供商之间的中介。该公司提供一站式平台，旅行者可以在其中搜索、比较和预订航班、酒店、汽车租赁以及其他与旅行相关的服务。该公司通过佣金、服务费和广告合作关系获得收入。该公司与航空公司、酒店和其他旅游供应商谈判协议，以获取其库存并向客户提供具有竞争力的价格。
重组交易于该等分拆合并及综合财务报表可供发行之日完成：
该公司的最终控股公司为Society Pass Incorporated（“SOPA”），该公司于2018年9月22日在内华达州注册成立，目前在纳斯达克交易所上市，股票代码为SOPA。
2022年8月15日，SOPA收购了Nusatrip International Pte Ltd.（“NIPL”）75%的流通股本，还购买了PT Tunas Sukses Mandiri（“PTTSM”）的全部流通股本，该公司是一家根据印度尼西亚共和国法律存续的公司，均从事在线票务和预订服务。
2023年2月23日，SOPA收购Nusatrip International Pte Ltd的额外已发行股本2,225，735股普通股并将其持股量由75%增至99%，并向集团内的附属公司。同时，Nusatrip International Pte Ltd向SOPA收购PT Tunas Sukses Mandiri 99.96%的已发行股本。
| 35 |
2023年4月1日，Nusatrip International Pte.Ltd.收购越南旅行社Mekong Leisure Travel Company Limited（业务性质由Join Stock Company变更）100%的流通股本。
2023年5月22日，SOPA在美国内华达州新成立子公司Nusatrip Inc，所欠股本比例100%。
2023年7月1日，Mekong Leisure Travel Company Limited收购越南旅行社越南国际旅行和服务股份公司100%的流通股本。
2023年11月15日，SOPA对实体集团进行了重组，将Nusatrip International Pte Ltd及其子公司转让给Nusatrip Inc，组建旅行社业务集团。
2025年5月22日，公司持股99%的附属公司Nusatrip International Pte.Ltd.收购Nusatrip Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“NTBJ”）100%的流通股本，该公司是一家根据中华民国法律存在的公司，同时从事在线票务和预订服务。
2025年7月2日，公司拥有99%权益的附属公司Nusatrip International Pte.Ltd.（“NIPL”）以1港元收购Nusatrip（Hong Kong）Limited（“NTHK”）100%的流通股本。NTHK，根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立，同时从事在线票务和预订服务。
2025年9月1日，公司持股99%的子公司Nusatrip International Pte.Ltd.（“NIPL”）以1万新元收购Nusatrip Comm Pte.Ltd.（“NCPL”）100%的流通股本。根据新加坡法律注册成立的NCPL从事电信转售商业务，而NIPL主要从事在线票务和预订服务。
于2023年5月22日重组完成后，这些实体通过公司受同一受益方SOPA的共同控制。据此，该合并已被视为同一控制下的实体处理，因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，自2021年1月1日起，如同该结构当时存在一样，并且根据ASC 805-50-45-5，同一控制下的实体在该等实体处于同一控制下的所有期间均在合并基础上列报。
紧接重组之前及所设想的情况，该公司由SOPA合法组建并最终控制。因此，随附的剥离合并及合并财务报表包括重组前直接归属于旅行社业务的资产、负债、收入、费用及现金流量。分拆合并及综合财务报表呈列时犹如公司于截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年及2025年9月30日止期间存在且重组已生效。
附属公司股本抵销产生的超额或赤字与集团重组行使产生的控股公司投资成本计入额外实缴资本及其他权益于截至2024年12月31日及2023年12月31日止期间合并生效。
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资产及负债已按历史账面值列账。只有旅行社业务具体可识别的资产和负债才纳入公司合并合并剥离财务报表。
归属于旅行社业务的所有收入、收入成本和经营费用均反映在随附的剥离合并及合并财务报表中。
所得税负债的计算依据为单独的申报表基础，犹如SOPA在重组完成前已提交单独的纳税申报表一样。紧随重组后，公司开始根据各法人实体在各自税制下的实际纳税申报表分别提交纳税申报表和报告所得税。
Nusatrip Inc及其附属公司的合并已按历史成本入账，并根据在随附的剥离合并及综合财务报表中呈列的如同上述交易已于第一个期间开始时即2021年1月1日生效的基础编制。
财务状况
经营成果
下表列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的若干营运数据：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 768,674 | $ | 173,446 | $ | 2,044,872 | $ | 887,711 | ||||||||
| 收益成本 | — | (4,279 | ) | — | (16,469 | ) | ||||||||||
| 毛收入 | 768,674 | 169,167 | 2,044,872 | 871,242 | ||||||||||||
| 减去运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (43,865 | ) | (37,071 | ) | (135,330 | ) | (134,926 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | (1,972,196 | ) | (205,188 | ) | (3,304,486 | ) | (1,255,893 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | (2,016,061 | ) | (242,259 | ) | (3,439,816 | ) | (1,390,819 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (1,247,387 | ) | (73,092 | ) | (1,394,944 | ) | (519,577 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 1,359 | 418 | 3,287 | 1,773 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (55 | ) | — | |||||||||||
| 注销ROU损失 | (69 | ) | — | (69 | ) | — | ||||||||||
| 其他收益 | 244,681 | 32,537 | 847,743 | 33,745 | ||||||||||||
| 其他收入合计 | 245,971 | 32,955 | 850,906 | 35,518 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,001,416 | ) | (40,137 | ) | (544,038 | ) | (484,059 | ) | ||||||||
| 所得税 | (47,839 | ) | (3,330 | ) | (47,839 | ) | (3,897 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,049,255 | ) | $ | (43,467 | ) | $ | (591,877 | ) | $ | (487,956 | ) | ||||
收入。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别创造了768,674美元和173,446美元的收入。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别创造了2,044，872美元和887,711美元的收入。
| 37 |
我们的收入主要来自旅游产品和服务的销售，下表按产品和服务线列出了我们的收入细分。
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月
| 截至3个月 | 截至3个月 | |||||||||||||||
| 2025年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 收入 | 占总量% 收入 |
收入 | 占总量% 收入 |
|||||||||||||
| 票务 | 563,150 | 73.26 | % | 154,785 | 89.24 | % | ||||||||||
| 网络广告 | 200,000 | 26.02 | % | — | 0.00 | % | ||||||||||
| 酒店预订 | 1,014 | 0.13 | % | 6,672 | 3.85 | % | ||||||||||
| 酒店科技平台软件服务 | — | 0.00 | % | 504 | 0.29 | % | ||||||||||
| 附属 | 4,510 | 0.59 | % | 11,485 | 6.62 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 768,674 | 100.00 | % | $ | 173,446 | 100.00 | % | ||||||||
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
| 截至九个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 2025年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 收入 | 占总量% 收入 |
收入 | 占总量% 收入 |
|||||||||||||
| 票务 | 1,275,337 | 62.37 | % | 538,761 | 60.69 | % | ||||||||||
| 网络广告 | 757,103 | 37.02 | % | 290,675 | 32.74 | % | ||||||||||
| 酒店预订 | 2,976 | 0.15 | % | 14,678 | 1.65 | % | ||||||||||
| 酒店科技平台软件服务 | — | 0.00 | % | 6,721 | 0.76 | % | ||||||||||
| 附属 | 9,456 | 0.46 | % | 36,876 | 4.16 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 2,044,872 | 100.00 | % | $ | 887,711 | 100.00 | % | ||||||||
截至2025年9月30日止9个月，我们的收入主要来自票务销售和在线广告，分别为我们的总收入贡献了62.37%和37.02%。相比之下，截至2024年9月30日的9个月，票务销售和在线广告分别贡献了60.69%和32.74%。酒店预订收入从2024年的1.65%下降至2025年的0.15%，辅助销售从2024年的4.16%下降至2025年的0.46%。软件订阅收入在2024年贡献了0.76%，但由于这些服务已停止，该收入在2025年为零。
三个月和九个月期间的收入增长主要是由国内航空公司，特别是狮航的销售额增加所推动。此外，Nusatrip对Agoda的商品总值（GMV）从2024年的500万美元大幅增长至2025年的1.17亿美元。这一增长是通过与几家提供更优惠价格的新供应商建立合作伙伴关系，使我们的销售价格更具竞争力而实现的。
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收入成本。截至2025年9月30日止三个月和九个月，我们在软件订阅方面的收入成本分别减少4,279美元和16,469美元或100%，至0美元，而截至2024年9月30日止三个月则为4,279美元和16,469美元。软件订阅成本的下降与收入一致。在线广告收入的收入成本没有被记录为在线广告显示在我们的现成/正在进行的网站和移动应用程序上不受重大直接成本的影响，但一般IT维护成本记录在一般和行政费用中。
截至2024年9月30日止三个月及九个月，没有任何供应商占公司于期末收入成本的10%或以上。
毛收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别录得毛收入768,674美元和169,167美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别录得毛收入2,044，872美元和871,242美元。毛收入是由于来自在线票务和在线广告收入的毛收入增加。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的毛利率分别为100%和97.53%。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的毛利率分别为100%和98.14%。显著的高毛利率是我们的业务性质，其中大部分收入以净额确认，根据代理理论，采购成本在收入中与商品总值（GMV）相抵消，收入由运营成本支撑。增加的主要原因是截至2024年12月31日止年度的收入成本减少。截至2025年9月30日止三个月和九个月期间的毛利率较高是由于在线广告产生的利润率较高。
与2024年9月30日相比，截至2025年9月30日止三个月的总体收入有所增加，这主要是由于在该季度授予了在线广告的新合同。此外，Nusatrip对Agoda的GMV从2024年的500万美元大幅增长至2025年的1.17亿美元。这一增长是通过与几家提供更优惠价格的新供应商建立合作伙伴关系，使我们的销售价格更具竞争力而实现的。
销售和营销费用（“S & M”）。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别产生了43,865美元和37,071美元的S & M费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别产生了135,330美元和134,926美元的S & M费用。截至2025年9月30日止三个月，销售和营销（S & M）费用增加主要是由于扩大了以B2B关联交易为目标的营销策略。
一般和行政费用（“G & A”）。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，我们分别产生了1,972，196美元和205,188美元的G & A费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别产生了3,304，486美元和1,255，893美元的G & A费用。G & A主要包括与业务发展、公司业务和管理层会议以及为公司业务计划做出贡献相关的成本相关的专业成本。还有，通过为公司引入客户或战略合作伙伴来推动业务增长等方式，协助公司进行企业发展。增加的主要原因是，法律和专业费用增加了1640194美元，IT相关费用增加了193962美元，部分被雇员重组活动的工资和薪金813903美元所抵消。
其他收入（费用）。截至2025年9月30日止三个月，其他收入净额增加213,016美元或646.38%至245,971美元，而截至2024年9月30日止三个月的其他收入净额为32,955美元。截至2025年9月30日止九个月，其他收入净额增加815,388美元或2,295.70%至850,906美元，而截至2024年9月30日止九个月的其他收入净额为35,518美元。这一增长主要是由于对在新冠疫情期间机票取消所发放的退款和凭单进行了调整，这些退款和凭单已拖欠超过五年且仍未兑现。
所得税前亏损。截至2025年9月30日止三个月，所得税前亏损增加961,279美元或2,394.99%至1,001，416美元，而截至2024年9月30日止三个月的税前亏损则增加40,137美元。截至2025年9月30日止九个月，所得税前亏损增加59,979美元或12.39%至544,038美元，而截至2024年9月30日止九个月的所得税前亏损增加484,059美元。
所得税。我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的所得税分别为47,839美元和3,330美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月的所得税分别为47,839美元和3,897美元。
由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，因此公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵。
净亏损。由于上述项目，截至2025年9月30日止三个月，我们产生净亏损1,049，255美元，而截至2024年9月30日止同期为43,467美元，净亏损。截至2024年9月30日的九个月期间，公司净亏损591,877美元，而截至2024年9月30日的同期净亏损为487,956美元。净亏损增加主要是由于公司首次公开募股后专业费用显着上升，2025年总额约为160万美元，而2024年为24,244美元，部分被票务销售和在线广告的收入贡献增加所抵消。截至2025年9月30日止9个月的净亏损还包括149616美元的非现金折旧和摊销费用。
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流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为5,104，182美元和50,000美元，应收账款为526,984美元，定金、预付款和其他应收款为11,605，320美元，存货为18,431美元。
截至2025年9月30日止九个月，公司股东权益增至10,626，539美元，主要是由于2025年8月18日完成的首次公开募股（IPO）产生的额外实收资本增加，部分被持续运营的累计赤字所抵消。截至2025年9月30日的九个月，该公司报告净亏损591,877美元，用于经营活动的现金净额为18,473，804美元。这被融资活动提供的现金净额16920361美元部分抵消，这主要是由于IPO和相关融资交易的收益。
虽然公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证它能够做到这一点。公司持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们预计将继续依赖母公司或我们的一个或多个子公司通过公开发行或非公开发行融资产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为，其拥有充足的流动资金，可将其目前的业务计划和运营至少持续一年。
现金流
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (18,473,804 | ) | $ | 2,751,743 | |||
| 投资活动所用现金净额 | (215 | ) | (9,826 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 16,920,361 | — | ||||||
| 对汇率变动的影响 | (280,167 | ) | 12,262 | |||||
| 现金及现金等价物净变动 | (1,833,825 | ) | 2,754,179 | |||||
| 现金及现金等价物及期初受限制现金 | 6,988,007 | 670,547 | ||||||
| 期末现金及现金等价物及受限制现金 | $ | 5,154,182 | $ | 3,424,726 | ||||
经营活动使用（提供）的现金净额。
截至2025年9月30日的九个月，经营活动使用的现金净额为18,473，804美元，主要包括净亏损591,877美元、应收账款776,907美元、定金、预付款和其他应收款8,606，143美元、应计负债和其他应付款1,144，697美元、联系负债298,429美元、向关联方垫款8,366，056美元和经营租赁负债102,599美元，部分被折旧和摊销45,885美元、提前终止租赁损失69美元、应付账款1,159，332美元、存货55,962美元、递延所得税资产47,925美元和使用权资产103,731美元所抵消。
截至2024年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为2,751，743美元，主要包括净亏损487,956美元、坏账核销33,883美元、折旧和摊销83,419美元、使用权资产89,319美元、待发行股票8美元、递延所得税资产85,742美元、应收账款提供的营运资金74,825美元、存货119,630美元、定金、预付款和其他应收款375,368美元、贸易应付款项1,067，000美元、应计负债和其他应付款项994,787美元、合同负债492,068美元，部分被用于租赁负债的营运资金88,306美元所抵消，及预付关联方款项88044美元。
我们预计将继续依赖通过公开发行或非公开发行我们或我们的一家或多家子公司的证券所产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。
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用于投资活动的现金净额。
截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，现金净流出215美元和9826美元，其中包括用于购买厂房和设备的现金。
融资活动提供的现金净额。
截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为16804321美元，来自发行普通股和发放贷款116040美元。
截至2024年9月30日的9个月，没有现金流动。
材料现金需求
我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与银行融资和其他经营租赁有关的合同义务。我们出租所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商获得的信贷有限，有义务按时结算采购发票和偿还合同银行贷款，这进一步限制了我们的现金流动性。
我们认为，考虑到我们目前可获得的财务资源，包括手头现金和现金等价物、我们的经营活动产生的现金流量以及此次发行的估计所得款项净额，我们有足够的营运资金来满足我们自本招股章程日期起至少未来12个月的需求，不存在不可预见的情况。
表外融资安排
截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用评级和质量都很高的金融机构。
我们对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素建立呆账备抵。
主要客户集中风险
截至2025年9月30日止三个月，公司有2个主要客户，占收入的51.94%和26.02%，期末应收账款分别为45万美元。
截至2025年9月30日止9个月，公司有4个主要客户，分别占收入的40.23%、14.67%、12.23%及9.78%，期末应收账款分别为45万美元。
截至2024年9月30日止三个月，该公司有一个单一客户，占其收入的36.91%，年末应收账款为0美元。
截至2024年9月30日止九个月，公司有一个单一客户，占其收入的15.55%，年末应收账款为0美元。
汇率风险
我们的外汇敞口导致与对越南盾、马来西亚林吉特、人民币、港元、印尼盾和美元的汇率变动相关的市场风险。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们没有持有或发行任何用于交易目的或对冲外汇汇率波动的衍生工具。我们通过以相同的货币进行销售和购买交易来降低这种风险。这样做有助于减少但并未消除外汇汇率变动的影响。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们没有未平仓的远期外汇或外币期权合约。
我们目前没有外汇对冲政策。然而，我们的管理层监控外汇敞口，并将考虑在需要时对冲大量外汇敞口。
经济和政治风险
我们的主要业务在越南共和国、马来西亚、印度尼西亚、中国和香港进行。因此，越南共和国、马来西亚、印度尼西亚、中国和香港的政治、经济和法律环境以及这些国家的经济可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
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重要会计政策摘要
随附的未经审核简明综合财务报表反映了本附注及随附简明综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。
| ● | 列报依据 |
这些随附的剥离合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。
| ● | 新兴成长型公司 |
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
| ● | 估计和假设的使用 |
在编制这些剥离合并和合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产使用寿命、长期资产减值、收入确认、递延所得税资产及相关估值备抵。
| ● | 合并基础 |
分拆合并报表包括公司及子公司的财务报表。公司内部所有重大的公司间结余和交易已在合并时消除。
| ● | 非控制性权益 |
公司根据ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，这要求公司在合并资产负债表上将非控制性权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，并且在合并经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的合并净亏损。
| ● | 分部报告 |
ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及合并财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。公司目前经营单一的可报告经营分部，提供五项差异服务：（i）票务、（ii）在线广告、（iii）酒店预订、（iv）酒店技术平台软件，以及（v）辅助服务。所有经营分部在损益和总资产中汇总为单一报告分部，由首席经营决策者审查确定，或通过定量和定性汇总标准确定具有相似经济特征的CODM。所有按产品划分的经营分部均由不在各合并公司或集团中分离的相同经营资源产生。
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| ● | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至此类投资购买日原始期限为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2025年9月30日和2024年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为5,104，182美元和6,934，107美元。
| ● | 受限现金 |
受限制现金是指公司因特定原因而持有的现金，因此无法立即用于日常业务用途。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。截至2025年9月30日和2024年12月31日，受限制现金金额分别为50,000美元和53,900美元。
| ● | 应收账款 |
应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未清应收账款被视为逾期。
超过90天和超过指定金额的逾期余额将单独审查其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从呆账备抵中扣除。目前，公司对客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。公司根据对各种因素的评估，包括（i）历史经验，（ii）应收账款余额的账龄，（iii）客户的信用质量，（iv）当前的经济状况，（v）对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对呆账准备金的预期信用损失作出估计。当存在类似风险特征时，使用基于年龄的准备金模型对预期信用损失进行池估计。不具有共同风险特征的应收款项按个别情况进行评估。贸易应收款项的预期信用损失估计数在开始时记录，并在合同期限内进行调整。
公司于2025年9月30日和2024年12月31日未确认任何呆账准备和信用损失。
公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。
| ● | 库存 |
存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本是作为贸易货物从公司供应商处购买的机票。库存一般保持0到180天。公司根据主要按到期日确定的过剩和过时存货提供存货备抵。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有记录过时存货备抵。截至2025年9月30日和2024年12月31日，存货金额分别为18431美元和77492美元。
| ● | 预付费用 |
预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按可分摊基准摊销为费用，以使该费用受益。由于公司已按流动资产和非流动资产分类的预付费用，与产品或服务相关的利益如预期将在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如预期将在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。
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| ● | 厂房及设备 |
厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：
预计 有用寿命 |
||
| 电脑设备 | 3年 | |
| 办公设备 | 5年 | |
| 装修 | 5年 | |
| 家具和固定装置 | 5年 |
维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。
| ● | 无形资产 |
无形资产是有一定使用寿命的无形资产，摊销采用直线法入账，实质上近似于资产的使用模式。公司不断评估是否发生了表明无形资产剩余估计使用寿命可能需要修正或剩余余额可能无法收回的事件和情况。这些因素可能包括经营业绩的显著恶化、经营计划的变化或预期现金流的变化。
自其完全投入运营之日起，在下列预计使用寿命内按直线法计算摊销：
| 预计 有用寿命 |
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| 许可 | 4年 | |
| 软件软件 | 8年 |
当因素表明应对使用寿命确定的无形资产进行可能的减值评估时，公司审查无形资产以使用未折现现金流评估未来运营的可收回性。如果未来未折现现金流量低于账面价值，则在账面价值超过公允价值的范围内在收益中确认减值。
| ● | 长期资产减值 |
根据ASC主题360“长期资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期资产如厂房和设备均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。呈列的年度/期间并无减值开支。
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| ● | 收入确认 |
公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。
与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：
| ● | 确定与客户的合同； | |
| ● | 识别合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。 |
该公司是印度尼西亚和整个东南亚领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。
由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务收入、机票佣金、酒店预订、火车票、汽车租赁收入、包括保险佣金在内的辅助收入和退票保证金，在履约义务得到履行的时点进行实质性确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道服务。
公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。
票务服务
公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。价差保证金和所提供的票务预订佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司偶尔会提前向旅游供应商采购机票，为旅游高峰期储备库存。这些提前购买的票被记录在库存中直至售出。然而，该公司并不以暗示主要地位的方式控制这些票。相反，该公司充当中间人或代理商，为旅行供应商和最终客户之间的销售提供便利。这些交易的收入在损益表中以净额列报，因为公司没有履行票务服务的主要责任，没有酌情权确定向最终客户收取的价格，也不承担重大的库存风险。
| 46 |
酒店预订服务
公司通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取酒店房间预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时（当预订提供的取消期限届满时）确认，这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据最终用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。公司在损益表和综合收益表中按净额列示此类交易产生的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为取消的酒店预订承担库存风险。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司在酒店预订部门分别产生了1014美元和6672美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司在票务和酒店预订部门分别产生了2976美元和14678美元的收入。
酒店科技平台软件服务
公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。
所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。
公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司从这一流中分别产生了0美元和504美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司从这一流中分别产生了0美元和6721美元的收入。
在线广告服务
该公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。根据客户协议，这些服务在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内广告展示时持续提供的服务和获得的持续收益。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司分别从在线广告服务中产生了20万美元和0美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司分别从在线广告服务中获得了757,103美元和290,675美元的收入。
| 47 |
辅助服务
辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。
通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入产生于客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，该公司从这一流中分别产生了4,510美元和11,485美元的收入。
在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月中，该公司从这一流中分别产生了9,456美元和36,876美元的收入。
委托人vs代理人考虑因素
根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。基于公司对控制模型的评估，其确定公司所有主要业务在其收入安排中作为代理而不是委托人，并且此类收入以净额为基础报告。
| ● | 收益成本 |
收入成本主要包括平台信息技术人员的工资报酬、平台托管和平台软件支付给供应商的款项，以及公司发生的直接归属于公司酒店技术平台软件服务的相关费用。没有记录在线广告收入的收入成本，因为在线广告显示在我们的现成/正在进行的网站和移动应用程序上，不受重大直接成本的影响，但一般IT维护成本记录在一般和行政费用中。
| ● | 合同负债 |
根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。
合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的合同负债余额分别为692,652美元和1,032，363美元。
| 48 |
| ● | 销售与市场营销 |
销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。销售和营销费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日和2024年9月的9个月，销售和营销费用分别为135,330美元和134,926美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的销售和营销费用分别为43,865美元和37,071美元。
| ● | 所得税 |
该公司采纳了第740-10-25-13段的ASC主题740“所得税”条款，该条款涉及确定在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠是否应记录在未经审计的简明综合财务报表中。根据第740-10-25-13段，只有在税务当局根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位很可能会持续下去时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在未经审计的简明综合财务报表中从这种情况确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。第740-10-25-13段还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和要求增加披露提供了指导。公司没有根据第740-10-25-13段的规定对未确认所得税优惠的负债进行重大调整。
资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司定期审查资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供估值备抵。
除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。
| ● | 外币换算和交易 |
公司的报告货币为美元（“美元”），所附综合未经审核简明财务报表已以美元表示。该公司在新加坡运营的子公司以美元维持其账簿和记录。此外，公司的附属公司于越南共和国、马来西亚、印度尼西亚及中国经营业务，并分别以其当地货币越南盾（「越南盾」）、马来西亚林吉特（「马币」）、印度尼西亚卢比（「印尼盾」）、人民币（「 CNY 」）及香港（「 HKD 」）维持其账簿及纪录，而这些货币均为该附属公司进行业务的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币不是美元的子公司的资产和负债换算成美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。
股东权益采用历史汇率换算。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国子公司财务报表换算产生的损益在未经审计的简明股东权益变动表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。
| 49 |
在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内，已按以下汇率将金额从越南盾换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 期末越南盾美元：美元汇率 | $ | 0.000038 | $ | 0.000041 | ||||
| 期间平均越南盾美元：美元汇率 | $ | 0.000039 | $ | 0.000040 | ||||
将金额从马币换算成美元是按照截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的以下汇率进行的：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 期末MYR：美元汇率 | $ | 0.237499 | $ | 0.24267 | ||||
| 期间平均MYR：美元汇率 | $ | 0.231136 | $ | 0.21592 | ||||
已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的以下汇率将金额从印尼盾换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 期末IDR：美元汇率 | $ | 0.000060 | $ | 0.000066 | ||||
| 期平均IDR：美元汇率 | $ | 0.000061 | $ | 0.000063 | ||||
已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的以下汇率将金额从人民币换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 期末CNY $：美元汇率 | $ | 0.140445 | $ | 0.142554 | ||||
| 期平均CNY $：US $汇率 | $ | 0.138498 | $ | 0.139134 | ||||
已按截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的汇率将金额由HKD换算为美元：
| 9月30日， 2025 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 期末HKD $：美元汇率 | $ | 0.128514 | $ | 0.128697 | ||||
| 期间平均HKD $：美元汇率 | $ | 0.128175 | $ | 0.128004 | ||||
以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。
| 50 |
| ● | 综合收益 |
ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。所附合并股东权益变动表中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。
| ● | 每股收益 |
基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释性工具才会对稀释计算产生影响。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。
由于公司的净亏损状况，截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。
每股摊薄净亏损计算附表：
| 三个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的净亏损 | $ | (963,690 | ) | $ | (43,033 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股–基本和稀释 | 5,532,163 | 3,057,702 | ||||||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | (0.17 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 归属于Nusatrip Incorporated的净亏损 | $ | (579,579 | ) | $ | (483,077 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股–基本和稀释 | 9,075,974 | 4,117,350 | ||||||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
| 51 |
| ● | 租约 |
该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。
租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司记录的使用权资产分别为87,814美元和115,142美元。
| 52 |
| ● | 退休计划费用 |
退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的综合经营报表中记入一般及行政开支。
| ● | 关联方 |
公司遵循ASC主题850-10，“关联方”进行关联方识别和关联交易披露。
根据第850-10-20节，关联方包括：a）公司的关联公司；b）在没有选择第825-10-15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，将要求对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c）为雇员谋福利的信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收入分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。
剥离合并合并财务报表应当包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。
| ● | 承诺与或有事项 |
公司遵循ASC主题450-20，承诺报告会计或有事项。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这些条件可能会导致公司遭受损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未能发生时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且负债的金额可以估计，那么该估计负债将在公司未经审计的简明财务报表中计提。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层认为，根据目前可获得的信息，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
| 53 |
| ● | 公允价值计量 |
关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC主题820-10”）的指导。ASC主题820-10建立了公允价值计量所用输入值的优先顺序如下的三层公允价值层次结构：
| 1级 | 投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价； | |
| 2级 | 输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和 | |
| 3级 | 投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
公司金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、定金、预付款项及其他应收款、应付账款、应计负债及其他应付款、合同负债及应收/应付关联方款项，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。
| ● | 最近发布的会计公告 |
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的增强信息。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。管理层已评估并得出结论，这对“分部信息”中披露的财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No 2023-09，Income Taxes（Topic740）：Improvements to Income Tax Disclosures”（“ASU2023-09”）。ASU 2023-09扩大了费率调节中的披露，并要求披露按司法管辖区缴纳的所得税。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。
除上述情况外，近期没有新发布的会计准则对公司剥离合并及合并报表产生实质性影响。公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的剥离合并和合并财务报表产生重大影响。
| 54 |
项目4控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要运用其判断来评估和实施可能的控制和程序。
财务报告的内部控制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 有关维护记录，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况； |
| ● | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
|
|
| ● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有的错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。
截至2025年9月30日，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》规则13a-15，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化：
截至2025年9月30日止期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，从而对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响：
| 55 |
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们知道没有针对我们的材料、正在进行的或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何程序中，我们的任何董事、高级职员或关联公司，或任何实益股东都不是对我们不利的一方或对我们有重大利益厌恶。
项目1a。风险因素。
不适用。
项目2。未登记出售股本证券、所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
| 56 |
项目6。展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1 | 规则13（a）-14（a）/15（d）-14（a）首席执行官的认证* | |
| 31.2 | 规则13（a）-14（a）/15（d）-14（a）首席财务干事的证明* | |
| 32.1 | 第1350条首席执行官的认证* | |
| 32.2 | 第1350节首席财务干事的认证* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL计算linkbase文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL定义linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL演示Linkbase文档* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
*随函提交。
| 57 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| NUSATRIP公司 | ||
| 日期：2025年11月14日 | ||
| 签名： | /s/Tjin Patrick Soetanto | |
| 姓名： | Tjin Patrick Soetanto | |
| 职位： | 首席执行官 |
|
| （首席执行官） | ||
| 58 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| NUSATRIP公司 | ||
| 日期：2025年11月14日 | ||
| 签名： | /s/Yee Siong Tan | |
| 姓名： | Yee Siong Tan | |
| 职位： | 首席财务官 |
|
| （首席财务会计干事） | ||
| 59 |