展览4.1

 

 

星座品牌公司，

作为发行人

和

制造商和贸易商信托公司，

作为受托人

 

 

补充契约第28号

日期为2021年7月26日

 

 

2.250%于2031年到期的优先票据

 

 

目录

 

				页面
第一条与契约的关系；定义					2
第1.1节。		与契约的关系			2
第1.2节。		定义			2
第二条系列债务证券					11
第2.1节。		债务证券的名称			11
第2.2节。		本金总额的限制			11
第2.3节。		利息和利率；票据到期日			11
第2.4节。		可选赎回			11
第2.5节。		没有偿债基金			12
第2.6节。		付款方式			12
第2.7节。		货币			12
第2.8节。		注册证券；全球形式			12
第2.9节。		票据形式			13
第三条契约					13
第3.1节。		留置权的限制			13
第3.2节。		更改控制触发事件时购买票据			15
第3.3节。		售后回租交易的限制			18
第3.4节。		【保留】			19
第3.5节。		某些契约的放弃			19
第四条败诉					19
第4.1节。		法律上的不当行为			19
第4.2节。		违反某些义务			21
第4.3节。		信托资金的运用			22
第4.4节。		偿还公司债务			22
第4.5节。		复职			22
第五条补救措施					23
第5.1节。		违约事件			23
第5.2节。		加速到期；撤销和废止			24
第六条杂项规定					25
第6.1节。		契约的批准			25
第6.2节。		统治法			25
第6.3节。		对口单位			25

 

-我-

第七条【保留】					26
第八条补充契约					26
第8.1节。		未经持有人同意的补充契约及协议			26
第8.2节。		经持有人同意的补充契约和协议			27

展示一种笔记形式

 

 

-II-

第28号补充契约，日期为2021年7月26日（本“补充契约”），是根据特拉华州法律正式组建和存在的公司星座品牌公司（以下简称“公司”）和纽约银行公司Manufacturers and Traders Trust Company之间的契约，作为受托人（在此称为“受托人”）。

公司独奏会

鉴于，公司迄今已向受托人交付了日期为2012年4月17日的契约（“初始契约”，以及日期为2012年4月17日的第1号补充契约、日期为2012年8月14日的第2号补充契约、日期为2012年8月14日的第3号补充契约，日期为2013年5月14日，日期为2013年5月14日的第4号补充契约，日期为2013年6月7日的第5号补充契约，日期为2014年5月28日的第6号补充契约，日期为2014年11月3日的第7号补充契约，日期为8号补充契约，日期为2014年11月3日，日期为2015年12月4日的第9号补充契约，日期为2016年1月15日的第10号补充契约，日期为2016年12月6日的第11号补充契约，日期为2017年5月9日的第12号补充契约，日期为2017年5月9日的第13号补充契约，日期为2017年5月9日的第14号补充契约，日期为2017年11月7日的第15号补充契约，日期为2017年11月7日的第16号补充契约，日期为11月7日的第17号补充契约，2017年，日期为2018年2月7日的第18号补充契约，日期为2018年2月7日的第19号补充契约，日期为2018年2月7日的第20号补充契约，日期为2018年10月29日的第21号补充契约，日期为22号补充契约，日期为2018年10月29日，日期为2018年10月29日的第23号补充契约，日期为2018年10月29日的第24号补充契约，日期为2019年7月29日的第25号补充契约，日期为2020年4月27日的第26号补充契约，日期为2020年4月27日的第27号补充契约，以及本补充契约，“契约”），规定不时发行公司的债务证券。

鉴于，初始契约的第2.1和2.2节规定了与根据初始契约发行的任何系列债务证券有关的各种事项，这些债务证券将在补充初始契约的契约中建立。

鉴于，初始契约的第12.1（e）节规定，公司和受托人可以签订对初始契约的补充契约，以确定初始契约第2.1和2.2节所规定的任何系列债务证券的形式或条款。

鉴于，根据本补充契约的条款和此处所表达的目的，在适当执行和交付本补充契约时，已履行并满足了使其成为有效且具有约束力的协议所必需的所有条件和要求。

因此，本补充契约的见证人如下:

为了并考虑到其持有人在此提供的前提和购买一系列债务证券，为了所有票据持有人的平等和按比例的利益，双方签署并同意如下:

第一条

与契约的关系；定义

第1.1节。与契约的关系。

本补充契约构成契约的组成部分。

第1.2节。定义。

就本补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则:

（1）本文中使用但未定义的大写术语应具有初始契约中赋予它们的相应含义；

（2）除另有指明外，凡提述本补充契据的条文及章节，均指本补充契据的相应条文及章节；及

（3）在本文定义的条款与初始契约不同的范围内，本文定义的条款将管辖。

“2019年高级定期信贷安排”是指公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和贷款人以及其他各方之间于2020年3月26日签订的某些经修订和重述的定期贷款信贷协议，经《定期贷款协议》第1号修正案（日期为2021年6月10日）修订，并不时作进一步修订、重述、修改、补充、替代、替换、续期或再融资，包括任何延长贷款期限的协议或协议，或根据该协议对全部或任何部分债务进行再融资，以及与相同或任何其他借款人、代理人、债权人、放款人或债权人或放款人集团达成的任何继承或替换协议或协议。

“破产法”是指经修订的1978年《美国破产法》第11编，或与债务人的破产、破产、接管、清盘、清算、重组或救济有关的任何类似的美国联邦或州法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改。

“资本市场债务”是指根据契约、票据购买协议或类似融资安排（但不包括任何信贷协议）发行的任何债务证券或债务融资，无论是根据《证券法》的注册声明还是根据《证券法》的注册要求的豁免。

 

2

“股本”就任何人而言，是指该人股本中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是有表决权还是无表决权），包括但不限于所有普通股和优先股。

“控制权变更”是指发生以下任何事件:（i）任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），但允许持有人除外，是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），但一个人应被视为对该人有权获得的所有股份拥有实益拥有权，（无论该权利是否可立即行使，或仅在经过一段时间后才可行使），直接或间接行使超过该公司已发行在外的有表决权股份总数的35%的表决权，但获准持有人“实益拥有”（如定义所示）一定百分比的有表决权股份，而该等股份占该等其他人的表决权的百分比较低，而该等持有人并无表决权的权利或能力，（二）在连续两年内的任何期间，在该期间开始时组成公司董事会的个人（连同当选为该董事会或其提名的任何新董事）经公司股东以662/3%的票数通过选举，当时仍在任的董事在该期间开始时为董事，或其选举或提名先前已获如此批准）停止（iii）公司与任何人合并或与任何人合并，或将其全部或实质上全部资产转让、转让或租赁给任何人，或任何公司与本公司合并、合并或与本公司合并，在任何此种情况下，根据本公司的流通在外的有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但任何该等交易除外，而该公司的流通在外的有表决权股份根本没有改变或交换（为反映该公司成立为法团的司法管辖权的改变所需的范围除外），或（a）该公司的流通在外的有表决权股份已更改为或交换（x）尚存公司的有表决权的股票，或（y）现金，证券和其他财产（尚存公司的股本除外），以及（b）除允许持有人以外的任何“个人”或“集团”在紧接此类交易后直接或间接拥有，超过下列两者中的较大者:（1）作为一个类别进行表决的存续公司的未行使表决权股份总数的35%，以及（2）直接或间接持有的存续公司的该表决权的百分比，（iv）公司被清算或解散，或采取清算或解散计划，但符合初始契约第十条规定的交易除外。

“控制权变更要约”具有第3.2（a）节中规定的含义。

“控制权购买日期的变更”具有第3.2（a）节中规定的含义。

“控制权购买通知的变更”具有第3.2（b）节中规定的含义。

“控制权购买价格的变更”具有第3.2（a）节中规定的含义。

 

3

“控制权变更触发事件”指（1）在（i）发生控制权变更的较早者开始的60天期间（“触发期”）内，至少有两家评级机构下调了票据的评级或（ii）发生控制权变更或公司有意实施控制权变更的第一次公开公告（只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，该触发期将被延长）（2）在触发期内的任何一天，至少有两个评级机构对这些债券的评级低于投资级别；前提是如果在任何触发期内没有三家评级机构对这些票据进行评级，则在触发期内没有对这些票据进行评级的每一家评级机构将这些票据视为已被降级至低于投资级别的评级。尽管有上述规定，评级机构的评级下降不会被视为在特定的控制权变更中发生。如果做出本定义将适用的降低评级的评级机构未应公司或受托人的要求公开宣布、确认或书面通知受托人，该降低评级是全部或部分结果，由这种控制权变更构成或引起的任何事件或情况（无论在这种下降时是否发生了适用的控制权变更）。

“佣金”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者在本补充契约执行后的任何时候，该佣金不存在，并且履行了《信托契约法》赋予它的职责，然后是在这样的时间履行这种职责的机构。

“公司”是指星座品牌公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，直到根据最初的契约第10条，继承人成为继承人为止，此后“公司”是指该继承人。

“可比国债发行”是指由独立投资银行家选择的期限与2031年5月1日之前的剩余期限相当的美国国债。

“可比较国债价格”是指（1）在不包括最高和最低参考国债交易商报价后，在该赎回日的四个参考国债交易商报价的平均值，或者（2）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则所有此类报价的平均值。

本公司的“合并固定费用覆盖率”是指在任何时期内（a）在计算合并净收入（亏损）、合并利息费用、合并所得税费用和合并非现金费用（亏损）时，在每种情况下在计算合并净收入（亏损）时扣除的合并非现金费用之和，本公司及其附属公司的合并基础上，所有决定均按照公认会计原则并在确定日期之后或之前的第一天，就子公司或业务线的任何收购或处置形式确定如果所有此类收购和处置都发生在该期间的第一天，则应（b）该期间的合并利息支出与该期间公司及其子公司的任何优先股支付的现金股利之和；提供（i）在进行该等计算时，

 

4

对于在适用期间的第一天之后发生或偿还已融资债务（循环信贷安排下的已融资债务除外）的任何形式的应计入任何已融资债务利息的合并利息支出，应按形式计算。及在厘定日期当日或之前，犹如该等招致或偿还已于该期间的第一天发生，并已注资债务（a）采用浮动利率，计算须犹如于计算日期生效的利率是整个期间的适用利率，及（b）在进行计算的期间内并无尚未偿还但由公司选择承担的利率一样，固定利率或浮动利率，应由公司选择采用固定利率或浮动利率计算，以及（ii）在计算时，本公司可归因于循环信贷安排项下任何已融资债务的利息的综合利息支出，应按适用期间内该已融资债务的日均余额计算。

“合并所得税费用”是指在适用于公司的任何时期内，公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的联邦、州、地方和外国所得税的准备金。

本公司之“综合利息开支”指（a）本公司及其附属公司于任何期间之利息开支之总和，在任何期间均无重复，包括但不限于（i）债务折扣之摊销，（ii）利率合同项下的净成本（包括折价摊销），（iii）任何递延付款义务的利息部分和（iv）应计利息，加上（b）（i）已支付融资租赁义务的利息部分，公司及其子公司在此期间应计和/或计划支付或应计款项，以及（ii）公司及其子公司的所有资本化权益，在每种情况下均按照公认会计原则在合并基础上确定。每当为计算合并固定费用覆盖率而对资产的收购或处置产生预期效果时，与此类资产收购或处置相关的任何已融资债务相关的合并利息支出金额，应按照《证券法》S-X条的规定（自计算之日起生效）按形式计算。

本公司的“合并净收入（亏损）”是指在任何时期内，本公司及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上确定的该时期内的合并净收入（或亏损），并在计算该净收入（亏损）时所包括的范围内进行调整，但不包括在内，不重复:（i）所有非常收益或损失（减去与之相关的所有费用）；（ii）公司及其子公司的净收入（或损失）在一定程度上可分配给未合并人士的少数股权的部分公司或其子公司尚未实际收到现金股利或股利；（iii）扣除税款后的任何损益，在任何雇员养恤金福利计划终止时实现；在正常业务过程以外处置资产的净收益（但不是损失）（减去与此有关的所有费用和支出）；或任何子公司的净收入该附属公司宣布该收入的股息或类似分派时，并不因其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的施行而直接或间接地被允许，适用于该子公司或其股东的规则或政府法规。

 

5

每当为计算合并固定费用覆盖率而对资产的收购或处置产生预期效果时，与该资产相关的收入或收益金额应按照《证券法》第S-X条的规定（自计算之日起生效）按形式计算。

“综合有形资产净值”是指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），其中减去（i）所有流动负债，不包括任何已融资债务的流动部分和任何其他构成已融资债务的流动负债，因为此类已融资债务是可展期或可展期的，（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产，均载于公司及其合并子公司的账簿和记录中，并按照公认会计原则计算。

本公司“合并非现金费用”是指本公司及其子公司在任何期间的折旧、摊销和其他非现金费用总额，按照公认会计原则在合并基础上确定（不包括任何需要在未来任何时期为现金费用计提应计费用或准备金的非现金费用）。

就任何人而言，“合并”是指将该人及其每个子公司的账户合并，如果且在一定程度上，该人及其每个子公司的账户通常将与该人的账户合并，这一切都符合公认会计原则。“合并”一词应具有类似的含义。

“默认值”是指任何事件，或者在通知或经过一段时间后，或者两者都将是默认值事件。

“存托凭证”或“DTC”具有第2.6节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“违约事件”具有第5.1节中规定的含义。

“Fitch”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.）及其继任者。

“融资租赁义务”是指本公司及其子公司在任何不动产或个人财产融资租赁下的合并义务，根据公认会计原则，这些债务已记录为融资租赁义务。

“融资债务”是指用于偿还借款的所有债务，无论是否有债券、债券、票据或类似工具或协议作为证明，自成立之日起超过12个月的最后期限，或自成立之日起少于12个月的最后期限，但其条款可续期或在借款人的选择下，可延长至该日期后12个月以上。在确定“融资债务”时，如果在该债务的最终到期日或之前，公司已将用于支付、赎回或清偿该债务的必要资金存入适当的保管人，则该债务将不包括在内。

 

6

“公认会计原则”是指在发行日生效的在美利坚合众国持续适用的公认会计原则。在发行日之后的任何时间，公司可以选择适用在选择时生效的一致适用的国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则，以代替公认会计原则，并且在任何此类选择之后，此后，本文中对公认会计原则的引用应解释为指《国际财务报告准则》；但任何此类选择一旦做出，即不可撤销；前提是，此外，契约下的任何计算或确定，如要求在包括公司选择适用《国际财务报告准则》之前的财政季度在内的期间适用公认会计原则，则应保持先前根据公认会计原则计算或确定的结果。在进行任何此类选择后，公司应立即向受托人交付高级职员证书，并向持有人发送通知，在每种情况下均应提供根据本定义进行的任何选择的通知。

“持有人”是指票据的注册持有人。

“契约义务”是指公司和任何其他债务人根据本补充契约或根据票据所承担的义务，即在到期应付时支付本金、保险费（如有）和利息，以及根据本补充契约，票据以及根据本补充契约和票据的条款履行在本补充契约和票据下对受托人和持有人的所有其他到期或将要到期的金额。

“独立投资银行家”指由本公司选择的参考国库交易商。

“破产或清盘程序”就任何人而言，指该人的任何清盘、解散或清盘，或就该人而言的任何破产、重组、无力偿债、接管或类似程序，不论该等程序是自愿或非自愿的。

“利息支付日”具有第2.3节中规定的含义。

“投资”就任何人而言，直接或间接指任何垫款、贷款（包括担保），或（通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务的任何款项）的信贷或资本贡献的其他延伸，或该人对任何股本，债券，票据的任何购买，获取或所有权，根据公认会计原则编制的资产负债表上，任何其他人发行或拥有的债券或其他证券以及所有其他项目将被归类为投资。

“投资级别评级”是指穆迪（Moody’s）对Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标准普尔（S&P）对BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级），惠誉的BBB-或更好的评级（或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级）或公司选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级别信用评级（如适用）。

 

7

“发行日期”指根据本补充契约发行的初始票据的原始发行日期。

“留置权”指就任何种类的财产（不动产、动产或不动产）或就任何种类的财产（不动产、动产或不动产）所作的任何抵押、抵押、质押、留置权（法定的或其他的）、担保权益、抵押或其他产权负担。

就任何票据使用的“到期日”是指该票据的本金在该票据中规定或根据本补充契约的规定到期并应支付的日期，无论是在规定的到期日还是在赎回日，也无论是通过宣布加速、控制权变更，呼吁赎回或其他方式。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其继任者。“注释”具有第2.1节中指定的含义。

“义务”是指根据任何受资助债务的文件应支付的任何本金、利息（包括但不限于请愿后的利息）、罚金、费用、赔偿、偿还义务、损害赔偿和其他负债。

“获准持有人”指（a）玛丽莲·桑兹（Marilyn Sands）、她的后裔（无论是通过血缘还是收养）、她的后裔的配偶、她的兄弟姐妹、她的兄弟姐妹的后裔（无论是通过血缘还是收养）、哈德森·安斯利（Hudson Ansley）、林赛·卡莱奥（Lindsay Caleo）、威廉·卡莱奥（William Caleo）、科特尼·温斯洛（Courtney Winslow）或Andrew Stern，或前述任何人士的遗产，或Sands Family Foundation，Inc.，（b）为第（a）款所述人员的任何组合的利益而设立的信托，或为任何此类信托的利益而设立的信托，或（c）合伙企业，有限责任公司或由（a）款所述人员的任何组合控制的任何其他实体、任何此类人员的遗产、前述（b）款所指的信托或满足（c）款条件的实体。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托机构、非法人组织、任何其他公司或实体、政府或其任何机构或政治分支机构。

“呈请后利息”就任何人的任何债务而言，指在针对该人的任何破产或清盘程序开始后，按照及按合约利率（包括但不限于，（违约时适用的任何利率）在创建、证明或管理此类债务的协议或文书中规定，无论是否根据适用法律或其他规定，在此类破产或清算程序中允许将此类利息的债权作为债权。

“主要财产”指自任何日期起，任何建筑物、构筑物或其他设施，连同该建筑物、构筑物或其他设施所建的土地，以及作为该建筑物、构筑物或其他设施的一部分的任何固定装置，主要用于制造、加工或生产，在每种情况下，均位于美利坚合众国，并由公司或其任何子公司拥有或租赁，或将由公司或其任何子公司拥有或租赁，且在每种情况下，截至该日的账面净值均超过公司合并有形资产净值的2%，如

 

8

公司最近一次向委员会提交的文件中所载的合并资产负债表，但不包括任何此类土地、建筑物、构筑物或其他设施或其部分，这些土地、建筑物、构筑物或其部分是污染控制设施，或董事会认为，对公司及其子公司所开展的全部业务不具有重大重要性，视为一家企业。

“财产”是指任何资产、收入或任何其他财产，无论是有形的还是无形的，是不动产还是个人的，包括但不限于收取收入的任何权利。

“评级机构”是指标准普尔、穆迪和惠誉，或者，如果标准普尔、穆迪或惠誉或其中任何一家或全部不应公开提供对这些债券的评级，则是国家认可的统计评级机构，视情况而定，由公司选择（经董事会决议认证），以替代标准普尔、穆迪或惠誉或任何或全部（视情况而定）。

“参考国库交易商”是指（1）美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司或其附属公司中的任何一家；但是，前提是，如果美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司（J.P.Morgan Securities LLC）或其附属公司之一不再是纽约市主要的美国政府证券交易商（“主要国库交易商”），另一名主要库务交易商将由本公司及（2）经独立投资银行家与本公司磋商后选择的任何其他主要库务交易商取代。

“参考国库券交易商报价”就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指由独立投资银行家厘定的平均值，在赎回日期之前的第三个工作日，纽约市时间下午5:00以书面形式向独立投资银行家报价的可比国库券发行的买入价和要价（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“S&P”是指标准普尔金融服务有限责任公司（S&P Global，Inc.的子公司）及其任何继任者。

“售后回租交易”是指公司或子公司向卖方或转让方出售或转让与该财产或资产的租赁或分期付款转售有关的任何财产或资产的任何交易或一系列相关交易。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“高级循环信贷安排”是指本公司、CB International Finance S.R.L.、Bank of America，N.A.作为行政代理人、贷款人一方及经修订、重述、修改的其他各方于2020年3月26日签订的第9份经修订及重述的信贷协议，不时补充、取代、替换、续期或再融资，包括延长该协议的到期日或为该协议项下的全部或任何部分债务再融资的任何协议或协议，以及与相同或任何其他借款人、代理人、债权人订立的任何继承或替换协议或协议，放款人或债权人或放款人集团。

 

9

“陈述到期日”（stateded mediation）就任何债务或任何分期利息而使用时，指该债务中指明的日期，作为该债务或该分期利息的本金到期及须支付的固定日期。

“子公司”是指在任何日期对任何人（“母公司”）、任何公司、有限责任公司、合伙企业，协会或其他实体，其证券或其他所有权权益在选举董事或其他理事机构时直接或间接实益拥有超过50%的普通投票权，母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司；但前提是没有证券或其他所有权权益，包括任何认股权证和可转换债务，应包括不具有选举董事或其他理事机构的现有投票权的股东。

“子公司”指公司的任何子公司。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，（1）在紧接前一周指定的“H.15”或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物中，每份统计报告的平均收益率并建立了活跃交易的美国国债的收益率，该收益率经调整为“美国政府证券——美国国债固定期限——名义到期”，适用于可比国债发行的相应期限（如果在要赎回的票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期），将确定与可比国债发行最密切相关的两个公开发行的到期日的收益率，并将以直线方式从这类收益率中插值或推断国债利率，四舍五入至最近的月份）或（2）如果在计算日期之前的一周内没有发布此类发行（或任何后续发行）或不包含此类收益率，则每年的利率等于可比国债的半年期到期收益率，使用可比较国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比较国债价格计算。国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》。“美国政府债务”是指美利坚合众国承诺以其全部信誉和信用支付的不可赎回的直接债务。

“有投票权的股份”，就任何人而言，指任何类别或种类的股本，而该等股本的持有人通常在无意外情况下有权投票选举该人的董事（或执行类似职能的人），即使由于这种偶发事件的发生而中止了这样的投票权。

 

10

第二条

一系列债务证券

第2.1节。债务证券的名称。

将有一系列债务证券被指定为“2031年到期的2.250%优先票据”（“票据”）。

第2.2节。对本金总额的限制。

票据的本金总额不受限制。除非契约条款允许，否则公司不得执行，受托人不得认证或交付票据。

第2.3节。利息和利率；票据的到期日。

该等票据将于2031年8月1日到期，为本公司的无抵押优先债务。每张票据将自2021年7月26日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近利息支付日起，按每年2.250%的利率计息，每半年于每年的2月1日和8月1日（每个“利息支付日”）支付一次，从2022年2月1日开始，直到本金支付或适当提供为止，于该利息支付日之前的下一个1月15日或7月15日（如适用）营业结束时以其名义登记该票据（或任何先前票据）的人。利息将以360天为基础计算，包括12个30天的月份。在任何利息支付日并无准时支付或妥为提供的任何票据上须如此支付的利息，须随即停止支付予在有关常规记录日期以该票据名义登记的人，而该违约利息应支付给在根据契约确定的特别记录日期或其他指定日期以该票据名义登记的人。

如果任何利息支付日或规定的到期日落在非营业日，所需款项须于下一个营业日支付，犹如该款项是在该等款项到期日支付一样，而在该等利息支付日或指明的到期日起计及之后的期间内，该等应付款项不得累积利息，视情况而定。

第2.4节。可选的赎回。

在2031年5月1日之前的任何时间，公司可以选择随时或不时地以等于以下两者中较大者的赎回价格全部或部分赎回这些票据:

（a）拟赎回的票据本金额的100%；及

（b）该等票据的剩余预定还本付息（不包括截至赎回日的应计利息）的现值总和（为此目的，假设该等票据于5月1日到期），2031年）每半年按适用的国库券利率加15个基点折现至赎回日（假设360天的年份，包括12个30天的月份）；

 

11

另外，在每种情况下，在赎回日期（但不包括赎回日期）赎回本金时，应计和未付利息（如有）。

于2031年5月1日或之后，公司可随时或不时地选择全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于待赎回票据本金额的100%，连同截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

初始契约第5.2、5.3和5.6节的规定应适用于票据的任何可选赎回，但就本附注而言，第5.2条第一句中对“30天”的提述须当作已由“10天”代替。任何赎回或任何赎回通知可由公司酌情决定，受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股票发行，其他发行，发行债务或其他交易或事件。

第2.5节。没有偿债基金。

这些票据无权享有任何偿债基金的利益。

第2.6节。付款方式。

票据的结算将以当日资金结算.所有本金和利息将由公司以当日资金支付.这些票据将在存托信托公司（“存托凭证”或“DTC”）的当日资金结算系统中交易，直至到期，因此，票据的二级市场交易活动将以当日资金结算。

票据的本金、溢价（如有的话）和利息将在公司为此目的在纽约市设立的办事处或代理机构（最初将是受托人）支付，票据将可交换和转让；但是，前提是，利息的支付可以由公司选择，通过邮寄给证券登记簿上所示的有权享有利息的人的支票进行。

第2.7节。货币。

票据的本金和利息应以美元或美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在支付时，硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币。

第2.8节。注册证券；全球形式。

这些票据只能以完全注册的形式发行，没有息票，面额为$2,000，超出部分为$1,000的整数倍。票据的转让、交换或赎回的任何登记，将不会收取服务费，但在

 

12

可能与之相关的任何税收或其他政府费用的某些情况。票据的保管人为DTC。票据不得以确定的形式发行。

第2.9节。笔记的形式。

注释应基本上以附件A所附的形式呈现。

第三条

契约

下列契约应适用于票据（但不适用于任何其他系列的债务证券），并且是对初始契约第四条规定的契约的补充。关于票据（但不涉及任何其他系列的债务证券），在与初始契约第四条所载的契约不一致的范围内，本补充契约中规定的契约应适用。

第3.1节。留置的限制。

只要任何票据仍未偿还，本公司将不会也不会允许任何子公司发行、承担或担保任何以抵押、质押为担保的融资债务，拥有主要财产的子公司的任何主要财产或股本的担保权益或其他留置权或产权负担，或与之相关的担保权益或其他留置权或产权负担，除非:

（a）本公司以该留置权所担保的任何及所有有资金筹措的债务（或之前）为该等票据提供同等及按比例的担保，或

（b）如属资本市场债务以外的融资债务，则在紧接授予任何该等留置权及招致任何与该等融资债务有关的融资债务后，公司的综合固定押记覆盖率将大于2.0至1.0；

但前提是，前述任何规定均不得阻止、限制或适用于以下情况:

（i）截至发行日对公司或任何子公司拥有或租赁的任何财产或资产存在的留置权（不包括担保2019年高级定期信贷额度和高级循环信贷额度的留置权）；

（ii）【保留】；

（iii）在任何法团或其他人成为附属公司时存在的任何法团或其他人的财产或资产的留置权，或担保该法团或其他人的有资金债务的任何股份的留置权；

 

13

（iv）对财产、资产或股票的留置权，以担保在收购时存在的融资债务，包括通过合并或合并进行的收购，以及对担保在收购前发生的融资债务的留置权，在收购完成之时或之后的180天内，或在任何该等财产的建造完成及开始营运之时或之后的180天内，为该物业的全部或任何部分的购买价格或建造成本提供资金；

（v）任何财产或资产的留置权，以作为该等财产或资产的全部或任何部分的发展、营运、建造、改建、修理或改良的全部或任何部分的成本的担保，或作为在该等财产或资产的全部或任何部分之前招致的有资金债务的担保，在该等发展、营运、建造、改建、修理或改善工程完成时或在完成后180天内，以便为该等费用的全部或部分筹措资金；

（vi）以公司或附属公司为受益人的留置权，或为欠该公司或附属公司的有资金债务作保的留置权；

（vii）根据本公司或任何附属公司与美利坚合众国、任何州、联邦、领地或其管有地或任何机构、部门之间的合约到期及到期的款项的转让而产生的留置权，其中任何一个的工具或政治分支；或有利于美利坚合众国、任何州、联邦、领土或其拥有的留置权，或其任何机构、部门、工具或政治分支的留置权，以确保进展，根据任何合同或任何法规的规定，或根据不直接或间接与担保任何融资债务有关的任何合同的规定，预付款或其他付款；

（viii）因任何法院或其他政府机关的扣押、判决、判令或命令而产生的留置权，但该留置权须有足够的债项，以及为复核该扣押、判决而可能已提起的任何适当法律程序，法令或命令不应最终终止，或只要可以提起诉讼的期限不应届满；

（ix）任何保证金或抵押品，作为履行任何投标、投标、合约的保证，与任何融资债务的担保不直接或间接相关的租赁或承诺；为使公司或任何子公司有资格开展业务而要求或允许的与任何政府机构的任何存款或质押，维持自我保险或获得与工人赔偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律的福利，或在任何法律或行政程序中获得任何逗留或解雇；获得释放机械工人、修理工的保证金或保证，共同承运人占有的财产的出质留置权；与票据、动产抵押、租赁、应收账款、贸易承兑汇票或其他票据的出售、贴现或担保有关的任何担保权益，或有回购义务，在正常经营过程中因销售商品而产生的；尚未到期的税款留置权及真诚地须予支付或被抗辩；与上诉或保证债券有关的任何按金或保证；或与本条第（ix）款所提述的按金或保证相类似的其他按金或保证；

 

14

（x）在发行日之后就公司或任何附属公司在该日期之后租给或购买的财产而设立的留置权，并直接或间接地担保美利坚合众国的州、领土或管有物所发出的债务，或前述任何一项或哥伦比亚特区的任何政治分支机构，以资助此类财产的购置成本或建造成本；

（十一）因勘测例外、所有权缺陷、产权负担、地役权、他人对通行权、下水道、电力线的保留或权利而产生的留置权，电报或电话线及其他类似用途，或对使用不动产的分区或其他限制，不得干扰公司或其任何子公司的正常经营行为；

（xii）因法律施行而对机械、物料、劳工、雇员或供应商产生的留置权，而该等留置权是在通常业务运作过程中为尚未拖欠的款项而招致的，或因谈判或暂停收取该等款项的适当法律程序而真诚地抗辩的；

（十三）由于分区限制、地役权、许可证、保留、规定、契约、条件、放弃、对财产使用的限制或所有权的轻微违规行为而产生的留置权（以及关于租赁权益、抵押、义务、留置权和其他已发生、产生、假定或允许存在的产权负担，经承租人同意或未征得承租人同意，通过或根据房东或租赁物所有者，其中任何一项均不会对公司或任何附属公司的业务运作或就该业务而言该等物业的价值造成重大损害；或

（xiv）上文第（i）至（xiii）节所述的留置权或由此担保的有资金债务的全部或部分延期、续期、替换或替换（或连续延期、续期、替换或替换）；但（1）该延期、续期，替代留置权或重置留置权仅限于保证留置权展期、续期的同一财产、资产或股票的全部或任何部分，替代或替换（加上对该财产和当时不构成主要财产的任何其他财产或资产的改进）和（2）在当时由该留置权担保的融资债务不增加。

第3.2节。更改控制触发事件时购买票据。

（a）如任何时间发生控制权变更触发事件，则每位票据持有人均有权要求公司购买该持有人的全部或部分票据（等于$2,000或超出部分的$1,000的整数倍），购买价格（“控制权变更购买价格”）为现金，金额等于该票据本金的101%，加上购买日期（“控制权变更购买日期”）之前的应计未付利息（如有），根据本节（b）分节中描述的要约（“控制权变更要约”），并按照本3.2节（b）、（c）、（d）和（e）分节中规定的程序。

 

15

（b）在任何控制权触发事件发生后30天内，公司应（i）安排将控制权变更要约的通知至少发送一次给美国的道琼斯新闻社或类似的商业新闻社；（ii）将其通知受托人并通过预付邮资的一流邮件，在其出现在证券登记簿中的地址向每个持有人发出有关这种控制权变更的书面通知（“控制权变更购买通知”），说明或包括:

（一）发生控制权变更触发事件的，该事件发生之日，该持有人有权要求公司以控制权变更购买价回购该持有人的票据；

（2）有关该控制权变更触发事件的情况及相关事实（包括有关该控制权变更触发事件发生后公司的预计合并历史收入、现金流量和资本化的信息）；

（3）更改控制要约是根据第3.2条作出的，而所有根据更改控制要约适当投标的票据，将会被接纳以更改控制购买价支付；

（4）控制权购买日期的变更，该日期应为自该通知邮寄之日起不早于30天或不晚于60天的营业日，或为遵守《交易法》规定所必需的较晚日期；

（五）控制权收购价格的变更；

（六）初始契约第4.2节所指的支付代理人和办事处、代理机构的名称、地址；

（7）票据必须在控制权购买日期变更之日或之前交回付款代理人办事处的付款代理人，或交回初步契约第4.2条所提述的办事处或机构收取付款；

（八）任何已适当投标且未撤回的票据，其控制权收购价格的变更将在控制权收购要约变更日后迅速支付；

（九）票据投标的撤回程序；

（十）未投标的票据将继续计息；

（11）除非本公司拖欠支付控制权变更购买价，否则根据控制权变更要约接受支付的任何票据，均须于控制权变更购买日后停止累积利息。

 

16

（c）在公司接获适当投标的票据后，就该票据作出适当投标的票据持有人其后（除非该票据的投标被适当撤回）有权只收取有关该票据的控制权购买价格的变更。任何该等购买票据按照前述规定交还后，该票据应由公司按控制权变更购买价格支付；但前提是，到期日在控制权购买日期变更之日或之前的分期付款利息，应根据条款和第2.3节的规定，支付给在相关记录日期登记在册的该等票据的持有人。如任何投标购买的票据在交还时不获如此支付，则该票据的本金（及溢价（如有的话））在支付前，须按该票据所承担的利率，自控制权购买日期起计利息。选择购买票据的持有人将被要求在控制权购买日期变更前至少两个工作日，在控制权购买通知中指定的地址将这些票据交还给付款代理人。任何只须部分购买的票据，均须交回该付款代理人的办事处的付款代理人（如根据初步契约第4.2条指定的票据注册处处长或受托人有此要求，则由以下人士妥为背书），或公司及票据注册处处长或受托人满意的书面转让文书（视属何情况而定），由其持有人或该持有人的律师妥为以书面授权签立），公司须签立及受托人须核证及交付予该等票据的持有人，而无须收取服务费，该等票据的持有人所要求的一份或多于一份任何授权面额的新票据，其本金总额相等于及交换，如此交出的票据本金中未购买的那部分。

（d）公司应（i）不迟于控制权购买日期的变更，接受根据控制权购买要约提交的支付票据或其部分，（ii）不迟于控制权购买日期的变更的上午11:00（纽约时间），向付款代理人存入一笔足够的现金，以支付在控制权购买日和（iii）不迟于控制权购买日发生变更时拟购买的所有票据或其部分的控制权购买价格的总变更，向付款代理人交付一份高级职员证书，说明公司接受付款的票据或其部分。付款代理人应将如此接受的付款及时邮寄或交付给票据持有人，其金额应等于从每个该等持有人手中购买的票据的控制权购买价格的变化，公司应执行，受托人应迅速验证并邮寄或交付给这些持有人一份新的票据，其本金金额等于交出的票据的任何未购买部分。任何未被接受的票据应由付款代理人迅速邮寄或交付，费用由公司承担。公司将在控制权购买日公告控制权变更要约结果。就本第3.2节而言，公司应选择一名付款代理人，该代理人不应是公司。

（e）持票人可在该控制权购买通知书所关乎的票据的付款代理人办事处将该票据交付付款代理人之前或之后撤回所投标的票据，持票人向付款代理人的办事处或者付款代理人的办事处送达取款书面通知或初始契约第4.2节中提及的机构，相关的控制权购买变更通知不迟于控制权购买变更日期之前的三个工作日交付，并在适用的情况下指明:

（一）持有人的姓名；

 

17

（二）提交撤回通知的票据的证书号码；

（3）提交撤回通知的持有人交付购买的票据的本金（该票据的本金为$2,000或超出部分的$1,000的整数倍）；及

（4）该等票据的本金（如有的话）（须为$2,000或超出其$1,000的整数倍）仍受原控制权购买通知的规限，而该等票据已由公司交付或将由公司交付购买。

（f）在符合适用的防止欺诈法（如附注所规定）的规定下，受托人及付款代理人须将其为支付控制权变更购买价而持有的任何仍无人申索的现金，连同利息或股息（如有的话），退还公司；但如属例外，然而，（x）在公司根据上述（d）段第（ii）款存入的现金总额超过拟购买的票据或其部分的控制权购买价格的总变化的情况下，则受托人须为公司持有该等超额款项，而（y）除非公司另有书面指示，否则受托人须于控制权购买日期更改后的营业日后迅速将该等超额款项连同利息（如有的话）退还公司。

（g）尽管有上述规定，如有第三者以上述方式作出控制权变更要约，则在发生控制权变更触发事件后，本公司无须作出控制权变更要约，在当时以及在其他方面符合适用于本公司提出的控制权变更要约的本第3.2节中规定的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据。

（h）公司应遵守适用的要约收购规则，包括《交易法》第14e-1条，以及与控制权变更要约有关的任何其他适用的证券法律或法规。证券法律、法规的规定与契约或者票据的规定相抵触的，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因违反契约或票据而被视为违反了其义务。

第3.3节。售后回租交易的限制。

只要任何票据仍未偿还，本公司或任何附属公司均不得与任何人（本公司或任何附属公司除外）订立任何安排，借此本公司或附属公司同意租赁任何主要财产（租赁除外）（三年以下）已经或将要出售或转让的资产

 

18

（i）该主要财产已由公司或附属公司取得，而（ii）建造工程已完成并开始全面运作，则在较迟的120天后，由公司或该人的附属公司作出，除非（a）出售或转让予公司或附属公司的所得款项净额，相等于或超过董事会所厘定的如此租赁的主要财产的公平值，（b）紧接该等售后回租交易生效后，在售后回租交易生效日期后120天内，本公司的综合固定费用覆盖率将大于2.0至1.0，或（c）本公司，将等于公司董事会对如此租赁的主要财产确定的公允价值的金额应用于（x）公司已融资债务的提前偿还或退休，其中可能包括票据或（y）为公司或任何子公司收购额外的房地产。售后回租交易不包括任何此类融资安排，根据《守则》第103条免税的水污染控制设施、污水或固体废物处理设施或涉及工业发展债券（或根据随后的任何修正案或其后续法律接受类似的税收处理）。

第3.4节。【保留】。

第3.5节。某些契约的放弃。

在特定情况下，如果在遵守时间之前或之后，公司可以省略遵守第3.1至3.4节中规定的任何契约或条件，在未偿还时本金总额不少于多数的票据持有人，应通过该持有人的行为，在这种情况下放弃遵守该契约或条件，但第8.2节另有规定的除外，但此种放弃不得延伸至或影响该契约或条件，除非该契约或条件明确放弃，并且在此种放弃生效之前，本公司就任何该等契诺或条件所承担的义务及受托人的职责，将继续全面有效。

第四条

失败

本第四条的下列规定适用于票据（但不适用于任何其他系列的债务证券）。

第4.1节。法律上的败诉。

本公司将被视为已付款，而本公司将于本第4.1条（a）款所提述的按金日期后第91天解除与该等票据有关的任何及所有义务，及本补充契约的条文将不再就票据生效，而受托人须以本公司为代价，在下列情况下，执行确认该等票据的适当文书:

（a）公司已将所有权利、业权及权益不可撤销地存放或安排将所有权利、业权及权益不可撤销地存放于受托人，以有利于票据持有人，根据不可撤销的信托协议的条款，以受托人满意的形式和实质内容作为信托基金，特别是抵押的

 

19

为这些持有人的利益向受托人提供担保，以支付票据上的本金和利息（如果有的话），并仅用于这些持有人的利益，（1）金额，（2）美国政府的义务，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于本款（a）项所指任何付款到期日的一天之前提供金额或（3）其组合足以支付的款项，一家国家认可的独立公共会计师事务所在一份书面证明中表示意见，该证明已交付给受托人，以支付和清偿债务，而不考虑将该利息再投资，并在支付了所有联邦款项后，受托人应支付的州和地方税或其他相关费用和评估，在该本金或利息规定的到期日，未偿还票据的本金和利息；前提是，已不可撤销地指示受托人将该款项或该美国政府债务的收益用于支付与该票据有关的本金和利息；

（b）公司已向受托人交付（x）大律师的意见，意思是票据持有人将不会确认收入，由于公司根据本第4.1节行使其选择权，出于联邦所得税目的的损益，将按相同的金额和相同的方式缴纳联邦所得税如果没有行使这种选择权，情况也会发生，除非在发布日期之后适用的联邦所得税法发生了变化，否则法律顾问的意见应基于（并随附）国税局的具有相同效力的裁决。不再需要裁决，或（y）从国税局收到的指示受托人的裁决，其效力与上述律师意见相同；

（c）在紧接该按金生效后，在该按金生效日期或就第5.1（f）及5.1（g）条而言，不得就该等票据已发生及仍在继续，在该等按金日期后第91天结束的期间内的任何时间；及

（d）公司已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，在每宗个案中，述明本协议所规定的与本第4.1条所预期的失职有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有前款规定，公司在初始契约的第2.4、2.6、2.8、2.9、2.10、2.12、2.13、4.1、4.2、11.2和11.6节中的义务以及本协议的第4.4、4.5和5.1节中的义务在票据不再未偿还之前继续有效。此后，公司在本协议第4.4节和第4.5节中的义务将继续有效，初始契约的第11.2节将继续有效。

在任何此种不可撤销的存款之后，受托人应应要求以书面形式确认公司根据票据和与票据有关的契约所承担的义务的解除，但前款规定的尚存义务除外。

 

20

第4.2节。违反某些义务。

本公司可省略遵守本协议第3.1、3.2、3.3及3.4条所载的任何条款、规定或条件，而违反本协议第3.1、3.2、3.3或3.4条的规定，须当作并非违约事件，在每种情况下，对于未偿还票据，如果:

（a）就本第4.2条而言，公司已不可撤回地存放或安排不可撤回地存放于受托人（或另一名符合初步契约规定的受托人），并已为票据持有人的利益而将所有权利、业权及权益转让予受托人，根据一项不可撤销的信托协议的条款，该信托协议的形式及实质均令受托人满意，为信托基金，并特别为该等持有人的利益而抵押予受托人，作为支付票据上的本金及利息（如有的话）的保证，并仅用于这些持有人的利益，以及（a）金额为（b）美国政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供的款项，不迟于本（a）款所提述的任何付款的到期日的前一天，支付一笔金额或（c）其组合足以支付的款项，一家国家认可的独立公共会计师事务所在一份书面证明中表示意见，该证明已交付给受托人，以支付和清偿债务，而不考虑将该利息再投资，并在支付了所有联邦款项后，受托人应支付的州和地方税或其他相关费用和评估，在该本金或利息规定的到期日，未偿还票据的本金和利息；前提是，已不可撤销地指示受托人将该款项或该美国政府债务的收益用于支付与该票据有关的本金和利息；

（b）公司已向受托人交付大律师意见，表示票据持有人将不会确认收入，出于美国联邦所得税目的的收益或损失，由于此类存款和违反此类契约以及违约事件而产生，并将以相同的金额和方式缴纳联邦所得税以及在没有发生该等存款及失当的情况下会发生的同一时间；

（c）在紧接将该按金按形式交付后，在该按金日期或就第5.1（f）及5.1（g）条而言，不得就该等票据发生及继续发生任何失责或失责事件，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

（d）如该等票据随后在一间全国性证券交易所上市，则公司已向受托人交付一份大律师意见，表示该等票据不会因该等存放、毁损及清偿而被除牌；及

（e）公司已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，在每种情况下，述明本协议所规定的与本第4.2条所预期的失职有关的所有先决条件均已获遵从。

 

21

第4.3节。信托资金的运用。

在不违反第4.5节的前提下，受托人或付款代理人应持有根据第4.1或4.2节存入其的信托资金或美国政府债务（视情况而定），并应根据票据和本补充契约将存入的款项和美国政府债务的收益用于支付本金和票据上的利息；但除非法律要求，否则这些钱不需要与其他资金分开。

第4.4节。偿还公司。

除第4.1或4.2条另有规定外，受托人及付款代理人须应高级人员证书所载的要求，在任何时间将其持有的任何超额款项迅速支付予公司，并须据此免除与该等款项有关的一切法律责任。受托人及付款代理人须应要求向公司支付其就票据所持有的任何款项，以支付两年内仍无人申索的本金或利息；但，受托人或付款代理人在被要求支付任何款项之前，可安排在纽约市一份普通发行的报纸上刊登一次，费用由公司承担或按该持有人的地址通知有权获得该款项的票据的每个持有人该款项仍无人认领及在其中指明的日期（该日期须由该公告或邮寄日期起计至少30天）后，任何该等款项的无人申索余额将会偿还予公司。在向公司支付款项后，有权获得该款项的票据持有人必须以一般债权人的身分向公司寻求付款，除非适用的法律指定另一人，而受托人及该付款代理人就该款项所负的一切责任须予终止。

第4.5节。复职。

如果受托人或付款代理人无法根据第4.1或4.2节（视情况而定）运用任何金钱或美国政府义务，由于任何法律程序，或由于任何法院或政府机关禁止、限制或以其他方式禁止此种申请的任何命令或判决，公司在契约和票据下的义务应恢复和恢复，就好像没有根据第4.1或4.2节（视情况而定）发生任何存款一样，在受托人或付款代理人被允许根据第4.1或4.2节（视情况而定）运用所有这些资金或美国政府义务之前；前提是，如公司因恢复其债务而支付任何票据的本金或利息，本公司应从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府债务中获得代位于票据持有人的权利。

 

22

第五条

补救措施

本第五条的以下规定适用于票据（但不适用于任何其他系列的债务证券），并应全部替换初始契约的第7.1节。

第5.1节。默认事件。

每当在本文中或在初始契约中使用时，“违约事件”是指以下任何一种事件:

（a）在任何票据到期时（在加速、选择性赎回或其他情况下），任何票据的本金（或溢价（如有的话））的支付均属失责；

（b）在任何票据的利息到期及须予支付时，须有拖欠情况发生，而该拖欠情况须持续30天；

（c）在履行或违反公司的任何其他契诺或协议（该等契诺或协议载于注释或契约内）方面，须属失责，及在书面通知指明该等失责或违约并要求公司就该等失责或违约作出补救的日期后至少90天内，将该等失责或违约继续存在该通知是本协议项下的“违约通知”，应由受托人向公司发出，或由当时未偿还票据的本金总额的至少25%的持有人向公司和受托人发出；但尽管有上述规定，在任何情况下，对于公司未能遵守初始契约第4.5节，都不应发生违约事件。或公司未能遵守《信托契约法》第314（a）（1）条的要求，除非（x）报告，文件，否则被视为已发生，或根据此类条款要求提供的其他信息在初始契约下的到期日至少超过180天（y）在受托人或公司向公司发出书面通知后的第90天前，该等未能遵从的情况仍未得到纠正或放弃及受托人从持有人收取不少于当时未偿还票据本金总额25%的款项；

（d）公司未能在适用的宽限期结束时或之前作出任何付款，在本金总额超过1.5亿美元的公司债务到期后或本金总额超过1.5亿美元的公司债务加速到期后由于该等债务的失责，而在任何一种情况下，该等债务均未获解除，或在该等债务已由挂号邮件或核证邮件发出后的30天内，该等加速不应已被治愈、放弃、撤销或废止，由受托人向公司或由持有人向公司及受托人发出未偿还票据本金总额至少25%的书面通知，指明该等未能支付或加速支付，并要求公司促使该等加速支付得以纠正，放弃、撤销或废止或导致该债务解除，并声明该通知是本协议项下的“违约通知”；

 

23

（e）【保留】；

（f）在根据任何适用的破产法进行的非自愿个案或法律程序中，具有司法管辖权的法院须作出（i）针对公司的济助判令或命令，或（ii）判定公司破产或无力偿债的判令或命令，或寻求根据任何适用的联邦或州法律对公司进行重组，安排，调整或组成，或指定公司的托管人，接管人，清算人，受让人，受托人，扣押人（或其他类似官员）或其各自财产的任何重要部分，或命令将其事务清盘或清盘，而任何该等济助判令或命令须继续有效，或任何该等其他判令或命令须予撤销及生效，为期连续60天；或

（g）（i）公司根据任何适用的破产法或任何其他待裁定破产或无力偿债的个案或法律程序，展开自愿性个案或法律程序，（ii）公司同意在根据任何适用的破产法进行的非自愿个案或法律程序中，就公司订立一项或多于一项济助令，或同意展开任何破产或无力偿债个案或针对公司的法律程序，（iii）本公司根据任何适用的联邦或州法律提出寻求重组或救济的呈请或答辩或同意，或（iv）本公司（1）同意提出该呈请，或同意委任或由保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人接管，公司或其大部分财产的继承人或类似官员，或（2）为了债权人的利益进行转让。

公司须在该等失责情况发生后五天内，以高级职员证书的形式，将任何失责情况、该失责情况及公司正就此采取或拟采取的行动，以书面通知受托人。

第5.2节。加速到期；撤销和废止。

如果发生违约事件并持续发生（根据第5.1（f）或（g）条就公司发生的违约事件除外），则受托人或持有本金总额不少于25%的票据的持有人可以尚未偿还，而受托人应持有人的要求，在当时未偿还的票据的本金总额不少于25%的情况下，须宣布所有票据的所有未付本金、溢价（如有的话）及应计利息将立即到期应付，向公司发出书面通知（如由票据持有人发出，则向受托人发出）。如果根据第5.1（f）或（g）节发生的违约事件将继续发生，则所有未支付的本金，保险费（如有），所有票据的应计利息应立即到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为。因此，该本金应立即到期并应付款，受托人可酌情通过适当的司法程序继续保护和执行票据持有人的权利。

 

24

在这种加速发生后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有未偿还票据本金总额多数的持有人通过书面通知公司和受托人，在下列情况下，可以撤销和废止此种声明及其后果:

（a）公司已向受托人缴付或存放足以支付的款项

（i）受托人根据初步契约第11.2条所支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项，

（ii）在合法支付该等利息的范围内，如已支付逾期分期支付的利息及逾期本金的利息，而该等利息及逾期本金并非因该加速声明而到期，及

（iii）在支付该等利息合法的范围内，按该等票据所承担的利率计算逾期利息；

（b）所有违约事件，但不包括仅因该加速声明而到期的未支付票据本金的情况，已按照初始契约第7.5条的规定予以纠正或放弃；及

（c）撤销将不会与任何判决或判令抵触。

此种撤销不应影响随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第六条

杂项规定

第6.1节。契约的批准。

除非对票据作了明确的修改或修正，否则初始契约将继续具有完全的效力和效力，并在所有方面得到确认和保留。

第6.2节。治法。

本补充契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不会使其法律原则的冲突生效。本补充契约受《信托契约法》的规定约束，并在适用的范围内受该规定约束。

 

25

第6.3节。对应者。

本补充契约可在任何数量的对应方中执行，每一对应方如此执行均应被视为原始契约，但所有此类对应方应共同构成一份相同的文书。

第七条

【保留】

第八条

补充契约

第八条的下列规定适用于票据（但不适用于任何其他系列的债务证券），并应全部替换初始契约的第12.1和12.2节。如果第八条与初始契约中第十二条的任何规定不一致或冲突，则以第八条的规定为准。

第8.1节。未经持有人同意的补充契约和协议。

未经任何持有人同意，本公司经经经核证决议授权后，可随时及不时与受托人订立一份或多于一份补充本协议的契约，其形式及实质均为受托人满意，目的如下:

（a）证明另一人在该等债券上继承公司或任何其他债务人，并证明任何该等继承人根据该初始契约的第10条在该等债券上承担公司或债务人在此及在该等债券上的契诺；

（b）为持有人的利益，在本公司或任何其他债务人的契诺上加入本公司或任何其他债务人的契诺，或放弃本公司或任何其他债务人在本注释中（如适用）在本注释中赋予本公司或任何其他债务人的任何权利或权力；

（c）弥合任何歧义，弥合或更正或补充本附议中任何可能与本附议中任何其他条文有缺陷或不一致的条文，或对本附议中任何其他条文作出任何更改，契约或票据在该等变更的范围内，不得在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响；

（d）遵从监察委员会的规定，以按照初始契约第12.4条或其他规定，实施或维持本补充契约和《信托契约法》下的初始契约的资格；

（e）就根据本协议委任的继任受托人提供证据及提供接纳；

 

26

（f）为持有人的利益而抵押、抵押、抵押或批予以受托人为受益人的担保权益，作为任何财产或资产（包括任何被要求抵押、抵押或抵押的财产或资产）的契约义务的支付及履行的担保，或根据本补充契约、初始契约或其他方式要求向受托人授予担保权益的；

（g）按照契约的条款增设担保人；或

（h）按照最初契约第11.7（b）条的规定，增补或更改本契约的任何条文；

本公司谨此承诺，本公司将全面履行任何该等不时生效的补充契约的所有规定。本第8.1节的规定概不影响或限制公司执行并向受托人交付任何进一步保证文书或其他文书的权利或义务，而该等文书在契约的其他地方提供，并应交付给受托人。

受托人须与本公司共同签立任何该等补充契约，订立该等补充契约所载的任何进一步适当协议及规定，并接受该等补充契约项下任何财产的转易、移转、转让、按揭或抵押，但受托人无义务订立任何该等补充契约，而该等补充契约对受托人根据本补充契约或其他方式享有的权利、义务或豁免权产生不利影响。

尽管有第8.2节的任何规定，但本公司和受托人可以在未偿还时未经任何票据持有人的同意而执行本第8.1节规定授权的任何补充契约。受托人可以依赖律师的意见作为确凿证据，证明任何修改或补充契约的执行是按照本第8.1节的规定进行的。

第8.2节。经持有人同意的补充契约和协议。

在未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的同意下，通过该持有人的行为交付给公司和受托人，公司（经认证决议授权）和受托人，可以订立补充本协议的契约或契约的形式以及受托人满意的实质内容，目的是在本补充契约或初始契约中增加任何条款，或以任何方式更改任何条款，或消除任何条款，或以任何方式修改持有人在本补充契约下的权利，初始契约或票据；但前提是，未经受其影响的每份未偿还票据的持有人同意，任何此类补充契约，协议或票据均不得:

（a）延长任何票据的本金或任何分期利息的指定到期日，或减少该票据的本金或利率，或减少在赎回该票据时须支付的任何保费，或更改硬币或

 

27

应付任何票据的本金或任何溢价或其利息的货币，或损害在该票据的指定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（如属赎回，在赎回日期当日或之后）；

（b）在发生控制权变更触发事件后，在发生控制权变更触发事件时，根据第3.2条修订、更改或修改公司提出并完成控制权变更要约的义务，包括修订，更改或修改与之相关的任何定义；

（c）减少未偿还票据的本金额百分比，而任何该等补充契约须经其持有人同意，或要求其持有人同意放弃遵守本补充契约或初始契约的某些规定或本补充契约或初始契约中规定的某些违约行为及其后果；

（d）修改本补充契约第8.2条、第3.5条或初始契约第7.5条的任何规定，除非增加任何此类百分比，或规定未经受影响的每张票据的持有人同意，不得修改或放弃本补充契约或初始契约的某些其他规定；

（e）除首次契约第10条另有许可外，同意公司转让或转让其在本补充契约或首次契约下的任何权利和义务；或

（f）更改票据的本金、保险费（如有的话）或利息的支付货币。

应本公司的书面要求，连同一份授权执行任何该等补充契约的经证明决议案副本，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与公司共同执行该补充契约。

持有人根据第8.2节的任何行为均无需批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。

【页面的其余部分故意为空白。】

 

28

本协议双方已促使本补充契约由其各自的官员正式签署，并在本协议正式授权的日期和年份正式生效，以资证明。

 

 

签名页–补充契约–第28号

 

29

 

签名页–补充契约–第28号

 

30

展览一至

补充契约

{face of note}

本票据为下文所指契约所指的全球证券，并以保管人或保管人或继承保管人的代名人的名义注册。本票据的转让应限于向Cede&Co的被提名人的全部转让，但不限于部分转让。或转让给其继承人或该继承人的代名人以及本说明的部分内容，应仅限于按照初始契约第2.6和2.13节以及补充契约第2.8节中规定的限制进行的转让。

除非本票据是由存托信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表向公司或其代理人提交的，以进行转让、交换或支付的登记，并且所发行的任何此类票据均以Cede&Co的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义（任何付款均支付给Cede&Co。或DTC的授权代表所要求的其他实体），任何人以价值或其他方式进行的任何转让，质押或其他使用，都是错误的，因为Cede&Co.的注册所有人在此拥有权益。

 

 

1	在任何全球安全问题上都应包含这一传说。

2	请将此图例包括在向Cede&Co.发行的作为存托信托公司代名人的任何全球证券上。

 

A-1

星座品牌公司

 

 

2.250%于2031年到期的优先票据

CUSIP No.21036P BH0

 

没有。[ ]		$[ ]

星座品牌公司，特拉华州的一家公司（在此称为“公司”，该术语包括契约下的任何继承人，以下简称“公司”），就收到的价值而言，特此承诺于2031年8月1日向Cede&Co.或注册受让人支付【】美元的本金，每年2月1日和8月1日每半年在下文所述的公司办公室或代理机构支付利息，并从2021年7月26日起或从已支付利息或已适当提供利息的最近利息支付日起支付利息，自2022年2月1日起，按每年2.250%的利率，以美元计算，直至支付或适当提供本金为止。利息应以360天为基础计算，包括12个30天的月份。

在任何利息支付日应如此支付，并准时支付或适当规定的利息，将按照该契约的规定，于正常记录日期营业结束时（即1月15日或7月15日）（不论是否营业日）（视属何情况而定），将本票据（或一份或多份先前票据）以其名义登记的人支付，在该利息支付日之前的下一次。任何该等未有如此准时支付或妥为提供的利息，以及该等拖欠利息的利息，如按票据所承担的利率（在法律范围内）支付，则须立即停止于该常规记录日期支付予持有人，并可支付予在特别记录日期营业结束时以其名义登记本票据（或一份或多份先前票据）的人，以支付受托人将厘定的该等拖欠利息，须在该特别记录日期前不少于15天向票据持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，而该等合法方式并不抵触票据可在其上上市的任何证券交易所的规定，及在该等交换所要求的通知下，在上述契约中作更全面的规定。

本票据的本金、保险费（如有的话）和利息将在为此目的而设立的公司的办事处或代理机构支付，以支付时的美利坚合众国硬币或货币为支付公共和私人债务的法定货币；但该利息的支付可以由公司选择，（i）就全球证券而言，通过电汇或簿记方式转移至存托信托公司或其代名人，或（ii）在所有其他情况下，通过支票邮寄至有权享有该地址的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册上。

 

A-2

特此参考本说明背面所载的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此地方所载相同的效力。

除非本协议背面所指的受托人已妥为签立了本协议的认证证书，或由初始契约中所规定的以人工签名方式指定的认证代理人正式签立了本协议，否则本说明无权享有本协议项下的任何利益，或出于任何目的而有效或强制性的。

 

A-3

本公司已通过其获授权人员的手动或传真签署，促使该文书妥为签立，以资证明。

日期:

 

 

A-4

受托人的认证证书

这是上述契约中提及的2031年到期的2.250%优先票据之一。

 

 

A-5

{注反转}

星座品牌公司

2.250%于2031年到期的优先票据

本票据是本公司正式授权发行的票据之一，本公司指定为本公司于2031年到期的2.250%优先票据（以下简称“票据”），根据日期为2012年4月17日的契约发行，本公司与制造商和贸易商之间的信托公司（“受托人”，该术语包括契约（定义）下的任何继任受托人）（“初始契约”），并由日期为2012年4月17日的第1号补充契约（“第一补充契约”）补充，日期为2012年8月14日的第2号补充契约（“第二次补充契约”），日期为2013年5月14日的第3号补充契约（“第三次补充契约”），日期为2013年5月14日的第4号补充契约（“第四次补充契约”），日期为2013年6月7日的第5号补充契约（“第五次补充契约”），日期为2014年5月28日的第6号补充契约（“第六次补充契约”），日期为2014年11月3日的第7号补充契约（“第七次补充契约”），日期为2014年11月3日的第8号补充契约（“第八次补充契约”），日期为2015年12月4日的第9号补充契约（“第九次补充契约”），日期为2016年1月15日的第10号补充契约（“第十次补充契约”），日期为2016年12月6日的第11号补充契约（“第十一次补充契约”），日期为2017年5月9日的第12号补充契约（“第十二次补充契约”），日期为2017年5月9日的第13号补充契约（“第十三次补充契约”），日期为2017年5月9日的第14号补充契约（“第十四次补充契约”），日期为2017年11月7日的第15号补充契约（“第十五次补充契约”），日期为2017年11月7日的第16号补充契约（“第十六次补充契约”），日期为2017年11月7日的第17号补充契约（“第十七次补充契约”），日期为2018年2月7日的第18号补充契约（“第十八次补充契约”），日期为2018年2月7日的第19号补充契约（“第十九次补充契约”），日期为2018年2月7日的第20号补充契约（“第二十份补充契约”），日期为2018年10月29日的第21号补充契约（“第二十一份补充契约”），日期为2018年10月29日的第22号补充契约（“第二十二份补充契约”），日期为2018年10月29日的第23号补充契约（“第二十三号补充契约”），日期为2018年10月29日的第24号补充契约（“第二十四号补充契约”），日期为2019年7月29日的第25号补充契约（“第二十五号补充契约”），日期为2020年4月27日的第26号补充契约（“第二十六次补充契约”），日期为2020年4月27日的第27号补充契约（“第二十七次补充契约”）和日期为2021年7月26日的第28号补充契约（“第二十八次补充契约”，以及初始契约，第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约

 

A-6

契约，第十一补充契约，第十二补充契约，第十三补充契约，第十四补充契约，第十五补充契约，第十六补充契约，第十七补充契约，第十八补充契约，第十九补充契约，第二十补充契约，第二十一补充契约，第二十二补充契约，第二十三份补充契约、第二十四份补充契约、第二十五份补充契约、第二十六份补充契约和第二十七份补充契约（“契约”），特此提及契约及其所有补充契约，以陈述各自的权利、权利限制、义务，本公司、受托人及票据持有人在该等条款下的义务及豁免权，以及票据的认证及交付所依据的条款。

契约包含在（a）票据上的全部债务或（b）某些限制性契约以及相关违约和违约事件（在每种情况下都遵守其中规定的某些条件）的任何时候违约的条款。

于2031年5月1日前的任何时间，本公司可随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于（i）待赎回票据本金额的100%及（ii）待赎回票据的剩余预定本金及利息支付的现值之和（假设为此目的，这些票据于2031年5月1日到期）（不包括截至赎回日应计利息的任何部分）每半年（假设360天的一年，包括12个30天的月份）折现至赎回日，国债利率加上15个基点，由参考国库交易商确定，在每种情况下，加上票据在赎回日（但不包括）之前的应计和未付利息。

于2031年5月1日或之后，公司可随时或不时地选择全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于待赎回票据本金额的100%，连同截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

一旦发生控制权变更触发事件，每个持有人可以要求公司回购该持有人的全部或部分票据（等于2,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍），现金购买价等于其本金额的101%，连同截至（但不包括）购回日期的应计及未付利息（如有的话）。

如根据契约赎回或购回任何票据，到期日在赎回日或之前的利息分期付款，将在相关常规记录日期营业结束时提供给此类记录票据的持有人。票据（或其部分）的赎回和付款规定是根据契约作出的，从赎回日期起和之后，票据（或其部分）不再承担利息。

 

A-7

如果仅部分地按照契约赎回或购回本票据，则本票据注销时，应以持有人的名义发行本票据未赎回部分的新票据。

如果发生违约事件并持续发生，则所有票据的本金可以契约中规定的方式和效力宣布到期并支付。

除其中规定的某些例外（包括未经任何持有人同意而允许的某些修改）外，契约允许，公司在任何时候对契约和票据的修改以及对公司权利和义务以及持有人权利的修改及受托人在持有人同意下，于当时未偿还的票据的本金总额中不少于多数。契约还包含条款，允许持有人代表所有票据的持有人，放弃公司对契约和票据的某些规定及其后果的遵守，该条款允许持有人在未偿还时的票据本金总额的特定百分比。由本票据持有人或代表本票据持有人作出的任何此类同意或放弃，均应是结论性的，并对该持有人和本票据的所有未来持有人具有约束力以及在本转让登记时或作为本转让的交换或代替本转让而发行的任何票据，无论是否在本票据上注明了这种同意或放弃。

本文中对契约的任何提及，以及本票据或契约的任何规定，均不得改变或损害公司或任何其他债务人对票据的义务（如果该其他债务人有义务就票据付款），是绝对和无条件的，以在此规定的时间，地点，利率，硬币或货币支付本票的本金，保险费（如有）和利息。

如果本票据是认证形式的，则按照契约中的规定并在其中规定的某些限制下，本票据的转让可在公司的证券登记册上登记，本通知书一经交回公司在纽约市为此目的而设的办事处或代理机构，或在公司为此目的而设的其他办事处或代理机构办理移交登记手续，并须由以下人员妥为背书:或附有一份书面转让文书，该书面转让文书的格式应使公司和根据初始契约第4.2节指定的证券登记官满意，并由本合同的持有人或其经书面正式授权的律师妥为签立，以及随后的一份或多份新票据，授权面额和相同本金总额的债券将发行给指定的受让人或受让人。

如果本票据是全球性证券，则可以按照契约的规定，并按照受托人和保管人的规则和程序，将其交换为经认证的票据。此外，凭证式证券应转让给所有实益持有人，以换取其在全球证券中的实益权益（x）保管人通知公司，其不愿意或不能继续担任全球证券的保管人，且公司未在90天内指定继任保管人，（y）公司决定停止使用通过保管处（或银行）进行的只记账式转账系统

 

A-8

继承证券保管人）或（z）应已发生并持续发生违约事件，且根据初始契约第4.2节指定的任何证券登记员已收到保管人的请求。在任何此类发行后，受托人必须以该等人士（或其中任何人士的代名人）的名义注册该等经证明票据，并安排将其交付给该等人士。

以核证形式发行的债券，只可以记名形式发行，而无须面额为$2,000的息票，以及面额超过$1,000的任何整数倍的息票。

就任何转让或交换票据的登记，不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。

在适当出示本票据以进行转让登记之前和当时，公司、受托人以及公司的任何代理人或受托人可以出于所有目的将以其名义登记的人视为本票据的所有人，无论本票据是否已逾期，本公司、受托人或任何代理人均不受相反通知的影响。

本注释应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。

本注释中使用的所有术语在契约中定义，而在本文中未另行定义的术语应具有契约中赋予它们的含义。

 

A-9

转让通知的格式

我或我们将此注释分配并转移至:

请插入社会保障或其他身份号码

 

 

 

 

 

 

 

 

打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码，并不可撤销地指定

（代理人），在公司的账簿上转让此票据。代理人可以代替他人代为代理.

签名日期

（签名与本注另一面的姓名完全一致）

{签名必须由符合资格的担保人机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）担保，并根据证券交易委员会规则17AD-15加入经批准的担保奖章计划）

 

A-10