EX-3.2

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表3.2

经修订及重述的附例

的

Akcea治疗公司

特拉华公司

自2020年10月12日起生效


		页面
第一条

办公室

第1节。	注册办事处		1

第2节。	其他办事处		1

第二条

股东大会

第1节。	会议地点		1

第2节。	年度会议		1

第3节。	特别会议		1

第4节。	通知		2

第5节。	延期和延期		2

第6节。	法定人数		2

第7节。	表决情况		3

第8节。	代理人		3

第9节。	股东同意代替召开会议		4

第10节。	有权投票的股东名单		5

第11节。	记录日期		5

第12节。	股票分类账		6

第13节。	举行会议		6

第三条

董事

第1节。	董事人数及选举		7

第2节。	空缺		7

我。


第3节。	职责和权力	7

第4节。	会议	7

第5节。	组织	7

第6节。	董事的辞职和免职	8

第7节。	法定人数	8

第8节。	委员会经书面同意而采取的行动	8

第9节。	通过会议电话举行的会议	9

第10节。	委员会	9

第11节。	小组委员会	9

第12节。	Compensation	10

第13节。	有兴趣的董事	10

第四条

官员

第1节。	一般情况	10

第2节。	选举	11

第3节。	公司拥有的有投票权证券	11

第4节。	董事会主席	11

第5节。	主席	11

第6节。	副总裁	12

第7节。	秘书	12

第8节。	财务主管	12

第9节。	助理秘书	13

第10节。	助理财政部长	13

第11节。	其他官员	13

二


第五条

股票

第1节。	股份	13

第2节。	签字	13

第3节。	遗失证明书	13

第4节。	转让	14

第5节。	股息记录日期	14

第6节。	记录所有者	14

第7节。	转让和登记代理人	14

第六条

通知

第1节。	通知	15

第2节。	豁免通知	15

第七条

一般规定

第1节。	红利	16

第2节。	付款	16

第3节。	财政年度	16

第4节。	公司印章	16

第八条

补偿

第1节。	董事及执行人员	16

第2节。	其他人员、雇员和其他代理人	17

第3节。	费用	17

第4节。	强制执行	17

三


第5节。	非排他性各项权利	18

第6节。	权利的生存	18

第7节。	保险	18

第8节。	修正案	18

第9节。	保存条款	18

第10节。	某些定义	18

第九条

裁决某些争端的论坛

第1节。	裁决某些争端的论坛	20

第十条

修正案

第1节。	修正案	20

第2节。	整个董事会	21

四

经修订及重述的附例

的

Akcea治疗公司

（以下简称“公司” ）

第一条

办公室

1.注册办事处。公司的注册办事处应为1209橙街，19801年特拉华州新堡县威尔明顿市。

第2节。其他办公室。公司还可能在特拉华州内外的其他地方设有办事处，董事会可能不时决定。

第二条

股东大会

第1节。会议地点。股东为选举董事或为任何其他目的而举行的会议，须在特拉华州内或在特拉华州以外的时间和地点举行，由董事会不时指定。董事会可全权酌情决定，股东大会不应在任何地方举行，而可仅以特拉华州《公司法》（DGCL）第211条授权的方式，通过远程通信方式举行。

第2节。年度会议。股东选举董事的年度会议应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务都可以在股东年会上进行。

第3节。特别会议。除法律另有规定或不时经修订及重述的法团成立证书（ “法团成立证书” ）另有规定外，为任何目的或目的而召开的股东特别大会，可由（i）董事局主席（如有）或（ii）主席（如有）或（iii）副主席（如有）或（iv）秘书（如有）或（v）助理秘书（如有）召集。任何该等人员均须应（i）董事局的书面要求而召集；（ii）董事局已妥为指定的董事局委员会，其权力及权限包括召集该等会议的权力；或

未出席并有权就召开股东特别大会的事项进行表决。该请求应说明拟议会议的目的。在股东特别大会上，只有在会议通知（或其任何补充）中指明的业务才可进行。

第4节。注意。凡股东在会议上被要求或准许采取任何行动，须发出书面或电子传送形式的会议通知，述明会议地点（如有的话）、日期及时间，以及可当作股东及代理人亲自出席并在该会议上投票的任何远距离通讯工具（如有的话），决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与决定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同，并且在特别会议的情况下，决定该会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的通知，须在会议日期前不少于10（10）日或多于60（60）日，发给每名有权在会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。

第5节。休会和推迟。股东大会主席或董事会可不时休会或延期，而无须分别在同一地点或其他地方由股东批准重新召开或召开。如在休会期举行的会议上，或就延期举行的会议而公开宣布的时间及地点（如有的话）及远程通讯的方式（如有的话）可当作股东及代理人亲自出席并在休会或延期举行的会议上投票，则无须就该等休会或延期举行的会议发出通知。在休会或延期的会议上，公司可处理原会议可能处理的任何业务。如果休会或延期超过三十（30）天，应按照第二条第四款的要求，将休会或延期的会议通知有权在会议上投票的每一有记录的股东。如果在休会或推迟之后，有权投票的股东的新记录日期被确定为休会或推迟的会议，董事会应按照第二条第十一节的规定为休会或推迟的会议的通知确定新记录日期，并须将休会或延期举行的会议通知每名有权在休会或延期举行的会议上投票的有纪录的股东，而该等股东须于为该休会或延期举行的会议的通知而订定的纪录日期起计。

第6节。法定人数。除《公司法》或其他适用法律或《公司注册证书》另有规定外，公司发行和发行在外并有权在该公司中投票的大部分股本的持有人（亲自出席或由代理人代表出席）应在股东的所有会议上构成法定人数。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而被打破，而留下少于法定人数。但如该法定人数不得出席或代表出席股东大会，则有权亲自出席或代表代表出席的股东，有权按本条第5款的规定，不时将会议延期，直至法定人数出席或代表出席为止。

第7节。投票。除法律另有规定外，法团的注册证书或本附例，或任何证券交易所或报价系统的规则及规例所准许，而该等证券交易所或报价系统是公司的证券上市或报价作买卖的，在任何股东大会上提出的任何问题，但选举董事除外，应以出席会议的公司股本总数的过半数的股东亲自或以代理人代表的方式决定，并有权就该等问题进行表决，表决为单一类别。除非公司注册证书另有规定，并在符合本条第11（a）条的规定下，出席股东大会的每名股东均有权就该等股东所持有的有权在该等股东大会上投票的每一股本股份投一（1）票。如第二条第8款所规定，此种表决可以亲自或通过代理人进行。董事会可以自行决定，或者股东大会主席可以自行决定，要求在股东大会上投出的任何表决，以书面表决方式投出。

第8节。代理人。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东作为代表行事，但自该代表提出之日起三（3）年后不得就该代表进行表决，除非该代表规定较长的期间。在不限制股东授权他人代为行使代理权的方式下，下列事项构成股东授权的有效方式:

（i）股东可签立文件，授权他人代该股东行事。执行可以由股东或该等股东的授权人员、董事、雇员或代理人以DGCL所允许的方式完成。

（ii）任何股东可授权另一人或多于一人代该股东行事，向将会是该代理人的持有人的人，或向将会是该代理人的持有人妥为授权的代理人招揽或授权向将会是该代理人的持有人的人，或向将会是该代理人的持有人妥为授权的代理人，传送或授权传送电子传送，但任何该等传送必须提出或提交资料，以确定该传送是获股东授权的。如果确定此种传送是有效的，检查员或在没有检查员的情况下，作出此种确定的其他人应具体说明他们所依据的信息。

授权另一人代表股东行事的文件的任何副本、传真电讯或其他可靠复制（包括任何电子传送），可代替或代替原文件作可使用原文件的任何及所有用途；但如该份副本、传真电讯或其他复制是整个原文件的完全复制，则该等复制、传真电讯或其他复制须为该文件的全部复制。

第9节。股东同意代替开会。除公司注册证书另有规定外，在公司股东周年大会或股东特别大会上须采取或准许采取的任何行动，如经同意或书面同意，可无须事先通知及未经表决而采取，须由在有权就其进行表决的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数的尚未行使股份的持有人执行，并须将该等股份交付予该公司，交付予该公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处，或公司的人员或代理人，保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，应以手工或经认证或注册的邮件、回执的形式提出。除非有足够数目的持有人签署书面同意，以第9条所规定的方式，将书面同意以本条所规定的方式交付公司，否则任何书面同意均不得有效地采取该等书面同意。任何执行同意书的人，不论是否通过指示向代理人作出，如向法团提供该指示或条文的证据，可在发出该指示或作出该条文后不迟于60（60）日，在未来时间（包括在事件发生时所决定的时间）提供该同意书。除非另有规定，任何该等同意须在其生效前可撤销。同意由股东或代理人或获授权为股东或代理人行事的人采取和传送的行动的电子传送，就本条而言，须当作是书面及签署的，但任何该等电子传送须载有公司可决定（i）该电子传送是由股东或代持人传送，或由获授权为该股东或代持人行事的人传送；及（ii）该股东或代持人或获授权的人传送该等电子传送的日期。

（i）当该同意进入由该公司指定接收同意书的信息处理系统（如有的话）时，该同意书须当作已在最早时送达该公司。只要电子传送的形式能够由该系统处理，而公司能够取回该电子传送；当同意的纸面复制交付公司的主要营业地点，或公司的人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册时；当同意的纸面复制交付公司的以人手或经核证或挂号邮递方式注册的办事处，要求的回执；或（iv）以董事会决议所规定的其他方式（如有的话）交付。任何书面同意的副本、传真或其他可靠复制，均可取代或代替原书面，以作可使用原书面的任何及所有用途，但该副本、传真或其他复制须为整个原书面的完全复制。未经会议一致书面同意而采取公司行动的，应当及时通知未书面同意而在会议上采取行动的股东，如该会议的通知的记录日期是由足够数目的持有人签署书面同意书以采取该行动的日期，而该等同意书已按上文第9条的规定送交法团，则该会议本有权获得该会议的通知。

第10节。有权投票的股东名单。公司应当在股东大会召开前至少十（10）日编制有权在大会上投票的股东的完整名单；但是，确定有权投票的股东的记录日期在股东大会召开前十（10）日以下的，应当在股东大会召开前第十（10）日反映有权投票的股东。该等名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以每名股东的名义登记的股份数目；但不得规定该公司须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该等名单。为任何与会议有关的目的，该等名单须在会议举行前至少10（10）日开放予任何股东查阅，但须以可合理查阅的电子网络（i）提供查阅该等名单所需的资料，并须在公司主要营业地点的会议通知下，或在一般营业时间内，提供查阅该等名单所需的资料。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这类信息。如果会议将在某一地点举行，则应在会议的时间和地点制作并保存有权在会议上投票的股东名单，并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在会议的整个时间内开放给任何持股人在一个可合理利用的电子网络上查阅，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。

第11节记录日期。

（a）为使公司可决定有权就股东大会或其休会通知的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于该会议日期的六十（60）或少于十（10）日。如果董事会如此确定某一日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，在该会议日期或之前的较后日期应为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期，应在通知发出之日前一日的营业时间结束之日，如放弃通知，应在会议举行之日前一日的营业时间结束之日。有权在股东大会上获通知或投票的纪录股东的决定，适用于该会议的任何休会；但在该情况下，董事会可为有权在休会会议上投票的股东的决定订定新的纪录日期，而在该情况下，亦须订定有权在休会会议上获通知的股东的纪录日期，根据本条第11条的上述规定，确定有权在休会会议上投票的股东的日期与为确定该日期而定的日期相同或较早。

（b）为使公司可在没有会议的情况下决定有权书面同意公司诉讼的股东，董事会可订定记录日期，而该记录日期不得早于该决议订定该记录的日期

董事会通过日期，其记录日期不得超过董事会通过决定记录日期的决议之日起十（10）日。董事会未确定记录日期的，未经会议书面确定有权同意公司诉讼的股东的记录日期，适用法律不要求董事会事先采取行动的，须在第一（1）日将载有所采取或拟采取的行动的经签署书面同意书送交公司，并将该书面同意书送交公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点，或由公司的人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，应以手工或经认证或注册的邮件、回执的形式提出。董事会未确定记录日期，适用法律规定董事会必须事先采取行动的，董事会在未召开会议的情况下，决定股东有权书面同意公司采取行动的记录日期，应在董事会通过采取事先行动的决议之日营业结束之日。

第12节。股票分类账。第二条第十条规定的股东名单或者公司的账簿、记录，或者在股东大会上亲自或者委托表决的，公司的股票分类账是唯一有权审查的股东。正如本文所使用的，公司的股票分类账应指由公司管理或代表公司管理的一个或多个记录，其中公司的所有记录股东的姓名、以每个记录股东的名义登记的股票的地址和数量，以及公司的所有股票的发行和转让都是按照《公司法》第224条记录的。

第13节。举行会议。公司董事会可决议通过其认为适当的股东大会议事规则。股东大会由董事长主持，有董事长的，有董事长的，无董事长的，无董事长的，总裁的。如果董事会主席或总裁因任何原因不能在股东大会上任职，董事会有权委任一名临时主席。除与董事会通过的任何规则及规例不一致外，股东大会主席有权及权限订明该等规则、规例及程序，并作出主席认为适合会议妥善进行的一切作为。董事会通过或者会议主席规定的规则、规章或者程序，可以不受限制地包括，下列事项: （一）制定会议议程或会议议事规则；（二）决定何时开放和关闭投票，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（三）维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；（四）对公司记录股东出席或参加会议的限制，经其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人员；（五）在会议开始时规定的时间之后对进入会议的限制；（六）对股东分配给问题或评论的时间的限制。

第三条

董事

第1节。董事人数和选举。董事会应由不少于一名（1）名或多于十五名（15）名成员组成，每名成员均为自然人，其确切数目最初应由非法人机构确定，此后不时由董事会确定。除第三条第二款另有规定外，董事应以股东周年大会所投的多票选举产生，每名经选举产生的董事应任职至下一届股东周年大会为止，直至该董事的继任人获得适当选举和资格，或直至该董事早些时候去世、辞职或免职为止。董事不必是股东。

第2节。空缺。除非法律或注册成立证书另有规定，董事会或其任何委员会因董事去世、辞职或免职，或因组成董事会或该委员会的董事人数增加或其他原因而产生的空缺，只可由当时任职的董事的多数（虽然不到法定人数）填补，或由唯一留任的董事填补。就董事会而言，如此选择的董事在下一届年度选举前任职，直至其继任者获妥为选出并符合资格，或直至其早前去世、辞任或免职，而就董事会的任何委员会而言，则在其继任者获董事会妥为委任前或直至其早前去世、辞任或免职为止。

第3节。职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，但如《公司注册条例》、《公司注册证明书》或本附例另有规定，则属例外。

第4节。会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州内或不在特拉华州举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议可分别在董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会的特别会议可以由董事会主席召集，如果有，主席，或由任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议，如有主席、主席或在该委员会任职的任何董事，可由该委员会主席召集。任何特别会议的通知，述明会议的地点、日期及时间，须在会议日期前不少于二十四（24）小时，以电话、书面或电子传送的形式，或在该情况下，以召集该会议的人认为必要或适当的较短时间内，向每名董事（如属委员会，则须向该委员会的每名成员）发出。

第5节。组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会主席（视属何情况而定），如缺席，或如无人出席，则由出席的董事过半数选出的董事，须担任该会议的主席。除下文另有规定外，

公司秘书在董事会和董事会各委员会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或委员会的任何会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书均缺席该会议，则会议主席可委任任何人出任会议秘书。尽管有上述情况，董事会各委员会的成员均可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而该公司的秘书或助理秘书可（但如该委员会如此选择）以该身分行事。

第6节。董事的辞职和免职。公司的任何董事可随时向董事会主席（如有主席）、公司的总裁或秘书（如有委员会）发出书面通知或以电子方式向董事会主席（如有主席）、公司的主席或秘书（如有委员会）提出辞职。此种辞职应在交付时生效，如该辞职规定了以后的有效时间或有效时间，则应在事件发生时确定，在这种情况下，该辞职应在该有效时间生效。除非该辞职另有规定，该辞职的接受不是使其生效所必需的。以董事未获指定的董事选举为条件的辞职，可规定该辞职不可撤销。除适用法律另有规定外，除优先股当时尚未行使的股份持有人（如有的话）的权利另有规定外，任何董事或全体董事会可随时（不论有无因由）以有权在选举董事时投票的法团已发行及尚未行使的股本的至少多数拥有表决权的人的赞成票而被免职。在董事会委员会任职的任何董事可随时被董事会从委员会中除名。

第7节。法定人数。除法律另有规定外，或法团的注册证书或任何证券交易所或报价系统的规则及规例，而该等证券交易所或报价系统是公司的证券上市或报价，以供在董事会或其任何委员会的所有会议上，以全体董事会的多数或组成该委员会的董事的多数（视属何情况而定）买卖，在任何有法定人数的会议上出席的董事或委员会成员的过半数表决，须构成进行业务交易的法定人数，而该过半数表决须由董事会或委员会酌情作出。如法定人数不得出席董事会或其任何委员会的任何会议，则出席该会议的董事可不时将会议押后，而无须在休会时间及地点的会议上作出公告以外的通知，直至法定人数出席为止。

第8节。董事会经书面同意采取的行动。除非公司注册证书或本附例另有规定，董事会或其任何委员会在任何会议上须采取或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）均以书面或以电子传送方式同意，可无须会议而采取。任何人，不论是否当时为董事，均可藉指示或其他方式，向代理人提供对诉讼的同意在未来的时间（包括在一名代理人发生时所决定的时间）生效。

（视属何情况而定）在作出该指示或作出该条文后不迟于60（60）日，而该同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时是董事，而在该时间之前并无撤销该同意。任何此种同意应在其生效之前可撤销。采取行动后，有关同意或同意须以与会议记录保持相同的纸张或电子形式，向董事会或委员会提交会议记录。

第9节。通过会议电话举行会议。除非在公司注册证书或本附例另有规定，否则公司董事会或其任何委员会的成员均可藉会议电话或其他通讯设备，以使所有参与会议的人均可互相聆听，而根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价所依据的证券交易或报价制度的规则和条例对成员资格的规定。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，他们可在任何委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。除证券交易所或报价系统的规则及规例另有规定外，该证券交易所或报价系统在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会没有指定一名候补成员以代替缺席或丧失资格的成员的情况下，将该公司的证券上市或报价以供交易，无论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名合资格的董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，须具有并可行使董事会在管理该公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将该公司的印章贴在所有可能需要的文件上；但如该委员会无权或有权（i）批准、通过，或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或通过、修订或废除任何本附例。各委员会应定期记录，并在必要时向董事会报告。尽管本第三条有相反的规定，但设立董事会任何委员会的董事会决议和（或）任何该委员会的章程，可规定与该委员会的治理和（或）运作有关的规定或程序，而该等规定和章程与任何该等决议或章程并不一致，该决议或宪章的条款应受控制。

第11条.小组委员会.除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，

该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力下放给小组委员会。除在本第III条第10条中提述委员会及委员会成员外，本附例中凡提述董事会委员会或委员会成员，均须当作包括提述小组委员会或小组委员会成员。

第12节。赔偿。董事出席董事会各次会议的费用（如有的话）可获支付，并可就出席董事会各次会议而获支付一笔固定款项，或以现金或证券支付作为董事服务的订明薪金。任何该等付款均不得阻止任何董事以任何其他身分为法团服务及收取补偿。特别委员会或常设委员会的成员可获给予与委员会成员一样的服务补偿。

第13节。感兴趣的董事。公司与一名或多于一名董事或高级人员之间的任何合约或交易，或公司与任何其他公司、合伙、协会或其他组织之间的任何合约或交易，而其中一名或多于一名董事或高级人员是董事或高级人员，或其财务权益仅因此而无效或可撤销，或仅由于董事或高级人员出席或参加董事会或其委员会授权进行合同或交易的会议，或仅由于任何董事或高级人员的投票是为以下目的而计算的: （i）董事或高级人员的关系或利益以及合同或交易的重大事实已向董事会或委员会披露或知悉，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事的法定人数少于法定人数；董事或高级人员的关系或利益以及合同或交易的重要事实已披露或已知，有权就此进行表决的股东，（三）经董事会、董事会或者股东委员会授权、批准或者批准的，合同或者交易对公司是公平的。在董事会或授权此种合同或交易的委员会的会议上确定法定人数时，可以计算共同或有兴趣的董事。

第四条

官员

第1节。将军。公司的职员应由董事会选出，并应为总裁、秘书和财务主管。董事会也可酌情选择一名董事会主席（必须是董事）和一名或多名副总裁、助理秘书、助理库务员及其他人员。除法律另有禁止外，任何数目的办事处均可由同一人持有，成立证明书或本附例。公司的董事不需要是公司的股东，也不需要是公司的董事，但董事会主席除外。

第2节。选举。董事会在股东周年大会后举行的第一次（第一次）会议上（或经股东书面同意代替股东周年大会采取的行动），须选举公司的人员，该等人员须按董事会不时厘定的条款担任其职位，并行使其权力及履行其职责；而公司的每名人员均须担任该等人员的职位，直至该等人员的继任人选出并符合资格，或直至该等人员较早去世、辞职或免职为止。董事会选举的任何人员可随时被董事会罢免。公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补。公司全体人员的工资由董事会确定。

第3节。公司拥有的有投票权的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他文书，可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司的名义及代表公司签立，采取任何该等人员认为适宜的行动，亲自或以代表方式在该公司或该公司拥有证券的其他实体的任何证券持有人会议上投票，并在该等会议上，就该等证券的拥有权而拥有并可行使该等证券的所有权利及权力，而该等权利及权力如在该等证券拥有人在场的情况下，该公司可能已行使及拥有。董事会可通过决议不时授予任何其他人类似的权力。

第4节。董事会主席。董事会主席如有，应主持股东大会和董事会的所有会议。董事会主席须为公司的行政总裁，除非董事会指定总裁为行政总裁，而除法律规定须由总裁签署外，董事会主席拥有与总裁相同的权力，签署公司所有可获董事会授权的合约、证书及其他文书。在主席不在或残疾期间，董事会主席应行使主席的一切权力和履行主席的一切职责。董事会主席亦须履行其他职责，并可行使本附例或董事会不时赋予的其他权力。

第5节。总统。主席须受董事会监督及控制，如有董事会主席，则须对公司的业务进行一般监督，并须确保董事会的所有命令及决议均已生效。除法律另有规定或准许以其他方式签署及签立的债券、抵押贷款、合约及法团的其他文书另有规定外，主席须根据法团的印章签立公司所有须加盖印章的债券、抵押贷款、合约及其他文书，但如获本附例、董事会或主席授权，法团的其他人员可签署及签立文件。如董事局主席不在，或无残疾，主席须主持所有股东大会，如主席亦是董事，则须主持董事局。如无董事局主席，或董事局另有指定，主席须为法团的行政总裁。主席亦须履行其他职责，并可行使本附例或董事会不时赋予该人员的其他权力。

第6节。副总裁。应主席的要求，如主席不在，或如主席不能或拒绝采取行动（如无董事局主席），副主席或副主席多于一人（按董事局指定的次序），须履行主席的职责，而当如此行事时，具有总统的一切权力，并受总统的一切限制。每名副总裁均须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。如无董事局主席及副主席，董事局须指定法团的高级人员在主席缺席的情况下，或在主席不能或拒绝采取行动的情况下，须履行主席的职责，而当如此行事时，该公司的所有权力及受主席的所有限制。

第7节。秘书。秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将会议记录在为此目的而备存的簿册内；秘书亦须在需要时为董事会的委员会履行相同的职责。秘书须将所有股东大会及董事会特别会议通知或安排给予通知，并须履行董事会、董事会主席或主席所订明的其他职责，而该等职责由秘书监督。如秘书不能或拒绝安排就股东大会及董事会特别会议发出通知，而如没有助理秘书，则董事会或主席可选择另一名人员安排发出通知。秘书须保管法团的印章，如有法团的印章，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上贴上该印章，而在贴上该印章时，该印章可由秘书的签署或任何该助理秘书的签署证明。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以加盖公司的印章，并以该高级人员的签署证明加盖公司的印章。秘书须确保法律规定备存或存档的所有簿册、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）均妥善备存或存档。

第8节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存有关收支的完整及准确的帐目，并须将所有款项及其他有价值的影响以公司的名义及贷记董事会指定的存款处。司库须按董事会或总裁的命令，将公司的资金拨付，并须就该等款项拨出适当的凭单，并须向总裁及董事会、在其常规会议上，或在董事会有需要时，向董事会提交一份关于所有作为司库的交易及公司财务状况的帐目。如董事会有需要，司库须以董事会认为令人满意的款额及保证人或保证人，向公司提供一份债券，以忠实履行司库的职责，并在司库去世、辞职、退休或被免职时，将所有簿册、文件、凭单归还公司，属于公司的财务主管管有或控制的任何种类的金钱和其他财产。

第9节。助理秘书。如有任何助理秘书，须履行由董事会、主席、任何副主席（如有）或秘书不时指派给他们的职责及权力，而如秘书缺席，或如秘书不能或拒绝行事，则须履行秘书的职责，而在如此行事时，须具有秘书的所有权力，并须受秘书的所有限制。

第10节。助理财政部长。如有助理库务员，则须不时由董事会、主席、任何副主席（如有副主席）或司库指派其履行职责及权力，而如司库缺席，或司库不能或拒绝行事，则须履行司库的职责，而当如此行事时，对财务主管具有一切权力，并受一切限制。如董事会有需要，助理司库须以董事会认为令人满意的款额及保证人或保证人，向公司提供债券，以忠实履行助理司库的职责，并在助理司库去世、辞职、退休或被免职时，将所有簿册、文件、凭单交还公司，属于公司的助理财务主管管有或由助理财务主管控制的任何种类的金钱和其他财产。

第11节。其他官员。董事会可以选择的其他人员，应当履行董事会不时分配给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他人员选择该等其他人员，并订明其各自的职责及权力。

第五条

股票

第一节股票。除董事会批准的决议另有规定外，公司的所有股本股票均为未认证股票。

第2节。签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、过户代理人或司法常务官已签署或其传真签署已放置在证明书上，则在该证明书发出前，该人员、过户代理人或司法常务官已不再是该人员、过户代理人或司法常务官，则该人员、过户代理人或司法常务官可由法团发出，其效力犹如该人员在发出日期是该人员、过户代理人或司法常务官一样。

第3节。丢失的证书。董事会可指示发出一份新的证明书或未经证明的股份，以代替该公司发出的任何证明书，而该证明书指称已遗失、被盗或损毁，而该证明书是由声称该证明书遗失、被盗或损毁的人作出的。何时

授权发行新的证书或未认证的股份，董事会可酌情并作为其发行的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或该拥有人的法定代表人，以董事会所要求及（或）给予公司一笔债券的方式刊登公告，而该等债券的数额须由公司指示作为弥偿，而该等申索可因该等证明书的据称损失、盗窃或损毁或发出该等新证明书或无证明股份而向公司提出。

第4节。转移。公司的股票应按照适用法律和本附例规定的方式转让。转让股票须在公司的簿册上进行，如属有证书的股票，则只可由证书内所指明的人或合法以书面组成的该人的律师作出，并在该证明书交出后，妥为批注，以供转让及缴付所有必要的转让税；如属无证书的股票，但在接获该股份的注册持有人或由合法书面组成的人的律师发出的适当转让指示后，以及在缴付所有必要的转让税及遵从以无证明形式转让股份的适当程序后，该公司的人员须决定放弃该等规定，但在任何情况下，该等移交及批注、遵从或缴付税款均无须如此。就有证书的股份而言，公司秘书或助理秘书或其转让代理人，须将每一份交换、退回或交回公司的证明书标记为“注销” ，注销日期为注销日期。任何股票的转让，在该公司的股票纪录中，以显示转让的人和转让的人的记项输入该公司之前，不得为任何目的而对该公司有效。

第5节。红利记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东，或有权就任何更改、转换或换股而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于作出该记录日期的决议的日期，而记录日期须不超过该诉讼发生前六十（60）天。如无固定的记录日期，为任何该等目的而决定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日营业结束时。

第6节。记录所有者。法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及作为股份拥有人投票的专属权利，并有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的电话及摊款负法律责任，而无须承认他人对该股份或股份的任何公平或其他申索或权益，除法律另有规定外，不论是否有明示通知或其他通知。

第7节。转让和登记代理人。公司可不时在董事会不时决定的地点或地点设有一（1）个或多个转接处或转接处及注册处或转接处。

第六条

通知

第1节。通知。凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、成立证明书或本附例，该通知可按公司纪录所载，以书面指示该董事、委员会成员或股东的邮寄地址（或按适用情况以电子传送指示该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址）发出，并须给予: （a）如已邮寄，（b）如该通知是以邮递方式送达，则该通知是在该董事、委员会成员或股东的地址收到或留在该董事、委员会成员或股东的地址的较早时间收到或留在该董事、委员会成员或股东的地址，或（c）如是以电子邮件发出，则在指示该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，除非该董事，委员会成员或股东以书面或以电子方式通知公司，反对以电子邮件接收通知，或该通知为适用法律、公司注册证书或本附例所禁止。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式下，但在符合《公司条例》第232（e）条的规定下，公司根据适用法律向股东发出的任何通知、公司注册证明书或本附例，如由获发出通知的股东同意以电子传送的形式发出，即属有效。股东应书面通知或以电子方式将同意书送交公司撤销。如上所述，以电子传送方式发出的通知，须当作已发出: （i）如以传真通讯方式，将通知指示该股东已同意接获通知的号码；（ii）如在电子网络上张贴，连同就该等特定张贴向该股东发出的个别通知，则须在（a）该张贴及（b）发出该等个别通知的较后时间发出；（iii）如以任何其他形式的电子传送方式发出，当指向股东时。尽管有上述情况，但在以下期间及之后，不得以电子传送方式发出通知: （x）公司不能以电子传送方式发出连续两次的通知，而（y）公司秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人已知悉该等不能发出通知，无意中未能发现这种无力，不应使任何会议或其他行动无效。

第2节。豁免通知。凡适用法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本附例，则有权获通知的人签署的书面放弃，或有权获通知的人在该通知所述时间之前或之后以电子传送方式放弃，均须当作与该通知相当。任何人亲自出席或由代理人代表出席的会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召开或召开。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在股东周年大会或股东特别大会或董事或董事委员会成员的定期或特别会议上进行的业务或目的，均无须以书面放弃通知或以电子传送方式放弃。

第七条

一般规定

第1节。红利。公司股本中的股息，在符合《公司法》的规定和《公司注册证书》的规定的情况下，可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据第三条第8款以书面同意代替其采取的任何行动），并可以现金、财产或公司股本中的股份支付。在派发任何股息前，可从公司的任何资金中拨出公司董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外开支的准备金或储备金，或用于购买公司的任何股本股票、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、代息或其他债务证券或证据，或用于平衡股息，或为修理或维持公司的任何财产，或为任何适当的目的，而董事会可修改或废除任何该等储备。

第2节。付款。公司所有对资金及票据的检查或要求，须由董事会不时指定的人员或其他人士签署。

第三节会计年度。公司会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章。法团印章须在其上刻上法团的名称、组织年份及“法团印章，特拉华州”等字样。印章可以用来使其或其传真留下深刻的印象，或贴上或复制，或以其他方式使用。

第八条

补偿

第1节。董事和执行人员。公司须在DGCL或任何其他适用法律未予禁止的最大限度内，向其董事及执行人员（就第VIII条而言， “执行人员”须具有根据1934年法令颁布的第3B-7条所界定的涵义）作出弥偿；但规定公司可藉与其董事及执行人员订立的个别合约，更改该等弥偿的范围；及进一步规定，除非（i）该补偿是法律明文规定须作出的；（ii）该诉讼是由公司董事会授权作出的；（iii）该补偿是由公司全权酌情决定提供的，否则公司无须就该人提出的任何法律程序（或其部分）向任何董事或执行人员作出弥偿，根据《公司法》或任何其他适用法律赋予公司的权力，或根据第八条第4款的规定，必须作出上述赔偿。

第2节。其他官员、雇员和其他代理人。公司有权按照《公司法》或其他适用法律的规定，对其其他人员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权决定是否向董事会决定的人员或其他人提供补偿。

第3节。费用。公司须向任何曾或曾经是公司董事或执行人员的人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人提供协助，而该人是或曾经是公司的董事或执行人员，或应公司的要求而正在或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事或执行人员信托或其他企业，在该法律程序最终处理之前，在接获要求后，迅速将任何董事或执行人员就该法律程序而招致的所有开支，但如处长或执行人员需要，则须将董事或执行人员以董事或执行人员的身分（而并非以该弥偿人曾或曾以该弥偿人身分提供服务的任何其他身分）招致的开支，包括但不限于，向雇员福利计划提供的服务）只有在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付承诺（以下简称“承诺” ）时，才可偿还所有如此预付的款项，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决” ）决定，该受偿人无权因根据第八条或其他规定支付的费用而获得赔偿。尽管有上述情况，除非根据第八条第5款另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或程序中，向公司的任何人员（除非由于该人员是或曾是公司的董事，而本段在该情况下不适用）作出任何提前，（i）由并非该法律程序的一方的董事以多数票（即使不是法定人数）作出合理而迅速的决定，或（ii）由该等董事以多数票（即使少于法定人数）指定的董事委员会作出决定，或（iii）如没有该等董事或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出决定，作出此种决定时，决策方所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是不诚实的，或其行为方式不相信或不反对公司的最大利益。

第4节。执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本附例向董事及执行人员提供补偿及垫款的所有权利，须当作是契约权，并在同等程度上及犹如公司与董事或执行人员之间的合约所规定的一样有效。如（i）补偿或垫款的申索全部或部分被驳回，或（ii）该申索在接获要求后90（90）日内没有作出处置，则第VIII条授予董事或执行人员的任何补偿或垫款的权利，须由在任何主管司法管辖区的法院中持有该权利的人或其代表强制执行。在此种强制执行行动中，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，而该等诉讼的申索人并没有达到《规则》或任何其他适用法律所允许的行为标准。

为公司赔偿索赔人索赔的金额。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）没有在诉讼开始前作出决定，在这种情况下对索赔人作出赔偿是适当的，因为索赔人已经达到了DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会）作出实际决定，独立法律顾问或其股东）认为索赔人没有达到这种适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩，或推定索赔人没有达到适用的行为标准。

第5节。权利的非排他性。本附例所赋予任何人的权利，并不排斥该人根据任何适用的章程、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，就其以官方身份行事及以另一身份任职而采取的行动而享有的任何其他权利。公司获特别授权与其任何或所有董事、人员、雇员或代理人订立个别合约，以尊重赔偿及垫款，但最大程度上不受《公司条例》或任何其他适用法律所禁止。

第6节。权利的生存。本附例赋予任何人的权利，须继续适用于已不再是董事、执行人员、高级人员、雇员或其他代理人的人，并须为该人的继承人、执行人及行政人员而受益。

第7节。保险。在DGCL或任何其他适用法律所允许的最充分范围内，公司经董事会批准，可代表根据第八条规定或允许获得弥偿的任何人购买保险。

第8节。修正。第VIII条的任何废除或修改，只属前瞻性的，并不影响根据本附例而有效的权利，而当指称发生任何作为或不作为，而该作为或不作为是对公司的任何代理人提起诉讼的原因时。

第9节。保存条款。如本附例或本附例的任何部分在任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，则法团仍须在不受本条第VIII条任何适用部分所禁止的最大限度内，或在任何其他适用法律所禁止的范围内，向每名董事及执行人员作出弥偿。如果第八条因适用另一法域的赔偿规定而无效，则公司应根据任何其他适用的法律，对每名董事和执行人员给予最充分的赔偿。

第10条.某些定义.为施行本附例，以下定义适用:

（a） “程序”一词应作广义解释，并应不受限制地包括调查、准备、起诉、辩护、解决、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

（b） “费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于法院费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项以及与任何法律程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

（c） “公司”一词除所产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成公司），如合并或合并继续存在，该组成公司将有权及有权向其董事或高级人员作出弥偿，使任何身为或曾是该组成公司的董事或高级人员，在另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求下，该组成公司的董事或高级人员或曾是该组成公司的董事或高级人员，如该组成公司的单独存在仍在继续，则根据第八条的规定，该组成公司的董事、高级人员、雇员或代理人在该组成公司中所拥有的地位，与该人在该组成公司中所拥有的地位相同。第八条所称另一企业，是指应该企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的要求，在该企业任职的任何其他企业或任何合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业。为施行本第VIII条， “罚款”的提述，须包括就雇员福利计划而对任何人评定的任何消费税；而“应公司的要求而服务”的提述，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事或高级人员施加责任或涉及该董事或高级人员提供服务的任何服务，雇员福利计划的参与者或受益人；以及真诚和以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以“不反对公司最大利益”的方式行事。

（d）凡提述公司的“董事” 、 “执行人员” 、 “高级人员” 、 “雇员”或“代理人” ，即包括但不限于该人是应公司的要求分别为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人服务的情况。

（e）凡提述“其他企业”时，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”时，须包括就雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；凡提述“应公司的要求而服务”时，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者而施加责任或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务，或者受益人；善意和以合理认为符合雇员福利计划的参与者和受益人利益的方式行事的人，应当被视为以第八条所指的“不反对公司的最大利益”的方式行事。

第九条

裁决某些争端的论坛

第1节。裁决某些争端的论坛。除非公司书面同意选择替代论坛（ “替代论坛同意” ），特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、官员、股东所欠责任（包括任何受托责任）的诉讼，公司的雇员或代理人向公司或公司的股东提出申索；（iii）任何针对公司或公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的诉讼，而该诉讼是由特拉华州的《公司法》或公司的注册成立证书或附例的任何条文引起的，或与该等条文有关的（如不时有效），（iv）对公司或受特拉华州内政原则规管的公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；但如特拉华州衡平法院对任何该等诉讼或程序缺乏属事管辖权，此种诉讼或程序的唯一和专属论坛应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此种案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的另一州或联邦法院，视适用情况而定）驳回了同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对作为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。除非公司另有论坛同意，美国联邦地区法院应在法律允许的最充分范围内，作为唯一和专属的论坛，以解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉。不执行上述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括强制救济和具体的履行，以执行上述规定。任何人或实体购买、以其他方式取得或持有本公司股本股份的任何权益，均须当作已有通知及同意第IX条第1款的条文。如上文第九条第1款所述，对于任何当前或未来的行动或主张，任何事先替代的论坛同意的存在不应作为对公司正在进行的同意权利的放弃。

第十条

修正案

第1节。修正。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或新附例可由股东或董事会采纳；但如有更改、修订、废除或采纳新附例的通知，则须载于股东或董事会（视属何情况而定）会议的通知内，以便就任何建议的更改、修订、废除或采纳新附例采取行动。所有这些更改、修订、废除或采纳新的附例，必须由有权就其投票的大部分未发行股本的持有人，或由当时任职的全体董事会的多数批准。任何

股东通过的对本附例的修订，规定了选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修订或废除。

第2节。整个董事会。如第X条及本附例一般所用， “全体董事会”一词指如无空缺，公司将拥有的董事总数。

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截至2020年10月12日通过