Bit Brother Limited（“BTB”或“公司”）是一家控股公司，根据英属维尔京群岛法律于2011年11月28日成立。随附的简明合并财务报表包括BTB、其子公司和可变利益实体（“VIE”）以及本公司或其子公司为主要受益人的VIE子公司的财务报表。

截至2022年12月31日，公司有两个分部，即由湖南铭云堂品牌管理有限公司（简称湖南铭云堂品牌管理有限公司）在其茶叶连锁店提供高品质茶饮料的零售业务，以及由湖南比特兄弟控股有限公司（简称湖南BTB）开展的待发区块链业务。

2022年9月29日，公司董事会通过了1对15反向分割普通股的方案。

（a）信贷风险

可能使公司面临重大集中信贷风险的资产主要包括现金和现金等价物。这类资产的最大信用风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2022年12月31日，约有342万美元存入美国的一家银行，政府为其提供了高达25万美元的保险。截至2022年12月31日，约60万美元主要存放于位于中国内地的金融机构，每个银行账户由政府当局投保，最高限额为人民币50万元（相当于约78,700美元）。为限制与存款有关的信贷风险，本公司主要将现金存款存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信贷质量。

该公司的业务在中国内地开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到PRC的政治、经济和法律环境以及PRC总体经济状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府政策变化的影响，这些政策涉及法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法以及采矿资源的开采等因素。

（b）流动性风险

本公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性以满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。必要时，公司将向其他金融机构和业主寻求短期资金，以解决流动资金短缺问题。

（c）外汇风险

公司几乎所有的经营活动和公司的主要资产和负债均以人民币计价，但截至2022年12月31日的现金存款约342万美元为美元，不能自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构，以中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的发票和签订的合同。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。如果人民币价值发生重大变化，外国子公司财务报表折算产生的损益将受到重大影响。

（c）VIE风险

如果PRC政府当局或法院发现湖南MYT VIE协议和BTB VIE协议违反PRC法律法规或因公共政策原因无法执行，则可能无法在中国执行。如果公司无法执行这些合同安排，公司将无法对VIE实施有效控制。因此，VIE的经营业绩、资产和负债将不包括在公司的合并财务报表中。如果是这样，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。本公司与上海华源、湖南华源和湖南华源股东之间，以及与青岛华源、湖南华源和湖南华源的所有股东之间的合同安排已获批准并生效。管理层认为这些合同是可以执行的，并认为PRC监管当局对公司的经营和合同关系具有管辖权，认为这些合同不能执行的可能性很小。

公司的运营和业务依赖于公司VIE ——湖南美盈泰和湖南BTB的运营和业务，这两家公司各自持有某些确认的创收资产，包括与茶饮料相关的原材料、租赁安排和黑茶产品。VIE还拥有一支主要专注于推广和营销的员工队伍，其成本在发生时计入费用。如果公司丧失使用和享受其VIE持有的资产的能力，公司的经营和业务可能受到不利影响。

（e）其他风险

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响，如新冠疫情的爆发和蔓延，这些风险可能严重扰乱公司的经营。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二二年六月三十日止，短期投资的余额包括投资于中国各银行及金融机构的各种可变收益率及期限在三个月至一年之间的金融产品。本公司将这些金融资产归类为持有至到期金融资产，并以接近公允价值的摊余成本入账。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司未向OTTI提供短期投资。

存货按加权平均成本法确定的成本与可变现净值孰低列账。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如适用，则考虑将存货减记至其可变现净值（如果低于成本）。对存货进行持续审查，以确定是否可能减记估计陈旧或无法销售的存货，这些存货等于存货成本与根据对未来需求和市场状况的预测得出的估计可变现净值之间的差额。当存货减记为成本或可变现净值中的较低者时，随后不根据基本事实和情况的变化对其进行标记。

截至2022年12月31日，公司拥有某些过时存货，应计存货准备金为10692美元。截至2022年6月30日，公司有若干过时存货，应计存货准备金为332,338美元。

清单包括以下内容：

应向第三方提供的贷款包括：

截至2022年12月31日，其他流动资产为德克萨斯州Pumjack Power，LLC的6兆瓦采矿电能锁存金。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司对股权投资对象的投资情况如下：

对其他股权投资对象的投资

公司在梁溪投资1,137，179美元，公司拥有该公司49%的股权。本公司不控制被投资单位，但对被投资单位施加重大影响。根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，本公司采用权益法核算投资。

从收购到2022年12月31日，梁溪的净亏损为173,490美元，公司在梁溪的股权亏损中所占份额为73,310美元。

对Meno和Guokui的投资

公司对Meno进行了总计310000美元的投资，其中公司和一个不相关的第三方分别拥有70%和30%的股权，并有权分别从Meno获得51%和49%的利润。

公司签订了一份股份购买协议，根据该协议，公司同意支付400,000美元现金收购国葵股份80%的股权，其中公司和其他非关联第三方投资者分别有权获得国葵股份51%和49%的利润。这笔投资的目的是将其茶叶连锁店扩展到海外市场。

按照该等股权被投资单位的章程规定，其经营和融资活动须经公司及其他股东一致同意，因此，公司不对该股权被投资单位进行控制，但对该股权被投资单位施加重大影响。根据ASC 323“投资----权益法和合资企业”，本公司采用权益法核算投资。

截至2022年12月31日止年度，公司对Meno和Guokui的投资计提了412707美元的全额减值，因为经营业绩远不能令人满意，公司评估公允价值低于账面价值的下降不是暂时性的。

财产和设备包括：

公司从下个月开始折旧财产和设备，直到资产可供使用时为止。截至2021年12月31日止六个月，折旧费用分别为190万美元和62万美元。

采矿设备的存款主要是加密货币矿工的存款，因为该公司计划推出其区块链业务。截至2022年12月31日和2022年6月30日，某些供应商受到新冠疫情和全球经济衰退的不利影响，无法按时交付采矿机，因此公司分别计提了238万美元和256万美元的减值。

截至2022年12月31日，公司根据某些不可撤销的经营租赁租赁办公场所和茶饮店。

本公司认为，在确定租赁期限和使用权资产及租赁负债的初步计量时，可以合理地确定应行使的续租或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司在合同开始时确定合同是否属于或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。如果有的话，公司使用租约中的内含费率，将租约付款折现为现值；然而，公司的大部分租约并没有提供一个容易确定的内含费率。因此，公司根据对其增量借款率的估计对租赁付款进行贴现。

公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性契约。

下表列出资产负债表上记录的与经营租赁有关的资产和负债。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折现率如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月期间，公司的经营租赁费用总额分别为35,304美元和131,288美元。

以下是截至2022年12月31日租赁负债到期年表：

普通股

2022年2月16日，公司股东以特别决议通过了公司组织章程大纲和章程细则，根据该决议，公司的法定股本分为A类普通股和B类普通股，自2022年2月16日起立即生效（“重新指定”）。A类普通股股东每股有权投一票，而B类普通股股东每股有权投20票。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

2021年7月16日，公司与某些非关联机构投资者签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司出售了15,000，000股普通股和认股权证，通过注册直接发行（“7月注册直接发行”）购买了15,000，000股普通股，总收益约为2250万美元，净收益约为2080万美元。认股权证将在发行之日后立即行使，为期五年，初始行使价为1.50美元。

2021年9月16日，公司与经修订的1933年《证券法》S条例所定义的某些“非美国人士”签订了若干证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总计14,152，000个单位（“单位”），每个单位包括一股公司普通股、无面值和三份认股权证，以每股0.71美元的价格购买一股股票，初始行使价为每股0.88 75美元，总购买价约为1005万美元（“9月私募”）。该交易于2021年10月7日完成。

2021年10月14日，公司与经修订的1933年《证券法》S条例所定义的某些“非美国人”签订了若干证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总计15,814，652个单位（“单位”），每个单位包括一股公司普通股、无面值和三份认股权证，以每股0.71美元的价格购买一股股票，初始行使价为每股0.875美元，总购买价约为1,107万美元（“10月私募”）。该交易于2021年11月5日完成。

2021年10月14日，公司与经修订的1933年《证券法》S条例定义的某些“非美国人”签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股0.57美元的价格出售总计4,000，000股公司普通股，无面值，总收购价约为228万美元。该交易于2021年11月5日完成。

2021年11月5日，公司与经修订的1933年《证券法》S条例所定义的某些“非美国人士”签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总计27,740，512个单位（“单位”），每个单位包括一股公司普通股、无面值和三份认股权证，以每单位0.875美元的价格购买一股股票，初始行使价为每股1.05美元，总购买价约为2,427万美元（“11月私募”）。该交易于2021年11月10日完成。

2021年11月，July Registered Direct Offering的某些机构投资者行使认股权证，以约668万美元的总收购价购买了4,450，000股公司无面值的普通股。

截至2022年6月30日止年度，公司向5名员工和3名非员工发行了15,232，000股普通股，以表彰他们在该年度提供的服务。普通股的公允价值参考发行日的市场价格，在0.33美元至0.34美元之间，公司记录的费用约为562万美元。

2022年8月22日，公司向10名员工发行了15,084，138股普通股。普通股的公允价值参照发行日的市场价格，每股0.29美元，公司记录的费用约为437万美元。

2021年12月9日，公司向公司首席执行官授予了1,300，000股B类普通股，作为2021年10月1日至2022年9月30日期间补偿费用的一部分。授予日的股价为每股0.67美元。截至2022年6月30日止年度，公司发行了975,000股B类普通股，并记录了653,252美元的股权激励费用。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司已发行和流通的A类普通股分别为131,857，932股和116,773，794股。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司已发行和流通的B类普通股均为975,000股。

认股权证

下表分别列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月的每股普通股基本亏损和稀释亏损的计算方法：

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内没有稀释性项目，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同。认股权证的数量作为反稀释效应被排除在计算之外。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行税法，公司在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。

美利坚合众国

Delta Technology Holdings USA Inc在美国特拉华州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（简称“税法”）签署成为法律，对《国内税收法》进行了重大修改。这些变化包括但不限于：自2017年12月31日之后开始的纳税年度，美国的公司税率从35%降至21%；美国的国际税收从全球税制向属地税制过渡；以及对截至2017年12月31日的累计海外收入视为汇回的一次性过渡税。因此，公司对其在美国的递延所得税资产进行了重新评估，得出结论认为，由于公司自成立以来没有产生递延所得税资产，因此对公司的所得税费用没有影响。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的联邦净营业亏损结转美国所得税分别为1525万美元和938万美元。联邦净营业亏损结转可用于减少未来几年的应税收入，直至2037年，而2018年之前产生的净营业亏损将不会到期。管理层认为，由于公司的经营历史，这一损失的收益能否实现似乎并不确定。

由于《国内税收法》第382节和类似的州条款中规定的所有权变更限制，公司在美国的净营业亏损结转的使用可能会受到很大的年度限制。这种年度限制可能导致净经营亏损和税收抵免结转在使用前到期。

香港

Tea Language Group Limited（“MYT HK”）及BTB Limited（“BTB HK”）在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按香港有关税法调整后的香港利得税。自2018/2019课税年度起，首批HKD 200万元的应课税溢利的适用税率为8.25%，而超过HKD 200万元的应课税溢利将继续受香港法团16.5%的税率所规限。在此之前，香港法团的适用税率为16.5%。由于公司自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，故公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，MYT HK和BTB HK对其海外所得收入免征所得税，在香港对股息汇出不征收预扣税。

PRC

自2008年1月1日起，《PRC新税法》规定，境内企业和外商投资企业（以下简称外商投资企业）适用25%的统一税率。根据PRC税法，公司必须按25%的税率进行季度预缴；获得优惠税率的公司也必须按25%的税率进行分期付款。但是，多付的款项不会退还，只能用来抵消未来的纳税义务。

公司根据技术优势评估每个不确定税务状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2021年12月31日和2020年12月31日止六个月，公司没有未确认的税收优惠。由于未来使用的不确定性，公司估计未来收入不足以变现递延所得税资产。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的净经营亏损结转金额分别为2099万美元和2665万美元，并对其递延所得税资产净额保留全额估值备抵。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，公司发生的当期所得税费用分别为0美元和187美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月，公司没有任何递延所得税费用。

该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况，从而对所得税的不确定性进行核算。第一步是评估确认的税务状况，确定现有证据的权重是否表明，在审计过程中，包括在解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话）时，这种状况更有可能得到维持。第二步是将税收优惠衡量为在结算时实现的可能性超过50%的最大金额。与不确定的税务状况有关的利息和罚款在必要时确认并记入所得税准备金。本公司须在PRC缴纳所得税。根据《PRC税收管理和征收法》，纳税人或扣缴义务人因计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。在逃税的情况下没有诉讼时效。截至2022年12月31日和2022年6月30日，不存在不确定的税务状况，公司认为其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生变化。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我们没有产生当期所得税费用或递延所得税费用，因为我们和我们的子公司和VIE在相关期间出现经营亏损。

截至2022年12月31日，本公司无应收或应付关联方款项余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月，公司未发生重大关联交易。

本公司在剔除公司间交易后提供分部信息。一般来说，收入、收入成本和业务费用可直接归属于或分配给每个部门。本公司主要根据使用情况、收入或员工人数，根据相关成本和费用的性质，将不能直接归属于某一特定部门的成本和费用，例如支持不同部门基础设施的成本和费用，分配给不同部门。本公司不将资产分配给其分部，因为主要经营决策者不使用资产信息评估分部的业绩。

截至2021年12月31日，公司有三个分部，即由湖南美盈泰开展的通过在其茶饮店连锁店（“茶饮店连锁店”）提供高品质茶饮料的零售业务、由三九浦开展的黑茶产品分销和由湖南BTB开展的待发区块链业务。

由于39Pu经营的黑茶产品的分销已于截至2022年12月31日的六个月内出售，本公司不将黑茶产品的分销作为一个分部。

截至2022年12月31日，公司有两个部门，即由湖南美盈泰开展的通过在其茶饮店连锁店（“茶饮店连锁店”）提供高品质茶饮料的零售业务，以及由湖南BTB开展的待发区块链业务。

下表列示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月各分部的收入、经营亏损、所得税前亏损和净亏损的汇总情况，净亏损被视为分部经营业绩衡量指标：

2023年1月18日，公司与某些非关联机构投资者签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意出售1,569，444股A类普通股和认股权证，以注册直接发行方式购买2,354，166股普通股，总收益约为710万美元。认股权证将在签发之日后立即行使，为期五年，初始行使价为4.50美元。每股普通股和相应认股权证的购买价格为4.50美元。该公司打算将此次发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化、收购加密货币挖矿以及营运资金和一般公司用途。此次发行于2023年1月20日结束。

2023年1月25日，公司与某些合格投资者签订了若干认股权证购买协议，根据该协议，公司同意回购卖方持有的认股权证，有权购买总计10,549，000股公司无面值普通股，行使价为每股普通股1.50美元，到期日为2026年7月20日，以及有权购买总计5,549，000股普通股的认股权证，行使价为每股普通股3.60美元，到期日为2026年10月30日。认股权证是在2021年7月20日和2021年4月30日结束的先前交易中出售给这些卖方的。每份认股权证的购买价为0.40美元。