摩根大通金融公司LLC上限缓冲绝对回报证券

与标普 500指数挂钩的4200000美元^®2026年11月27日到期指数

由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。

上限缓冲绝对回报证券，我们称之为“证券”，是由摩根大通 Financial Company LLC（“JPMorgan Financial”）发行的无担保和非次级债务证券，其支付由摩根大通公司提供全额无条件担保，回报与标普 500的表现挂钩^®指数（the“underlying”）。如果基础回报为正，JPMorgan Financial将在到期时偿还您的本金加上支付等于基础回报乘以100%参与的回报，最高可达7.35%的最大上行收益。如果基础回报为零或负数，但终值大于或等于下行阈值（初始值的85.00%），摩根金融将在到期时偿还您的本金，并支付等于基础回报绝对值的回报（“或有绝对回报”）。然而，如果基础收益为负值且终值低于下行阈值，摩根金融将在到期时偿还低于您的本金金额，导致基础收益每下降1%超过缓冲，您的本金金额就会损失1%。投资该证券涉及重大风险。你可能会损失高达本金的85%。您将不会收到包括在基础中的任何股票所支付的股息或其他分配，证券也不会支付利息。对标的的下行市场敞口得到缓冲，或有绝对收益仅适用于持有证券到期。有关该证券的任何付款，包括任何本金的偿还，均须遵守作为该证券发行人的JPMorgan Financial及作为该证券担保人的摩根大通 & Co.的信誉。如果JPMorgan Financial和摩根大通 & Co.拖欠付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何金额，并且您可能会损失全部投资。

这些证券比常规债务工具的风险要大得多。JPMorgan Finance不一定有义务在到期时偿还证券的全部本金，这些证券可能具有与底层证券相似的下行市场风险，受缓冲影响。这一市场风险是在购买摩根大通金融公司全额无条件担保的摩根大通债务所固有的信用风险之外的。如果你不理解或对投资这些证券所涉及的重大风险不满意，就不应该购买这些证券。

在购买任何证券之前，应仔细考虑从本定价补充文件第6页开始的“关键风险”项下、从随附的招股说明书补充文件第S-2页开始的“风险因素”项下、从随附的招股说明书附件A开始的“风险因素”项下以及从随附产品补充文件第PS-12页开始的“风险因素”项下描述的风险。与任何这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能会对您的证券的市场价值和回报产生不利影响。你可能会损失高达85%的证券初始投资。证券将不会在任何证券交易所上市。

我们提供与标普 500挂钩的有上限缓冲绝对回报证券^®指数。该证券的最低投资额为1,000美元，面额为10美元及其整数倍。如果基础收益为正，证券的收益受制于，并且不会超过，最大上行收益。

*该初值为2025年10月21日的标的收盘水平，并非交易日期的标的收盘水平。

请参阅本定价补充文件中的“有关JPMorgan Financial、摩根大通 & Co.和The Securities的更多信息”。证券将有招股章程及招股章程补充文件中指明的条款，分别日期为2023年4月13日、招股章程增编日期为2024年6月3日、产品补充文件编号为2023年4月13日的UBS-1-I、基础补充文件编号为2023年4月13日的1-I及本定价补充文件。本定价补充文件所载证券条款，如与随附产品补充文件所载条款有差异或冲突，将取代该产品补充文件所载条款。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或传递本定价补充文件或随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附招股说明书附录、随附产品补充文件和随附基础补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在设定证券条款时，该证券的估计价值为每10美元本金证券9.854美元。有关更多信息，请参见本定价补充文件中的“证券的估计价值”。

证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

瑞银金融服务公司。

您应该阅读本定价补充文件连同随附的招股说明书，并辅以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些证券是其中的一部分，随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同下列文件包含证券条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。鉴于证券涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编附件A中所述的事项。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。本定价补充文件中使用的“发行人”、“JPMorgan Financial”、“我们”和“我们的”是指摩根大通 Financial Company LLC。

就随附的产品补充而言，标普 500^®Index是一种“指数”。

包含在本定价补充中的标的的任何价值以及由此衍生的任何价值，在出现明显错误或不一致时，可通过修改本定价补充和证券的相应条款予以更正。尽管管辖证券的契约中有任何相反的规定，该修订将在未经证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

投资者适当性

上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查阅本定价补充文件的“主要风险”部分、随附招股说明书补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A，了解与投资该证券相关的风险。有关标的的更多信息，请参阅下文标题为“标的”的部分。

投资时间表
2025年10月21日			观察标的收盘水平（初值），确定下行阈值。
交易日期			最大上行收益敲定。
到期日			最终价值和基础回报确定。 如果基础回报为正，JPMorgan Financial将在到期时向您支付每10美元本金金额的现金支付证券等于： $ 10.00 +（$ 10.00 ×基础回报× 参与）， 但前提是，如果基础回报为正，在任何情况下，JPMorgan Financial都不会在到期时向您支付超过以下金额的金额： $ 10.00 +（$ 10.00 ×最大上涨空间） 如果基础回报为零或负数，但最终价值大于或等于下行阈值，摩根大通金融将在到期时向您支付每10美元本金金额的现金支付证券等于： $ 10.00 +（$ 10.00 ×或有绝对收益） 如果基础回报为负且终值低于下行阈值，摩根大通金融将在到期时向您支付每10美元本金金额的现金支付证券等于： $ 10.00 + [ $ 10.00 ×（基础回报+缓冲）] 在这种情况下，或有绝对收益将不适用，每1%的标的下跌超过缓冲，您将损失本金金额的1%。你可能会损失高达本金的85%。

 

 

投资这些证券涉及重大风险。你可能会损失高达本金的85%。证券的任何付款，包括本金的任何偿还，均受摩根大通金融公司和摩根大通公司的信誉约束。If JPMorgan Finance和JPMorgan CHASE & CO。如果拖欠他们的付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何款项，您可能会损失全部投资。

在确定我们的报告责任时，我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为不属于债务工具的“未平仓交易”，如随附的第UBS-1-I号产品补充文件中题为“重大的美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为不属于债务工具的未平仓交易的票据”一节中所述。根据我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的建议，我们认为这是一种合理的处理方式，但IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。

没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对证券（或类似工具）的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。假设尊重“开放式交易”处理，如果您持有证券超过一年，无论您是否是以发行价购买证券的初始购买者，您的证券上的收益或损失一般应被视为长期资本收益或损失。然而，美国国税局或法院可能不会尊重将证券视为“未平仓交易”的处理，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。例如，该证券可被视为或有付款债务工具，在这种情况下，您的证券收益将被视为普通收入，您将被要求在每个纳税年度按我们确定的“可比收益率”为您的证券计提原始发行折扣，尽管我们在到期前不会就该证券支付任何款项。

此外，2007年美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在多大程度上缴纳预扣税（如果有的话）；以及这些工具是否或应该受“建设性所有权”制度的约束，该制度通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收名义利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应仔细查看随附产品补充文件中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分，并就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理方法和本通知提出的问题。

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外，美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的第871（m）节工具的范围排除在外，这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券（每一种都是“基础证券”）没有Delta为1。基于我们作出的某些决定，我们的特别税务顾问认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

证券投资涉及重大风险。投资该证券并不等同于直接投资于标的。这些风险在随附的招股说明书补充和随附的产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。我们还敦促您在投资该证券之前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

与证券有关的一般风险

与标的相关的更大预期波动反映了截至交易日的更高预期，即标的可能在证券的最终估值日收盘时低于下行阈值，从而导致您的部分或大部分投资损失。然而，标的的波动性可能会在证券期限内发生显着变化。标的的水平可能会大幅下跌，这可能会导致本金的重大损失。

与利益冲突有关的风险

与证券预估值和二级市场价格相关的风险

证券并非设计为短期交易工具。据此，你应能够并愿意持有你的证券至到期。见上文“—与证券相关的一般风险—流动性不足”。

此外，独立定价供应商和/或第三方经纪自营商可能会公布证券的价格，这也可能反映在客户账户报表上。此价格可能与JPMS可能愿意在二级市场购买您的证券的价格（如果有的话）不同（高于或低于）。

与标的相关的风险

仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。

下表和下面的假设示例说明了在发行与假设基础挂钩的证券时，每10美元本金金额证券的假设基础回报率范围为-100.00 %至+ 100.00%的到期付款，并假设假设初始值为100，假设下行阈值为95，假设参与100%，假设最大上行收益为6.00%，假设缓冲为5%。选择假设的初始值100仅用于说明目的，并不代表实际的初始值。实际初始值和下行阈值以2025年10月21日标的收盘水平为基础，并在本定价补充的封面上具体说明。有关标的实际收盘水平的历史数据，请参阅本定价补充文件“标的”项下的历史信息。实际参与、最大上行收益和缓冲在本定价补充的封面上具体说明。下文列举的假设到期付款示例仅用于说明目的，可能不是适用于证券购买者的实际回报。到期时的实际付款可能多于或少于下文显示的金额，并将根据证券的实际条款确定，包括参与、初始值、下行阈值、缓冲和最大上行收益以及最终估值日的终值。你应该仔细考虑该证券是否适合你的投资目标。为便于分析，下表中出现的数字已四舍五入。

例1 —标的水平从100的初值上升2%至102的终值。

由于100%乘以2%基础回报的参与少于6.00%的最大上行收益，摩根金融将向您支付本金加上等于基础回报乘以参与的回报，导致到期支付每10美元本金金额10.20美元的证券，计算如下：

$ 10.00 +（$ 10.00 ×基础回报×参与）
$10.00 + ($10.00 × 2% × 100%) = $10.20

例2 —标的的水平从最初的100到最终的110增加了10%。

因为参与100%乘以10%的基础回报大于6.00%的最大上行收益，JPMorgan Financial将向您支付您的本金加上等于6.00%的最大上行收益的回报，从而在到期时支付每10美元本金金额10.60美元的证券，计算如下：

$ 10.00 +（$ 10.00 ×最大上涨空间）
$10.00 + ($10.00 × 6.00%) = $10.60

例3 —标的的水平从100的初值下降5%至95的终值。

虽然基础回报为负，但由于终值等于下行阈值且或有绝对回报为5.00%，在到期时，JPMorgan Financial将偿还您的本金加上等于5.00%的回报，导致到期时每10美元本金金额证券支付10.50美元（基于假设下行阈值95的基础回报为负的情况下到期时的最高支付），计算如下：

$ 10.00 +（$ 10.00 ×或有绝对收益）
$10.00 + ($10.00 × 5.00%) = $10.50

例4 —标的水平从100的初值下降40%至60的终值。

由于基础回报率为-40 %且终值低于下行阈值95，在到期时，JPMorgan Financial将在到期时向您支付每10美元本金金额证券6.50美元的付款，计算如下：

$ 10.00 + [ $ 10.00 ×（基础回报+缓冲）]
$10.00 + [$10.00 × (-40.00% + 5.00%)] = $6.50

如果标的收益为负值且终值小于下行阈值，则不适用或有绝对收益，投资者将因标的下跌超过缓冲的每1%而损失本金的1%。投资者可能会损失部分或大部分本金。

上述证券的假设回报和假设付款仅适用于您持有该证券的整个期限。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

标普 500指数^®指数由500家公司的股票组成，这些公司被选为美国股票市场的业绩基准。有关标普 500指数的更多信息^®指数，详见随附标的补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”。

历史信息

下图显示了2015年1月2日至2025年10月21日期间标的的每日表现，基于Bloomberg Professional的信息^®服务（“彭博”），未经独立核实。标的2025年10月21日收盘水平为6735.35。我们从彭博获得了标的的上方和下方收盘水平，未经独立验证。

虚线代表下跌阈值5725.05，等于2025年10月21日正股收盘水平的85%。

标的物过往表现并不代表标的物未来表现。

不应将标的物的历史表现视为未来表现的指标，也不能对标的物在最终估值日的收盘水平给予任何保证。不能保证标的的表现将导致您的任何本金金额的回报。

我们和摩根大通 & Co.已同意就经修订的1933年《证券法》规定的责任向UBS和JPMS进行赔偿，或者为UBS可能被要求支付的与招股说明书补充文件和招股说明书中所述的这些责任相关的款项做出贡献。我们已经同意，瑞银可以按本协议封面所示的公开价格向公众或其关联机构出售其从我们这里购买的全部或部分证券。

受制于监管限制，JPMS打算在二级市场上提出购买该证券，但并未被要求这样做。

我们或我们的关联公司可能与我们的其他关联公司之一或非关联交易对手就出售证券订立掉期协议或相关对冲交易，JPMS和/或关联公司可能因根据掉期或相关对冲交易的付款而获得额外收入。见本定价补充中的“收益的补充使用”和随附产品补充中的“收益的使用和套期保值”。

本定价补充文件封面所载证券的估计价值等于以下假设成分的价值之和：（1）与证券具有相同期限的固定收益债务成分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）证券的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。证券的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买您的证券的最低价格。用于确定证券预估值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对证券的资金价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，证券的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于证券的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及该利率的任何潜在变化可能会对证券条款和证券的任何二级市场价格产生不利影响。更多信息见本定价补充中的“关键风险——与证券的预估值和二级市场价格相关的风险——证券的预估值是通过参考一个内部资金利率得出的”。证券的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值源自我们的关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。据此，证券的估计价值乃于证券条款根据当时市场状况及其他相关因素及假设订立时厘定。见本定价补充文件“关键风险——与证券预估值和二级市场价格相关的风险——证券预估值不代表证券未来价值，可能与他人估计存在差异”。

证券的估计价值低于证券的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲证券相关的成本包含在证券的原始发行价格中。这些成本包括支付给瑞银的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在证券下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在证券下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留在对冲我们在证券项下的义务中实现的任何利润。见本定价补充文件“关键风险——与证券预估值和二级市场价格相关的风险——证券预估值低于证券原发行价格（公开定价）”。

有关将影响该证券任何二级市场价格的因素的信息，见本定价补充文件“关键风险——与该证券的预估值和二级市场价格相关的风险——该证券的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS对贵公司证券的任何回购中，包含在证券原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初预定期间（打算长达四个月）内下降至零。任何此类初始期的长度反映了证券的二级市场交易量、证券的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲证券的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。见本定价补充文件“关键风险——与证券的估计价值和二级市场价格有关的风险—— JPMS公布的证券价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限的时间段内高于当时的证券估计价值”。

证券的发行旨在满足投资者对反映证券提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关证券的风险收益概况的说明，请参阅本定价补充文件中的“假设示例和收益表”，有关证券提供的市场敞口说明，请参阅本定价补充文件中的“标的”。

证券的原始发行价格等于证券的估计价值加上支付给瑞银的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在证券项下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在证券项下的义务的估计成本。

Davis Polk & Wardwell LLP作为JPMorgan Financial和摩根大通 & Co.的特别产品顾问认为，当本定价补充文件所提供的证券已由JPMorgan Financial根据契约发行时，受托人和/或付款代理人已根据JPMorgan Financial的指示在其记录中就代表该证券的全球总票据（“总票据”）作出适当的分录或标记，而该证券已按此处设想的付款交付，此类证券将是JPMorgan Financial的有效且具有约束力的义务，而相关担保将构成摩根大通 & Co.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定，或（ii）旨在通过限制相关担保下的摩根大通公司义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的契约的任何规定。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见还受制于有关受托人对契约的授权、执行和交付及其对主票据的认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年2月24日的信函中所述，该信函由JPMorgan Financial和摩根大通 & Co.于2023年2月24日作为表格S-3注册声明的证据提交。