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2029年到期的4.700%票据（“2029年票据”）将按年利率4.700%计息，将于2029年3月14日到期。2034年到期的5.000%票据（“2034票据”）将按年利率5.000%计息，于2034年3月14日到期。2054年到期的5.250%票据（“2054票据”）将按年利率5.250%计息，于2054年3月14日到期。2029年票据、2034年票据和2054年票据被统称为“票据”。

各系列票据的利息将于每年3月14日和9月14日每半年支付一次，自2024年9月14日开始。

这些票据将由贝莱德 Funding，Inc.（“贝莱德 Funding”）发行，该公司目前是贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的直接全资子公司。票据将为贝莱德 Funding的无抵押及非次级债务责任，并由贝莱德提供全额无条件担保（“票据担保”），在高级无抵押基础上。票据和票据担保将分别与贝莱德 Funding和贝莱德的所有其他不时未偿还的非次级债务享有同等受偿权。

贝莱德融资可随时以“票据说明—票据的可选赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。

此次发行的所得款项净额拟用于为贝莱德提议收购Global Infrastructure Management，LLC（“GIP”）的业务和资产提供部分现金对价，此处简称为“GIP交易”。截至本招股章程补充文件日期，GIP交易尚未完成。我们目前预计GIP交易将在2024年第三季度完成。GIP交易的完成取决于惯例条件，其中包括（其中包括）收到特定的监管批准，我们无法保证GIP交易将及时完成、按照此处描述的条款完成或根本完成。本次发行不以完成GIP交易为条件，如果完成，将在本次发行结束后发生。然而，倘（i）GIP交易未于（x）2025年1月12日及（y）交易协议（定义见本协议）中“终止日期”可延长至的任何较后日期（包括交易协议各方共同商定的任何延期）后五个工作日的日期（“特别强制赎回终止日期”）或（ii）贝莱德 Funding通知契约项下的受托人，丨贝莱德丨将不会追求GIP交易的完成，贝莱德融资将被要求赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据（“特别强制赎回”），特别强制赎回价格等于适用系列票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期（定义见此处）的应计和未支付利息（如有）。特别强制赎回完成后，要么（a）贝莱德可能承担2054期票据下贝莱德融资的义务，要么（b）贝莱德 Funding可能会与贝莱德合并并并入TERM3，因此交易将终止贝莱德 Funding的单独合法存在，并且，在任何一种情况下，贝莱德 Funding将根据管辖2054期票据的契约被解除，贝莱德将被解除票据担保，而是将成为2054期票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。在完成GIP交易或任何特别强制赎回之前，此次发行的收益将不会存入托管账户，也不会要求贝莱德融资就这些收益授予任何担保权益或其他留置权，以确保票据的任何赎回。见“票据说明——特别强制赎回。”

这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险，包括《证券日报》所述的风险本招募说明书补充第S-13页开始的“风险因素”一节和题为“贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第20页开始的“风险因素”，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。


	每 2029 注意事项			2029年票据合计		每 2034 注意事项			2034年票据合计		每 2054 注意事项			2054年笔记合计
公开发行价格⁽¹⁾		99.819	%	$	499,095,000		99.844	%	$	998,440,000		98.794	%	$	1,481,910,000
承销折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	11,250,000
扣除费用前的收益给贝莱德 Funding，Inc。		99.469	%	$	497,345,000		99.394	%	$	993,940,000		98.044	%	$	1,470,660,000

(1)	加上2024年3月14日的应计利息。

票据利息将自2024年3月14日起计。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2024年3月14日（即本招股说明书补充日期后的第7个美国营业日）通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank，S.A./N.V.（“Euroclear”））的设施以记账式形式向购买者交付票据。见本招募说明书补充文件“承销——延期交收”。

联合账簿管理人


摩根士丹利		美银证券		花旗集团		摩根大通



巴克莱银行	德意志银行证券	高盛 Sachs & Co. LLC	汇丰银行	富国银行证券

高级联席经理


巴黎银行		法国农业信贷银行CIB		工行标准		循环资本市场		米施勒金融集团有限公司。



瑞穗	加拿大皇家银行资本市场	桑坦德银行	总社

共同管理人


Academy Securities	卡布雷拉资本市场有限责任公司	CastleOak Securities，L.P。

R. Seelaus & Co.，LLC	Ramirez & Co.，Inc。	西伯特·威廉姆斯 Shank

2024年3月5日的招股章程补充文件


	页
关于这个Prospectus补充		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
总结		S-4
BlackRock		S-4
GIP交易		S-6
资本结构–当前和后期GIP交易		S-8
风险因素		S-13
贝莱德精选综合历史财务数据		S-15
收益用途		S-17
资本化		S-18
附注说明		S-19
某些美国联邦所得税考虑因素		S-28
承销		S-31
票据的有效性		S-38
专家		S-38
您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方		S-39

招股说明书


关于这个前景			1
贝莱德集团公司			1
BlackRock Funding，INC。			2
资本结构–当前和后期GIP交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在哪里可以找到更多信息			5
收益用途			7
BlackRock，INC.债务证券说明			8
BlackRock Funding，INC.债务证券说明和BlackRock担保			17
贝莱德资本股票描述			25
BlackRock认股权证说明			30
贝莱德的认购权描述			31
出售股东			32
法律事项			33
专家			34

S-i

在本招股书补充文件中使用时，“贝莱德”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们的”指贝莱德，Inc.及其合并子公司，包括贝莱德 Funding，Inc.，而“我们的董事会”指贝莱德，Inc.的董事会，除非上下文另有要求或另有明确说明。本招股书中提及的“贝莱德 Funding”是指贝莱德 Funding，Inc。

这份文件分两部分。第一部分是这份招股章程补充文件，其中包含有关贝莱德、贝莱德融资以及贝莱德融资根据哪些条款发售和发行票据以及贝莱德对票据的担保的具体信息。第二部分是随附的日期为2024年2月20日的招股说明书，其中包含并通过引用纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这种上架流程下，贝莱德 Funding可能会不时在一次或多次发行中出售票据。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。在投资票据前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件第S-39页开始的“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入公司”项下所述的附加信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分，连同S-39页“您可以在哪里找到更多信息并通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

在您投资票据之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明（包括其附件）、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们对本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何自由撰写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息负责。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的票据的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

PRIPS监管/禁止向EEA散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订或取代，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分销指令”）所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程规例”）和（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约票据的条款提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《欧洲经济区》的规定，发行或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的

S-1

PRIPS监管。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

PRIPS监管/禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）英国的散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国的任何票据要约将根据英国招股章程规例豁免刊发票据要约招股章程的规定而编制。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

英国投资者须知

本函件仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人士；（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值公司，以及可能合法收到函件的其他人士，属于该令第49（2）（a）至（e）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士均不得以或依赖本招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容行事。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及贝莱德可能作出的其他陈述，可能包含《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述与贝莱德未来的财务或业务业绩、战略或预期有关。前瞻性陈述通常由“趋势”、“潜力”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“打算”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语来识别，以及类似的表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和类似的表达方式。

S-2

贝莱德告诫说，前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，贝莱德对前瞻性陈述不承担更新的义务，也不承诺更新。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来结果可能与历史业绩存在重大差异。

贝莱德此前已在其SEC报告中披露了风险因素。这些风险因素和本招股说明书补充文件中其他部分确定的风险因素，除其他外，可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异，包括：（1）业务举措和战略的引入、退出、成功和时机；（2）政治、经济或行业状况、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，可能导致对产品或服务的需求或管理资产价值（“AUM”）发生变化；（3）贝莱德投资产品的相对和绝对投资业绩；（4）贝莱德开发满足客户偏好的新产品和服务的能力；（5）竞争加剧的影响；（6）未来收购或资产剥离的影响，包括收购GIP；（7）贝莱德成功整合所收购业务（包括GIP）的能力；（8）与GIP交易相关的风险，包括GIP交易未完成的可能性、未能满足完成条件，GIP交易产生的预期协同效应和价值创造无法实现的可能性，或无法在预期时间内实现，以及与GIP交易中断相关的业务和运营关系的影响；（9）法律诉讼的不利解决；（10）任何股份回购的程度和时间；（11）技术变革的影响、程度和时间以及知识产权、数据、信息和网络安全保护；（12）未能有效管理人工智能的开发和使用；（13）试图规避贝莱德的运营控制环境或与贝莱德的运营系统相关的人为错误的可能性；（14）与TERM0有关的立法和监管行动和改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及政府审查的影响；（15）法律和政策的变化以及任何此类变化之前的不确定性；（16）未能有效管理利益冲突；（17）对贝莱德声誉的损害；（18）利益相关者越来越关注ESG事项；（19）地缘政治动荡，恐怖活动、民事或国际敌对行动以及贝莱德无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，这可能会对整体经济、国内和当地金融及资本市场、特定行业或贝莱德产生不利影响；（20）贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；（21）吸引、培训和留住高素质、多样化专业人士的能力；（22）贝莱德经济投资的账面价值波动；（23）税法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税，以及对产品征税，这可能会影响对客户的价值主张，一般来说，公司的税务状况；（24）贝莱德成功地就分销安排进行谈判并维持其产品的分销渠道；（25）贝莱德的主要第三方供应商未能履行其对公司的义务；（26）运营方面，与贝莱德的主要技术合作伙伴关系相关的技术和监管风险；（27）对职能为贝莱德的交易所交易基金（“ETF”）平台不可或缺的第三方的运营造成的任何干扰；（28）贝莱德不时选择向其产品提供支持的影响以及与证券借贷或其他赔偿义务相关的任何潜在责任；以及（29）其他金融机构出现问题、不稳定或出现故障或其他金融机构提供的产品出现故障或出现负面表现的影响。

您应仔细阅读“风险因素”中描述的风险因素，包括本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素，以了解可能（其中包括）导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的某些风险的描述。

S-3

以下摘要以其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的更详细信息为准。因为这是一个总结，它可能不包含所有对你重要的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。

BlackRock

概述

贝莱德（NYSE：BLK）是一家领先的上市投资管理公司，截至2023年12月31日，其资产管理规模为10.0万亿美元。贝莱德在30多个国家拥有约1.98万名员工，为全球100多个国家的客户提供服务，为全球的机构客户和零售客户提供范围广泛的投资管理和技术服务。

贝莱德拥有跨资产类别、寻求阿尔法的主动型、指数型和现金管理型投资策略的多元化平台，这使该公司能够为客户提供选择和量身定制的投资和资产配置解决方案。产品包括投资于股票、固定收益、另类投资和货币市场工具的单一和多资产组合。产品通过多种载体直接或通过中介提供，包括开放式和封闭式共同基金、iShares^®以及贝莱德 ETF、独立账户、集合信托基金等集合投资工具。贝莱德还提供科技服务，包括投资与风险管理技术平台、阿拉丁^®、Aladdin Wealth、eFront和Cachematrix，以及面向广大机构和财富管理客户群的咨询服务和解决方案。该公司受到高度监管，并作为受托人管理其客户的资产。公司不从事可能与客户利益发生冲突的自营交易活动。

贝莱德为各种不同的机构客户和零售客户提供服务。客户包括免税机构，如固定福利和固定缴款养老金计划、慈善机构、基金会和捐赠基金；官方机构，如中央银行、主权财富基金、超国家机构和其他政府实体；应税机构，包括保险公司、金融机构、公司和第三方基金发起人，以及零售中介机构。

贝莱德保持着重要的全球销售和营销业务，专注于通过直接向投资者和通过第三方分销关系（包括金融专业人士和养老金顾问）营销其服务，从而建立和维护零售和机构投资管理和技术服务关系。

业务说明

零售

贝莱德通过广泛的产品为全球散户投资者提供服务，产品涵盖投资范围，包括独立账户、开放式和封闭式基金、单位信托和私人投资基金。散户投资者主要通过中介机构获得服务，包括经纪自营商、银行、信托公司、保险公司和独立财务顾问。技术解决方案、数字分销工具以及向投资组合构建的转变，正在增加使用贝莱德产品的财务顾问和终端散户投资者的数量。

S-4

截至2023年12月31日，为散户投资者管理的长期资产总额为9300亿美元，占长期AUM的10%，占全年长期投资咨询和管理费（统称为“基本费用”）和证券借贷收入的31%。当时，我们的零售产品组合包括股票长期AUM的47%、固定收益的34%、多资产类别的15%和另类的4%，主要投资于主动管理型产品。零售客户群在地域上是多元化的，截至2023年底，为美洲投资者管理的长期AUM占69%，欧洲、中东和非洲占26%，亚太地区占5%。

ETF

贝莱德是全球领先的ETF提供商，截至2023年12月31日，其AUM为3.5万亿美元。贝莱德在2023年产生了1860亿美元的ETF净流入。大多数ETF AUM和净流入代表了贝莱德的指数跟踪iShares品牌ETF。贝莱德还提供寻求优异表现和/或差异化结果的活跃的贝莱德品牌ETF，以及寻求明确结果的某些iShares品牌ETF。截至2023年12月31日，ETF占长期AUM的38%，占2023年长期基础费用和融券收入的43%。

机构

贝莱德为六大洲的机构投资者提供细分类别的服务，包括：养老金、捐赠基金和基金会、官方机构以及金融机构；机构AUM跨产品和跨地区实现多元化。

截至2023年12月31日，为机构投资者管理的长期资产总额为4.8万亿美元，占长期AUM总额的52%，占全年长期基本费用的26%。贝莱德的机构AUM按产品进行多元化管理，其中股票长期AUM占比48%，固定收益类占比33%，多资产类别占比15%，另类占比4%。机构AUM按投资风格进一步多元化，主动策略中客户资产占比40%，指数策略中客户资产占比60%。

技术服务

贝莱德以收费方式提供投资管理技术系统、风险管理服务以及财富管理和数字分销工具。Aladdin是我们的专有技术平台，为贝莱德以及全球越来越多的机构和散户投资者提供端到端的投资和风险管理SaaS解决方案。贝莱德通过Aladdin Risk提供风险报告能力，以及投资会计能力。Aladdin Provider是资产服务商使用的工具，将他们连接到资产管理公司和所有者使用的平台，以增加运营效率。2019年，贝莱德收购了领先的端到端另类投资管理软件和解决方案提供商eFront，使客户能够在单一平台上管理跨公共和私人资产类别的投资组合和风险。eFront作为独立产品和集成的“整个投资组合视图”解决方案的一部分提供给客户，该解决方案提供跨客户公共和私人资产的透明度。通过我们的Cachematrix平台，贝莱德也是一家领先的金融科技提供商，它在一个简化的、开放的架构平台中为银行及其企业客户简化了现金管理流程。

贝莱德提供许多财富管理技术工具，为零售分销商提供个性化的数字建议、投资组合构建能力和风险分析。这些工具包括Aladdin Wealth，它为财富管理公司及其金融专业人士提供机构质量的业务管理、投资组合构建、建模和风险分析能力。

此外，贝莱德还对金融科技和数字分发提供商、数据和整个投资组合能力进行了少数投资，包括Upvest、Avaloq、Human Interest、Circle、SpiderRock Advisors、Clarity AI、Envestnet、Acorns、Scalable Capital和iCapital。

S-5

证券借贷由专门的团队管理，以量化分析、专有技术和严格的风险管理为支撑。贝莱德根据证券借贷安排接收现金（主要用于在美国注册的投资组合）和非现金抵押品。现金管理团队将收到的现金作为借出证券的抵押品投资于其他投资组合。美国注册投资组合的证券出借费可以按收益份额构成，也可以按现金抵押品价值的百分比或两者兼而有之作为管理费。借出证券的价值和赚取的收入在所管理的相应资产类别中获得。抵押物的价值不计入AUM。

所有权

贝莱德是一家独立的上市公司，没有单一的大股东，其董事会超过85%的成员由独立董事组成。

按产品类型划分的AUM


	12月31日，
	2023		2022
（百万）	（未经审计）
股权	$	5,293,344	$	4,435,354
固定收益		2,804,026		2,536,823
多资产		870,804		684,904
替代品		275,984		266,210

长期		9,244,158		7,923,291

现金管理		764,837		671,194

合计	$	10,008,995	$	8,594,485

贝莱德的主要执行办公室位于50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德的电话号码是（212）810-5800。

GIP交易

2024年1月12日，贝莱德宣布已订立最终协议（可不时修订、重述或补充或其任何条文获豁免，“交易协议”），以收购领先的独立基础设施基金管理公司GIP的100%业务和资产，总代价为30亿美元现金和约1200万股普通股。总对价的约30%，全部为存量，将递延发行，预计将在约五年内发行，但须满足某些交割后事件的要求。GIP交易的完成取决于惯例条件，其中包括收到特定的监管批准。GIP交易目前预计将于2024年第三季度完成。

S-6

根据交易协议，贝莱德将根据《特拉华州一般公司法》第251（g）条，通过首先进行合并的方式收购GIP的业务和资产。贝莱德将与贝莱德 Funding最近成立的直接全资子公司（“合并子公司”）合并，而贝莱德将作为TERM3 Funding的直接全资子公司（“贝莱德合并”）在合并后幸存下来。在紧接贝莱德合并完成之前已发行和发行在外的每股面值0.01美元的贝莱德普通股股份（不包括由非代表第三方持有的贝莱德资金的贝莱德库存普通股股份，该股份将被注销）将转换为一股普通股股份，每股面值0.01美元。继贝莱德合并后，贝莱德 Funding将成为名为“贝莱德，Inc.”的公开上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。此次GIP交易完成后，贝莱德将更名为“贝莱德 Finance，Inc.”，并将成为贝莱德 Funding（已更名为“TERM3，Inc.”）的全资子公司。包括贝莱德合并在内的对GIP股权的收购统称为“GIP交易”。

贝莱德打算通过发行30亿美元的债务为现金对价提供资金，其中包括此次发行的收益。GIP交易完成后，贝莱德 Funding预计将为贝莱德此前发行的未偿优先票据提供高级无抵押担保，而贝莱德的现有信贷额度和商业票据计划预计将被修订为（其中包括）将TERM3的某些义务转移至贝莱德，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德融资发行，并由贝莱德提供担保，因此贝莱德和贝莱德融资的所有现有和新债务将具有同等受偿权。

贝莱德 Funding and Merger Sub是贝莱德就GIP交易新成立的子公司，目前没有经营性资产或业务。本招股章程补充文件中并无呈列或以引用方式纳入与贝莱德融资有关的历史信息。贝莱德（i）截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，以及截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，均藉参考贝莱德截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息并通过参考纳入。”

贝莱德 Funding是一家特拉华州公司，于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德 Funding的主要执行办公室位于50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德融资联系电话：（212）810-5800。

S-7

（假设一个360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率（定义见“票据说明——票据的可选赎回”）加（i）2029年票据的10个基点，（ii）2034年票据的15个基点，以及（iii）2054年票据的20个基点减去（b）截至但不包括赎回日期的应计利息；和

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，被赎回至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，贝莱德 Funding可于任何时间及不时赎回全部或部分适用系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。有关赎回价格计算的更多详细信息，请参见“票据说明——票据的可选赎回”。

特别强制赎回

如果（i）GIP交易未在特别强制赎回结束日期或之前完成，或（ii）贝莱德 Funding通知契约项下的受托人，贝莱德将不会追求完成GIP交易，则贝莱德 Funding将被要求赎回所有未偿还的2029年和2034年票据，特别强制赎回价格等于适用系列票据本金额的101%，加上应计和未支付的利息（如有）至特别强制赎回日期（但不包括）。特别强制赎回将不适用于2054票据。特别强制赎回完成后，要么（a）贝莱德可能承担2054期票据下的贝莱德融资义务，要么（b）贝莱德 Funding可能会与贝莱德合并并入TERM3，因此交易将终止贝莱德 Funding的单独合法存在，并且，在任何一种情况下，贝莱德 Funding将被解除2054年票据和契约下的任何进一步义务，并且贝莱德将被解除票据担保，而是将成为2054年票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。见“票据说明——特别强制赎回。”

更换保证人为发行人

贝莱德有权在任何时候根据其选择，包括在GIP交易未完成的情况下，未经任何系列票据持有人同意，被替换为当时根据契约未偿还的每一系列票据下的贝莱德资金，并承担其义务，前提是在紧接该替代生效后，没有发生违约事件，也没有发生任何事件，该事件在收到通知或时间推移后或两者兼而有之，将成为违约事件，已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外），前提是

S-10

贝莱德执行一份补充契约，其中同意受每一系列此类票据和契约条款的约束（“担保人假设”）。在此种担保人假设的情况下，贝莱德融资将被免除所承担的一系列票据下的任何进一步义务，而契约和贝莱德将被免除票据担保下的所有义务，而是将成为该等票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。

优先

票据和票据担保将分别是贝莱德融资和贝莱德的无担保和非次级义务，并将相互享有平等的受偿权，并与贝莱德的所有现有和未来的非次级债务享有平等的受偿权。贝莱德目前是，并且随着GIP交易的完成，贝莱德的资金将是，一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的其他子公司进行的。因此，我们的债务和我们的担保义务“在结构上从属于”我们其他子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。因此，我们作为债权人的权利实际上将低于此类其他子公司资产的任何担保权益以及此类子公司的任何债务优先于我们持有的债务。我们的权利以及我们的债权人在任何其他子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配的权利将受制于该子公司债权人的先前债权，但我们作为该子公司债权人的债权可能得到承认的情况除外。截至2023年12月31日，我们未偿还的无担保长期债务的总账面价值为79.2亿美元，没有短期债务。

票据担保

贝莱德将根据相应的票据担保，全面、无条件及不可撤销地保证支付贝莱德融资在特此提呈的每一系列票据下的所有义务。如果贝莱德在到期时（无论是在到期时、加速时或以其他方式）未能支付该等票据的本金或溢价（如有）或利息，而无需受托人或该等票据的任何持有人采取行动，则应要求贝莱德迅速且全额支付该等款项。

票据担保将自动无条件解除和解除，并且在某些情况下，包括在任何时间所有未偿还的贝莱德现有票据（定义见“票据的描述—票据的担保”）的本金总额低于10亿美元的情况下，贝莱德将以担保人身份免于履行契约下的所有义务。有关部分或全部票据可能解除票据担保的情况的更多信息，请参见“票据说明——票据担保”。

S-11

不经任何系列票据持有人同意，贝莱德 Funding可能会不时额外发行与任何系列票据具有相同优先级及相同利率、期限和其他条款（发行日、公开发行价格，在某些情况下还包括首个付息日和初始计息日）的债务证券。任何该等额外债务证券将与该等系列的先前已发行票据构成契约项下的单一系列债务证券；提供了如果额外的债务证券在美国联邦所得税方面与该系列的票据不可替代，则该等额外债务证券将被发行一个单独的CUSIP编号。

所得款项用途

此次发行的净收益将在扣除承销折扣和扣除我们应付的其他估计发行费用之前约为29.6亿美元。在没有特别强制赎回的情况下，我们打算将发行票据的所得款项净额用于支付与GIP交易有关的应付现金对价的一部分，并支付相关费用和开支。在该等用途前，所得款项净额可暂时用作一般公司用途。在特别强制赎回的情况下，2054期票据的所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。见“所得款项用途”。本次发行不以完成GIP交易为条件，如果完成，将在本次发行结束后发生。然而，若GIP交易未能在特别强制赎回结束日期前完成，或贝莱德另有决定不继续推进GIP交易的完成，则贝莱德将需要资金来赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据。见“票据说明——特别强制赎回。”

面额和形式

票据将仅采用记账式，并登记在DTC的代名人名下。投资者可以选择通过Clearstream或Euroclear（作为Euroclear系统的运营商）持有票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过作为这些系统参与者的组织。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。

风险因素

投资票据涉及重大风险。请参阅本招股章程补充第S-13页开始的「风险因素」及本公司年报第20页开始的题为「风险因素」一节表格10-K截至2023年12月31日止年度，以引用方式并入本文，以描述您在投资票据前应考虑的某些风险。

S-12

任何对票据的投资都涉及高度风险。在决定是否购买票据之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。此外，除其他事项外，您应仔细考虑贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项，以及贝莱德随后向SEC提交的其他文件，所有这些均以引用方式并入本招股说明书补充文件。下文描述的风险和不确定因素，以及贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定因素，并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

与发售相关的风险

我们的债务可能会限制可用于我们运营的现金流，可能会对我们偿还债务或在必要时获得额外融资的能力产生不利影响，或者降低我们在规划或应对市场变化方面的灵活性。

截至2023年12月31日，我们未偿还的无担保长期债务总账面价值为79.2亿美元。我们的负债可能会限制我们在规划或应对我们所竞争的市场变化方面的灵活性。尽管我们认为我们有足够的流动性来源来满足我们对营运资金、偿债、资本支出和现金股息支付的预期需求，但无法保证我们的运营现金流将足以偿还我们的债务，这可能需要我们为此目的借入额外资金、重组或以其他方式为我们的债务再融资。

票据和票据担保分别是贝莱德 Funding和贝莱德的义务，而不是我们其他子公司的义务，对票据持有人的付款将在结构上从属于这些其他子公司债权人的债权。

这些票据没有任何其他子公司由贝莱德 Funding或贝莱德提供担保。因此，这些子公司的负债，包括债务或债务担保，在结构上将分别优先于票据和票据担保所代表的债务，以该子公司的资产为限。此外，管理票据的契约不限制我们的其他子公司未来产生负债或发行优先股，包括无担保债务或债务担保。

票据和票据担保实际上低于贝莱德 Funding或贝莱德未来可能发行的有担保债务。

票据及票据担保为无抵押。贝莱德资助或贝莱德未来分别可能发行的任何有担保债务的持有人可能会对为此类债务提供担保的资产取消赎回权，从而减少来自可用于支付无担保债务（包括票据和票据担保）的止赎财产的现金流。在贝莱德（如适用）发生贝莱德或TERM3的破产、清算或类似程序时，贝莱德 Funding和贝莱德有担保债务的持有人也将享有优先于无担保债权人的优先权。因此，票据和票据担保实际上将低于贝莱德融资和贝莱德分别在未来可能发行的任何有担保债务。

这些票据没有公开市场，这可能会限制它们的市场价格或你出售它们的能力。

我们无法就可能为特此发售的票据发展的任何市场的流动性、任何投资者出售票据的能力或投资者能够出售票据的价格作出任何保证。如果a

S-13

票据市场不发展，投资者可能无法在更长时间内转售票据，如果有的话。如果票据的市场确实发展起来了，它可能不会继续下去，或者可能没有足够的流动性来允许持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算其投资，贷方可能不会轻易接受票据作为贷款的抵押品。

如果GIP交易未能在特别强制赎回结束日期或之前完成，则将需要贝莱德资金来赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据。如果发生这种情况，您可能会实现比通过到期持有票据更低的投资回报。

倘（i）GIP交易未能于（x）2025年1月12日及（y）交易协议中“终止日期”可予延长至的任何较后日期（包括交易协议订约方相互议定的任何延长）后五个工作日的日期（以较后者为准）或之前完成，或（ii）贝莱德 Funding通知契约项下的受托人，贝莱德将不会追求完成GIP交易，则贝莱德 Funding将须赎回所有未偿还的2029年票据及2034年票据，按特别强制赎回价格相等于适用系列票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计及未付利息（如有）。见“票据说明——特别强制赎回。”

在完成GIP交易或任何特别强制赎回之前，此次发行的收益将不会存入托管账户，也不会要求贝莱德融资就这些收益授予任何担保权益或其他留置权，以确保票据的任何赎回。如果赎回适用的系列票据需要贝莱德提供资金，则支付赎回价格的能力可能会受到我们当时的财务资源的限制。此外，无论最终是否触发适用系列票据或任何该等其他债务或证券的特别强制赎回，这些赎回条款的存在可能会对该等票据的交易价格产生不利影响，直至GIP交易完成时（如有）为止。

如果我们能够根据特别强制赎回条款赎回适用的系列票据，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，其实际利率或投资回报率与您在被赎回的票据上收到的实际利率或投资回报率一样高。

只要GIP交易在特别强制赎回结束日期或之前结束，即使在本次发行结束至GIP交易结束之间，贝莱德的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大变化），贝莱德的资金也将无需赎回适用的系列票据。若触发特别强制赎回，则2054期票据将无需赎回，并将根据其条款保持未偿还状态，而任何一方贝莱德可能会承担2054期票据下贝莱德融资的义务，或者贝莱德融资可能会因该交易而与贝莱德合并并并入TERM3。

交易协议及相关文件可能会在未经您同意的情况下被修改或修改。

在票据发行至GIP交易完成期间，交易协议或其他相关交易文件的各方可同意修改或放弃此类文件的条款或条件，而无需票据持有人同意。票据条款并不妨碍交易协议的订约方对GIP交易的条款作出某些更改或放弃对GIP交易的某些条件，这可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

S-14

下文呈列的截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的选定简明综合历史损益表数据及截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的选定综合历史资产负债表数据均来自贝莱德的经审核综合财务报表。历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。本招股章程补充文件中呈列的所有财务数据均已根据美国公认会计原则编制。

这些信息应与我们的综合财务报表（包括其相关附注）以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露一并阅读，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件。


	截至12月31日止年度，
	2023		2022			2021
（百万）	（已审核）
损益表数据：
收入
投资咨询、行政管理费、融券收入	$	14,399	$	14,451		$	15,260
投资咨询业绩费用		554		514			1,143
技术服务收入		1,485		1,364			1,281
分销费用		1,262		1,381			1,521
咨询和其他收入		159		163			169

总收入		17,859		17,873			19,374

费用
职工薪酬和福利		5,779		5,681			6,043
分销和服务成本		2,051		2,179			2,200
直接基金费用		1,331		1,226			1,313
一般和行政费用		2,211		2,160			2,221
重组费用		61		91			—
无形资产摊销		151		151			147

费用总额		11,584		11,488			11,924

营业收入		6,275		6,385			7,450
营业外收入总额（费用）		880		(95	)		723
所得税前收入		7,155		6,290			8,173
所得税费用		1,479		1,296			1,968

净收入		5,676		4,994			6,205
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）		174		(184	)		304

归属于贝莱德的净利润	$	5,502	$	5,178		$	5,901

S-15


	12月31日，
	2023		2022
（百万）	（已审核）
资产负债表数据：
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	8,736	$	7,416
投资⁽¹⁾	$	9,740	$	7,466
商誉和无形资产，净额	$	33,782	$	33,643
总资产⁽²⁾	$	123,211	$	117,628
借款	$	7,918	$	6,654
负债总额⁽²⁾	$	81,971	$	78,843

	（未经审计）
管理资产：
管理资产总额	$	10,008,995	$	8,594,485

(1)	截至2023年12月31日，现金和现金等价物及投资，分别包括与综合可变利益实体（“VIE”）相关的2.34亿美元和50亿美元。截至2022年12月31日，现金和现金等价物及投资，分别包括与合并VIE相关的2.34亿美元和39亿美元。

(2)	包括独立账户资产，这些资产是为资助个人和团体养老金合同而持有的独立资金，以及根据与这些资产相关的证券借贷协议持有的抵押品，这些资产在负债中记录的金额相等且相互抵消，并且最终不影响贝莱德的股东权益或现金流。

S-16

在没有特别强制赎回的情况下，我们打算将发行票据的所得款项净额用于支付与GIP交易有关的应付现金对价的一部分，并支付相关费用和开支。在该等用途前，所得款项净额可暂时用作一般公司用途。在特别强制赎回的情况下，2054期票据的所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。

本次发行不以GIP交易完成为条件，如果完成，将在本次发行结束后发生。然而，若GIP交易未能在特别强制赎回结束日期前完成，或贝莱德另有决定不继续推进GIP交易的完成，则将需要贝莱德资金来赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据。见“票据说明——特别强制赎回。”GIP交易目前预计将于2024年第三季度完成。GIP交易的完成取决于惯例成交条件。

S-17

下表列出我们截至2023年12月31日的合并资本（1）在历史基础上和（2）经调整以使本次发行生效。下文所载信息应与我们截至2023年12月31日止季度的10-K表格年度报告所载的经审核简明综合财务报表及其相关附注一并阅读，并通过引用对其进行整体限定，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件。


	2023年12月31日
（单位：百万，股份数据除外）	实际			作为调整后
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	8,736		$	11,692

长期借款：⁽²⁾⁽³⁾
2024年到期的3.500%票据	$	1,000		$	1,000
2025年到期的1.250%票据		771			771
2027年到期3.200%票据		698			698
2029年到期3.250%票据		993			993
2030年到期的2.400%票据		996			996
2031年到期的1.900%票据		1,242			1,242
2032年到期的2.10%票据		988			988
2033年到期4.750%票据		1,230			1,230
2029年到期4.700%票据特此发售⁽⁴⁾		—			496
特此提呈2034年到期5.000%票据⁽⁴⁾		—			992
特此提呈2054年到期5.250%票据⁽⁴⁾		—			1,468

长期借款总额		7,918			10,874
股东权益：
普通股，面值0.01美元：
授权500,000，000股；已发行172,075，373股，已发行148,500，074股，按实际基准和经调整基准		2			2
额外实收资本		19,833			19,833
留存收益		32,343			32,343
累计其他综合损失		(840	)		(840	)
库存股，普通股，按成本计价（2357.5 299万股）		(11,991	)		(11,991	)

贝莱德，Inc.股东权益合计		39,347			39,347

总资本	$	47,265		$	50,221

(1)	在没有特别强制赎回的情况下，我们打算将发行票据的所得款项净额用于支付与GIP交易有关的应付现金对价的一部分，并支付相关费用和开支。在该等用途前，所得款项净额可暂时用作一般公司用途。在特别强制赎回的情况下，2054期票据的所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。任何此类偿还未反映在上表的As Adjusted栏中。

(2)	反映账面价值，扣除未摊销贴现和债务发行成本，采用2023年12月31日的欧元/美元汇率确定。

(3)	GIP交易完成后，贝莱德 Funding预计将为贝莱德未偿还的优先票据提供高级无抵押担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将被修订为（其中包括）将贝莱德的某些义务转移至贝莱德 Funding，并由贝莱德提供担保。

(4)	特此发售的票据将由贝莱德提供资金发行，并由贝莱德提供担保，但须遵守其条款。

S-18

每一系列票据均为随附招股章程所述的一系列债务证券。请参阅随附的招股章程标题“贝莱德 Funding，Inc.和贝莱德担保的债务证券说明”下的附加条款、担保（定义见此处）和契约的详细摘要，这些条款将于2024年3月14日在贝莱德 Funding、贝莱德和纽约梅隆银行（作为受托人）之间生效，我们在本招股章程补充文件中将其称为“基础契约”（一种作为本招股章程补充文件构成部分的注册声明的附件提交的表格），由第一份补充契约补充而成，日期为2024年3月14日，在贝莱德融资、贝莱德和受托人之间，我们将其称为“第一份补充契约”。当我们提到“契约”时，我们指的是基础契约，作为第一个补充契约的补充。下面的描述是基础义齿和第一个补充义齿的选定部分的总结。它没有重述基础契约或第一个补充契约，而那些文件，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。如本招募说明书补充说明书中对票据的描述与所附招募说明书中对债务证券的描述不同，则本招募说明书补充说明书中对票据的描述将取代所附招募说明书中对债务证券的描述。

此“票据说明”部分对“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们”的提及是指贝莱德，Inc.及其合并子公司，包括贝莱德 Funding，Inc.。对“贝莱德 Funding”的提及是指贝莱德 Funding，Inc.及其继任者，作为特此发售的票据发行人。“贝莱德”指的是贝莱德公司及其继任者。

一般

2029年票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元。2034年票据最初的本金总额将限制在1,000，000,000美元。2054期票据最初将以本金总额1,500，000,000美元为限。每一系列票据将仅以完全记名形式发行，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。2029年票据将于2029年3月14日到期。2034年票据将于2034年3月14日到期。2054期票据将于2054年3月14日到期。

每一系列票据将作为契约下的单独系列优先债务证券发行。契约并不限制我们可能产生的其他债务的金额。贝莱德 Funding可能会不时根据契约发行除票据外的其他债务证券，而无需征得任何系列票据持有人的同意。贝莱德融资还可能不时在无需任何系列票据持有人同意的情况下，额外发行与任何系列票据具有相同优先级及相同利率、期限和其他条款（发行日期、公开发行价格，在某些情况下还包括首个付息日和初始应计息日）的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该等系列先前已发行的票据，将构成契约下的单一系列债务证券；但前提是，如果额外债务证券在美国联邦所得税方面与该等系列的票据不可替代，则该等额外债务证券将以单独的CUSIP编号发行。

2029年票据将于2024年3月14日起计息，年利率为4.700%。2034年票据将于2024年3月14日起计息，年利率为5.000%。2054期票据将于2024年3月14日起计息，年利率为5.250%。自2024年9月14日起，每一系列票据的利息将于每年的3月14日和9月14日每半年支付一次，分别支付给在紧接前一个3月1日和9月1日营业结束时（无论是否为营业日）以票据名义登记的人，但有若干例外情况。

每个系列的票据将是贝莱德融资的无担保和非次级义务，并将相互享有同等的受偿权利，并与贝莱德融资的所有其他非次级债务享有同等的受偿权利。

S-19

根据将包含在管辖票据的契约中的担保（“担保”），贝莱德将全额、无条件且不可撤销地担保贝莱德 Funding在特此发售的每一系列票据下的所有义务的支付（“担保”）。如果贝莱德在到期时（无论是到期时、加速时或其他情况下）未能支付此类票据的本金或溢价（如有）或利息，而无需受托人或此类票据的任何持有人采取行动，则应要求贝莱德及时、足额支付此类票据的本金或溢价（如有）或利息。

贝莱德的担保将为持续担保，并将符合受托人、票据持有人及其继任者、受让方和受让人的利益，并可由其强制执行。

尽管有前款规定，该担保将自动无条件解除和解除，并且贝莱德将全部免除以担保人身份承担的契约项下的所有义务，并且将不需要贝莱德Funding、贝莱德或受托人就该担保的解除采取进一步行动，即：

•

如果GIP交易未完成，则在贝莱德按标题“—特别强制赎回”下所述将资金与贝莱德合并时；

•

在完成GIP交易后，在（i）贝莱德的股本进行任何出售、交换或转让（通过合并、合并、合并、企业合并或其他方式）时，之后贝莱德不再是贝莱德的子公司或（ii）TERM3的全部或几乎全部资产（向贝莱德 Funding或贝莱德 Funding的子公司出售、交换或转让除外），在每种情况下，如果此类出售、交换或转让是在截至交易日期所要求满足的范围内按照契约的适用条款进行的；

•

在贝莱德融资或贝莱德将其所有财产或资产合并、并入或转让给贝莱德或贝莱德 Funding（如适用）时，且由于或与此有关的交易，贝莱德 Funding或贝莱德（如适用）解散或以其他方式不复存在；

•

在贝莱德 Funding行使其撤销选择权时，或在履行契约项下贝莱德 Funding和贝莱德的义务时，在每种情况下，如所附招股章程“贝莱德TERM3 Funding，Inc.和贝莱德担保的债务证券说明——解除、撤销和契约撤销”标题下所述（前提是该担保仅就已撤销或解除的系列票据解除）；

•

在本招募说明书补充文件中“—取代担保人作为发行人”标题所述由贝莱德取代贝莱德融资作为票据发行人时；或

•

假如在任何时候所有未偿还的贝莱德现有票据的本金总额低于10亿美元。

为前述讨论的目的，适用以下定义：

“贝莱德现有票据”指截至任何确定时间，（a）（i）2024年到期的3.500%票据、（ii）2025年到期的1.250%票据、（iii）2027年到期的3.200%票据、（iv）2029年到期的3.250%票据、（v）2030年到期的2.400%票据、（vi）2031年到期的1.900%票据、（vii）2032年到期的2.10%票据及（viii）2033年到期的4.750%票据，在每种情况下，在票据首次发行日期之后且在GIP交易完成之前由贝莱德先前发行且截至该时间尚未发行的以及（b）由贝莱德发行的任何额外注册优先债务证券（不包括贝莱德提供担保或仅对其承担或有责任的任何债务证券）。

S-20

（a）按每半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上（i）2029年票据的10个基点，（ii）2034年票据的15个基点，及（iii）2054年票据的20个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，折现至赎回日（假设被赎回的票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

(2)

须赎回该等票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，被赎回至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，贝莱德 Funding可于任何时间及不时赎回全部或部分适用系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，由贝莱德出资按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由纽约时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）的贝莱德资金决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，贝莱德融资应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于适用的剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于适用的剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于适用的剩余期限，则H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近于适用的剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

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如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，贝莱德 Funding应根据在该赎回日期之前的第二个工作日的年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00的半年度等值到期收益率，该日期在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国库券。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或多种美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，贝莱德 Funding应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句所述标准，贝莱德融资应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

贝莱德融资在确定赎回价格时的行动和决定为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。对于赎回价格，贝莱德基金将在计算完毕后及时通知受托人，受托人没有义务确定或核实计算赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将通过抽签选择最终票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何最终形式的票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新最终票据将在退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原最终票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行，可以在本金按比例传递分配的基础上进行。

任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）载明，我们可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件获得满足或豁免的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在截至赎回日期任何或所有该等条件均未获满足（或由贝莱德基金全权酌情豁免）的情况下被撤销，或以如此延迟的赎回日期为准。

除非贝莱德出现资金拖欠支付赎回价款的情况，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

特别强制赎回

倘（i）GIP交易未能于（x）2025年1月12日或之前（以较后者为准）及（y）交易协议中可将“终止日期”延长至的任何较后日期（包括交易各方共同同意的任何延长日期）后五个营业日的日期（以较后者为准）完成

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协议）（“特别强制赎回终止日期”）或（ii）贝莱德 Funding通知契约项下的受托人，我们将不会追求完成GIP交易（任何此类事件，“特别强制赎回事件”），则贝莱德 Funding将被要求赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据（“特别强制赎回”），赎回价格等于适用系列票据本金总额的101%加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，特别强制赎回日（如本文所定义）（受限于相关记录日期该系列记录票据的持有人有权收取特别强制赎回日之前的付息日到期的利息）（“特别强制赎回价”）。除非贝莱德出现拖欠特别强制赎回价款的情况，否则在该特别强制赎回日期及之后，将予赎回的票据将停止产生利息。

特别强制赎回完成后，（x）贝莱德可能会根据“—取代担保人成为发行人”标题下所述的担保人假设（定义见本文件）承担贝莱德在2054票据下的融资义务，或（y）贝莱德 Funding可能会与贝莱德合并并入TERM3，由此交易，贝莱德 Funding的单独合法存在将终止，如随附招股说明书标题“贝莱德 Funding，Inc.和贝莱德担保——合并、合并、出售资产及其他交易”所述。对于上一句中的（x）或（y）条，（i）贝莱德 Funding将被免除2054年票据和契约下的任何进一步义务，以及（ii）贝莱德将被免除担保下的所有义务，但将相反成为2054年票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。

倘若贝莱德 Funding有义务根据特别强制赎回赎回适用的系列票据，丨贝莱德Funding将立即、无论如何不超过特别强制赎回事件后10个工作日，向受托人送达有关特别强制赎回的通知以及票据将被赎回的日期（“特别强制赎回日”），该日期不迟于该通知日期后的第10个工作日，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求更长的最低期限，连同一份特别强制赎回通知，以供受托人交付予每名登记票据持有人。然后，受托人将合理地及时向每个已登记的票据持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）此类特别强制赎回通知。

在特别强制赎回日或之前，贝莱德 Funding将向付款代理支付款项，以向适用系列票据的每位持有人支付该持有人票据的适用特别强制赎回价格。

未能根据上述条款作出特别强制赎回，将构成适用系列票据的违约事件。

在完成GIP交易或任何特别强制赎回之前，此次发行的收益将不会存入托管账户，也不会要求贝莱德融资就这些收益授予任何担保权益或其他留置权，以确保票据的任何赎回。

GIP转换完成后，上述有关特别强制赎回的规定将停止适用。就前述而言，如果发生交易协议项下的交割，包括在对交易协议进行任何修订或修改或我们可接受的根据该协议的豁免生效后，GIP交易将被视为已完成。

为前述讨论的目的，适用以下定义：

“GIP”是指Global Infrastructure Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

S-23

“GIP交易”是指根据《特拉华州一般公司法》第251（g）节的规定，在每种情况下，根据交易协议的条款和条件，统称收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，包括将贝莱德 Funding的直接全资子公司与贝莱德合并，而贝莱德 Funding作为全资子公司在合并后仍存续的TERM3 Funding。

“交易协议”指贝莱德、贝莱德融资及其其他订约方于2024年1月12日订立的交易协议，该协议可不时修订、重列或补充或其中任何条文获豁免。

更换保证人为发行人

贝莱德有权在任何时候（包括在GIP交易未完成的情况下），在未经任何系列票据持有人同意的情况下，被替换为当时在契约下未偿还的每个系列票据下的贝莱德资金，并承担其义务，前提是，在紧接该替代生效后，没有发生违约事件，也没有发生任何事件，该事件在收到通知或时间推移后或两者兼而有之，将成为违约事件，已经发生并且仍在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外），前提是贝莱德执行的补充契约其同意受每一此类系列票据和契约条款的约束（“担保人假设”）。在存在此类担保人假设的情况下，贝莱德的资金将被免除所承担的一系列票据下的任何进一步义务，而契约和贝莱德将被免除担保下的所有义务，而是将成为此类票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。

优先

票据和担保分别是贝莱德 Funding和贝莱德的义务，而不是其其他子公司的义务。贝莱德目前是，并且在完成GIP交易后，贝莱德的资金将是，一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过或将通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿债能力，包括票据，取决于我们子公司的收益。此外，贝莱德和贝莱德的资金来源取决于或将取决于其各自子公司的收益分配、贷款或其他付款。

贝莱德 Funding和贝莱德的其他子公司是独立的独立法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额，也没有义务向贝莱德 Funding或贝莱德（如适用）提供资金以履行其支付义务。此外，贝莱德 Funding或贝莱德的子公司向贝莱德（如适用）支付股息、分派、贷款或垫款，可能会受到法定或合同限制。应由其各自的附属公司就贝莱德提供资金或贝莱德支付款项亦将视乎该等附属公司的盈利及业务考虑而定。

作为此类子公司的权益持有人，贝莱德 Funding或贝莱德在清算或重组时有权接收其各自任何子公司的任何资产，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权。票据不限制我们的子公司产生额外债务的能力。此外，这些票据是无抵押的。因此，即使贝莱德 Funding或贝莱德是其任何子公司的债权人，他们作为债权人的权利实际上也将低于此类子公司资产中的任何担保权益以及此类子公司的任何债务，这些债务优先于贝莱德 Funding或TERM3持有的债务。

簿记系统；交付和表格

每一系列票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表DTC、纽约、纽约，并以Cede & Co.、DTC的名义注册

S-24

被提名人。我们不会以凭证式发行票据。全球证券的受益权益将通过代表受益所有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为欧洲Euroclear系统（简称Clearstream和Euroclear）的运营商）持有全球证券的权益，前提是他们是这些系统的参与者，或者间接地通过参与这些系统的组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存管机构账簿上的存管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。全球证券的受益权益将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的清算公司，并且是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股权问题、公司和市政债务问题以及DTC的参与者（我们称之为直接参与者）存放在DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利销售和其他证券交易的直接参与者之间进行存出证券的交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。我们将这些实体称为间接参与者。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，这些参与者会因DTC记录上的票据而获得贷记。

每张票据的每个实际购买者（我们称之为受益所有人）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或其他DTC代名人名下，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

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赎回通知将发送至DTC。如果一个系列的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与方拟赎回票据的利息金额，除非监管文件明确表明，通过DTC处理的部分赎回将由DTC按照其规则和程序视为“本金的按比例过手分配”。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC、Cede & Co.或任何其他DTC被提名人均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将账户票据记入其账户的那些直接参与者。

票据的赎回所得款项、分派及利息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，将这些资金存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以街道名称注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、美国或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为票据存管人的服务。在这种情况下，在未获得后续存管机构的情况下，要求打印并交付代表受影响票据的凭证。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC或后续证券存管机构就票据进行记账式转账的系统（以DTC或此类后续证券存管机构的程序为准）。在这种情况下，代表票据的证书将被打印和交付。如果发行个人凭证，票据持有人将能够收到付款，包括票据的本金和利息，并在我们的付款和转让代理的办公室进行票据的实际转让。

与DTC类似，Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过此类参与者账户的电子记账变更，为各自参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。通过直接或间接通过Euroclear和Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Euroclear和Clearstream。

有关通过Euroclear或Clearstream实益持有的票据的分配将记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户，视情况而定，根据各自的程序，以Euroclear或Clearstream的共同存托人收到的为限。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们和受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并在

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一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则在DTC范围内进行；但此类跨市场交易将要求该系统的参与者按照其规则和程序并在其规定的期限内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托机构发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权，或在此类处理期间结算的票据中的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在以DTC结算的工作日收到，但将仅在以DTC结算DTC的次之工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

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以下讨论概述了一般适用于根据本次发行以初始销售价格以现金购买票据的非美国持有人（如本文所定义）对票据的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素（适用于所有持有人的“—发行人的替代和GIP交易”下的讨论除外）。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、司法裁决、美国国内税收局（“IRS”）公布的职位和其他适用当局，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要未涉及可能与受特殊税务待遇的非美国持有人相关的所有税务考虑，例如保险公司、金融机构、经纪自营商、免税组织、受监管投资公司、持有票据作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人、合伙企业（或其他实体或安排在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）及其合伙人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、参与同期赎回我们未偿债务的人、美国的某些前公民和前长期居民。此外，本摘要不涉及医疗保险缴款税对净投资收入、替代性最低税收、美国联邦遗产税或赠与税考虑、州、地方或外国税法或《守则》第451（b）节规定的特殊时间规则的任何方面。本摘要仅涉及作为资本资产持有的票据（一般是为投资而持有的资产）。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

就本摘要而言，非美国持有人是票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该票据不是（1）为美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托实际上已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为国内信托。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）实益拥有票据，合伙企业中合伙人的待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据持有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据对他们的税务后果咨询其税务顾问。

票据利息的支付

根据以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法案》的讨论，非美国持有人一般不会因收到票据利息付款而被征收美国联邦所得税或预扣税；前提是：

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们10%或更多的有投票权的股票；

•

非美国持有人不是通过持股（实际或建设性地）与我们有关联的受控外国公司；和

•

非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供其姓名、地址和某些其他信息，并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人，我们和付款代理人（或其他扣缴义务人）均不实际知道或有理由知道票据的受益所有人是美国人。

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或者，不能满足上述要求的非美国持有人，如果持有人确定此类利息不需要缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（通常是通过提供IRS表格W-8ECI）有效相关，则通常可以免除与票据利息相关的美国联邦预扣税。如果这种利益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税收条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。

如果非美国持有人没有资格获得上述任何豁免，则非美国持有人一般将就所述利息的支付缴纳美国联邦预扣税，目前按30%征收。根据某些所得税条约，美国联邦利息支付预扣率可能会降低或取消，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求（通常是通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN）。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付额外金额。

票据的出售、交换、报废或其他处置

根据下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因收到票据本金付款，或因票据的出售、交换、报废或其他应税处置（每项，“处置”）实现的任何收益（不包括应计但未支付的利息的任何金额，该金额将按上述“—票据利息支付”下所述方式征税）而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益或收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地）；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。如果第二个例外适用，非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额，按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

如果收到此种付款的非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则我们或我们的付款代理人支付的利息以及出售或以其他方式处置票据的收益通常将受到信息报告和美国联邦备用预扣税的约束。此类要求一般通过提供如上所述的正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）来满足。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额；前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

由某些金融机构（包括投资基金）持有或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息，在某些情况下一般会被要求按30%的税率代扣代缴，除非该机构

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（i）与IRS订立并遵守一项协议，每年报告有关由某些美国人拥有的机构或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构的权益和维持的账户的信息，并扣留某些付款，（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或（iii）以其他方式有资格获得豁免。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的利率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或扣缴义务人将反过来向美国财政部提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付额外金额。潜在投资者应就这些规则对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

发行人的替代与GIP交易

“票据说明—取代担保人为发行人”及“票据说明—特别强制赎回”中所述，贝莱德有权随时自行选择取代贝莱德提供资金并承担其义务，且在触发特别强制赎回的情况下，且在特别强制赎回完成后，贝莱德可能会承担2054年票据项下贝莱德融资的义务（或贝莱德融资可能会与贝莱德合并并并入TERM5，从而使得贝莱德将成为2054年票据项下的主要（及唯一）义务人）。此外，如“GIP交易”所述，根据GIP交易，贝莱德将与贝莱德 Funding最近成立的直接全资子公司合并，而TERM3 Funding将作为TERM3 Funding的直接全资子公司在合并后幸存下来。上述替代或合并的美国联邦所得税处理通常取决于任何此类替代或合并是否导致票据条款的“修改”在适用的财政部条例的含义内是“重大的”，如果确实发生了“重大修改”，则被视为交易所是否符合“资本重组”的条件（在《守则》和适用的财政部条例的含义内）。一项修改是否“重大”的认定，一般是基于所有事实和情节。尽管此事并非毫无疑问，但我们预计并打算在要求的范围内采取立场，即任何此类替代或合并将不会导致这些规则下的重大修改。然而，我们敦促每个持有人就任何此类替代或合并的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

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摩根士丹利 & Co.LLC、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC担任以下每家承销商的代表。在遵守贝莱德 Funding、贝莱德和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意向贝莱德 Funding购买其名称对面所列的票据本金额如下。


承销商	本金金额 2029年票据		本金金额 2034年票据		本金金额 2054年票据
摩根士丹利 & Co. LLC	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
美国银行证券公司。	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
花旗集团环球市场公司。	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
摩根大通证券有限责任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
德意志银行证券公司。	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
富国银行 Securities，LLC	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
法国巴黎证券公司。	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
工行标准银行股份有限公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
Loop资本市场有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
米施勒金融集团有限公司。	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
SG Americas Securities，LLC	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
法国农业信贷证券（美国）公司。	$	6,000,000	$	12,000,000	$	18,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	6,000,000	$	12,000,000	$	18,000,000
Academy Securities，Inc。	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
CastleOak Securities，L.P。	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
R. Seelaus & Co.，LLC	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000

合计	$	500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据时，如同向其发行并被其接受，但须经其律师批准法律事项以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

S-31

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按该等价格向若干交易商发售票据减去不超过2029年票据本金额的0.200%的优惠、减去不超过2034年票据本金额的0.250%的优惠及减去不超过2054年票据本金额的0.450%的优惠。承销商可能允许且交易商可能重新降低票据对其他交易商的折扣，折扣不超过2029年票据本金额的0.100%、2034年票据本金额的0.150%和2054年票据本金额的0.250%。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了向贝莱德提供资金的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。


	根据2029年注			2029年票据总额		根据2034年的注			2034年票据总额		每2054年注			2054年票据总额
公开发行价格⁽¹⁾		99.819	%	$	499,095,000		99.844	%	$	998,440,000		98.794	%	$	1,481,910,000
承销折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	11,250,000
扣除费用前的收益贝莱德筹资		99.469	%	$	497,345,000		99.394	%	$	993,940,000		98.044	%	$	1,470,660,000

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2024年3月14日开始。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为550万美元，由我们支付。

稳定价格和惩罚出价

就票据的发售而言，承销商（或代表任何承销商行事的人士）可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商将在此次发行中购买的票据本金额的票据，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。无法保证承销商（或代表任何承销商行事的人士）将采取稳定价格行动。这种稳定，如果开始，必须在一段有限的时期后结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由相关承销商（或代表任何承销商的人）根据所有适用的法律和规则进行。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在为银团空头头寸进行回补或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

其他关系

承销商及其关联机构已经并可能在未来为我们提供投资银行、商业借贷、财务顾问等服务。承销商收到了惯常的费用

S-32

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

延迟结算

我们预计，票据将于票据定价日期（“T + 7”）后的第7个营业日或前后向投资者交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前交易票据的投资者可能会被要求，凭借票据最初将在T + 7日结算这一事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。投资者如希望在其在本协议项下的交割日期前两个工作日之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-33

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

散户是指以下一种（或多种）的人：

（一）

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，并且

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的通讯仅分发给并仅针对（i）在英国境外的人士或（ii）属于该命令第19（5）条或（iii）高净值公司的投资专业人士，以及可能合法地被传达给属于该命令第49（2）（a）至（e）条范围内的其他人士（所有这些人

S-34

属于（i）-（iii）统称为“有关人士”）。有关票据将只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程，或其任何内容。

每个承销商都代表，保证并同意：（a）仅在FSMA第21（1）条不适用于贝莱德的情况下，其仅传达或促使传达且仅将传达或促使传达其收到的与发行或销售本招股章程补充文件和随附招股章程所设想的发售标的的票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；及（b）其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，该等票据并无亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）项除外。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”），或（ii）至《证券及期货条例》（Cap。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为C（WUMP）O所指的「招股章程」的其他情况下。并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或将会发出或可能由任何人管有以供发行（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

本招股章程补充提供的票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记。本招股章程补充文件所提供的票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而提供或出售，或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或在其他方面遵守，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件没有也不会根据新加坡《2001年证券及期货法》（2020年修订版）（经不时修订和/或修订，包括在相关时间可能适用的附属法例）（“SFA”）在新加坡金融管理局（“MAS”）登记为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及承诺，其并无要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未发行、传阅或分发，亦不会发行、传阅或分发、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，票据不得直接或间接发行、流通或分发、发售、出售或成为直接或间接向新加坡以外的任何人发出认购或购买邀请的标的

S-35

（i）依据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条），（ii）依据第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或依据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式依据并根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（如果受托人不是认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或证券衍生工具合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

（一）

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条）或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

（三）

依法实施转移的；

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

（五）

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务而言，除非在票据要约前另有规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

中华人民共和国

承销商已声明并承诺，票据的要约并非《中华人民共和国（“中国”）证券法》或中国其他相关法律法规所指的证券要约，且票据并非要约或出售，且不得在中国（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接要约或出售（a）以任何广告、邀请、文件或活动的方式针对，或其内容很可能由中国公众查阅或阅读，（b）向中国境内的任何人，（c）向中国居民，或（d）向任何人重新发售、转售或重新交付给中国境内的任何人，但中国证券法许可的情况除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程、与票据有关的任何发售材料或此处所载的任何信息或票据（i）并无向中国任何相关机构备案或获其批准、经中国任何相关机构核实或注册，因此（ii）不得在中国流通或与在中国认购或出售票据的任何要约有关，且（iii）不构成出售或认购的要约，或直接或间接购买中国任何票据的要约招揽，或为中国境内任何法人或自然人的利益。

S-36

票据只能由获授权从事所发售或出售类型票据投资的中国投资者投资。中国境内投资者自行负责取得所有相关的政府监管批准/许可、核查和/或登记，包括但不限于中国人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、中国银行保险监督管理委员会和/或其他相关监管机构可能要求的批准/许可、核查和/或登记，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

韩国

这些票据没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和条例（统称“FSCMA”）向大韩民国金融服务委员会（“韩国”）注册在韩国公开发行。票据不得直接或间接提供、出售或交付，也不得直接或间接提供或出售给任何人，以在韩国境内或向任何韩国居民（如韩国《外汇交易法》及其下的附属法令和条例（统称为“FETL”）提供、出售或重新交付，或为其账户或利益提供或出售，除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和FETL。此外，除非票据购买者在购买票据时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于FETL下的要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

各代理人已声明并同意，其并无直接或间接要约、出售或交付票据，亦无直接或间接要约或出售票据予任何人士以重新要约、转售或重新交付，或向任何韩国居民或为其帐户或利益而要约、出售或出售票据，亦不会直接或间接要约、出售或交付票据予任何人士以重新要约、转售或重新交付，直接或间接于韩国或向任何韩国居民，除非根据对FSCMA、FETL和韩国其他相关法律法规的注册要求的豁免，或在其他方面遵守。

台湾

这些票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构或机构进行登记、备案或批准。这些票据没有也不会在台湾直接或间接地通过公开发行或以任何将构成台湾《证券交易法》所指要约的方式，或以其他方式需要在台湾金融监督委员会登记或批准的方式，向台湾《金融消费者保护法》第4条所定义的“专业投资者”以外的投资者发行、发售或出售，除非台湾法律法规另有许可。除台湾法律法规另有许可外，台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发行或出售票据。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为该等术语是根据FinSA或《瑞士义务守则》第652a条或第1156条或瑞士六家交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易设施含义内的上市招股章程理解的，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-37

贝莱德截至2023年12月31日及2022年12月31日止的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的财务报表，以提述方式并入本招股章程补充以提述方式并入的贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及贝莱德对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述，该等报告均以提述方式并入本文。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-38

贝莱德须遵守《交易法》的报告要求，根据该规定，贝莱德向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。贝莱德在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，尽快通过其网站www.blackrock.com、贝莱德的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订。贝莱德网站上提供的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，因此不以引用方式并入本文。贝莱德向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们通过引用将下列文件以及贝莱德未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，包括自提交之日起在本招股说明书补充文件之日或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是已提交的信息），以引用方式纳入本招股说明书补充文件，直至本招股说明书补充文件所涉及的所有票据均已分发完毕或本次发行以其他方式终止。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程补充文件或（2）以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。

本招股章程补充以引用方式纳入下列文件：

•

贝莱德的年度报告第截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月23日向SEC提交；

•

贝莱德目前关于表格8-K，于2024年1月12日向SEC提交（仅涉及项目3.02和8.01）；和

•

贝莱德最终代理声明的部分内容附表14A于2023年4月14日向SEC提交（不包括未通过引用并入贝莱德截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分的任何部分）。

然而，我们不会通过引用纳入不被视为“提交”给SEC的任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程补充文件的人士（包括任何实益拥有人）提供任何及所有已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的文件的副本。您应通过写信将索取文件的请求发送至：

贝莱德，公司。

50哈德逊院子

纽约，纽约10001

电话：（212）810-5800

关注：公司秘书

任何人均无权提供本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何适用的定价补充文件中未包含的任何信息或代表任何内容。我们只在允许销售票据的地方发售票据。本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何适用的定价补充文件中包含的信息，以及通过引用并入本文的信息，仅在该信息发布之日为最新信息。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在该日期之后发生变化。

S-39

贝莱德，Inc.（“贝莱德”）可能会不时要约出售（i）无担保高级或次级债务证券，（ii）优先股，（iii）普通股，（iv）购买债务证券、优先股或普通股的认股权证，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认购权，或（vi）债务证券的担保。贝莱德的直接全资子公司贝莱德 Funding，Inc.（“贝莱德”）可能会不时要约出售无担保优先债务证券，该等证券将由TERM3提供全额无条件担保。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的条款。

此外，拟在招股说明书补充文件中列出的出售股东可能会不时发售贝莱德的普通股。

在任何出售股东转售任何证券的范围内，出售股东可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售股东和所发售证券条款的具体信息。

投资前应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

贝莱德的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“BLK”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券上市，相关的招股章程补充文件将披露该证券将在哪些交易所或市场上市（如有），或我们已在哪些地方提出上市申请（如有）。

我们的主要办公室位于50 Hudson Yards，New York，New York 10001。我们的电话是（212）810-5300。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”从第4页开始，以及通过引用并入本文的文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年2月20日


关于这个前景			1
贝莱德集团公司			1
BlackRock Funding，INC。			2
资本结构–当前和后期GIP交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在哪里可以找到更多信息			5
收益用途			7
BlackRock，INC.债务证券说明			8
BlackRock Funding，INC.债务证券说明和BlackRock担保			17
贝莱德资本股票描述			25
BlackRock认股权证说明			30
贝莱德的认购权描述			31
出售股东			32
法律事项			33
专家			34

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此上架过程下，贝莱德、贝莱德融资和/或售股股东可以在一次或多次发行中出售本招股书中所述证券的任意组合。本招股说明书为您提供贝莱德、贝莱德融资和/或售股股东可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的条款。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。我们敦促您同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及第5页“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股章程所用“贝莱德”“本公司”“我们”“我们的”“我们的”“我们的”是指贝莱德，Inc.及其合并子公司，包括贝莱德 Funding，Inc.，而“我们的董事会”是指TERM3，Inc.的董事会，除非文意另有所指或另有明确说明。本招股书中提及的“贝莱德 Funding”是指贝莱德 Funding，Inc。

贝莱德集团公司

贝莱德（NYSE：BLK）是一家领先的上市投资管理公司，截至2023年12月31日，其管理资产（“AUM”）为10.0万亿美元。贝莱德在30多个国家拥有约1.98万名员工，为全球100多个国家的客户提供服务，为全球的机构和零售客户提供范围广泛的投资管理和技术服务。

贝莱德拥有跨资产类别的阿尔法寻求主动、指数和现金管理投资策略的多元化平台，使该公司能够为客户提供选择和量身定制的投资结果和资产配置解决方案。产品包括投资于股票、固定收益、另类和货币市场工具的单一和多资产组合。产品通过多种载体直接或通过中介提供，包括开放式和封闭式共同基金、iShares^®以及贝莱德交易所交易基金（“ETF”）、独立账户、集合信托基金等集合投资工具。贝莱德还提供科技服务，包括投资与风险管理技术平台、阿拉丁^®、Aladdin Wealth、eFront和Cachematrix，以及面向广大机构和财富管理客户群的咨询服务和解决方案。该公司受到高度监管，并作为受托人管理其客户的资产。公司不从事可能与客户利益发生冲突的自营交易活动。

贝莱德是一家特拉华州的公司，于2006年2月13日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德的主要执行办公室位于50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德注册办事处位于251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware State of Delaware 19808。贝莱德的电话号码是（212）810-5300。

贝莱德 Funding是贝莱德最近成立的直接全资子公司。2024年1月12日，贝莱德宣布已订立最终协议（“交易协议”），以收购领先的独立基础设施基金管理公司Global Infrastructure Management，LLC（以下简称Global Infrastructure Partners（“GIP”或“GIP交易”））100%的业务和资产，总代价为30亿美元现金和约1200万股普通股。总代价的约30%，全部为存量，将递延发行，预计将在约五年内发行，但须满足某些交割后事件的要求。GIP交易的完成取决于惯例条件，其中包括收到特定的监管批准。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的豁免登记，将依据普通股发行。GIP交易预计将于2024年第三季度完成。

根据交易协议，贝莱德将根据《特拉华州一般公司法》第251（g）条，通过首先进行合并的方式收购GIP的业务和资产。贝莱德将与贝莱德 Funding最近成立的直接全资子公司（“Merger Sub”）合并，而贝莱德将作为TERM3 Funding的直接全资子公司（“贝莱德合并”）在合并后幸存下来。在紧接贝莱德合并完成之前已发行和发行在外的每一股每股面值0.01美元的贝莱德普通股（不包括非代表第三方持有的贝莱德资金的贝莱德库存普通股股份，该股份将被注销）将转换为一股普通股，每股面值0.01美元。继贝莱德合并后，贝莱德 Funding将成为名为“贝莱德，Inc.”的公开上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。此次GIP交易完成后，贝莱德将更名为“贝莱德 Finance，Inc.”，并将成为贝莱德 Funding（已更名为“贝莱德，Inc.”）的全资子公司。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，贝莱德打算通过30亿美元的债务为现金对价提供资金，包括由贝莱德提供资金并由贝莱德提供担保的任何债务证券发行的收益。

GIP交易完成后，贝莱德 Funding预计将为贝莱德此前发行的未偿优先票据提供高级无抵押担保，而贝莱德的现有信贷额度和商业票据计划预计将被修订为（其中包括）将TERM3的某些义务转移至贝莱德，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德融资发行，并由贝莱德提供担保，因此贝莱德和贝莱德融资的所有现有和新债务将具有同等受偿权。

贝莱德 Funding and Merger Sub是贝莱德就GIP交易新成立的子公司，目前没有经营性资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关贝莱德融资的历史资料纳入本招股章程。贝莱德（i）截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度以及截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，乃透过参考贝莱德截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

贝莱德 Funding是一家特拉华州公司，于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德 Funding的主要执行办公室位于50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德 Funding的注册办事处位于251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware State，19808。贝莱德融资联系电话：（212）810-5300。

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条，您应该考虑贝莱德截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的特定风险、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及贝莱德向SEC提交的其他文件中规定的任何风险因素，包括贝莱德的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，然后再做出投资决定。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。您还应仔细查看本招股说明书中“关于前瞻性陈述的特别说明”项下提及的警示性声明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及贝莱德可能做出的其他陈述，可能包含《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及贝莱德未来的财务或业务业绩、战略或预期。前瞻性陈述通常由“趋势”、“潜力”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“打算”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语识别，以及类似的表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和类似的表达方式。

贝莱德此前已在其SEC报告中披露了风险因素。这些风险因素和本招股说明书其他部分（包括任何随附的招股说明书补充文件等）中确定的风险因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异，包括：（1）业务举措和战略的引入、退出、成功和时机；（2）政治、经济或行业状况、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，可能导致对产品或服务的需求或AUM价值发生变化；（3）贝莱德投资产品的相对和绝对投资业绩；（4）贝莱德开发满足客户偏好的新产品和服务的能力；（5）竞争加剧的影响；（6）未来收购或剥离的影响，包括收购GIP；（7）贝莱德成功整合所收购业务（包括GIP）的能力；（8）与GIP交易相关的风险，包括GIP交易未完成的可能性，包括但不限于，由于未能满足交割条件，GIP交易产生的预期协同效应和价值创造可能无法实现，或无法在预期时间段内实现，并对与GIP交易中断相关的业务和运营关系产生影响；（9）法律诉讼的不利解决；（10）任何股份回购的程度和时间；（11）技术变革的影响、程度和时间以及知识产权、数据、信息和网络安全保护；（12）未能有效管理人工智能的开发和使用；（13）试图规避贝莱德的运营控制环境或与贝莱德的运营系统相关的人为错误的可能性；（14）立法和监管行动和改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及政府审查对TERM0的影响；（15）法律和政策的变化以及任何此类变化之前的不确定性；（16）未能有效管理利益冲突；（17）对贝莱德的声誉造成损害；（18）利益相关者越来越关注ESG事项；（19）地缘政治动荡，

恐怖活动、民事或国际敌对行动以及贝莱德无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，这可能会对整体经济、国内和地方金融及资本市场、特定行业或贝莱德产生不利影响；（20）贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；（21）吸引、培训和留住高素质、多样化专业人士的能力；（22）贝莱德经济投资的账面价值波动；（23）税法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税，以及对产品征税，这可能会影响对客户的价值主张，一般来说，公司的税务状况；（24）贝莱德成功地就分销安排进行谈判并维持其产品的分销渠道；（25）贝莱德的主要第三方供应商未能履行其对公司的义务；（26）与贝莱德的主要技术合作伙伴关系相关的运营、技术和监管风险；（27）对职能为贝莱德 ETF平台不可或缺的第三方的运营造成的任何中断；（28）贝莱德不时选择为其产品提供支持的影响以及与证券借贷或其他赔偿义务相关的任何潜在责任；及（29）问题的影响，其他金融机构的不稳定或失败或其他金融机构提供的产品的失败或负面表现。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的文件中“风险因素”中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同。

在哪里可以找到更多信息

贝莱德须遵守《交易法》的报告要求，根据该规定，贝莱德向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。贝莱德在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，通过其网站http://www.blackrock.com、贝莱德的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订在合理可行的范围内尽快提供。在贝莱德网站上提供的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，因此，不以引用方式并入本文。贝莱德向SEC提交的文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们通过引用将下列文件以及贝莱德未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，包括自提交之日起在本招股说明书日期或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是已提交的信息），以引用方式纳入本招股说明书，直至我们已出售与本招股说明书相关的所有已发售证券或此次发售以其他方式终止。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程所载的陈述或（2）以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。以引用方式并入本文的文件包括：

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贝莱德于2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

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贝莱德向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告2023年5月5日，2023年8月4日及分别于2023年11月6日；

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贝莱德目前向SEC提交的8-K表格报告日期为2023年2月24日，2023年4月3日，2023年5月18日，2023年5月25日，2023年5月26日，2023年7月17日，2023年9月15日，2023年11月7日及 2024年1月12日（仅涉及项目3.02和8.01）；

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贝莱德最终代理声明的部分内容附表14A于2023年4月14日向SEC提交（不包括未通过引用并入贝莱德截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分的任何部分）；和

贝莱德贝莱德，Inc.（前身为TERM4，Inc.）上有关TERM3 Holdco 2，Inc.的注册声明中所载关于贝莱德普通股的描述表格8-A，于1999年9月15日提交，更新后由载于截至2022年3月31日止季度的10-Q表格附件 4.12，并包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供任何及所有已通过或可能通过引用并入本招股章程的文件的副本。您应通过写信将文件请求直接发送至：

贝莱德，公司。

50哈德逊院子

纽约，纽约10001

电话：（212）810-5300

关注：公司秘书

任何人均无权提供任何信息或代表本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件中未包含的任何内容。我们只在允许出售这些证券的地方发行这些证券。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和任何适用的定价补充文件以及通过引用并入的信息所包含的信息仅为截至该信息发布之日的最新信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非就特定证券发售另有规定，否则本招股章程所提供证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途。如果我们决定将特定证券发行所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述此类目的。除非招股章程补充文件中另有规定，否则如果证券被出售股东出售，我们将不会收到任何收益。

本招募说明书描述了贝莱德债务证券的某些一般条款和规定。贝莱德的债务证券将构成无担保优先债务或无担保次级债务。贝莱德将发行债务证券，该债务证券是贝莱德与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约（“高级契约”）下的优先债务，日期为2007年9月17日。贝莱德作为受托人将发行的债务证券将是贝莱德与纽约梅隆银行作为受托人签订的契约下的次级债务（“次级契约”）。这份“贝莱德公司债务证券说明”将高级契约和次级契约单独称为“契约”，统称为“契约”。“受托人”一词是指每个契约下的受托人，视情况而定。

这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。这些契约基本上是相同的，但与从属有关的规定除外，这些规定仅包括在从属契约中。以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不完整，并受制于契约的所有条款，并通过参考对其进行整体限定，每一条款均已作为证据提交给本招股说明书所参与的登记声明。贝莱德敦促您阅读适用于您的契约，因为它而不是下面的摘要定义了您作为债务证券持有人的权利。您可以按照第5页“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的说明获取契约副本。

GIP交易完成后，贝莱德 Funding预计将为贝莱德未偿还的优先票据提供高级无抵押担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将被修订为（其中包括）将贝莱德的某些义务转移至贝莱德 Funding，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德融资发行，并由贝莱德提供担保，因此贝莱德和贝莱德融资的所有现有和新债务将具有同等受偿权。任何该等担保须受该等担保及相关契约所载的条款及条件所规限。

一般

该优先债务证券将与贝莱德的所有其他非次级债务享有同等受偿权。该次级债务证券将在受偿权上优先于贝莱德的“优先债务”。有关更多信息，请参见下文“—从属”。截至2023年12月31日，高级契约项下未偿还的债务证券本金总额约为79.18亿美元，没有未偿还的其他高级债务。截至2023年12月31日，贝莱德的现有债务均不会成为优先债务证券的次级债务，且这些债务均不会与根据本登记声明提供的任何次级债务证券在受偿权上具有同等地位。契约不限制有担保或无担保的债务金额，这些债务可能由贝莱德或贝莱德的子公司（包括贝莱德 Funding）根据契约或其他方式发行。债务证券可以发行一个或多个系列，期限相同或不同，可以平价、溢价或原发行折价出售。以原始发行折价出售的债务证券，可以不计息，也可以按照低于市场利率的利率计息。由于贝莱德是一家控股公司，因此贝莱德的权利，以及贝莱德本身作为该子公司的债权人和证券持有人在任何子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配的权利，因此受制于该子公司债权人的在先债权，但可能承认其作为该子公司债权人的TERM3本身的债权的除外。契约并不禁止贝莱德或贝莱德的子公司（包括贝莱德提供资金）产生债务或同意限制其支付股息或进行其他分配的能力。

如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期在规定到期日应付的本金金额在规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则应视为该等证券在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括应在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或应被视为在规定到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，被视为本金的该等金额的确定方式）。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细的描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将是任何现有优先债务的次级和次级受偿权。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，若任何优先债务到期应付时，无论是在到期时或在为提前还款而确定的日期，还是通过申报或其他方式，贝莱德均未支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则，除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则，丨贝莱德将不就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、退休作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（如果没有从属条款的话）就次级债务证券应支付或可交付，将按照优先债务持有人当时在这些持有人中存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至全部优先债务已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下，且在所有优先债务均未足额偿付之前，根据次级债务证券收到任何付款或分配，则该等付款或分配或担保将以信托方式为其利益而收取，并予以支付或交付并转让给，优先债务的持有人根据该等持有人之间当时存在的优先权申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制增发优先债。

合并、合并、出售资产等交易

贝莱德不得与另一人合并、并入或与其合并，或向任何其他人（贝莱德的直接或间接全资附属公司除外）出售、转让、转让、出租或转让全部或实质上全部贝莱德的财产和资产，而贝莱德不得允许任何人（贝莱德的直接或间接全资附属公司除外）与贝莱德合并、并入或与TERM5合并，或向其出售、转让、转让、出租或转让全部或实质上全部财产和资产，除非：

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贝莱德是指由此类合并或合并组成或存续的公司或公司、合伙企业或信托，或此类出售、转让、转让、租赁或转让已向其作出的公司、合伙企业或信托，如果不是贝莱德，则该公司或公司、合伙企业或信托是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并已通过补充契约明确承担贝莱德在契约下的所有义务；

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紧接该等交易生效后，并将因该等交易而成为贝莱德或任何附属公司的义务的任何债务处理为在该等交易发生时已由贝莱德或该等附属公司招致，概无贝莱德的违约事件，亦概无事件在发出通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为贝莱德的违约事件已发生及仍在继续；

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如果贝莱德的财产或资产将受到契约不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的约束，贝莱德将采取必要的步骤，以与由此担保的所有债务（或在此之前）同等和按比例有效地为债务证券提供担保；和

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贝莱德向受托人交付一份高级职员证书，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，如果就此类交易需要补充契约，则应提供一份高级职员证书和一份大律师意见，说明此类补充契约符合契约。

如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券均发生且仍在继续的贝莱德违约事件，该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可藉适用契约中规定的通知，宣布该系列未偿还的所有债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）立即到期应付；但前提是，对于涉及某些破产、无力偿债或重组事件的贝莱德违约事件，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除不支付加速本金外的所有贝莱德违约事件均已得到纠正或豁免，则该系列债务证券的本金总额多数的持有人可以解除和取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列的债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此引起的任何贝莱德违约事件，均可由根据该契约未偿还的该系列所有债务证券的本金过半数持有人放弃，但（i）违约支付本金（或溢价，如有）或该等系列的任何债务证券的利息或（ii）就未经受影响的该等系列的每项未偿还债务证券的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文而发生的违约。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法治或适用契约相抵触或导致受托人承担责任，且受托人可采取受托人认为适当但与该指示不抵触的任何其他行动。

任何系列的债务证券的持有人均不得根据任一契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（i）持有人已根据适用契约的要求，就该等系列的债务证券向受托人发出关于某一贝莱德违约事件及其持续情况的书面通知，具体说明该贝莱德违约事件，（ii）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令其满意的合理弥偿，（iii）受托人不得在提出该要求后60天内提起该诉讼，及（iv）该系列债务证券的本金过半数持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

贝莱德被要求每年向受托人提供关于贝莱德遵守每项契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则贝莱德可能会按下述方式履行或撤销贝莱德在契约下的义务。

贝莱德可以向根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人注销，且已到期应付或按其条款在一年内到期应付（或计划在一年内赎回），方式是向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务的款项，本金及任何溢价及利息至该等存款（如属已到期应付的债务证券）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定），且贝莱德已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人处后，贝莱德可选择（i）撤销及解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（除非相关契约另有规定）（“撤销”），或（ii）免除贝莱德就适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺所承担的义务（“契诺撤销”），的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为撤销或契约撤销的条件，贝莱德必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在撤销或契诺被撤销的情况下，贝莱德应已向受托人交付（i）高级职员证明书，大意为相关债务证券交易所已通知贝莱德，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该等存款而被除牌，以及（ii）高级职员证明书和大律师意见，每一份证明书及意见均述明有关该等撤销或契诺被撤销的所有先决条件已获遵守。

尽管贝莱德已事先行使贝莱德的契约撤销选择权，但贝莱德仍可就此类债务证券行使贝莱德的撤销选择权。

根据契约，贝莱德和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而该等目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得该等持有人的同意。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，贝莱德和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约，其方式可能会影响债务证券持有人的利益或权利。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

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更改任何系列的任何债务证券的固定期限，或减少其本金金额，或降低利率或延长支付其利息的时间，或减少赎回时应付的任何溢价；

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降低原发行贴现债务证券或其加速到期时应付的任何其他债务证券的本金金额；

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变更任何债务证券或任何溢价或利息的支付币种；

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损害就任何债务证券强制执行任何付款或就任何债务证券强制执行任何付款的权利；

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降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改或修订契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；或者

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修改上述任何一项规定。

契约允许根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人因修改或修订而豁免贝莱德遵守契约所载的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何利息支付日的利息将在利息登记日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在贝莱德可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，根据贝莱德的选择，任何利息的支付都可以通过支票方式进行，该支票可以邮寄至证券登记册中出现的有权获得该支票的人的地址。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将由贝莱德指定的付款代理担任付款代理。贝莱德最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。贝莱德可以在任何时候指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但贝莱德将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点保持一名付款代理人。

贝莱德向付款代理人支付的或贝莱德以信托方式持有的用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价在该等本金、利息或溢价到期及应付后两年结束时仍无人认领的所有款项，将应要求偿还给贝莱德，而该等债务证券的持有人此后可能仅指望贝莱德支付该等款项。

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（“DTC”）代名人名义登记的一份或多份全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

•

DTC通知贝莱德，其不愿意或无法继续担任相关全球证券的存托人或DTC停止保持《交易法》规定的某些资格且在90天内未指定继任存托人；或

•

贝莱德全权酌情决定，该全球证券为可交换的。

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书附件规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或在任何付款代理人或由贝莱德根据契约委任的受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

受托人

契约项下的受托人为纽约梅隆银行。

转换或交换权利

招股书补充文件将描述一系列债务证券可能转换为或可交换为贝莱德的普通股、优先股或贝莱德发行的其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱德选择的规定。这些规定可能允许或要求调整这类系列债务证券的持有人收到的贝莱德普通股、优先股或债务证券的股份数量。

本招募说明书描述了贝莱德融资的债务证券的某些一般条款和规定。贝莱德 Funding的债务证券将构成无担保优先债务。贝莱德 Funding将发行债务证券，该债务证券将是贝莱德 Funding、贝莱德和纽约梅隆银行作为受托人签订的契约（“高级融资契约”）下的高级债务。这份“贝莱德 Funding，Inc.和贝莱德担保的债务证券说明”将优先级融资契约称为“契约”。“受托人”一词是指契约下的受托人。任何可能在本协议项下发售的由贝莱德出资的债务证券将由贝莱德提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”

该契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不完整，并受制于契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定，其中一种形式已作为证据提交给本招股说明书所参与的登记声明。贝莱德 Funding敦促您阅读契约，因为它而不是下面的摘要定义了您作为债务证券持有人的权利。您可以按照第5页“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的说明获得一份契约副本。

一般

该优先债务证券将与贝莱德融资的所有其他非次级债务享有同等受偿权。契约将不限制有担保或无担保的债务金额，这些债务可能由贝莱德融资或贝莱德融资的子公司（在完成GIP交易后，这些子公司将包括贝莱德）根据契约或其他方式发行。债务证券可以发行一个或多个系列，期限相同或不同，可以平价、溢价或原发行折价出售。以原始发行折价出售的债务证券，可以不计息，也可以按照低于市场利率的利率计息。该契约将不会禁止贝莱德 Funding或贝莱德 Funding的子公司（在完成GIP交易后，这些子公司将包括贝莱德 Funding）产生债务或同意限制其支付股息或进行其他分配的能力。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

债务证券的名称；

债务证券本金总额的任何限制；

增发同系列债务证券的能力；

贝莱德融资出售债务证券的价格；

贝莱德 Funding有义务（如有）通过向偿债基金定期付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务以及该义务的其他条款和条件，在该期间或期间内以及贝莱德 Funding将全部或部分赎回、偿还或购买该债务证券的价格；

•

发行债务证券的面额，如不是面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍；

•

在与违约的贝莱德融资事件有关的债务证券加速到期时（如下文所述），贝莱德融资必须支付的债务证券本金金额的部分或确定该部分的方法，如果不是全额本金的话；

•

贝莱德出资将支付债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的货币、货币或货币单位，如非美元；

•

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；

•

对违约的贝莱德融资事件或贝莱德融资有关适用系列债务证券的契诺的任何删除、修改或增加，以及该等违约或契诺的贝莱德融资事件是否与适用契约所载的一致；

•

债务证券的担保人（包括贝莱德）（如有）以及担保的范围（包括有关资历、从属地位和任何担保人（包括贝莱德）的规定（如有），以及为允许或促进对该等债务证券的担保而作出的任何增加或变更；

•

对贝莱德融资产生债务、赎回股票、出售贝莱德融资资产的能力的任何限制或其他限制；

•

就债务证券适用（如有的话）有关解除、撤销及契约撤销的契约条款（其条款如下所述）或对该等条款作出任何修改；

•

持有人将债务证券转换或交换为或交换为任何人（包括贝莱德 Funding或贝莱德）的任何证券或财产的条款（如有）；

贝莱德将根据契约中包含的担保（“担保”）全额无条件地保证支付贝莱德融资在本协议项下提供的每个系列债务证券下的所有义务以及在契约下与适用的系列债务证券相关的所有其他欠款（“担保”）。如果在到期时（无论是在到期时、加速时或以其他方式）该等债务证券的本金或溢价（如有）或利息或在契约下所欠的任何其他金额发生时并且同样的情况下，在无需受托人或该等债务证券的任何持有人采取行动的情况下，贝莱德出现资金违约支付该等债务证券的本金或溢价（如有）或利息，则应要求贝莱德迅速、全额支付该等款项。根据贝莱德假设（如本文所定义），贝莱德应停止为任何债务证券提供担保。贝莱德对任何债务证券的担保也可能在契约中描述的某些情况下或根据适用的系列债务证券的条款以其他方式被解除。

贝莱德融资或贝莱德均不得与他人合并、并入或与他人合并，或向任何其他人（贝莱德融资或贝莱德除外）出售、转让、转让、出租或转让其各自的全部或大部分财产和资产，而贝莱德融资或贝莱德均不得允许任何人（贝莱德融资或TERM7的直接或间接全资附属公司除外）与另一人合并、并入或与他人合并，或向任何其他人出售、转让、转让、出租或转让其各自的全部或资产，将其财产作为一个整体大幅出租或转让给贝莱德 Funding或贝莱德（视情况而定），除非：

•

贝莱德融资或贝莱德（视情况而定）是指由该等合并或合并所组成或尚存的存续公司或公司、合伙企业或信托，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转让的存续公司、合伙企业或信托，倘不包括贝莱德融资或贝莱德（视情况而定），则该公司或该等公司、合伙企业或信托乃根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建，并已通过补充契约明确承担贝莱德融资或贝莱德（视情况而定）在契约下的所有义务；

•

在紧接使该等交易生效并处理任何成为贝莱德融资义务的债务后，贝莱德或贝莱德融资的任何附属公司或贝莱德（视情况而定），由于TERM4融资、贝莱德或贝莱德融资的该等附属公司或贝莱德（视情况而定）可能进行的该等交易，在该等交易发生时，没有贝莱德融资违约事件，也没有任何事件在收到通知后或随着时间的推移或两者兼而有之，将成为TERM0贝莱德融资违约事件，该等交易应已发生且仍在继续；和

•

贝莱德融资或贝莱德（视情况而定）向受托人交付一份高级职员证书，说明该等合并、合并、转易、转让或租赁符合契约，且本协议中就该等交易规定的所有先决条件均已得到遵守，如果就该等交易需要一份补充契约，则需要一份高级职员证书和一份大律师意见，说明该等补充契约符合契约。

根据契约，如果在紧接该替代生效后，没有发生任何违约的贝莱德融资事件，并且没有任何事件在通知后或时间推移后或两者兼而有之，则贝莱德将有权在任何时间（包括在GIP交易终止的情况下）自行选择被替换并承担义务，在每个系列债务证券下当时在契约下未偿还的TERM3融资事件，已经发生并且仍在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的贝莱德违约融资事件除外），前提是贝莱德执行的补充契约中其同意受每一此类系列债务证券的条款和契约（“贝莱德假设”）的约束。在存在此类假设的情况下，（i）贝莱德融资将免除所承担的一系列债务证券和契约下的任何进一步义务，以及（ii）贝莱德融资发行的债务证券的任何担保下的所有义务，而是将成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。遵循此类贝莱德假设，此处和契约中对“贝莱德融资”或“发行人”的提及应被视为转而指的是贝莱德。

尽管有上述规定，如果在GIP交易终止后，紧接该合并生效后，没有发生贝莱德违约融资事件，也没有发生在通知后或随着时间的推移或两者兼而有之后将成为TERM3违约融资事件的事件，那么在GIP交易终止的情况下，贝莱德融资也可能与贝莱德合并，已经发生并且仍在继续（违约或将通过此类交易得到纠正的贝莱德违约资金事件除外）；前提是贝莱德执行的补充契约其同意受每一此类系列债务证券的条款和契约的约束。由于GIP交易的终止，贝莱德 Funding与贝莱德合并后，贝莱德 Funding发行的债务证券的任何担保项下的所有义务均将免除，而是将成为此类债务证券和契约下的主要（和唯一）义务人。

如果就契约下任何未偿还系列的任何债务证券发生且仍在继续的贝莱德融资违约事件，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人可藉契约规定的通知，宣布该系列所有未偿还债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）立即到期应付；但前提是，对于涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约贝莱德融资事件，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金外的所有违约贝莱德融资事件均已得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在特定情况下撤销和取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列的债务证券在契约下的任何过往违约，以及由此引起的任何违约的任何贝莱德融资事件，均可由该系列所有在契约下未偿还的债务证券的本金过半数持有人放弃，除非（i）违约支付本金（或溢价，如有）或该等系列的任何债务证券的利息或（ii）就未经受影响的该等系列的每项未偿还债务证券的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文而发生的违约。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。根据这种赔偿权利和某些其他限制，a的持有人

契约项下任何系列的未偿债务证券的本金多数可指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法治或契约相冲突或导致受托人承担责任，且受托人可采取受托人认为与该指示不抵触的任何其他适当行动。

任何系列的债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼（支付此类债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非（i）持有人已按契约的要求向受托人发出关于该等系列的债务证券发生了贝莱德融资事件的违约及其持续的书面通知，具体说明了该等系列的债务证券的违约融资事件，（ii）该系列债务证券当时根据契约未偿还的本金总额至少33%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供令其满意的合理弥偿，以抵偿为遵从该要求而将招致的费用、开支及法律责任，（iii）受托人不得在提出该要求后60天内提起该诉讼，及（iv）该系列债务证券的本金过半数持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

贝莱德 Funding被要求每年向受托人提供关于贝莱德 Funding遵守契约下所有条件和契诺的声明。

解除、失责及契约失责

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则贝莱德 Funding可能会解除或撤销贝莱德 Funding和贝莱德（视情况而定）在下文所述契约（以及相关担保）下的义务。

贝莱德融资可以向根据契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款于一年内到期应付（或预定于一年内赎回）的透过不可撤销地存放于受托人的款项及/或透过按其条款支付本金及利息将提供金额足以支付及清偿先前未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务的政府债务的政府债务，本金及任何溢价及利息至该存款日期（如属债务证券已到期应付）或至规定的到期日或兑付日（视情况而定）且贝莱德融资已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，贝莱德 Funding可选择（i）撤销及解除贝莱德 Funding和贝莱德就任何系列或任何系列内的债务证券所承担的任何及所有义务以及担保项下的任何相关义务（契约另有规定的除外）（“撤销”），或（ii）免除TERM3 Funding和TERM4就适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺所承担的义务（“契诺撤销”），在为此目的以信托方式存放于受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项的款项。作为撤销或契诺撤销的条件，贝莱德 Funding必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份证书均说明与该等撤销或契诺撤销有关的所有先决条件均已获遵守。

尽管贝莱德融资事先行使了贝莱德融资的契约撤销选择权，但是贝莱德融资仍可就此类债务证券行使TERM3融资的撤销选择权。

根据契约，贝莱德出资、贝莱德和受托人可出于某些目的补充契约，而该等目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得该等持有人的同意。贝莱德融资，经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，贝莱德和受托人还可以修改契约或任何补充契约，其方式会影响债务证券持有人的利益或权利；但任何此类补充契约解除（根据契约或任何系列债务证券的条款除外）担保应要求获得受该补充契约影响的各系列债务证券本金总额至少662/3%的持有人的同意。然而，契约要求债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

•

更改任何系列的任何债务证券的固定期限，或减少其本金金额，或降低利率或延长支付其利息的时间，或减少赎回时应付的任何溢价；

•

降低原发行贴现债务证券或其加速到期时应付的任何其他债务证券的本金金额；

•

变更任何债务证券或任何溢价或利息的支付币种；

•

损害就任何债务证券强制执行任何付款或就任何债务证券强制执行任何付款的权利；

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；或者

•

修改上述任何一项规定。

该契约允许根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人因修改或修订而免于遵守契约中包含的某些契约而受到影响，该等修改或修订旨在免除贝莱德融资或贝莱德（视情况而定）的遵守。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何利息支付日的利息将在利息登记日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在贝莱德 Funding可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，根据贝莱德 Funding的选择，任何利息的支付都可以通过支票方式进行，该支票可以邮寄至证券登记册中出现的有权获得利息的人的地址。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将由贝莱德 Funding指定的付款代理担任付款代理。由贝莱德为特定系列的债务证券提供资金最初指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。贝莱德 Funding可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但贝莱德 Funding将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点保持一名付款代理人。

由贝莱德 Funding支付给付款代理人或由贝莱德 Funding以信托方式持有的用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价的所有款项，而该等款项在其后两年结束时仍无人认领

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由一份或多份以DTC代名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

•

DTC通知贝莱德 Funding，其不愿意或无法继续担任相关全球证券的存托人，或DTC停止保持《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托人；或者

•

贝莱德 Funding由贝莱德 Funding全权酌情决定该全球证券为可交换证券。

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办公室或在任何付款代理人或由贝莱德 Funding根据契约指定的受托人的办公室进行登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

受托人

该契约项下的受托人将是纽约梅隆银行。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为他人证券或财产的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由贝莱德 Funding选择。本规定可以允许或者要求调整该系列债务证券持有人接收的证券数量或者金额。

以下对贝莱德股本的某些术语的描述并不完整，而是通过参考经修订的贝莱德经修订和重述的公司注册证书（“贝莱德经修订和重述的公司注册证书”）和经修订的贝莱德经修订和重述的章程（“贝莱德经修订和重述的章程”）对其整体进行了限定。有关如何获得贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程的更多信息，请参阅第5页的“在哪里可以找到更多信息”。我们促请您完整阅读贝莱德经修订及重列的公司注册证书，以及贝莱德经修订及重列的章程。

一般

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，我们被授权发行10亿股股本，包括500,000，000股普通股，每股面值0.01美元和500,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2024年1月31日，我们有172,075，373股已发行普通股和148,942，491股已发行普通股，没有已发行和流通的优先股。

2024年1月12日，贝莱德宣布已订立交易协议，以收购领先的独立基础设施基金管理公司GIP的100%业务和资产，总代价为30亿美元现金和约1200万股普通股。总对价的约30%，全部为存量，将递延发行，预计将在约五年内发行，但须满足某些交割后事件的要求。GIP交易的完成取决于惯例条件，其中包括收到特定的监管批准。普通股股份将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免登记而发行。GIP交易预计将于2024年第三季度完成。

根据交易协议，贝莱德将根据《特拉华州一般公司法》第251（g）条，通过首先进行合并的方式收购GIP的业务和资产。贝莱德将与Merger Sub合并，而贝莱德将作为贝莱德 Funding的直接全资子公司在合并后幸存下来。在紧接贝莱德合并完成前已发行和流通的每一股普通股，每股面值0.01美元的贝莱德（不包括非代表第三方持有的TERM3的TERM3资金以库存方式持有的普通股股份，该股份将被注销）将转换为一股普通股，每股面值0.01美元。继贝莱德合并后，贝莱德 Funding将成为名为“贝莱德，Inc.”的公开上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。此次GIP交易完成后，贝莱德将更名为“贝莱德 Finance，Inc.”，并将成为贝莱德 Funding（已更名为“贝莱德，Inc.”）的全资子公司。

以下对优先股某些条款的描述并不完整，而是通过参考贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及与特定系列优先股相关的指定证书对其整体进行限定，这些证书已经或将在相关优先股出售时或之前向SEC提交。任何招股章程补充文件所提供的任何系列优先股的某些条款将在指定证书中列出，并在招股章程补充文件中进行概述，与该系列优先股有关。如招股章程补充文件中注明，任何该等系列的条款可能与下文所述条款有所不同。与特定系列相关的招股说明书补充文件与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充文件控制。有关如何获得贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的更多信息，请参阅第5页的“在哪里可以找到更多信息”。我们促请您完整阅读贝莱德经修订和重述的公司注册证书及任何适用的指定证书。

一般。贝莱德的董事会获授权就一个或多个类别或系列的优先股发行作出规定，不时确立将包括在该类别或系列中的股份数量，并确定每个该等类别或系列的股份的指定、投票权（如有）、特权、优先权和相关参与、可选或其他特殊权利以及对其的资格、限制和限制。董事会对每个类别或系列的权限应包括但不限于确定以下事项：

•

类或系列的指定，可以通过区分数字、字母或标题；

•

类别或系列的股份数目，其数目董事会其后可按法律许可的方式（除非另有规定）增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；

•

应付予该类别或系列股份持有人的任何股息费率（或确定股息的方法）、支付该等股息所依据的任何条件、支付该等股息的形式（不论是现金、贝莱德的证券、他人的证券或其他资产）以及支付该等股息的日期或确定该等股息的日期的方法；

•

股息（如有的话）是否为累积性或非累积性，如任何类别或系列的股份具有累积性股息权，则确定该类别或系列的股份的股息累积的日期或方法；

•

如果贝莱德可能赎回该等类别或系列的股份，则可能赎回该等类别或系列股份的一个或多个价格（或确定该等价格的方法）、该等价格或价格（可能是现金、财产或权利，包括贝莱德的证券或其他公司或其他实体的权利）的支付方式、该等类别或系列股份可能被全部或部分赎回的一个或多个期间以及其他条款和条件，由贝莱德选择或由其一个或多个持有人选择，或在发生任何特定事件或事件（如有）时，包括贝莱德有义务（如有）根据偿债基金或其他方式购买或赎回该类别或系列的股份；

•

在贝莱德事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，从贝莱德的资产中应付给该类别或系列股份持有人的金额；

•

关于在任何时间或时间，由此类类别或系列的股份持有人或持有人选择或由贝莱德选择，或在特定事件或事件发生时，将此类类别或系列的股份转换或交换为任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的同一类别的丨贝莱德的股本或任何其他证券，或转换为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券（如有）的任何规定，以及转换或交换的价格或价格或速率或速率及其适用的任何调整，以及每次转换或交换可能依据的所有其他条款和条件；

除非在指定证书中另有具体规定，并在适用的招股说明书补充文件（如有）中概述，与一系列优先股有关，所有优先股的股份在股息方面具有同等的等级、优先权和优先权；当规定的股息未全额支付时，所有系列优先股的股份在其任何支付中按比例分享；并且在清算、解散或清盘时，如果资产不足以全额支付所有优先股，则该等资产应在持有人之间按比例分配。

由于贝莱德是一家控股公司，因此，贝莱德以及TERM4作为子公司的债权人的债权，以及贝莱德的债权人和证券持有人在其清算或重组时或以其他方式参与任何子公司资产分配的权利，必然受到贝莱德子公司债权人的在先债权的约束，但可能被承认为子公司债权人的债权除外。

赎回。贝莱德将有权（如有）赎回优先股股份，而优先股持有人将有权（如有）促使我们赎回与一系列优先股有关的优先股股份，该等权利可能载于指定证书并在招股章程补充文件中概述。

转换或交换。优先股持有人将有权（如有）将该等股份转换为或交换该等股份以换取任何其他类别或类别的股份，或任何其他类别的任何其他系列的股份，即贝莱德的股本和/或任何其他财产或现金，这些权利可能载于指定证书，并在招股章程补充文件中概述，与一系列优先股有关。

杂项。与本招股章程有关的优先股的转让代理、股息支付代理及登记处将按指定证书所载及招股章程补充文件所概述的方式进行。优先股持有人，包括就适用的招股章程发行的任何优先股，均不享有购买或认购任何类别的股份或任何类型的贝莱德的其他证券的任何优先购买权。发行时，优先股全额支付且不可评估。载列各系列优先股条文的指定证明书于适用的招股章程日期后但于相关系列优先股发行当日或之前生效。

普通股

以下对贝莱德普通股某些权利的描述并不完整，而是通过参考贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程对其整体进行了限定。

投票权。普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。

股息和清算权。受制于贝莱德董事会不时创设的任何已发行系列优先股的优先权，普通股持有人有权从可用的资金中获得贝莱德董事会可能不时宣布的股息，并且在清算时，普通股持有人有权在贝莱德的负债得到偿付或提供偿付后，按比例分享TERM3的任何分配TERM3资产的份额。

杂项。根据本招股说明书构成其组成部分的登记说明所发售的贝莱德普通股的流通股，在发行和支付时将全额缴款且不可评估。贝莱德的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于此的赎回或偿债基金条款。

特拉华州一般公司法第203条一般禁止公司与感兴趣的股东在该股东成为感兴趣的股东后三年内进行业务合并，除非（a）在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股票的85%，不包括同时担任高级职员的董事和某些员工持股计划所拥有的股份，或（c）在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并经股东大会上的赞成票授权，而不是经书面同意，至少662/3%的已发行有表决权的股份不属于感兴趣的股东。《特拉华州一般公司法》第203条的限制不适用于某些企业合并或以其中规定的方式选择不受《特拉华州一般公司法》第203条约束的公司，或除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市或由2000名以上股东记录在案的一类有表决权的股票的公司。我们选择受《特拉华州一般公司法》第203条管辖。

异议股东的权利

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市或由2000名以上股东记录在案的股份持有人提供合并交易中的评估权，条件是此类股份转换为存续公司或另一公司的股票，在任何一种情况下，该公司还必须在国家证券交易所上市或由2000名以上股东记录在案。此外，如果未要求存续公司的股东批准合并，特拉华州法律拒绝给予存续公司股东在合并中的评估权。

股东诉讼

特拉华州法律规定，除非贝莱德经修订和重述的公司注册证书中另有说明，否则在年度会议或股东特别会议上可能采取的任何行动，如果获得已发行股票持有人的书面同意，并拥有在股东大会上授权采取行动所需的最低票数，则可以不经会议采取行动。贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，如果行动已事先获得贝莱德董事会的多数票批准，股东可以书面同意的方式采取行动。

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议可由董事会主席、总裁、董事会过半数成员、董事会任何有权召集此类会议的委员会或董事会主席随时召集，总裁或公司秘书应一名或多名贝莱德股票记录持有人的书面请求，该记录持有人代表对贝莱德股票所有流通股拥有不少于15%投票权的所有权，该请求符合贝莱德经修订和重述的章程中规定的召开股东特别会议的程序，因为这些程序可能会不时进一步修订。

累积投票

特拉华州法律允许股东累积他们的选票，或者将其投给一名候选人，或者在董事选举中将其分配给两名或更多候选人，只有在公司的公司注册证书中明确授权的情况下。贝莱德经修订及重列的公司注册证书不授权累积投票。

罢免董事

特拉华州法律规定，除在分类董事会的情况下或在适用累积投票的情况下，公司的一名董事或整个董事会可在有理由或无理由的情况下，通过在董事选举中有权投票的公司的多数股份的赞成票被罢免。

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，任何或所有董事均可被当时有权在为此目的召开的股东大会上的董事选举中投票的股本过半票数的持有人罢免，无论是否有因由。

空缺

特拉华州法律规定，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事辞职或授权人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，除非公司的管理文件另有规定。

贝莱德经修订和重述的章程规定，因董事人数增加和董事会因任何原因出现空缺而新设立的董事职位，可以由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）投票填补，也可以由一名仅剩的董事或由股东填补，如果空缺是由股东的行动造成的。

无优先购买权

普通股持有人没有任何优先认购权，可以认购我们未来可能发行的任何额外股本股份或其他可转换为或可行使股本股份的义务。

董事会任期

贝莱德的董事每年选举一次，任期一年。

贝莱德可能会发行认购权来购买债务证券、优先股或普通股。这些认购权可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，贝莱德可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能需购买该等发售后仍未获认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

认购权行使时，每一股债务证券、优先股或普通股应支付的行权价格；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每一份认购权可购买的债务证券、优先股或普通股的股份数量和条款；

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认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

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认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对任何认购权贝莱德要约的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将向美国证券交易委员会备案。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书的副本的更多信息，请参阅第5页的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

出售股东是指已经或将不时在各种私下交易中从贝莱德获得或将不时获得普通股股份的个人或实体。这些出售股票的股东可能是与贝莱德签订登记权协议的当事方，或者贝莱德可能已经或将同意将其证券登记为转售。贝莱德证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押物、受赠人或继任者，贝莱德将其均称为“出售股东”，他们可能会根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不时发售和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将载列每位出售股东的名称，以及该招股说明书补充文件涵盖的此类出售股东实益拥有的贝莱德普通股的股份数量。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在贝莱德担任任何职位或职务、曾受雇于或以其他方式与其存在重大关系。

本招募说明书中以引用方式并入的贝莱德公司的合并财务报表，以及贝莱德公司财务报告内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行了审计。鉴于此类合并财务报表作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。