歼10

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本简式基本货架招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏该信息。该立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的一段时间内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件，除非可以获得此类交付要求的豁免。这份简式基架招股说明书是根据一家知名的经验丰富的发行人的初步基架招股说明书要求的豁免而提交的。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。本简式基本储架招股章程仅在可合法发售该等证券的司法管辖区及其中仅由获准出售该等证券的人士构成该等证券的公开发售。

信息已通过引用纳入本简式基本货架招股说明书中，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可根据公司秘书的要求免费获得，地址为9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8或致电投资者关系部604-454-0900，也可通过www.sedarplus.ca以电子方式获得。

短形底壳展望


新发行及/或二次发售		2025年6月11日

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Ballard Power Systems Inc.

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

Ballard Power Systems Inc.（“Ballard”、“公司”、“我们”或“我们”）可能会不时发售和发行公司普通股（“普通股”）、公司优先股（“优先股”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）、债务证券（“债务证券”）以及由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一种或多种证券组成的单位（“单位”），或此类证券的任何组合（所有上述统称“证券”，单独称为“证券”），发行价格（视情况而定）以美元、加元或任何其他货币计值，在25个月期间的一项或多项交易中，本简式基本货架招股说明书（本“招股说明书”），包括对本说明书的任何修订，均保持有效。证券的发售金额、价格和条款可根据出售时的市场情况确定，并载于随附的一份或多份招股章程补充文件（统称或单独，视情况而定，“招股章程补充文件”）。

（一）

截至本公告日期，公司已确定其符合WKSI一揽子订单（定义见下文）下的“知名老练发行人”资格。所有要求包含在简式招股说明书中但适用的证券法允许的信息，包括WKSI一揽子订单允许的、在本招股说明书中省略的信息，将按要求包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，除非可获得此类交付要求的豁免。见“知名老练发行人”。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至招股章程补充文件之日适用的证券法规的目的，并仅用于发行招股章程补充文件所涉及的证券的目的。在您投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

已发行普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）上市交易，代码为“BLDP”。普通股于2025年6月10日在多伦多证券交易所和纳斯达克的收盘价分别为2.28加元和1.67美元。见“价格区间和交易量”。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，普通股以外的证券将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，没有任何市场可以出售证券，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。根据本协议发行证券须经Stikeman Elliott LLP代表公司就加拿大法律事务和Dorsey & Whitney LLP就美国法律事务批准某些法律事务。

投资该证券涉及重大风险。投资者应仔细阅读本招股说明书中从第11页开始的“风险因素”部分、以引用方式并入本文的文件以及适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。

本次发行由一家加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计，我们的审计师同时遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和美国证券交易委员会（“SEC”）的审计师独立性标准。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据外国法律成立或组织的，我们的部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中指定的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券没有获得美国证券交易委员会的批准或不批准，也没有美国任何国家的证券委员会或任何加拿大证券监管机构批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（二）

证券有关特定发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，并可酌情包括：（i）在普通股的情况下，发售的股份数量、发行价格、货币、股息率（如有）以及与所发售的普通股特定的任何其他条款；（ii）在优先股的情况下，指定特定类别以及（如适用）系列、发售的股份数量、发行价格、货币、股息率（如有），及任何其他特定于所发售优先股的条款；（iii）就认股权证而言，认股权证行使时可发行的普通股的指定、数量和条款、发行价格、货币、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期限，以及与所发售认股权证特定的任何其他条款；（iv）就债务证券而言，债务证券的指定、债务证券本金总额的任何限制、到期日，债务证券的付款是否将优先或从属于公司的其他负债和义务，债务证券是否将由公司的任何资产作担保或由任何其他人担保以及与所发售债务证券特定的任何其他条款，债务证券是否将计息、利率或利率确定方法、债务证券所附带的任何转换或汇率、公司是否可自行选择赎回债务证券以及任何其他特定条款；及（v）就单位而言，由单位组成的证券的名称及数目、发售价格、货币及特定于所发售单位的任何其他条款。招股章程补充文件可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股章程规定的备选方案和参数范围内。在法规、法规或政策要求的情况下，以及在以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

投资者应注意，本文所述证券的收购、持有或处置可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国和加拿大或其公民的投资者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的有关特定证券发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何复核。公司可以向或通过承销商或作为委托人购买的交易商出售证券，也可以在直接获得任何所需豁免救济或通过代理人的情况下向一名或多名购买者出售证券。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明公司就证券发售和销售聘请的每名承销商、交易商或代理人（如有），并将载列该等证券的发售条款、该等证券的分配方法，包括（在适用范围内）向我们支付的收益，以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。证券可能会在一笔或多笔交易中不时以固定价格或固定价格出售，或以非固定价格出售。如以非固定价格基础提供，证券可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按出售时与买方协商的价格提供，而买方之间和分销期间的价格可能有所不同。如果以非固定价格提供证券，承销商、交易商或代理商的补偿将增加或减少购买者为证券支付的合计价格超过或低于承销商、交易商或代理商支付给我们的总收益的金额。见“分配方案”。

本招募说明书仅在可能被合法要约出售的司法管辖区构成公开发行证券，且仅由获准出售证券的人士构成。根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，公司可以向或通过承销商发售和出售证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人发售和出售某些证券。一份招股章程补充文件，内容有关所发售的每一期证券，将载列参与该证券的发售及销售的任何承销商或代理人的名称，并载列该证券的发售条款

（三）

本招股说明书可能符合“市场分配”（定义见National Instrument 44-102 – Shelf Distributions（“NI 44-102”））的条件。除场内分销外，就该证券的任何发售而言，除非招股章程补充文件另有规定及在适用法律的规限下，承销商或代理人可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。任何承销商或交易商均不得参与本《招股章程》项下的场内分销，该等承销商或交易商的任何关联机构以及任何与该等承销商或交易商共同或一致行动的人士或公司均不得就该等分销超额配发证券或进行任何其他旨在稳定或维持场内分销所售证券的市场价格的交易。见“分配方案”。

以引用方式并入本文的文件中包含的公司财务信息以美元表示。本招股说明书中提及的“$”和“US $”均指美元。加元用符号“CDN $”表示。

公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Park Place的Suite 1700，V6C 2X8，公司的主要行政和总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比9000Glenlyon Parkway，V5J 5J8。

在哪里可以找到更多信息

信息已通过引用方式并入本招股说明书，这些信息来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，地址为9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8，或致电604-454-0900，也可通过www.sedarplus.ca以电子方式获取。

公司须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（“《美国交易法》”）的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。根据MJDS，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。潜在投资者可以在SEC的公共资料室阅读公司向SEC提交或提供给SEC的任何文件，地址为Washington，D.C.，20549,100 F Street，N.E.，Room 1580。同样文件的副本也可以通过支付费用从SEC的公共资料室获得。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问其网站www.sec.gov，了解有关公共资料室的更多信息。该公司的文件还可以通过SEC的电子文件收集和检索系统以电子方式获得，该系统通常被称为首字母缩写EDGAR，可在www.sec.gov以及商业文件检索服务上访问。

（四）


描述	第页。

一般事项		2
关于这个前景		2
以引用方式并入的文件		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
关于美国与加拿大财务报告做法差异的美国读者说明		7
非国际财务报告准则措施		8
金融信息和货币		8
公司		9
最近的发展		10
风险因素		11
收益用途		15
合并资本化		15
收益覆盖率		15
股本说明		15
认股权证说明		16
债务证券的描述		19
单位说明		21
价格区间和交易量		22
之前的销售		22
分配计划		23
加拿大联邦所得税考虑因素		25
某些美国联邦所得税考虑因素		25
作为登记报表一部分提交的文件		25
专家的兴趣		26
转让代理人和书记官长		26
法律事项		26
审计员		26
流程服务代理		27
知名季节性发行人		27
豁免		27
合同收回权		28
民事责任的可执行性		28

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，是加拿大各省和地区的加拿大证券法规定的报告发行人。此外，我们的普通股根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行登记。我们的普通股在加拿大的多伦多证券交易所和美国的纳斯达克交易，代码为“BLDP”。

本招股说明书是一份基架招股说明书，指出：

•

我们已向加拿大各省和地区的证券委员会备案，以便根据NI 44-102对本招股说明书中所述证券的发行进行资格审查；和

•

构成F-10表格注册声明（“注册声明”）的一部分，我们已经或将根据经修订的1933年美国证券法根据MJDS向SEC提交。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招募说明书所涉及的证券的具体条款将在招募说明书补充文件中载列。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。公司没有授权任何人向您提供不同的信息。公司未在法律不允许要约的任何司法管辖区就该等证券提出任何要约。

以引用方式并入的文件

信息已通过引用方式并入本招股说明书，来自向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，地址为9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8或致电投资者关系部（604）454-0900，也可通过加拿大证券管理人网站www.sedarplus.ca（“SEDAR +”）和SEC的EDGAR网站www.sec.gov以电子方式获取。该公司通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入招股说明书，除非在此特别规定。

以下文件（“以引用方式并入的文件”或“以引用方式并入本文的文件”）已由我们向我们作为报告发行人所在的加拿大各省和地区的多个证券委员会或类似机构提交，具体以引用方式并入本文并构成本招股说明书的组成部分：

(a)	日期为2025年3月12日的公司年度资料表格，截至2024年12月31日止年度；

(b)	本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的经审核综合财务状况表及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的相关综合亏损及全面收益（亏损）、权益变动及现金流量表连同其附注及独立注册会计师事务所的报告；

本招股说明书或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，就本招股说明书而言，应被视为已被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也是或被视为以引用方式并入本文而修改或取代此类先前的陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认作出修改或取代的陈述、构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的或为防止所作陈述在作出时的情况下是虚假或误导所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

上述类型的任何文件或类似材料以及National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions（“NI 44-101”）所要求的任何文件将通过引用并入简式招股说明书，包括任何年度信息表格、所有重大变更报告（如有不包括机密报告）、所有年度和中期财务报表以及管理层与此相关的讨论和分析，或公司在本招股说明书日期之后以及在本招股说明书生效期间向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的信息通告或对其的修订，将被视为以引用方式并入本招股说明书，将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，上述类型的先前文件将不再被视为以引用方式并入本招股说明书。通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，读者应查看本招股说明书中包含的所有信息，以及通过引用并入或被视为并入本文的文件。

自本招股说明书之日起至所有证券出售完毕，公司根据美国交易法向SEC提交的40-F表格年度报告中的文件和信息应被视为通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成部分的登记声明。只要以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供的任何表格20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K（或任何相应的后续表格）的报告中，该文件或信息应被视为以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据（在表格6-K报告的情况下，如果并在该报告中明确提供的范围内）。此外，我们可能会通过引用将我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息（如果并在其中明确规定的范围内）纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本网站的引用均不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们否认以引用方式并入任何此类信息。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用的加拿大和美国证券法定义的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性陈述”），这些信息基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念，可能并非基于历史事实。此类陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”或“预期”、“潜在”、“提议”、“估计”、“预算”、“计划”、“预测”，以及其他类似的词，包括其负面和语法变化，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过战略讨论。前瞻性陈述包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述的陈述。此类前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的，或者就以引用方式并入本文的任何文件而言，是在每份此类文件发布之日作出的。公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们的目标、目标、流动性、资金来源和用途、前景、战略、订单积压、预期交付的订单簿、未来产品成本和售价、未来产品销售、未来产量、我们产品的市场、费用/成本、对合资企业运营和研发活动的贡献和现金需求；

•

我们计划通过开发、制造、销售和服务行业领先的燃料电池产品来为我们的股东创造价值，以满足特定目标市场客户的需求；

•

我们在我们预期的时间表上开发商业上可行的燃料电池产品的能力，或者根本没有；

•

我们实现、维持和提高盈利能力的能力；

•

对我们产品的需求和市场认可度；

•

我们在商业基础上制造燃料电池产品和动力总成集成解决方案的经验有限；

•

保修索赔可能会对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响；

•

我们成功执行业务计划的能力；

•

我们对我们某些市场的单一客户的依赖，包括我们的工程服务市场和材料处理市场；

•

全球经济状况对我们的业务以及我们的主要供应商和客户的影响；

•

我们预测未来收入或经营业绩的能力；

•

通过收购扩大我们的业务；

•

我们的重点是加强我们的现金储备，并继续努力降低产品成本和管理我们的运营费用基础；

•

国际经营中固有的风险；

•

贸易关税相关风险；

本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述基于本招股说明书中描述的假设。尽管管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的意见、假设和估计，并受到已知和未知的各种风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险因素包括但不限于：

•

全球经济状况，包括贸易、公共卫生和其他地缘政治风险；

请读者注意，上述风险因素清单并非详尽无遗，建议潜在投资者查阅更完整的关于公司面临的风险和不确定性的讨论，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与我们在本招股说明书“风险因素”标题下的当前预期存在重大差异，以及我们最近提交的“风险因素”标题下的年度信息表格和我们最近提交的管理层讨论和分析中列出的内容，每一份文件均以引用方式并入本招股说明书。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫不要过分依赖此类信息。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期、相信、估计、预期或描述的结果存在重大差异。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源以及市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的公司经营所在行业的数据和知识的假设。我们提醒读者不要过分依赖任何

许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。前瞻性陈述的目的是为读者提供管理层预期的描述，此类前瞻性陈述可能不适合用于任何其他目的。您不应过分依赖本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述。尽管公司认为，根据公司在本协议发布之日可获得的信息，前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但它不能对未来的结果、批准或成就作出保证，或者这种预期将被证明是正确的。除适用法律要求外，公司不承担在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们通过上述警示性声明对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件进行了限定。

关于美国与加拿大财务报告做法差异的美国读者说明

我们根据IASB发布的国际财务报告准则编制财务报表，这与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的我们的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

本招股说明书中提供的信息，包括以引用方式并入本文的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则衡量标准。这些财务措施没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能无法进行比较。这些财务计量不应被视为是根据《国际财务报告准则》确定的作为绩效指标的财务绩效计量的替代或更有意义的计量。我们认为，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则措施来做出财务、战略和经营决策时，非国际财务报告准则措施也让投资者深入了解我们的决策。

由于非《国际财务报告准则》计量没有标准化含义，可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，证券法规要求非《国际财务报告准则》计量必须有明确的定义和限定，与其最接近的《国际财务报告准则》计量相协调，并且不比最接近的《国际财务报告准则》计量更为突出。如果非《国际财务报告准则》措施包含在以引用方式并入本文的文件中，则有关这些非《国际财务报告准则》措施的信息将在此类文件中涉及这些财务措施的章节中提供。

非《国际财务报告准则》措施未经审计。这些非《国际财务报告准则》衡量标准作为分析工具具有重要局限性，告诫投资者不要孤立地考虑它们，或过分依赖使用这些非《国际财务报告准则》衡量标准计算出的比率或百分比。

金融信息和货币

以引用方式并入本招股说明书的公司财务报表及相关管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以美元报告。本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程）已根据国际财务报告准则编制。

本招股说明书中提及的“$”和“US $”均指美元。加元用符号“CDN $”表示。

下表列出（i）在所示期间结束时有效的以美元表示的加元汇率；（ii）在这些期间内每月最后一天的加元平均汇率；（iii）在这些期间内以美元表示的加元汇率的高和低，每一汇率均基于加拿大银行报告的将加元兑换成美元的每日汇率（如适用）：


			截至12月31日的财政年度
	2025年1月1日至6月10日		2024		2023
期末利率	$	0.7307	$	0.6950	$	0.7561
期间平均费率	$	0.7070	$	0.7302	$	0.7411
期间最高比率	$	0.7321	$	0.7510	$	0.7617
期间最低利率	$	0.6848	$	0.6937	$	0.7207

2025年6月10日，加拿大银行报价的加元兑换美元的收盘汇率为1.00加元= 0.7 307美元。

我们的主要业务是设计、开发、制造、销售和服务各种应用的PEM燃料电池产品，专注于我们的公交、卡车、轨道、船舶、固定动力、新兴市场等市场垂直领域，并为各种PEM燃料电池应用提供工程服务、产品和系统集成服务以及相关技术转让。

燃料电池是一种环境清洁的电化学装置，它将氢燃料与（来自空气的）氧气结合起来发电。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇或其他碳氢化合物燃料中获得，也可以通过电解从水中获得。巴拉德的PEM燃料电池产品具有高燃料效率、低工作温度、低噪音和振动、紧凑的尺寸、对电气需求变化的快速响应和模块化设计等特点。每个巴拉德PEM燃料电池产品中都嵌入了一堆采用巴拉德专有技术设计的单元电池，这些技术包括膜电极组件、催化剂、极板和其他关键部件，它们在PEM燃料电池电堆设计、操作、生产工艺和系统集成的关键领域中利用了我们专利组合中的知识产权以及我们丰富的经验和专有技术。

我们努力通过开发、制造、销售和服务零排放、行业领先的PEM燃料电池技术产品和服务，为我们的股东创造价值，以满足特定目标市场客户的需求。更具体地说，我们的业务计划是通过在选定的大型和有吸引力的潜在市场应用和选定的地理区域营销我们的产品和服务，利用我们在PEM燃料电池电堆技术和发动机开发和制造方面的核心竞争力、我们在先进制造和产能方面的投资以及我们的产品组合。

我们通常根据由氢驱动的PEM燃料电池的比较用户价值主张最强的用例来选择我们的目标市场应用——例如，运营商重视需要高利用率、长续驶里程、重载荷、快速加油以及与传统柴油车类似的用户体验的低排放车辆——以及加氢基础设施的进入门槛最低的用例——例如，车辆通常返回仓库进行集中加油并且不需要分布式加油网络的用例。

我们根据多种因素选择目标地理市场，包括地理市场中目标市场应用的可寻址市场规模、氢和燃料电池的历史部署和预期市场采用率、支持性政府政策、现有和潜在合作伙伴、客户和最终用户关系以及竞争动态。

我们相信，在多种移动和动力市场应用以及跨特定地理区域提供相同的核心PEM燃料电池技术和基本相似的衍生PEM燃料电池产品将显着扩大和加强我们的长期业务前景。我们相信，这种商业模式方法将增加我们运营中的数量规模，为所有市场的利益降低产品和生产成本，提高我们的竞争地位和市场份额，并提高我们在技术、产品开发和制造方面的投资回报。

过去几年，由于多种因素，氢和燃料电池行业的前景和情绪发生了重大变化，包括：宏观经济前景不确定；动态的地缘政治环境；美国、欧洲和中国的政策不确定性持续延长；关键国家的选举周期不确定；利率、通货膨胀和材料成本上升；以及各种资金挑战。这些变化对全球主要市场的氢气项目产生了不利影响并被推迟。我们认为，氢和燃料行业将持续多年，影响氢项目开发、低成本氢的可用性、加氢基础设施的可用性以及PEM燃料电池应用的商业化应用。

此外，在过去几年中，投资者对长期投资期限的预盈利清洁能源公司的情绪出现了负面变化。在氢气和燃料电池行业，许多公司一直在为估值压缩、流动性问题以及获得资本受限而苦苦挣扎。

在2024年，我们观察到了氢气和燃料电池政策实施和市场采用放缓的进一步指标。我们还注意到某些客户的财务状况出现实质性减弱，增加了有关某些客户继续其产品开发计划和商业化计划的能力的风险，进而给我们的销售订单和销售管道以及我们的某些开发计划、贸易应收款和库存投资带来更多风险。我们还观察到某些客户和合作伙伴的融资环境持续恶化。

由于这一背景对我们的企业增长计划构成重大阻力，我们于2024年9月启动了全球企业重组，以进一步缓和我们的投资强度和节奏，以更好地与延迟的市场采用保持一致。我们的重组包括大量裁员，对某些全球业务和设施进行合理化和整合，并减少某些计划的资本支出。

当我们展望我们的长期战略计划时，我们仍然相信氢和PEM燃料电池将在选定的重型移动和固定电源应用的脱碳方面发挥重要的长期作用。我们认为有一定的用例，客户将被吸引到远程、快速加油、重载荷、零尾气排放的差异化PEM燃料电池价值主张。

然而，鉴于持续的市场不确定性，我们预计行业将进一步合理化、失败、重组和整合。我们将继续密切监测可能影响我们的市场和产品的商业采用的各种因素和情况，包括与宏观经济状况和前景、地缘政治背景、气候变化政策、氢气和燃料电池行业增长、资本市场、供应链发展和客户条件相关的因素。我们将继续根据这些因素审查我们的投资计划和成本结构。我们还将继续专注于我们的客户和我们的可控物，包括我们开发下一代低成本燃料电池产品，同时保持有纪律的支出和资产负债表实力，以实现长期竞争力和可持续性。

在作出投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的信息。证券投资存在若干固有风险，包括下列因素，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险因素。以下部分因素与本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险因素是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素作为一个整体来看待。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中描述的风险描述了某些当前已知的重大因素，其中任何因素都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何风险或其他风险，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响，从而可能出现实质性下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。人们还认为，这些因素可能导致实际结果与预期结果不同。公司目前不知道或未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司无法向潜在购买者保证将成功应对任何或所有这些风险。概不保证所采取的任何风险管理步骤将避免由于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的任何风险或其他不可预见的风险的发生而导致的未来损失。公司目前竞争的市场竞争非常激烈，变化非常快。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测它们，或者无法预测它们如何可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。潜在购买者不应依赖前瞻性陈述作为对未来结果的预测。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中其他地方描述的风险，包括以引用方式并入本文和其中的文件中，还应考虑公司的以下风险。

证券特定发售的潜在投资者应仔细考虑招股章程补充文件中包含的与该发售相关的风险和其他信息，以及为该发售目的以引用方式并入本文和其中的信息。特别是，请参阅我们最近提交的年度信息表中“风险因素”标题下的部分。此类风险披露构成本《招股说明书》的组成部分。

投资该证券是投机性的，投资者可能会损失全部投资。

对证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑投资该证券。

我们目前不打算派发现金股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留未来收益，为业务的运营、发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付普通股的现金股息。未来现金股息的支付，如果有的话，将由巴拉德董事会酌情决定，并将取决于巴拉德的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。因此，只有当我们的证券价值升值时，投资者才会看到他们的投资回报。

普通股的市场价格可能会波动，并会因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩在任何时期都未能达到证券分析师或投资者的预期、证券分析师的估计向下修正、一般市场状况或经济趋势的不利变化、我们或我们的竞争对手的收购、处置或其他重大公开公告，以及多种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证，普通股的市场价格不会从目前的水平大幅波动。除了一般经济、政治和市场情况外，普通股的价格和交易量可能会因应许多因素而出现广泛波动，包括：

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政府批准、预期政府批准的延迟或撤回任何先前的政府批准或公众或监管机构对我们产品的安全性或有效性的担忧；

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产品研发期间加拿大、美国或其他外国监管政策的变化；

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加拿大、美国或外国政治环境的变化以及法律的通过，包括税收、环境或其他法律，影响产品开发业务；

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专利或其他专有权利的发展，包括对我们知识产权的任何第三方质疑；

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我们或我们的竞争对手宣布的技术创新；

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由于开发费用水平和其他因素，我们的经营业绩出现实际或预期的变化；

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证券分析师对财务估计的变化，以及我们的收益是否达到或超过估计；和

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能源等行业的情况和趋势。

金融市场在历史上有时会经历重大的价格和数量波动，这尤其影响到公司股本证券的市场价格，并且往往与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和数量的持续波动不会发生。如果这种加剧的波动和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

不存在可通过市场出售优先股、认股权证、债务证券或单位的情况。

不存在可通过市场出售优先股、认股权证、债务证券或单位的情况。无法保证将为上述证券发展一个活跃的交易市场，或者如果发展起来，这样的市场将维持在其提供时的价格水平。这些证券的交易市场流动性以及这些证券的市场报价可能会受到（其中包括）以下因素的不利影响：

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这些证券的整体市场变化；

虽然目前没有发行在外的优先股，但巴拉德的条款允许发行一个或多个系列的优先股。根据TSX、NASDAQ和任何适用的监管批准，董事会可自行决定设定任何系列优先股的权利和优先权，而无需股东批准。这些优先股的权利和优先权可能优于普通股。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，这可能会剥夺巴拉德股东的控制权溢价，而该溢价原本可能会在收购巴拉德时实现。

财务业绩的潜在波动使财务预测变得困难。

我们的收入、现金流和其他经营业绩可能因季度而异。由于总体经济状况、市场相关因素、合同安排的意外变化和竞争因素，销售额和利润率可能低于预期。现金收入也可能因客户现金收款的时间而因季度而异。因此，收入、现金流和其他经营业绩的季度间比较可能没有意义。此外，由于氢燃料电池产品市场发展处于早期阶段，以及我们与第三方的许可和销售合同，我们无法准确预测其未来的收入、现金流或经营业绩。很可能在未来的一个或多个季度，财务业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

美国投资者可能无法获得针对我们的民事责任的强制执行。

投资者根据美国联邦或州证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）管辖，我们的大多数高级职员和董事是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，以及他们的全部或大部分资产和我们的大部分资产位于美国境外。投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内向我们的某些董事和高级管理人员送达诉讼程序或执行在美国法院对我们或我们的某些董事和高级管理人员作出的判决。

美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可以在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员执行，这一点存在一些疑问。还有人怀疑，是否可以在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员提起原始诉讼，以仅根据美国联邦或州证券法强制执行责任。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守经修订的《美国交易法》以及相关规则和法规的所有定期披露和当前报告要求。因此，我们不会提交与美国国内发行人向SEC提交的报告相同的报告，尽管我们将被要求向SEC提交或向SEC提供根据加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条的报告和“做空”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售普通股，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告期更长。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受美国《交易法》规定的代理规则的约束。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用。

为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非我们还满足维持这一地位所必需的额外要求之一。如果大多数普通股在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将来可能会失去我们的外国私人发行人地位。根据美国联邦证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力。

我们将对出售证券所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会以期望的方式使用所得款项。

管理层将对出售证券所得款项的用途以及支出的时间拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用出售证券的收益。如果管理层认为这样做符合我们的最佳利益并且以投资者可能认为不可取的方式这样做，则可以使用“收益的用途”标题下所述以外的证券销售所得款项净额。所得款项的运用结果及有效性均不确定。如果收益得不到有效应用，我们的经营业绩可能会受到影响。

现行利率会影响债务证券的市场价格或价值。

债务证券的市场价格或价值将随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

有关证券每次发售所得款项净额用途的资料将载列于与证券发售有关的招股章程补充文件。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于营运资金需求或其他一般公司用途，包括但不限于投资于将我们的产品和服务商业化所必需的产品开发和市场开发活动。有关出售证券所得款项用途的更详细资料将在适用的招股章程补充文件中描述。我们可能会不时发行普通股或其他证券，而不是根据本招股说明书通过发行证券的方式。

截至2024年12月31日止年度，我们出现经营亏损和负经营现金流。我们预计将把出售证券所得款项净额用于实现我们目前的一般业务目标。为此，出售证券所得款项净额的很大一部分预计将分配给营运资金需求以及我们专有技术和核心产品的持续开发和营销。如果我们在未来期间有负的经营现金流，我们可能需要从出售证券和/或现有营运资金的净收益中调配一部分来为这种负现金流提供资金。

合并资本化

适用的招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件发行证券将导致的任何重大变化以及此类重大变化对公司股份和贷款资本化的影响。截至本招股章程日期，自2024年12月31日以来，公司的股份及贷款资本化并无重大变动。

收益覆盖率

收益覆盖率将按适用的招股章程补充文件的要求提供，涉及根据本招股章程发行期限超过一年的优先股或债务证券。

股本说明

普通股

我们被授权发行无限数量的普通股，无面值，其中299,868，074股已发行，截至本招股说明书之日尚未发行。有期权可以购买最多3,280，959股普通股，价格从3.06加元到32.66加元不等。有最多5,204，279股普通股可在赎回未偿还的受限制股份单位时发行，最多4,661，264股普通股可在赎回未偿还的业绩股份单位时发行，最多1,068，283股普通股可在赎回未偿还的递延股份单位时发行。

普通股持有人有权就该等股东须表决的所有事项对每股普通股投一票，并在优先股持有人的权利和优先权的限制下，有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息，并在清算、清盘或解散的情况下，在清偿所有未偿债务后获得我们的剩余财产。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中将包括购买普通股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与其他证券一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

一般

认股权证可根据我们与认股权证受托人（“认股权证受托人”）之间的一份或多份认股权证契约（“认股权证契约”）的条款发行，并受其管辖，我们将在相关招股章程补充文件（如适用）中列出这些条款。每个认股权证受托人将是根据加拿大或其任何省份的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。

这份对认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股章程内有关任何认股权证契约（如有）及根据本招股章程将予发行的认股权证的陈述，乃其中若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并受认股权证契约（如有）及认股权证证书的所有条文所规限，且其全部内容均受其规限。准投资者应参阅有关认股权证的完整条款的认股权证契约（如有）及与所提呈的特定认股权证有关的认股权证证书。如适用，我们将提交一份认股权证契约，描述我们提供的认股权证的条款和条件，同时提交提供此类认股权证所依据的适用招股说明书补充文件。

与我们提供的任何认股权证有关的适用招股章程补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与此次发行有关的特定条款。本说明将酌情包括：

•

认股权证的指定及总数；

•

认股权证的发售价格；

•

认股权证将以何种货币发售的货币；

每份认股权证将赋予持有人以我们在其中描述的行权价格购买适用的招股说明书补充文件中规定的普通股的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的规定时间。在到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并向认股权证受托人（如有）或以即时可用资金（如适用）向我们（如适用）支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书中载列有关认股权证持有人将被要求向认股权证受托人（如有）或向我们（如适用）交付的信息。

在收到所需付款和在认股权证受托人的公司信托办事处（如有）妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在我们的主要办事处（如适用）或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处向我们发出，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

防稀释

认股权证契约（如有）和认股权证证书将规定，在普通股的拆分、合并、重新分类或其他重大变化或任何其他重组、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产时，认股权证将随后证明持有人的权利

收取可交付的证券、财产或现金，以换取或在转换普通股时交付或就普通股交付，而普通股持有人在该事件发生后本应立即有权获得的普通股。同样，向权利、期权、认股权证、债务证据或资产的所有或几乎所有普通股持有人的任何分配将导致向认股权证持有人发行的普通股数量的调整。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认股权证，这些认股权证将登记在存托人或其代名人的名下并存放于存托人或其代名人，每一份认股权证将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

修改

认股权证契约（如有的话）及认股权证证书将规定对根据该契约发行的认股权证作出修改和更改，而该等修改和更改的方式是认股权证持有人在该等持有人的会议上作出决议或获得该等持有人的书面同意。通过该等决议或签立该等书面同意所需的认股权证持有人人数，将在认股权证契约（如有）及认股权证证书中指明。

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订任何认股权证契约和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

认股权证的合同撤销权

除法定撤回及解除权利外，认股权证的原始购买者（如由公司单独提供）将就行使该等认股权证对公司享有合同解除权利。合同撤销权将使此类原始购买者有权在本招股说明书（经补充）包含虚假陈述的情况下，除了在原始购买认股权证时已支付的金额外，在交出行使此类认股权证时收到的基础普通股时在行使时已支付的金额，并规定：

(a)

认股权证的行使于根据本招股章程购买认股权证之日起180日内进行；及

(b)

撤销权于购买本招募说明书项下认股权证之日起180日内行使。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和规定，这些债务证券可能以一个或多个系列发行。债务证券可以单独发售，也可以与其他证券一起发售。

一般

债务证券将根据公司与将在一系列债务证券的招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人之间将订立的契约（“契约”）以一个或多个系列发行。在适用的范围内，契约将受1939年美国信托契约法案（经修订）的约束和管辖。将订立的义齿表格的副本已经或将作为注册声明的证据提交给SEC，并将在订立时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对义齿的某些规定的描述并不意味着是完整的，而是受制于义齿的规定，并且通过参考义齿的规定对其进行整体限定。本摘要中使用的未在此另行定义的术语具有在义齿中赋予它们的含义。招股章程补充文件提供的与债务证券有关的特定条款将在相关的招股章程补充文件中进行描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

债务证券的指定和总数；

债务证券本金总额的任何限制；

债务证券的发行价格；

债务证券的发售货币及本金、溢价（如有）及利息（如有）的支付货币；

•

应付债务证券本金的一个或多个日期及应付本金的金额；

•

债务证券将承担利息（如有的话）或或有利息（如有的话）的一个或多个利率（可能是固定的或可变的），以及将产生利息的日期、将支付利息的日期、将支付利息的人（如在记录日期的登记持有人除外），以及在任何付款日期的应付利息的记录日期；

•

债务证券将根据任何规定的偿还条款或可能根据任何回购或赎回条款被回购、赎回或偿还的日期和价格，以及任何该等可选回购或赎回或规定的偿还的其他条款和规定；

•

适用于债务证券的契诺；

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利（如有），包括任何或有转换条款和任何旨在防止稀释这些转换权的条款；

•

债务证券的偿付将优先于或将从属于公司的其他负债和义务的先前偿付的程度和方式（如有）；

•

与债务证券有关的任何特殊或经修改的违约事件或契诺，包括对发行额外证券、债务、股息或对公司或其子公司的资产提供担保施加限制的任何负面契诺；

•

任何用于确定所需支付的本金、溢价（如有）或利息（如有）的指数或公式；

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行债务证券，这些证券将登记在存托人或其代名人的名下并存放于存托人或其代名人，每一项都将在适用的招股说明书补充文件中指明。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将提交我们与单位代理人之间的单位协议（“单位协议”）表格（如有），其中描述了我们所提供的系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，同时提交适用的招股说明书补充文件，根据该补充文件提供该系列单位。以下各单位的重要条款和规定摘要受《单位协议》的所有条款（如有）以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如有），以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可能会以任意组合发行包含一种或多种本文另有描述的证券的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。可发行单位的单位协议可规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位及组成单位的证券的名称及条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让该等证券；

•

理事单位协议的规定（如有）；及

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“认股权证说明”和“债务证券说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及适用于每个单位中包含的任何证券。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

公司已提交一份承诺，即不会分销在分销时为新颖的特定衍生工具，而无需事先与加拿大适用的证券委员会进行清算，即招股章程补充文件中将包含的与分销此类新颖的特定衍生工具有关的披露。为了确定，本《招股说明书》不限定任何资产支持证券的分配。

这些已发行普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，交易代码为“BLDP”。普通股于2025年6月10日在多伦多证券交易所和纳斯达克的收盘价分别为2.28加元和1.67美元。将根据要求在每份招股说明书补充文件中提供前12个月期间在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股交易价格和交易量。

之前的销售

有关根据本招股说明书分发的普通股和其他证券的先前销售以及在过去12个月期间内可转换为或可交换为普通股或此类其他证券的证券的信息将按要求在招股说明书补充文件中提供，内容涉及根据该招股说明书补充文件发行普通股和/或其他证券。

我们可以单独或一起发售和出售证券：（a）向一名或多名承销商；（b）通过一名或多名代理人；或（c）直接向一名或多名其他购买者。根据任何招股章程补充文件发售的证券可在一项或多项交易中不时以以下价格出售：（i）一个或多个固定价格，可能会不时更改；（ii）出售时的市场价格；（iii）与该等现行市场价格相关的价格；或（iv）其他协商价格，包括在被视为“市场上分配”的交易中的销售，包括直接在TSX、NASDAQ或证券的其他现有交易市场上进行的销售。我们只能在本招股说明书（包括对此的任何修订）保持有效期间根据招股说明书补充文件发售和出售证券。证券可能发售的价格可能因购买者和分配期间而异。因此而发售的任何证券的招股章程补充文件将载列该等证券的分配计划和发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商或代理人的名称、该等证券的购买价格、该等出售给我们的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商补偿的其他项目。只有招股章程补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

由承销商

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售该证券。公司可同意就与任何证券的发行有关的各种服务向承销商支付费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司资金中支付。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

根据金融监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的所有补偿的最高总价值将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售证券所得总收益的8%。如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则发行将根据FINRA规则5121（或任何后续规则）进行。

由代理商

该证券也可通过我们指定的代理人出售。任何涉及的代理商都将被点名，我们应向该代理商支付的任何费用或佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司资金中支付。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

直销

证券也可以由我们根据适用的证券法以我们和买方同意的价格和条款直接出售。在这种情况下，没有承销商或代理商将参与此次发行。

根据与我们订立的协议，参与证券分销的承销商或代理人可能有权要求我们就某些责任（包括加拿大省和美国证券立法规定的责任）作出赔偿，或就可能要求此类承销商或代理人就此支付的款项作出贡献。此类承销商或代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。购买者根据适用的证券法规对在市场分销中承销或代理发行人的交易商的权利和补救措施不会因该交易商直接或通过销售代理进行分销的决定而受到影响。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可能会使用我们质押的证券或向我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时就再营销安排提供或出售证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。

任何承销商或交易商均不得参与适用的加拿大证券法所定义的“场内分销”，该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人不得就分销达成任何旨在稳定或维持与根据招股说明书分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超额分配头寸的总数量或本金金额的证券。

就任何证券发售而言，除“场内分派”外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。买入者取得构成承销商、交易商或代理商部分超额配置头寸的任何证券，即根据适用的招股章程补充文件取得该等证券，而不论该超额配置头寸最终是通过行使超额配售选择权或二级市场买入而填补。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。

公司每次发行的优先股、债务证券、认股权证和单位将为新发行的证券，没有建立交易市场。除非有关发行优先股、债务证券、认股权证及单位的招股章程补充文件另有规定，否则该等证券将不会在任何证券或证券交易所上市。向其出售或通过其出售此类证券的任何承销商、交易商或代理人可以在此类证券中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证任何该等证券的交易市场将会发展或保证该等证券的任何交易市场的流动性。

与发行证券有关的某些法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Stikeman Elliott LLP代表公司就加拿大法律事项和华盛顿州西雅图的Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项代表公司通过。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问将为任何承销商或代理人转交法律事务。

审计员

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的截至该日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其日期为2025年3月12日的报告所示，这些报告也以引用方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威并入本文。公司的核数师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已确认，他们在加拿大相关专业机构及任何适用法律或法规规定的相关规则和相关解释的含义内对公司而言是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

公司董事Marty Neese先生、Hubertus Muehlhaeuser先生、Kathleen A. Bayless女士、Wenmiao（Michael）Chen先生、Jacqueline Dedo女士、Yingbo Wang先生以及公司高级副总裁兼首席财务官 Kate Igbalode女士各自居住在加拿大境外，并各自指定了以下在加拿大的过程服务代理人：

人名

代理人姓名、地址

Marty Neese先生

Hubertus Muehlhaeuser先生

Kathleen A. Bayless女士

Wenmiao（Michael）Chen先生

Jacqueline Dedo女士

Yingbo Wang先生

Kate Igbalode女士

152928加拿大公司。
c/o Stikeman Elliott LLP
伯拉德街666号1700套房
温哥华，BC V6C 2X8

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

知名季节性发行人

2021年12月6日，加拿大每个省和地区的证券监管部门各自独立通过了一系列实质性统一的一揽子订单，包括BC Instrument 44-503 –豁免加拿大知名Seasoned发行人的某些招股说明书要求（连同加拿大其他每个省和地区的同等本地一揽子订单，统称为“WKSI一揽子订单”）。WKSI一揽子命令的采用是为了减轻与NI 44-101和NI 44-102下的某些招股说明书要求相关的监管负担，这些发行人是知名的报告发行人、拥有强大的市场追随者、拥有完整的公开披露记录和足够的公众持股量。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许此类“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免合格发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至本公告日期，公司已确定其符合WKSI一揽子订单下的“知名老练发行人”资格。

豁免

根据Autorit é des March é s financiers日期为2025年5月23日的决定，公司被授予永久豁免，免于将本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件以及将提交的与“市场分销”相关的任何招股说明书补充文件翻译成法文的要求。授予这一豁免的条件是，如果公司就与“市场分销”无关的发售向魁北克购买者提供证券，则本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件和任何招股说明书补充文件（与“市场分销”有关的除外）以及其中以引用方式并入的文件将被翻译成法文。

除法定撤回和撤销权利外，可转换、可交换或可行使证券的原始购买者（除非公司合理地将该证券视为适用发售的整体附带）将就可转换、可交换或可行使证券的转换、交换或行使对公司享有合同撤销权利。合同撤销权将在任何适用的招股章程补充文件中进一步描述，但一般而言，如果本招股章程（经补充或修订）包含虚假陈述，则此类原始购买者除了在最初购买适用的可转换、可交换或可行使的证券时支付的金额（以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额）之外，有权在交出由此获得的基础证券时获得，前提是：（i）转换、交换或行使发生在购买可转换证券之日起180天内，本招募说明书项下的可交换或可行使证券；及（ii）在购买本招募说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使撤销权。这一合同解除权利将与上述法定解除权利相一致，并且是对原始购买人根据证券立法可获得的任何其他权利或补救办法的补充，而该购买人是其居住地或在其他法律上。

买方应就这些权利的详情参考买方所在省份或地区的适用证券法规，并应咨询法律顾问。

民事责任的可执行性

该公司是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立的公司。除我们的三名董事、某些执行官和本招股说明书中提到的所有专家外，所有这些人都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但美国投资者可能难以对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。美国投资者也可能难以根据美国联邦证券法根据公司的民事责任和其董事、高级管理人员和专家的民事责任作出的美国法院判决实现。

您不应假设加拿大法院将执行美国法院在针对我们或这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法民事责任条款的判决，或将在原始诉讼中强制执行针对我们或这些人的基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法的责任。我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告知我们，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，那么美国法院仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的判决可能会在加拿大强制执行。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的赔偿责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。

我们已向SEC提交文件，同时我们在F-10表格上的注册声明、F-X表格上的流程服务的指定代理人。根据F-X表格，我们指定Puglisi & Associates作为我们在美国的流程服务代理，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书提供证券而引起、与之相关或与之相关的在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

并包括，该个人的继承人和个人或其他法定代表人（统称为“合资格一方”），可由注册人就在一项法律程序（“合资格罚款”）中判给或施加的判决、罚款或罚款，或在和解中支付的金额（“合资格罚款”）获得赔偿，在该法律程序中，由于合资格一方是或曾经是注册人或关联公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于注册人或关联公司的董事或高级人员的职位，（a）合资格一方是或可能加入为一方，或（b）合资格一方对合资格一方对或可能对其承担责任的程序（“合资格程序”）中的判决、罚款或罚款或与之相关的费用承担或可能承担责任。该法案第160条还允许登记人在合格程序的最终处置后支付符合条件的一方实际和合理产生的费用。

根据该法第161节，在对合格程序进行最终处置后，登记人必须支付合格一方在该程序方面实际和合理发生的费用，前提是合格一方（a）尚未获得这些费用的补偿，以及（b）在程序结果中完全成功，无论是根据是非曲直，还是根据程序结果中的是非曲直，或基本上成功。

根据该法第162条，登记人可以支付合资格一方在该程序方面实际和合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最终处置之前发生的；但登记人不得支付此类费用，除非它首先从合格一方收到一份书面承诺，即如果最终决定第163条禁止支付费用，则合格一方将偿还预付款项。

根据该法第163条，登记人不得根据该法第160条、第161条或第162条（视情况而定）对符合条件的一方承担或可能承担的符合条件的处罚对符合条件的一方进行赔偿，也不得支付符合条件的一方就该程序所承担的费用，如果适用以下任何情况：

•

如弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出，而在作出弥偿或支付开支的协议时，注册人的备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付开支；

•

如有关弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在作出弥偿或付款时，注册人根据其备忘录或章程细则被禁止给予弥偿或支付开支；

•

如就合资格程序的标的而言，合资格一方没有诚实和善意地行事，以维护注册人或关联公司（视情况而定）的最佳利益；或

二-1

如果符合资格的程序是由注册人或代表注册人或由关联公司或代表关联公司对符合资格的一方提起的，则注册人不得对符合资格的一方就该程序承担或可能承担的合格罚款向该符合资格的一方作出赔偿，或在符合资格的程序最终处置后，根据该法第160、161或162条支付符合资格的一方就该程序承担的费用。

根据该法案第164条，不列颠哥伦比亚省最高法院可根据注册人或符合条件的一方的申请，命令注册人赔偿符合条件的一方或支付符合条件的一方的费用，尽管该法案第160至163条。

公司的条款可能会影响其给予赔偿或支付费用的权力或义务。如上所述，这受制于不列颠哥伦比亚省最高法院根据该法案第164条的压倒一切的权力。

上述描述通过参考该法案对其整体进行了限定。

注册人是与注册人的每名董事及高级人员订立的弥偿协议的一方，该协议规定，如该董事或高级人员因该董事或高级人员是或曾经是注册人的董事或高级人员而参与或曾经参与任何受威胁、待决或已完成的合资格程序，则该董事或高级人员将获弥偿，并由注册人认为该董事或高级人员就该等董事或高级人员合理招致或蒙受的一切费用、法律责任及损失不受损害。

根据注册人的章程，注册人可为任何合资格的一方的利益购买和维持保险，以抵御该一方作为董事、高级职员或担任或担任同等职位的人所招致的任何法律责任。

注册人维持董事和高级管理人员责任保险。这些保单在任何一个保单年度提供的最高保障范围为每年3500万美元的索赔（受每次索赔20万美元至50万美元的免赔额限制，由注册人支付）。主要保单为（a）注册人的董事和高级职员就其某些实际或被指称的不法行为（如保险单中所定义）向其提出的索赔所产生的损失提供保险，（b）注册人根据注册人对其董事和高级职员的赔偿而支付的款项，以及（c）注册人在证券索赔中被直接点名时。超额保单为注册人的董事和高级管理人员提供保险，使其免受因其某些实际或被指控的不法行为（如保险单中所定义）而对其提出的索赔所产生的损失。保单的保费不作为单独的群体在董事和高级管理人员之间分配。

根据注册人的条款，在不违反该法规定的情况下，注册人必须赔偿注册人的董事或前任董事以及所有这些人的继承人和法定遗产代理人，使其免受该人承担或可能承担的所有合格处罚，并且注册人必须在合格程序的最终处置之后，支付该人就该程序实际和合理招致的费用。每名董事及高级人员均被视为已根据注册人章程细则所载的弥偿条款与注册人订立合约。注册人的董事或高级管理人员未能遵守该法案或注册人的条款并不意味着该人根据注册人的条款有权获得的任何赔偿无效。

就根据1933年《美国证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定，董事、高级管理人员或控制注册人的人可能被允许获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《美国证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

二-2


附件		说明

4.1		截至2024年12月31日止年度的年度资料表格（以参考方式纳入注册人年报表格的附件 99.340-F截至2024年12月31日止年度，于2025年3月13日向监察委员会提交）（档案第0-53543号）

4.2		截至2024年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日及该日终了年度的经审核综合财务报表，连同其附注及有关的核数师报告（以参考方式并入表格上的注册人年报的附件 99.140-F截至2024年12月31日止年度，于2025年3月13日向监察委员会提交）（档案第0-53543号）

4.3		管理层对截至2024年12月31日止年度的财务状况和业务结果的讨论和分析（以参考方式并入注册人的年报表格40-F截至2024年12月31日止年度，于2025年3月13日向监察委员会提交）（档案第0-53543号）

4.4		截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合财务报表（以参考方式纳入表格上的注册人报告的附件 99.16-K包括该等文件，于2025年5月6日向证监会提交）（档案第0-53543号）

4.5		管理层对截至2025年3月31日止三个月的财务状况及营运业绩的讨论及分析（以参考方式纳入表格上的注册人报告的附件 99.26-K包括该等文件，于2025年5月6日向证监会提交）（档案第0-53543号）

4.4		就将于2025年6月4日举行的股东周年大会而拟备的管理层代理通函（以参考形式纳入注册人报告的附件 99.16-K，于2025年4月25日向委员会提交）（档案第0-53543号）

5.1		毕马威会计师事务所的同意

6.1		授权书（包括在本登记声明签署页）

7.1		契约的形式

101		互动资料档案（以参考方式自注册人的年报表格上纳入40-F经修订的截至2024年12月31日止年度，于2025年3月13日向监察委员会提交）

107		备案费率表

二-3

其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定R. Randall MacEwen和Kate Igbalode，以及他们中的每一个人（其中任何一个人均可不经对方联合行事）作为其真实、合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明和根据1933年《证券法》第429条规则提交的登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其归档，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与美国证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人（各自单独行事）充分的权力和授权，以做和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人（各自单独行事）或其替代人或替代人可能根据本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/Randall MacEwen 兰德尔·麦克尤恩	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年6月11日

/s/凯特·伊格巴罗德凯特·伊格巴罗德	高级副总裁兼首席财务主任（首席财务干事和首席会计干事）	2025年6月11日

/s/马蒂·奈斯马蒂·奈斯	董事	2025年6月11日

/s/Wenmiao（Michael）Chen Wenmiao（Michael）Chen	董事	2025年6月11日

/s/杰奎琳·德多杰奎琳·德多	董事	2025年6月11日

III-2


/s/Douglas P. Hayhurst Douglas P. Hayhurst	董事	2025年6月11日

/s/Hubertus Muehlhaeuser Hubertus Muehlhaeuser	董事	2025年6月11日

/s/Kathleen A. Bayless Kathleen A. Bayless	董事	2025年6月11日

/s/Jim Roche Jim Roche	董事兼主席	2025年6月11日

/s/珍妮特·帕特里夏·伍德拉夫珍妮特·帕特丽夏·伍德拉夫	董事	六月11, 2025

/s/王英博王英博	董事	2025年6月11日

授权代表

根据1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2025年6月11日仅以其作为巴拉德动力系统系统公司在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。


PUGLISI & Associates

签名：		/s/Donald J. Puglisi
		姓名：Donald J. Puglisi
		职称：董事总经理

三三-3

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Ballard Power Systems Inc.

签名：		/s/Randall MacEwen
		姓名：Randall MacEwen
		职称：总裁兼首席执行官