附件 10.1

执行版本

 

捐款和购买协议

由和之间

马克·波拉斯，

Mark PORATH 2024年不可撤销礼品信托，

Lynn PORATH 2024年不可撤销礼品信托，

JAKE PORATH 2024不可撤销礼品信托，

Alexandra PORATH 2024年不可撤销礼品信托，

马克和林恩·波拉斯2000信托，

HeartHSTONE，INC.，

五点控股有限责任公司

和

心通住宅控股有限责任公司

截至2025年6月19日

 

双方未就本协议草案所涉任何事项达成或与之相关的任何口头或书面协议。本文件以目前的形式或任何一方在此可能修订的形式，将不会成为各方的具有约束力的协议，除非该协议已由所有各方适当执行。本传说的效力不得因当事人的任何行为而改变。

目 录

 

				页数（s）
第一条定义和条款					1
1.1		某些定义			1
1.2		其他条款			17
第二条捐款；结账					17
2.1		关闭的时间和地点			17
2.2		结束行动			17
2.3		收盘时交付			19
2.4		最终净营运资本调整程序			21
2.5		扣缴			26
第三条HS各方的基本代表和认股权证					27
3.1		组织、良好的信誉和资质			27
3.2		HS各方的资本Structure			28
3.3		权威；批准			30
3.4		非违反			31
3.5		发现者的费用			32
3.6		不包括的资产			32
第四条HS各方的其他代表和授权					32
4.1		政府备案；同意			32
4.2		财务报表			32
4.3		不存在某些变化			33
4.4		无未披露负债			33
4.5		诉讼			34
4.6		雇员和雇员福利计划			34
4.7		劳工事务			35
4.8		税收			36
4.9		合同；资产			37
4.10		不动产			41

 

-我-

4.11		环境合规			41
4.12		投资顾问法案			42
4.13		转让资产			43
4.14		保险			44
4.15		知识产权			44
4.16		IT资产			44
4.18		没有其他申述或保证			44
第五条FPH的代表和权证					44
5.1		组织、良好的信誉和资质			44
5.2		权威；批准			45
5.3		非违反			45
5.4		发现者的费用			45
5.5		诉讼			45
5.6		没有其他申述或保证			45
第六条盟约					46
6.1		业务的进行			46
6.2		努力			49
6.3		合资业务；地段期权方案；模式售后回租			50
6.4		收购建议			50
6.5		第三方同意书			50
6.6		收盘前存取			51
6.7		宣传			51
6.8		保密			52
6.9		对调任员工的交割后义务			52
6.10		税务事项			55
6.11		保险			56
6.12		锁定期			56
6.13		进一步保证			57
第七条结案条件					57
7.1		对FPH、HS各方及《新炉石传说》义务的条件			57
7.2		对FPH义务的条件			57
7.3		HS各方义务的条件			58

 

-三-

7.4		关闭条件受挫			59
第八条终止					59
8.1		终止			59
8.2		终止的效力			60
8.3		交易费用			60
第九条生存；赔偿；某些补救办法					60
9.1		生存。			60
9.2		HS各方的赔偿			61
9.3		由FPH作出的赔偿			62
9.4		赔偿程序			63
9.5		损失和追回			66
9.6		付款			67
9.7		排他性补救措施和不针对非当事人的权利			67
9.8		具体表现			68
第十条杂项					68
10.1		修正；放弃			68
10.2		费用			68
10.3		同行			69
10.4		管辖法律；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判			69
10.5		通告			70
10.6		整个协议			71
10.7		无第三方受益人			71
10.8		可分割性			72
10.9		释义；建筑			72
10.10		冲突豁免；非断言律师-客户特权			74
10.11		继任者和受让人			74
10.12		履行义务			74

 

-三-

展览和时间表

展览

 

 

-IV-

时间表

 

附表1		合资业务保留权利
附表2		《新炉石传说》结业后的义务
附表3		HS披露信函
附表4		FPH披露信

 

-v-

执行版本

捐款和购买协议

本捐款和购买协议（可能会根据其条款不时修订或补充，称为“本“协议”）由自2025年6月19日（“执行日期”）起，由Mark Porath（“委托人”）、本协议所附附件 A上确定的信托（“Porath信托”，以及与委托人合称“Porath各方”）、加利福尼亚州公司Hearthstone，Inc.（“Legacy HS”）、特拉华州有限责任公司五点控股，LLC（“TERM0FPH”）以及特拉华州有限责任公司Hearthstone Residential Holdings，LLC（“New Hearthstone”）签订。上述每个人和实体在本文中有时被称为“缔约方”，它们统称为“缔约方”。

W I T N E S E T H：

然而，Portath各方和FPH希望对《新炉石传说》作出某些贡献并实施与此相关的某些其他交易，所有这些均在本协议中规定；

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和承诺，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义和条款

1.1某些定义。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“会计师”具有第2.4（e）节规定的含义。

“会计原则”是指Legacy HS在编制其财务报告和税务申报时在日常业务过程中使用和依赖的、被确定为适当的、在每种情况下一致适用的会计方法和相关政策、做法和程序。

“应收账款”是指，截至交割日，与转让业务相关的所有贸易账款、应收票据和其他杂项应收款。

“诉讼”是指任何人或任何政府实体或在任何政府实体或任何仲裁或调解庭进行的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、听证、调查、传票、发现请求、诉讼、诉讼、审计（仅在政府实体执行的范围内）或调查。

“额外的FPH共同投资A类单位”是指等于（i）共同投资调整结果的数量的A类单位，除以（ii）每A类单位1,000美元。例如，如果跟投调整为1200000美元，则额外的FPH跟投A类单位应等于1200个A类单位。

“额外的HS共同投资A类单位”是指等于（i）（a）（x）共同投资调整结果的乘积，除以（y）0.75，乘以（b）0.25，再除以（ii）每A类单位1,000美元的若干A类单位。例如，如果共同投资调整为1,200，000美元，则额外的HS共同投资A类单位应等于400个A类单位（基于（x）1,200，000美元/（y）0.75 = 1,600，000美元；（a）1,600，000美元x（b）0.25 = 400,000美元；（i）400,000美元/（ii）每个A类单位1,000美元= 400个A类单位。

“调整后的约定价值”是指（i）约定价值，加上（ii）房东就卡拉巴萨斯租约和Orange County租约持有的押金之和（截至执行日期，该金额为35,253.90美元）。

“从属关系”是指，就任何人而言，在确定从属关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“附属合同”具有第4.9节（b）中规定的含义。

“约定价值”是指75,000，000美元，这是截至结算日各方分配给转让业务的净资产价值。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配方法”是指FPH披露函附表1.1中规定的方法。

“分配时间表”具有第6.10（d）节规定的含义。

“批准的预算”是指HS披露信函第1.1（a）节中包含的预算，该节按项目确定Legacy HS在结算期内的正常业务过程中预计将发生和/或支付的各类支出和其他支出。

“核定支出”是指（i）Legacy HS在结算期内的支出，如果在核定预算中显示的金额和时间安排中提供并按与其一致的时间表支付，以及（ii）Legacy HS在结算期内的税收分配相当于Legacy HS在该期间的应税收入的百分之五十（50%）。

“篮子金额”具有第9.2（b）节规定的含义。

 

-2-

“福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否获得资助，在每种情况下，均由HS任何一方、新炉石或任何专业实体赞助或维持，或被要求向其供款，或任何潜在责任由其承担。福利计划包括但不限于ERISA第3（3）节含义内的“雇员福利计划”（“ERISA计划”）、雇佣、竞业禁止和/或非招揽、咨询、退休、遣散、终止或变更控制权协议、递延补偿、股权、基于股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附加或其他任何种类的福利或薪酬。

“福利生效时间”具有第6.9（d）节规定的含义。

“账簿和记录”是指所有账簿、分类账、档案、报告、计划、记录、内部手册、程序手册和清单、设施和设备布局图、设备使用指南、员工培训手册和教育材料以及其他类似的记录保存材料（以任何形式或媒介）。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或有义务关闭加州银行的任何一天以外的任何一天。

“企业财务报表”具有第4.2（a）节中规定的含义。

“商业保险单”具有第4.14节规定的含义。

“Calabasas租赁”是指特拉华州有限责任公司RREF II Calabasas Park Center LLC与Legacy HS于2020年3月11日签订的某些Calabasas Park Centre办公室租赁合同。

“控制权变更义务”是指HS任何一方或New Hearthstone或任何专业实体可能因任何交易的完成而对转让业务的任何雇员、高级职员、董事、经理、个人顾问、服务提供商或合作伙伴/投资者产生或成为到期或欠款的任何控制权变更红利、交易红利、成功费、单次触发遣散费或费用或其他补偿性安排或成本（包括任何同意费和任何交易费用的报销），连同与之相关的任何税款的雇主部分计算，犹如所有这些金额在此种适用交易完成时已支付一样。

“选定的法院”具有第10.4（b）节规定的含义。

“索赔通知”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“索赔”是指所有责任、义务、损害、损失、处罚、评估、付款、罚款、诉讼、判决、和解、成本、费用和支出（任何种类的，包括合理的、实际发生的法律费用和开支）。

“A类单位”是指在新炉石拥有有限责任公司权益的单位，拥有LLC协议中规定的A类单位的权利和特权。

 

-3-

“B类单位”是指拥有LLC协议中规定的B类单位权利和特权的新炉石有限责任公司权益单位“关闭”具有第2.1节中规定的含义。

“期末B类单位”是指数量等于（i）如果共同投资金额等于目标共同投资金额，金额等于共同投资金额除以每个B类单位1,000美元，或（ii）如果共同投资金额大于目标共同投资金额，金额等于（a）12,500个B类单位之间的差额，减去数量等于组成额外HS共同投资A类单位的A类单位的数量的B类单位。例如，（a）如果共同投资金额等于12,500，000美元，期末B类单位将是12,500个B类单位，（b）如果共同投资金额等于13,700，000美元，期末B类单位将是12,100个B类单位（代表12,500个B类单位减去400个B类单位，并假设有400个额外的HS共同投资A类单位）。

“截止日期”具有第2.1节中规定的含义。

“跟投调整”是指金额，可能不低于零，等于（i）跟投金额减去（b）目标跟投金额后的差额。

“共同投资金额”是指按照与传统HS惯例一致的方式计算的包含在转让资产中的共同投资资本金额。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“机密信息”是指与FPH或所转让业务有关的任何信息；但前提是“机密信息”将不包括（i）HS各方可以或将来可以从第三方以非保密方式获得的任何信息；前提是，HS各方经合理查询后不知道该其他来源受对FPH或其关联公司的保密义务约束，或被禁止向HS各方披露此类信息，（ii）是或变得普遍可供公众使用（不包括由于HS各方或其关联公司违反其在保密协议或本协议下的任何保密义务而采取的行动）或（iii）是由HS各方在不使用任何机密信息的情况下独立开发的。

“保密协议”指Legacy HS与Five Point Operating Company，LP（“FPOC”）于2025年2月6日签署的保密协议，该协议根据Legacy HS与FPOC于2025年3月10日签署的保密协议的某些第一修正案进行了修订，并根据Legacy HS与FPOC于2025年4月28日签署的保密协议的某些第二修正案进行了进一步修订。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、转租、票据、债券、贷款、抵押、承诺、许可、采购订单、销售订单、信贷协议、债权证、契约、担保或其他协议，无论是书面的还是口头的。

 

-4-

“control”（包括“controlled by”和“under common control with”这两个词的相关含义）具有“affiliate”定义中阐述的含义。

“特拉华州法案”是指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。C. § 18-101等。

“争议项目”具有第2.4（e）节规定的含义。

“雇员普查”具有第4.7（a）节规定的含义。

“雇佣条款”具有第6.9（b）节规定的含义。

“产权负担”是指任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、债权或其他产权负担。

“环境法”是指所有与污染或保护环境（包括空气、地表水、地下水、土壤、沉积物、地表或地下地层）或工人或公众健康和安全（在与接触有害材料有关的范围内）有关的法律以及此类法律下的任何适用命令。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的含义，就ERISA第4001（b）（1）条而言，与New Hearthstone一起被视为与HS各方的“单一雇主”的每个人。

“ERISA计划”具有“福利计划”定义中提出的含义。

“预计收盘声明”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“预计收款表”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“排除资产”是指附件 B上概述的资产。

“执行日期”具有序言中阐述的含义。

“最终分配时间表”具有第6.10（d）节规定的含义。

“最终结账报表”是指根据第2.4（d）节被视为最终的拟议最终结账报表或由会计师根据第2.4（g）节作出的决定（如适用）产生的拟议最终结账报表。

“最终裁定”具有第9.6节（a）中规定的含义。

“最终收据报表”是指根据第2.4（d）节被视为最终的收据报表或由会计师根据第2.4（g）节（如适用）作出的确定而产生的收据报表。

 

-5-

“固定装置和设备”是指所有家具、固定装置、家具、车辆、设备、计算机和计算机硬件（包括任何外部存储设备和存储介质）、智能手机、机器、租赁资产改良、工具和与转让业务相关并由Legacy HS拥有的其他有形个人财产（库存除外），无论位于何处，包括根据有利于任何其他人的任何有条件销售或所有权保留协议购买的任何上述物品。

“FPC Management”是指Five Point Communities Management，Inc.或由FPH指定为在交割后开展New Hearthstone业务的人员的雇主的FPH的其他关联公司（不包括New Hearthstone及其子公司）。

“FPH”的含义在序言部分阐述。

“FPH律师”具有第10.10（a）节规定的含义。

“FPH披露函”具有第五条规定的含义。

“FPH受弥偿方”具有第9.2（a）节中规定的含义。

“FPH成员”具有第2.2节（b）中规定的含义。

“FPH份额”是指在FPH中拥有权益的A类普通股，包括（如适用）就A类普通股发行的任何其他证券，无论是由于股份分割或合并或FPH的其他重组、合并、股权分配或其他原因。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，一个人在作出本协议或任何交易文件中明确规定的任何陈述、保证或契约时实际和故意的普通法欺诈（相对于推定欺诈）。

“基本陈述”在HS当事人的情况下是指第三条中规定的陈述和保证，在FPH的情况下是指第五条中规定的陈述和保证。

“资金流向备忘录”是指一份备忘录，其中载明（a）Legacy HS在紧接交割前应付给New Hearthstone和第三方的所有金额，（b）FPH就交割而应付给New Hearthstone或Legacy HS的所有金额，（c）New Hearthstone就交割而应付给Legacy HS或Principal的所有金额，以及（d）付款人、收款人和支付机构就每笔此类付款的联系方式和账户信息。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方政府或政府实体或任何外国、国际或多国政府或政府实体或任何政治或其他部门、部门、委员会、董事会、局、官员或分支机构或任何监管、行政或其他机构或任何上述或任何证券交易所或类似自律组织的任何法院或法庭或司法或仲裁机构。

 

-6-

“危险材料”是指受任何环境法监管或构成任何环境法规定的责任基础的危险或有毒物质、材料或废物、污染物或污染物，包括汽油或任何其他石油产品或其副产品或馏分、石棉、多氯联苯、全氟化合物或尿素甲醛。

“聘用日期”具有第6.9（b）节规定的含义。

“热点资产”具有第6.10（d）节规定的含义。

“惠普 XIII”是指《炉石传说》专业人员XIII，L.P。

“HS律师”具有第10.10（a）节规定的含义。

“HS披露函”具有第三条规定的含义。

“HS形成A类单位”具有第2.2（a）节规定的含义。

“HS形成B类单位”具有第2.2（a）节规定的含义。

“HS受偿方”具有第9.3（a）节规定的含义。

“HS当事人”统称为传统HS和Portath当事人。

“HS售出百分比”是指等于（i）遗留HS售出单位除以（ii）56,250的结果的百分比。

“HS购买价格”是指等于（x）HS出售百分比、（y）0.75和（z）调整后约定价值的乘积的金额，以美元支付，但前提是，经其选择，FPH成员将有权通过交付FPH股份来满足HS购买价格中最多3,000，000美元的要求，其基础是每股FPH股份的约定价值为5.5492美元，并四舍五入到小数点后四位。

“非活动雇员”是指每名未积极工作并因短期或长期残疾、工人补偿假、军假、怀孕或产假、陪产假、育儿假或任何其他法定假期（包括根据1993年《家庭和医疗假法》或此类其他适用的就业或劳工标准立法）或其他经批准的休假而休假的传统HS雇员。

“负债”是指，就任何人而言，该人（包括其合并附属公司）的借款和借款性质的债务（该人与/或其一个或多个附属公司之间在合并时消除的公司间债务除外），包括：

 

1.

向任何银行、金融机构或其他实体借款，包括贷款和银行透支；

 

-7-

2.

任何贷款票据、贷款股票、债权证或其他类似工具或证券项下的负债；

 

3.

对任何已提取信用证、银行承兑或类似交易的任何义务人的偿付义务；

 

4.

融资租赁或租购协议或任何类似协议或安排项下的负债，就物业的递延购买价格产生义务，但为免生疑问，不包括经营租赁项下的任何负债；

 

5.

保理安排下的负债；

 

6.

任何货币或利息掉期或其他利息或货币保护、套期保值或金融期货交易或安排下的负债（如果会导致向该人付款并因此减少该人的“负债”，则可能是负数）；

 

7.

任何虚拟股权增值计划下的未偿负债，连同与之相关的任何税款的雇主部分，计算方式如同所有这些金额在结算时支付；

 

8.

上述第1条至第8条所述类型的所有债务，由该人担保或由该人（或，如适用，其任何附属公司）作为债务人、担保人或其他人直接或间接负责或承担责任，或该人（或，如适用，其任何附属公司）已同意（或有或其他）购买或以其他方式取得或其已以其他方式保证信用免受损失；

 

9.

应计利息、本金、费用、成本、预付罚款、费用或开支，以上文第1条至第9条所列项目的到期或欠款为限，不论是否因其付款或解除或其他原因所致；及

 

10.

任何上述义务的任何再融资。

“补偿税”是指（a）在任何关闭前的税期内对新炉石、专业实体、任何新炉石或专业实体的子公司、转让的业务或转让的资产征收或与之相关的税款，以及（b）新炉石、专业实体或任何新炉石或专业实体的子公司因（i）在关闭前曾是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员（包括根据财政部条例第1.1502-6节或任何国家类似规定，当地或非美国税法）或（ii）在交割前作为受让人或继承人。

“受偿方”具有第9.4节（a）中规定的含义。

 

-8-

“赔偿方”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内可根据适用法律保护的任何和所有知识产权，包括：（a）著作权及其所有注册和注册申请；（b）商标；（c）因保密而获得其经济价值的信息（“商业秘密”）。

“中期业务财务报表”具有第4.2（d）节中规定的含义。

“存货”指与转让业务相关的所有存货，无论位于何处，包括所有原材料、在制品、用品、备件、未完成的存货和成品，无论是在Legacy HS或其任何关联公司拥有或租赁的任何地点或设施持有，还是在转运至Legacy HS或其任何关联公司的过程中，或由第三方代表转让业务以托运方式持有。

“投资顾问法案”具有第4.12（a）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。为清楚起见，IT资产不包括存在于其中的任何知识产权。

“JV业务”是指Legacy HS的业务部门，由《炉石传说》住房合作伙伴III，LLC组成。

“合资企业业务保留权利”指Legacy HS和Principal（如截至执行日期）有权从惠普 XIII收取应占于执行日期之前并在附表1所附的合资企业业务保留权利附表中列出的合资企业业务保留权利投资的激励费用的分配，但须遵守该附表规定的限制，并且为免生疑问，不包括在执行日之后由惠普 XIII作为资本回报或资本收入、资产管理费或其他补偿、或来自合资业务投资的激励费用（如有）而从运营中向惠普 XIII进行的任何普通分配的收据）。交割后，合资企业业务保留的权利将由惠普 XIII中感兴趣的B类单位代表。

“JV/LOP合同”具有第4.9节（e）中规定的含义。

“JV/LOP实体”是指在附件 C上列出的实体。

“关键员工”是指Principal以及在本协议的附件 D上指定的其他每个人。

“知识”，对于FPH而言，意味着金托布勒现在的、实际的知识。

 

-9-

“知识”，就HS各方而言，是指Principal、Steven Porath或Mark Ausley任何一方目前的、实际的知识。

“法律”是指政府实体在适用于有关缔约方并对其具有约束力的范围内颁布、发布、颁布、执行或订立的任何法律、法规、条例、规则、条例、法典、宪法、条约或命令。

“Legacy HS”具有序言中阐述的含义。

“Legacy HS Employees”是指根据HS披露信函第4.7（a）节确定的Legacy HS的每位员工。

“已售出的遗留HS单位”具有第2.2（b）节中规定的含义。

“Legacy HS借调协议”具有第2.3节（c）中规定的含义。

“锁定期”具有第6.12（a）节规定的含义。

“负债”是指任何类型的任何和所有债务、负债、承诺和义务（包括担保和其他形式的信贷支持），无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未计的、断言的或未断言的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的，无论何时发生或以何种方式发生（包括，是否产生于基于疏忽或严格责任的任何诉讼、法律、合同或侵权行为），以及是否按照公认会计原则要求在财务报表中反映或在其附注中披露。

“LLC协议”指经修订和重述的《新炉石传说》有限责任公司协议，其形式详见附件 E。

“损失”是指因任何诉讼、任何和所有损害、损失、指控、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、程序、付款、判决、和解、评估、缺陷、税收、利息、罚款、利润损失，价值的减少以及成本和费用（包括搬迁成本、补救成本、关闭成本、罚款、调查和持续监测的处罚和费用以及第9.4（b）（iv）节规定的范围内的第三方索赔费用，以及（x）不是第三方索赔和（y）根据第9.4节适用的分节经最终裁定确定为可予赔偿但无其他法律费用和开支的受赔方在调查索赔时承担或发生的合理且有文件证明的自付法律费用、成本和开支）。

“地段期权计划”是指在Legacy HS的业务分部内以及管理为拥有和/或经营任何土地储备业务而成立的实体或相关实体集团的专业实体内设立的每一项此类计划。

 

-10-

“重大不利影响”是指对所转让业务或所转让业务的状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变更、事件或影响，作为一个整体，但以下情况（或其结果）均不得导致或应被视为导致或促成，a重大不利影响：（a）GAAP或其他会计准则或其解释或其任何法律或解释的变更或拟议变更；（b）一般影响美国或转让业务经营所在其他地区的行业或地理区域的变更；（c）一般影响转让业务经营所在行业的经济或金融、债务、信贷或证券市场的变更；（d）美国资本市场条件的变更（但本条款（d）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何潜在变更的认定，导致此类变化或条件的影响、事件、发生或发展已导致实质性不利影响）；（e）美国任何政府实体影响所转让业务经营所在行业的任何财政或货币决定或政策；（f）[有意遗漏]；（g）任何政治条件、战争行为（无论是否宣布）、敌对行动、内乱、抗议、政府关闭、军事行动、破坏（包括网络攻击）或恐怖主义行为的变化，无论是由国家或非国家行为者或行动者实施或鼓励的，或上述行为的任何升级或恶化（包括，为免生疑问，俄罗斯入侵乌克兰及其任何升级或扩张），以及在每种情况下，任何政府实体对这种情况的反应，包括实施经济制裁或出口限制；（h）自然灾害（包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、洪水或干旱）、国家紧急情况、流行病、传染病、流行病（包括新冠肺炎），美国其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件；（i）本协议或其他交易文件的公开公告以及根据本协议寻求第三方同意的执行和履行；（j）本协议要求的任何行动；（k）[故意遗漏]；（l）被转让业务未能满足任何内部、已公布或以其他方式披露的对收入、收益、现金流或现金状况的预测、预测、估计或预测或其他财务、会计或经营措施或指标（无论此类预测、预测、由HS各方或独立第三方）对任何时期作出的估计或预测；（m）应FPH的请求、征得FPH的同意或本协议明文规定而采取或不采取的HS各方或New Hearthstone的任何作为或不作为（在正常业务过程中经营的任何义务除外）；或（n）FPHTERM2（或其关联公司）采取的任何行动，但与本协议中明确规定的权利无关；此外，前提是，就（a）至（g）条款而言，此类事件，与在所转让业务经营所在行业或地区经营的其他公司或业务相比，发生、事实、条件、情况、发展、变化或影响不会对所转让业务整体产生重大不成比例的不利影响（在这种情况下，只能考虑增量不成比例的影响，并且仅限于本定义另有允许的范围）。

“材料合同”具有第4.9节（c）中规定的含义。

“样板售后回租计划”是指在Legacy HS的业务分部内以及管理为拥有和/或经营样板房屋售后回租业务而成立的实体或相关实体集团的专业实体内建立的每一个此类计划。

 

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“Mori Note”是指Legacy HS与1997年Morteza Hosseini-Kargar可撤销信托的某些本票，日期为2024年10月。

“已售MP百分比”是指等于（i）已售MP可撤销信托单位除以（ii）56,250的结果的百分比。

“MP购买价格”是指金额等于（x）MP销售百分比、（y）0.75和（z）调整后约定价值乘积的美元。

“MP可撤销信托”具有第2.2（a）节规定的含义。

“出售的MP可撤销信托单位”具有第2.2（b）节规定的含义。

“MP可撤销信托形成A类单位”具有第2.2（a）节规定的含义。

“净收款”是指截至交割时确定的金额，等于（x）Legacy HS、Principal和其他HS各方在结算日或之后从转让资产中获得或以其他方式与之相关并由其中任何一方在结算日或之后收到的所有毛收款总额（且不重复计算）减去（y）Legacy HS在自结算日起至紧接交割日前一日期期间在正常业务过程中就转让资产支付的所有核定支出。

“净营运资本”是指截至收盘时确定的金额，等于（a）新炉石及其子公司在合并基础上的流动资产总额减去（b）（i）新炉石及其子公司在合并基础上的流动负债总额，在每种情况下均根据会计原则确定，以及（ii）净收入。

“新炉石”具有序言中阐述的含义。

“新炉石权益”是指新炉石的有限责任公司权益单位，无论是否指定为A类单位或B类单位。

“非当事人”具有第9.7（b）节规定的含义。

“异议通知”具有第2.4（d）节规定的含义。

“Orange County租赁”是指由加利福尼亚州有限责任公司Pala，LLC和Legacy HS于2024年7月20日签订的某些标准多租户办公室租赁–格罗斯。

“命令”是指政府实体的任何条例、判决、令状、裁决、裁定、法令、强制令或命令或其他类似的可依法强制执行的要求（无论是临时的、初步的还是永久的）。

 

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“普通业务过程”就个人而言，是指在本协议日期之前，按照其过去的惯例和程序，在所有重大方面开展该人的业务。

“OTC Date”具有第8.1（b）（i）节中规定的含义。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“每笔索赔金额”具有第9.2（b）节中规定的含义。

“许可产权负担”是指（a）在执行日之前交付给FPH的Legacy HS日期为2025年3月31日的资产负债表中反映或保留的产权负担，（b）尚未到期应付或未到期但未拖欠的税款、摊款和其他政府收费的产权负担，或被适当的程序善意质疑，在每种情况下，已根据会计原则为其建立了足够的准备金，（c）根据知识产权授予的许可、豁免和不主张的契约，（d）将在交割前或与交割同时解除的产权负担，（e）根据适用的证券法施加的产权负担；（f）根据LLC协议产生的任何留置权；及（g）由或通过FPH或其任何关联公司（包括交割后的新炉石传说及其子公司）创建的任何产权负担。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托或其他实体或组织。

“传送方”具有序言中阐述的含义。

“Porath Trusts”具有序言中阐述的含义。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期（或跨座期的一部分）。

“初步行动”具有第2.2（b）节规定的含义。

“校长”具有序言中阐述的含义。

“诉讼程序”是指任何行动和任何审查、审查或任何性质的其他程序（包括任何行政、民事、监管或刑事程序），无论是否由任何政府实体或在任何政府实体之前进行。

“专业实体”是指《炉石传说》专业人士– CS，L.P.、《炉石传说》专业人士– PI，L.P.和《炉石传说》专业人士XIII，L.P.的统称，或在每种情况下，在其转变为第2.3（a）（xii）节所述的有限责任公司后的此类实体，即其成为的有限责任公司。

“专业权益”统称为对专业实体的所有权权益。

“拟议的最终结案陈词”具有第2.4（b）节中规定的含义。

 

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“拟议的最终收款报表”具有第2.4（b）节中规定的含义。

“注册”是指，就任何知识产权而言，此类知识产权是在任何政府实体的授权下注册、备案或发布的，以及上述任何一项的所有申请。

“报销上限”是指2,000，000美元。

某人的“代表”指该人的任何高级职员、董事或雇员或该人的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“审查期”具有第2.4（d）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“卖方”统称为Legacy HS和MP可撤销信托，各自为“卖方”。

“结算日”是指太平洋时间2025年7月1日上午12：01。

“结算期”是指自结算日起至但不包括结算日的期间。

“共享服务协议”是指New Horthstone与Legacy HS之间于交割日期签署的某些共享服务协议，据此，New Horthstone将提供或将导致FPC Management提供、时间和协助某些员工，以协助Legacy HS在交割后运营和/或结束某些除外资产。

“跨座期”是指包括但不在截止日结束的任何应税期间。

“附属公司”是指，就任何人而言，其至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的人由该人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人。

“目标共同投资金额”是指等于12,500，000美元的金额。

“目标营运资金现金”是指等于400,000美元的现金金额（与作为净收入的一部分保留的现金分开）加上账户22270中记录的截止日期的“建筑商存款”总额。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何报告、申报表、申报、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。

 

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“税”是指任何和所有联邦、州、省、地方和外国税收、征税、关税、关税、关税或其他任何种类的评估，在每种情况下，属于税收性质，包括收入、毛收入、净收入、替代或附加最低限度、利润或超额利润、资本货物、服务、跟单、使用、转让、从价、增值、销售、海关、关税、不动产或个人财产、无形资产、资本存量、工资、意外利润、遣散费、财产、生产、关税、许可证、消费税、特许经营权、就业、扣缴、社会保障、生产、印花、职业、溢价、占用和收益税，连同任何利息，与此有关的补充或处罚，以及与此类补充或处罚有关的任何利益。

“第三方索赔”具有第9.4（b）节规定的含义。

“第三方索赔费用”具有第9.4（b）（iv）节规定的含义。

“商标”是指商标、服务标记、品牌名称、认证标记、集体标记、d/b/a、标识、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、上述所有申请和注册，以及与之相关并由此象征的所有商誉，包括所有相同的续展。

“交易单证”是指本协议、有限责任公司协议以及任何一方根据本协议要求交付的每一份证书或其他文书的统称。

“交易费用”具有第8.3节规定的含义。

“交易费用上限”是指2,000，000美元。

“交易”具有第2.2节中规定的含义。

“转让资产”是指Portath各方（以及由上述任何一方直接或间接拥有的任何实体）在以下方面的所有权利、所有权和利益：（i）专业实体的所有权和/或管理，但具体不包括合资企业业务保留的权利；（ii）转让的合同；（iii）所有应收账款，包括（a）归属于交割前期间的收入，（b）2025年6月期间赚取的资产管理费（金额估计为1,093，000美元，将在交割日更新）和（c）金额等于1,131，198美元的Aster递延，但是，在每种情况下，特别是不包括被排除的资产；（iv）库存品；（v）转让的知识产权和转让的信息技术；（vi）固定装置和设备；（vii）与本定义中任何其他项目有关的所有贷项、预付费用、递延费用、预付款、退款、保证金、预付物品和关税；（viii）与转让的业务有关的所有许可及其所有申请；（ix）所有担保、保证，有利于Legacy HS或与任何转让资产相关的任何HS方的赔偿和类似权利；（x）转让的账簿和记录；（xi）租户在Calabasas租约和Orange County租约项下的权利；（xii）所有共同投资权利和分享推广权、履约费和就合资业务或任何地段期权计划（合资业务保留的权利除外）应付给专业实体或Legacy HS的其他费用（或其任何部分）的权利，（xiii）现金，金额相等于截至交割时期权及开发协议项下的建筑商尽职调查保证金总额，及（xiv）转让中使用的所有其他资产

 

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业务，包括为免生疑问而列入、使用或反映在净营运资本估计中的Legacy HS的所有流动资产，以及在前述每项条款的情况下，不包括被排除的资产。为免生疑问，除附表2确定的特定交割后义务外，New Hearthstone将不承担或以其他方式承担HS各方或其任何关联公司的任何已知或未知的与New Hearthstone对转让资产和转让业务的所有权或运营相关的、产生于或产生于该交割日期之前应计的负债，具体包括截至交割日期有效的Legacy HS的任何债务以及任何环境赔偿协议项下的负债，Legacy HS或任何专业实体在交割日期之前提供的无追索权剥离担保或其他类似承诺，在每种情况下，除非其成本在交割时已特别规定（即，资金因此已提供给New Hearthstone，不包括在确定最终交割报表中包含的净营运资本中）。

“转让的账簿和记录”是指HS各方或其任何关联公司所拥有的与转让业务相关的任何账簿和记录，但在每种情况下均不包括任何此类账簿和记录，只要任何法律禁止其转让。

“已转让业务”指Legacy HS及其附属公司的业务、经营及活动，作为截至结算日正在进行的业务、经营及活动，但具体不包括构成或仅与排除资产有关的业务、经营及活动。

“转让合约”指HS披露函第1.1（b）节所列合约。

“被调动的雇员”具有第6.9（a）节规定的含义。

“Transferred Information Technology”是指HS披露信函第4.16节中所述的IT资产。

“转让的知识产权”（a）注册知识产权（定义见下文），（b）Legacy HS或其任何关联公司在执行日期或结束时拥有的、在Legacy HS或其任何关联公司在紧接结束前进行的转让业务中或与之相关的使用或持有的所有其他知识产权（包括（i）非注册商标和（ii）技术中包含的非注册版权和商业秘密）。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的临时或最终条例（包括后续条例的任何相应条款）。

“美国”是指美利坚合众国。

“电汇”是指根据资金流动备忘录电汇即时可用资金。

 

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“营运资本调整”是指金额等于（x）营运资本调整限额和（y）（i）净营运资本减去（ii）目标营运资本现金的结果（可能是负数）中的较小者。

“营运资金调整限额”意味着50万美元。

1.2其他条款。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在本协议通篇应具有此类含义。

第二条

捐款；结账

2.1关闭的时间和地点。第2.2节规定的交易的结束和第2.3节所述物品的交付（统称“结束”）应通过远程通信和电子（即电子邮件/PDF/DocuSign）交换签字、文件和其他要求在结束时执行和/或交付的交付品的方式进行，或者，如果或在双方另有书面约定的情况下，应在FPH的办公室进行，2000年五点，4^第加利福尼亚州尔湾市92618楼3日上午10：00（太平洋时间）（3^rd）第七条规定的条件得到满足或放弃（在适用法律允许的范围内）后的营业日，但根据其性质将在结束时或凭借结束时得到满足的条件除外，但须满足或放弃（在适用法律允许的范围内）该等条件，或（如适用）在FPH和信安可能书面约定的其他时间。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

2.2结束行动。在符合本协议规定的条件的情况下，双方应按下文规定的具体顺序从事本第2.2节所述的一系列交易（“交易”），并应在截止日期在加利福尼亚州的营业结束前完成所有此类交易。

（a）初步行动。在执行日期之前，Legacy HS成立了New Hearthstone，作为一家名为“Hearthstone Residential Holdings，LLC”的新有限责任公司，根据特拉华州法律组建，有资格在加利福尼亚州开展业务，由Legacy HS全资拥有和控制。在截止日期或之前，Legacy HS、Mark和Lynn Porath 2000 Trust（“MP可撤销信托”）以及（如适用）其他Portath方，应已促使Legacy HS和MP可撤销信托根据并按照作为附件 F所附表格中的转让文件向New Hearthstone（A）贡献、转让、转让、转让和交付所有已转让的资产，在每种情况下均无任何产权负担（任何允许的产权负担除外），作为交换，新炉石集团应已就附件1所述的每一情况向Legacy HS（“HS组建A类单位”）发行若干A类单位、向Legacy HS（“HS组建B类单位”）发行期末B类单位以及向MP可撤销信托（“MP可撤销信托组建A类单位”）发行若干A类单位，并应在征得各方同意的情况下予以更新，以反映最终商定的贡献的公平市场价值。

 

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Legacy HS和MP可撤销信托规定，HS Formation A类单位和MP可撤销信托Formation A类单位的总和在所有情况下应总计75,000个A类单位和（b）一个金额，以美元和立即可用的资金为单位，这样，在新炉石关闭后，在考虑到新炉石的任何和所有当时未偿还的流动负债后，将拥有一定数量的非限制性现金，等于目标营运资金现金和净收款之和（如估计收款表所示）。

（b）采购。在交易结束时，并且为了确定，只有在完成第2.2（a）节中所述的行动（“初步行动”）后，FPH或其指定的关联公司（“FPH成员”）才会购买：

（i）MP可撤销信托的若干A类单位，相等于MP可撤销信托组成A类单位的99%（该等数目的A类单位，即“已售MP可撤销信托单位”），以换取根据将由FPH与MP可撤销信托订立的权益转让中的规定，以电汇方式向MP可撤销信托支付MP购买价格，该权益转让的副本作为附件 G-1附后。

（ii）来自Legacy HS的若干A类单位，相等于（a）56,250个A类单位之间的差额，减去（b）已售出的MP可撤销信托单位（该等数量的A类单位，即“已售出的Legacy HS单位”），以换取付款，但须按第2.2（c）节所述的减少及按适用的情况按第2.2（d）节所述的增加HS以电汇方式向Legacy HS的购买价格，而该价格是由FPH与Legacy HS订立的单独权益转让所规定的，本文件副本一份，作为附件 G-1附后，并

按照上述购买：（x）FPH成员将拥有56,250个A类单位，占所有未偿还A类单位的百分之七十五（75%）；（y）MP可撤销信托和Legacy HS将共同拥有18,750个A类单位，占所有未偿还A类单位的百分之二十五（25%），以及（z）Legacy HS将拥有期末B类单位，占所有未偿还B类单位的百分之一百（100%），在每种情况下，如附件1所述，应在双方同意的情况下进行更新，以反映Legacy HS和MP可撤销信托的贡献的最终商定的公平市场价值。紧随其后，双方将更新LLC协议的相关证据，以反映此类所有权权益。

（c）周转资金调整的结算。在收盘时，（i）如果估计收盘报表上反映的营运资金调整金额为正数，则FPH成员应以电汇方式向Legacy HS支付等于营运资金调整的金额，以及（ii）如果估计收盘报表上反映的营运资金调整金额为负数，则FPH成员应减少根据第2.2（b）（ii）节应付的金额，金额等于营运资金调整金额。

（d）共同投资调整的结算。收盘时，如果有共同投资调整金额反映在估计收盘报表上，那么：（i）FPH成员应以电汇方式向Legacy HS支付等于共同投资调整的金额，（ii）New Hearthstone应向FPH发行额外的FPH共同投资A类单位，以及（iii）New Hearthstone应向Legacy HS发行额外的HS共同投资A类单位。

 

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2.3收盘时交付。

（a）在交割时，HS各方应向FPH交付（或安排交付）以下各项，这些物品按顺序排列如下：

（i）确认所有转让资产及Portath各方就专业实体及其资产收取费用和其他付款的所有权利（但不包括合资企业业务保留权利）均已转让给New Hearthstone，并已注明日期、全面执行并完整复制每项转让协议及其他文书的副本，以落实该等权益/资产对New Hearthstone的贡献；

（ii）Principal出具的证明，证明卖方是交割前所有未清偿的新炉石传说权益的唯一所有者，且该等权益由卖方拥有，在每种情况下均在初步行动生效后，不受任何产权负担；

（iii）Principal和每个卖方提供的IRS表格W-9，证明该方为“美国人”；

（iv）Legacy HS、MP Revocable Trust、New Hearthstone、各专业实体和上述任何一项的各附属公司的良好信誉（或同等）证明，在每种情况下，由适用的政府实体在截止日期前不超过十（10）个工作日签发；

（v）依据第2.4（a）条须交付的证明书；

（vi）根据第7.2（c）条须交付的、格式为本协议所附的、由适用卖方妥为签立的附件 L-1的证明书；

（vii）一份由Principal妥为签立的非竞争及非招揽协议，其格式为本协议所附的附件 H，于紧接上述第2.2（b）节所设想的交易完成前生效；

（viii）作为附件N-1和N-2所附表格的估计结账报表和估计收款表，每一份均应已在截止日期前至少五（5）个工作日交付给FPH；

（ix）已足额偿付森氏票据的证据；

（x）按第2.2（b）节的设想，由适用的卖方妥为签立的利益转让协议的签字页；

（xi）按第2.2（b）节的设想，由每一卖方妥为签立的有限责任公司协议的签字页；

 

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（xii）（x）《炉石专业人员– CS，LLC有限责任公司协议》（由协议各方妥为签立，格式为本协议所附的附件 M-1（y）《炉石专业人员– PI，LLC有限责任公司协议》（由协议各方妥为签立，格式为本协议所附的丨证M-2；及（z）《炉石专业人员XIII LLC有限责任公司协议》（由Legacy HS、MP Revocable Trust及其其他各方妥为签立，格式为本协议所附的附件 M-3；

（xiii）Legacy HS借调协议的副本，其格式为本协议所附的附件 I，由Legacy HS及New Hearthstone妥为签立；

（xiv）一份由Legacy HS及New Hearthstone妥为签立的共享服务协议副本，其格式如本协议所附作为附件 J；

（xv）分管理协议，根据该协议，Legacy HS就其对KFHC LO P1 Holding，Inc.承担的义务聘请New Hearthstone作为分管理人，其形式作为本协议所附的附件 K-1，由Legacy HS和New Hearthstone正式签署；

（xvi）一份分管理协议，根据该协议，Legacy HS就其对KFHC LO P2 Holding，Inc.承担的义务聘请New Hearthstone作为分管理人，其形式作为本协议所附的附件 K-2，由Legacy HS和New Hearthstone正式签署；

（xvii）a letter agreement re：Hearthstone XIII LLC，格式如本协议所附作为附件 O，由Principal正式签署；

（xviii）HS披露函第2.3（a）（xvii）条所指文件的完全签立副本；

（xix）根据HS披露附表第7.2（e）条所指明的人士的同意或批准，在每种情况下，其形式和实质内容均为FPH全权酌情决定可接受的；及

（xx）任何HS缔约方或New Hearthstone作为缔约方的相互对应的交易文件，由该缔约方正式签署，在上述第2.2节所设想的所有交易完成后立即生效。

（b）在交割时，FPH应向HS各方交付（或促使交付）以下物品：

（i）依据第7.3（c）条须交付的、由FPH成员妥为签立的、格式如本协议所附的附件 L-2的证明书；

（ii）第2.2（b）条所设想的有限责任公司协议的已签字页；及

 

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（iii）每份权益转让协议的签字页，并按第2.2（b）条的规定，由FPH成员妥为签立；及

（iv）一份彼此妥为签立的交易文件的对应方，而该等交易文件均为该等交易文件的一方，而每份该等交易文件须在第2.2节所述事件顺序中的适当时间生效，所有该等事件均载于该节。

（c）于交割时，Legacy HS与New Hearthstone将订立一项借调安排，该借调安排以本协议所附借调协议的形式作为附件 I（“Legacy HS借调协议”）作出规定，据此，Legacy HS将在2025年12月31日结束前向New Hearthstone及其子公司提供Legacy Employees。

2.4最终净营运资本调整程序。

（a）交付预计结账报表和资金流动备忘录。不迟于截止日期前三（3）个工作日，HS各方应准备并向FPH交付（a）HS各方对实际调整后的协议价值、实际共同投资调整、实际营运资金调整以及在每种情况下其每个组成部分的善意计算和相关的合理证明细节（“估计结算报表”），以及HS各方在计算其中所列金额时使用的证明文件；（b）HS各方对以下方面的善意估计和合理证明细节，所有净收款的实际金额（“估计收款表”）；（c）资金流向备忘录，由HS各方根据HS各方的账簿和记录善意编制；（d）Legacy HS的首席执行官和首席财务官的证明，日期为估计结算报表交付之日，证明每位该等高级职员已审阅估计结算报表，且每一项调整后的商定价值、共同投资调整以及其中包括的营运资金调整均代表该高级职员的善意计算。

（b）结业后声明。在切实可行的范围内尽快但不迟于截止日期后一百二十（120）天，FPH应向信托人（a）交付其对最终调整后的约定价值、最终的共同投资调整和最终的营运资金调整的善意确定，以及FPH在计算其中所列金额时使用的证明文件（“拟议的最终结算报表”）和（b）最终的净收款（“拟议的最终收款表”）。如果FPH未能在该期限内交付拟议的最终结算报表，则估计的结算报表和其中列出的金额，包括FPH根据第6.10（d）节提供的初始分配时间表，应被视为已被FPH接受，并应被视为最终确定并对所有各方具有约束力（即应成为最终结算报表）。

（c）获取信息。自交付拟议的最终结算报表起及之后，直至确定最终结算报表为止，Principal作为HS缔约方的代表，应有权根据需要查阅所有证明文件和FPH的工作文件，以使Principal（及其指定的代表）能够评估拟议的最终结算报表所依据的信息

 

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做好了准备。FPH应配合并协助Principal及其代表审查此类材料，包括在合理要求的范围内提供New Hearthstone及其员工、会计师和其他人员。HS各方在本协议下的权利不应因FPH未能遵守本条第2.4（c）款而受到损害，并且在不限制前述一般性的情况下，要求委托人提供反对通知的时间段应自动延长，该时间段应在信安向FPH提供要求提供此类信息的书面通知后，按未提供根据本条第2.4（c）款应提供的信息的天数延长。

（d）反对通知。如果信安对拟议的最终结算报表有任何异议，或者在任何一种情况下，任何包含在计算最终调整后的议定值、最终共同投资调整、最终营运资金调整、最终净收款中的金额，他应在收到建议的最终结算报表后不迟于三十（30）天（该三十（30）天期间，根据第2.4（c）节延长，即“审查期”）向FPH交付书面陈述（“反对通知”），其中合理详细地载明此类分歧的细节（包括建议的最终结算报表中存在争议的具体项目以及如此确定的任何分歧的性质和金额）；但信安只能向FPH交付一（1）份反对通知。如果信安未能在审查期内交付反对通知，则提议的最终结账声明及其所列金额应被视为已被HS各方接受，并应被视为最终且对所有各方具有约束力（即应成为最终结账声明）。信安如在复核期内向FPH交付异议通知，信安和FPH应本着诚意共同努力，在异议通知送达后的十五（15）天期限内，以书面形式解决信安的异议。

（e）选择会计师。如果HS各方和FPH无法在该反对通知送达后的十五（15）天内（或由FPH和Principal以书面相互商定的更长期限，如有）以书面解决信安在反对通知中提出的所有反对，则所有该等未解决项目（每项，“有争议项目”以及统称，“争议项目”）应提交信安会计师事务所和FPH可能相互同意的、在加利福尼亚州具有公认地位的独立会计师事务所，以解决任何剩余的分歧并确定争议项目（该事务所，“会计师”）。Principal和FPH应就其在本协议项下的聘用签署会计师合理要求的任何协议。

（f）提交争议项目。FPH和信安各自应在会计师正式受聘后立即（但无论如何应在十（10）个工作日内）向会计师（提交时复制对方）提供一份书面意见，其中载列其各自对所有争议项目的计算和主张，并在收到后，FPH和信安各自应有权（不迟于收到另一方的首次提交的文件后的五（5）个工作日）就该另一方的首次提交文件向会计师提交一份书面回复，其中载明该方对该首次提交文件中所述计算和/或断言的反对或反驳（第一方应立即将该回复分发给另一适用方）。信安（或其代表）或FPH（或其代表）与会计师之间不得就任何争议项目进行单方面通讯，且除非会计师书面要求，否则任何一方不得以口头或书面方式向会计师提供任何补充资料或论证。

 

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（g）会计师的认定。应指示会计师尽快就所有争议项目作出确定（双方同意不迟于会计师正式聘用后的四十五（45）天）。会计师应作为专家而不是仲裁员，一方面仅根据HS各方的提交和回复确定争议项目，另一方面作为FPH，无需独立调查并按照会计原则，并且对于每个争议项目，会计师只能选择双方中的一方提出的立场（不得就任何此类项目达成第三种结果）。在解决任何争议项目时，在每种情况下，会计师不得对任何争议项目赋予高于HS各方主张的该等争议项目的最大价值或FPH或低于HS各方或FPH主张的该等争议项目的最低价值的价值。双方同意，会计师对任何争议项目的确定无意允许引入与《会计原则》中所述不同的会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法。会计师根据本节2.4（g）对争议项目的确定，以及由此产生的调整后的约定价值，在没有会计师的欺诈或明显错误的情况下，对本协议而言具有约束力、最终且不可上诉。

（h）会计师的费用和开支。将由会计师履行的与工作相关的所有费用和开支（如有）将在FPH和HS各方之间按照如此提交给会计师的争议未成功的争议项目（由会计师最终确定）的总额占如此提交的该等争议项目的总额的相同比例进行分配。为免生疑问，各缔约方代表因编制或审查拟议的最后结算报表和任何反对通知以及对会计师的任何提交和答复（如适用）而产生的费用和支出应由该缔约方承担。

（i）交割后调整付款-调整后的约定价值、共同投资调整和营运资金调整。

（i）调整后的议定值。

 

(A)

如果最终结算报表中反映的调整后的约定价值低于估计结算报表中的调整后约定价值，那么，在该确定后的五（5）个工作日内，卖方将共同或个别地向FPH成员支付必要的金额，以便在考虑到这些付款后，如果在结算时各方使用最终结算报表中的调整后约定价值而不是估计结算报表中列出的调整后约定价值，那么FPH成员仅支付了本应要求它支付的金额。只要全额支付本协议项下到期的金额，卖方之间可以选择按相互同意的比例分担资金。

 

-23-

(b)

如果最终结算报表中反映的调整后的约定价值大于估计结算报表中的调整后的约定价值，那么，在该确定后的五（5）个工作日内，FPH会员将向卖方额外支付必要金额，以便在考虑到补充付款后，如果在交割时各方使用的是最终交割报表中的调整后协议值，而不是估计交割报表中列出的调整后协议值，则FPH成员将已向卖方支付本应要求的全部金额。FPH会员将根据本（b）条将任何到期金额交付至信安为此目的指定的账户，而信安将有权在卖方之间分配该金额，由他酌情决定。

（二）共同投资调整。

 

(A)

如果最终结算报表中反映的共同投资调整少于估计结算报表中的共同投资调整，那么，在该确定后的五（5）个工作日内，卖方将共同或个别地向FPH成员支付必要的金额，以便在考虑到付款后，如果在结算时各方使用了最终结算报表中的共同投资调整而不是估计结算报表中列出的共同投资调整，则丨成员仅支付了本应要求的金额，及期末B类单位、额外的FPH跟投A类单位及额外的HS跟投A类单位将各自作出相应调整。只要全额支付本协议项下到期的金额，卖方之间可以选择按双方同意的比例分担资金。

 

(b)

如果最终结算报表中反映的共同投资调整大于估计结算报表中的共同投资调整，那么，在确定后的五（5）个工作日内，FPH成员将向Legacy HS支付必要金额的额外款项，以便在考虑到补充付款后，FPH成员将已向Legacy HS支付如果在结算时本应要求的全部金额

 

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双方使用了共同投资在最终收盘报表中的调整，而不是在共同投资预计收盘报表中提出的调整，以及收盘B类单位、额外的FPH共同投资A类单位及额外HS共同投资A类单位将分别作相应调整。FPH会员将根据本（b）条将任何到期金额交付至信安为此目的指定的账户，而信安将有权在卖方之间分配该金额，由他酌情决定。

（三）营运资金调整。

 

(A)

如果最终结算报表中反映的营运资金调整少于估计结算报表中的营运资金调整，那么，在确定后的五（5）个工作日内，卖方将共同或个别地向FPH成员支付必要的金额，以便在考虑到这些付款后，如果在结算时各方使用了最终结算报表中的营运资金调整而不是估计结算报表中列出的营运资金调整，那么FPH成员只支付了本应要求它支付的金额。只要全额支付本协议项下到期的金额，卖方之间可以选择按双方同意的比例分担资金。

 

(b)

如果最终结算报表中反映的营运资金调整大于估计结算报表中的营运资金调整，那么，在确定后的五（5）个工作日内，FPH会员将向卖方额外支付必要金额的款项，以便在考虑到补充付款后，如果在交易结束时各方使用了最终结算报表中的营运资金调整而不是估计结算报表中规定的营运资金调整，那么FPH成员将已向卖方支付了所需的全部金额。FPH会员将根据本（b）条将任何到期金额交付至信安为此目的指定的账户，而信安将有权在卖方之间分配该金额，由他酌情决定。

（四）收款净额。

 

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(A)

如果最终收款表中反映的净收款总额少于估计收款表中反映的净收款总额，则在确定后的五（5）个工作日内，新炉石应按差额金额向卖方进行特别分配，但同意分配不会导致卖方在新炉石的百分比权益发生任何变化。FPH会员将根据本（b）条将任何到期金额交付至信安为此目的指定的账户，而信安将有权在卖方之间分配该金额，由他酌情决定。

 

(b)

如果最终收款表中反映的净收款总额超过估计收款表中反映的净收款总额，则在确定后的五（5）个工作日内，卖方应共同和个别地向新炉石作出（且Portath各方同意他们将促使卖方作出）差额金额的额外贡献，但同意该贡献不会导致卖方在新炉石的资本账户或百分比权益发生任何变化。只要全额支付本协议项下到期的金额，卖方之间可以选择按双方同意的比例分担资金。

（v）除非《守则》第1313（a）节或任何类似的州或地方法律所指的“最终裁定”另有要求，双方同意，就所有税务目的而言，将根据第2.4（i）节支付的任何款项视为对HS购买价格或MP购买价格的调整（如适用）。

2.5扣缴。双方和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议或任何其他交易文件（有限责任公司协议除外）应付的任何金额中扣除和扣缴根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何适用条款要求扣除和扣缴的金额；条件是，双方将立即（无论如何不迟于支付此类款项之日前三（3）天，或，如在本协议日期后适用法律发生变化，需要从这些金额中预扣，则应在切实可行的范围内尽快）通知有权获得付款的一方有任何这样扣除和预扣的意图，并为该一方提供机会提供任何报表、表格或其他文件，以减少或消除任何这样的扣除和预扣要求。在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议和其他交易文件（有限责任公司协议除外）的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。为免生疑问，LLC协议项下的任何扣除或预扣应受LLC协议条款管辖。

 

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第三条

HS各缔约方的基本代表和认股权证

HS各方特此共同和个别地向FPH声明并保证，截至本协议签署之日，以及在收盘时，截至收盘时（或在涉及特定日期的陈述和保证的情况下，截至该特定日期），但在每种情况下由HS各方在执行日期之前交付给FPH的披露函的相应章节或子节中具体披露的或根据第10.9（h）节的规定（“HS披露函”）除外：

3.1组织、良好的信誉和资质。

（a）Legacy HS和子公司。Legacy HS、Portath信托、专业实体、JV/LOP实体和上述任何一方的每个子公司（i）均为正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的法律实体，（ii）拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按本协议和其作为或将作为当事方的其他交易文件的规定开展其目前开展的业务并订立和履行其义务，在每种情况下，除非合理预期不会在交割后对有关实体或对新炉石造成任何实质性不利影响，以及（iii）有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此种资格的每个法域内，作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，在每种情况下，除非出现无法合理预期会对相关实体或交割后的新炉石造成任何实质性不利影响的故障。

（b）组织文件。HS各方已向FPH交付上述（a）段中提及的每个实体的所有组织或管理文件（例如，成立证书、有限合伙证书、有限责任公司协议或合伙协议或同等文件）的完整且正确的副本。

（c）新炉石传说。新炉石是有效存在的，并且仅为订立本协议和从事本协议所设想的交易的目的而成立。自成立之日起，新炉石除与完成本协议所设想的交易有关外，未从事任何业务或活动。截至执行日，新炉石不拥有任何资产，也没有任何未偿负债，除下一句规定外，在交割前，新炉石将不拥有任何资产或有任何未偿负债。截至交割时，除根据本协议设想向其提供的转让资产以及根据本协议允许由新炉石承担的与之相关的负债外，新炉石将不拥有任何资产或有任何未偿负债。

 

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3.2 HS各方的Structure。

（a）Porath信托。HS披露信函第3.2（a）节为每个Portath信托列出了完整和准确的信托全称、该信托的受托人，以及在该Portath信托中持有的所有股权和其他合同权利（包括收取或参与费用的权利）的描述，并由Legacy HS或New Hearthstone或任何专业实体或任何上述任何一项的任何直接或间接子公司发行或以任何其他方式发行。

（b）遗产HS。

（i）HS披露信函第3.2（b）（i）节列出了Legacy HS发行的所有已发行股票或其他股本权益的所有者的完整和准确的清单，以及在每种情况下，每个该等人拥有的股份总数或其他权益。除Porath信托基金外，没有人拥有Legacy HS的任何权益。

（ii）HS披露信函第3.2（b）（ii）节对Legacy HS截至执行日期在任何其他人中持有的直接或间接所有权权益进行了准确描述，并对该权益的性质进行了描述。

（iii）HS披露信函第3.2（b）（iii）节准确描述了Legacy HS、每个专业实体以及Legacy HS或专业实体直接或间接拥有权益的其他实体（在Legacy HS的情况下，在此种债务担保或与转让资产相关的范围内）的债务。除HS披露函第3.2（b）（iii）节具体描述的情况外，Legacy HS或任何专业实体均不是上一句所述任何债务的义务人（借款人、担保人、赔偿人或其他方面），而Principal也不是任何此类债务的义务人。

（iv）Legacy HS不存在优先认购权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股权增值权、赎回权、回购权、协议、安排、承诺、证券（可转换、可交换或其他）、优先购买权、看涨期权、看跌期权、认购或任何性质的义务，根据这些权利，Legacy HS可能有义务发行或出售，或赋予任何人权利认购或收购，或以任何方式处置Legacy HS的任何股权或所有权权益，或任何可行使或可交换或可转换为任何股权的证券或义务。Legacy HS的未偿股权不受任何投票信托协议或其他限制或以其他方式与该等股权的投票、股息权利或处置有关的合同、协议或安排的约束。不存在直接或间接基于Legacy HS已发行股权的价值或价格提供经济利益的虚拟股票或类似权利。不存在可向任何人转达投票权或可转换为或可行使Legacy HS的任何股本或其他股权的未偿债务。

（c）专业实体。

（i）HS披露信函第3.2（c）（i）节为每个专业实体列出了一份完整而准确的清单，列出了所有合伙人（一般或有限）、每个此类合伙人的所有权百分比以及根据其法律组建此类专业实体的司法管辖区以及合伙企业有资格开展业务的相互司法管辖区（如有）。

 

-28-

（ii）除HS披露函第3.2（c）（ii）节另有披露外，HS各方直接或间接拥有所有未偿专业权益的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均不受所有产权负担（许可产权负担除外）的影响。交易结束后，《新炉石传说》将立即拥有所有此类专业权益的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均免于所有产权负担（许可产权负担除外）。

（iii）HS披露信函第3.2（c）（iii）节准确描述了每个专业实体在任何其他人中拥有的所有直接或间接所有权权益。

（iv）HS披露信函第3.2（c）（iv）节列出了每个专业实体和一个专业实体拥有任何直接或间接权益的每个实体的债务的准确清单和描述（具体包括此类债务，如果有的话，这不应是一个专业实体或New Horthstone或其中任何一家子公司自关闭之日起和之后的义务）。除其披露函件第3.2（c）（iv）节所述的债务外，专业实体或其任何直接或间接附属公司均不是任何债务的债务人。

（v）专业实体可能有义务发行或出售的任何性质的优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股权增值权、赎回权、回购权、协议、安排、承诺、证券（可转换、可交换或其他）、优先购买权、认购、看跌期权、认购或义务，或赋予任何人以任何方式认购或收购任何专业实体的任何合伙权益的权利，或可行使或可交换或可转换为任何合伙或其他股权的义务。专业实体的未偿合伙权益不受任何投票信托协议或其他限制或以其他方式与该等合伙权益的投票、股息权利或处置有关的合同、协议或安排的约束。不存在直接或间接基于任何专业实体的合伙权益的价值或价格为任何人提供经济利益的虚拟股权或类似权利。不存在可向任何人传递投票权或可转换为或可为任何专业实体的权益行使的未偿债务。

（d）合资/LOP实体。

（i）HS披露信函第3.2（d）（i）节列出了所有合资/LOP实体及其子公司（为免生疑问，包括经营任何合资业务、地段期权计划或模式售后回租计划的任何实体）的完整和准确的清单，并为每个此类实体描述了实体的类型、其组织的管辖权、该实体任何权益的每个所有者的名称以及每个此类所有者的所有权百分比（以及任何特殊权利）。

 

-29-

（ii）没有任何优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股权增值权、赎回权、回购权、协议、安排、承诺、证券（可转换、可交换或其他）、优先购买权、认购、看跌、认购或任何性质的义务，根据这些权利，任何合资/LOP实体可能有义务发行或出售，或赋予任何人认购或收购或以任何方式处置任何股权或所有权权益的权利，或任何可行使或可交换或可转换为任何股本权益的证券或义务任何此类合资/LOP实体。任何合资企业/LOP实体的未偿股权均不受任何投票信托协议或其他限制或以其他方式与此类股权的投票、股息权利或处置有关的合同、协议或安排的约束。不存在直接或间接基于任何合资企业/LOP实体的已发行股权的价值或价格提供经济利益的虚拟股票或类似权利。不存在可向任何人传递投票权或可转换为或可行使任何合资企业/LOP实体的任何股本或其他股权的未偿债务。

（e）《新炉石传说》。

（i）一名或两名卖方应是新炉石的唯一成员和有限责任公司权益的所有者，并应拥有新炉石的专属控制权，并应拥有新炉石的所有权益，在第2.2（b）节所述的交割之前，情况将保持不变；和

（ii）除与本协议所设想的交易有关外，新炉石不拥有且在交割前，新炉石将不拥有任何其他人的任何权益。

3.3权威；批准。

（a）Porath信托。各Portath信托拥有执行和交付本协议及其成为或将成为当事方的交易文件的充分权利、权力和授权，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并拥有所有必要的权力和授权，并已采取一切必要行动执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其成为或将成为当事方的任何其他交易文件。本协议已经、其他适用的交易文件已经或将在交割时交付的文件，由作为此类协议一方的每个Portath信托正式签署和交付，并构成或在交付时应构成此类Portath信托的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的其他法律，以及（二）可执行性可能受到一般衡平法原则和与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

 

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（b）遗产HS。Legacy HS拥有充分的组织权利、权力和授权，以执行和交付本协议以及其已成为或将成为当事方的任何其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其已成为或将成为当事方的相互交易文件。本协议已经、以及任何其他适用的交易文件已经或将在交割时交付的文件将由Legacy HS正式签署和交付，并构成或在交付时应构成Legacy HS的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的其他法律，以及（二）可执行性可能受到一般衡平法原则和与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

（c）本金。Principal拥有执行和交付本协议以及Principal作为一方当事人并已如此执行和交付所有此类协议的任何其他交易文件的完全法律行为能力和权力，并且每项协议均构成Principal的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Principal强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的其他法律，以及（二）可执行性可能受到一般衡平法原则和与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

3.4不违反。

（a）Porath信托。Portath信托签署、交付和履行本协议以及任何Portath信托成为或将成为一方的其他交易文件，以及交易的完成，不会也不会（a）违反任何Portath信托的信托协议的任何规定，（b）据HS各方所知，导致违反，或构成违约，或导致终止、取消，修改或加速（无论是在提交通知或时间流逝或两者兼而有之之后）任何Porath信托在该Porath信托作为一方当事人的任何合同下的任何权利或义务，或导致任何Porath信托根据该合同有权获得的任何利益的损失，或导致对任何资产产生任何重大产权负担，或（c）据HS各方所知，违反或导致违反任何Porath信托所受的任何法律或构成违约。

（b）遗产HS。Legacy HS执行、交付和履行本协议以及Legacy HS已成为或将成为一方当事人的其他交易文件，以及交易的完成，不会也不会（a）违反Legacy HS的任何组织文件的任何规定，（b）据HS各方所知，导致违反或构成违约，或导致Legacy HS的任何权利或义务的终止、取消、修改或加速（无论是在提交通知或时间流逝后或两者兼而有之），或导致损失任何遗产HS根据任何遗产HS有权享有的任何利益、遗产HS作为一方当事人的任何合同或导致对任何资产产生任何重大产权负担或（c）据HS各方所知，实质违反或导致违反遗产HS所适用的任何法律或构成重大违约。

 

-31-

（c）本金。Principal签署、交付和履行本协议以及Principal作为或将成为一方当事人的其他交易文件，以及交易的完成，不会也不会（a）据HS各方所知，导致Principal根据的任何权利或义务被违反，或构成违约，或导致Principal根据的任何权利或义务被终止、取消、修改或加速（无论是在提交通知或时间流逝后或两者兼而有之），或导致Principal根据其有权享有的任何利益的损失，信安作为一方当事人的任何合同或导致对任何资产产生任何重大产权负担的任何合同，或（b）据HS各方所知，实质上违反或导致违反或构成信安受其约束的任何法律下的重大违约。

3.5发现者的费用。除Redimere Advisors LLC外，New Hearthstone或HS各方或其各自的关联公司，或上述任何一方的任何董事、高级管理人员或雇员均未雇用任何投资银行家、经纪人或发现者，或因与交易有关的任何经纪付款、投资银行费用、佣金、发现者费用或其他类似付款而招致或将招致任何责任，经商定，HS各方将承担并迅速支付Redimere Advisors LLC到期的所有此类金额（如有）。交割后，除Redimere Advisors LLC外，HS各方或New Hearthstone均不对任何投资银行家、经纪人、发现者或基于任何HS方或其任何关联公司在交割时或之前作出的任何安排的其他中介承担任何责任。

3.6不包括的资产。Hearthstone Residential – SH，L.P.、Hearthstone Residential Professionals III，L.P.、Hearthstone-SEPII（Series 2）Professionals，L.P.和Hearthstone Professionals XI，L.P.各自已停止直接或间接拥有任何房地产或任何其他任何重大性质的资产，并仅从事与其业务运营的结束和解散有关的活动。

第四条

HS各缔约方的其他代表和授权

HS各方在此共同和个别地向FPH声明和保证，截至本协议签署之日，以及在收盘时，截至收盘时（或在涉及指定日期的陈述和保证的情况下，截至该指定日期），如下所示，但在每种情况下，除在HS披露信函的相应章节或子节中披露的情况外：

4.1政府备案；同意。Legacy HS无需就其执行、交付和履行本协议和其他交易文件或完成交易而给予或作出任何通知、报告或其他备案，或获得任何政府实体所需的任何同意、登记、批准、许可或授权。

4.2财务报表。

（a）HS披露函第4.2（a）节载列Legacy HS截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止十二个月期间的未经审计资产负债表和相应的未经审计经营报表（统称“业务财务报表”）的真实、正确和完整副本。

 

-32-

（b）业务财务报表来自Legacy HS和专业实体的账簿和记录，并根据会计原则编制。

（c）在所有材料中公允列报的业务财务报表尊重Legacy HS和每个专业实体截至报表所列日期和适用期间的财务状况（附注中可能注明的除外）。

（d）HS披露函第4.2（d）节载列Legacy HS及专业实体截至2025年3月31日止季度的未经审核资产负债表及相应的未经审核经营报表（“中期业务财务报表”）。HS披露函第4.2（d）节的中期业务财务报表来自Legacy HS及专业实体的账簿及记录，并根据会计原则编制。

（e）遗留的HS和专业实体维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照会计原则编制财务报表。

（f）自2022年1月1日以来，Legacy HS、专业实体或其任何子公司收到的会计、内部会计控制或审计事项没有任何来源的重大投诉。HS各方已向FPH提供自2022年1月1日以来就可能的违法行为提出的涉及Legacy HS、专业实体、JV/LOP实体和/或Principal的与其他事项有关的所有重大投诉或关注的摘要。

4.3不存在某些变化。对于自最近一期中期业务财务报表的资产负债表日期以来的期间，Legacy HS和专业实体在正常业务过程中开展业务。Legacy HS或专业实体的财务状况、财产、资产、负债、业务或经营结果并无任何变动、发生或发展，亦无任何其他变动、发生或发展，而该等变动、发生或发展已或将个别或整体上合理预期会产生重大不利影响。在自最近一期中期业务财务报表中的资产负债表日期以来的这段时间内，Legacy HS或专业实体没有采取任何行动，这些行动如果在执行日至交割日期间未经FPH同意而采取，将被合理地解释为构成违反第6.1（a）节。

4.4无未披露负债。

（a）遗留的HS &专业实体。截至执行日，Legacy HS或任何专业实体均不存在任何重大义务或负债（无论是应计、绝对、或有或其他），但（a）已针对最近的业务财务报表保留或反映在最近的业务财务报表中或（b）自该财务报表日期以来在正常业务过程中发生的重大负债除外。

 

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（b）《新炉石传说》。截至交割时，New Hearthstone或其任何子公司将不会有任何负债（无论应计、绝对、或有或其他），但（a）已针对或反映在截至执行日向FPH提供的最近一次未经审计的资产负债表和相应的未经审计报表中的负债，或（b）自该等财务报表之日起在正常业务过程中发生的负债除外。

（c）合资/LOP实体。除（a）已针对或反映在截至执行日向该实体提供的最近一次未经审计的资产负债表和/或相应的未经审计报表中的负债或（或）自该等财务报表之日起在正常业务过程中发生的负债外，任何合资企业/LOP实体均不存在任何重大义务或负债（无论是否应计、绝对、或有或其他）。

4.5诉讼。截至本协议日期，没有任何民事、刑事、行政或其他行动待决，或据HS各方所知，没有任何威胁任何HS方、任何专业实体、新炉石或他们中的任何人直接或间接拥有股权的任何实体（为免生疑问，包括合资/LOP实体及其子公司），以任何方式与转让的资产或传统HS和专业实体的交易或业务有关，且转让的资产或专业实体或合资/LOP实体均不受任何主管司法管辖的政府实体的任何未执行命令的约束。

4.6雇员和雇员福利计划。

（a）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个福利计划均已收到有利的确定函或可依赖IRS的意见函，并且据HS各方所知，没有发生任何事件，也不存在合理预期会对任何此类福利计划的资格产生不利影响的条件。

（b）在过去六（6）年中，新炉石或任何ERISA附属公司均未对受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV约束的计划作出贡献（或承担任何种类的义务）。

（c）在过去六（6）年中，New Hearthstone或任何ERISA关联公司均未维持、建立、参与或促成，或目前或已有义务促成或以其他方式承担ERISA第3（37）节所指的任何“多雇主计划”下的任何义务或责任（包括任何或有负债）。

（d）本协议的执行、交付或履行或交易的完成均不能单独或与其他事件相结合，（i）使任何现任或前任雇员（不论是全职或兼职）、董事、高级人员或服务提供者（其为自然人）有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快支付或归属的时间，或增加任何现任或前任雇员（不论是全职或兼职）、董事、高级人员或服务提供者（其为自然人）应支付的补偿金额，或（iii）以其他方式引起任何福利计划项下的任何责任。

 

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（e）本协议的执行、交付或履行，或交易的完成，均不能单独或与另一事件相结合，导致单独或与任何其他此种付款相结合的任何金额的支付，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”。

4.7劳动事项。

（a）HS披露信函第4.7（a）节包含一份完整而准确的清单，截至本协议发布之日，为每位遗留HS员工（包括每位非活跃员工）提供以下信息：唯一标识（例如，员工姓名和/或员工身份证号码）、职位名称或职位、工作地点、当前基本工资（如果有工资）、当前基本小时工资率（如果每小时）、奖金资格和适用的奖金目标（具体包括分配绩效费的文件和方法）、最近完成的财政年度的实际奖金、未偿股权或虚拟股权（如果有）、遣散费（如果有），应计但未使用的休假时间或任何其他带薪休假，由Legacy HS分类为豁免或非豁免，签证状态（如适用）和休假状态（如适用，包括开始休假的日期、休假类型，以及（如已知）预期返回日期）（此类清单，“雇员普查”）。

（b）据HS各方所知，截至本协议日期，没有Legacy HS雇员（i）提供任何书面通知，表示有意在截止日期后的前十二（12）个月内终止其雇佣关系，或（ii）是任何保密、不竞争、不招揽、所有权或其他协议的一方或受其约束，这些协议或协议或将在任何重大方面限制该雇员的雇佣职责的履行或HS各方（或截至截止日期，FPH）进行新炉石传说的能力。

（c）Legacy HS或任何专业实体或其任何附属公司均不是与工会达成的任何集体谈判协议或与劳资委员会或其他雇员代表就Legacy HS雇员达成的类似安排的一方或受其约束。

（d）自2022年1月1日以来，（i）没有发生实际的、或据HS各方所知的威胁、罢工、罢工或其他停工，（ii）据HS各方所知，没有发生与遗留HS雇员或转让资产有关的实际或威胁工会组织努力，以及（iii）就遗留HS或转让资产而言，遗留HS或任何专业实体或其任何附属公司均未从事或已经从事，或已经或已经承担任何从事的法律责任，与任何工会或员工团体就集体谈判进行的任何谈判。

（e）关于遗留HS雇员和转让资产，遗留HS、专业实体及其子公司自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守与就业和雇用惯例有关的所有适用法律，包括与工资、工时、雇员/非雇员分类、集体谈判、失业保险、工人赔偿、平等就业机会、歧视、骚扰和报复、平权行动、探亲和病假、假期工资、支付、报告和扣缴税款、移民、雇用非公民工人、背景调查、工厂关闭和大规模裁员以及职业安全与健康有关的法律。

 

-35-

（f）自2022年1月1日以来，没有任何与就业有关的重大争议、索赔、不公平的劳动实践指控、申诉或仲裁未决，或据HS各方所知，在国家劳动关系委员会或任何其他政府实体面前就遗留的HS雇员或转让的资产受到威胁。

（g）在过去三（3）年中，HS各方已彻底和公正地调查了针对Legacy HS和专业实体及其各自子公司的任何高级职员、董事、高管或雇员（他们是自然人）的所有实质性投诉，包括Legacy HS雇员，这些投诉已向Legacy HS或Principal报告，或HS各方已知悉。对于每一项此类指控（HS各方合理地认为没有依据的指控除外），HS各方已迅速采取合理的纠正行动，并且预计不会对任何此类事项承担任何重大责任。据HS各方所知，不存在这样的投诉，如果公众知道，会使HS各方或《新炉石传说》陷入重大声誉受损。

4.8税收。

（a）专业实体、其子公司、转让资产或转让业务要求提交或与之相关的所有重要纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长）；所有此类纳税申报表在所有重大方面均完整和准确；专业实体、其子公司、转让资产或转让业务（无论是否在所有此类纳税申报表上显示为到期）要求已缴纳或与之相关的所有重要税款均已及时缴纳。

（b）各专业实体及其附属机构已及时和适当地代扣代缴与雇员和第三方有关的所有已被要求代扣代缴的物料税，且各专业实体及其附属机构已遵守所有信息报告（包括国内税务局表格1099）和备用代扣代缴要求，包括维护与此相关的所需记录。

（c）据HS各方所知，与专业实体、其子公司、转让资产或转让业务的税收有关的税务评估、审计、审查、调查或其他程序没有未决或威胁。由于任何税务机关对专业实体、其子公司、转让的资产或转让的业务提交的纳税申报表进行任何审查而以书面声称的所有重大缺陷或以书面作出的评估均已全额支付。

（d）对专业实体或其子公司的任何资产、转让的资产或转让的业务的未缴税款，除许可的担保物外，没有任何重大担保物。

 

-36-

（e）任何专业实体或其子公司均不对任何人因提交统一、合并或合并纳税申报表而产生的税款承担责任。任何专业实体或其子公司均不对（i）作为受让人或继承人的另一人的税款承担重大责任，或（ii）根据具有约束力的协议，其主要目的是分享、赔偿或分配税款。

（f）这些专业实体及其子公司均未达成《财务条例》第1.6011-4节所指的“上市交易”。

（g）没有任何专业实体或其子公司批准或被要求放弃适用于任何税收的任何诉讼时效，也没有任何专业实体或其子公司要求或被允许延长提交任何重要纳税申报表的时间，该豁免或延期仍然有效。

（h）任何专业实体或其子公司均无需将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何期间的应纳税所得额中，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）在截止日期之前作出或要求作出的截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化；（ii）《守则》第7121条（或美国各州的任何相应或类似规定，当地或非美国所得税法）在交割前执行；（iii）在交割前分期出售或公开交易处置；或（iv）在交割时或交割前已收到的预付金额或应计递延收入。各专业实体及其子公司均未使用任何不允许的税务核算方法。

（i）没有提交任何专业实体或其任何子公司的纳税申报表的司法管辖区的税务机关提出任何书面索赔，声称该专业实体或该子公司正在或可能在该司法管辖区被征税。这些专业实体及其子公司（i）在美国以外的任何其他国家均无常设机构或固定营业地点，或（ii）在美国以外的任何司法管辖区均须承担所得税申报义务。

（j）每个专业实体及其子公司自成立以来一直被视为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的合伙或被忽视的实体。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的每个专业实体及其子公司已根据《守则》第754条进行了有效的选举，该选举将在截止日期继续有效和有效。

4.9合同；资产。

（a）HS披露信函第4.9（a）节列出了被转让资产的正确和完整的清单。除Legacy HS在New Hearthstone的所有权权益外，紧随交割后，Legacy HS将不会有任何资产剩余或由与转让业务相关的任何HS方拥有（合资企业业务保留权利和卖方拥有的New Hearthstone权益除外）。

 

-37-

（b）HS披露函第4.9（b）节列出了一份完整准确的清单，列出了委托人或任何传送方与Legacy HS或任何专业实体或任何JV/LOP实体、或任何子公司或其中任何一方、或任何有限合伙人或上述任何一方的其他外部投资者之间的所有合同（如有），还列出了一份完整准确的清单，列出了Legacy HS与任何Legacy HS或任何专业实体或任何JV/LOP实体之间的所有合同，或任何附属公司或其中任何一方，或任何有限合伙人或任何上述人士的其他外部投资者，另一方面（本第4.9（b）节所述类型的任何合同，“关联合同”）。HS各方已向FPH提供每份关联合同的真实和完整副本，并且据Portath各方所知，不存在构成任何关联合同项下的违约或违约的条件或情况，或随着通知的发出或时间的推移将构成任何关联合同项下的违约或违约。除HS披露信函第4.9节（b）中确定为“持续关联合同”的关联合同（以及特定的交割后负债）外，每一份关联合同将在交割前终止，新炉石或任何专业实体或任何合资/LOP实体，或其中任何一家的任何子公司，自交割起及之后均不会根据任何关联合同承担任何进一步的责任。

（c）HS披露信函第4.9（c）节列出了以下每项合同的真实、正确和完整的清单，这些合同是委托人、遗产HS、任何专业实体或其中任何一方的任何附属公司作为一方或以其他方式受约束的，或它们各自的任何资产受约束的（每一项，“重大合同”）

（i）Legacy HS或其任何专业实体或其任何附属公司目前向任何人或从任何人租赁或转租不动产所依据的每份合同；

（ii）Legacy HS或任何专业实体或其中任何一家的任何附属公司目前所依据的每份合同（或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同）向或向任何提供每年超过25,000美元的租赁付款的人租赁设备或其他个人财产；

（iii）涉及未来付款、其他剩余责任、履行服务或向Legacy HS（或，在收盘时，新炉石）或任何专业实体或由Legacy HS（或，在收盘时，新炉石）或任何合理预期在任何未来十二（12）个月期间超过25,000美元的任何金额或价值的每一份合同（或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同）；

（iv）与任何发展商或房屋建造商订立的每份合约（或就单一交易或一系列相关交易订立的一组相关合约）；

（v）与任何合伙企业、合营企业或有限责任公司的成立、创立、经营、管理或控制有关的合伙企业、战略联盟、合营企业、有限责任公司或类似协议或安排的每项合同；

（vi）Legacy HS或任何专业实体或其中任何一方的任何附属公司据此在执行日期前三年期间内的任何时间订立的每份合同，以及Legacy HS或任何专业实体或其中任何一方的任何附属公司在执行日期前三年期间内订立的相互合同，据此，Legacy HS或任何专业实体或其中任何一方的任何附属公司可能有权获得与收购任何经营业务有关的赔偿；

 

-38-

（vii）每份载有看跌期权、看涨期权、优先购买权、优先要约权或类似权利的合约，据此，Legacy HS（或在收盘时或收盘后，New Hearthstone）或任何专业实体可能被要求直接或间接购买或出售（如适用）任何人的任何证券、股本或其他权益、资产或业务；

（viii）证明金融或商品套期保值或类似交易活动的每份合约，包括任何利率掉期、金融衍生品主协议或确认书，或期货开户协议和/或经纪对账单或类似合约；

（ix）载有Legacy HS或任何专业实体同意不直接或间接收购另一人的资产或证券的任何停顿或类似协议的每份合同；

（x）禁止新炉石或任何专业实体：（a）就会员权益、合伙权益或其他股权支付股息或分派，（b）质押会员权益、合伙权益或其他股权或（c）产生债务的每份合约；

（xI）每份合约，凡直接或间接限制或意图限制Legacy HS或任何专业实体（或于交割后，New Hearthstone或FPH的任何一家或其中任何一家的任何关联公司）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域内从事任何业务领域竞争的自由，或直接或间接限制Legacy HS或任何专业实体的能力（或，在交割后，New Hearthstone或FPH或其中任何一方的任何关联公司）招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务，以及可能要求处置Legacy HS或任何专业实体（或，在交割后，New Hearthstone或FPH或其中任何一方的任何关联公司）的任何重要资产或业务的每份合同；

（xii）订立或规管债务条款或为任何该等义务提供担保的每份合约；

（xiii）就Legacy HS（或在交割后新炉石）或专业实体的任何资产创建或授予重大产权负担的每一份合同，但不包括在日常业务过程中购置设备和/或个人财产方面购买金钱担保权益；

（xiv）含有要求资本支出的契诺的每份合同（除非所有此类资本支出均在核定预算中作出规定）；

 

-39-

（xv）Legacy HS或任何专业实体或其中任何一家的任何附属公司与上述任何一家的任何关联公司之间的每一份合同；

（xvi）与任何诉讼的任何和解或任何诉讼的任何威胁有关的每份合同，金额存在争议；

（xvii）合理预期会阻止、实质上延迟或实质上损害第2.2（a）节所述任何交割前交易或任何交易的完成的每一份合同；

（十八）与政府实体签订的每份合同；或

（xix）合理预期违约、不续签或终止的后果将产生重大不利影响的每份合同。

（d）HS各方之前向FPH交付或提供的每份书面材料合同的当前和完整副本以及每份口头材料合同的书面说明。除在正常业务过程中到期，包括任何不续签外，并根据此类材料合同的条款，每一份材料合同均有效、具有约束力并可针对Legacy HS或相关专业实体或相关子公司（视情况而定）以及其彼此的一方强制执行，并具有完全的效力和效力。Legacy HS或任何专业实体或其中任何一家的任何子公司没有违反或违反任何此类重大合同或违约，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何专业实体或Legacy HS或其中任何一家的任何子公司在该合同项下的违约，或将允许或导致终止、不续签或修改该合同或加速或产生该合同项下的任何权利或义务。据HS双方所知，任何重大合同的对手方均不存在违约或违规行为。

（e）HS披露信函第4.9（e）节列出了与（i）合资企业业务、（ii）地段期权计划或（iii）售后回租示范计划（统称“合资企业/LOP合同”）相关的任何重要合同的正确和完整清单。除在正常业务过程中到期（包括任何不续签）外，根据此类JV/LOP合同的条款，每份JV/LOP合同均对适用的JV/LOP实体或任何JV/LOP实体的相关子公司（视情况而定）有效、具有约束力和可强制执行，并对其彼此具有完全效力和效力。任何合资/LOP实体或其中任何一方的任何附属公司（如适用）不存在违反或违反任何此类合资/LOP合同或违约的情况，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何合资/LOP实体或其中任何一方的任何附属公司在该合同项下的违约，或将允许或导致终止、不续签或修改该合同或加速或产生该合同项下的任何权利或义务。据HS各方所知，任何JV/LOP合同的交易对手均不存在违约或违规行为。

 

-40-

4.10不动产。

（a）Legacy HS、专业实体、New Hearthstone或其任何子公司现在均不拥有或曾经直接拥有房地产的任何权益（费用、共同租赁、共管公寓或其他）。

（b）HS披露信函第4.10（b）节列出了Legacy HS或任何专业实体或其任何子公司就转让业务租赁的所有不动产的正确和完整清单，并且据HS各方所知，根据任何此类租赁，房东或任何此类租户不存在违约或违约事件。

（c）HS披露函第4.10（c）节规定，就Legacy HS管理的每个项目/基金，或任何专业实体或其中任何一家的任何子公司而言，项目或基金中每个物业/社区的名称、地点、建筑商交易对手和地块总数（截至最近日期）。

4.11环境合规。

（a）除HS披露函第4.11（a）节规定的情况外，就转让资产而言：

（i）Legacy HS和New Hearthstone以及每个专业实体，以及由其中任何一个控制的每个实体，均遵守所有适用的环境法，但个别或总体合理预期不会对Legacy HS或New Hearthstone或任何专业实体产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（ii）据HS各方所知，Legacy HS、专业实体或其中任何一家的任何子公司，或任何其他人在Legacy HS、专业实体或其中任何一家的任何子公司违反适用的环境法租赁的任何不动产上处理、储存、处理、释放、排放或处置任何危险材料，或合理预期会产生根据该法律承担的任何重大责任。

（iii）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的事项外，Legacy HS、专业实体或其中任何一家的任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，声称存在任何重大违反任何环境法的行为，或环境法规定的任何重大调查、补救或纠正行动义务。

（iv）Legacy HS、New Hearthstone或任何专业实体均未收到通知，表明其已或据称根据任何环境赔偿、任何无追索权剥离担保或其受约束的任何其他类似协议承担责任。

 

-41-

（v）Legacy HS、New Hearthstone或任何专业实体，或其中任何一家的任何子公司，均未收到卖方、建筑商或其他交易对手的通知，表明存在位于或以其他方式对任何合资企业/LOP实体拥有的任何财产产生不利影响的任何危险材料（或任何此类当事方根据相关环境法对任何环境条件进行补救的任何要求），或以其他方式构成合资企业业务、地块期权计划或模式售后回租计划的一部分。

（b）据HS各方所知，任何合资/LOP实体或其任何子公司均不对任何环境事项承担任何重大未偿责任，包括因任何危险材料释放事件或任何未能遵守任何环境法律而导致的金钱损失或补救义务，并且任何合资/LOP实体合同的任何交易对手均未严重违反适用的合资/LOP实体合同中规定的有关或与环境事项相关的任何陈述或保证。

4.12投资顾问法案。

（a）截至执行日期，Legacy HS为注册投资顾问，在所有重大方面均符合1940年《投资顾问法》（“《投资顾问法》”）及其下通过的条例。HS各方和New Hearthstone实施交易不会构成违反或违反《投资顾问法》或根据该法案通过的任何法规。Legacy HS和New Hearthstone各自均已及时提交所有重要表格、报告、注册声明、附表和其他文件（包括表格ADV），以及需要就此作出的任何修订，这些文件需要向任何适用的政府实体提交，并已支付与此相关的所有到期应付的费用和评估，并且此类提交文件不包含任何重大错报或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实。

（b）根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条，Legacy HS或New Hearthstone或其中任何一方的任何高级职员或董事，或据HS各方所知，任何其他“与”（定义见《投资顾问法》第202（a）（17）条）Legacy HS或New Hearthstone（i）相关的人，均无资格担任投资顾问或“与”投资顾问（定义见《投资顾问法》第202（a）（17）条）相关的人，（ii）曾遭受任何允许SEC根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条谴责或以其他方式处罚该人员的事件，或（iii）根据《投资顾问法》第206（4）-1条被取消作为“不合格人员”的资格。Legacy HS和New Hearthstone目前都不是SEC、美国司法部或任何其他监管机构进行的任何审查或据HS各方所知的任何调查的对象。没有任何待决程序，或者据HS各方所知，任何政府实体都设想进行的程序，可以合理地预期会导致（i）Legacy HS或New Hearthstone或其中任何一方的任何高级管理人员或董事，或者据HS各方所知，任何其他“与”（如《投资顾问法》第202（a）（17）节所定义）其中任何一方的“有关联的人”没有资格担任任何此类职务，或根据《投资顾问法》第203（e）或203（f）条规定的任何其他制裁或处罚，或（ii）根据《投资顾问法》规则206（4）-1取消任何此类人员的资格。

 

-42-

（c）Legacy HS、New Hearthstone、任何专业实体或其任何子公司均未从SEC获得任何豁免令、“不采取行动”信函或类似救济，也没有任何此类命令或其他救济的请求悬而未决。

（d）Legacy HS已向FPH提供自2022年1月1日起提交的每份PF表格及其修订或补充（如有）的完整副本。

（e）在过去五（5）年内，没有任何HS缔约方收到Legacy HS的任何咨询客户或Legacy HS的任何咨询客户的任何投资者提出的任何重大性质的不当行为投诉或指控（书面或其他形式）。

（f）Legacy HS、New Hearthstone、任何专业实体或其中任何子公司均未分发发售文件，使其受到《投资顾问法》下的私人基金限制，或已成为或已被要求成为ERISA QPAM豁免、禁止类别豁免84-14下的合格专业资产管理人。

（g）没有任何合约要求Legacy HS成为注册投资顾问，或要求就Legacy HS注销注册或退出注册投资顾问注册事宜向任何人发出通知或征得其同意。

4.13转让资产

（a）除HS披露函第4.13（a）节所披露的情况外，转让资产代表Legacy HS’和Portath各方对任何Legacy HS和Portath各方就转让业务所拥有或持有的所有资产、财产、合同、权利和债权的所有权利、所有权和权益。

（b）截至执行日期和紧接第2.2（a）节所述交易之前，Legacy HS拥有所有转让资产，没有其他人对任何转让资产拥有任何所有权权益。

（c）除HS披露函第4.13（c）节具体列出的情况外，HS各方如第2.2节规定将转让的资产贡献给新炉石，无需任何其他人的同意或批准，或事先通知任何其他人。

（d）交割时，新炉石将拥有转让资产和转让业务的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（许可产权负担除外）。按照第2.2（a）节所述的贡献，New Hearthstone将在所有重大方面足以以与HS双方截至执行日期所进行的转让业务大致相同的方式开展转让业务，并且，除借调协议所设想的或本协议另有设想的情况外，New Hearthstone及其子公司将无需依赖任何HS方或其任何关联公司的资产或服务即可在交割后开展转让业务。

 

-43-

4.14保险。HS披露信函第4.14节确定了Legacy HS和/或专业实体目前就其对转让资产的所有权和运营（“业务保险单”）所维护的每份保险单和保真债券。Legacy HS或New Hearthstone或任何专业实体或其中任何关联公司根据任何商业保险单未就承保范围被此类商业保险单的承保人拒绝或提出争议提出重大索赔。每一份商业保险单均已全面生效，Legacy HS在任何商业保险单下均不存在实质性违约。Legacy HS已向FPH提供每份业务保险单的副本。

4.15知识产权。HS披露信函第4.15节确定了Legacy HS或其关联公司拥有（或声称拥有）的截至执行日期在转让业务（“注册IP”）的所有权和运营方面使用或持有用于使用的所有注册知识产权。

4.16 IT资产。HS披露信函第4.16节列出了截至执行日期，Legacy HS、专业实体或其任何子公司拥有、租赁或许可使用的与转让业务相关的所有重要IT资产的清单。HS披露函第4.16节所列IT资产在所有重大方面足以满足截至执行日已转让业务的当前需求。

4.17投资配置政策。传统HS和专业实体已遵守并目前已遵守《炉石传说》业务中安排的适用于各基金和合资关系的投资分配政策，并且HS各方均未收到任何书面通知，声称或指控任何HS方或其任何子公司就任何此类投资分配政策存在任何违约或不合规行为。

4.18无其他申述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，但除HS各方在本第三条或第四条或任何其他交易文件中明确作出的陈述和保证（为免生疑问，理解为本条款不会被解释为否定或推翻HS一方在执行日期或之后在由此交付的任何其他书面协议中作出的任何承诺）外，HS各方或其各自代表均未作出或应被视为已作出，与转让业务或本协议所设想的交易（包括关于转让业务的未来收入、盈利能力或成功）有关的任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证。

第五条

FPH的代表及认股权证

FPH特此向HS各方声明并保证，截至本协议签署之日，以及在收盘时（或在涉及指定日期的陈述和保证的情况下，截至该指定日期），除非在执行日期之前由FPH送达HS各方的披露函的相应章节或子节中披露或在第10.9（h）节（“FPH披露函”）中规定，如下：

5.1组织性、良好的信誉和资质。FPH是在其组织管辖的法律之下正式组建、有效存续并具有良好信誉的法人实体。

 

-44-

5.2权威；批准。FPH拥有组织权利、权力和权力来执行和交付本协议及其作为或将成为当事方的任何其他交易文件，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动来执行、交付和履行其在本协议及其作为或将成为当事方的任何其他交易文件项下的义务。本协议和彼此适用的交易文件已经或（如适用）在交割时将由FPH正式签署和交付，并构成或将构成一份有效且具有约束力的FPH协议，可根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（ii）可执行性可能受到一般衡平法原则和与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性相关的法律的限制。

5.3不违反规定。由FPH签署、交付和履行本协议及其作为或成为当事方的其他交易文件以及交易的完成，不会也不会（a）违反任何FPH组织文件的任何规定，（b）在FPH知情的情况下，导致违反或构成违约，或导致终止、取消、修改或加速（无论是在提交通知后还是时间推移后或两者兼而有之）TERM3在，或导致丧失FPH根据、FPH为一方当事人的任何合同有权享有的任何利益，或导致在FPH知情的情况下对FPH的任何资产产生任何重大产权负担，违反或导致违反TERM4所依据的任何法律，或构成重大违约，但在（b）和（c）条的情况下，不会单独或总体上，合理预期会阻止或重大损害或延迟FPH履行本协议或其他交易文件项下义务的能力。

5.4发现者的费用。FPH或其任何董事、雇员或高级职员均未雇用任何投资银行家、经纪人或发现者，或就与交易有关的任何经纪付款、投资银行费用、佣金、发现者费用或其他类似付款承担或将承担任何责任。

5.5诉讼。截至本协议签订之日，不存在任何未决的民事、刑事、行政或其他行动，或者，据FPH所知，不存在对FPH构成威胁的、合理预期会对交易的完成产生不利影响或禁止的情况。

5.6无其他申述或保证。尽管本协议有任何相反规定，但除FPH在本第五条（经FPH披露函相关部分修改）或任何其他交易文件中明确作出的陈述和保证（据了解，为免生疑问，本规定将不会被解释为否定或推翻FPH在执行日期或之后由此交付的任何其他书面协议中作出的任何承诺）外，FPH或其任何代表均未代表其作出或应被视为已作出，任何其他关于转让业务或本协议所设想的交易（包括关于转让业务的未来收入、盈利能力或成功）的书面或口头的任何明示或暗示的陈述或保证。

 

-45-

第六条

盟约

6.1业务开展。

（a）除HS披露信函第6.1节（a）所述或本协议另有明确要求或许可外，HS各方订立契约并同意，在自执行日期起至本协议结束或本协议提前终止之日止的期间内，除非FPH另有书面批准，且除适用法律要求外，（1）Legacy HS和New Hearthstone及专业实体及其各自子公司的业务仅在正常业务过程中进行，并且在与之一致的范围内，HS各方将，并将促使所有这些实体，利用各自商业上合理的努力，保持这些实体的商业组织完整，并维持与主要政府实体、合作伙伴/投资者、客户（包括与Legacy HS有业务往来的房屋建筑商）、供应商、分销商、供应商、开发商、雇员和其他类似第三方的现有关系，以及（2）HS各方不会、也不会允许任何Legacy HS或任何专业实体或其任何子公司（包括New Hearthstone）：

（i）根据本协议或任何其他交易文件的规定，采纳其组织文件的任何变更，但有关新炉石的变更除外；

（ii）与任何其他人合并或合并，从任何其他人收购正常业务过程之外的资产或重组、重组、解散或完全或部分清算或使Legacy HS、任何专业实体、New Hearthstone或其中任何一家的任何附属公司面临任何破产、接管、无力偿债或类似程序，或以其他方式订立对其资产、经营或业务施加重大变更或限制的任何协议或安排；

（iii）发行、出售、质押、处置、授予、转让、设押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押Legacy HS、专业实体或其中任何一方的任何附属公司的任何合伙企业、成员资格或其他股权或任何可转换或交换为或可行使为任何合伙企业、成员资格或其他类似所有权权益的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购Legacy HS、专业实体或其中任何一方的任何附属公司的任何合伙企业、成员资格或其他类似所有权权益，在每种情况下，除，关于新炉石，根据本协议或任何其他交易文件的要求或明确允许；

 

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（iv）发行、出售、质押、处置、授予、转让、设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押任何新炉石传说权益（就本协议项下拟进行的交易向Legacy HS和FPH发行新炉石传说权益除外）；

（v）准许Legacy HS、New Hearthstone、任何专业实体或其中任何一家的任何附属公司采纳全部或部分清算计划，或授权或进行解散、合并、重组、资本重组或其他重组；

（vi）将Legacy HS、任何专业实体或其任何附属公司的任何所有权权益或可转换或交换为或可行使为任何合伙企业、成员资格或其他股权的证券重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购；

（vii）宣布、搁置、作出或支付有关Legacy HS股本的任何股息或其他分派，或回购、赎回或以其他方式收购Legacy HS任何股本的任何已发行股份或Legacy HS的其他证券或Legacy HS的其他所有权权益，但本协议或任何其他交易文件规定或许可的除外；

（viii）授予、延长、放弃或修改任何重要权利，或取得、交换、出售、转让、租赁、许可、转让、失效、放弃或以其他方式处置任何资产，或招致对任何资产施加的任何产权负担或允许施加的任何产权负担（许可产权负担除外），但在正常业务过程中或与处置对新炉石或任何专业实体或其任何附属公司的运营无用的剩余、过时或无价值资产有关的除外；

（ix）向任何非在正常业务过程中的人作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资；

（x）因借入款项而招致或消灭任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得Legacy HS、New Hearthstone或任何专业实体或其中任何一家的任何附属公司的任何债务证券，但在现有设施的普通业务过程中的提款除外；

（xi）作出或授权任何资本支出（批准预算中规定的资本支出除外）；

（xii）除在一般业务过程中外，（a）订立任何在执行日期前订立而本应属重大合约的合约，或（b）终止、修订或修改或放弃任何重大合约项下的任何重大权利；

（xiii）修订、修改、取消或放弃其持有的任何债务或债权或放弃与此有关的任何权利；

 

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（xiv）就其会计政策或程序作出任何更改，但法律或公认会计原则变更所要求的范围除外；

（xv）（a）启动任何诉讼或（b）就金额超过100,000美元的任何诉讼达成和解或就Legacy HS或任何专业实体或其中任何一家子公司的任何其他义务或责任达成和解超过该金额；

（xvi）允许新炉石或任何专业实体或其中任何一家的任何子公司（a）作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）更改任何年度会计期间，（c）为税务目的采用、选择或更改任何重大会计方法，（d）就重大税额订立任何分税协议或结税协议，（e）提交或修订任何重大税务申报表，（f）结算任何重大税务索赔、审计或评估，（g）未能及时提交任何收入或其他重大税务申报表，（h）放弃任何重大权利或要求退还税款，（i）向政府实体发起任何自愿的税务披露，或（J）就转让的业务或转让的资产采取上述任何行动；

（xvii）除非根据自本协议日期起生效的任何福利计划的条款并在HS披露函第6.1（a）（xvii）节中规定，或适用法律或本协议的条款另有规定，（a）以任何重大方式增加任何Legacy HS雇员或任何其他当前服务提供商（其为自然人）向Legacy HS、New Hearthstone、任何专业实体或上述任何子公司的补偿或咨询费、奖金、养老金、福利、附加或其他福利、遣散费或解雇费，（b）成为订立、采纳、修订、开始参与或终止任何福利计划或任何在本协议之前订立本应为福利计划的安排的一方，（c）根据任何福利计划授予任何新的奖励，或修订或修改任何未偿奖励的条款，（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或为任何福利计划下的补偿或福利提供资金或以任何其他方式确保付款，（e）向新炉石聘请任何遗留HS雇员，任何专业实体或上述任何一项的任何附属公司，或（g）非因故终止任何Legacy HS雇员或任何其他当前服务提供者（其为自然人）对Legacy HS、New Hearthstone、任何专业实体或上述任何一项的任何附属公司的雇用或聘用；

（xviii）成为任何集体谈判或其他工会合同或协议的一方、成立、采纳或订立，或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何遗留HS雇员的谈判代表；

（xix）豁免、解除、修订或未能强制执行任何Legacy HS雇员或其他现任或前任服务提供者（其为自然人）对Legacy HS、New Hearthstone、任何专业实体或上述任何一项的任何附属公司的限制性契约义务；

 

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（xx）（a）未在到期时支付或满足任何重大应付账款或其他重大责任，但Legacy HS、专业实体、New Hearthstone或上述任何一家子公司善意质疑的任何此类责任除外，或（b）在任何重大方面加速收取应收款或延迟以不符合正常业务过程的方式支付Legacy HS或New Hearthstone或任何专业实体或其中任何一家子公司的应付账款；

（xxi）没有保持最新和充分的效力和效力，或没有申请或更新任何政府实体签发的任何材料许可、批准、授权、同意、许可、登记或证书；

（xxii）取消或终止任何重大保单或导致其项下的任何承保范围失效（除非与该等终止、取消或失效同时，提供等于或大于已取消、终止或失效保单项下承保范围的替换保单，对于不超过现行市场费率的保费，具有完全效力和效力）；

（xxiii）采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动会个别地或合计地合理地预期会导致第七条所列的任何条件不获满足；或（xxiv）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

6.2努力。

（a）合作并努力完成交易。在遵守本协议中规定的条款和条件的情况下，HS各方应并应促使《新炉石传说》相互合作并与FPH合作，并使用（并应促使其各自的关联公司使用）各自合理的最大努力采取或促使其采取根据本协议或适用法律合理必要的所有行动，以在合理可行的情况下尽快完成交易，并且不在执行日期之后采取任何合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害交易完成的行动。

（b）状态更新。根据适用的法律和任何政府实体的要求，HS各方和FPH应各自（i）随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态，以及（ii）迅速向对方提供其或其任何关联公司或子公司（视情况而定）从任何第三方和/或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他重要或实质性通信（或，如果没有此类副本，则提供合理详细的书面描述）的副本。

（c）交换信息。HS双方和New Hearthstone（一方面）以及FPH（另一方面）应对方的要求并在适用法律的约束下，各自向对方提供有关其自身、其董事、高级职员和所有者的所有信息，以及与由或代表FPH或其任何关联公司或HS各方就交易向任何政府实体作出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

 

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6.3合资业务；地段期权方案；模式售后回租。HS各方与New Hearthstone订立契约并同意，在自执行日期起直至本协议订立或提前终止的期间内，除非FPH另有书面批准，或除HS披露信函第6.3节所列任何协议的条款特别要求外，Legacy HS或New Hearthstone或任何专业实体或JV/LOP实体均不得直接或通过任何其他人同意增加任何现有项目或计划的范围或资本承诺，组建或承诺组建任何新实体，以与现有专业实体或其管理的基金相当的身份服务，或促使或允许任何专业实体或任何合资企业/LOP实体或其中任何一家的任何子公司就任何额外的合资企业或地段选择计划或任何样板房销售/回租安排订立任何具有约束力的协议，或承诺就其订立任何文件，或开始从事任何其他业务。

6.4收购建议。

（a）不得招揽或谈判。Legacy HS和FPH同意，作为保密协议中使用的该术语，“排他期”特此延长，现在应持续到截止日期，或者，如果更早，本协议的一方或双方根据本协议的条款终止本协议。此外，HS各方均同意并促使《炉石传说》集团（定义见保密协议）的所有成员遵守《保密协议》（具体而言，其第一修正案第1和第2节）中规定的前一句中修改的排他性条款。

（b）通知。HS各方均同意，如果与收购提议（定义见保密协议）有关的任何询价、提议或要约由该HS方或炉石传说集团的任何其他成员收到、要求其提供任何此类信息，或寻求与其发起或继续进行任何此类讨论或谈判，则其将立即（无论如何，在24小时内）通知FPH，就该通知而言，指明进行询价的人的姓名，提议或要约以及任何此类提议或要约的重要条款和条件（如适用，包括任何书面请求、提议或要约的副本，包括任何提议的协议），并应在此后随时将任何此类提议或要约（包括对其的任何修订）的状态和条款通知FPH。

6.5第三方同意。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，HS各方应尽一切商业上合理的努力，在结束时或之前获得并交付HS披露信函第6.5节所述的每一项同意、弃权和批准，在每种情况下，其形式和实质均由FPH全权酌情批准，以及（如适用）在本协议日期之后确定的、为HS各方完成交易所必需的任何及所有其他同意、弃权或批准，或，如果不是在交割前获得，可以合理地预期会在任何重大方面干预新炉石的业务或运营，或其继续拥有和运营任何专业实体及其子公司的能力，其运营方式由他们在执行日期。与此相关，HS各方或其任何关联公司或

 

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子公司应（a）支付任何同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款）或让步任何具有货币或经济价值的事情，（b）修订、补充或以其他方式修改任何此类合同，或（c）同意或承诺在每种情况下为给予、获得和/或实现任何第三方同意的目的而作出上述任何一项，而无需事先获得FPH全权酌情决定的书面同意。应FPH的合理要求，Legacy HS应向FPH提供有关Legacy HS努力获得这些第三方同意的所有重要信息。尽管有上述规定，各方同意，在交割之前或之后所欠的所有控制权变更义务（如有）将由HS各方承担并在到期时及时支付，并且HS各方应全额赔偿New Hearthstone和FPH以及每个专业实体，并就未支付的控制权变更义务以及New Hearthstone和FPH因任何此类索赔而产生的所有成本和费用（包括法律顾问、会计师和其他专业顾问的费用和开支）为其进行抗辩。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何HS各方或其关联公司或子公司均不得修订或以其他方式修改HS披露函第7.2（e）节规定的任何合同或任何其他重要合同，以获得本第6.5条所设想的第三方的任何同意，而无需事先征得FPH的书面同意。

6.6关闭前访问。在不违反适用法律的情况下，HS各方在合理的事先通知下，并应促使每个专业实体以及任何HS方或专业实体的任何子公司向FPH的高级职员和其他授权代表提供在交易结束前整个期间的正常营业时间内对其员工、财产、账簿、合同和记录的合理访问权限，并且在此期间，Legacy HS应并应促使其子公司迅速向FPH合理要求提供与其业务、财产和人员有关的所有信息；但，根据本第6.6条进行的任何调查均不得影响或被视为修改任何遗留的HS陈述；但进一步规定，上述情况不得被解释为要求任何HS当事人允许进行任何检查或披露任何信息，在委托人的合理判断下将导致披露第三方的任何商业秘密或违反HS当事人或专业实体在保密方面的任何义务，前提是HS各方应已使用商业上合理的努力来获得该第三方对此类检查或披露的同意。根据本条第6.6款提出的所有信息请求均应指向校长指定的人员。

6.7公示。未经FPH和Legacy HS双方共同批准，任何一方不得发布或作出与本协议或本协议条款所拟进行的交易有关的新闻或其他公开公告，或针对任何查询作出的公开声明或评论；前提是新闻稿或其他公开公告、监管备案，未经此类联合批准而作出的声明或评论，如果是为了使披露方或其任何关联公司遵守适用的法律或证券交易所规则，并在作出此类发布或公告的一方的合理判断下，根据外部律师的建议、事先审查和联合批准作出的声明或评论，尽管作出了合理的努力以获得相同的批准，则不违反本第6.7条，将阻止以足够及时的方式传播此类发布或公告，以遵守此类适用的法律或规则；并进一步规定，在任何情况下，应就任何此类发布、公告、声明或评论从一方迅速通知其他方。尽管有任何与此相反的规定，任何一方均不得披露有关该交易的任何信息，但本条第6.7节或第6.8节规定的除外。

 

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6.8保密。

（a）《保密协议》的条款经比照以引用方式并入，尽管《保密协议》中有任何相反的规定，但这些条款应继续完全有效，直至结束，届时此类保密协议应终止。

（b）自交易结束之日起及之后，HS各方各自而非共同特此与FPH达成一致，即该HS方不会，且该HS方将促使其关联公司、股东、合伙人、成员、董事、高级职员、代理人和代表在未征得FPH事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露或使用任何机密信息；但只要在切实可行的范围内，本第6.8条的规定不会禁止保留适用法律要求的记录副本或披露（x），就此类披露发出合理的事先通知，并提供合理机会对与执行与本协议或任何交易文件有关的任何权利或补救有关的相同或（y）提出的相同或（y）提出异议。各HS方各自而非共同同意，该HS方将对任何此类HS方的关联公司、股东、合作伙伴、成员、董事、高级职员、代理人或代表违反或违反本第6.8条规定的行为负责。

6.9对调任员工的结业后义务。

（a）双方打算如下文所述的关于遗留HS雇员的雇用应具有连续性。每位被聘用并及时接受FPC Management聘用提议并开始受聘于FPC Management的Legacy HS员工应被视为“已调任员工”。不迟于预期截止日期前十五（15）个工作日，HS各方应向FPH提供更新的员工普查，以反映旧有的HS员工人口的任何变化。

（b）如果关闭发生在2026年1月1日之前，在关闭日期之后，Legacy HS员工将继续受雇于Legacy HS，并通过Legacy HS借调协议中所反映的借调方式向FPC Management（后者反过来将使员工可供New Hearthstone使用）提供服务。在聘用日期之前，FPC Management应向每位Legacy HS员工提出书面聘用要约，在每种情况下均应遵守该Legacy HS员工的FPH披露信函第6.9（b）节中规定的条款（“聘用条款”），其中规定自（i）借调安排于2026年1月1日结束和（ii）结束日期（（（i）和（ii）“聘用日期”中较晚者）开始在FPC Management的聘用；但有条件的是，尽管有上述规定，根据FPH披露信函第6.9（b）节确定的关键员工将在执行日期与FPC Management签订雇佣安排，并在雇用日期生效。

 

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（c）尽管本第6.9条有任何相反规定，除非适用法律要求，否则FPC Management不得被要求向任何非在职雇员提出雇用要约，但前提是，如果任何该等非在职雇员能够在雇用日期之前重新开始积极雇用并向Legacy HS提出自己的积极雇用，无论是否有限制，则FPC Management应根据《FPH披露函》第6.9（b）条规定的条款向该非在职雇员提出书面雇用要约（从雇用日期开始）。

（d）为免生疑问，每名被转让雇员将继续留在Legacy HS的工资单上，并在紧接该等被转让雇员的雇用日期前一天晚上11：59（当地时间在被转让雇员的主要就业地点）参与福利计划（“福利生效时间”）。自福利生效时间起，（i）每名该等转让雇员将不再有权根据任何该等福利计划领取或累积与所提供的服务有关的任何额外福利，或在适用法律的规限下，在福利生效时间后支付的补偿，（ii）每名该等转让雇员积极参与每项福利计划的情况将终止，及（iii）每名转让雇员将有资格开始参与FPH的福利计划；但前提是，从2025年6月1日至2026年5月31日的计划期间，在Legacy HS参加灵活支出计划的转岗员工将没有资格参加Five Point的高免赔额/健康支出账户计划，直到2027年1月1日。

（e）在聘用日期，Legacy HS将向每名被调动的雇员支付现金，金额相当于被调动的雇员在福利生效时间有权享受的应计和未使用的假期以及带薪休假，减去适用的预扣税；但条件是，新炉石应向Legacy HS偿还或以其他方式支付向被调动的雇员支付的总假期付款的费用，金额不超过或不超过340,000美元。

（f）在每种情况下，根据员工福利计划、员工安排、政策和计划（任何固定福利养老金计划下的福利应计除外，为有资格获得补贴的提前退休福利的目的，以及在此种服务积分将导致该已转让员工在同一服务期间可获得的福利或补偿重复的范围内，以及为免生疑问，不得为任何股权或基于股权的计划或安排）下的任何目的授予服务信用，如果该转让员工参与该转让员工向HS各方或其关联公司或前身提供的服务，则该服务信用由该转让员工维持，其程度应达到HS各方在紧接雇用日期之前就该转让员工所承认的相同程度。对于在雇用日期之后由FPH为任何已转让雇员维持的福利计划，该福利计划针对该等已转让雇员，在符合第6.9（d）（iii）条的规定下，FPH应尽商业上合理的努力（i）放弃任何资格和参与要求、先前存在的条件限制、主动满足工作要求、除外责任和服务条件，但仅限于先前在可比福利计划下满足或放弃的相同程度，（ii）在确定任何可扣除和最大自付费用限制时，使该已转让雇员就可比福利计划支付的金额生效，（iii）就任何医疗计划而言，采取商业上合理的努力，以免除任何等候期限制或可保性要求的证据，否则这些限制或证据将在关闭后适用于被转移的雇员或其受抚养人。在不受法律施加的任何限制或要求的情况下，在紧接聘用日期后的十二（12）个月内，FPH应并应促使其关联公司和FPC管理层向被调动的员工提供不低于雇佣条款的补偿机会和员工福利。

 

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（g）截至聘用日期。

（i）除第6.9（e）条就假期付款规定的情况外，New Hearthstone（直接或通过其与FPC Management的安排）须承担在聘用日期后首次产生的与被转让雇员有关的所有负债（本条第6.9条第（ii）款涵盖的任何负债除外）。

（ii）HS各方及其关联公司（新炉石及其子公司除外）应保留并承担与以下相关的所有责任：

 

(A)

任何遗留HS雇员在雇用日期或之前与HS各方或其任何关联公司的雇用或终止雇用，无论该责任是否在雇用日期、之前或之后产生；和

 

(b)

任何Legacy HS雇员或其任何关联公司的HS各方的其他现任或前任服务提供者，但未成为被转让的雇员（包括但不限于任何未被识别为Legacy HS雇员的Legacy HS雇员和任何拒绝（或未及时接受）根据第6.9（b）条规定的条款提供雇用的Legacy HS雇员以及任何未在第6.9（c）条规定的时间范围内返回活跃工作的非活跃雇员，无论此类责任是在雇用日期、之前还是之后产生的；和

 

（c）

任何福利计划。

（h）HS各方同意，尽管HS各方的任何成员与任何遗留HS雇员之间存在任何限制性契约义务的条款，但该遗留HS雇员应被允许在交割后向FPH及其关联公司（包括New Hearthstone及其子公司）提供服务，并在受雇日期后以其作为受转雇员的身份提供服务，并且HS各方均不会在雇佣日期后寻求执行任何此类限制性契约的条款，这些条款与此类转让的员工向FPH及其关联公司（包括New Hearthstone及其子公司）提供的服务有关。在适用法律可转让的范围内，HS各方（或其适用成员）特此将任何Legacy HS Employee的所有限制性契约义务转让给FPH及其适用的关联公司，而FPH及其关联公司应有权但无义务强制执行此类限制性契约（并且，在适用法律不能转让任何此类限制性契约的范围内，HS各方（或其适用成员）特此承认FPH及其关联公司为任何此类限制性契约义务的第三方受益人）。

 

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（i）本协议中的任何内容均无意（1）被视为对任何特定福利计划的修订，（2）阻止FPC Management或其任何关联公司根据其条款修订或终止其任何福利计划，（3）阻止FPC Management或其任何关联公司在雇佣日期后终止任何被转让的员工或任何人的雇佣或服务，或（4）在HS各方的任何员工或其他现任或前任服务提供商（包括任何传统HS员工、其任何受益人或受抚养人）中创建任何第三方受益权，或其任何集体谈判代表，就FPC Management或根据FPC Management或FPH的任何其他关联公司可能维持的任何福利计划可能向任何转让的员工提供的薪酬、雇佣条款和条件以及/或福利。

（j）FPH同意，在自截止日期开始至2026年12月31日结束的期间内，它不会、也不会允许FPC Management或New Hearthstone无故终止对任何关键员工的雇用（将以符合LLC协议中有关Principal所使用的“因”一词的方式确定，并考虑到关键员工可能在该期间的一部分时间内由Legacy HS而不是由New Hearthstone或FPC Management雇用），在每种情况下，未经HS成员代表事先书面同意（如LLC协议中所定义）。

（k）FPH不得、也不得促使其关联公司在2026年12月31日之前的任何时间将New Hearthstone或其代表应支付的任何关键员工的基本工资、目标奖金或奖金结构降低至低于《FPH》披露信函第6.9（b）节中包含的薪酬的金额，或更改任何关键员工的办公地点。

6.10税务事项。

（a）转让税。与第2.2节所设想的交易（统称“转让税”）有关的任何转让、消费税、盖章、跟单、销售、使用、登记、增值、备案、记录或其他类似的税收、费用和收费应由Portath各方和Legacy HS支付和承担。

（b）税收分类和第754款选举。New Hearthstone、各专业实体及其子公司自成立以来一直被视为美国联邦、以及适用的州和地方所得税目的的合伙企业或被忽视的实体。如果New Hearthstone、任何专业实体或其任何子公司被视为合伙企业，并且在截止日期没有根据《守则》第754条进行有效的选择，则各方应促使这些实体根据《守则》第754条对包括截止日期的纳税年度进行有效的选择。

（c）拟进行的税务处理。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，双方打算，

（i）本协议第2.2（a）节所述的Legacy HS和MP可撤销信托对转让资产的贡献，应被视为在《守则》第721（a）节所述的交易中的财产贡献，以换取新炉石的权益；和

 

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（ii）FPH成员购买（1）所出售的遗留HS单位及（2）所出售的MP可撤销信托单位，所有如本协议第2.2（b）节所述，均应被视为受《守则》第1001及741条管辖的合伙权益的买卖。

（d）采购价格分配。在切实可行的范围内尽快但不迟于截止日期后九十（90）天，FPH应交付说明性时间表，根据《守则》第1060条（包括就《守则》第743（b）条而言）在公司的不同资产类别之间分配HS购买价格和MP购买价格（“分配时间表”）。为将金额分配至《守则》第751（a）节所述的“未实现应收账款”或“库存项目”（“热资产”），应根据分配方法编制分配附表。HS各方和FPH应本着诚意合作，就分配时间表达成一致。如果任何分歧无法在分配附表交付后的三十（30）天内解决，HS各方和FPH应比照第2.4节规定的程序将争议提交给会计师；但会计师的任何确定应以与分配方法一致的方式作出。双方各自同意按照双方最终商定的或由会计师确定的分配时间表（“最终分配时间表”）提交或促使Newco提交IRS表格8308以及所有联邦、州和地方税务申报表；但为免生疑问，最终分配时间表绝不应限制FPH用于GAAP报告目的的分配，而这应由FPH全权酌情决定。双方同意在必要时修订最终分配附表，以反映根据第2.4（i）节支付的任何款项。

6.11保险。FPH、New炉石传说和Legacy HS应实施承保范围，并分摊与FPH披露函第6.11节规定的承保范围相关的成本和费用。

6.12锁定期。

（a）如FPH选择以FPH股份的形式交付任何HS购买价格，则自执行日起至第三个（3^rd）交割日（“锁定期”）的周年日，Legacy HS同意，且委托人和彼此HS方均同意，他们均不会导致或允许Legacy HS直接或间接（i）要约出售、出售、合同出售、质押或以其他方式处置（或达成任何旨在或可能预期导致任何人在未来任何时间处置）所述任何FPH股份的交易或装置，或（ii）达成任何转让给他人的看跌、掉期或其他衍生工具交易，全部或部分享有该等FPH股份的所有权所带来的任何经济利益或风险，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是通过以现金或其他方式交付FPH股份或其他证券的方式解决，或（iii）公开披露进行上述任何一项的意图。

（b）此外，如果（a）在锁定期的最后17天内，FPH发布收益发布或重大消息，或发生与FPH有关的重大事件，或（b）在锁定期届满之前，FPH宣布将发布从锁定期的最后一天开始的16天期间的收益结果，则本第6.12条施加的限制应继续适用，直至自

 

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发布财报或发布重大消息的公告或发生重大事件，除非FPH以书面形式放弃此类延期。Legacy HS、Principal和彼此HS方进一步同意，在从事任何交易或采取任何其他受本第6.12条条款约束的行动之前，自执行日期起至包括第34^第在锁定期满的次日，该公司将就此向FPH发出书面通知，除非其已收到FPH关于锁定期（因此可能已根据其段落延长）已满的确认，否则将不会完成此类交易或采取任何此类行动。

6.13进一步保证。双方应签署和交付或应促使签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。

第七条

关闭的条件

7.1对FPH、HS各方及《新炉石传说》义务的条件。各方达成交割的义务以在交割时或交割前满足（或由FPH和信安各自书面放弃）以下列条件为准：

（a）命令和诉讼。任何法院或其他有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何限制、强制执行或以其他方式禁止完成交易的命令或法律；

7.2对FPH义务的条件。FPH实施交割的义务还取决于以下条件在交割时或之前得到满足（或FPH的书面放弃）：

（a）申述和保证。

（i）HS各方的基本陈述在截至执行日期和截止日期的所有方面（微量方面除外）均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非根据其条款，基本陈述仅在特定日期作出，在这种情况下，此类基本陈述仅在该较早日期的所有方面（微量方面除外）均应是真实和正确的。

（ii）第四条所载的HS各方的其他陈述和保证在截止日期前应是真实和正确的（不影响任何此类陈述和保证中包含的任何“重大”、“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词，但描述HS披露信函的某一节或分节所要求的内容的重要性限定词除外，不应被忽视），如同在截止日期作出（除非根据其条款，此类陈述和保证仅在较早日期作出，在此情况下，该等陈述和保证应仅在该较早日期如此真实和正确），但该等未能如此真实和正确而个别或总体上不合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

 

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（b）HS各方义务的履行。HS各方应已在所有重大方面履行并遵守其在截止日期或之前根据本协议要求履行的契诺。

（c）证书。FPH应已收到一份证明，该证明由Principal签署，以其个人身份行事，并代表Legacy HS和New Hearthstone，日期为截止日期，证明第7.2（a）和7.2（b）条规定的条件已得到满足。

（d）无实质性不利影响。自执行日至截止日，不得发生已经或将单独或合计合理预期具有重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、情况或发展。

（e）同意。HS各方应已在形式和实质上获得HS披露函第7.2（e）节规定的每个人的同意或批准，这是FPH可自行斟酌决定的。

（f）结束交付。HS各方应已及时交付或促使交付，并应已促使New Hearthstone已及时交付或促使交付，向FPH提供了根据第2.3节要求交付给FPH的每一项物品。

（g）继续就业。Principal仍应是Legacy HS的雇员，并且不应撤销其对在订立本协议的各方同时交付给FPH的FPC Management的雇佣条款的接受。

7.3 HS各方义务的条件。HS各方和《新炉石传说》达成交割的义务还取决于以下条件在交割时或之前达成（或由HS各方书面放弃）：

（a）申述和保证。第五条所载的FPH的陈述和保证，截至收盘时在所有重大方面均应真实和正确，犹如是在该日期和时间作出的一样（但任何此类陈述和保证根据其条款仅在较早日期作出的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该较早日期真实和正确）。

（b）盟约。FPH应已在截止日期当日或之前履行并在所有重大方面遵守其根据本协议须履行的契诺。

（c）证书。HS各方应已收到一份证书，该证书由FPH的正式授权人员签署并注明截止日期，大意是第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

 

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（d）结束交付。FPH应已及时向HS各方交付或促使向其交付根据第2.3（a）节要求交付给HS各方的物品。

7.4关闭条件受挫。缔约方不得依赖第7.2节或7.3节中规定的任何条件（视情况而定）的失败来获得满足，如果这种失败是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务或该缔约方违反本协议而采取的行动。

第八条

终止

8.1终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经FPH与信安书面协议；

（b）由FPH或委托人中的任何一方，通过向另一方发出此类终止的书面通知，如果：

（i）交割不应发生在执行日期一周年（“外部日期”）；但如果FPH或其任何关联公司在任何重大方面违反了其在本协议下的义务，而该义务应直接导致交割未能在外部日期或之前发生，则该权利根据本第8.1节终止本协议不应提供给该委托人；或者

（ii）任何永久限制、禁止或以其他方式禁止关闭的命令，须成为最终命令及不可上诉；

（c）如FPH已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所载的任何契诺或其他协议，或其任何陈述及保证在执行日期后已变得不真实，则由信安作出，而该等违反或未能履行或属真实（i）将导致或导致第7.1条或第7.3及（ii）条所述条件的失败是不可治愈的，或如可治愈，在信安向FPH发出书面通知后（a）三十（30）天（前提是FPH正在努力寻求补救）和（b）外部日期（以较早者为准）之前未得到纠正；但前提是，如果任何HS各方或New Hearthstone当时严重违反其根据本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致其将导致第7.1节或第7.2节中规定的条件未能实现，则信安没有权根据本第8.1（c）条终止本协议。

（d）如HS任何一方或New Hearthstone在任何重要方面违反或未能履行其在本协议中所载的任何契诺或其他协议，或其任何陈述和保证在执行日期后变得不真实，则由FPH作出，该等违反或未能履行或真实（i）将导致或导致第7.1节或第7.2节所述条件的失败，及（ii）不可治愈，或如可治愈，则不

 

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在FPH向HS各方发出书面通知后（a）三十（30）天（前提是HS各方正在努力寻求补救）和（b）外部日期（以较早者为准）之前获得治愈；但如果FPH当时严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第7.1节或第7.3节中规定的条件未能实现，则FPH无权根据本第8.1（d）条终止本协议，以较早者为准。

8.2终止的效力。如果根据第8.1节终止本协议，则本协议即为无效且无效，除第8.3节（如适用）规定或本协议其他地方另有明确规定外，任何一方（或其任何代表或关联）对任何人不承担任何责任；但前提是，（a）任何此种终止均不得免除任何一方因任何实质性违反本协议而对另一方造成的任何责任或损害，以及（b）本第8.2条、第十条和保密协议中规定的条款在本协议终止后仍然有效。

8.3交易费用。如果（a）由于HS各方未能满足第7.2（e）和（b）节中规定的条件，本协议被FPH根据第8.1（d）节终止，HS各方签署最终协议，在本协议终止后一百八十（180）天内出售Legacy HS已发行和未偿还的大部分资产或Legacy HS的全部或几乎全部资产，则HS各方应迅速但在任何情况下不迟于该最终协议签署之日后的二十（20）个工作日，向FPH偿还FPH所发生的与本协议及本协议所设想的交易有关的所有记录在案的自付费用（“交易费用”），最高可达偿还上限。如果HS各方未能根据本8.3条支付根据本8.3条到期的交易费用，则HS各方还应支付FPH因强制执行本协议的法律诉讼而导致对HS各方作出该金额判决而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和开支。根据本条第8.3款到期时未支付的任何交易费用，应承担自该金额到期之日起至按在该付款之日生效的《华尔街日报》东方版上公布的最优惠利率支付之日止的利息。

第九条

生存；赔偿；某些补救办法

9.1生存。

（a）拟修改适用的诉讼时效的各方同意，HS各方的每一项陈述和保证，以及另一方的FPH（如适用）均应存续至本条第9.1款规定的适用存续日期。

（i）第三条规定的HS当事人的基本陈述和第五条规定的FPH陈述在结案后继续有效，直至适用的诉讼时效届满后（y）第六十（60）天和（z）第六（6^第）截止日期的周年纪念。

 

-60-

（ii）第IV条所述HS各方的每项陈述和保证应在交割后的十八（18）个月内有效，但第4.8节所述HS各方的陈述和保证应在适用的诉讼时效届满后的六十（60）天内有效；和

（b）本协议所载各方在交割前应履行的契诺和协议仅在交割前有效。本协议所载于交割后（全部或部分）将予履行的契诺和协议，应根据其条款在交割后继续有效，直至完全履行。本第九条、第十条所载规定永久有效。在适用的存续期届满后，不得因违反任何陈述、保证、契诺、协议和其他规定（与在此作出的明确书面陈述和保证有关的、产生的或以其他方式有关的故意欺诈除外）而根据本协议提出赔偿要求；但如在适用的存续期届满前已根据本协议提出善意赔偿要求，则适用的陈述、保证、与此类索赔有关的契约或协议（以及与之相关的赔偿义务）应继续进行，直至根据本协议的规定最终解决和满足此类索赔，并且赔偿方应赔偿被赔偿方因此类索赔而遭受的所有损失（受本协议中包含的任何适用限制的约束），无论此类损失何时发生。本第九条的任何规定均不得适用于或限制任何关于一方当事人在作出本协议第三条、第四条或第五条所载的任何陈述或保证时存在欺诈行为的索赔，该索赔可随时提出，直至特拉华州法律规定的适用时效失效。任何人根据本条第九条获得任何补救的权利不受该人在任何时候就任何陈述、保证、契诺或义务的准确性或履行有关的任何情况、作为、不作为或事件而进行的任何调查或审查，或拥有或获得（或能够拥有或获得）的任何知识的影响。除欺诈情况外，任何人不得被要求证明依赖任何陈述、保证、证书或契诺，以使该人有权根据本协议获得赔偿、补偿或补偿。

9.2 HS各方的赔偿。

（a）自交割之日起及之后，HS各方应共同和个别地对FPH、New Hearthstone及其各自的关联公司、代表、继任者和允许的受让人（统称为“FPH受弥偿方”）各自进行赔偿、抗辩、补偿，并使其免受损害，以补偿因以下原因而对任何FPH受赔偿方施加的、招致的或遭受的或针对其主张的所有损失或由此产生的所有损失：

（i）任何HS方的陈述或保证在截止日期（或，如任何陈述或保证明确表示为不同日期，则为该日期）未能真实和准确；

 

-61-

（ii）任何HS方或新炉石未能全面履行本协议所载的HS方或新炉石的任何契诺或义务；

（iii）直接或通过任何附属公司向《新炉石传说》提出索赔或由其承担的、在交割前产生的任何责任，具体包括HS披露函第9.2（a）（iii）节中确定的任何项目；或

（iv）及弥偿税项。

（b）对于第9.2（a）（i）、（i）节所述类型的任何损失，HS各方不应根据本第九条承担任何责任，除非并直至此类损失的总额超过200,000.00美元（“篮子金额”），在这种情况下，HS各方应对所有此类损失承担责任，包括篮子金额；或（ii）由任何个别项目、发生、情况、作为或不作为引起的损失，除非并直至由此产生的损失金额超过25,000.00美元（“每项索赔金额”），在确定就FPH受赔方提出的索赔是否超过了一揽子金额时，也不应考虑根据本（ii）条排除的任何损失。

（c）在不限制此处包含的其他限制的情况下，HS各方根据第9.2（a）（i）节承担的最高总责任不得超过（i）0.15乘以（ii）（a）HS购买价格和（b）MP购买价格之和的乘积；但前提是，此处规定的限制不适用于（x）违反任何基本陈述的索赔或（y）基于欺诈的索赔。除基于欺诈的索赔外，对于超过HS购买价格和MP购买价格之和的任何损失，HS各方不应根据本第九条承担任何责任。

9.3以FPH进行赔偿。

（a）自交割之日起及之后，FPH应以HS各方及其关联公司及其各自的继任者和允许受让人（统称为“HS受赔方”）的身份，就因以下原因而施加的、招致的、遭受的或主张的所有损失以及由此产生的所有损失，对其进行赔偿、抗辩、补偿并使其免受损害：

（i）截至收盘时（或如任何陈述或保证明示为不同日期的日期，则为该日期），任何FPH陈述或保证未能真实及准确；或

（ii）FPH未能全面履行本协议所载的任何有关FPH的契诺或义务。

（b）对于第9.3（a）（i）节所述类型的任何损失，FPH不承担根据本条第九条规定的任何责任，除非并且直到此类损失的总额超过篮子金额，在这种情况下，FPH应对所有此类损失承担责任，包括篮子金额（即回到一美元）；或（ii）由任何单个项目、发生、情况、作为或不作为引起的损失，除非并且直到由此产生的损失金额超过每项索赔金额，也不应将根据第（ii）条排除的任何损失考虑在内，以确定就HS受赔方提出的索赔是否超过了篮子金额。

 

-62-

9.4赔偿程序。

（a）为使FPH获弥偿方或HS获弥偿方（其中任何一方，“获弥偿方”）就第9.2条或第9.3条所指明的任何事件妥为提出有效申索，获弥偿方必须（迅速，但在任何情况下均不得超过该获弥偿方知悉事实的截止日期后的第一个日期后的十（10）个工作日，有合理理由明显看出很可能已经发生此类事件的事项或情形）向信安（适用于FPH受赔偿方提出的索赔）或向FPH（适用于HS受赔偿方提出的索赔）（此类通知的接收方，“赔偿方”）提供书面通知，该通知应合理详细地说明第9.2节或第9.3节规定的发生情况，受赔偿方称已发生的事实和情况的描述，估计施加的损失金额，与此有关或由此产生的（在当时可确定的范围内）遭受或主张，以及与此有关寻求的任何其他补救办法的说明、与此有关的任何相关时间限制，以及在切实可行的范围内，与此有关的任何其他重要细节（“索赔通知”）。受赔方应配合并向受赔方提供受赔方为确定索赔通知中所作指控的有效性而合理要求的受赔方控制的信息，并应向受赔方合理和及时地通报与此有关的事实和程序发展（包括可能受赔方控制的其他信息）。赔偿方和被赔偿方应尽合理最大努力避免向第三方出示机密信息（与适用法律一致），并促使雇员、大律师和代表第三方任何一方的其他人之间的所有通信索赔被提出，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

（b）如果索赔通知是由第三方对受赔偿方主张或威胁的任何诉讼（“第三方索赔”）产生的：

（i）被赔方应最迟于10日（10^第）被赔偿方收到第三方索赔后的营业日，无论如何不迟于第十（10^第）要求在法院、仲裁员或其他审裁处出庭或要求在诉讼或其他程序中提出答复或类似诉状之日前的营业日；但未及时提供索赔通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未及时提供对第三方索赔的抗辩或解决具有重大不利影响。

（二）截至第三十届会议（以较早者为准）之期间（三十^第）理赔方收到索赔通知书后的第五个日历日（5^第）要求在法院、仲裁员或其他审裁处出庭或要求在诉讼或其他程序中提出答辩或类似诉状之日的前一个日历日，赔偿方有权将其选择承担和控制第三方索赔的抗辩事宜通知被赔偿方，除非索赔通知书载明被赔偿方已确定良好

 

-63-

相信（i）第三方索赔寻求针对受赔偿方的禁令或其他衡平法或非金钱救济（但作为所寻求的主要救济的金钱损害附带的禁令、衡平法或非金钱救济除外），（ii）第三方索赔产生于任何刑事事项，或（iii）第三方索赔有合理的可能性可能会对受赔偿方或其关联公司产生不利影响，而不是因为金钱损害。被赔偿方应当选择行使该权利的，赔偿方有权参与而不是控制该索赔或要求的抗辩或解决，费用由其自行承担。

 

(A)

如果赔偿方适当和及时地作出这种选择，这种选择应构成赔偿方对被赔偿方有权根据本第九条就第三方索赔、来自和针对第三方索赔获得赔偿、辩护、保持无害和补偿的结论性承认，赔偿方应通过适当的程序为被赔偿方进行辩护，并应拥有（如赔偿方与被赔偿方及其各自的关联公司之间）指导和控制这种抗辩以及与第三方索赔有关的和解、仲裁、诉讼和上诉策略的唯一权力。受偿方有权但无义务参加任何此类辩护，并为此目的聘请其选择的单独律师；但条件是，如果受偿方的律师合理地认为，受偿方可获得的抗辩有别于或补充于受偿方可获得的抗辩，则应根据第9.4（b）（iv）（a）节向受偿方支付一家外部律师事务所向受偿方支付的合理费用和开支；此外，条件是，如果（i）受赔偿方和赔偿方都是诉讼程序的指定当事方，而受赔偿方应已合理地得出结论，由于他们之间的实际或潜在冲突，由同一律师代表双方将是不适当的，或者（ii）如本条第9.4（b）（ii）（a）款第一句所规定，在赔偿方未能勤勉地追求其承担的第三方索赔后，受赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩，赔偿方应承担额外一名律师（除了但仅限于必要的一名当地律师）的合理且有文件证明的自付费用和开支，该律师应代表因与该辩护有关的同一或类似情况而引起的所有赔偿方。如赔偿方须控制任何该等申索的抗辩，则赔偿方有权解决该等

 

-64-

索赔；提供了如该等和解、妥协或停止将导致（i）被赔偿方的任何金钱责任将不会被赔偿方迅速支付或偿还；（ii）施加同意令，将限制受赔偿方或其任何关联公司未来活动或行为的强制令或法令；（iii）对受赔偿方或其任何关联公司的违法行为的调查结果或承认；（iv）将对向受赔偿方或其任何关联公司提出或威胁提出的其他索赔产生不利影响的调查结果或承认；或（v）任何非货币对任何受偿方或其任何关联公司施加的条件或义务。

 

(b)

如赔偿一方未适当和及时作出该选择，或在及时作出该选择后，未在其收到被赔偿方的书面通知后十（10）个营业日内采取合理步骤勤勉地抗辩第三方索赔，大意为赔偿一方未这样做，则被赔偿一方有权但无义务通知赔偿一方其选择承担和控制赔偿一方的抗辩，据此，受弥偿方而非弥偿方应具有第9.4（b）（ii）（a）条第一句所述的权力；但受弥偿方就第三方索赔获得赔偿、辩护、无害和补偿的权利不受该选择的其他影响。尽管有上述任何相反的规定，赔偿方对未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）解决的第三方索赔不承担任何责任。

（iii）受赔偿方和赔偿方应进行合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括为调查、文件制作、证词或其他目的提供对彼此相关业务记录、文件和雇员的合理访问。被赔偿方和赔偿方应就所有第三方索赔的状况相互保持充分和及时的通知，并应相互交付对方收到的与任何第三方索赔有关的所有重要书面通知和文件（包括法院文件）的副本。控制第三方债权抗辩的人应善意允许赔偿方或被赔偿方（视情况而定）对在该抗辩中提交或提交的材料发表评论意见，并应善意考虑该评论意见。

 

-65-

（四）赔偿方和被赔偿方因调查抗辩、配合调查抗辩而实际发生或遭受的一切合理的、有文件证明的律师、会计师及其他专业人员的自付费用、成本和费用（“第三方索赔费用”），按如下方式支付：

 

(A)

在第9.4（b）（ii）（a）条所述的选择作出之前或在没有适当和及时作出之前或在此情况下，（2）在该条第二句但书所述的情况下，（3）在符合第9.4（b）（ii）（b）或（4）条所述的情况下符合第9.4（b）（iii）条的情况下，任何第三方索赔费用应构成损失，如果根据最终裁定确定受赔偿方有权获得赔偿，则受赔偿方有权获得赔偿，就第三方索赔而言，根据本第九条被视为无害并得到补偿。

 

(b)

赔偿一方实际发生或遭受的第三方索赔费用，经最终裁定，被赔偿一方无权根据本第九条就第三方索赔获得赔偿、不受损害和赔偿的，由被赔偿一方予以赔偿。

 

（c）

第9.4（b）（iv）（a）或（b）条未述及的第三方索赔费用应由发生这些费用的人支付。

9.5损失和恢复。

（a）损害赔偿时效。尽管本协议中有任何相反的规定，除非有管辖权的法院根据第三方索赔判给第三方，否则任何人不得根据本第九条对任何惩罚性、特殊、附带、惩戒性或间接损害承担责任，包括利润损失或业务中断损害，无论诉讼形式如何，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面，也无论此类损害是否是可预见的或不可预见的。

（b）偿还。如被赔偿方在赔偿一方依据本第九条已支付全部或部分损失后就损失向第三方追偿一笔款项，则被赔偿方应立即将（i）赔偿方就该损失支付的金额加上就该损失从第三方收到的金额减去（ii）损失的全部金额中超出的部分（如有）汇给赔偿方。

 

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（c）没有循环回收。对于受赔偿方索赔的任何损失，HS各方（包括Legacy HS的任何高级职员或董事）不享有任何从New Hearthstone或FPH获得分担权、赔偿权或预支权。对于FPH受赔偿方根据本条第九条适当提出的任何索赔，HS各方不得向FPH或New Hearthstone或其各自的任何子公司提出任何金钱损失或赔偿索赔。

（d）放弃条件的效力。任何一方当事人根据本条第九条获得赔偿的权利均不得因其放弃第七条规定的结案条件而受到不利影响，除非该一方当事人通过其放弃条款明确表示，其就作为放弃对象的事实和情况所造成的所有损失取消其获得赔偿的权利。

9.6付款。

（a）赔偿方须在相关索赔通知书所列索赔作出任何最终裁定后的十（10）个营业日内，以即时可动用的资金，将其根据本协议负有赔偿责任的任何损失的金额支付予受赔偿方指定的账户。如任何该等款项到期未予支付，则弥偿方亦须就该等未付款项按年利率18%、按月复利支付利息，自该等款项到期之日起至还款之日止。当（a）争议各方已达成书面协议，（b）有管辖权的法院应已作出最终且不可上诉的命令或判决，或（c）仲裁或类似的小组应已就各方同意提交的争议作出最终不可上诉的裁定时，即存在“最终裁定”。

（b）除法律另有规定外，赔偿方依本条例第9.2或9.3条就任何申索向获弥偿方支付的所有款项，均应视为为税务目的对调整后的议定价值作出的调整。

9.7专属补救办法，没有针对非当事人的权利。

（a）自结束之日起及结束后，任何一方均不得针对任何其他方主张与本协议、交易或就本协议或与本协议有关而交付的任何文件或文书有关的任何索赔、诉因、权利或补救或任何诉讼，但（i）依据本第九条提出的索赔，（ii）声称一方在作出第三条或第五条所载的任何陈述或保证时实施了欺诈，^,（iii）根据第10.4条就在结束时或结束后履行的契诺提出的申索。结案后，前一句第（i）至（iii）条规定的索赔和补救措施应构成受赔偿各方就与本协议、交易以及与本协议或与本协议有关的交付的任何文件或文书有关或产生的任何和所有损失或其他索赔可获得的唯一和排他性权利和补救措施，并应取代在法律上或公平上可获得的所有其他权利和补救措施（包括任何撤销权）。因此，自结束之日起生效，每一方在此不可撤销地放弃和解除，并在适用法律允许的最大范围内免除对方的所有其他索赔、诉讼因由和与之相关的诉讼。

 

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（b）除第9.7（a）条外，本协议只能针对本协议、任何其他交易文件或交易、或本协议的谈判、执行或履行而强制执行，任何可能基于本协议、任何其他交易文件或交易产生或与之相关的诉讼、权利或补救，只能针对以其作为本协议当事人的身份明确确定为当事人的人，任何一方不得在任何时候针对作为董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人、成员、经理的任何人（当事人除外）主张，另一方（各自为“非方”）的代理人或关联公司或代表，与本协议、任何其他交易文件、交易或就本协议或与本协议相关而交付的任何文件或文书有关的任何索赔、诉因、权利或补救措施或任何诉讼。各缔约方特此放弃和解除任何此类索赔、诉讼因由、权利、补救和诉讼，并解除（并同意执行和交付任何必要的文书以实现解除）各非缔约方。本条第9.7（b）款的规定是为了每一非当事人的利益，并应由其强制执行，该非当事人是本条第9.7（b）款和与此相关的第6.13节的预期第三方受益人。

9.8具体表现。双方承认并同意，任何违反本协议的行为都会产生无法弥补的损害，对其而言，金钱损失将不是适当的补救措施。双方据此同意，除其在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，另一方应有权（a）通过具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，以及（b）针对任何违反或威胁违反本协议的行为的强制性救济。任何一方都不会以法律上有适当补救办法，或以法律上或公平上的任何理由，裁定特定履行不是适当补救办法为由，对另一方提出的强制救济或特定履行令诉讼提出异议。双方同意不寻求并同意放弃与根据本条第9.8条寻求或获得任何救济的缔约方有关的任何担保或过帐债券的要求。

第十条

杂项

10.1修正；放弃。本协议的任何条款只能通过每一方正式签署的书面文书予以修订、修改、补充或放弃。任何此类修改、修改、补充或放弃应在实现相同的文书中规定的期限和条件下进行，并对双方具有约束力，任何此类放弃仅在特定情况下和为所给出的目的有效。本条款规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的除第九条规定外的任何权利或补救办法。

10.2费用。除本协议及交易文件另有明确规定外，无论本协议及交易文件所拟进行的交易是否完成，与本协议及本协议所拟进行的交易有关的一切成本和费用，均由发生该等费用的一方承担。

 

-68-

10.3对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，每一份视为正本，全部构成同一份协议。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签字，例如www.docusign.com，则此种签字应为执行（或代表其执行此种签字）的缔约方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

10.4管辖法律；服从管辖；选择法院；放弃陪审团审判。

（a）本协议，以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有诉讼（无论是在合同、侵权或法规中），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于、由本协议中作出或与之相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由），均应受特拉华州法律（包括其诉讼时效）的管辖和强制执行，在需要适用另一法域的法律（无论是特拉华州或任何其他法域的法律）的范围内，不使适用的法律冲突原则生效。

（b）每一缔约方同意，其应就基于本协议、任何其他交易文件（有限责任公司协议除外，该协议应根据其中的规定加以管辖）或本协议所设想的交易的任何诉讼仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼，或（且仅当）该法院认为其缺乏标的管辖权时，由特拉华州高等法院（复杂商事庭）提起任何诉讼；但前提是，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则此类诉讼应在美国特拉华州地区法院（此类法院，“选定法院”）进行审理，并且仅涉及根据本协议产生或与本协议相关的诉讼（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设置场地的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，（iv）同意以第10.5条规定的方式或以法律许可的其他方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达，及（v）除非适用法律另有规定（例如，由于选定的法院没有必要的司法管辖权），同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在选定的法院审理和确定，并同意除在选定的法院外，不启动与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或其他理论）有关的任何诉讼或程序。

（c）每一方在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其可能对基于本协议或任何其他交易文件或此处所设想的交易产生或与之有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方在此承认并证明（i）没有代表、代理人或

 

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另一方的律师已明示或以其他方式表示，该另一方在采取任何行动的情况下不会寻求强制执行上述放弃，（ii）其理解并考虑了这一放弃的影响，（iii）其自愿作出这一放弃和（iv）其已被诱导订立本协议、其他交易文件、交易和

10.5通知。本协议项下的所有通知、请求、指示和其他通信均应采用书面形式，如在下午5：00之前在交货地收到，且该日为营业日（或随后的下一个营业日以其他方式），则应视为已在交付给收件人之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国际公认的隔夜快递送达意向对象或实体，（b）以挂号信或挂号信送达，要求回执，或（c）以电子邮件发送，如本第10.5节所规定；条件是电子邮件由其收件人口头或书面确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复），或根据本文所述的其他方法之一通过发送电子邮件后的一个工作日内采取后续行动：

对FPH：

五点控股，LLC

2000年五点，4^第楼层

加州欧文92618

电话：（949）349-1013

邮箱：Mike.Alvarado@fivepoint.com

Attn：Mike Alvarado，首席运营官兼CLO

附副本至：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：Joseph C. Shenker和Benjamin R. Weber

电子邮件：shenkers@sullcrom.com和

weberb@sullcrom.com

致HS各方或《新炉石传说》（收盘前）：

炉石传说公司。

23975 Park Sorrento，Suite 220

卡拉巴萨斯，加利福尼亚州 91302

电话：（818）385-3697

邮箱：sporath@hearthstone.com

阿顿：史蒂文·波拉斯

 

-70-

与副本到

Alston & Bird LLP

大西洋中心一号

西桃树街1201号

佐治亚州亚特兰大30309

关注：克里斯托弗·C·弗里登

邮箱：chris.frieden@alston.com

致HS各方或《新炉石传说》（收盘后）：

炉石传说住宅控股有限责任公司

23975 Park Sorrento，Suite 220

卡拉巴萨斯，加利福尼亚州 91302

电话：（818）385-3697

邮箱：sporath@hearthstone.com

阿顿：史蒂文·波拉斯

附副本至：

Alston & Bird LLP

大西洋中心一号

西桃树街1201号

佐治亚州亚特兰大30309

关注：克里斯托弗·C·弗里登

邮箱：chris.frieden@alston.com

或向该缔约方书面指定接收上述通知的其他人或收件人提供；但副本仅应为方便起见而提供给外部大律师，该等副本本身不构成通知，未能提供任何该等副本不应改变以其他方式妥为作出或给予的任何通知或其他通信的有效性。

10.6全部协议。本协议（包括本协议的任何证物或附表）和交易文件包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

10.7无第三方受益人。除第9.7节规定外，本协议、任何交易文件或本协议或本协议的任何证物、附件或附表不设第三方受益人，且均不得授予除本协议及本协议双方以外的任何人任何索赔、诉讼因由、权利或补救措施。

 

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10.8可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如本协议的任何条文、契诺或限制被有管辖权的法院或其他有管辖权的当局认定为无效、无效或不可执行，或该等条文、契诺或限制对任何人或任何情况的适用，被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，（a）在可能有效和可执行的范围内，应以适当和公平的条文代替该等条文，此类无效或不可执行条款的意图和目的以及（b）本协议的其余部分以及此类条款、契诺或限制对其他人或情况的适用不受此类无效或不可执行的影响，也不应因此类无效或不可执行而影响此类条款的有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的适用，以及本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，并且不以任何方式受到影响、损害或无效。

10.9释义；施工。

（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及附件、附件、章节或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的附件、附件、章节或附表。

（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），它在用作另一种词性（如动词）时应具有相应的含义。在单数中定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然。被称为ejusdem generis规则的规则不应适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应具有排他性。此处引用的货币金额以美元为单位。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。提及“书面”或“书面”包括以电子形式或通过电子邮件传送的文件。对任何人的提及包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和允许的受让人（但前提是，这句话并非旨在授权本协议未允许的任何转让或转让）。提及具有特定身份或能力的人，应排除具有任何其他身份的人。

 

-72-

（c）除本协议另有具体规定外，本协议中对任何法律的所有提述均包括根据本协议颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、重新颁布、合并或替换，在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，本协议中对某一特定条款的提述应理解为提述此类经修订、重新颁布、合并或替换的条款，并应包括（除非上下文另有要求）与此相关的所有适用准则、公告或政策，但前提是，就本协议所载于特定日期（包括执行日期、结束日期或结束日期）作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提述应被视为是指自该日期起经修订的该法律。本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意及其所有附件和纳入其中的文书。

（d）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效采取。

（e）本文中的每一项陈述、保证、契诺和条件应被赋予充分、单独和独立的效力。这里的规定是累积性的。更具体的规定应限制任何其他更笼统的规定的适用性。

（f）双方通过交换本协议的汇票共同起草本协议，因此不存在因本协议任何条款的作者身份而有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（g）本协议所载的任何陈述或保证中对任何美元金额的说明或在任何附表中列入任何特定项目的说明，均无意暗示该金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用列出任何该等金额或列入任何该等项目的事实，以确定是否有任何义务，未在此描述或未包含在任何附表中的项目或事项对于本协议而言是或不是重要的。本协议所载的任何陈述或保证中对任何项目或事项的说明，或在任何附表中列入任何特定项目，均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用所载的事实或列入任何特定项目或事项的事实，以确定是否有任何义务，就本协议而言，未在本协议中描述或未包含在任何附表中的项目或事项正在或不在正常业务过程中。

（h）传统HS或FPH已经或可能已经在HS披露函或FPH披露函（如适用）中该等HS披露函或FPH披露函（如适用）中的某一节中载列了与其所涉及的本协议部分相对应的信息。任何信息项目在HS披露函或FPH披露函（如适用）的任何章节或分节中披露的事实，根据对该披露的简单解读，就该项目的相关性明显的任何其他章节或分节而言，应被视为披露。

 

-73-

10.10冲突豁免；不主张律师-委托人特权。

（a）利益冲突。HS各方承认，Sullivan & Cromwell LLP（“FPH法律顾问”）已代表并将继续代表FPH参与本协议和交易的谈判、执行和完成。HS各方进一步承认并同意，在交易完成后，如果New Hearthstone批准，FPH法律顾问也可以在未来的交易中代表New Hearthstone。各HS方在此放弃在与FPH法律顾问在New Hearthstone聘请为法律顾问的任何未来事项（如有）相关的范围内由FPH法律顾问在本协议项下代理FPH可能导致的所有潜在利益冲突。FPH承认，Alston & Bird LLP（“HS法律顾问”）已代表并将继续代表HS各方参与本协议和交易的谈判、执行和完成。FPH进一步承认并同意，在交易完成后，HS法律顾问也可能在未来的交易中代表Principal或Legacy HS及其关联公司。FPH特此放弃在与HS法律顾问就未来事项（如有）代表委托人或遗产HS及其关联公司相关的范围内可能因HS法律顾问代表委托人或遗产HS及其关联公司而导致的所有潜在利益冲突。FPH进一步代表其自身并在交割后代表New Hearthstone及其子公司同意，HS法律顾问与任何HS方或其关联公司之间或之间任何形式或格式的与本协议所设想的交易或本协议项下产生的任何争议的谈判、记录和完成有关的所有特权通信（统称为“特权通信”）均应被视为由适用的HS方保留和拥有，不得传递给（通过法律运作或其他方式）或由FPH主张，新炉石或其任何子公司。所有Privileged Communications在交割后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于适用的HS方，应由该HS方代表其直接和间接权益持有人控制，不得传递给或由其任何子公司主张权利，也不得由FPH、New Hearthstone或其任何子公司主张。

（b）双方在此承认，他们已有机会讨论并获得有关本协议的豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理的可用替代方案的充分信息，包括有机会咨询适用的FPH法律顾问或HS法律顾问以外的其他法律顾问。本条第10.10条为不可撤销之日，未经FPH和FPH大律师事先书面同意，不得修改、放弃或修改本条第10.10条的任何条款。

10.11继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经FPH事先书面同意，任何HS方不得依法或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务，且未经Principal事先书面同意，FPH不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务（但前提是，FPH向FPH的任何关联公司进行的任何转让或转授不需要此类同意）。

10.12履行义务。任何一方在本协议项下对任何其他方承担的任何义务，或任何交易文件项下的任何一方承担的任何义务，如该义务由该一方的关联公司或附属公司履行、履行或完全履行，则应视为该一方已履行、履行或履行。

 

-74-

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

 

[签名结束。]

执行版本

附件1

收盘前资本化

 

姓名		A类单位				乙类 单位				百分比 利息 （A类 单位）
遗产HS			66,000				12,500				88.00	%
MP可撤销信托			9,000				0				12.00	%
合计			75,000				12,500				100	%

收盘大写

 

姓名		A类单位				乙类 单位				百分比 利息 （A类 单位）
FPH			56,250				0				75	%
遗产HS			18,660				12,500				24.88	%
MP可撤销信托			90				0				0.12	%
合计			75,000				12,500				100	%

 

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