美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
| 由注册人提交 | ☒ | |||||||
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ | |||||||
| 选中相应的框： | ||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||
2026年4月1日
尊敬的老股民：
诚邀您参加将于美国中部时间2026年5月20日（星期三）上午8点在德克萨斯州奥斯汀San Jacinto Boulevard 200号汉普顿套房酒店（Hampton Inn & Suites）78701举行的Summit Hotel Properties, Inc. 2026年年度股东大会。
随附的代理声明，连同年度会议通知，描述了预计将在会议上采取行动的事项。我们促请您仔细审阅这些材料，并利用这次机会通过对本委托书所述事项进行投票的方式参与峰会酒店置业，Inc.的事务。我们希望你能参加会议。
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请填写随附的代理卡并尽快交还或授权代理人通过拨打免费电话、或通过互联网对您的股份进行投票。随附的代理卡包含有关所有三种投票方法的说明。如果你出席会议，你可以继续让你的股份按你之前的指示投票，或者你可以在会议上撤回你的代理人，亲自投票你的股份。我们期待着在会上见到你。
真诚的，
Jonathan P. Stanner
董事、总裁兼首席执行官
Summit Hotel Properties, Inc.
13215 Bee Cave PARKWAY，B-300套房
德克萨斯州奥斯汀78738
股东周年大会通知
将于2026年5月20日举行
Summit Hotel Properties, Inc. 2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年5月20日（星期三）上午8点在位于德克萨斯州奥斯汀San Jacinto Boulevard 200号的Hampton Inn & Suites 78701举行，会议目的如下：
1.选举八名由我们董事会提名的董事，每名董事任期至下一届我们的股东年会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格；
2.审议并表决批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；
3.考虑并投票通过一项咨询（非约束性）决议，以批准我们指定的执行官的薪酬；和
4.处理可能在年会前妥善提出的其他事务以及年会的任何休会或延期。
如果您在2026年3月6日（“记录日期”）营业结束时是我们普通股的记录持有人，您可以投票。
您是否计划参加年会您的投票非常重要，公司鼓励您及时授权代理人投票您的股份。
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根据董事会的命令
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Christopher Eng
执行副总裁、总法律顾问，
首席风险官兼秘书
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德克萨斯州奥斯汀
2026年4月1日
内容
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2025补偿方案
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2025目标直接补偿总额（“贸发局”）
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代理声明
2026年年度股东大会
一般信息
代理征集
Summit Hotel Properties, Inc.的董事会（“董事会”）已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，以便为其将于2026年5月20日美国中部时间上午8：00在位于200 San Jacinto Boulevard，Austin，Texas 78701的Hampton Inn & Suites举行的2026年年度股东大会征集代理人，并在任何休会或延期时提供。这些材料于2026年4月1日首次提供给股东。除非上下文另有要求，否则本委托书中对“Summit”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”的提及均指峰会酒店置业，Inc.及其合并子公司。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择在互联网上提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。所有股东将有能力在以下网址查阅代理材料www.proxyvote.com或要求通过邮件接收一套打印的代理材料或通过电子邮件接收一套电子材料。有关如何在互联网上查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。股东还可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
除通过邮件征集外，我们的某些董事、高级职员和员工可能会通过电话、个人联系或其他通讯方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。此外，将要求经纪人、银行和其他代表受益所有人持有普通股的人征求受益所有人的代理或授权。我们将承担与准备、组装和邮寄代理材料以及征集代理相关的所有费用，并将补偿经纪人、银行和其他代名人、受托人和托管人在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。虽然目前没有聘请代理律师，但我们可能会确定有必要聘请外部事务所协助招标过程。如果有，我们将向代理律师支付合理和惯常的费用。
任何人均无权提供本代理声明中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述为已获得我们的授权。本代理声明的交付并不意味着自本代理声明发布之日起此处的信息保持不变。
峰会联系方式
我们主要行政办公室的通讯地址是13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738，我们的主要电话号码是（512）538-2300。We maintain an internet website atwww.shpreit.com.我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应该被视为本代理声明的一部分。
1
年会相关问答
我在投什么票？
现请你对以下提案进行审议和表决：
•选举本代理声明中提名的八名董事候选人（议案1）；
•批准安永会计师事务所（“安永”）作为我们2026年独立注册会计师事务所（提案2）；以及
•一项咨询（非约束性）决议，以批准我们指定的执行官薪酬（提案3）。
谁能投？
截至记录日期2026年3月6日收盘时，我们的普通股持有人有权在年度会议上亲自或通过代理人投票。我们普通股的每一股都有权投一票。董事选举不允许进行累积投票。
我如何投票或授权代理人投票我的股份？
通过代理。在年会召开前，你可以授权代理人通过以下方式之一对你的股份进行投票：
•通过电话；
•通过互联网；或
•通过填写并签署您的代理卡并及时邮寄到年会前收到。
电话和互联网投票程序旨在确认您的身份，允许您给出您的投票指示，并验证您的指示是否已被正确记录。如果您希望通过电话或网络投票，请按照互联网可用性通知和代理卡中包含的说明进行。如果您将正确填写并签名的代理卡邮寄给我们，或通过电话或网络投票，您的股票将根据您指定的选择进行投票。
如果您在没有标记任何选择的情况下签署并邮寄您的代理卡，您的代理将被投票：
为选举本代理声明中指名的所有董事提名人（提案1）；
为批准安永为我司2026年独立注册会计师事务所（议案2）；
为批准一项咨询（非约束性）决议，以批准我们指定的执行官的薪酬
（提案3）。
我们预计年会之前不会提出任何其他事项。如果在年度会议上出现需要投票的问题，但未包含在代理材料中，代理持有人将根据他们的酌处权对您的股份进行投票。
当面。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东，您可以亲自出席年度会议并投票。如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你希望参加年会，你必须带上账户对账单或代名人的信函，表明你在2026年3月6日是股票的所有者。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且您希望在年度会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或持有您股票的其他代名人处获得法定代理人，给予您对这些股票的投票权。
2
我可以更改或撤销我的投票吗？
是啊。你可以在年会召开前的任何时候通过以下方式改变你的投票或撤销你的代理：
•书面通知我们的秘书，你正在撤销你的代理；
•提供另一份签署的、日期在您希望撤销的代理之后的代理；
•使用电话或互联网投票程序；或
•亲自出席年会并投票。出席年度会议本身不会撤销正式签署的代理。
如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
这要看你是以个人名义持股，还是以银行、券商名义持股。如果你以自己的名义直接持有你的股份，除非你提供代理人或亲自在年会上投票，否则他们不会被投票。
券商一般有权就某些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票。如果你的股票是以券商的名义持有，如果你没有及时提供你的投票指示，该券商可以投票支持你的股票批准安永为我们的2026年独立注册公共会计师事务所（提案2），因为根据适用规则，这件事被认为是“例行的”。其他项目（1号和3号提案）不被视为“例行”，因此可能不会在没有指示的情况下由您的经纪人投票。
什么构成法定人数？
截至记录日期，共有108,798，686股我们的普通股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。要举行年度会议，有权投票的大多数股份必须亲自或通过代理人出席。这被称为“法定人数”。如果您提交了正确执行的代理卡或授权代理人通过电话或互联网投票，您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权票和经纪人“不投票”将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当为他人持有股份的银行、经纪人或其他代名人没有收到股份所有人的投票指示，并且根据适用规则，没有就某一事项进行投票的酌处权时，就发生了经纪人“不投票”。
需要什么表决才能批准提交的事项？
选举董事（议案1）。在达到法定出席人数的会议上所投的全部选票中的过半数赞成票，是在无争议的选举中选举董事所必需的。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。董事会通过了一项有关董事的投票政策。根据该政策，在任何股东大会上，董事会成员将由股东以无争议的选举方式选出，任何董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，将在投票结果证明后不迟于两周向董事会提交书面辞职提议。有关此政策的更多信息，请参阅“董事会及其委员会——关于董事的投票政策。”
批准任命安永（提案2）。要批准这项提案，需要在年会上获得过半数票的赞成票。就本次投票而言，弃权票不计入所投票数，对本议案的表决结果没有影响。
关于批准高管薪酬的咨询（非约束性）决议的批准（提案3）。这一提案需要在年会上获得过半数票的赞成票才能通过。就本次咨询投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。
3
家庭持有.如果两个或两个以上股东同姓或我们合理地认为他们是同一个家庭的成员，我们只向他们居住的任何家庭发送一份互联网可用性通知，除非我们从该地址的任何股东收到相反的指示。这种做法被称为“持家”，是SEC通过的规则允许的。这种做法减少了您家中收到的重复信息量，有助于我们降低成本。经书面请求或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本交付给之前交付过该文件单一副本的共享地址的股东。如果您的家庭今年只收到一份此文件，但您希望收到您自己的副本，您可以在未来将索取单独副本的请求发送至以下地址：Summit Hotel Properties, Inc.，注意：Secretary，13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738。如果您是收到我们代理材料的多份副本的股东，您可以通过以相同方式联系我们并索取一份托管同意书的方式请求托管。
4
提案1：
选举董事
简介
截至2026年4月1日，董事会有八名成员。以下八位现任董事会成员，均由提名和公司治理委员会推荐，并由我们的董事会提名，担任董事会成员，直至我们的2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并获得资格。董事会没有理由认为，如果当选，任何被提名人将无法或将拒绝任职。董事会已确定，根据适用的SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）规则，除Stanner先生外，以下提名的每位董事候选人都是独立的。
建议：
我们的董事会一致建议投票为每个被提名人。
下表列出在年会上当选董事会的每名被提名人的姓名、在公司的职位及年龄（截至年会）：
董事会提名人
| 姓名、年龄 | 董事自 | 职务 |
服务于其他
美国上市公司董事会
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| Bjorn R. L. Hanson,74岁 | 2011 | 独立董事 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Jeffrey W. Jones,64岁 | 2014 | 董事会主席兼审计委员会主席 | Noodles & Company （纳斯达克股票代码：NDLS） |
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| Kenneth J. Kay,71岁 | 2014 | 独立董事兼薪酬委员会主席 | Genius Sports有限公司。 （纽交所代码：GENI） |
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| Mehulkumar B. Patel，50岁 | 2022 | 独立董事 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Amina Belouizdad Porter，42岁 | 2021 | 独立董事 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Jonathan P. Stanner,45岁 | 2021 | 董事、总裁兼首席执行官 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Thomas W. Storey,69岁 | 2011 | 独立董事 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Hope S. Taitz,62岁 | 2017 | 独立董事兼提名与公司治理委员会主席 | 尊爵赌场及度假村 （纳斯达克股票代码：MCRI） |
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我们认为，所有被提名人在管理和风险监督方面都具有智慧、经验丰富、合议性、洞察力和主动性，他们行使着良好的判断力。下面的履历描述列出了有关每位被提名人的某些信息，包括每位被提名人的经验、资格、属性或技能，这使我们得出结论，如果当选，他或她应该担任董事。
5
被提名人
Bjorn R. L. Hanson。Hanson博士自2011年2月起担任董事会成员，目前担任审计委员会、提名和公司治理委员会成员。Hanson博士于2015年6月至2017年1月担任我们的首席独立董事，于2013年12月至2015年6月担任审计委员会主席，并于2016年5月至2020年5月担任提名和公司治理委员会主席。汉森博士的职业生涯一直在酒店业。他创立了酒店、体育、会议和休闲实践，并在普华永道和Coopers & Lybrand担任过多个职位，包括酒店行业的国家行业主席、酒店咨询的国家服务线主任、房地产的国家行业主席、房地产服务线主任和评估服务的国家主任。此外，他还曾在普华永道美国领导委员会和全球金融咨询服务管理委员会任职。汉森博士还曾是两家华尔街公司Kidder，Peabody & Co.和PaineWebber Inc.的董事总经理，他曾在这些公司领导住宿和游戏的银行和研究部门。他于2008年加入纽约大学，担任Tisch中心研究生和本科酒店和旅游项目的临床教授。2010年，他被任命为该项目的纽约大学分部院长，并于2012年被任命为纽约大学18所学校和学院之一的联合临时院长。现兼任临床教授。Hanson博士是一名活跃的住宿顾问，包括作为专家证人和研究人员，并且是795 Fifth Avenue Corporation的执行副总裁，该实体拥有Pierre，a Taj Hotel，New York。Hanson博士获得了康奈尔大学酒店管理学院的学士学位、福特汉姆大学的工商管理硕士学位和纽约大学的博士学位。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定Hanson博士应担任董事（如果当选），因为他为董事会带来了在酒店业咨询和投资银行方面的广泛经验。他还带来了对酒店和旅游行业的研究和定量分析观点，这增强了董事会分析与我们业务相关的宏观经济问题和趋势的能力。最后，Hanson博士在我们行业特有的市场趋势分析、经济分析和财务分析方面的领导作用为董事会分析与我们类似的公司所面临的财务报告问题提供了额外的深度。
Jeffrey W. Jones。Jones先生自2014年7月起担任董事会成员，目前担任董事会主席和审计委员会主席，并担任薪酬委员会成员。在2022年1月1日被任命为董事会主席之前，琼斯先生曾担任公司首席独立董事。从2003年到2012年，Jones先生在一家上市度假村管理公司Vail Resorts, Inc.（纽约证券交易所代码：Vail Resorts，Inc.）担任首席财务官，还从2008年到2012年担任TERM3，Inc.的董事会成员。此外，琼斯先生在Vail Resorts, Inc.任职的后期，还担任过住宿、零售和房地产总裁。Jones先生目前还是一家上市的快餐休闲连锁餐厅Noodles & Company（NASDAQ：NDLS）的董事会主席、审计委员会主席以及薪酬委员会成员。琼斯先生还担任Invited（f/k/a ClubCorp）的董事会成员，这是一家私人控股的酒店公司。2013年12月至2024年1月，Jones先生担任董事会成员，担任首席独立董事，担任审计和财务委员会主席，并担任私营娱乐和酒店公司Hershey Entertainment and Resorts薪酬委员会成员。他此前曾在Diamond Resorts International, Inc.（NYSE：DRII）和Empower LTD（NYSE：EMPW）的董事会任职。在加入Vail Resorts, Inc.之前，Jones先生曾在Clark Retail Enterprises and Lids Corporation担任首席财务官职务。Jones先生的职业生涯始于Arthur Andersen & Co.的审计师，随后在零售行业担任过多个财务和会计职位。Jones先生在Mercyhurst College（n/k/a Mercyhurst University）获得会计和美国研究学士学位，并且是美国注册会计师协会（AICPA）的成员。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定琼斯先生应担任董事（如果当选），因为他在管理、金融、酒店业和并购方面拥有丰富的经验和专长，这是他通过担任首席财务官十五年（包括担任首席财务官十年和担任一家上市度假村管理公司的董事四年以及住宿、零售和房地产总裁）获得的。此外，琼斯先生作为公司董事会董事和审计委员会成员及主席担任领导职务的其他经验为董事会提供了公司治理最佳实践的视角。
6
Kenneth J. Kay。Kay先生自2014年7月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2023年3月起，他还担任Genius Sports有限公司（纽约证券交易所代码：GENI）的董事会成员，该公司是官方数据、技术和广播合作伙伴公司，为连接体育、博彩和媒体的全球生态系统提供支持，并且是董事会主席、薪酬委员会主席以及审计委员会和提名及公司治理委员会的成员。从2015年7月到2022年7月，Kay先生担任MGM控股公司的首席财务官和首席执行官办公室成员，该公司是一家领先的娱乐工作室，专注于影视内容的制作和全球发行，该公司于2022年3月被亚马逊，Inc.收购。此前，Kay先生曾于2008年12月至2013年7月在Las Vegas Sands Corp.（“金沙集团”）（纽约证券交易所代码：LVS）担任首席财务官一职，该公司是一家全球领先的酒店和博彩公司。在任职于金沙集团之前，Kay先生于2002年6月至2008年12月期间担任全球商业房地产服务公司世邦魏理仕集团股份有限公司（纽约证券交易所代码：CBRE）的高级执行副总裁兼首席财务官。凯伊的职业生涯始于普华永道会计师事务所，主要专注于大型公有跨国公司。离开公共会计界后，他的职业生涯包括在亚美隆国际、Systemed Inc.、环球影城担任高级财务和运营职务，就在Dole Food Company, Inc.（前纽约证券交易所代码：DOLE）之前，他还担任过TERM3（前纽约证券交易所代码：DOLE）的首席财务官。Kay先生是Cedars Sinai医疗中心理事会成员和USC Leventhal会计学院理事会成员。Kay先生获得了南加州大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。Kay先生是一名特许全球管理会计师、注册会计师和美国注册会计师协会会员。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定Kay先生应担任董事（如果当选），因为他的专业背景和经验、教育、财富500强在房地产和酒店业的高级管理职位以及他广泛的财务、会计、运营和并购经验和专长。
Mehulkumar B. Patel.Patel先生于2022年1月加入董事会，当时公司已基本完成从NewcrestImage收购27个物业组合的交易。自2013年初这家总部位于达拉斯的公司成立以来，他一直担任私营公司NewcrestImage的董事长兼首席执行官，该公司利用Newcrest Management和Image Hospitality的独特技能和协同效应。从2013年到2014年，帕特尔先生担任亚裔美国酒店业主协会（AAHOA）历史上最年轻的主席。他继续积极参与酒店业的领导角色，曾在、Hyatt Place和Hyatt House为Hyatt Hotels Corporation服务，以及Hampton Inn & Suites为希尔顿酒店服务的品牌委员会中任职。目前，他是一名业主，并在位于北达拉斯的社区银行American Bank的董事会任职。Patel先生此前曾在La Quinta品牌委员会和IHG业主协会任职。他出生于印度，14岁时移民美国，随后在得克萨斯大学阿灵顿分校获得计算机信息系统学位。
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已确定Patel先生应担任董事，如果当选，因为他在房地产和酒店行业的专业背景和经验。
阿米娜·贝鲁瓦兹达·波特。Belouizdad Porter女士自2021年5月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。2018年8月至2022年12月，Belouizdad Porter女士担任PS（前身为The Private Suite）的联席首席执行官，该公司是一家高增长的私募股权支持公司，运营用于商业航班的私人机场航站楼。2023年1月至今，Belouizdad Porter女士担任PS的唯一CEO。2024年，PS被国际机场运营商Groupe ADP收购。在加入PS之前，Belouizdad Porter女士是Lionstone Investments的高级董事，从2013年到2018年7月，她在全美多个房地产行业执行了超过10亿美元的交易。此前，她曾在中国生活和工作了六年，担任中国首个精品酒店品牌的董事，负责监督该品牌的发展和成长。
7
Belouizdad Porter女士原籍阿尔及利亚，曾在阿联酋、加拿大、中国和美国居住。她会说五种语言，毕业于麦吉尔大学（蒙特利尔，QC），获得商业学士学位，主修金融，并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和房地产专业的工商管理硕士学位。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定Belouizdad Porter女士应担任董事（如果当选），因为她的专业和教育经验。
Jonathan P. Stanner.Stanner先生担任我们的总裁兼首席执行官。他被任命为总裁、首席执行官和董事会成员，自2021年1月15日起生效。Stanner先生作为总裁兼首席执行官的服务提供了管理层与董事会之间的关键联系，使董事会能够利用管理层对业务的看法的好处履行其监督职能。Stanner先生于2018年3月至2021年1月担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Stanner先生于2017年4月至2018年3月担任执行副总裁兼首席投资官。他在美国酒店及住宿协会、AHLA基金会董事会、万豪国际酒店 AC酒店品牌委员会以及凯悦业主咨询委员会任职。在加入公司之前，Stanner先生曾担任Strategic Hotels & Resorts, Inc.（“Strategic Hotels”）的首席执行官，该公司公开交易，直到2015年12月出售给Blackstone Group L.P.的关联公司。Stanner先生在任期间在Strategic Hotels担任的高级职位越来越多，包括公司财务总监、资本市场高级副总裁、收购、财务主管和首席财务官。在加入Strategic Hotels之前，Stanner先生曾在美国银行从事投资银行工作。Stanner先生在普渡大学Krannert管理学院获得管理学学士学位和工商管理硕士学位。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已决定，如果当选，Stanner先生应担任董事，因为他目前担任我们的总裁和首席执行官，并在负责公司和董事会日常管理的执行管理团队之间提供关键的联系。我们相信，他作为董事的服务使董事会能够利用管理层对我们业务的看法的好处履行其监督职能。
Thomas W. Storey。Storey先生自2011年2月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。Storey先生在2015年7月至2017年1月期间担任我们的董事会主席，并在2013年12月至2016年5月期间担任提名和公司治理委员会主席。斯托里先生在酒店业工作了30多年。1999年至2013年，他受雇于Fairmont Raffles Hotels International（“FRHI”），这是一家全球领先的酒店公司，在全球拥有超过125家酒店，旗下有Fairmont、Raffles和Swiss ô tel品牌，担任过多个职务，包括：费尔蒙特酒店和度假村总裁、业务战略执行副总裁和全球发展执行副总裁。从1984年到1999年，Storey先生曾以行政职务为多家酒店公司工作，包括万豪酒店酒店及度假村、双树酒店、普罗姆斯酒店和丽笙酒店、国际。斯托里先生是多个酒店业组织的成员，包括美国酒店和住宿协会、美国旅游业协会以及专业会议和会议策划人。他此前曾在多个公共和私人董事会任职，包括Candlewood Hotels、Legacy Hotels Real Estate Investment Trust、TravelClick，LLC和华尔街研究所。斯托里先生获得了贝茨学院的经济学学士学位和康奈尔大学约翰逊学院的工商管理硕士学位。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已决定，如果当选，Storey先生应担任董事，因为他为董事会提供了专门针对酒店业的战略愿景。此外，Storey先生在酒店行业拥有丰富的领导经验，包括担任FRHI业务战略执行副总裁，Storey先生在帮助领导该公司度过各种住宿周期方面发挥了重要作用。董事会预计，斯托里先生在分析和应对酒店行业不断变化的情况方面的经验将为董事会服务。董事会还期望Storey先生在FRHI的运营经验将帮助他为董事会提供宝贵的见解。斯托里先生还拥有商务旅行方面的特殊专长，这是我们业务的一个重要方面。
8
Hope S. Taitz。Taitz女士自2017年7月起担任董事会成员，目前担任提名和公司治理委员会主席，并担任审计委员会成员。Taitz女士目前是ELY资本（“ELY”）的首席执行官，投资于媒体、科技和消费行业的创新型公司并为其提供建议。在加入ELY之前，Taitz女士是投资管理公司Catalyst Partners的创始人。在以优异的成绩从宾夕法尼亚大学经济学专业毕业并专注于市场营销之后，泰茨女士开始了她的投资银行职业生涯，在Drexel Burnham Lambert担任并购分析师，先是分析师，然后是合伙人。Taitz女士继续担任Argosy Group（现为CIBC的一部分）的副总裁和Crystal Asset Management的董事总经理。截至2026年1月1日，Taitz女士被任命为Monarch Casino & Resorts，Inc.（纳斯达克股票代码：“MCRI”）的董事会成员，并且是薪酬和审计委员会的成员。她还担任着Athene Holding Ltd.、MidCap Finco Holdings Limited和Yahoo！的董事会成员，这些公司都是私营公司。她此前曾在Apollo Residential Mortgage, Inc.（“AMTG”）、Diamond Resorts，International Inc.（“DRII”）、Greenlight Capital RE，Ltd.（“GLRE”）以及Lumenis Ltd.（“LMNS”）的董事会任职。在非营利方面，泰茨女士专注于教育，是STEM的倡导者，她曾是从事CS4all和2025年STEM倡议工作的女孩代码和纽约市计算机科学基金会的董事会成员。Taitz女士还是YRFDarca的创始董事会成员、沃顿商学院本科生执行委员会成员以及Pencils of Promise的名誉董事会成员。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定Taitz女士应担任董事（如果当选），因为她的专业背景、经验、教育和对公开市场的洞察力。她在公共和私人层面的投资银行市场和董事会服务方面的广泛经验为董事会带来了独特的视角，并使Taitz女士非常适合在董事会任职。
9
建议2：
批准ERNST & YONG，LLP（“安永”）的委任
作为独立注册会计师事务所
2026年公司
我会审计委员会选定安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求公司的独立注册会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为任命独立注册会计师事务所是股东关心的重要事项，并将作为良好公司惯例提交股东批准安永的任命。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，在决定其下一次选择我们的独立注册会计师事务所时。安永自2013年3月起担任公司独立注册会计师事务所。安永的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
建议：
我们的董事会一致建议投票为 批准委任安永为公司2026年独立注册会计师事务所。
10
建议3：
咨询（无约束力）表决通过行政赔偿
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们为股东提供机会，就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以根据SEC的规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这通常被称为，并在这份代理声明中被称为，“薪酬发言权”提案或决议。董事会打算在2027年年会上就我们指定的执行官的薪酬举行下一次咨询（非约束性）投票。
这项按薪酬说法的提案让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。本次投票不限于任何特定的薪酬项目，而是根据SEC规则，讨论我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本代理声明中描述的与其薪酬相关的理念、政策和做法。
正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。我们的薪酬计划旨在为我们指定的执行官创造激励措施，以最大限度地提高长期股东价值。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现我们的年度目标、长期和战略目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析”。
因此，我们要求我们的股东在咨询（非约束性）投票中批准关于本提案3的以下决议：
“决议，公司股东根据S-K条例第402项在咨询（非约束性）基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”
建议：
我们的董事会一致建议投票为 通过本决议关于咨询（无约束力）表决通过行政赔偿。
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企业管治
董事会监督我们的管理层和公司的业务，以造福于我们的利益相关者，并提高长期股东价值。董事会已采纳企业管治指引，该指引每年进行检讨，并由董事会定期修订，以加强我们的企业管治原则。《企业管治指引》目前的副本可在我们网站的“投资者—公司概况—管治文件”下查阅，网址为www.shpreit.com.
董事会还通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics准则”）。Code of Ethics的目的是促进诚实和道德行为，并促进遵守适用于我们公司以及我们的董事、高级职员和员工的所有适用规则和法规。当前的Code of Ethics副本可在我们网站的“投资者—公司概况—治理文件”下找到，网址为www.shpreit.com.有关我们的执行官或董事的任何对Code of Ethics的放弃只能由董事会或董事会的一个委员会作出，并将及时发布在我们的网站上。
我们的公司建立在与投资者、贷款人、投资银行、特许品牌公司和我们的第三方管理公司的关系之上。管理层努力以激情、诚信和卓越经营我们的公司。我们致力于对我们的业务实践和业绩保持公开和透明，并对我们的行为保持问责。我们也致力于为我们的股东创造长期价值。我们通过实施我们认为健全的公司治理实践来履行我们对股东的承诺。
股东修订附例的权利
公司股东有权根据符合《交易法》第14（a）-8条规定的所有权要求的任何股东在适当提交给股东的正式召开的年度股东大会或特别股东会议上批准的具有约束力的提案，由已发行普通股的多数股东投赞成票修改章程的某些条款。
持股指引
根据现行公司治理标准，董事会认为所有非雇员董事和某些关键执行官应拥有我们公司的有意义的股权，以使董事和执行官的利益与股东的利益更紧密地保持一致。因此，董事会通过了关键执行官和所有非雇员董事的持股准则。
就本指引而言，“公司普通股”一词除我们的普通股股份外，还包括（a）由我们的经营合伙企业Summit Hotel OP，LP（“经营合伙企业”）发行的任何类别的股本证券，可赎回我们的普通股股份，无论是直接或间接持有，或由直系亲属持有或为直系亲属的利益，以及（b）已归属和未归属的普通股限制性股份，但不包括（x）股票期权，无论是否可行使，（y）未兑现的基于业绩的限制性股票和（z）认股权证和所有其他形式的衍生证券。
董事会定期审查关键执行官的最低持股准则，以确保准则与公司治理最佳实践保持一致，并继续促进高管和股东利益的一致性。
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随着时间的推移，某些关键执行官被要求持有公司普通股，其价值等于他们当时基本工资的倍数。这些执行官中每一位的股权所有权价值将通过乘以计算日期之前我们普通股的过去十个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）所拥有的公司普通股股份数量来计算，通常是在财政年度结束时。下表中列出的执行官目前持有的股票价值达到或超过要求的水平。我们的主要执行官的股权所有权要求如下：
| 姓名 |
倍数
基本工资
|
|||||||
| Jonathan P. Stanner，总裁兼首席执行官 | 6x | |||||||
| William H. Conkling，执行副总裁兼首席财务官 | 2倍 | |||||||
| Christopher R. Eng，执行副总裁、总法律顾问兼首席风险官 | 1倍 | |||||||
| Paul Ruiz，高级副总裁兼首席财务官 | 1倍 | |||||||
每位非雇员董事必须持有相当于其年度现金保留金五倍的公司普通股股份数量。每位非雇员董事的股权所有权价值将通过乘以计算日期之前我们普通股的过去十个交易日VWAP所拥有的公司普通股股份数量来计算，通常是在财政年度结束时。在达到所要求的所有权水平之前，每位非雇员董事必须保留至少百分之五十（50%）的股权奖励归属的税后净利润份额。每位非雇员董事目前持有的股票价值达到或超过要求的水平。董事会定期审查非雇员董事的最低持股准则，以确保准则与公司治理最佳实践保持一致。
董事会Structure与实务
•我们的董事会主席是独立的。
•百分之八十八（88%）的董事提名人是独立的。
•我们提名的董事中有25%（25%）是女性。
•43%（43%）的非雇员董事提名人来自性别/种族/族裔代表性不足的群体。
•我们的CEO是唯一的管理总监。
•我们有三个完全独立的董事会委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理。
•所有审计委员会成员都是“审计委员会财务专家”。
•我们所有的董事必须每年以多数票标准选出。
•我们的董事须遵守有关无竞争选举的董事辞职政策（见下文“董事会及其委员会——关于董事的投票政策”）。
•未实施股东权益计划（毒丸）。
•我们选择退出马里兰州《主动收购法案》（“MUTA”）第3-803、3-804（a）-（c）和第3-805条。
•我们每年对董事、每个委员会和整个董事会的绩效进行自我评估。
•我们的独立董事定期开会，没有我们的任何高级管理人员或员工在场。
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股东参与和投资者外联计划
董事会高度参与公司的战略规划和业绩。与我们的股东建立和保持长期关系是公司的一个核心目标。管理层和董事会都认为，股东参与是全年优先事项，并致力于主动和被动参与。我们致力于征求股东的反馈，同时也听取他们可能提出的任何建议，以加强公司的长期前景。管理层经常与我们的股东进行通话、召开会议或进行物业参观。在这样做的过程中，我们提供了一个讨论和反馈有关公司长期价值创造战略的论坛。2025年，管理层与我们大多数最大的机构股东进行了接触，我们将继续持续与股东进行接触。作为促进与我们的股东就公司创造价值的战略愿景进行双向沟通的一种方式，这些和其他参与被证明是非常宝贵的，这证实了我们对股东友好的治理结构的价值以及我们对公司责任的态度。
反套期保值、反质押政策
董事会已通过一项
内幕交易合规政策
包含对我们或我们的经营合伙企业发行的证券进行套期保值和质押的限制。关于对冲，董事和执行官被禁止从事任何涉及我们或我们的运营合伙企业发行的证券的对冲或货币化交易。关于质押，董事和执行官被禁止在保证金账户中持有我们或我们的运营合伙企业发行的证券或将这些证券作为贷款的抵押品。如果董事或执行官希望将我们或我们的经营合伙企业发行的证券作为保证金债务以外的贷款的抵押品，并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则可准予本反质押政策的例外情况。任何允许的证券质押必须得到我们的首席执行官和总法律顾问的预先批准。没有董事或执行官将证券作为贷款的抵押品。我们的内幕交易合规政策可作为截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品。
股权奖励时机政策和做法
我们不授予限制性股票奖励因预期重大非公开信息披露及
我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时
.公司目前不授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的奖励。据此，公司已
与重大非公开信息披露相关的此类奖励的时间安排方面没有具体政策或实践
由公司。此外，虽然我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策，但公司历来根据
预定年度时间表
.
如果公司决定授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励，董事会将评估与上述相关的适当步骤。
赔偿追回政策
我们维持符合SEC规则和纽交所上市标准的强制性赔偿追回政策（“追回政策”）。根据回拨政策，如果公司因任何重大不符合适用证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将被要求向现任和前任执行官追回在公司被要求编制此类重述之日前三年内错误支付或提供给执行官的任何基于激励的薪酬（完全基于实现财务报告措施而获得的薪酬），除非薪酬委员会确定追回将是不切实际的。基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬。
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如果根据回拨政策因会计重述而触发追偿，我们需要追回执行官实际收到的基于激励的薪酬超过他或她在根据重述的财务措施确定付款情况下本应收到的基于激励的薪酬金额的超额金额，无论该执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成该要求。此外，追回政策允许追回上述基于激励的薪酬，以及薪酬委员会认定从事与此类重述相关的不当行为的现任和前任执行官的任何基于时间或基于绩效的股权或现金薪酬。
继任规划
董事会根据提名和公司治理委员会的意见，定期审查我们关于首席执行官、其他执行官和关键员工的继任计划，以确保为那些可能导致首席执行官或其他管理职位空缺的事件制定适当的计划。
企业责任计划
我们于2017年正式建立了企业责任计划（“CRP”）。我们相信，在我们的CRP下确立的目标和努力是我们与各利益相关者关系的重要组成部分，我们的CRP旨在帮助我们的股东更好地理解我们在环境管理、社会责任、治理和复原力方面的承诺和努力。公司的提名和公司治理委员会就我们的CRP中包含的报告和目标向管理层提供监督和指导。我们以联合国可持续发展目标为指南，以最符合我们业务的目标为重点，制定了我们的企业责任目标。自建立CRP以来，我们一直以可持续发展目标为基础，从跟踪与我们的消费、废物、回收和温室气体排放相关的指标，到为能源、水和碳制定可衡量的、科学知情的减排目标。我们正在努力通过我们的能源管理计划提高我们建筑物的效率并促进可持续运营。我们还成立了501（c）（3）非营利组织，以支持我们的社区和社会项目。我们的企业责任报告的当前副本可在我们网站的“责任—关于—下载企业责任报告”下找到，网址为www.shpreit.com.我们的CRP或我们网站上以其他方式包含的任何披露均未通过引用并入本代理声明或根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中。此外，根据联邦证券法，与我们的CRP相关的披露对于我们的报告或运营来说不一定是“重要的”，而是由各种标准和框架以及各种利益相关者的利益所告知。这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在演变中并可能发生变化，包括一些可能超出我们控制范围的因素。
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董事会及其委员会
我们在董事会的指导下进行管理。截至2026年4月1日，我们的董事为：Bjorn R. L. Hanson博士、Jeffrey W. Jones、Kenneth J. Kay、Mehulkumar B. Patel、Amina Belouizdad Porter、Jonathan P. Stanner、Thomas W. Storey和Hope S. Taitz。琼斯先生是董事会主席。我们的每一位董事每年参选。
董事独立性
我们的公司治理准则要求我们的大多数董事“独立”，独立性根据纽交所的适用标准确定。如果董事会已肯定地确定该董事与我们或我们的子公司没有直接的重大关系，或作为与我们或我们的子公司有关系的组织的股东、董事、高级职员或雇员，则董事会可确定该董事为独立董事。董事会已确定Hanson博士、Jones先生、Kay先生、Patel先生、Belouizdad Porter女士、Storey先生和Taitz女士与我们或我们的子公司没有重大关系，因此，根据纽约证券交易所的适用标准，它们是独立的。因此，我们的大多数董事都是独立的。Stanner先生担任执行官，根据纽交所的适用标准，他不被视为独立。
委员会
董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，并通过各委员会的书面章程。各委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.shpreit.com在“投资者–公司概览–治理文件”标题下。
审计委员会
审计委员会成员为Jones先生（主席）、Hanson博士、Kay先生和Taitz女士。每个成员都被确定为纽交所适用标准和《交易法》第10A-3条所指的“独立”。此外，每位成员都符合纽交所规则和SEC规则和条例下的审计委员会成员资格的金融知识要求。董事会已确定Jones先生、Hanson博士、Kay先生和Taitz女士每人都是“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。
审计委员会负责审查并与管理层和我们的独立公共会计师讨论我们的年度和季度财务报表、聘请独立公共会计师、与独立公共会计师审查审计业务的计划和结果、批准独立公共会计师提供的专业服务、审查独立公共会计师的业绩和独立性、预先批准审计和非审计费用以及审查我们的内部会计控制的充分性、我们的内部审计职能和萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况。审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并酌情为此目的聘请大律师或外部顾问。审计委员会负责监督我们遵守经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第856-860条规定的作为房地产投资信托基金（“REIT”）的税收规则的程序。此外，审计委员会负责监测信息安全风险和信息安全风险政策和程序。
薪酬委员会
薪酬委员会成员为Kay先生（主席）、Jones先生、Belouizdad Porter女士和Storey先生。每个成员都被确定为纽交所适用标准含义内的“独立”。根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为“非雇员董事”。
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薪酬委员会就薪酬事宜行使董事会授予其的所有权力。薪酬委员会负责审查和批准我们的执行官和董事的薪酬和福利、行政管理和就我们的薪酬和长期激励计划向董事会提出建议，以及制作有关高管薪酬的年度报告以纳入我们的代理报表。关于这些责任，薪酬委员会拥有保留和终止其雇用的薪酬顾问的唯一权力，以帮助评估我们的薪酬计划。薪酬委员会还有权根据Summit Hotel Properties, Inc. 2024年股权激励计划（“2024年计划”）授予奖励。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会成员为Taitz女士（主席）、Hanson博士、Belouizdad Porter女士和Storey先生。每个成员都被确定为纽交所适用标准含义内的“独立”。
提名和公司治理委员会负责监督我们遵守州和联邦法律以及纽约证券交易所规则和条例的公司治理要求；制定并向董事会推荐董事会潜在成员的标准；进行董事会候选人搜索和面试；监督和评估董事会和管理层；监督遵守我们的Code of Ethics和有关利益冲突的政策；根据我们的关联人交易政策审查和批准感兴趣的交易；定期评估董事会的适当规模和组成，酌情建议增加，董事会组成的减少和变化；在我们的每一次股东年会上正式提出董事候选人提名名单；并为公司的企业责任计划提供监督和指导。此外，该委员会每年都会促进对董事、每个委员会和整个董事会绩效的评估。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会由Jones先生、Kay先生、Belouizdad Porter女士和Storey先生组成。薪酬委员会没有成员是或曾经是公司的雇员或高级人员。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事会领导Structure
董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为符合公司最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官职位的职责。目前，董事会认为，将这些职位分开符合公司的最佳利益。独立董事琼斯先生目前担任我们的董事会主席，并被任命为该职位，自2022年1月1日起生效。在担任我们的董事会非执行主席之前，琼斯先生是我们的首席独立董事。Stanner先生目前是我们的总裁兼首席执行官，并被任命担任这些职位，自2021年1月15日起生效。
风险管理监督
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程以及公司风险状况进行知情监督。至少每年，负责公司日常风险管理实践的公司高管或员工向董事会提交一份关于公司面临的重大风险的综合报告，包括信息安全事项。在这种时候，管理团队还与董事会一起审查公司针对所识别的每种风险的风险缓解政策和战略。全年，管理层监控公司的风险状况，并在发现新的重大风险或先前识别的风险方面发生重大变化时更新董事会。董事会认识到消除所有风险既不可能也不审慎，并认为承担某些风险是公司具有竞争力和实现其业务目标所固有的。我们的董事会主要通过审计委员会管理这一监督，但也酌情通过董事会其他委员会或董事会本身。
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会议和出席情况
2025年，董事会四次亲自开会、九次视频电话会议，审计委员会四次亲自开会、四次视频电话会议，薪酬委员会四次亲自开会，提名与公司治理委员会四次亲自开会。我们现任的每一位董事在2025年期间出席了至少75%的董事会和其任职的董事会委员会会议总数。
我会独立董事常务会议
根据纽交所规则的要求，非雇员董事，在纽交所适用标准下都是独立的，定期在执行会议上开会，管理层不在场。通常，这些执行会议遵循董事会和三个常设委员会定期安排的会议。独立的非雇员董事在2025年的预定会议之后召开了执行会议。Jones先生主持了董事会的执行会议，每个委员会各自的主席主持了每个此类委员会的执行会议。
董事提名
在每一次股东年会之前，提名和公司治理委员会审议在下一次股东年会上待选的所有董事的提名，并在董事会出现空缺时，或在董事会规模或组成发生变化、董事退休或任何其他原因导致预计出现空缺时，考虑新的候选人。除考虑现任董事外，提名和公司治理委员会可根据董事、股东、管理层和其他方面的建议确定董事候选人。
提名和公司治理委员会与董事会合作，确定董事会整体及其个别成员的适当特征、技能和经验。在评估个人是否适合担任董事会成员时，提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括但不限于：
•个人是否符合独立性要求；
•个人对当今商业环境中与上市公司成功相关的各学科的一般理解；
•个人对公司业务的理解；
•个人的专业特长和教育背景；以及
•促进董事会整体观点和经验范围的其他因素。
提名和公司治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目的是通过运用其广泛的经验，通过行使合理的判断力，推荐一组能够最好地延续我们业务成功并代表股东利益的董事。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。
提名和公司治理委员会在考虑和提名董事会董事候选人时考虑了广泛的因素，包括观点、专业经验、教育、技能以及其他个人品质和属性的差异。提名和公司治理委员会既不会仅根据候选人的人口背景或其他类似考虑因素将任何候选人包括在内，也不会将其排除在审议之外。
就2027年年度股东大会而言，提名和公司治理委员会将考虑由股东以书面形式提交姓名的董事的适当提名人选。有关更多详细信息，请参阅本代理声明中的“对不打算列入代理材料的提案的要求；董事提名”。根据提名和公司治理委员会的酌情权，我们预计，我们的股东向我们提交的任何董事候选人将与任何其他董事一样，由提名和公司治理委员会进行评估。
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关于董事的投票政策
董事会通过了一项关于董事的投票政策。根据该政策，在任何股东大会上，董事会成员将由股东以无争议的选举方式选出，任何董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，将在投票结果证明后不迟于两周内向董事会提交书面辞职提议。无竞争选举是指被提名参选董事的个人人数等于或少于应选董事人数的选举。
提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并在投票结果证明后60天内向董事会建议是否接受或拒绝辞职提议。在决定向董事会提出的建议时，提名和公司治理委员会将考虑其认为相关的所有因素，其中可能包括：（i）股东投票“反对”董事的任何已说明的理由或理由，（ii）董事的资格，以及（iii）董事辞去董事会职务是否符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。提名和公司治理委员会也可以考虑替代接受或拒绝辞职提议的替代方案，因为提名和公司治理委员会成员认为适当。
董事会将不迟于投票结果认证后90天内就提名和公司治理委员会的建议采取行动。董事会将考虑提名和公司治理委员会考虑的信息、因素和替代方案，以及董事会认为相关的其他信息、因素和替代方案。提名和公司治理委员会的建议对董事会没有约束力。
任何按上述规定提出辞职的董事将不参与提名和公司治理委员会或董事会关于是否接受其辞职提议的审议。
如果董事的辞职提议被董事会接受，提名和公司治理委员会将向董事会建议是否填补该辞职产生的空缺或减少组成董事会的董事人数。
如果提名和公司治理委员会的大多数成员被要求提出辞职，剩余的独立董事将指定董事会专门委员会审议辞职提议以及是否接受辞职提议。
我们将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公开披露董事会的决定，包括解释做出决定的过程，以及（如果适用）拒绝辞职提议的原因。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方如希望与董事会进行沟通，请致函Summit Hotel Properties, Inc.董事会主席，地址为13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738。独立的非雇员董事有处理来自股东和其他利益相关方的通信的程序，并已指示我们的秘书作为他们的代理人处理收到的任何通信。所有与董事会及其常设委员会职责范围内的事项有关的通讯均应转发给董事会主席。与属于理事会一个常设委员会职责范围内的事项有关的来文也应转交给适当委员会的主席。与不属于董事会职责范围的普通业务事项有关的通信将发送给管理层的适当成员。征集、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信将不会被转发，但将提供给任何希望审查它们的非雇员董事。
政策理事出席股东年会
我们希望我们的每一位董事都能参加年会，除非这样做会因不可避免的冲突而不可行，或者这样做会违反州或地方的规章制度。
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董事薪酬
我们的理念是为所完成的工作向非雇员董事支付有竞争力和公平的薪酬。薪酬委员会每年在其独立顾问Frederic W. Cook & Co，Inc.（“FW Cook”）的协助下审查我们的董事薪酬，该顾问每年对我们的非雇员董事薪酬水平和方案设计与用于比较高管薪酬的相同同行群体进行竞争性分析（参见“薪酬讨论与分析——同行群体信息”）。我们的非雇员董事薪酬计划的设计反映了公认的最佳做法，并纳入了以下规定：仅保留现金薪酬，出席会议不收取任何费用，这是董事会服务的预期部分；全额股权奖励中总薪酬的很大一部分，为了与股东利益保持一致，每年根据固定价值公式授予并立即归属，以避免根深蒂固；董事会非执行主席或首席独立董事的额外保留（如适用），委员会主席和委员会成员，以确认额外的责任和时间承诺；以及有意义的五倍年度现金保留的股份所有权要求。
作为我们雇员的董事不因其作为董事的服务而获得报酬。对于2025年，我们的非雇员董事薪酬计划由以下项目组成，与2026年保持一致。
•年度现金保留金。每位非雇员董事的年度现金保留金为6万美元。
•额外的年度委员会会员费。我们每个常设委员会成员的额外年费如下：审计委员会每位成员12,500美元，薪酬委员会每位成员10,000美元，提名和公司治理委员会每位成员7,500美元。
•额外的年度委员会主席费用。委员会额外年度主席费用如下：审计委员会主席20000美元，薪酬委员会主席15000美元，提名和公司治理委员会主席12500美元。
•年度非执行董事长费用.我们非执行主席的额外年度聘用费为110,000美元。
•年度股权奖励。在2025年年度股东大会之后，我们向每位非雇员董事授予了股权奖励，其中包括27,118股我们的普通股，总价值约为120,000美元（授予每位非雇员董事的股票数量由120,000美元除以授予日期前十个交易日我们在纽约证券交易所的普通股的VWAP确定）。根据我们的2024年计划，这些股份已于2025年5月21日授出，并于授出日期全部归属。
•选择接收股票以代替现金费用。非雇员董事有权选择根据授予日期前十个交易日我们在纽约证券交易所的普通股的VWAP，在根据我们的2024年计划发行的普通股的完全归属股份中收取董事会服务的全部或任何部分现金费用。在2025年，没有董事选择以我们的普通股股票代替现金收取费用。
我们向非雇员董事报销因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括但不限于与其亲自出席董事会和委员会会议有关的差旅费。
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下表汇总了我们在2025年支付给非雇员董事的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||
| Bjorn R. L. Hanson | 80,000 | 110,913 | 190,913 | |||||||||||||||||
| Jeffrey W. Jones | 208,750 | 110,913 | 319,663 | |||||||||||||||||
| Kenneth J. Kay | 96,875 | 110,913 | 207,788 | |||||||||||||||||
| Mehulkumar B. Patel | 60,000 | 110,913 | 170,913 | |||||||||||||||||
| 阿米娜·贝鲁瓦兹达德·波特 | 77,500 | 110,913 | 188,413 | |||||||||||||||||
| Thomas W. Storey | 77,500 | 110,913 | 188,413 | |||||||||||||||||
| Hope S. Taitz | 91,875 | 110,913 | 202,788 | |||||||||||||||||
(1)金额反映了2025年授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据会计准则编纂（“ASC”）718计算的。每位非雇员董事于2025年5月21日获得授予27,118股完全归属股票。目前没有董事持有任何公司期权、限制性股票或限制性股票单位。
执行干事
下表列出了每位执行官的姓名、在公司的职位和年龄（截至年会）：
| 姓名、年龄 | 职务 | |||||||
| Jonathan P. Stanner,45岁 | 董事、总裁兼首席执行官 | |||||||
| William H. Conkling，51岁 | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
| Christopher R. Eng,55岁 | 执行副总裁、总法律顾问、首席风险官和秘书 | |||||||
| Paul Ruiz,60岁 | 高级副总裁兼首席财务官 | |||||||
下面的履历描述列出了与每位执行官有关的某些信息，包括经验、资历、属性和技能。
Jonathan P. Stanner。有关Stanner先生的信息在上文“选举董事-董事会提名人”下进行了描述。
威廉·H·康克林。Conkling先生自2021年5月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入Summit之前，Conkling先生曾于2007年7月至2021年5月担任美银美林房地产、游戏和住宿投资银行集团的董事总经理。在加入美银美林之前，Conkling先生曾任职于贝尔斯登公司的投资银行部门，此前曾在豪斯特酒店（NYSE：HST）从事资产管理工作。Conkling先生在康奈尔大学酒店管理学院获得酒店和餐厅管理理学学士学位，并在康奈尔大学约翰逊管理研究生院获得工商管理硕士学位。
Christopher R. Eng。自2011年首次公开募股以来，Eng先生一直担任高级职员。他目前担任我们的执行副总裁、总法律顾问、首席风险官和秘书。从2004年到我们的首次公开募股，Eng先生曾担任我们的前任Summit Group的副总裁、总法律顾问和秘书。Eng先生获得了Augustana College（n/k/a Augustana University（S.D.））的历史和英语学士学位以及丹佛大学法学院（n/k/a Sturm College of Law）的法学博士学位。
21
Paul Ruiz。Ruiz先生自2014年4月起担任Summit高级副总裁兼首席财务官。Ruiz先生还于2014年5月至2014年10月担任公司临时首席财务官。在加入公司之前，Ruiz先生曾在房地产和科技等多个行业的公司担任高级管理职务。2013年4月至2014年4月，他在德克萨斯州奥斯汀的金融咨询公司Bridgepoint Consulting担任咨询首席财务官。2011年2月至2013年4月，Ruiz先生担任全球半导体制造商飞思卡尔，Inc.（n/k/a 恩智浦半导体 N.V（NASDAQ：NXPI））的全球企业会计高级总监。2008年4月至2011年1月，Ruiz先生在Sensortran，Inc.（现隶属于哈里伯顿，纽约证券交易所代码：HAL）担任首席财务官，该公司是一家位于德克萨斯州奥斯汀的光纤技术公司。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里他担任审计经理，为创业型、快速发展和财富500强公司提供审计和商业咨询服务。Ruiz先生以最高荣誉毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得会计学工商管理学士学位，并在贝勒大学获得工商管理硕士学位。他是一名注册会计师。
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）提供了有关公司高管薪酬计划和做法的信息，以及薪酬委员会根据该计划做出的决定。这份CD & A重点关注被纳入2025年计划的我们指定的执行官的薪酬，这些高管是：
| 姓名 | 标题 | |||||||
| Jonathan P. Stanner | 总裁兼首席执行官 | |||||||
| 威廉·H·康克林 | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||
| Christopher R. Eng | 执行副总裁、总法律顾问、首席风险官和秘书 | |||||||
| Paul Ruiz | 高级副总裁兼首席财务官 | |||||||
公司2025年亮点
投资组合亮点和交易活动
2025年5月，该公司的Oceanside Fort Lauderdale Beach Courtyard揭开了其变革性改造的面纱。完全重新设计的度假酒店提供无与伦比的海岸体验、广阔的海景和扩展的便利设施。
2025年7月，公司与合资伙伴共同完成了位于得克萨斯山乡村中心的豪华景观酒店ONERA Fredericksburg的扩建。该项目增加了23个定制、硬边和气候控制单元，使该物业的总单元数量增加到35个。
2025年10月，该公司完成了对位于德克萨斯州阿马里洛、拥有107个房间的万豪酒店庭院的处置，完成了对毛售价2000万美元的出售，以及对位于密苏里州堪萨斯城、拥有123个房间的万豪酒店庭院的处置，完成了对毛售价1900万美元的出售。自2023年以来，根据每次出售时过去12个月的净营业收入，公司及其关联公司以约4.6%的混合资本化率出售了13家酒店，总销售价格约为2亿美元，其中包括估计的5990万美元的已放弃资本需求。
资本市场&资产负债表
管理层通过以下措施增强了公司2025年全年的资产负债表：
2025年3月，公司与银行银团订立2.75亿美元高级无抵押定期贷款融资（“2025年定期贷款”）。2025年定期贷款于2026年2月与我们循环信贷额度的借款一起用于偿还公司未偿还的2.875亿美元1.50%可转换优先票据。2025年定期贷款的初始到期日为2028年3月，可根据特定条件延长两个12个月期限。
2025年4月，公司董事会授权回购最多5000万美元的公司普通股。截至2025年12月31日，该公司回购了360万股普通股，总购买价格为1540万美元。
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于2025年5月，公司连同其合营伙伴订立一笔5800万美元的抵押贷款（“Brickell抵押贷款”），该贷款由拥有264间客房的AC酒店的双品牌抵押，由万豪酒店和Element Hotel，Miami/Brickell提供。Brickell贷款所得款项用于偿还原定于2025年6月到期的现有4540万美元抵押贷款，以及用于其他一般公司用途。Brickell抵押贷款的付款在贷款期限内只支付利息，但须遵守某些财务要求。布里克尔抵押贷款将于2028年5月到期，可延长两个12个月期限，但须满足特定条件。
于2025年7月，公司连同其合营伙伴订立4亿美元高级无抵押定期贷款（“2025年合营定期贷款”），以对计划于2026年1月到期的现有合营定期贷款进行再融资。2025年合资定期贷款的初始到期日为2028年7月，可根据特定条件延长两个12个月期限。
2025年8月，公司与合资伙伴签订了两笔1.5亿美元的远期起始利率掉期合约，以固定一个月期限SOFR至2028年1月。此次利率互换的生效日期为2026年1月13日，终止日期为2028年1月13日。这两个互换，平均SOFR利率为3.26%，在到期时用平均SOFR利率为3.49%取代了3亿美元的利率互换。
2025年11月，公司签订了1.25亿美元的利率互换，将1个月期限SOFR固定为3.31%，直至2027年12月31日。利率互换于2025年12月31日生效，取代同日到期的2.92% 1.25亿美元利率互换。
由于2025年完成的再融资，公司的平均到期时间已按形式增加至近四年，包括延期选择权，公司将在2028年之前没有重大债务到期。
截至2025年底，该公司的流动资金总额约为2.4亿美元，包括不受限制的现金和现金等价物以及循环信贷额度。
考虑到公司的优先股，截至2025年底，公司按比例未偿债务中有77%为固定利率。
2025年全年财务摘要*
•备考RevPAR和ADR：每间可用客房的预估收入（“RevPAR”）为121.85美元。预估平均日费率（“ADR”）为165.28美元，预估入住率为73.7%。
•备考酒店EBITDA：备考酒店EBITDA为2.416亿美元。
•经调整EBITDA再:经调整EBITDA再为1.748亿美元。
•调整后FFO：调整后FFO为1.036亿美元，合稀释后每股0.85美元。
•资本改善：该公司在2025年期间投资了7550万美元用于资本改善，在考虑合资公司后按比例投资了6420万美元。
•RevPAR指数扩容：由于有效的收益管理继续推动市场份额增长，该公司将投资组合RevPAR指数提高90个基点至115。由于对合同工的依赖减少和员工流失率降低，该公司还将运营费用增长限制在与2024年相比约2%。
23
2025年补偿方案
我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金奖励薪酬机会和年度长期股权激励授予。我们的计划旨在直截了当、透明和以市场为基础，并遵守健全的公司治理实践。
下面的图表包含了我们高管薪酬计划的关键组成部分、每个组成部分的目的以及确定每个组成部分的过程。
| 补偿构成部分 | 说明和目标 |
2025年方案
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| 基本工资 | 固定现金薪酬设定在反映每位高管业绩、市场状况和有竞争力的费率的水平。 |
薪酬委员会在为指定执行官制定2025年基薪时，考虑了公司同行群体的竞争性薪酬信息。年度基薪详见下文“基薪”。
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| 年度现金激励薪酬 |
基于绩效的现金激励，奖励年度公司特定绩效目标的实现。
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薪酬委员会建立了我们的2025年年度现金奖励计划，以纳入有力支持我们业务战略的绩效衡量标准。2025年年度现金奖励与以下类别的目标挂钩：同店酒店EBITDA目标（加权30%）；调整后的运营资金（“AFFO”）每股目标（加权25%）；每间可用客房收入（“RevPAR”）增长目标（加权10%）；战略计划目标（加权35%）。已获奖金总额约为75%下文“年度现金激励计划”中详述的每位指定执行官的目标支出。
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长期股权
激励措施
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股权激励，将高管薪酬与多年业绩和归属期的股东总回报保持一致，鼓励留住关键人才。 |
2025年，每位被任命的执行官的长期股权奖励中有60%是以基于业绩的股票奖励的形式，根据我们在三年业绩期内的相对总股东回报（“TSR”）百分位排名，与一组可比的借入REITs相比，可能从目标股份数量的0到200%中赚取。其余40%的每位高管长期股权奖励以基于时间的股票奖励的形式，分别在2025年3月9日的一年、两年和三年纪念日归属25%、25%和50%。
根据我们自2023年3月8日开始至2026年3月8日止的3年股东总回报，此前于2023年3月8日授予高管的基于业绩的限制性股票奖励因未达到业绩指标而被没收。见脚注（4）下的“财政年度结束时的杰出股权奖励”。
|
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薪酬最佳实践政策
我们维持几项有利于股东的补偿政策，包括持股指引、补偿回拨政策以及反对冲和反质押政策（有关这些政策的更多详细信息，请参阅“公司治理原则”）。此外，我们与执行官的雇佣协议有竞业禁止条款，要求对与控制权变更相关的任何遣散费进行双重触发，并且不提供消费税总额付款。
股东按薪表决结果
每年，薪酬委员会在做出与我们指定的执行官的薪酬以及我们的高管薪酬方案设计、结构和政策相关的决策时，都会考虑股东咨询（非约束性）投票批准高管薪酬的结果。
24
公司自2011年在纽交所上市以来实施的严格的“按绩效付费”计划历来得到了股东的大力支持，既有关于薪酬发言权的投票结果，也有来自投资者、代理咨询公司和其他利益相关者的直接反馈。在2024年度股东大会上，大约96%的投票赞成咨询投票，以批准公司的高管薪酬。薪酬委员会认为，过去的投票结果传达了我们的股东对我们高管薪酬计划的理念、设计和结构的强烈支持。薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划时将继续考虑股东的薪酬发言权投票结果。
我们的高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬理念旨在促进以下目标：
•通过提供与其他住宿REITs相比具有竞争力的薪酬机会，协助吸引和留住有才华和合格的高管；
•激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的近期、中期和长期目标，并奖励他们实现这些目标；
•通过激励高管增加股东价值，在股东价值增加时奖励高管，使我们的高管和股东的利益保持一致；以及
•保持高标准的公司治理。
薪酬委员会及管理层的角色
薪酬委员会负责确定支付给我们的首席执行官和所有其他执行官的薪酬金额和构成。薪酬委员会在审查和批准整体高管薪酬方案以及每个高管的具体薪酬水平时行使独立判断力。此外，薪酬委员会审查并考虑了Stanner先生关于除他本人和其他公司员工之外的我们指定的执行官的薪酬决定的建议。薪酬委员会认为，考虑Stanner先生就这些事项提出的建议很有价值，因为鉴于他对我们的运营以及我们的执行官和其他公司员工的日常责任的了解，他处于独特的地位，可以根据我们在特定时间点的业务，向薪酬委员会提供有关我们的执行官和其他公司员工表现的视角。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会已根据SEC关于此类服务的指导方针，确定FW Cook符合独立顾问的标准。FW库克直接向薪酬委员会报告，仅应要求并在薪酬委员会的指导下与管理层合作。为了协助薪酬委员会制定我们的2025年高管薪酬计划，FW Cook从我们的目标薪酬机会的竞争力以及我们的激励计划在支持我们的业务战略方面的适当性方面对我们的高管薪酬计划进行了全面审查。
25
同行群组信息
一般来说，薪酬委员会在审查和确定基本工资、年度现金奖励奖励和年度股权奖励时，会使用各公司的比较数据作为指导。
对于就2025年目标薪酬机会和计划结构做出知情决定的薪酬计划审查，薪酬委员会在FW库克的帮助下，建立了用于评估我们现有高管薪酬计划竞争力的同行小组。2024年底进行了竞争性薪酬分析，为2025财年的薪酬决策提供信息。本分析中使用的同业组包括以下七个主要投资于酒店的公共REITs和酒店行业以外的其他八个在市值规模和执行团队成员方面具有可比性的公共REITs，薪酬委员会和FW Cook认为这是最相关的同行。
| Apple Hospitality REIT，Inc。 | Pebblebrook酒店信托 | |||||||
| Caretrust Reit, Inc. | RLJ Lodging Trust | |||||||
| Chatham Lodging信托 | Sila房地产信托 | |||||||
| 社区医疗保健信托信托公司。 | Sunstone Hotel Investors, Inc. | |||||||
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DiamondRock好客
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Urban Edge | |||||||
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Elme Communities
|
Whitestone Reit | |||||||
| TC Properties，Inc。 | 森雅酒店及度假村 | |||||||
| Peakstone房地产信托 | ||||||||
2025年高管薪酬要素
2025年目标直接补偿总额（“贸发局”）
2025年目标TDC包括薪酬、目标年度现金激励和目标长期股权激励。薪酬委员会考虑了贸发局三个组成部分的组合，并对长期股权激励部分进行了大幅加权，以使薪酬与长期股东价值保持一致。我们认为，下表列出的每位高管的2025年目标TDC一般近似于市场中位数，薪酬要素之间的组合与我们同行集团中的公司所使用的组合大体一致。
| 姓名 | 工资 ($) |
年度现金
激励
($)(1)
|
长期
激励措施
($)(2)
|
目标贸发局 ($) |
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| Jonathan P. Stanner | 800,000 | 1,200,000 | 3,300,000 | 5,300,000 | ||||||||||||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | 500,000 | 500,000 | 1,350,000 | 2,350,000 | ||||||||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | 450,000 | 450,000 | 500,000 | 1,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 350,000 | 297,500 | 480,000 | 1,127,500 | ||||||||||||||||||||||
（1）反映了我们年度现金激励奖励计划的“目标”水平支出，与2024年保持在基本工资的相同百分比。
（2）体现长期激励奖励的“目标”层面价值，由60%的业绩份额奖励和40%的时间型奖励组成。2025年的“目标”水平保持在与2024年相同的基薪百分比。薪酬委员会确定预期目标美元价值。向每位高管发行的股票数量是通过将奖励的预期目标美元价值除以授予日期之前我们普通股过去10天VWAP的平均值来确定的。薪酬汇总表和基于计划的奖励表中披露的长期激励奖励的授予日公允价值与基于计划的奖励表中披露的授予日公允价值不同，因为它们代表的是按照ASC 718的奖励的授予日公允价值。
26
基本工资
基本工资旨在提供固定水平的薪酬，作为留用工具。基薪每年由薪酬委员会审查，并由薪酬委员会酌情进行年度调整。薪酬委员会根据市场情况和其他公司同类岗位竞争性薪酬信息确定薪酬调整。薪酬委员会提高了每位高管的薪酬，以保持竞争力，向同行公司中情况类似的高管提供薪酬。Stanner、Conkling和Ruiz先生的基本工资上一次上调是在2022年，Engg先生的基本工资上一次上调是在2023年。薪酬委员会在2025年初做出这一决定，考虑到2024年的业绩，这反映了盈利能力的改善，以及改善我们资产负债表的显着交易量。我们指定的执行官2024年和2025年的基薪如下：
| 姓名 |
2025
($)
|
2024
($)
|
百分比增加/（减少） | |||||||||||||||||
| Jonathan P. Stanner | 800,000 | 700,000 | 14.3 | % | ||||||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | 500,000 | 470,000 | 6.4 | % | ||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | 450,000 | 400,000 | 12.5 | % | ||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 350,000 | 315,000 | 11.1 | % | ||||||||||||||||
年度现金奖励计划
我们的2025年年度现金奖励计划旨在为指定的执行官提供一个机会，根据实现支持我们业务战略的具有挑战性的公司特定绩效目标赚取薪酬。
我们的薪酬委员会制定的绩效衡量标准和权重2025根据我们的年度现金奖励计划，如下所述。这些措施是由薪酬委员会设计的，旨在提供与股东的适当利益一致并激励活动，这可以转化为价值创造。
| 企业绩效衡量 | 总重量 | |||||||
| 同店EBITDA | 30% | |||||||
| 每股AFFO | 25% | |||||||
| RevPAR增长 | 10% | |||||||
| 战略计划目标 | 35% | |||||||
| 合计 | 100% | |||||||
2025年同店酒店EBITDA*
2025年年度激励计划的同店酒店EBITDA部分为同店酒店EBITDA，按合并基准计量，并根据2025年期间出售的酒店进行调整。门槛、目标和最高水平的同店酒店EBITDA目标是：
|
•门槛：
|
2.121亿美元 | |||||||
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•目标：
|
2.646亿美元 | |||||||
|
•最大值：
|
2.971亿美元 | |||||||
2025年实际同店酒店EBITDA为2.416亿美元，导致该措施的支付介于门槛和目标水平之间，相当于支付目标的78%。
*同店酒店EBITDA是根据截至1月1日拥有的95家酒店的财务业绩计算得出的，2025，并于截至2025年12月31日止年度的所有时间，且不包括于2025年出售的酒店的财务业绩。EBITDA是净收入（亏损）加上利息、税收、折旧和摊销。
27
2025年调整后每股运营资金（“AFFO”）
2025年年度激励计划的每股AFFO部分是在截至2025年12月31日止年度的综合基础上计量的。阈值、目标和最高水平的AFFO目标是：
|
•门槛：
|
每股0.80美元
|
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|
•目标：
|
每股0.96美元
|
|||||||
|
•最大值：
|
每股1.05美元
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2025年实际每股AFFO为0.85美元，导致该措施的派息率介于阈值和Target水平之间，相当于派息率为Target的66%。
*有关AFFO的更多信息，请参阅本代理声明第53页开始的“非GAAP财务措施的调节”。
2025年RevPAR增长
2025年年度激励计划的RevPAR增长部分是RevPAR变化的百分比，在2024年至2025年的综合基础上衡量。阈值、目标和最高水平的RevPAR增长目标是：
|
•门槛：
|
增长0%
|
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•目标：
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增长2%
|
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|
•最大值：
|
增长3%
|
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2025年实际RevPAR增长为-2.2 %，导致该措施没有支出。
2025年战略计划目标
对于2025年，董事会建立了一套适用于所有指定执行官的共同目标，并与公司的整体战略计划保持一致。2025年的关键目标包括继续审查整体公司战略，包括根据先前确定的关键投资主题（包括交易）不断努力发展投资组合；资产负债表和资本支出管理；战略规划；以及继任规划。
就战略计划目标应付给每位执行官的金额是在董事会根据每个目标对绩效进行评估后酌情确定的。董事会没有为战略计划目标中的每个指标指定预先确定的绩效支付水平，因为它们不是基于量化的绩效衡量标准。相反，董事会参与了对每个目标的绩效、实现目标的进展以及公司实现的收益等因素的详细审查。经过严格的评估过程，董事会决定在100%为每个指定的执行官确定该组件的目标。
2025年年度现金激励机会区间总额、2025年业绩实际赚取和支付的现金激励薪酬总额占基本工资的比例，分别如下：
|
2025年年度现金奖励机会（占基薪%）
|
2025年年度现金奖励收入
|
2025年年度现金奖励收入
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| 姓名 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 占目标% | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| Jonathan P. Stanner | 75.0% | 150% | 300% | 75% | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | 50.0% | 100% | 200% | 75% | 375,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | 50.0% | 100% | 200% | 75% | 337,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 50.0% | 85% | 170% | 78% | 230,735 | |||||||||||||||||||||||||||
28
下表列出了每位被任命的执行官在2025年获得的RevPAR增长部分、同店酒店EBITDA部分、每股AFFO部分和战略计划部分下的支出：
| 姓名 |
RevPAR增长支出
($)(1)
|
同店EBITDA支出
($)(2)
|
每股派息AFFO
($)(3)
|
战略计划支出
($)(4)
|
2025年年度现金奖励支出合计
($)(5)
|
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| Jonathan P. Stanner | — | 281,143 | 196,875 | 421,982 | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
威廉·H·康克林
|
— | 117,143 | 82,031 | 175,826 | 375,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | — | 105,429 | 73,828 | 158,243 | 337,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ruiz | — | 73,150 | 53,320 | 104,265 | 230,735 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
—目标%
|
||||
| (2) |
目标的78%
|
||||
| (3) |
目标的66%
|
||||
| (4) |
目标的100%
|
||||
| (5) |
目标约75%
|
||||
长期激励薪酬
2025年授予的长期股权激励由基于业绩和基于时间的股票奖励相结合构成。薪酬委员会确定了每位指定执行官的目标总长期激励授予价值。对所有被点名的执行官，典型的年度长期激励奖励以绩效股票形式（目标）授予60%，以时间股票形式授予40%。
| 姓名 |
基于业绩的股票标的价值
($)
|
分时股票价值
($)
|
目标的总LTI授予值
($)
|
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| Jonathan P. Stanner | 1,980,000 | 1,320,000 | 3,300,000 | |||||||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | 810,000 | 540,000 | 1,350,000 | |||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | 300,000 | 200,000 | 500,000 | |||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 288,000 | 192,000 | 480,000 | |||||||||||||||||
薪酬委员会根据2024年计划授予这些股票奖励。授予的股票数量是基于授予日前10个交易日我们普通股的VWAP。在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的授予日公允价值与上表所示的价值存在差异，因为ASC 718下每项基于绩效的奖励的授予日公允价值基于蒙特卡洛价值，而每项基于时间的奖励的授予日公允价值基于授予日的收盘价。
基于业绩的股票奖励
基于业绩的股票奖励与公司的TSR相对于截至授予日市值至少为1亿美元的道琼斯美国酒店指数公司的TSR挂钩，不包括薪酬委员会批准的两只博彩REITs（“指数公司”）。根据下表，根据我们从2025年3月7日开始到2028年3月7日结束的三年业绩期（“业绩期”）的相对TSR百分位排名，可能赚取的股份数量可以从授予的目标股份的0%到200%不等。
| 公司3年TSR百分位排名对比指数公司 |
占目标百分比
获得的股份
|
|||||||
|
< 30第百分位
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0% | |||||||
|
30第百分位
|
25% | |||||||
|
55第百分位
|
100% | |||||||
|
≥ 80第百分位
|
200% | |||||||
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赚的股数将在30之间线性插值业绩第和55第百分位和55岁之间的表现第和80第百分位。此外，如果公司的绝对股东总回报等于或高于每年8.5%（或业绩期内累计25.5%），则至少赚取25%的业绩基础股份。
公司与上述高管订立股票奖励协议，自2025年3月7日起生效，规定了基于业绩的股票奖励的条款和条件。除下文所述外，除非该高管自授予之日起至2028年3月7日仍在公司持续受雇，否则不会授予任何基于业绩的股份。在授予日及之后，在没收任何基于业绩的股份之前，高管将有权对已发行的股份（即目标数量）进行投票。绩效型股份的现金红利将累积，仅在相关绩效型股份获得的范围内支付给高管。
如果在履约期结束前发生“控制权变更”（定义见公司2024年计划），则将根据截至“控制权变更日”（定义见公司2024年计划）的上述公司相对或绝对股东总回报表现赚取基于业绩的股份，任何赚取的股份将在授予日的第三个周年日（原履约期结束）全部归属，如果（a）继任实体不承担或替换奖励，或（b）参与者的雇佣结束，则可加速，因参与者死亡、“残疾”、“无故终止”或“有正当理由自愿终止”而导致控制权变更之日后。在这种情况下，高管将有权获得他们根据股票奖励协议条款有权获得的任何股息等值付款。
如果高管的雇佣因死亡或“残疾”、“无故终止”或“有正当理由自愿终止”（每一项均在公司与高管之间的雇佣协议中定义）而被终止，则基于绩效的股份可能会在业绩期结束时达到相对或绝对TSR业绩障碍的情况下获得。然而，执行人员赚取的基于业绩的股票数量，以及根据股票奖励协议的条款，执行人员有权获得的任何股息等值支付的金额，将根据执行人员在业绩期间受雇于公司的时间按比例调整。
就基于业绩的股票奖励而言，公司的TSR将计算为根据标普 Capital IQ计算TSR所使用的方法计算的公司普通股每股总百分比回报率。指数公司的股东总回报将以同样方式计算。
基于业绩的股票奖励归属
根据我们自2023年3月8日开始至2026年3月8日止的3年股东总回报，此前于2023年3月8日授予高管的基于业绩的限制性股票奖励因未达到业绩指标而被没收。见脚注（4）下的“财政年度结束时的杰出股权奖励”。
基于时间的股票奖励
公司与执行人员订立股票奖励协议，订明以时间为基础的股票奖励的条款和条件。股票奖励协议对三年期归属规定如下：25%的股份将于2026年3月9日归属；25%的股份将于2027年3月8日归属；50%的股份将于2028年3月7日归属。
除下文所述外，除非该高管自授出日期起至适用的归属日期仍在公司持续受雇，否则任何基于时间的股份将不会归属。如果在归属之前发生“控制权变更”（定义见2024年计划），并且如果继任实体没有承担或替换基于时间的股份，则所有未归属的基于时间的股份将在“控制权变更日期”归属，如果高管从授予之日起一直受雇于公司直至控制权变更日期，则该高管将在2024年计划中定义的“控制权变更日期”归属。此外，所有以时间为基础的股份（如果不是更早归属），将在该高管因高管死亡或“残疾”而终止与公司的雇佣关系之日归属，或者如果该高管的雇佣关系被“无故”终止，或者如果该高管因“正当理由”辞职（每一种都在公司与该高管之间的雇佣协议中定义）。
30
任何未按上述规定归属的基于时间的股份不得转让，并将在高管与公司的雇佣关系终止之日被没收。在授出日期及之后，以及在没收任何基于时间的股份之前，高管将有权对基于时间的股份进行投票，并在不受任何限制的情况下，获得就公司普通股宣布和支付的所有股息，无论是否已归属。
其他福利；401（k）计划
我们为所有员工，包括我们指定的执行官，提供医疗、牙科和人寿保险以及残疾保险等福利。我们还向所有员工提供个人带薪休假和其他带薪假期，包括指定的执行官。我们认为，我们的员工福利计划是适当的薪酬要素，是吸引和留住员工所必需的。
我们根据《国内税收法》第401（k）条维持退休储蓄计划，以覆盖我们符合条件的员工。我们目前在规定的限额内匹配每个合格参与者的100%缴款，最高可达该参与者基本工资的3%，每个合格参与者缴款的50%，最高可达参与者基本工资的额外2%。
就业协议
为了具体说明我们对我们的执行官的职责和责任的期望，并就与某些终止或控制权变更事件有关的应付给我们的执行官的金额提供更大的确定性，董事会批准了，我们与我们的每一位执行官签订了雇佣协议。我们认为，雇佣协议的条款为这些高管提供了日常就业稳定性，使他们能够适当地将注意力集中在他们与公司的职责和责任上，从而促进生产力。有关雇佣协议和指定执行官在终止雇佣时获得遣散费和/或福利的权利的信息，请参阅本代理声明中标题为“高管薪酬”的部分中的“雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。
高管薪酬的税收减免
薪酬委员会在审查和建立薪酬方案和支付时考虑对公司和执行官的预期税务处理。某些类型的激励薪酬付款的可扣除性可能取决于高管归属或行使先前授予的权利的时间。对适用的税收法律法规的解释和变化，以及委员会无法控制的其他因素，也会影响补偿的扣除。薪酬委员会的总体政策是保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式补偿执行官。因此，赔偿委员会并没有采纳所有赔偿必须可以扣除的政策。
会计准则
ASC 718要求我们就基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。根据我们的2024年计划授予的股权奖励将在ASC 718下核算。薪酬委员会将定期审议重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
31
赔偿委员会报告
峰会酒店置业董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中出现的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对CD & A的审查以及薪酬委员会与管理层就CD & A的讨论，薪酬委员会建议董事会（且董事会已批准）将CD & A纳入公司就年度会议编制的附表14A的代理声明中。
联委会薪酬委员会：
Kenneth J. Kay（主席）
Jeffrey W. Jones
阿米娜·贝鲁瓦兹达德·波特
Thomas W. Storey
2026年4月1日
32
行政赔偿
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的三个财政年度，我们每位指定的执行官支付或赚取的薪酬总额。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jonathan P. Stanner | 2025 | 800,000 | 3,747,700 | 900,000 | 14,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 700,000 | 3,601,400 | 1,078,117 | 13,800 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 700,000 | 3,905,300 | 1,033,711 | 13,200 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | 2025 | 500,000 | 1,533,200 | 375,000 | 14,000 | 2,422,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | 470,000 | 1,309,600 | 482,586 | 13,800 | 2,275,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 470,000 | 1,420,100 | 462,709 | 13,200 | 2,366,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | 2025 | 450,000 | 567,800 | 337,500 | 14,000 | 1,369,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、CRO、GC | 2024 | 400,000 | 545,700 | 410,711 | 13,800 | 1,370,211 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 591,700 | 393,795 | 13,200 | 1,398,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 2025 | 350,000 | 545,100 | 230,735 | 14,000 | 1,139,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，首席财务官 | 2024 | 315,000 | 523,900 | 274,920 | 13,800 | 1,127,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 315,000 | 568,000 | 263,597 | 13,200 | 1,159,797 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）此栏中的金额代表根据我们的2024年计划授予的基于时间和基于绩效的股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算的。基于绩效的股票的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟确定。用于计算这些金额的假设在我们年度报告中包含的经审计综合财务报表附注2（“列报基础和重要会计政策——基于股权的薪酬”）和附注13（“基于股权的薪酬”）中进行了讨论。
（2）本栏中的金额代表根据“薪酬讨论与分析–薪酬要素–年度现金激励计划”中所述的年度现金激励计划的总现金支出。
（3）Stanner先生、Conkling先生、Eng先生和Ruiz先生的“所有其他报酬”栏中的金额反映了我们向每位指定执行官的401（k）账户作出的贡献。
33
基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025年授予我们指定执行官的基于计划的奖励的信息：
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
|
激励计划奖励下的预计未来支出
|
所有其他股票奖励：股票数量 (#) |
授予日奖励的公允价值（美元）(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） |
目标（美元）
|
最大值
($)
|
阈值（#） |
目标（#）
|
最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jonathan P. Stanner
|
3/7/2025 | (1) | 600,000 | 1,200,000 | 2,400,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (2) | — | — | — | 77,586 | 310,345 | 620,690 | — | 2,376,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (3) | — | — | — | — | — | — | 206,896 | 1,371,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
威廉·H·康克林
|
3/7/2025 | (1) | 250,000 | 500,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (2) | — | — | — | 31,740 | 126,959 | 253,918 | — | 972,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (3) | — | — | — | — | — | — | 84,640 | 561,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher R. Eng
|
3/7/2025 | (1) | 225,000 | 450,000 | 900,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (2) | — | — | — | 11,756 | 47,022 | 94,044 | — | 360,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (3) | — | — | — | — | — | — | 31,348 | 207,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 3/7/2025 | (1) | 175,000 | 297,500 | 595,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (2) | — | — | — | 11,285 | 45,141 | 90,282 | — | 345,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | (3) | — | — | — | — | — | — | 30,094 | 199,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示根据我们的2024年计划在2025年授予每位指定执行官的年度现金奖励奖励的门槛、目标和最大潜在支出。对于每位高管，所获得的激励奖励在2026年3月以现金形式支付。详见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度现金激励方案。”
(2)代表根据我们的2024年计划授予我们指定的执行官的基于绩效的限制性股票奖励，该奖励在2028年3月7日业绩期结束后归属，基于公司的绝对和相对TSR成就，但须在业绩期结束前继续服务，除非在某些终止雇佣或控制权变更的情况下，如“薪酬讨论和分析–薪酬要素–基于绩效的股票奖励”中更详细讨论的那样。
(3)代表根据我们的2024年计划授予我们指定的执行官的基于时间的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票奖励在三年期内按25%、25%、50%的时间表每年授予，但须在适用的归属日继续服务，除非在某些终止雇佣或控制权变更的情况下，如“薪酬讨论与分析–薪酬要素–基于时间的股票奖励”中更详细讨论。
(4)表示根据我们的2024年计划授予我们指定的执行官的基于绩效的股票奖励和基于时间的股票奖励的总授予日期公允价值。这些金额是根据ASC 718计算的。使用蒙特卡洛模拟确定基于绩效的奖励的授予日公允价值。有关我们在这些股票奖励估值中所做的假设的更多信息，请参阅我们的年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注2和附注13。
基于计划的奖励表的汇总补偿和授予的讨论
我们的高管薪酬政策和做法，据此向我们指定的高管支付或授予薪酬汇总表和基于计划的奖励表中规定的薪酬，在上文“薪酬讨论和分析”下进行了描述。
34
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)(2)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·P。 | 3/8/2023 | 85,492 | 416,346 | 64,119 | 312,260 | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯坦纳 | 3/8/2024 | 152,778 | 744,029 | 305,555 | 1,488,053 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | 206,896 | 1,007,584 | 77,586 | 377,844 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·H。 | 3/8/2023 | 31,088 | 151,399 | 23,316 | 113,549 | |||||||||||||||||||||||||||
| 康克林 | 3/8/2024 | 55,555 | 270,553 | 111,111 | 541,111 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | 84,640 | 412,197 | 31,740 | 154,574 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗 | 3/8/2023 | 12,953 | 63,081 | 9,715 | 47,312 | |||||||||||||||||||||||||||
| R.英 | 3/8/2024 | 23,148 | 112,731 | 46,296 | 225,462 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | 31,348 | 152,665 | 11,756 | 57,252 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Paul Ruiz | 3/8/2023 | 12,435 | 60,558 | 9,327 | 45,422 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2024 | 22,222 | 108,221 | 44,444 | 216,442 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2025 | 30,094 | 146,558 | 11,285 | 54,958 | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）市值基于2025年12月31日我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价，即4.87美元。
(2)以时间为基础的股票。上表所列未归属计时股的归属日期如下：
| 归属日期 | 斯坦纳 | 康克林 | 英 | 鲁伊斯 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年3月8日 | 188,142 | 70,766 | 28,506 | 27,366 | ||||||||||||||||||||||
| 2027年3月8日 | 153,576 | 58,197 | 23,269 | 22,338 | ||||||||||||||||||||||
| 2028年3月7日 | 103,448 | 42,320 | 15,674 | 15,047 | ||||||||||||||||||||||
（3）以业绩为基础的股份。上表所列未归属的基于业绩的股份的潜在归属日期如下：
| 归属日期 | 斯坦纳 | 康克林 | 英 | 鲁伊斯 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年3月8日（4） | 64,119 | 23,316 | 9,715 | 9,327 | ||||||||||||||||||||||
| 2027年3月8日（5） | 305,555 | 111,111 | 46,296 | 44,444 | ||||||||||||||||||||||
| 2028年3月7日（6） | 77,586 | 31,740 | 11,756 | 11,285 | ||||||||||||||||||||||
(4)根据SEC规则，显示的金额基于实现相对TSR绩效目标的阈值水平。根据我们自2023年3月8日开始至2026年3月8日止的3年股东总回报，此前于2023年3月8日授予高管的基于业绩的限制性股票奖励因未达到业绩指标而被没收。
（5）根据SEC规则，显示的金额基于相对TSR绩效目标的目标实现水平。截至12月31日，2025，TSR绩效目标介于阈值和目标绩效水平之间。
（6）根据SEC规则，显示的金额基于相对TSR绩效目标实现的阈值水平。截至12月31日，2025，TSR绩效目标低于实现的阈值水平。
35
期权行使和股票归属
下表列出了2025年期间期权奖励行使和股票归属的相关信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 |
归属时获得的股份数量
(#)
|
归属时实现的价值
($)(1)
|
||||||||||||
| Jonathan P. Stanner | 247,598 | 1,641,575 | ||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | 90,502 | 600,028 | ||||||||||||
| Christopher R. Eng | 37,283 | 247,186 | ||||||||||||
| Paul Ruiz | 36,715 | 243,420 | ||||||||||||
（1）金额代表已归属的股份数量乘以我们普通股在适用归属日期的每股收盘价。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年根据我们的2024年计划可能发行的普通股的信息12月31日，2025.
|
计划类别
|
（一）
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目
|
（二）
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
($)
|
（三）
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（i）栏反映的证券）
|
|||||||||||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | — | — | 3,143,960 | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
合计
|
— | — | 3,143,960 | |||||||||||||||||
.
就业协议
为了具体说明我们对我们的执行官的职责和责任的期望，并就与某些终止或控制权变更事件有关的应付给我们的执行官的金额提供更大的确定性，董事会批准了，我们与我们的每一位执行官签订了雇佣协议。我们认为，雇佣协议的条款为这些高管提供了日常的就业稳定性，并使他们能够适当地将注意力集中在他们与公司的职责和责任上，从而促进生产力。
我们与每位执行官签订了雇佣协议：自2014年5月28日起与Eng先生生效，自2015年1月1日起生效，与Ruiz先生生效，自2021年1月15日起生效，与Stanner先生生效，与Conkling先生生效，自2021年5月17日起生效。与我们执行官的协议自动续签一年，除非任何一方提供至少30天的不续签通知。与我们的执行官签订的每份协议都包含不竞争和不招揽契约，这些契约在受雇期间以及在终止雇佣或控制权变更后的12个月内适用。协议还规定了指定的执行官在终止雇佣时获得遣散费和/或福利的权利，如下文所述“终止或控制权变更时的潜在付款。”
36
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了我们指定的执行官根据其雇佣协议和相关股权奖励协议将有权获得的补偿金额。所显示的金额假定此类终止自2025年12月31日起生效，并且仅是对终止雇佣时将支付给此类高管的金额的估计。实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。如果公司因故解雇，或由高管无正当理由解雇，包括与控制权变更有关，该高管将无权获得表格中所列的任何金额，仅有权获得根据其雇佣协议提供的标准解雇福利。收到现金遣散费和医疗/福利福利的条件是高管及时执行并向公司交付有效解除索赔。
|
无故终止或有正当理由自愿终止
（控制权无变化）
($)
|
无故终止或有正当理由自愿终止
（控制权变更）
($)
|
死亡或残疾(1)
($)
|
||||||||||||||||||
| Jonathan P. Stanner | ||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(2)
|
5,078,117 | 7,078,117 | — | |||||||||||||||||
|
医疗/福利福利(3)
|
26,475 | 26,475 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励加速(4)
|
4,346,115 | 4,346,115 | 4,346,116 | |||||||||||||||||
|
合计(5)
|
9,450,707 | 11,450,707 | 4,346,116 | |||||||||||||||||
| 威廉·H·康克林 | ||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(2)
|
1,982,586 | 2,482,586 | — | |||||||||||||||||
|
医疗/福利福利(3)
|
24,390 | 24,390 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励加速(4)
|
1,643,382 | 1,643,382 | 1,643,383 | |||||||||||||||||
|
合计(5)
|
3,650,358 | 4,150,358 | 1,643,383 | |||||||||||||||||
| Christopher R. Eng | ||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(2)
|
1,760,711 | 2,210,711 | — | |||||||||||||||||
|
医疗/福利福利(3)
|
26,475 | 26,475 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励加速(4)
|
658,502 | 658,502 | 658,503 | |||||||||||||||||
|
合计(5)
|
2,445,688 | 2,895,688 | 658,503 | |||||||||||||||||
| Paul Ruiz | ||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(2)
|
1,246,170 | 1,569,920 | — | |||||||||||||||||
|
医疗/福利福利(3)
|
26,475 | 26,475 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励加速(4)
|
632,160 | 632,160 | 632,159 | |||||||||||||||||
|
合计(5)
|
1,904,805 | 2,228,555 | 632,159 | |||||||||||||||||
(1)由于死亡或残疾而终止执行人员的雇用，使执行人员有权根据我们的人寿保险和残疾保险计划享受福利。此外，尚未归属的已发行股票奖励，在执行官因死亡或残疾而终止雇佣时立即归属。表中未归属的股票奖励数字反映了Stanner、Conkling、Eng和Ruiz的限制性股票价值分别为892,426股、337,450股、135,216股和129,807股，基于截至2025年12月31日纽约证券交易所普通股收盘价4.87美元。
37
(2)根据每名执行官的雇佣协议条款，如果公司无故终止或由高管有正当理由终止与公司的雇佣关系，则高管将获得以下金额的总和：（a）（1）已赚取但未支付的基本工资，（2）截至终止日期的应计和未支付的休假工资，以及（3）根据公司任何计划、计划或政策到期的任何既得金额，但以之前未支付的金额（如有）为限（合，“应计债务”）；（b）遣散费金额等于：（i）一倍半（Stanner先生为两倍）高管在终止之日生效的基本工资（Stanner、Conkling、Eng和Ruiz先生分别为800,000美元、500,000美元、450,000美元和350,000美元），加上（ii）一倍半（Stanner先生为两倍）高管在终止之年的目标年度现金奖金（Stanner、Conkling、Eng和Ruiz先生分别为1,200，000美元、500,000美元、450,000美元和297,500美元），加上（iii）终止日期发生的部分财政年度的年度现金奖金的按比例部分，等于高管在紧接终止日期之前结束的公司财政年度赚取的年度现金奖金的乘积（Stanner、Conkling、Engg和Ruiz先生分别为1,078，117美元、482,586美元、410,711美元和274,920美元）和一个零头，其分子是该高管在包括终止日期在内的财政年度内被公司雇用的天数，其分母为365。这些计算预计的终止日期为2025年12月31日。表中的现金遣散费金额不包括任何应计债务。对于Eng先生和Ruiz先生，现金遣散费将在终止日期后六十（60）天开始分十八（18）次等额每月分期支付，除非高管是《守则》第409A条含义内的“特定雇员”，在这种情况下适用不同的付款条款。对于Stanner先生和Conkling先生，现金遣散费从终止日期后的第六十（60）天开始，或如果更晚，则在离职后的第六十（60）天开始，以二十四（24）次相等或几乎相等的每月分期支付。
根据每名执行官的雇佣协议条款，如果公司无故终止或由于控制权发生变更而由高管以正当理由终止与公司的雇佣关系，则遣散费为以下各项之和：（a）（1）已赚取但未支付的基本工资，（2）截至终止日期的应计和未支付的休假工资，以及（3）根据公司任何计划、计划或政策到期的任何既得金额，但以之前未支付的金额（如有）为限（合，“应计债务”）；（b）遣散费金额等于：（i）两倍（Stanner先生为三倍）高管在终止之日有效的基本工资（Stanner、Conkling、Eng和Ruiz先生分别为800,000美元、500,000美元、450,000美元和350,000美元），加上（ii）两倍（Stanner先生为三倍）高管在终止之年的目标年度现金奖金（Stanner、Conkling、Eng和Ruiz先生分别为1,200，000美元、500,000美元、450,000美元和297,500美元），加上（iii）终止日期发生的部分财政年度的年度现金奖金的按比例部分，等于高管在紧接终止日期之前结束的公司财政年度所获得的年度现金奖金的乘积（Stanner、Conkling、Eng和Ruiz先生分别为1,078，117美元、482,586美元、410,711美元和274,920美元）和一个零头，其分子是该高管在包括终止日期在内的财政年度内受雇于公司的天数，其分母为365。计算假设终止日期为2025年12月31日。表中的现金遣散费数字不包括任何应计债务。对于Eng先生和Ruiz先生，现金遣散费应在终止日期后的第六十（60）天以单一现金支付，如果更晚，则在离职后的第六十（60）天支付，除非执行人员是《守则》第409A条含义内的“特定雇员”，在这种情况下适用不同的支付条款。就Stanner先生及Conkling先生而言，现金遣散费须于终止日期后第六十（60）天以单一现金支付，如较后，则于离职后第六十（60）天支付。
(3)此行显示的金额是我们根据每位执行官的雇佣协议为高管和符合条件的受抚养人支付的12个月COBRA保费的现金支付估计。
(4)假设尚未归属的已发行股票奖励将在公司无故或高管有正当理由终止与公司的雇佣关系的情况下立即归属。表中未归属股票奖励数字反映了Stanner、Conkling、Eng和Ruiz的限制性股票价值分别为892,426股、337,450股、135,216股和129,807股，基于截至2025年12月31日纽约证券交易所普通股收盘价4.87美元。
38
(5)与我们指定的执行官签订的雇佣协议不提供根据《守则》第280G和4999节的降落伞支付消费税的赔偿或总额付款。相反，雇佣协议规定，根据《守则》被视为降落伞付款的遣散费和任何其他付款或福利将减少到可以支付的最高金额，而无需承担消费税责任。但是，如果高管将通过获得全部或未减少的福利（在考虑了高管应支付的任何消费税责任后）而获得更大的税后福利，则降落伞付款将不会减少。表中所示数额假定执行干事将获得全部或未减少的福利。
CEO薪酬比例汇总
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，SEC要求计算支付给薪酬中位数员工的总薪酬，以及支付给CEO的总薪酬与薪酬中位数员工的比率。
我们通过检查2025年12月31日受雇于我们的CEO（斯坦纳先生）以外的所有员工的年基本工资、目标年度奖金和2025年期间授予的股权奖励的授予日公允价值之和，确定了员工中位数。我们没有作出任何调整或估计。
在确定了薪酬中位数员工后，我们随后使用本代理声明中2025年薪酬汇总表中所述的相同方法计算了该员工的总薪酬，我们对指定的执行官使用了相同的方法。我们2025年薪酬中位数员工的总薪酬为142,325美元。2025年我们CEO的年度总薪酬是$
5,461,700
.因此，我们2025年CEO与员工薪酬中位数的比例约为38：1。
这些信息涉及基于员工工资记录和其他相关公司信息的合理估计。此外，SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规定允许公司采用范围广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。
薪酬与绩效表
下文提供的是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的“薪酬与绩效”披露。根据项目402（v）的要求，我们列入了：
我们的薪酬委员会在2025年用来将根据第402（v）项计算的薪酬计量（简称“实际支付的薪酬”或“CAP”）与公司业绩挂钩的最重要措施一览表；
一个表格，将薪酬汇总表（“SCT”）中显示的首席执行官（“PEO”）的总薪酬和非PEO指定执行官（“NEO”）的平均薪酬与适用的CAP进行比较，并将CAP与特定的绩效衡量标准进行比较；和
描述的图表：
•PEO CAP、平均非PEO NEO CAP、我们的累计股东总回报（“TSR”）和道琼斯美国酒店指数的TSR（“Peer Group TSR”）之间的关系；以及
•PEO CAP、平均非PEO NEO CAP与GAAP净收入/（亏损）的关系。
•PEO CAP、平均非PEO NEO CAP与我们公司选取度量、同店酒店EBITDA的关系。
39
本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的依据，也没有使用GAAP净收入来确定激励薪酬。请参阅我们的薪酬讨论与分析页22到31讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何将高管薪酬与绩效保持一致。
下表列出了关于我们的NEO在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的每个财政年度的报酬的信息，以及我们在每个此类财政年度的财务业绩：
| (a) | (b) | （BB） | （c） | （CC） | （d） | （e） | （f） | （g） |
（h）
|
（一） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO总补偿表（Daniel Hansen） ($) |
PEO薪酬汇总表合计（Jonathan Stanner） ($) |
实际支付给PEO的补偿（丹尼尔·汉森）
($)(1)(2)
|
实际支付给PEO的赔偿金（乔纳森·斯坦纳）
($)(1)(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)(1)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(1)(2)
|
初始固定100美元投资价值基于：股东总回报 ($) |
初始固定100美元投资价值基于：Peer Group股东总回报
($)(3)
|
净收入（亏损）
($)
（单位：千）
|
公司精选测算（同店酒店EBITDA）
（单位：千）(4)
|
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| 2025 | 不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
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（1）金额代表根据SEC规则（并在下文描述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||
| 2025 |
|
William Conkling、Christopher Eng和Paul Ruiz | ||||||||||||
| 2024 | 乔纳森·斯坦纳 | William Conkling、Christopher Eng和Paul Ruiz | ||||||||||||
| 2023 | 乔纳森·斯坦纳 | Craig Aniszewski、William Conkling、Christopher Eng和Paul Ruiz | ||||||||||||
| 2022 | 乔纳森·斯坦纳 | Craig Aniszewski、William Conkling、Christopher Eng和Paul Ruiz | ||||||||||||
| 2021 | 乔纳森·斯坦纳和丹尼尔·汉森 | Craig Aniszewski、Christopher Eng、Paul Ruiz和Jonathan Stanner | ||||||||||||
（2）“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）仅针对服务归属时间奖励、适用年终日的每股收盘价，或在归属日期的情况下，根据适用归属日的每股收盘价确定；（ii）对于基于业绩的股票奖励，对于基于市场的奖励，根据截至适用年终日的蒙特卡洛模拟模型计算的公允价值，该模型利用多个输入变量，包括预期股息收益率、我们股票价格的预期波动性，无风险利率等适合于确定公允价值的假设，以估计满足为授予确立的业绩目标的概率。有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度和以前财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注。
（3）就相关财政年度而言，代表英国金融时报证券交易所（“FTSE”）酒店REIT指数（“Peer Group”）的累计TSR（“Peer Group TSR”）。
（4）同店酒店EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，包括截至任何财政年度末拥有的资产的经营和财务业绩，以及上一财政年度的所有时间。EBITDA是净收入（亏损）加上利息、税收、折旧和摊销。可能存在因重大交易活动导致资产在几乎整个上一财政年度拥有的同店投资组合分类例外情况。
40
实际支付给我们NEO的补偿是截至2025年12月31日止年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：
| 调整 | PEO | 平均非PEO近地天体 | ||||||||||||
|
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||
|
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定
|
|
|
||||||||||||
|
增加/扣除在上一财年期间授予的、截至适用财年末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财年末到适用财年末的ASC 718公允价值变化确定
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定
|
|
|
||||||||||||
|
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加
|
|
|
||||||||||||
|
调整总额
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||
CAP与财务业绩计量的关系
下面的图表比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计TSR， （ii）我们的同业集团股东总回报， （iii）我们的净收入/（亏损）， （iv）我们的同店酒店EBITDA，在每种情况下，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
41
42
薪酬与绩效表格列表
我们认为，以下绩效衡量标准是我们用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的绩效衡量标准：
•
同店酒店EBITDA
;
•
每股AFFO
;
•
RevPAR增长
；和
•
相对和绝对TSR
.
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅我们在本代理声明其他地方的薪酬讨论和分析中标题为“2025年高管薪酬的要素-年度现金激励计划”的部分。
我们的高管薪酬计划中的风险考虑
薪酬委员会评估了我们的薪酬计划，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法可能对我们产生重大不利影响的任何风险。作为评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要要素，包括基本工资、年度奖金机会、股权补偿和遣散安排。管理层的风险评估包括审查我们薪酬计划的每个主要要素的总体设计，以及分析支付给管理层和其他员工的薪酬方面的各种设计特征、控制和批准权利，这些都减轻了我们的薪酬计划可能对我们产生的潜在风险。经评估后，薪酬委员会认定，我们的薪酬政策和做法没有产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
43
审计委员会报告
Summit Hotel Properties, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）根据审计委员会章程，代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。为履行其监督责任，审核委员会与管理层审阅了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）所载的经审核综合财务报表，并与管理层讨论了公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会还审查并与管理层讨论了公司的年终收益发布。
审计委员会与独立注册会计师进行了审查，他们负责就公司经审计的综合财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会已与独立注册会计师讨论了审计师的独立性、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项，并讨论并收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。
审计委员会与公司独立注册会计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会于2025年召开了四次面对面会议和四次视频电话会议，由独立注册会计师在管理层出席和不出席的情况下，讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在向SEC提交公司关于表格10-Q的每份季度报告并向公众公布其季度收益之前与管理层举行了会议，并与管理层审查和讨论了公司关于表格10-Q的季度报告及其季度收益发布。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会批准）将经审计的综合财务报表纳入公司年度报告。
审计委员会还负责监督公司遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856-860条规定的作为房地产投资信托的税收规则的程序。审核委员会认定公司于2025年遵守守则。
审计委员会成员不专业从事审计或会计实务。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对公司财务报表的审计是按照公认审计准则进行的，财务报表是按照公认会计原则列报的，或者公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young，LLP实际上是“独立的”。
44
审计委员会通过了一份书面章程，其中概述了审计委员会的某些特定职责，并遵守SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）的规则。
审计委员会的每个成员都是纽交所上市标准所定义的独立成员，每个成员都具有金融知识。董事会已将Bjorn R. L. Hanson、Jeffrey W. Jones、Kenneth J. Kay和Hope S. Taitz确定为SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”。
董事会审计委员会：
Jeffrey W. Jones（主席）
Bjorn R. L. Hanson
Kenneth J. Kay
Hope S. Taitz
2026年4月1日
45
首席会计师费用和服务
以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永（公司目前的独立注册公共会计师事务所提供的专业服务）向公司收取的费用摘要：
| 截止年度 | |||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,614,500 |
(1)
|
$ | 1,453,750 |
(2)
|
|||||||||||
| 税费 | 473,529 | 485,385 |
(3)
|
||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | 52,916 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,088,029 | $ | 1,992,051 | |||||||||||||
（1）包括公司的合资伙伴根据合资伙伴协议支付的总计127,000美元的费用。
（2）包括公司的合资伙伴根据合资伙伴协议支付的总计12.5万美元的费用。
（3）在公司聘请安永提供此类服务之前，税费主要支付给不同的第三方税务顾问。
审计费用
“审计费用”包括为审计年度综合财务报表、审阅中期综合财务报表、审阅注册报表以及编制安慰函和服务而提供的专业服务的费用和开支，这些费用和开支通常由会计师就法定和监管备案或业务提供。
税费
“税费”包括为税务合规、税务建议和税务策划提供专业服务而收取的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规以及税收规划和结构的援助。
所有其他费用
“所有其他费用”包括产品和服务的费用和开支，不属于“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”。
审批前政策
向我们提供的审计、税务和其他服务的所有费用均由审计委员会审查和预先批准。审计委员会的结论是，安永在2025年提供此类服务与维持安永在履行审计职能方面的独立性相一致。上述在2024年和2025年向安永支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
46
某些受益所有人和管理层的安全所有权
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2026年3月6日，根据这些股东和单位持有人向美国证券交易委员会提交的文件，我们知道是我们普通股或OP单位5%以上的实益拥有人的每个股东和单位持有人在运营合伙企业（“OP单位”）中的普通股和普通合伙单位的实益所有权。OP单位可以赎回现金，或者根据我们的选择，以一对一的方式赎回普通股股份。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的普通股和OP单位的股份数量 |
占所有股份的百分比(1)
|
占所有股份和OP单位的百分比(2)
|
|||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
|
16,875,543 | 15.51% | 13.85% | |||||||||||||||||
|
Bright Force Investment，LLC(4)
|
14,884,877 | 13.68% | 12.22% | |||||||||||||||||
|
领航集团有限公司(5)
|
13,178,484 | 12.11% | 10.82% | |||||||||||||||||
|
Long Pond Capital，LP(6)
|
9,400,000 | 8.64% | 7.72% | |||||||||||||||||
|
H/2信贷经理(7)
|
8,909,500 | 8.19% | 7.31% | |||||||||||||||||
|
保德信金融集团(8)
|
6,983,843 | 6.42% | 5.73% | |||||||||||||||||
|
Jennison Associates，LLC(9)
|
6,941,074 | 6.38% | 5.70% | |||||||||||||||||
(1)基于截至2026年3月6日已发行和流通的108,798，686股普通股。计算显示的每个百分比时使用的我们普通股的总股数包括每个实益拥有人有权在2026年3月6日后60天内（根据行使股票期权或在赎回OP单位时）获得的我们普通股的所有股份，但就计算任何其他实益拥有人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。
(2)基于121,807，962我们的普通股股份截至目前已发行和未偿还的OP单位2026年3月6日.我们的普通股和已发行的OP单位的股份总数用于计算显示的每个百分比包括60天内每个人有权获得的所有股份和单位2026年3月6日（根据行使股票期权或在赎回OP单位时）已发行，但就计算任何其他实益拥有人的所有权百分比而言，此类股份和单位不被视为已发行。
(3)仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德实益拥有16,875，543股普通股，对其中16,573，533股拥有唯一投票权，对任何此类股份均无投票权、对16,875，543股此类股份拥有唯一处分权，并通过其自身以及作为母公司控股公司或对以下各子公司的控制人共享处置此类股份的权力：TERM0贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.，贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德 Fund Managers Ltd. 贝莱德的主要办公地点为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)普通股、OP单位的股份数量和本脚注中的信息部分基于Bright Force Investment，LLC（“Bright Force”）于2022年7月25日向SEC提交的附表13D。Bright Force拥有超过1,944，000股普通股和12,940，877个OP单位的投票权和决定权。普通股和OP单位的股份由Bright Force直接持有，Bright Force是NewcrestImage Holdings，LLC（“NewcrestImage”）的全资子公司。纽克雷斯特可被视为分享对这些股份的投票权和决定权。Bright Force的地址是1785 State Highway 26，Suite 400，Grapevine，TX76051。
47
(5)仅基于领航集团有限公司（“Vanguard Group”）于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。领航集团实益拥有13,178，484股普通股，拥有对任何此类股份均无投票权的唯一权力，共享对69,079股此类股份的投票权，共享处置13,006，838股此类股份的唯一权力，以及共享处置171,646股此类股份的权力。领航集团的主要营业办公室位于100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
(6)仅基于Long Pond Capital GP，LLC（“Long Pond”）于2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。Long Pond实益拥有9,400，000股普通股，拥有对任何此类股份均无投票权的唯一权力，分享对9,400，000股此类股份的投票权，不处置任何此类股份的唯一权力，并分享处置9,400，000股此类股份的权力。Long Pond的主要商务办公室位于527 Madison Avenue，15th Floor，New York，NY 10022。
(7)仅基于H/2 Credit Manager（“H/2”）和H/2 Credit Manager GP LLC（“H/2 GP”）于2025年2月14日向SEC联合提交的附表13G/A中包含的信息。H/2是多家私募基金的主要投资管理人。H/2 GP为H/2的普通合伙人。合，H/2及H/2 GP实益拥有8,909,500普通股的股份，与共享投票权890.95万股，共享权力处置890.95万股。H/2 has it main business office at 680 Washington Boulevard，Seventh Floor，Stamford，CT 06901。
(8)仅基于保德信金融集团（“保诚”）于2025年2月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息。表中所列股份由保诚的以下子公司实益拥有：Jennison Associates，LLC、PGIM，Inc.、PGIM Quantitative Solutions LLC和PRUCO Securities，LLC。保诚拥有对199,097股此类股份的唯一投票权，共享对6,784，746股此类股份的投票权，唯一处置199,097股此类股份的权力，以及共享处置6,784，746股此类股份的权力。保诚的主要业务办事处位于751 Broad Street，Newark，NJ 07102-3777。
(9)仅基于Jennison Associates（“Jennison”）于2026年1月30日向SEC提交的附表13F中包含的信息。Jennison向多家投资公司、保险独立账户和机构客户（“管理投资组合”）提供投资建议。由于担任管理投资组合的投资顾问，詹尼森可被视为此类管理投资组合所持有的公司普通股股份的实益拥有人。保德信金融集团（“保诚”）间接拥有Jennison 100%的股权。因此，保诚可能被视为有权行使或指示行使詹尼森就管理投资组合持有的普通股可能拥有的此类投票权和/或决定权。Jennison不与保诚联合提交，因此，在Jennison的13F上报告的股票可能包括在保诚提交的13G上报告的股票中。Jennison的主要商务办公室位于466 Lexington Avenue，New York，NY 10017。
48
管理层的安全所有权（执行官和董事）
下表列出截至2026年3月17日我们普通股的实益所有权,对于我们指定的每一位执行官，我们的每一位董事以及我们所有的执行官和董事作为一个整体。
|
实益拥有人名称(1)
|
实益拥有的股份数目 |
占所有股份的百分比(2)
|
||||||||||||
|
Jonathan P. Stanner(3)
|
2,099,813 | 1.93% | ||||||||||||
|
威廉·H·康克林(3)
|
846,281 | * | ||||||||||||
|
Christopher R. Eng(3)
|
414,886 | * | ||||||||||||
|
Paul Ruiz(3)
|
377,384 | * | ||||||||||||
| Thomas W. Storey | 231,337 | * | ||||||||||||
| Bjorn R. L. Hanson | 157,970 | * | ||||||||||||
| Jeffrey W. Jones | 144,542 | * | ||||||||||||
| Kenneth J. Kay | 144,542 | * | ||||||||||||
| Hope S. Taitz | 126,459 | * | ||||||||||||
| 阿米娜·贝鲁瓦兹达德·波特 | 83,250 | * | ||||||||||||
| Mehulkumar B. Patel | 73,393 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（11人）
|
4,699,857 | 4.32% | ||||||||||||
*占普通股流通股的比例不到百分之一。
（1）除非在以下脚注中另有说明，否则每个人对显示为由该人实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。每个被点名的人的地址是Summit Hotel Properties, Inc.,13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738。
（2）基于截至2026年3月17日已发行及未发行普通股的股份.计算该百分比时使用的我们已发行普通股的总股数假设每个人有权在3月17日的60天内获得的我们普通股的所有股份，2026，（根据行使股票期权或在赎回普通单位时）被视为未偿还，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还。
（3）包括根据我们的2024年计划发行的普通股的未归属限制性股票。
49
某些关系和相关交易
关联人交易政策
我们通过了一项书面政策，用于审查和批准根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联人交易。该政策规定，提名和公司治理委员会负责审查和批准或不批准所有关联人交易，这意味着任何交易、安排或关系，其中（i）预计所涉及的金额在任何财政年度可能超过120,000美元，（ii）我们公司或我们的一家子公司将成为参与者，以及（iii）关联人拥有直接或间接的重大利益。关联人被定义为执行官、董事或被提名为董事的人，或我们普通股超过5%的实益拥有人，或上述情况的直系亲属。提名和公司治理委员会可将某些关联人交易视为预先批准。
关联交易
2025年无关联人交易。
50
其他信息
全权投票授权
我们预计不会在年度会议上提出除本代理声明中提出的提案以外的任何事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人将有酌情权根据其酌情权对这些事项进行投票。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及任何拥有我们普通股10%以上的人，就我们的股本证券向SEC提交实益所有权和该实益所有权的某些变更的初步报告。在2025年期间，适用于我们的董事和执行官的所有第16（a）节报告要求均得到满足。
2027年年度股东大会股东提案及董事提名
对拟考虑列入代理材料的提案的要求
有兴趣提交提案以纳入我们2027年年度股东大会的代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。要获得纳入我们的代理声明的资格，股东提案必须不迟于2026年12月2日，本代理声明日期一周年前120个日历日并且必须遵守《交易法》关于在公司赞助的代理材料中包含股东提案的规则14a-8。如果我们将2027年年度股东大会的日期从今年的会议周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2027年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。建议应邮寄至我们的秘书，地址如下：
Summit Hotel Properties, Inc.
蜂洞大路13215号，B-300套房
德克萨斯州奥斯汀78738
注意：秘书
对不打算列入代理材料的提案的要求；董事提名
希望在2027年年度股东大会上提名人士参选董事会或希望在2027年年度股东大会上提交提案的股东，但其股东提案将不会包含在我们为该会议分发的代理材料中，必须不早于将提名或提案的书面通知送达我们的秘书2026年11月2日及不迟于2026年12月2日（但前提是，2027年年度股东大会自今年会议召开一周年之日起提前或延迟超过30天的，必须不早于收到提名和提案的150第2027年年度股东大会召开日期前一日且不迟于第120第2027年年度股东大会召开之日前一日或第10第首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日）。股东的书面通知必须包括我们章程中规定的有关股东和每个被提名人的某些信息。如果在上述指定日期之间未收到股东的书面通知，且不满足这些额外的信息要求，则该通知将被视为未正确提交，并且不会在2027年年度股东大会上采取行动。股东的书面通知，请按以下地址发给我们的秘书：
Summit Hotel Properties, Inc.
蜂洞大路13215号，B-300套房
德克萨斯州奥斯汀78738
注意：秘书
51
2027年年度股东大会代表征集
我们打算就我们为2027年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可在公司向SEC提交时从SEC网站免费获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov.
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月25日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息（但前提是，如果2027年年度股东大会从今年会议的一周年起提前或延迟超过30天，则必须在不迟于60第2027年年度股东大会召开之日前一日或第10第首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日）。
要求提交年度报告
我们的年度报告副本，包括综合财务报表和财务报表附表，可在我们的网站获取，网址为www.shpreit.com.如果您希望收到我们的年度报告的免费副本，请提交书面请求：
Summit Hotel Properties, Inc.
蜂洞大路13215号，B-300套房
德克萨斯州奥斯汀78738
关注：投资者关系
根据董事会的命令
Christopher Eng
执行副总裁、总法律顾问，
首席风险官兼秘书
德克萨斯州奥斯汀
2026年4月1日
52
非GAAP财务指标与GAAP的对账
我们披露了某些“非公认会计准则财务指标”，这些指标是对我们历史财务业绩的衡量。非GAAP财务指标是GAAP未规定的财务指标。这些措施如下：（i）运营资金（“FFO”）和调整后运营资金（“AFFO”），（ii）EBITDA、房地产息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和调整后EBITDA（如下所述）。我们提醒投资者，根据我们对非GAAP财务指标的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这些非GAAP财务指标。我们的非GAAP财务指标应该与作为衡量我们经营业绩的净收入（亏损）一起考虑，但不是作为替代方案。我们的非公认会计准则财务指标可能包括由于职能要求可能无法供我们酌情使用的资金，以节省用于资本支出、财产收购、偿债义务和其他承诺和不确定性的资金。尽管我们认为我们的非GAAP财务指标可以增强对我们的财务状况和经营业绩的理解，但与GAAP规定的净收入（亏损）等可比指标相比，这些非GAAP财务指标并不一定是任何趋势的更好指标。
FFO和AFFO
根据Nareit的定义，FFO代表净收入或亏损（按照GAAP计算），不包括优先股股息、出售不动产的收益（或亏损）、房地产资产减值损失、GAAP分类为非常项目、会计原则变更的累积影响，加上与房地产资产相关的折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整。AFFO代表FFO，不包括递延融资成本摊销、特许经营费、基于股权的补偿费用、交易成本、债务交易成本、赎回优先股的溢价、净伤亡损失、非现金利息收入和与我们的递延税项资产相关的非现金所得税调整。除非另有说明，我们提出适用于我们的普通股和普通单位的FFO和AFFO。我们提出FFO和AFFO是因为我们认为FFO和AFFO是衡量我们运营业绩的重要补充衡量标准，并认为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估REITs时经常使用它，其中许多在报告其结果时提出FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP历史成本折旧和摊销，后者假设房地产资产的价值随着时间的推移而相应减少。然而，从历史上看，房地产价值随市场状况而上升或下降。由于FFO和AFFO不包括与房地产资产相关的折旧和摊销、房地产处置的损益和房地产资产的减值损失，以及与住宿物业收购活动和债务相关的某些交易成本，FFO和AFFO提供的绩效衡量标准在进行年度比较时，从入住率、客房价格、运营成本、开发活动和利息成本的趋势中反映了对运营的影响，提供了从净收入中无法立即显现的视角。我们对FFO的计算与与我们公司办公室资产折旧和摊销费用报告相关的Nareit定义FFO的计算略有不同，这是微量的。我们对FFO的计算也可能与其他权益型REITs使用的FFO计算方法不同，因此可能无法与其他此类REITs进行比较。FFO和AFFO不应被视为净收入（亏损）（根据公认会计原则计算）的替代方案，作为我们流动性的指标，也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息或进行分配的能力。如果本年度报告在表格10-K中注明，FFO是基于我们对FFO的计算，而不是基于Nareit定义的FFO的计算，除非另有说明。
53
以下是截至2025年12月31日止年度我们的GAAP净收入与FFO和AFFO的对账（以千为单位，每股普通股/普通单位金额除外）：
| 净亏损 | $ | (11,677) | ||||||
| 优先股息 | (15,875) | |||||||
| 可赎回非控股权益的分派及增值 | (2,626) | |||||||
| 与合并合营公司的非控股权益有关的亏损 | 3,721 | |||||||
| 适用于普通股和普通单位的净亏损 | (26,457) | |||||||
| 房地产相关折旧 | 147,343 | |||||||
|
资产减值及减记损失
|
1,833 | |||||||
| 处置资产和其他处置收益，净额 | (6,579) | |||||||
|
与并表合营公司的非控股权益有关的FFO调整
|
(30,920) | |||||||
| 适用于普通股和普通单位的FFO | 85,220 | |||||||
| 递延融资成本摊销 | 6,884 | |||||||
| 特许经营费摊销 | 703 | |||||||
| 无形资产摊销，净额 | 1,047 | |||||||
| 基于股权的薪酬 | 8,793 | |||||||
| 债务交易成本 | 462 | |||||||
| 非现金租赁费用，净额 | 505 | |||||||
| 伤亡损失，净额 | 1,573 | |||||||
| 递延税收优惠 | (331) | |||||||
|
与并表合营公司非控股权益相关的AFFO调整
|
(2,160) | |||||||
| 非现金州税和其他，净额 | 953 | |||||||
|
适用于普通股和普通股的AFFO
|
$ | 103,649 | ||||||
|
每普通股/普通单位FFO
|
$ | 0.70 | ||||||
|
每股普通股/普通单位AFFO(1)
|
$ | 0.85 | ||||||
|
加权平均稀释普通股/普通单位：
|
||||||||
|
FFO和AFFO(2)(3)
|
121,981 | |||||||
（1）就计算每股普通股/普通单位的AFFO而言，AFFO并未调整与可转换票据相关的利息，因为我们打算以现金结算可转换票据的本金部分，并且我们在计算每股普通股/普通单位的AFFO的分母中没有包括如果可转换票据的本金部分被转换为我们的普通股股份将会发行的股份的潜在稀释影响。
（2）包括有限合伙人（我们和我们的子公司除外）持有的运营合伙企业中的普通单位，因为普通单位可以赎回现金，或者根据我们的选择，可以赎回我们的普通股股份。
（3）用于计算每普通股/普通单位的FFO和AFFO的加权平均稀释普通股/普通单位包括我们已发行的限制性股票奖励的稀释效应。这些股票被排除在我们用于计算每股净亏损的加权平均已发行股票之外，因为它们具有反稀释性。
EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA
EBITDA
EBITDA指净收益或亏损，不包括：（i）利息、（ii）所得税费用和（iii）折旧和摊销。我们认为EBITDA对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它为投资者提供了我们承担和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力的指标。我们还认为，通过从我们的经营业绩中去除我们的资产基础（主要是折旧和摊销）的影响，它有助于投资者有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。我们的管理团队还使用EBITDA作为确定收购和处置价值的一个衡量标准。
54
EBITDA和调整后EBITDA
2017年9月，Nareit提出了一个标准化的绩效衡量标准，称为EBITDA再，这是基于EBITDA，预计将提供有关REITs作为房地产公司的额外相关信息，以支持通才投资者日益增长的兴趣。得出的结论是，虽然专门的REIT投资者长期以来习惯于利用行业的FFO、净营业收入等补充措施来评估REITs作为房地产企业的投资质量，但对于REITs作为房地产企业的通才投资者来说，也呈现EBITDA会有所帮助再作为一种更广为人知和更容易理解的绩效补充衡量标准。EBITDA再旨在作为一种补充性的非公认会计原则业绩衡量标准，独立于公司的资本结构，并将为一家公司的企业价值与其他REITs相比的一种衡量标准提供统一的基础。
EBITDA再根据Nareit的定义，按EBITDA计算，不包括：（i）处置财产的损失和收益以及（ii）资产减值（如果有的话）。我们认为EBITDA再对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它为投资者提供了我们承担和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力的指标。我们还认为，通过从我们的经营业绩中去除我们的资产基础（主要是折旧和摊销）的影响，它有助于投资者有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。
我们对EBITDA进行额外调整再在评估我们的业绩时，因为我们认为排除下文描述的某些额外非经常性或不寻常项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息。我们认为，调整后EBITDA的列报再，当与净收入的主要GAAP列报相结合时，对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它为投资者提供了我们承担和偿还债务、满足一般经营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力的指标。我们还认为，通过从我们的经营业绩中去除我们的资产基础（主要是折旧和摊销）的影响，它有助于投资者有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。
以下是我们的GAAP净收入与EBITDA的对账再截至2025年12月31日止年度（单位：千）：
| 净亏损 | $ | (11,677) | ||||||
| 折旧及摊销 | 149,610 | |||||||
| 利息支出 | 80,692 | |||||||
| 利息收入 | (506) | |||||||
| 所得税费用 | 842 | |||||||
| EBITDA | 218,961 | |||||||
|
资产减值及减记损失
|
1,833 | |||||||
|
处置资产和其他处置收益，净额
|
(6,579) | |||||||
|
EBITDA再
|
214,215 | |||||||
| 关键货币负债摊销 | (517) | |||||||
| 基于股权的薪酬 | 8,793 | |||||||
| 债务交易成本 | 462 | |||||||
| 非现金租赁费用，净额 | 505 | |||||||
| 伤亡损失，净额 | 1,573 | |||||||
| 与合并合营公司的非控股权益有关的亏损 | 3,721 | |||||||
| 与合并合营公司的非控股权益有关的调整 | (54,858) | |||||||
| 非现金州税和其他，净额 | 953 | |||||||
|
经调整EBITDA再
|
$ | 174,847 | ||||||
55
备考酒店EBITDA
备考酒店EBITDA指公司目前拥有的酒店物业的利息、税项、折旧及摊销前收益，基于先前所有权下的历史经营业绩并呈列，如同公司在呈列的整个期间拥有酒店一样。
未经审计的备考信息包括截至2025年12月31日拥有的95家酒店的经营业绩，如同所有这些酒店自2025年1月1日以来一直由公司拥有。对于我们在2025年1月1日之后由公司出售的酒店（“已出售酒店”），公司在确定备考总收入和备考酒店运营费用时不包括各已出售酒店自2025年1月1日至公司出售已出售酒店之日的财务业绩。
以下是截至2025年12月31日止年度的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账之外的备考酒店EBITDA的计算（单位：千美元，ADR和RevPAR除外）：
| 备考客房收入 | $ | 637,589 | ||||||
| 备考其他酒店运营收入 | 84,840 | |||||||
| 备考总收入 | 722,429 | |||||||
| 预计酒店运营费用总额 | 480,788 | |||||||
| 备考酒店EBITDA | $ | 241,641 | ||||||
| 已售备考房间 | 3,857,553 | |||||||
| 提供备考房间 | 5,232,766 | |||||||
| 备考占用 | 73.7 | % | ||||||
|
备考平均日费率（ADR）
|
$ | 165.28 | ||||||
|
每间可用客房的备考收入（RevPAR）
|
$ | 121.85 | ||||||
|
非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账（千）
|
||||||||
| 收入： | ||||||||
| 总收入 | $ | 729,472 | ||||||
| 总收入-处置 | (7,043) | |||||||
| 备考总收入 | 722,429 | |||||||
| 酒店运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | $ | 486,107 | ||||||
| 酒店经营开支-处置 | (5,319) | |||||||
| 备考酒店运营费用 | 480,788 | |||||||
| 酒店EBITDA： | ||||||||
| 营业收入 | $ | 65,685 | ||||||
| 处置资产和其他处置收益，净额 | (6,579) | |||||||
| 资产减值及减记损失 | 1,833 | |||||||
| 公司一般和行政 | 32,816 | |||||||
| 折旧及摊销 | 149,610 | |||||||
| 酒店EBITDA | 243,365 | |||||||
| 酒店EBITDA-处置 | (1,724) | |||||||
| 备考酒店EBITDA | $ | 241,641 | ||||||
56
