美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号：001-39389
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
6775 Cowboys Way，Ste. 13 35
美国德克萨斯州弗里斯科，75034美国
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(216) 464-6400
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节注册的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据纳斯达克股票市场报告的3.01美元收盘价计算，截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的GAME普通股股票总市值为27,906，523美元。
截至2025年4月29日，注册人普通股的已发行股份数量为：
GAME普通股38,913，565
| 审计事务所ID | 审计员姓名 | 审计员位置 | ||
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解释性说明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证书正在作为本修正案的证据归档。本修正案中使用且未另有定义的某些大写术语具有原始文件中赋予它们的含义。
目 录
| 页号。 | |
| 第三部分 | |
| 第10项。董事、执行官和公司治理 | 1 |
| 项目11。高管薪酬 | 5 |
| 项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 11 |
| 项目13。若干关系及关联交易、董事独立性 | 13 |
| 项目14。主要会计费用和服务 | 14 |
| 第四部分 | |
| 项目15。展品和财务报表附表 | 15 |
| i |
第三部分
第10项。董事、执行官和公司治理
董事的认定。
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位 | 董事自 | |||
| 贾斯汀·肯纳 | 40 | 首席执行官兼董事 | 2021年1月 | |||
| Louis Schwartz | 57 | 总裁兼董事（主席） | 2023年4月 | |||
| Stuart Porter | 59 | 董事 | 2023年4月 | |||
| Thomas Walker | 50 | 董事 | 2021年9月 | |||
| 特拉维斯·戈夫 | 40 | 董事 | 2021年9月 | |||
| Jeremi Gorman | 47 | 董事 | 2022年11月 | |||
| 保罗·汉密尔顿 | 54 | 董事 | 2024年3月 | |||
| 尼克·勒温 | 48 | 董事 | 2024年3月 |
除了GameSquare的总裁兼董事会主席Louis Schwartz和首席执行官兼董事Justin Kenna之外，所有现任董事都被视为“独立”，因为他们与GameSquare不存在可以合理预期会干扰其作为董事行使独立判断的直接或间接重大关系。这一认定的依据是，自GameSquare截至2024年12月31日的财政年度开始以来至本协议日期，除Louis Schwartz和Justin Kenna外，现任董事均未为GameSquare工作、从GameSquare领取薪酬（以董事身份除外）或与GameSquare有可能干扰其为GameSquare的最佳利益行事的能力的重大合同或在GameSquare中的重大利益。
审计委员会认为，它的运作独立于管理层。为增强其独立于管理层行事的能力，董事会成员可在无管理层和非独立董事的情况下开会。在董事会会议上发生利益冲突时，冲突董事将根据公司法及其作为GameSquare董事的受托义务，向会议披露其利益的性质和程度，并对争议事项投弃权票。此外，鼓励非管理层成员的董事会成员从外部顾问和法律顾问那里获得他们认为必要的咨询意见，以便就提交给董事会的问题达成结论。
| 1 |
董事定向及继续教育
每位新董事都将获得GameSquare业务性质、公司战略和公司内部当前问题的概要介绍。新董事还被要求与管理层会面，讨论并更好地了解GameSquare的业务，并有机会与公司的法律顾问会面，讨论他们作为GameSquare董事的法律义务。
此外，管理层采取措施确保GameSquare的董事和高级管理人员不断更新最新的公司和证券政策，这些政策可能会对GameSquare的董事、高级管理人员和委员会成员产生整体影响。GameSquare不断审查最新的证券规则和政策。然后，通过董事或委员会会议或管理层与董事的直接沟通，将任何此类变化或新要求提请GameSquare的董事注意。
确定执行干事。
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位 | 董事自 | |||
| 贾斯汀·肯纳 | 40 | 首席执行官兼董事 | 2021年1月 | |||
| Louis Schwartz | 57 | 总裁兼董事（主席） | 2023年4月 | |||
| Michael Munoz | 41 | 首席财务官 | 2023年4月 |
若干重要雇员的识别
不适用。
家庭关系
我们的执行官和董事之间没有家庭关系。
业务经验
Justin Kenna自2021年1月起担任我们的首席执行官和董事。加盟公司之前担任发泽一族首席财务官。在此之前，他是Madison + Vine的财务总监，曾在高盛、德勤、安永担任多个职务。
Louis Schwartz自2023年4月起担任本公司总裁、董事。他此前曾担任公司首席执行官一职。在此之前，他是Engine Gaming和Media，Inc.以及Frankly Inc.的首席执行官
Stuart Porter自2023年4月起担任公司董事。他是德纳姆资本的创始人，是其首席执行官和首席投资官。
Thomas Walker自2021年9月起担任公司董事。他还是达拉斯牛仔足球俱乐部的首席财务官。
Travis Goff自2021年9月起担任公司董事。他还是Goff Capital Inc.的总裁。
| 2 |
Jeremi Gorman自2022年11月起担任公司董事。此前，她曾担任Netflix全球广告总裁。在此之前，她是Snap Inc.的首席商务官，也是亚马逊旗下亚马逊广告的全球领域销售主管。
Paul Hamilton自2024年3月起担任公司董事。他此前曾担任FaZe Holdings，Inc.的董事。他是Atlanta Esports Ventures的共同所有人和首席执行官。
Nick Lewin自2024年3月起担任公司董事。他之前曾担任FaZe Holdings，Inc.的董事。他是Crown Predator Holdings的普通合伙人。
Michael Munoz自2023年4月起担任公司丨首席财务官首席财务官。在担任现职之前，他是Engine Gaming and Media，Inc.和Frankly Inc.的首席财务官
我们的每位董事目前担任的董事职务，以及在过去五年期间担任的董事职务，由任何拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券类别的公司担任，或受该法案第15条的约束，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司，载于本年度报告第10-K表格第三部分第10项“业务经验”中的上文。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和10%以上的股东向SEC提交我们股票的持股和交易报告。对于截至2024年12月31日的财政年度，据我们所知，仅基于对提供给我们的报告副本或书面陈述的审查，我们认为第16（a）条的适用报告要求已得到满足，但以下迟交文件除外：Justin Kenna于2024年8月16日提交的一份无意中拖欠的表格4报告了8月11日，2024年；Paul Hamilton于2024年3月21日提交的报告202年3月7日的无意中拖欠的表格3；Nick Lewin于2024年3月21日提交的报告2024年3月7日的无意中拖欠的表格3；Thomas Walker于2024年3月11日提交的报告2024年1月1日的无意中拖欠的表格3；Blue & Silver Ventures，Ltd.于2024年3月11日提交的报告2024年1月1日的无意中拖欠的表格3。
参与某些法律程序
据我们所知，在截至2024年12月31日止年度任职或目前在过去十年中没有任何董事或执行官涉及根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼。
发起人和控制人
不适用。
公司代码和政策
董事会发现，GameSquare的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的受托责任，以及适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制，已足以确保董事会独立于管理层运作并符合公司的最佳利益。此外，GameSquare的审计师在任何时候都可以完全和不受限制地访问GameSquare的审计委员会（以下定义），讨论对公司财务报表的审计以及有关财务报告流程完整性的任何相关调查结果。
道德行为准则
我们采纳了适用于我们所有高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事的道德行为准则（“Code of Ethics”）。Code of Ethics还包含我们的内幕交易政策，该政策适用于所有员工，包括我们的高级管理人员和董事。我们的Code of Ethics副本可在我们的网站https://investors.gamesquare.com上查阅。我们打算在我们的网站https://investors.gamesquare.com上发布对我们的Code of Ethics的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人的范围内）。我们网站上的信息未通过引用方式并入本报告。
内幕交易政策
该公司的内幕交易政策禁止任何共享同一家庭的内幕人士及其家庭成员在任何情况下交易GameSquare证券的期权或“卖空”GameSquare证券，或就GameSquare的证券进行对冲或货币化交易或类似安排。内部人士也不得在保证金账户中持有GameSquare证券，也不得质押GameSquare证券作为贷款的抵押品。
| 3 |
股东向董事会提名的程序
在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的股东提名董事的程序没有发生重大变化。
董事会委员会
GameSquare有三个独立的委员会：提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。
提名及管治委员会
GameSquare的提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）目前由Tom Walker、Travis Goff和Stuart Porter组成。提名和治理委员会的每个成员都是独立的。提名和治理委员会负责寻找和评估合适的候选人担任董事会成员。在这样做时，提名和治理委员会考虑到：（i）董事会认为董事会整体具备的能力和技能；（ii）董事会认为每位被提名人具备的能力和技能；（iii）每位被提名人将为董事会带来的能力和技能；（iv）被提名人将为董事会的组成和多样性带来的贡献，包括被提名人的地理位置、性别、族裔和种族；以及（v）每个被提名人是否能够为其作为董事会成员的职责投入足够的时间和资源。
薪酬委员会
GameSquare的薪酬委员会（“薪酬委员会”）目前由Travis Goff和Stuart Porter组成。薪酬委员会的每个成员都是独立的。根据薪酬委员会的授权，薪酬委员会除其他外负责：（a）与高级管理层协商，确立GameSquare的一般薪酬理念，并监督薪酬方案的制定和实施；（b）审查和批准首席执行官的薪酬；（c）与首席执行官协商，审查适用于公司高级管理层的薪酬方案；（d）就GameSquare的激励薪酬计划和基于股权的计划、负责管理这些计划的个人和委员会的活动向董事会提出建议，及履行任何该等计划对薪酬委员会施加的任何责任；及（e）每年检讨董事的薪酬，并向董事会建议任何变动以供考虑。
在审查董事薪酬的充分性和形式时，薪酬委员会力求确保薪酬反映出作为GameSquare董事所涉及的责任和风险。薪酬委员会在检讨高级职员薪酬的充分性及形式时，力求将高级职员的利益与法团的最佳利益保持一致。薪酬委员会的一个首要目标是加强薪酬与提升股东价值之间的关系。
审计委员会和审计委员会财务专家
公司已根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节单独指定了一个常设审计委员会。常务审计委员会成员为Thomas Walker、Travis Goff和Jeremi Gorman，均为《丨纳斯达克规则》确定的独立董事。审计委员会的责任和职责包括但不限于：（1）监督财务报告过程；（2）就审计结果与我们的外部审计师会面；（3）聘请并确保我们的外部审计公司的独立性，以及（4）审查公司内部控制的有效性。
我们的董事会已确定，Thomas Walker符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的美国证券交易委员会适用法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到：https://investors.gamesquare.com。
| 4 |
项目11。高管薪酬
截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官为Justin Kenna、Louis Schwartz和Michael Munoz。
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定的执行官（“NEO”）获得、赚取或支付的薪酬。
| 姓名和主要职务(1) | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） | 股票奖励（美元） | 期权奖励（美元）(2) | 非股权 激励计划薪酬（$） |
养老金价值（美元） | 所有其他赔偿（美元）(3) | 赔偿总额（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 2024 | 600,000 | - | - | 109,859 | - | - | 33,796 | 743,655 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事 | 2023 | 600,000 | - | 1,253,287 | - | - | - | 12,072 | 1,865,359 | |||||||||||||||||||||||||
| Louis Schwartz | 2024 | 500,000 | - | - | 109,859 | - | - | 33,944 | 643,803 | |||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼董事（主席） | 2023 | 341,667 | - | - | - | - | - | 22,561 | 364,228 | |||||||||||||||||||||||||
| Michael Munoz | 2024 | 293,317 | - | - | - | - | - | 34,690 | 328,007 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 187,500 | - | - | - | - | - | 22,017 | 209,517 | |||||||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 公司完成了一项反向收购交易（“RTO”），自2023年4月11日起生效。上表所列的某些金额反映了在RTO完成后支付给作为公司前身的GameSquare Esports Inc.和公司高级职员的补偿。 |
| (2) | 采用Black-Scholes期权定价模型估算每份期权的加权平均公允价值价格。 |
| (3) | 基于医疗保险和其他保险福利。 |
| 5 |
薪酬讨论与分析
对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，该公司薪酬战略的目标是确保其近地天体的薪酬具有足够的吸引力，以招募、留住和激励表现出色的个人协助GameSquare实现其目标。
鉴于公司的规模和阶段及其运营，确定高管薪酬的过程相对非正式。执行官参与了这一过程，并向董事会提出建议，董事会考虑并决定是否批准高级管理人员（首席执行官除外）年度薪酬的酌情部分（例如现金奖金、股票期权和RSU）。除下文另有说明外，公司在确定执行官薪酬时不维持具体的业绩目标或使用基准。董事会可酌情授予现金红利、股票期权或RSU，以奖励高绩效或董事会认为值得表彰的成就。
对近地天体的补偿主要由三部分组成：基本费用、绩效奖金和基于股票的补偿。在确定基本费用、绩效奖金以及股票期权和RSU奖励的水平时，董事会考虑了多种因素，包括公司的财务和经营业绩，以及每个NEO的个人业绩和对实现公司目标、责任和服务年限的贡献。
方法
虽然公司没有正式的薪酬政策，但公司高管薪酬的总体目标是：
| ● | 吸引、留住和激励对公司成功至关重要的高管； | |
| ● | 将管理层的利益与股东的利益联系起来；和 | |
| ● | 通过酌情奖金为表现出色的企业和个人提供奖励。 |
以下原则指导公司的整体薪酬理念：
| ● | 薪酬根据吸引和留住有才能、有创业精神、有成就的人的需要，按个人情况确定； | |
| ● | 总薪酬的适当部分是可变的，并与个人和公司的成就挂钩；和 | |
| ● | 所有补偿和补偿目标应充分、明了地披露。 |
董事会负责确保薪酬政策的应用适当一致，以支持其既定目标并鼓励适当的管理行为，同时避免执行官过度冒险。审计委员会认为，在上一个财政年度支付给每个近地天体的报酬与每个近地天体的地位、经验和业绩是相称的。
赔偿风险监督与评估
鉴于公司的规模以及公司高管薪酬方案的长期目标和短期财务目标之间的平衡，董事会目前认为没有必要考虑与其薪酬政策和做法相关的风险的影响。
| 6 |
金融工具
禁止所有员工，包括NEO和董事，购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予或持有的作为补偿的股本证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇资金）。
补偿的组成部分
基本费用
基本费用构成了公司薪酬组合的一个重要组成部分，因为它们是第一个相对于行业薪酬做法保持竞争力的基本措施，是固定的，因此不受不确定性的影响，可以用作确定薪酬和福利的其他要素的基础。在确定执行干事的基本费用时，审计委员会考虑如下：
| ● | 公司总裁及行政总裁的建议（有关总裁及行政总裁薪酬的建议除外）； | |
| ● | 与职位相关的特定职责； | |
| ● | 执行官的经验、专长和水平； | |
| ● | 董事会成员认为的是行业惯例； | |
| ● | 行政人员在公司的服务年限；及 | |
| ● | 基于非正式反馈的执行官的职责级别和总体绩效。 |
没有强制性框架来确定这些因素中的哪些因素可能或多或少重要，对任何这些因素的强调由董事会酌情决定，并且可能因执行官而异。确定基本费用主要依赖于各自的近地天体与公司之间的谈判，因此具有很大的自由裁量权。关于支付给总裁和首席执行官的基本费用，董事会还根据公司上一年的业绩广泛考虑了总裁和首席执行官的业绩。
奖金支付
GameSquare的现金奖金奖励旨在奖励一名高管，因为他或她可以为公司做出直接贡献。NEO有权根据首席执行官的建议，不时获得董事会确定或批准的酌情奖金。该公司目前没有规定一套正式的客观措施来确定酌情奖金权利。相反，公司使用非正式目标，其中可能包括评估个人当前和预期的未来表现、责任水平以及他/她的地位和对公司贡献的重要性。精确的目标或里程碑不是董事会预先设定的。截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度支付给近地天体的绩效奖金列于薪酬汇总表。
长期激励、RSU和期权
董事会认为，向关键人员授予股票期权和RSU鼓励留任，并使这些关键人员的利益与股东的利益更紧密地保持一致，同时不会动用公司有限的现金资源。
GameSquare没有使用一套正式的客观措施来确定长期激励权利，相反，向NEO授予的长期激励授予，例如股票期权和RSU，是根据具体情况酌情确定的，但要考虑到先前授予的期权或RSU的数量。没有与期权和RSU授予相关的其他具体定量或定性衡量标准，也没有为任何标准单独分配特定权重；相反，在确定将授予的基于股票的薪酬（如果有的话）时，公司的业绩被广泛视为一个整体，公司不关注任何特定的业绩衡量标准。
公司已采纳股票期权计划及受限制股份单位计划。股票期权计划在2024年2月27日的特别会议上获得公司股东的批准。
追回政策
根据我们的股权奖励计划授予的奖励将根据我们的补偿回拨政策和我们采用的任何其他回拨政策进行补偿。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。
| 7 |
财政年终表上的杰出股权奖励
下表汇总了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的基于股权的奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 未行使期权标的证券数量（#）不可行使 | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票单位的股票市值（美元） | 股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1) | ||||||||||||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 172,621 | - | 129,246美元，1.10美元 | 2029年8月15日 | 不适用 | 不适用 | - | - | ||||||||||||||||
| 41,310美元兑21.30加元 | 2026年1月22日 | |||||||||||||||||||||||
| 2,065美元兑16.95加元 | 2027年3月1日 | |||||||||||||||||||||||
| Louis Schwartz | 134,023 | - | 129,246美元，1.10美元 | 2029年8月15日 | 不适用 | 不适用 | - | - | ||||||||||||||||
| 201欧元兑426.00加元 | 2026年2月10日 | |||||||||||||||||||||||
| 182加元426.00加元 | 2027年3月3日 | |||||||||||||||||||||||
| 85加元426.00加元 | 2025年8月25日 | |||||||||||||||||||||||
| 4309报3.64美元 | 2029年5月26日 | |||||||||||||||||||||||
| Michael Munoz | 11 | - | 11日报426.00加元 | 2026年2月10日 | 不适用 | 不适用 | - | - | ||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 根据纳斯达克的报告，基于2024年12月31日（即2024财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价0.825美元。 |
| 8 |
养老金计划福利
公司没有也不打算实施任何递延补偿计划或养老金计划，其中规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或福利。
终止雇佣、责任变更、雇佣合同
以下介绍截至2024年12月31日公司与每个近地天体分别订立的就业协议：
| 姓名和职务 | 通知 期 |
月薪 | 遣散费 非因故终止 |
遣散费 终止不是因为以下原因 控制权变更（1） |
||||
| Justin Kenna，首席执行官兼董事会成员 | 不适用 | 50,000美元 | 12个月 | 24个月 | ||||
| Louis Schwartz， 总裁兼董事会主席 |
不适用 | 41,667美元 | 12个月 | 24个月 |
（1）控制权变更12个月内发生终止。
管制条文变更
就上述与高级职员的协议而言，“控制权变更”被定义为任何个人或实体获得：
（1）收购可转换为普通股或其任何组合的普通股或证券的股份或权利或期权，使该人在该收购完成后有权行使有权在公司股东大会上投票的50%或以上的票数；
（2）收购公司任何重要附属公司的股份或可转换为该重要附属公司股份或其任何组合的证券的股份或权利或期权，以使该人在该收购完成后有权行使有权在该重要附属公司的股东大会上投票的50%或以上的票数；或
（3）公司50%以上的重大资产，包括收购公司任何重大子公司50%以上的重大资产。
此类控制权变更付款可由公司或在此类控制权变更之日起一年内选择终止该高级人员协议的高级人员触发。
| 9 |
终止付款总表
在无故终止或控制权变更（假设此类终止或控制权变更自2024年12月31日起生效）的情况下，根据上述协议可能向高级职员支付的估计增量付款、应付款项和福利详情如下：
| 姓名和职务 | 非因故终止的遣散费（美元） | 控制权变更后非因故终止的遣散费（$）（1） | ||
| 贾斯汀·肯纳， 首席执行官和董事会成员 |
||||
| 工资/费用 | 60万美元 | 1,200，000美元 | ||
| 奖金： | 无 | 无 | ||
| 福利： | 12个月 | 18个月 | ||
| 合计： | 60万美元 | 1,200，000美元 | ||
| Louis Schwartz， 总裁兼董事会主席 |
||||
| 工资/费用 | 50万美元 | 1,000，000美元 | ||
| 奖金： | 无 | 无 | ||
| 福利： | 12个月 | 18个月 | ||
| 合计： | 50万美元 | 1,000，000美元 |
（1）控制权变更12个月内发生终止。
就业、咨询和管理合同
GameSquare及其子公司的管理职能基本上由GameSquare的董事和执行官履行。截至2024年12月31日止年度，GameSquare未与除其董事和执行官（或其个人控股公司）以外的各方就提供此类管理职能订立任何合同、协议或安排。
贾斯汀·肯纳
GameSquare与Justin Kenna就其担任首席执行官的服务签订了一份雇佣协议，该协议自2023年7月7日起生效（“Kenna协议”）。肯纳协议下的基本年薪为60万美元。肯纳协议的期限为自生效之日起三年，将自动延续一年的后续期限，除非任何一方在该时间适用期限届满至少120天前提供书面通知。肯纳协议还规定了某些福利，包括健康和医疗保险，以及合理的业务费用报销。
根据肯纳协议，如果无故终止，或者在有充分理由（如其中所定义）辞职的情况下，肯纳先生有权获得相当于其年度薪酬12个月的遣散费，按月分期支付，并继续支付健康保险的保费，以允许肯纳先生在12个月期间继续提供此类保险。如果Kenna协议无故或有正当理由（均如其中所定义）终止，Kenna先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期间结束时归属。如果发生控制权变更（定义见其中），并且在此后12个月内无故或有正当理由终止Kenna协议，则加速归属将适用于所有未完成的股权激励奖励，包括基于业绩的奖励将完全归属。
Louis Schwartz
GameSquare与Louis Schwartz就其担任总裁的服务签订了一份雇佣协议，该协议自2023年5月1日起生效（“施瓦茨协议”）。施瓦茨协议下的基本年薪为50万美元。施瓦茨协议的期限为自生效之日起两年，将自动延续一年的后续期限，除非任何一方在该时间适用期限届满至少120天前提供书面通知。施瓦茨协议还规定了某些福利，包括健康和医疗保险，以及合理的业务费用报销。
| 10 |
根据Schwartz协议，Schwartz先生有权在无故终止的情况下，或在有充分理由（如其中所定义）辞职的情况下，获得相当于其年度薪酬12个月的遣散费，按月分期支付，并继续支付健康保险的保费，以允许Schwartz先生在12个月期间继续提供此类保险。如果Schwartz协议在无故或有正当理由（均如其中所定义）的情况下终止，Schwartz先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期间结束时归属。如果发生控制权变更（定义见其中），并且在此后12个月内无故或有充分理由终止施瓦茨协议，则加速归属将适用于所有未完成的股权激励奖励，包括基于业绩的奖励将完全归属。
董事薪酬
下表汇总了截至2024年12月31日的财政年度支付给董事的薪酬，但不包括同时被指定为执行官的董事，其作为董事的薪酬反映在本表10-K/A上文第11项的薪酬汇总表中。
| 姓名 | 费用 赚了 ($) |
分享- 基于 奖项 ($) |
选项- 基于 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
养老金价值（美元） | 所有其他赔偿（美元） | 合计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Thomas Walker | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| 特拉维斯·戈夫 | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| Jeremi Gorman | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| Stuart Porter | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| 保罗·汉密尔顿 | - | - | 52,080 | - | - | - | 52,080 | |||||||||||||||||||||
| 尼克·勒温 | - | - | 52,080 | - | - | - | 52,080 | |||||||||||||||||||||
补偿追讨政策
根据我们的股权奖励计划授予的奖励将根据我们的补偿回拨政策和我们采用的任何其他回拨政策进行补偿。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。
项目12。证券所有权部分受益所有人及管理层及相关股东事项股权补偿方案信息
2024年3月7日，公司采纳经修订及重述的综合股权激励计划（“综合计划”）。
股票期权计划被视为“滚动”或“常青”股票期权计划，因为公司将被授权不时授予不超过其在股票期权授予时已发行和已发行普通股的10%的股票期权，没有归属条款，并在考虑到任何已发行的股票期权或RSU后。可供授予的期权数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。截至2024年12月31日，可供授予的期权数量为3,263，000股普通股，占截至2024年12月31日已发行普通股的10%。
期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。
综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的绩效目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份限制性股票单位（“RSU”）奖励可发行的公司普通股的购买价格（如有）应由董事会酌情确定。根据任何RSU奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会制定的绩效目标而受归属条件的约束。
| 11 |
根据受限制股份单位计划规定的调整条款以及公司受其约束的所有监管机构（包括任何证券交易所）的适用规则和条例，根据受限制股份单位计划授予的受限制股份单位可能保留发行的普通股总数不得超过2,861，658股普通股，即董事会通过受限制股份单位计划之日已发行和流通普通股总数的10%。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表显示了截至2024年12月31日根据股票期权计划和RSU计划授权从库存发行的普通股，这是公司唯一授权发行普通股的补偿计划。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利后将发行的普通股数量 (A) |
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元） (b) |
根据股权补偿计划可供未来发行的剩余普通股数量（不包括（a）栏中反映的普通股） （c） |
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| 股权补偿方案未获股东批准 | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 股票期权计划 | 416,621 2,344,594 |
19.34加元 美元$ 2.47 |
502,385 | ||||||||
| RSU计划 | 578,042 | 不适用 | 1,195,484 | |||||||||
| 合计 | 3,339,257 | 1,697,869 | ||||||||||
截至2024年12月31日，根据股票期权计划和受限制股份单位计划发行的已发行股票期权和受限制股份单位的数量分别约占截至2024年12月31日已发行普通股32,635，995股的8.5%和1.8%。
普通股的受益所有权
下表列出了GameSquare已知的关于截至2025年4月29日GameSquare普通股实益所有权的信息（除非另有说明）：
●已知是GameSquare 5%以上普通股的实益拥有人的每个人，或关联人组；
● GameSquare的每位董事，包括董事提名人；
● GameSquare的每一位指定执行官；以及
● GameSquare的所有现任执行官和董事作为一个集团。
| 12 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权、认股权证和限制性股份单位，则该人拥有该证券的实益所有权。除以下脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，GameSquare认为，以下列出的每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。
GameSquare普通股的实益所有权基于截至2025年4月29日已发行和流通的38,913，565股GameSquare普通股。
| 数量 | 百分比 | |||||||
| 共同 | 总投票 | |||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) | 股份 | 动力 | ||||||
| 5%持有人 | ||||||||
| 与John Goff有关联的实体(2) | 6,342,653 | 16.0 | % | |||||
| Blue & Silver Ventures，Ltd。(3) | 1,606,618 | 4.1 | % | |||||
| GSQ Partners LLC | 2,286,623 | 5.8 | % | |||||
| 董事、董事提名人和指定执行官 | ||||||||
| 贾斯汀·肯纳(4) | 933,662 | 2.4 | % | |||||
| 卢·施瓦茨(5) | 379,486 | 1.0 | % | |||||
| 特拉维斯·戈夫(6) | 186,955 | * | ||||||
| Jeremi Gorman | 131,311 | * | ||||||
| Stuart Porter(7) | 1,381,186 | 3.5 | % | |||||
| 汤姆·沃克 | - | - | ||||||
| 尼克·勒温(8) | 259,013 | * | ||||||
| 保罗·汉密尔顿(9) | 598,405 | 1.8 | % | |||||
| Michael Munoz(10) | 43,849 | * | ||||||
| 全体公司董事及现任执行人员为一组（9名个人） | 3,913,867 | 9.8 | % | |||||
| * | 不到百分之一 |
| (1) | 除另有说明外，上表所列各公司的营业地址均为c/o GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas，USA，75034。 |
| (2) | 包括：（i）Goff Jones Strategic Partners LLC（“Goff Jones”）直接持有的4,316，547股股份；（ii）根据Goff Jones持有的PIPE认股权证的行使可发行的647,482股股份；（iii）JCG2016 Holdings，LP（“JCG Holdings”）持有的1,157，397股股份；（iv）Goff Family Investments，LP（“Family Investments”）持有的221,227股股份。高夫资本公司（“高夫资本”）作为Family Investments的普通合伙人，可被视为实益拥有Family Investments持有的记录在案的证券。John C. Goff是高夫资本的首席执行官。JCG Holdings对Goff Jones持有的股份行使共享投票和决定性控制权，可被视为实益拥有Goff Jones持有的记录在案的证券。JCG2016 Management，LLC（“Holdings GP”）作为JCG Holdings的普通合伙人，可被视为实益拥有JCG Holdings和Goff Jones持有的记录在案的证券。John C. Goff 2010家族信托（“Goff Family Trust”）是Goff Capital and Holdings GP的唯一股东，可被视为实益拥有JCG Holdings、Family Investments和Goff Jones持有的记录在案的证券。John C. Goff是Goff Family Trust的唯一受托人，Goff Family Trust是Goff Capital and Holdings GP的唯一股东，因此，他可能被视为实益拥有JCG Holdings、Family Investments和Goff Jones持有的记录在案的证券。这些信息截至2024年3月11日，仅基于2024年3月11日由John C. Goff向SEC提交的附表13D/A中列出的信息。Goff Jones、JCG Holdings、Family Investments、Goff Capital、Holdings GP、Goff Family Trust和John C. Goff的地址是500 Commerce Street，Suite 700，Fort Worth，TX76102。 |
| (3) | 包括（i）Blue & Silver Ventures，Ltd.持有的1,477，372股股份和（ii）Blue & Silver Ventures，Ltd.持有的可在2025年4月29日后60天内行使的未行使认股权证上发行的129,246股股份。 |
| (4) | 包括（i）Kenna先生直接持有的115,321股和（ii）Kenna Holdings Inc.持有的495,720股。（iii）Kenna先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的未行使股票期权发行的322,621股。 |
| (5) | 包括（i）Schwartz先生直接持有的244,630股和（ii）Schwartz先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的未行使股票期权可发行的134,856股。 |
| (6) | 包括（i）Travis Goff直接持有的50,249股和（ii）Travis Goff持有的可在2025年4月29日起60天内行使的已发行认股权证基础普通股5,395股和（iii）Travis Goff持有的可在2025年4月29日起60天内行使的已发行股票期权发行的131,311股。 |
| (7) | 包括（i）Porter先生直接持有的899,357股，（ii）Porter先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的107,914股已发行认股权证的基础普通股，（iii）Porter先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的已发行股票期权可发行的148,933股，以及（iv）Porter先生通过Three Curve Capital LP间接持有的216,666股。 |
| (8) | 包括（i）CPH Phase II SPV LP持有的95,668股股份，（ii）CPH Phase III SPV LP持有的67,943股股份（iii）Lewin先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的已发行限制性股票奖励相关普通股34,132股，以及（iv）Lewin先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的已发行股票期权可发行的61,270股股份。CPH Holdings VII，LLC是CPH Phase II SPV LP和CPH Phase III SPV LP各自的唯一普通合伙人，Nick Lewin是CPH Holdings VII，LLC的唯一管理人。Lewin先生以这种身份对CPH Phase II SPV LP和CPH Phase III SPV LP持有的证券拥有唯一的投票权和投资权，因此可被视为此类证券的实益拥有人。关于CPH Phase II SPV LP和CPH Phase III SPV LP持有的证券，Lewin先生放弃实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。CPH二期SPV LP、CPH三期SPV LP营业地址为1230 Montana Avenue，Suite 201，Santa Monica，加利福尼亚州 90403。 |
| (9) | 代表（i）AEV Esports，LLC持有的503,003股股份（ii）Hamilton先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的已发行限制性股票奖励相关普通股34,132股，以及（iii）Hamilton先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的已发行股票期权可发行的61,270股。Hamilton先生是AEV Esports，LLC的总裁兼首席执行官，可被视为分享对AEV Esports，LLC所持股份的投票权和决定性控制权。 |
| (10) | 包括（i）Munoz先生直接持有的43,423股和（ii）Munoz先生持有的可在2025年4月29日后60天内行使的未行使股票期权可发行的426股。 |
| (11) | 指（i）GSQ Partners LLC直接持有的1,984，635股；（ii）GSQ Partners LLC持有的可在2025年4月29日后60天内行使的未行使认股权证上发行的301,988股股份。GSQ Partners LLC的地址是23 Main Street，Suite E，Tiburon，加利福尼亚州 94920。 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
关联交易
应付信贷融资
2022年6月30日，公司凭借一名董事与公司关联方Goff & Jones Lending Co，LLC.就一年期限的500万美元信贷融资（“融资”）订立协议。该融资于2023年6月30日（“到期日”）到期。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与该融资相关的2.3万美元利息支出和8万美元法律费用。该融资已于2023年4月付清，尚未展期。
以公司一名董事为交易对手的可转换债券
2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的本金总额为130万美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）利率为7%（到期将全额支付利息）和（c）转换价为4.40美元。可换股债券由公司一名董事实益持有。
| 13 |
董事独立性
董事会已确定，根据纳斯达克规则5605（“纳斯达克规则”），除总裁兼董事会主席Louis Schwartz外，所有现任董事均为独立董事。审计委员会成员为Justin Kenna、Thomas Walker、Jeremi Gorman，均为《纳斯达克规则》确定的独立董事。薪酬委员会的成员为Travis Goff和Stuart Porter，两人均为纳斯达克规则确定的独立董事。提名委员会成员为Thomas Walker、Travis Goff、Stu Porter，均为纳斯达克规则确定的独立性成员。
项目14。主要会计费用和服务
审计和非审计费用
下表分别列出了我们的独立审计师Kreston GTA在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业审计服务的费用：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 589,625 | $ | 920,903 | ||||
| 审计相关费用（2） | — | — | ||||||
| 税费（3） | — | — | ||||||
| 费用总额 | $ | 589,625 | $ | 920,903 | ||||
| (1) | 包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，包括我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提出的已审计财务报表、对我们季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及通常与监管文件有关的服务。此外，2023年的审计费用还包括根据PCAOB审计准则对Engine Gaming和Media，Inc.的三年历史财务报表进行重新审计的相关费用。 |
关于审计委员会预先核准独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的政策
根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会有责任任命、设定薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务。该政策一般会对已界定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行不超过规定金额的预先核准。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或者在独立审计师受聘提供每项服务之前以个别、明确和逐案的方式给予。上述Kreston GTA分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会认定，Kreston GTA提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性是一致的。
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第四部分
项目15。展品和财务报表附表
| 15 |
*随函提交。
**此前提交或提供（如适用）作为公司于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据。
| 16 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期： 2025年4月30日 | GameSquare控股公司。 | ||
| 签名： | /s/贾斯汀·肯纳 | ||
贾斯汀·肯纳 |
|||
| 首席执行官 | |||
| （首席执行官） | |||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/贾斯汀·肯纳 | 首席执行官兼董事 | 2025年4月30日 | ||
| 贾斯汀·肯纳 | （首席执行官） | |||
| /s/Michael Munoz | 首席财务官 | 2025年4月30日 | ||
| Michael Munoz | （首席财务官） | |||
| /s/Stuart Porter | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| Stuart Porter | ||||
| /s/Thomas Walker | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| Thomas Walker | ||||
| /s/特拉维斯·戈夫 | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| 特拉维斯·戈夫 | ||||
| /s/Jeremi Gorman | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| Jeremi Gorman | ||||
| /s/卢·施瓦茨 | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| 卢·施瓦茨 | ||||
| /s/保罗·汉密尔顿 | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| 保罗·汉密尔顿 | ||||
| /s/尼克·勒温 | 董事 | 2025年4月30日 | ||
| 尼克·勒温 |
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