|
根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
|
定价补充文件日期为二零二五年四月二十八日至
2025年2月26日的产品补充MLN-ES-ETF-1和
2025年2月26日招股章程
|
多伦多道明银行
$850,000
与SPDR股票挂钩的可赎回或有利息障碍票据®标普 500®2028年5月3日到期ETF信托
|
多伦多道明银行（“道明银行”或“我们”）提供了与SPDR股票挂钩的可赎回或有利息障碍票据（“票据”）®标普 500®ETF信托（“参考资产”）。我们也将交易所交易基金称为“ETF”。
仅当在相关的或有利息观察日，参考资产的期末值大于或等于或有利息障碍值，即等于初始值的70.00%时，票据才会在或有利息支付日（包括到期日）以8.00%的年利率（“或有利率”）支付或有利息支付。但是，如果参考资产的期末价值低于或有利息观察日的或有利息障碍值，则不会在相关的或有利息支付日产生或支付或有利息。
道明可酌情选择在任何通知支付日（每半年一次，从第一个或有利息支付日开始，且不是到期日）提前至少三个工作日发出书面通知，全部而非部分赎回票据（“发行人赎回”），无论参考资产的收盘价值如何。如果道明选择在票据到期前赎回，赎回支付日将是相应的或有利息支付日，在该日期，我们将向您支付每张票据等于本金金额的现金付款，外加任何其他到期的或有利息付款。在发行人发出催缴通知后，票据下将不再欠任何款项。
如果道明没有选择在票据到期前赎回，我们在到期时支付的金额，以及任何其他到期的或有利息支付（如果有的话），将取决于参考资产在最终估值日的期末价值（“最终价值”）相对于障碍价值，即等于初始价值的70.00%，计算如下：
| • |
如果最终值大于或等于阻隔值：
|
本金1,000美元
| • |
如果终值小于阻隔值：
|
（1）$ 1,000的总和加上（2）（i）$ 1,000乘以（ii）百分比变化的乘积
如果道明没有选择在票据到期前赎回，且最终价值低于障碍价值，投资者的初始投资将遭受百分比损失，该损失等于参考资产从初始价值到最终价值的百分比下降。具体地说，投资者最终价值低于初始价值的每1%将损失票据本金金额的1%，并可能损失全部本金金额。 票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
|
票据不保证支付任何或有利息或返还本金。如果最终价值小于障碍价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
|
这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
这些票据具有复杂的特点，投资这些票据涉及许多风险。请参阅本定价补充文件第P-7页开始的“额外风险因素”、日期为2025年2月26日的产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）第PS-7页开始的“票据特有的额外风险因素”以及日期为2025年2月26日的招股说明书（“招股说明书”）第1页的“风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
贵国票据在定价日的估计价值为每张票据980.70美元，这在本定价补充文件第P-9页开始的“额外风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和第P-20页的“关于票据估计价值的额外信息”下进一步讨论。评估值低于票据公开发售价格。
|
公开发行价格1
|
承销折扣1 2
|
向TD进发2
|
|
|
每注
|
$1,000.00
|
$10.00
|
$990.00
|
|
合计
|
$850,000.00
|
$8,500.00
|
$841,500.00
|
|
1
|
某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每张票据990.00美元（99.00%）。
|
|
2
|
道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每份票据10.00美元（1.00%）的佣金，并将利用所有该佣金允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。这类其他交易商可按本金金额减去不超过每张票据10.00美元的优惠后转售给其他证券交易商。TD将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，而TD将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
|
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以公开发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和收益向道明出售额外票据。你投资这些票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
|
与SPDR股票挂钩的可赎回或有利息障碍票据®
标普 500®ETF信托
2028年5月3日到期
|
|
总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
|
发行人：
|
道明
|
|
问题：
|
高级债务证券，H系列
|
|
注类型：
|
可赎回或有利息障碍票据
|
|
任期：
|
约3年，受发行人催缴
|
|
参考资产：
|
SPDR的股份®标普 500®ETF Trust（彭博股票代码：SPY UP，“SPY”）
|
|
CUSIP/ISIN：
|
89115HC54/US89115HC548
|
|
代理：
|
TDS
|
|
货币：
|
美元
|
|
最低投资：
|
1,000美元和超过1,000美元的最低面额
|
|
本金金额：
|
每张纸币1000美元
|
|
罢工日期：
|
2025年4月25日
|
|
定价日期：
|
2025年4月28日
|
|
发行日期：
|
2025年5月1日，即定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，买方如希望在票据交付前一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，将被要求，鉴于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
|
|
最终估值日期：
|
最终的或有利息观察日，如下文“或有利息观察日”项下所述。
|
|
到期日：
|
2028年5月3日，如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
|
|
发行人调用功能：
|
每半年一次，自第一个或有利息支付日开始，道明可酌情选择在任何赎回支付日（到期日除外）至少提前三个营业日的书面通知下全部而非部分赎回票据，无论参考资产的收盘价值如何。如果道明选择在票据到期前赎回，在相关的赎回支付日，我们将向您支付每张票据等于本金金额的现金付款，外加任何否则到期的或有利息付款。发行人发出催缴通知后，票据项下将不再欠您任何款项。
|
|
通知付款日期：
|
如果道明选择在到期前（每半年一次，从并包括第一个或有利息支付日至不包括到期日）赎回票据，则赎回支付日将是相应的或有利息支付日。
|
|
或有利息支付：
|
如果参考资产的期末值大于或等于任一或有利息观察日的或有利息障碍值，则在相应的或有利息支付日向您支付或有利息付款，金额等于：
本金额×或有利率×1/2
如果参考资产的期末值小于任一或有利息观察日的或有利息障碍值，则您在相应的或有利息支付日将不会收到或有利息支付。
在与或有利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
不保证票据的或有利息支付。如果参考资产在相关或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。
|
|
或有利率：
|
年息8.00%
|
|
或有利息障碍
值：
|
$385.448 （初始值的70.00%），由计算代理确定，并根据产品补充文件中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
或有利息
观察日期：
|
每半年举行一次，于每年四月、十月二十八日历日，由二零二五年十月二十八日开始，至二零二八年四月二十八日止 （“最终估值日期”），但如发生随附产品补充文件中所述的市场中断事件，则可延期。
|
|
或有利息支付
日期：
|
就每个或有利息观察日而言，相关或有利息观察日之后的第三个营业日，但最终的或有利息支付日除外，该日将是到期日，但如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，则可能会延期。
|
|
到期付款：
|
如果道明没有选择在到期前赎回票据，在到期日，除了任何其他到期的或有利息支付外，我们将支付现金支付，如果有的话， 每张纸币等于：
如果最终值大于或等于阻隔值:
本金1000美元。
如果终值小于阻隔值:
$ 1,000 +（$ 1,000 ×百分比变化）。
如果道明不选择在票据到期前赎回，且最终价值低于障碍价值，投资者的初始投资将遭受等于百分比变化的百分比损失。具体而言，投资者最终价值低于初始价值的每1%将损失票据本金金额的1%，并可能损失全部本金金额。 票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的一分。
|
|
百分比变化：
|
以下公式的商，以百分比表示：
|
|
初值：
|
$550.64,这是参考资产在行使日的收盘价值，由计算代理确定，并按照产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
收盘价值：
|
参考资产在任何交易日的以每股或其他单位为基础的收盘价或最后报告的卖出价（或，就纳斯达克而言，为官方收盘价），如果参考资产当日未在任何国家证券交易所报价，则在作为参考资产交易一级市场的任何其他市场系统或报价系统报价。
|
|
终值：
|
参考资产在最终估值日的收盘价值。
|
|
屏障值：
|
$385.448 （初始值的70.00%），由计算代理确定，并根据产品补充文件中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
|
|
监测期：
|
最终估值日期监控
|
|
交易日：
|
参考资产的主要交易市场按计划开放交易的一天，由计算代理确定。
|
|
营业日：
|
任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
|
|
美国税务处理：
|
通过购买票据，您同意在没有发生与之相反的法定或监管变更或行政裁定或司法裁决的情况下，出于美国联邦所得税目的，将票据视为与参考资产相关的预付衍生工具合同。根据这种方法，您收到的任何或有利息付款很可能应在您收到付款时或在其产生时计入普通收入，这取决于您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威，出于税务目的，有可能将贵国的票据作为单一的或有付款债务工具，作为《守则》第1260条（如本文所定义）下的建设性所有权交易处理 或根据其他一些特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如本文“重大美国联邦所得税后果”和产品补充中进一步描述的那样。对票据的投资不适合非美国持有者，我们不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有者的税务后果。
|
|
加拿大税务待遇：
|
请参阅招股章程“税务后果—加拿大税务”项下的讨论，以及“补充讨论加拿大税务后果”项下的产品补充中的讨论，适用于附注。由于《加拿大税法》（如招股说明书中所定义）第18.4节中包含的混合错配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
|
|
记录日期：
|
相关或有利息支付日之前的营业日。
|
|
计算剂：
|
道明
|
|
上市：
|
票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
|
|
加拿大保释金：
|
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
|
|
法律变化事件：
|
不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
|
您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）补充，该补充文件与我们的优先债务证券H系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级管理：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。这些票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，因此，除其他事项外，您应仔细考虑本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ◾ |
2025年2月26日招股章程：
|
| ◾ |
2025年2月26日产品补充MLN-ES-ETF-1：
|
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损。
票据不保证本金金额的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。具体地说，如果道明不选择在票据到期前赎回，且最终价值低于障碍价值，投资者将损失票据本金金额的每1%，最终价值低于初始价值，并可能损失全部本金金额。
如果参考资产在该或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，则您将不会收到有关该或有利息观察日的或有利息付款。
如果参考资产在相关或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果参考资产的期末值低于票据期限内每个或有利息观察日的或有利息障碍值，您将不会收到任何或有利息付款，因此，您的票据将不会获得正收益。通常，这种不支付任何或有利息支付将与您的票据到期时更大的本金损失风险重合。
票据的潜在正回报仅限于就票据支付的或有利息支付（如果有的话），无论参考资产有何升值。
票据的潜在正回报仅限于支付的任何或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将仅由在票据期限内支付的任何或有利息支付的总和组成。因此，如果参考资产的增值超过票据实际支付的任何或有利息支付的总和，则票据的回报将低于假设直接投资于参考资产、与参考资产的积极表现直接挂钩的证券或假设投资于构成参考资产的股票和其他资产（“参考资产成分”）的回报。
您的回报可能会低于具有可比期限的常规债务证券的回报。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。票据不提供固定利息支付，在票据期限内，您可能不会收到任何或有利息支付。即使您确实收到了一笔或多笔或有利息付款，并且您的票据回报为正，您的回报也可能低于您购买具有可比期限的传统的、有息的道明高级债务证券所获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
道明可能选择在到期日之前赎回票据，票据存在再投资风险。
根据本文“摘要——发行人赎回特征”中规定的事先书面通知，道明可酌情选择在任何赎回支付日（每半年一次，从第一个或有利息支付日开始，且不是到期日）赎回票据。在发行人发出催缴通知后，在适用的催缴付款日期后，票据项下将不再欠您任何款项。因此，由于票据可能最早在第一个潜在的赎回支付日期被赎回，持有期可能会受到限制。如果TD确实选择在票据到期前赎回，则无法保证您能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
当票据的预期应付金额（包括或有利息支付和到期付款）大于市场上由TD发行的类似期限的其他可比工具应付的金额时，TD更有可能选择在到期前赎回票据。在这种环境下，道明调用票据的可能性更大，这增加了您无法将被调用票据的收益再投资于具有类似或有利率的等价投资的风险。当票据的预期应付金额（包括或有利息支付和到期时）低于TD发行的类似期限的其他可比工具在市场上应支付的金额时，TD不太可能在到期前赎回票据，这包括参考资产价值低于或有利息障碍价值和/或障碍价值的时期。因此，当票据上的预期应付金额低于其他可比工具上的应付金额以及当您无法收到或有利息付款和/或到期本金金额的风险相对更高时，票据更有可能仍然未偿还。
投资于具有或有利息支付和发行人赎回特征的票据可能比投资于没有这些特征的票据对利率风险更敏感。
由于票据的或有利息和发行人赎回功能，与购买没有这些功能的票据相比，您将承受更大的利率波动风险。特别是，如果现行利率开始上升，而或有利率因此低于您在此时可获得类似风险水平的其他投资上可赚取的利息金额，您可能会受到负面影响。此外，如果你试图在此时出售你的票据，你的票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。相反，如果现行利率相对于或有利率较低，而道明选择赎回票据，那么您将能够以类似风险水平的可比回报率将投资于票据的收益再投资的可能性较低。
票据的应付金额不与参考资产在或有利息观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的价值挂钩。
票据的任何付款将仅基于参考资产在或有利息观察日（包括最终估值日）的期末价值。即使参考资产的价值在或有利息观察日之前升值，但随后在该日下跌至低于或有利息障碍值的收盘价值，您也不会收到与该或有利息观察日相关的任何或有利息付款。同样，到期付款可能大大低于如果票据在最终估值日以外的日期与参考资产的期末价值挂钩的情况，并且可能为零。尽管参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个或有利息观察日（包括最终估值日）的价值，但票据的任何或有利息支付和到期付款将仅基于参考资产在适用的或有利息观察日（包括最终估值日）的期末价值。
或有利率将部分反映参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
通常，参考资产的波动性越高，参考资产的期末价值就越有可能低于或有利息观察日的或有利息障碍值或最终估值日的障碍值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常将反映在票据的或有利率高于我们具有可比期限的常规债务证券的应付利率。然而，虽然在行使日设定或有利率，但参考资产的波动性可能在票据期限内发生重大变化，并可能增加。参考资产的价值可能在或有利息观察日大幅下跌，导致或有利息支付很少或没有，或在最终估值日，导致本金金额的很大一部分或全部损失。
您将无权获得参考资产的任何股份，并且您将无权获得参考资产的任何股息或其他分配。
这些票据是我们的债务证券。它们不是任何其他发行人的权益工具、股票或证券。投资票据不会使您成为参考资产的股份持有人。您将不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利，或任何针对参考资产发行人的权利。因此，如果您实际拥有参考资产的股份并收到任何已支付的股息或与之相关的其他分配，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。你的票据将以现金支付，你无权收取参考资产的股份交割。
与参考资产特征相关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的价值可能会因参考资产、其投资顾问（“投资顾问”，在“有关参考资产的信息”中指定）和参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据的投资者，应该对投资顾问和您的票据的参考资产进行自己的调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”以及投资顾问提交给SEC的文件。我们敦促您审查投资顾问定期向SEC提交的财务和其他信息。
参考资产的价值可能无法完全追踪其资产净值。
ETF的资产净值（“NAV”），包括参考资产，可能会随着其参考资产成分市值的变化而波动。ETF的市值可能会根据适用的证券交易所的资产净值和供求变化而波动。此外，在市场波动期间，参考资产成分可能无法在二级市场获得，这可能会使市场参与者难以准确计算参考资产的日内每股NAV，并可能对参考资产的流动性和价格产生不利影响，可能会产生重大影响。由于上述任何原因，参考资产的市值可能与其每股资产净值不同，并可能以每股资产净值、高于或低于其每股资产净值进行交易。
我们与目标指数保荐人或投资顾问没有任何关联，也不会对任何此类实体采取的任何行动负责。
此处“有关参考资产的信息”项下指定的目标指数保荐人（“目标指数保荐人”）和投资顾问不是我们的关联机构，不会以任何方式参与票据的发行。因此，我们无法控制目标指数保荐人或投资顾问的行为，包括要求计算代理调整票据应付金额的任何类型的行为。目标指数保荐人和投资顾问均不对票据承担任何种类的义务。因此，目标指数保荐人或投资顾问均无义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响参考资产或票据价值的行动。我们发行票据的收益将不会交付给目标指数保荐人或投资顾问。
对参考资产的调整可能会对票据产生不利影响。
投资顾问负责计算和维护参考资产。投资顾问可以添加、删除或替换参考资产成分。投资顾问可随时对参考资产进行可能改变参考资产价值的其他方法变更。如果这些事件中的一个或多个发生，参考资产的收盘价值可能会调整以反映此类事件或事件。因此，任何这些行动都可能对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。
影响SPDR目标指数的变化®标普 500®ETF信托将影响票据的市值和收益率。
SPDR®标普 500®ETF Trust是一种ETF，旨在提供在扣除费用和开支之前，通常对应于其目标指数的价格和收益率表现（如本文所述）的投资结果。其目标指数的发起人（“指数发起人”）有关其目标指数的计算、其目标指数成分的增加、删除或替换以及影响这些成分的变化（例如股票股息、重组或合并）可能以何种方式反映在其目标指数中的政策，因此可能对票据的回报和票据到期前的市场价值产生不利影响。如果其目标指数的发起人改变这些政策，例如通过改变其计算目标指数的方式，票据的市值和回报率也可能受到影响。与ETF的目标指数相关的一些风险包括产品补充中讨论的风险，你应该审查一下。
SPDR的表现®标普 500®ETF信托可能与其目标指数不相关。
SPDR的表现®标普 500®ETF信托可能无法完全复制其目标指数的表现，因为SPDR®标普 500®ETF信托将反映不包括在其目标指数计算中的交易成本和费用。也有可能SPDR®标普 500®ETF信托可能无法完全复制或在某些情况下可能由于某些证券在二级市场暂时无法获得而与其目标指数的表现产生重大差异，SPDR中包含的任何衍生工具的表现®标普 500®ETF信托，SPDR之间交易时间的差异®标普 500®ETF信托及其目标指数或因其他情况。
ETF和SPDR存在流动性和管理风险®标普 500®ETF信托采用被动指数化投资方式。
尽管SPDR的股票®标普 500®ETF信托在证券交易所挂牌交易且若干类似产品已在不同时间在不同交易所交易，无法保证此类股份的活跃交易市场将持续或该交易市场将存在流动性。SPDR®标普 500®ETF信托面临管理风险，这是其投资顾问的投资策略，其实施受到多项限制，可能无法产生预期结果的风险。此外，SPDR®标普 500®ETF信托不是按照传统的“主动”投资管理方式进行管理，这涉及到基于经济、金融和市场分析和投资判断的证券买卖。相反，它利用“被动”或指数化投资方法，试图通过投资一般复制其目标指数的参考资产成分来近似估计其目标指数的投资表现。因此，除非某只特定股票被从其目标指数中剔除，否则SPDR®标普 500®ETF信托一般不会出售一只股票，因为该股票的发行人陷入了财务困境。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值少于你的票据的公开发行价格。
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵司票据的估计价值是参照我们的内部资金利率确定的。用于确定票据估计价值的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们的常规固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵国票据的估计价值基于我们的内部定价模型，该模型考虑了若干变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或验证，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并非预测你可能在二级市场出售你的票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于你的票据的公开发售价格，并可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑到了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于你们为票据支付的价格，并且在到期日之前的任何出售都可能导致你们遭受重大损失。
代理人可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你的票据未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这样做）可能会在定价日超过票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段临时期间内的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，并且向您报价的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。代理或我们的另一关联机构可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。
此外，道明在票据到期前赎回的权利可能会对你在二级市场出售票据的能力产生不利影响。如果您能够在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，无论参考资产的价值如何，因此您可能会蒙受重大损失。
如果参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与参考资产的表现截然不同。参考资产价值的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使参考资产的期末价值在票据期限内保持大于或等于障碍价值和或有利息障碍价值或增加至大于初始价值，贵公司票据的市场价值可能不会增加相同的金额，并可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的应付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。此外，我们可能会选择根据发行人赎回功能赎回票据。如果我们确实选择在票据到期前赎回，这样的决定可能是基于那些使当时的发行人赎回对您不太有利的因素。计算代理在履行其职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并在发生某些事件时进行某些调整，而这可能反过来取决于计算代理关于该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰的判断。因为计算代理的这种确定可能会影响票据上的应付金额，如果计算代理需要进行这种确定，可能会产生利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
您将获得有限的反稀释保护，在某些情况下，您对票据的回报可能基于替代参考资产。
计算代理可能会调整初始值，从而调整股票拆分、反向股票拆分、股票股息、特别股息和其他影响参考资产的事件的或有利息障碍值和障碍值，但仅限于我们在产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对可能影响参考资产的每一个事件进行调整。此外，在某些情况下，例如当参考资产发生重组事件或参考资产被摘牌时，参考资产可能会被分配财产或替代股权证券所取代，这在“票据的一般条款”下的产品补充中有更充分的讨论。尽管计算代理有能力对票据和参考资产的条款进行调整，但那些影响参考资产、参考资产成分发行人、投资顾问或第三方的事件或其他行为仍可能对参考资产的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值和收益产生不利影响。
或有利息观察日（含最终估值日）及相关缴款日受市场扰动事件及延期影响。
每个或有利息观察日（含最终估值日）及相关支付日（含到期日）因发生一次或多次市场扰动事件而延期。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“Notes的一般条款——市场中断事件”。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可以通过购买与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关的收益的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据市值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可能，当前或未来，与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会带来相互冲突我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为票据持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布，并且未来预计将发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究不时作出修改，无须通知，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们和/或我们的任何这些活动其他关联公司可能会影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。此外，当参考资产的收盘价值低于或有利息障碍价值时，道明不太可能收回票据，因此，任何对参考资产价值产生不利影响的对冲活动也可能降低道明收回票据的可能性。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于参考资产的表现，但票据到期的任何金额的支付都受到道明的信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到根据票据条款到期的任何金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理不确定。请仔细阅读本文和产品补充中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书“税收后果——加拿大税收”下的讨论和“补充讨论加拿大税收后果”下的产品补充以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。假设的初始值、收盘值、终值及 用于说明计算是否在或有利息支付日支付或有利息付款和到期付款的参考资产的百分比变化不是对参考资产的实际初始值、期末值或终值的估计或预测，也不是对到期日前任何交易日的参考资产价值的估计或预测。所有示例均假设初始值为600.00美元，或有利息障碍值为420.00美元（初始值的70.00%），障碍值为420.00美元（初始值的70.00%），每张票据的或有利息支付为40.00美元（反映了每年8.00%的或有利率），持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在任何或有利息观察日（包括最终估值日）没有发生市场中断事件。票据的实际条款载于本定价补充文件的其他部分。
例1 —道明选择在第一个潜在的赎回支付日对票据进行赎回。
|
日期
|
收盘价值
|
付款（每张票据）
|
||
|
第一个或有利息观察日
|
$378.00 (小于或有利息障碍价值）
|
1000.00美元（发行人通知付款总额）
|
||
|
付款总额：
|
1,000.00美元（总回报率为0.000%）
|
由于道明选择在第一个潜在的赎回支付日（也是第一个或有利息支付日）赎回票据，而参考资产的期末价值低于相应的或有利息观察日的或有利息障碍值，因此在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,000.00美元的现金付款，反映本金金额，票据的总回报为0.00个百分点。票据项下将不再欠下任何款项。
例2 —参考资产的期末值小于最终估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值，道明不选择在到期前赎回票据且最终值大于或等于障碍值和或有利息障碍值。
|
日期
|
收盘价值
|
付款（每张票据）
|
||
|
第一个或有利息观察日
|
$315.00 (小于或有利息障碍价值）
|
$0.00
|
||
|
第二至第五个或有利息观察日
|
各种（所有小于或有利息障碍价值）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
$720.00 (大于等于或有利息障碍价值和障碍价值）
|
1000.00美元（本金金额）
+ $40.00（或有利息支付）
1040.00美元（到期日付款总额）
|
||
|
付款总额：
|
1040.00美元（总回报率4.00%）
|
由于道明不选择在到期前赎回票据，且参考资产的期末价值低于最终估值日之前每个或有利息观察日的或有利息障碍值，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息付款，票据将不受发行人赎回的约束。由于最终价值大于或等于障碍价值和或有利息障碍价值，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1040.00美元的现金付款，反映您的本金金额加上适用的或有利息付款，票据的总回报为4.00%。
例3 —参考资产的期末值小于最终估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值，道明不选择在到期前赎回票据且最终值小于或有利息障碍值和障碍值。
|
日期
|
收盘价值
|
付款（每张票据）
|
||
|
第一个或有利息观察日
|
$399.00 (小于或有利息障碍价值）
|
$0.00
|
||
|
第二至第五个或有利息观察日
|
各种（所有小于或有利息障碍价值）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
$240.00 (小于或有利息障碍价值和障碍价值）
|
1000美元+（1000美元×百分比变化）=
$1,000 + ($1,000 × -60.00%) =
$400.00
（到期付款）
|
||
|
付款总额：
|
400.00美元（亏损60.00%）
|
由于道明不选择在到期前赎回票据，且参考资产的期末价值低于最终估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息付款，票据将不受发行人赎回的约束。由于最终价值小于或有利息障碍价值和障碍价值，在到期日我们将向您支付低于本金金额的现金付款，如果有的话，等于本金金额加上本金金额和百分比变化的乘积， 总计400.00美元/张，亏损60.00%/张。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受等于百分比变化的百分比损失。具体而言，投资者在最终价值低于初始价值的每1%的情况下，将损失票据本金金额的1%，并可能损失全部本金金额。
票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
关于参考资产的信息
参考资产是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的某些财务信息和其他信息。向SEC提供或向SEC提交的信息可以在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。此外，有关参考资产的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。
本文件中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及任何参考资产成分的变化，均来自公开来源。我们没有对有关参考资产的任何公开可得信息进行独立审查或尽职调查。该信息反映了投资顾问的政策，并可能由其更改。投资顾问拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布参考资产。以下参考资产描述中引用的任何网站，或这些网站中包含的任何材料，均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。我们没有独立核实投资顾问向SEC提交的报告、其在其网站或以任何其他格式发布的信息、从任何其他来源获得的有关其的信息或以下提供的信息的准确性或完整性。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史表现相关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下图中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。参考资产的收盘价可能会因股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为而被彭博调整。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对最终价值给出任何保证。我们无法向您保证参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
|
SPDR®标普 500®ETF信托
|
我们得出了此处包含的有关SPDR的所有信息®标普 500®ETF信托（“SPY信托”）和目标指数，定义如下，来自公开信息。此类信息反映了SPY信托的保荐人PDR Services LLC（“保荐人”或其“投资顾问”）、SPY信托的受托人、State Street Global Advisors Trust信托公司（“受托人”）或其母公司、道富银行和信托公司以及目标指数的指数保荐人（定义见下文）的政策，并可能由其更改。
SPY信托是一种单位投资信托，发行称为SPY信托“单位”的证券，每份证券代表SPY信托的部分不可分割的所有权权益。SPY信托寻求提供与标普 500指数在扣除费用和开支之前的价格和收益率表现大体对应的投资结果®Index（“目标指数”）。目标指数旨在衡量500家大市值公司在美国股票市场的表现。目标指数由，标普 Dow Jones Indices LLC（“指数赞助商”）计算、维护和发布。指数主办人没有义务继续发布，可随时中止或暂停发布目标指数。
SPY信托不是主动管理的。SPY信托持有的证券投资组合由几乎所有的成分普通股组成，在基本相同的权重下，构成目标指数。受托人在非全权基础上调整SPY信托的组成，以符合目标指数中证券的组成和/或权重的变化。尽管SPY信托可能无法在任何特定时间拥有目标指数中包含的某些证券，但SPY信托通常会大量投资于目标指数中包含的证券。SPY信托可能会或可能不会持有目标指数中包含的所有证券。
有关SPY信托的费用率及其主要成分、国家、行业和/或行业权重的选定信息可能会在SPY信托的网站上提供。SPY信托的支出降低了SPY信托持有资产的资产净值，因此降低了SPY信托股份的价值。
SPY信托的股票在纽交所Arca上市，股票代码为“SPY”。
来自外部来源的信息，包括但不限于与SPY信托相关的招股说明书和本节中引用的任何其他网站，不以引用方式并入本文件或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其中的一部分。我们没有对任何有关SPY信托或目标指数的公开信息进行独立审查或尽职调查。
SPY信托向SEC提交的信息，包括SPY信托的招股说明书，可通过参考其SEC文件编号：033-46080和811-06125或其CIK代码：0000884394找到。
历史信息
下图展示了SPY在2015年4月25日至2025年4月25日期间的表现。虚线表示或有利息障碍价值和障碍价值为385.448美元，等于初始值的70.00%。
SPDR®标普 500®ETF信托（SPY）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅适用于您，如果您是美国持有者，如产品补充中所定义。对票据的投资不适合非美国持有人，我们不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有人的税务后果。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。未就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据的条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将票据视为与参考资产有关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，您根据美国联邦所得税目的的常规会计方法，就票据支付的任何或有利息支付（包括就通知支付日或到期日支付的任何或有利息支付）将被视为收入中包含的普通收入。请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
在票据的应税处置（包括现金结算）时，您通常应确认收益或损失，该收益或损失等于票据中就该应税处置实现的金额（根据任何应计和未支付的或有利息支付的金额或收益进行调整，将被视为普通收入）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。根据下文讨论的《守则》第1260条的“建设性所有权”规则，如果您持有票据超过一年，此类收益或损失通常应为长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，此类收益或损失应为短期资本收益或损失）。 资本损失的扣除受到限制。尽管不确定，但有可能在或有利息支付日期之前从出售或交换您的票据收到的收益，但可能归因于预期的或有利息支付，可以被视为普通收入。关于这一风险，你应该咨询你的税务顾问。
基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将贵方票据作为单一或有付款债务工具处理，或根据某些其他特征（包括根据《守则》第1260条可能作为“建设性所有权交易”处理）,因此，您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果-替代处理”中进一步描述的那样。
第1260款.由于就《守则》第1260条而言，参考资产将被视为“直通实体”，因此对票据的投资有可能被视为《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。如果票据被视为建设性所有权交易，则可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果（即，您在票据应税处置时确认的任何长期资本收益的全部或部分可能会被重新定性为普通收入，并且您可能会因此类重新定性收益而被征收递延所得税负债的利息费用）。我们敦促您阅读产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果–第1260条”项下关于票据可能被视为建设性所有权交易的讨论。
除法律另有规定的范围外，道明打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上应计普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求累积当期收入，可能超过收到的任何或有利息支付，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括是否应将此类工具的额外收益或损失视为普通或资本，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促您就上述考虑的重要性和潜在影响咨询您的税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，125,000美元，已婚个人提交单独
返还或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的医疗保险税与所得税的确定方式不同。关于3.8%医疗保险税的后果，你应该咨询你的税务顾问。
特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，则可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果它已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来会否颁布任何类似或相同的法案，或会否影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
我们促请您就美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括道明）的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果咨询您的税务顾问。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封面规定的承销折扣后从道明购买票据，并将使用所有该佣金，以允许向其他注册经纪交易商提供与票据分销有关的销售优惠。包销折扣代表其他交易商在分销票据方面的销售优惠。票据一般按公开发售价格向公众发售，条件是某些收费顾问账户可能已同意以低至本协议封面规定的价格购买票据，而这些注册经纪自营商可能已同意自行酌情放弃其与此类销售有关的部分或全部销售特许权。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条规则所指的“‘利益冲突’”。如果TD的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合《MiFID II》第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款是在行权日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他地方具体规定。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们的内部借款利率，基于市场基准和我们的借款意愿等变量），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能产生的与票据有关的估计成本以及我们可能产生的对冲我们在票据下的义务的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计已经对票据的经济条款产生了不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率。有关估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对票据的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理人可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金条件下，代理或我们的其他关联公司有意在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，预计在发行日期后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据有关的其他成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素确定了这个临时偿还期限，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。
票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由TD执行和发行并由受托人根据契约认证并按此处设想的方式交付、支付和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本协议之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见还受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律限制债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性，如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，并且该律师不对法院是否可能认定契约的任何条款不可执行表示意见，以试图改变或排除该法规定的时效期。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。