播放-20260506

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

___________________________

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据规则14a-12征集材料

DAVE & Buster的娱乐公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x			无需任何费用。

o			之前用前期材料支付的费用。

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026

年度会议通知

和代理声明

2026年6月18日星期四，美国中部夏令时间下午四时三十分

虚拟会议–详情请访问www.meetnow.global/MRYSKX5

2026年5月6日

致我们的股东：

我很高兴代表董事会，诚挚邀请您参加2026年6月18日美国中部夏令时间下午4：30举行的Dave & Buster’s Entertainment，Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过网上直播方式在以下网址举行：www.meetnow.global/MRYSKX5.您将能够在线收听年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在年会之前和期间提交您的问题。请及早办理入住手续，确保您可以在电脑或其他电子设备上访问年会。您将在随附的年度股东大会通知和委托书中找到有关预计将在年度会议上讨论的事项的详细信息。没有举行年会的实际地点。

你的投票对我们很重要。虽然我们邀请您在线收听年会并在年会期间行使您的股份在线投票权，但我们认识到你们中的许多人可能无法收听或可能选择不收听。无论您是否打算听取，我们谨请您尽快通过网络、电话投票，或根据您的要求，在收到代理材料的纸质副本后投票。我们鼓励您通过网络投票。您的投票将意味着无论您是否在年会期间在线参与，您都有代表出席年会。如果您愿意，您也可以要求一份代理卡的纸质副本来提交您的投票。如果你通过网络、邮件或电话投票，后来决定以虚拟方式参加年会，你可以这样做，并在年会期间投票。

感谢您作为股东，我们期待在年会上见到您。

真诚的，

塔伦·拉尔

首席执行官


			DAVE & Buster的娱乐公司。 1221 S.一带一路，# 500 德克萨斯州科佩尔75019

年度会议通知

股东人数

致我们的股东：

特此通知，Dave & Buster’s Entertainment，Inc.的2026年年度股东大会（“年度会议”）将在下述时间和地点举行，目的如下：

当：

下午4：30

中部夏令时间

2026年6月18日星期四

经营项目：

•选举七（7）名董事，每名董事任期至2027年年度股东大会和其继任者当选并符合资格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止。

•批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命。

•在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

•处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

哪里：

年会将以虚拟方式举行。

网页：

www.meetnow.global/MRYSKX5

可以投票的人：

只有在2026年4月23日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在会上投票。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

从2026年5月6日或前后开始，我们向所有有权在年度会议上投票的股东发送了一份关于提供代理材料的通知，以及关于如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。

根据董事会的命令，

小鲁道夫·罗德里格斯。

高级副总裁、首席法务官和公司秘书

关于将于2026年6月18日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。


在美国证券交易委员会“通知和准入”规则允许的情况下，我们将本通知、代理声明、代理卡和2025年年度报告提供于www.envisionreports.com/play.

DAVE & Buster的娱乐公司。

代理声明

为年度股东大会

将于2026年6月18日


			页
202 6 代理声明摘要			1

第1号提案–选举董事			5

第2号议案–批准聘任独立注册会计师事务所			11

第3号提案–关于高管薪酬的咨询投票			12

董事和公司治理			13
组成和董事会独立性			13
公司治理			13
董事会在风险监督中的作用			14
继任规划			14
董事会领导Structure			14
董事薪酬			15
董事持股指引			17
关于股东推荐董事候选人的政策			17
董事资格			17
当前提名			17
商业行为和道德准则以及举报人政策			18
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			18
与董事会的沟通			18
内幕交易			18

安排和家庭关系			18
某些受益所有人和管理层的证券所有权			20

执行干事			22

高管薪酬			25
薪酬讨论与分析			25
指定执行干事			25
2财年业务、战略和业绩亮点025			25
高管薪酬方案的薪酬理念与总体目标			27
补偿做法			27
股东按缴款表决202 5 和采取的赔偿行动			28
确定赔偿的程序			28
为绩效调整付费			29
补偿要素			30
高管薪酬的可扣除性			36
CEO薪酬比例			36
高级职员持股指引			36
追回政策			36
风险评估披露			37
薪酬委员会报告			37

202 5 补偿汇总表			38
202财年基于计划的奖励的授予5			39


			页
202年财政年度末杰出股权奖5			42
财政202 5 期权行使和股票归属			43
财政202 5 不合格递延补偿			43
薪酬与绩效披露			44
就业协议和其他安排			48
终止或控制权变更时的潜在付款			48
股权补偿方案信息			55

与关联人的交易			56

审计委员会的报告			56

拖欠款第16（a）款报告			57

股东提案			57

其他业务			58

在哪里可以找到更多信息			58

常见问题			59
附录A –补充财务资料			65

2026年代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明（“代理声明”）中更详细提供的关于特拉华州公司Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（有时在本文中称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的选定信息。这份摘要并不包含您在投票前应考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。从2026年5月6日或前后开始，我们向所有有权在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的股东发送了一份关于提供代理材料的通知，以及关于如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。


年会信息


日期：	2026年6月18日星期四	投票只有截至2026年4月23日（“记录日期”）的股东才有权投票。年会期间线上参会如果您是注册股东（您的股份以您的名义持有），您可以按照www.meetnow.global/MRYSKX5或本委托书常见问题部分（第59). 如果您是实益股东（您的股份是以您的银行、券商或其他代名人的名义持有），您将需要从登记股东（您的银行、券商或其他代名人）处获得“法定代理人”，以便在年度会议上登记投票，并遵循本委托书常见问题解答部分（第59).

时间：	下午4：30 中部夏令时间

地点：	年会将以虚拟方式举行。

网页：	www.meetnow.global/MRYSKX5

记录日期：	2026年4月23日星期四

通过互联网投票

请按照您的说明进行操作

通知或代理卡

通过电话投票

拨打电话

您的通知或代理卡

通过投票

邮件

关注

说明

根据您的通知

或代理卡

在线投票

期间

年会

注册到

参加

年会

虚拟和投票

在线


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			1


股东面前的议案

提案

说明

董事会投票
推荐

投票
所需

页
参考

选举董事

为每个
被提名人

多数票投

批准委任
独立注册会计师事务所

为

多数票投

关于高管薪酬的咨询投票

为

多数票投


有关董事会的资料：

独立性、委员会和会议

董事

董事会
董事

审计
委员会

Compensation
委员会

提名
和企业
治理
委员会

金融
委员会

James P. Chambers

我，VC

塔伦·拉尔

首席执行官

Nathaniel J. Lipman

Charles H. Protell*

Scott I. Ross

Atish Shah

Kevin M. Sheehan

COB

Allen R. Weiss

2025财年会议次数


I	–	独立董事
首席执行官	–	首席执行官
COB	–	董事会主席
C	–	委员会主席
M	–	委员
风险投资	–	副主席

*		于2026年4月27日获委任为董事会成员。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			2


现任董事会成员的董事会技能和核心竞争力：

我们的董事会由具有各种技能和核心竞争力的董事组成，如下表所示：


公司治理亮点：

我们致力于维护强有力的公司治理实践，以促进和保护股东的长期利益。我们的做法旨在为我们公司提供有效的监督和管理，并满足我们的监管和纳斯达克要求，包括以下方面：


ü审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成			ü强劲的董事出席记录
ü独立董事常务会议例会			ü董事和执行官的持股要求
ü对董事会茶点的承诺			ü董事过度管理政策
ü年度董事选举			ü强制董事退休年龄
ü在无争议的董事选举中获得多数投票			ü年度董事会和委员会评估
ü对董事教育的承诺			ü继续与我们的股东接触
ü无股东权利计划


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			3


2025财年经营业绩亮点：

•营收21亿美元，较2024财年下降1.4%。

•与2024财年相比，可比门店销售额下降了5.0%。

•净亏损总计4870万美元，合稀释后每股1.40美元，而2024财年的净收入为5830万美元，合稀释后每股1.46美元。

•经调整EBITDA*4.366亿美元，调整后EBITDA*2024财年为5.062亿美元。

•我们总共开设了11个新场馆（八个Dave & Buster‘s和三个主要活动），并在2025财年搬迁了另外一个Dave & Buster’s品牌商店。此外，在2024年12月，我们在印度卡纳塔克邦的班加罗尔开设了第一家特许经营店，随后于2025年8月在印度马哈拉施特拉邦的孟买开设了第二家特许经营店，于2025年10月在菲律宾马尼拉开设了第三家特许经营店，并于2026年2月在多米尼加共和国的圣多明各开设了第四家特许经营店。我们目前计划在2026财年在墨西哥墨西哥城、澳大利亚珀斯和印度新德里开设更多的特许经营点。

*调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。见附录A了解更多信息。


2025财年高管薪酬亮点和主要做法：

•我们的高管薪酬做法继续得到股东的大力支持，超过98%的投票赞成在2025年年度股东大会上批准支付给我们指定的高管的薪酬。

•在设计2025财年高管薪酬时，我们保持对薪酬三个核心价值的关注：绩效薪酬、具有市场竞争力的薪酬和持续的股东价值创造。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			4

第1号提案

选举董事

于2025年12月8日，Hamish A. Dodds通知公司辞去公司董事会职务，立即生效。根据这一通知，董事会投票决定将董事会董事人数从八（8）人减少到七（7）人。2026年3月31日，董事会投票决定将董事会人数从七（7）人增加到八（8）人。2026年4月27日，董事会任命Charles H. Protell为董事会成员，并提名Protell先生在年度会议上由股东选举继续担任董事。2026年4月30日，Atish Shah通知公司其决定不在年度会议上参加董事会的连任。Shah先生将继续担任董事，直至年度会议。由于Shah先生的通知，董事会投票决定将董事会的董事人数从八（8）名减至七（7）名，自股东在年度会议上进行最终投票时起生效。

你的代理人将被用来投票为选举下列所有被提名人，除非您在派出代理人时对被提名人投弃权票或反对票。在任命Protell先生并假设所有七（7）名董事提名人在年度会议上当选后，公司董事会将由七（7）名成员组成。所有七（7）名董事会候选人目前均为公司董事。如果在年度会议上当选，每一位被提名人将任职至我们的2027年年度股东大会，直至继任者被正式选出并合格，或直至更早的死亡、辞职或免职。如任何被提名人未能或不愿意在年会召开时成为候选人（董事会预计不会发生的意外情况），股东可投票选出本届董事会选出的替代被提名人，以填补空缺。在另一种选择中，股东可能只投票给剩下的被提名人，留下一个空缺，该空缺可能随后由董事会填补。或者，董事会可能会缩小规模。

我们在下面提供有关七（7）名董事提名人中每一位的特定履历信息。还包括对每位被提名人的经验、资历、属性和技能的描述。


James P. Chambers
D记者SINCE： 2020		A通用电气：40
COMMITTEES：薪酬（主席）、财务（主席）		D记者S塔图斯： I独立—VICEC头发
CURRENTP位点：
–的联合创始人和合伙人Hill Path Capital，LP，一家私人投资公司，自2016年以来投资于公共和私营公司的股权和债务。领导力、战略、投资、休闲和酒店、娱乐、金融和治理
PRIORBUSINESSE经历：
–Apollo Global管理公司.，一家全球另类投资管理公司： •信安（2009-2016）领导力、战略、休闲和款待、娱乐、金融和治理 – 高盛 Sachs & Co.，Inc。，一家跨国投资银行和金融服务公司： •投资银行事业部消费零售组分析师（2009-2011）领导力、战略、零售、投资、金融、食品饮料
CURRENTPUBLICC欧姆帕尼BOARDS:
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（2020年12月-至今）		–United Parks & Resorts，Inc.（2019年6月-至今）	–The ONE Group Hospitality，Inc.（2024年4月至今）
PRIORC欧姆帕尼BOARDS:
–CEC娱乐。（n/k/a CEC娱乐，LLC）	–大狼度假村	–Principal海上油轮公司。	–Principal Chemical Carriers，LLC
EDUCATION:
–杜克大学市场与管理政治学和证书学士


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			5


塔伦·拉尔
D记者SINCE:2025			A通用电气: 57
			D记者S塔图斯: NOTI独立—C高级E执行O费希尔
CURRENTP位置法:
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.首席执行官，2025年7月-至今领导力、战略、董事会治理、运营、财务、国际、特许经营、娱乐、食品饮料
PRIORBUSINESSE经验:
–百胜！品牌： •总裁-美国肯德基（2022年7月-2025年4月） •肯德基中东、土耳其、非洲、印度和巴基斯坦及独联体董事总经理（2021年10月-2023年1月） •肯德基中东、土耳其、非洲和巴基斯坦董事总经理（2020年1月-2022年6月） •肯德基非洲总经理（2018年7月-2019年12月） •全球首席运营官（2014年1月-2018年7月） •领导、财务、营运、策略、董事会治理、国际、分销、食品及饮料 –百胜！国际餐厅: •印度肯德基首席运营官、总经理（斯里兰卡和孟加拉国）和总经理等多个管理职位（2006年3月-2013年12月）领导力，战略，财务，食品饮料，运营，全球
PUBLICC欧姆帕尼BOARDS:
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（2025年7月-至今）			–IWG PLC（2022年5月-至今）

EDUCATION：
–BCOM（Hons），Commerce，Accountancy-Shri Ram College of Commerce			EDP，通用管理，沃顿商学院


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			6


Nathaniel J. Lipman
D记者SINCE:2025		A通用电气: 61
COMMITTEES：审计，薪酬		D记者S塔图斯：我独立
PRIORBUSINESSE经验:
–沃尔科特控股有限责任公司，某家族投资办公室（2022年2月-至今） –Tenerity，Inc。（f/k/a Affinion Group Holdings，Inc.和CX Loyalty，Inc.），一家客户忠诚度平台和解决方案的全球供应商 •高级顾问（2015年11月-2024年1月） •执行主席（2012年7月-2015年11月） •总裁兼首席执行官（2005年10月-2012年7月）领导力，战略，休闲与酒店，财务与治理，国际，市场营销 –Cendant公司，客户忠诚度平台和解决方案提供商 •营销服务集团总裁兼首席执行官（2004年4月-2005年10月） •Trilegiant（Cendant国内会员业务）总裁兼首席执行官（2002年2月-2004年4月） •企业发展与战略规划高级副总裁（1999年6月-2002年2月）领导力，战略，休闲与酒店，财务与治理，国际，市场营销 –Upside Travel Group，Inc。，一家旅游科技公司 •董事长高级顾问（2016年2月-2017年5月）领导力，战略 –好莱坞星球,公司。, 国际餐饮娱乐品牌 •战略发展执行副总裁（1996年8月-1999年5月）领导力、战略、休闲与酒店、金融与治理、国际 –House of Blues Entertainment，Inc。，国际音乐娱乐品牌 •总法律顾问（1995年4月-1996年7月）领导力、战略、休闲与酒店、金融与治理、国际 –华特迪士尼公司，一家全球性的娱乐公司 •高级企业顾问（1993年5月-1995年4月）休闲与酒店、并购 –Skadden，Arps，Slate，Meagher and Flom，LLP，一家国际律师事务所 •协理（1989年10月-1993年5月）并购
PUBLICC欧姆帕尼BOARDS：
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（2025年6月-至今）	–United Parks & Resorts，Inc.（2024年1月至今）	–Apollo Strategic Growth Capital II公司（2021-2023年）
P里瓦特C欧姆帕尼BOARDS：
–Attain Finance Holdings Corp.（2024年至今）	–Trusted Media Brands，Inc.（2013年至今）	–Apollo Aligned Alternatives，Inc.（2022年6月-至今）
–PLBY Group股份有限公司（观察员）（2022-2023年）	–FTD.com •董事会主席（2021年） •高级顾问（2019年9月-2021年9月）	–Diamond Resorts International, Inc.（2017-2021年）
–Redbox Automated Holdings，LLC，（2016-2021年）	–Exela Technologies, Inc.（2017-2019）	–Walker Innovation，Inc.，（2013-2019）
–RDA Holding，Inc.（2013-2018）	–Netmarket Group，Inc.，（2000-2003）	–Upside Travel Group，LLC（2015-2017）
EDUCATION:
–加州大学伯克利分校政治经济学学士	–加州大学洛杉矶分校法学博士


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			7


Charles H. Protell
D记者SINCE:2026						A通用电气：51
委员会：审计						D记者S塔图斯：独立
CURRENTP位点：
–总裁兼首席财务官黄金娱乐，一家经营赌场和酒馆的博彩公司（2016年11月加入公司，2019年晋升为总裁）。领导力、战略、投资、游戏、休闲和酒店、娱乐、食品和饮料、金融、治理、会计、并购
PRIORBUSINESSE经历：
–麦格理资本，一家全球顾问和私募股权投资公司 •投资银行部董事总经理（2011年5月-2016年11月）领导力、战略、私募股权、金融、并购 – REGAL资本顾问，一间财务顾问及投资服务公司 •联合创始人&董事总经理（2009年1月-2011年5月）领导力、战略、投资、财务、并购 –瑞士信贷，一家金融服务和投资公司 •董事（2007年5月-2008年12月）领导力、投资、金融 –跨国投资银行和金融服务公司德意志银行 •副总裁（2004年5月-2007年4月）投资、金融 –投资银行公司CIBC World Markets •协理（2000年3月-2004年4月）投资、金融
PUBLICC欧姆帕尼BOARDS：
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（2026年4月至今）
O那里C欧姆帕尼BOARDS:
–GoHunt（2025年12月售出）
EDUCATION:
–弗吉尼亚大学商学学士，1997年5月


Scott I. Ross
D记者SINCE： 2025		A通用电气：46
COMMITTEES：提名与公司治理（主席），财务		D记者S塔图斯： I独立
CURRENTP位点：
–的创始人和管理合伙人Hill Path Capital，LP，一家私人投资公司，自2014年以来投资于公共和私营公司的股权和债务。领导力、战略、投资、休闲和酒店、娱乐、金融和治理
PRIORBUSINESSE经历：
–Apollo Global管理公司.一家全球另类投资管理公司： •本金（2004-2008/2009-2014）领导力、战略、休闲和款待、娱乐、金融和治理 – 高盛 Sachs & Co.，Inc。，一家跨国投资银行和金融服务公司： •固定收益、货币和大宗商品部门信安金融组分析师（2002年6月-2004年12月）领导力、战略、投资、金融 –Shumway Capital Partners，某投资公司： •分析师（2008年8月-2009年9月）领导力、战略、投资、金融
PUBLICC欧姆帕尼BOARDS:
–当前：Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（2025年1月-至今）		–United Parks & Resorts，Inc.（2017年11月-至今）	–The ONE Group Hospitality，Inc.（2024年5月-至今）
P里瓦特C欧姆帕尼BOARDS:
–先前：CEC娱乐股份有限公司。	–大狼度假村	–Evertec, Inc.	–Diamond Eagle Acquisition Corp.
EDUCATION:
–乔治敦大学经济学学士（优等生）


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			8


Kevin M. Sheehan
D记者SINCE:2011			A通用电气: 72
COMMITTEES：金融			D记者S塔图斯：我独立— C美发师
CURRENTP位点:
–董事会主席Dave & Buster’s Entertainment，Inc.自2021年4月起（并于2021年10月至2022年6月、2024年12月至2025年7月兼任临时CEO）。领导力，战略，董事会治理，财务，运营，食品饮料，娱乐/游戏、市场营销、消费者洞察、全球 –主席及主要拥有人梅隆梭哈创投，2016年以来业务范围广泛的家族投资公司。领导力，战略，董事会治理，财务，国际，投资，酒店，市场营销
PRIORBUSINESSE经验:
–海上的玛格丽塔维尔，Mellon Student Ventures拥有的邮轮公司 •主席及主要拥有人（2016年-2023年10月）领导力，战略，董事会治理，酒店，金融，国际，消费者洞察，市场营销 –Scientific Games Corporation，博彩和彩票行业的全球领先企业 •董事（2018年9月-2018年10月） •高级顾问（2018年6月-2018年9月） •总裁兼首席执行官（2016年8月-2018年6月）领导力，战略，董事会治理，博弈，金融 – Adelphi大学Robert B. Willumstad商学院，纽约都会区商学院 •John J. Phelan，Jr.杰出商学客座教授（2015年2月-2016年6月） •特聘客座教授-会计、财经（2005-2008）战略、财务、会计 – NCL株式会社，全球领先的邮轮运营商： •首席执行官（2008年11月-2015年1月） •总裁（2010年8月-2015年1月；2008年8月-2009年3月） •首席财务官（2007-2010）领导力，战略，食品饮料，酒店，金融，国际，消费者洞察，市场营销 – Cerberus Capital Management LP（2006-2007），全球私募股权投资领军企业： •顾问金融、私募股权、战略 –Clayton Dubilier & Rice（2005-2006），世界上最古老的私募股权投资公司之一： •顾问金融、私募股权、战略 – Cendant公司，一家全球商业和消费者服务提供商： •各种行政职务，包括，车辆服务部门的主席和首席执行官（包括全球负责Avis租车、Budget租车、Budget Truck、PHH车队管理和Wright Express）（1996-2005）领导力、战略、金融、国际、消费者洞察、市场营销
PUBLICC欧姆帕尼BOARDS:
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.，董事（2011年10月至今）、董事长（2021年4月至今）			–USA TODAY Co.，Inc.（f/k/a Gannett Co., Inc.），董事（2013年11月-至今），牵头董事（2019年5月-至今）
–Navistar International Corporation（2018-2021年）			–赫兹控股（2018-2021年）
P里瓦特C欧姆帕尼BOARDS:
–Hurtigruten，董事会主席（2024年10月至今）			–HX（f/k/a Hurtigruten Expeditions），董事（2024年10月至今）
O那里P位点/米墓葬:
–注册会计师
EDUCATION:
–亨特学院学士			–MBA纽约大学商学院
ACCOLADES：
–被South Florida Business Journal评为“Miami Ultimate CEO”（2011年） –安永年度企业家（2014 –佛罗里达地区）


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			9


Allen R. Weiss
D记者SINCE:2025		A通用电气: 72
COMMITTEES:审计、薪酬、提名和公司治理		D记者S塔图斯：我独立
PRIORBUSINESSE经验:
–华特迪士尼公司，全球娱乐公司（1972-2011）（已退役） •华特迪士尼乐园及度假区全球运营总裁（2005年-2011年11月） •华特迪士尼世界度假区总裁（1995-2005） •华特迪士尼世界度假区执行副总裁（1991-1995年） •度假村运营支持副总裁（1987-1991年）领导力，战略，休闲与酒店，财务与治理，国际，市场营销
PUBLICC欧姆帕尼BOARDS：
–Dave & Buster’s Entertainment，Inc.（2025年6月-至今）	–迪克体育用品公司。（2012年1月-2020年8月）	–阿波罗教育集团公司（2012年3月-2017年1月）
P里瓦特C欧姆帕尼BOARDS：
–Alticor，Inc.（2012年至今）	–CEC娱乐，n/k/a CEC娱乐，LLC（2014-2020年6月-2020年12月）	–ClubCorp，n/k/a特邀俱乐部（2018年2月-2020年4月）
–Diamond Resorts International, Inc.（2016年11月-2021年5月）
EDUCATION:
–中佛罗里达大学工商管理学士	–M.B.A.，Crumer商学院，Rollins学院	–注册会计师


董事会建议对每一位被提名的董事进行投票选举。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			10

第2号提案

批准委任独立人士

注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司的独立注册会计师事务所，对我们的合并财务报表以及我们对2026财年财务报告的内部控制的有效性进行审计，并建议股东投票批准这一任命。毕马威会计师事务所自2010年起受聘为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司2026财年的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为良好的公司治理事项，审计委员会已要求董事会将毕马威会计师事务所作为公司2026财年独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择，但仍可能决定保留毕马威。即使毕马威会计师事务所的选择获得股东批准，如果审计委员会认为变更符合公司或其股东的最佳利益，则有权随时选择另一名审计师。我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会在年度会议上发言，并可以回答适当的问题。


审计及相关费用

下表列出了截至2026年2月3日的2025财年和截至2025年2月4日的2024财年毕马威向公司提供的专业审计服务的费用（显示的美元以千为单位）和其他服务的费用：


	2025财年		2024财政年度
审计费用(1)	$	1,120	$	1,230
审计相关费用(2)	50		131
税费(3)	37		89
合计	$	1,207	$	1,450

(1)包括公司年度财务报表审计、中期财务报表审查、公司财务报告内部控制审计以及协助美国证券交易委员会（“SEC”）备案的服务费。

(2)2025财年的费用涉及与提交S-8表格相关的两（2）项同意；2024财年的费用包括公司在2024财年实施的ERP系统的实时评估。

(3)包括转让定价服务。

审计委员会制定了一项政策，要求外部审计师每年提供特定服务的费用估算，并在执行任何此类服务之前寻求所有审计、审计相关、税务和其他服务的预先批准。预计超过预先批准的门槛的个别业务必须由审计委员会单独批准。对于2025和2024财年，审计委员会预先批准了毕马威提供的100%服务，并得出结论认为，毕马威提供此类服务符合该公司的独立性。


董事会建议对批准毕马威的任命进行投票。


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第3号提案

关于行政赔偿的咨询投票

根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第14A条和SEC相关规则的要求，我们要求贵公司在咨询、不具约束力的基础上批准授予我们指定的执行官（每个人，一个“NEO”，统称为“NEO”）的薪酬，正如我们在高管薪酬本代理声明的一节。对该事项的投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。

正如从第页开始的薪酬讨论和分析部分中详细描述的那样2 5，薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划和授予我们的高管的薪酬，对计划进行修改并酌情授予薪酬，以反映公司的情况并促进该计划的主要目标。这些目标包括：使薪酬与业绩保持一致；提供具有市场竞争力的薪酬；以及创造持续的股东价值。

我们要求您表明您对我们指定的执行官薪酬的支持。我们相信，我们在本委托书中提供的信息表明，我们的薪酬计划设计得当，旨在吸引、留住和激励一支非常成功的团队来管理我们的公司，并确保我们的执行官（包括我们指定的执行官）的利益与您对长期价值创造的兴趣保持一致。

因此，我们请你在年会上批准以下决议：

决议，Dave & Buster’s Entertainment，Inc.的股东批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的授予公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论。

尽管你的投票没有约束力，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在继续评估公司的薪酬计划时考虑你的担忧。由于这一投票是咨询性质的，因此不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，不会对董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻，也不会限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。

在2022年度股东大会上，我们的股东投票赞成每年举行一次咨询投票，以批准高管薪酬。董事会考虑了这些投票结果，并决定通过一项政策，规定每年进行一次咨询股东投票，以批准我们的高管薪酬。下一次批准高管薪酬的股东咨询投票将发生在2027年年度股东大会上。


董事会建议进行咨询投票，以批准我们的高管薪酬。


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董事及企业管治


组成和董事会独立性

董事会目前由八（8）名成员组成。我们的董事会已肯定地确定，根据我们的标准以及纳斯达克的适用规则，我们的七（7）名现任董事是独立的。此外，我们的董事会肯定地确定，目前在审计委员会任职的每位成员，即Shah、Lipman和Weiss先生，以及截至2026年4月27日被任命为审计委员会成员的Protell先生，均满足《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员的独立性要求，目前在薪酬委员会任职的每位成员，Messrs. Chambers、Lipman和Weiss，均满足纳斯达克适用规则对薪酬委员会成员的独立性要求。


公司治理

董事会在2025财年召开了六次会议，包括定期会议和特别会议。在此期间，除Ross先生外，没有任何个别董事出席少于（i）董事会会议总数和（ii）其任职的所有委员会举行的会议总数的75%。

公司邀请董事会成员出席其年度股东大会，并要求他们在没有不可避免和不可调和的冲突的情况下，尽一切努力出席年度会议。时任该职务的董事均出席了2025年年度股东大会。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及财务委员会。这些委员会各自的章程公布在我们的网站上，网址为http://ir.daveandbusters.com/corporate-governance.

审计委员会目前由Shah、Lipman、Protell和Weiss先生组成，并由Shah先生担任主席，向董事会建议任命公司的独立审计师，审查和批准公司财务报表的年度审计范围，监督我们对财务报告的内部控制，审查和批准独立审计师提供的任何非审计服务，审查独立审计师的调查结果和建议，定期审查主要会计政策，并监督公司的合规计划。在Shah先生收到其决定不在年度会议上竞选连任的通知后，董事会投票任命Nathaniel J. Lipman为审计委员会主席，自年度会议召开之日起生效。审计委员会在2025财年期间举行了七次会议。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和SEC的规则和条例，董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，并有资格成为“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会目前由钱伯斯先生、利普曼先生和魏斯先生组成，由钱伯斯先生担任主席，负责审查公司的薪酬理念和战略，管理激励薪酬和股票期权计划，审查首席执行官的业绩和薪酬，审查其他执行官和董事会成员的薪酬建议，并审查其他特殊薪酬事项，例如高管雇佣协议。薪酬委员会在2025财年期间举行了六次会议。薪酬委员会已聘请Frederick W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）为其独立薪酬顾问。

提名和公司治理委员会目前由Ross先生、Shah先生和Weiss先生组成，并由Ross先生担任主席，该委员会确定并推荐有资格被提名参加董事会选举的个人，推荐有资格被提名参加董事会选举的董事会成员担任主席，推荐董事会每个委员会的成员和主席，审查并向董事会推荐有关CEO继任计划的事项，监督公司的公司责任和可持续性努力，定期审查和评估我们的公司治理准则和原则以及商业行为和道德准则，并监督年度自我-对董事会绩效的评估。提名与公司治理委员会召开五次会议s在2025财年期间。


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财务委员会目前由钱伯斯、罗斯和希恩先生组成，并由钱伯斯先生担任主席。该委员会通过不时评估、监督和评估影响我们财务目标的政策和交易，审查我们的债务、战略规划、资本结构目标、投资计划和政策，定期审计主要资本支出，包括房地产收购和新店开发，并与我们的管理层和薪酬委员会就年度运营目标进行合作，协助董事会履行其财务管理监督职责。财务委员会开会四次s在2025财年期间。


董事会在风险监督中的作用

整个董事会都在进行风险管理监督。董事会没有设立单独的委员会来促进其风险监督职责，但将继续监测和评估这样的委员会是否合适。审计委员会协助董事会监督风险管理以及我们为识别、衡量、监测和管理风险，特别是重大财务风险而建立的流程。公司管理层每年就企业风险事项更新审计委员会。此外，2025年4月，董事会批准了一项正式合规计划，并任命了一名首席合规官，其职责包括就合规相关事项向审计委员会报告。董事会定期收到管理层以及审计委员会的报告，内容涉及相关风险以及管理层为充分应对这些风险而采取的行动。审计委员会还对公司的网络安全、信息安全和技术事项进行监督，并由公司管理层就公司的信息安全状况定期提供全面更新，包括年度SOX和支付卡行业数据安全标准审计的结果；我们利用公认的框架和标准，包括国家标准和技术研究所网络安全框架、互联网安全关键安全控制中心和支付卡行业数据安全标准；对我们的网络环境进行独立的第三方评估；以及我们的年度团队成员意识培训。


继任规划

我们的公司治理准则和原则要求董事会规划CEO继任并监督管理发展。根据我们的公司治理准则和原则，董事会积极参与长期高管继任规划，包括CEO继任规划。


董事会领导Structure

我们的董事会没有要求董事会主席和首席执行官的角色由单独的人担任的政策，也没有要求董事会主席为非雇员董事的政策。董事会认为，董事会根据公司在任何特定时点的情况，决定是否将主席和首席执行官的角色分开或合并，是否由独立董事担任主席角色，如果不是，则由首席独立董事支持，这符合公司及其股东的最佳利益。拉尔先生是我们的首席执行官，希恩先生是我们的董事会主席。董事会目前无首席独立董事。

作为董事会主席，Sheehan先生的职责是：（i）召集、主持和确定执行会议的议程，并就执行会议讨论的问题协调对首席执行官的反馈；（ii）批准董事会会议时间表、议程项目以及与这些议程项目相关的董事会信息需求，并确定相关演示的必要性和范围；（iii）协助董事会及其委员会对高级管理层（包括首席执行官）进行评估，并将评估结果传达给首席执行官；（iv）作为其他董事的信息资源，并充当董事、委员会主席和管理层之间的联络人；（v）向首席执行官提供建议和咨询；（vi）与首席执行官以及提名和公司治理委员会一起制定和实施指导董事会工作的程序；（vii）如有要求，可与主要股东进行直接沟通，在适当情况下并按照董事会的指示，与股东、评级机构、监管机构和相关方进行沟通；（viii）在董事会拥有与管理层不同的发言权的适当情况下代表董事会发言。


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董事会认为，此时，这种领导结构促进了果断的领导，促进了明确的问责制，并增强了我们向股东、团队成员和客户清晰一致地传达我们的战略的能力。尽管董事会认为目前这种领导结构是合适的，但董事会也认为没有最适用于所有公司的特定领导结构，也没有一种特定的领导结构将永久适合我们公司。因此，根据条件和情况的需要，关于是否合并或分离首席执行官和董事会主席职位的决定可能会不时变化。


董事薪酬

薪酬委员会打算在规模、行业和经营范围相当的公司中，将董事薪酬水平设定为或接近相对于董事的市场中位数，以确保董事在时间承诺和责任方面获得有竞争力的薪酬。每年，薪酬委员会都会审查由其独立薪酬顾问编制的关于董事薪酬水平和方案结构的竞争性市场评估，并考虑任何变化，以确保与市场惯例保持一致。我们认为，具有市场竞争力的薪酬方案很重要，因为它使我们能够吸引和留住对我们的长期成功至关重要的高素质董事。

除了偿还与董事会服务相关的自付费用外，我们的非雇员董事会成员还因担任董事会成员而获得年度津贴、主席和委员会成员费用以及股权赠款。2026年1月27日，根据FW Cook基于类似情况的上市公司非雇员董事薪酬的基准研究提出的建议，董事会批准增加公司非雇员董事的薪酬计划如下：

1.每位非雇员董事的年度权益保留金增加25000美元，从150000美元增加到175000美元的RSU；

2.每个委员会主席补充聘用金增加10000美元，具体如下：

•审计委员会主席：从25000美元增至35000美元；

•薪酬委员会主席：从20000美元到30000美元；

•提名和治理委员会主席：从20,000美元到30,000美元；和

•财务委员会主席：从2万美元到3万美元。

3.非执行主席补充聘用金增加25000美元，从125000美元增加到150000美元；以及

4.非雇员董事的每个委员会成员聘金增加5000美元，从每个委员会10000美元增加到15000美元。

所有增长均追溯至2025财年第三季度的第一天，并按季度、按比例向RSU赠款支付。第一季度受限制股份单位奖励的授予日期为2026年1月27日，随后的每季度受限制股份单位授予将在向非雇员董事支付季度现金补偿的同一天进行，在每种情况下均受Dave and Buster’s Entertainment，Inc. 2025年综合激励计划（“2025年计划”）和标准董事受限制股份单位条款的约束，包括目前适用于董事受限制股份单位奖励的一年归属标准。

下表列出了2025财年非雇员董事的津贴、费用和股权授予总额：

2025财年年度董事薪酬


津贴		股权格兰特价值（1）		板椅子费		铅独立董事费（2）		审计委员会椅子费		Compensation 委员会椅子费		金融委员会椅子费		提名和企业治理委员会椅子费		非主席成员任何站立委员会费
$	75,000	$	162,500	$	137,500	$	50,000	$	30,000	$	25,000	$	25,000	$	25,000	$	12,500

(1)RSU的实际数量根据授予日的收盘股价确定。


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(2)首席独立董事费支付给董事会独立主席，如果主席不独立，则支付给指定为首席独立董事的独立董事。

下表列出了我们现任和前任非雇员董事在2025财年期间因在董事会任职而获得的所有薪酬，但Sheehan先生除外，他在2025财年的一部分时间担任临时首席执行官，其薪酬在2025年总结补偿表:


董事薪酬表
姓名(1)	以现金赚取或支付的费用(2)		股票奖励(3)		合计
James P. Chambers	$	107,857	$	155,050	$	262,907
Hamish A. Dodds	$	85,262	$	153,719	$	238,981
Nathaniel J. Lipman	$	60,027	$	153,680	$	213,707
Michael J. Griffith	$	61,607	$	—	$	61,607
Gail Mandel	$	35,234	$	—	$	35,234
Scott I. Ross	$	99,066	$	154,934	$	254,000
Atish Shah	$	110,000	$	154,934	$	264,934

Jennifer Storms	$	38,942	$	—	$	38,942
Allen R. Weiss	$	62,857	$	93,316	$	156,173

(1)Storms女士、Mandel女士和Griffith先生在公司每年向董事授予股权奖励之前辞去董事会职务，自2025年6月18日起生效。Dodds先生于2025年12月8日从董事会辞职，2608个授予日公允价值为79414美元的RSU在他辞职后被没收。

(2)本栏显示的金额代表每位董事赚取的现金费用，除非递延，否则支付给每位董事。根据董事递延薪酬计划，每位非雇员董事可选择递延分配其全部或部分现金费用。递延费用将在董事死亡或伤残时或在不超过五年的期间内分配，由董事选出，自其离开董事会之日起算。按季度向董事支付款项。

(3)本栏显示的金额代表2025年6月27日和2026年1月27日授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。上述金额以授予日的收盘股价计算。然而，相关股份的数量是根据截至授予日的十天期间的平均收盘价计算的。受限制股份单位于授出日期一周年时全数归属。根据董事递延薪酬计划，每名非雇员董事可选择递延分配其全部或部分受限制股份单位。递延的RSU将在董事死亡或伤残时或在董事选出的不超过五年的期间内，在其离开董事会之日后分发。

2025财年末董事的杰出股权奖励


姓名(3)	数量证券底层未归属股票奖项	数量证券底层未行使选项- 可行使	数量证券底层未行使选项- 不可行使	期权行权价格		期权到期日期
James P. Chambers(1)	5,284	—	—	$	—	不适用
Hamish A. Dodds(1)(2)	2,607	—	—	$	—	不适用
Nathaniel J. Lipman(1)	5,213	—	—	$	—	不适用
Scott I. Ross(1)	5,278	—	—	$	—	不适用
Atish Shah(1)	5,278	—	—	$	—	不适用
Allen R. Weiss(1)	5,220	—	—	$	—	不适用

(1)钱伯斯、多兹、利普曼、罗斯、沙阿和魏斯先生不持有任何股票期权。

(2)Dodds先生辞去董事会职务，自2025年12月8日起生效。未归属的股份扣除按比例没收的股份。Storms女士、Mandel女士和Griffith先生在公司每年向董事授予股权奖励之前从董事会辞职，自2025年6月18日起生效，并且在财政年度结束时没有任何未归属的流通股。

(3)有关Sheehan先生未兑现的股权奖励的更多信息，请参阅高管薪酬—财政年度结束时的杰出股权奖励.


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董事持股指引

公司对非职工董事有持股要求，以使其非职工董事的利益与股东的利益保持一致，进一步促进公司对健全公司治理的承诺。根据这一要求，非雇员董事必须拥有公司股票的公平市值等于董事年度现金保留金的五（5）倍。每位非雇员董事自首次获委任或当选为董事会成员之日起有五（5）年的时间来满足这一要求。如果在计量时，某董事不遵守本指引，则禁止该董事出售向其发行的任何新股权奖励的50%（税后净额），直至其合规为止。


关于股东推荐董事候选人的政策

公司通过多种渠道物色新的董事候选人。提名和公司治理委员会将以考虑其他候选人的相同方式审议股东推荐的董事候选人，如下所述。寻求推荐候选人以供提名和公司治理委员会审议的股东必须按照公司章程中的预先通知程序提交建议，这些程序在下文股东提案本代理声明的其他地方。


董事资格

提名及企业管治委员会及董事会认为，董事候选人应具备若干最低资格，包括但不限于：

•展现出商业敏锐性和领导力，成就水平高；

•锻炼稳健商业判断力和基于经验提供洞察力和实践智慧的能力；

•致力于了解公司及其业务、行业和战略目标；

•诚信和坚持崇高的个人道德和价值观，符合我们的商业行为和道德准则；

•阅读和理解与公司有关的财务报表和其他财务信息的能力；

•致力于提高股东价值；和

•愿为全体股东的长远利益而行动。

在董事会现有组成的背景下，可能会考虑其他要求（例如先前的董事会经验、餐厅、酒店、博彩、体育相关营销和品牌，或零售行业经验，或财务、会计、销售和营销、组织发展、信息技术或公共关系方面的相关高级经验），这些要求有望有助于董事会的整体效率并满足董事会及其委员会的需要。委员会在评价联委会候选人时以及在定期评价联委会组成时，还考虑到职业、人口和个人背景的多样性。


当前提名

提名和企业管治委员会对所有现任董事进行了评估和评估，以确定是否推荐他们提名连任董事会。在审查评估结果后，提名和公司治理委员会建议提名钱伯斯先生、拉尔先生、利普曼先生、罗斯先生、希恩先生和魏斯先生连任董事会成员。在提名和公司治理委员会审查后，董事会任命Protell先生为董事会成员，并在审查了他的经验、技能组合和资格后决定提名他在年度会议上由股东选举。董事会接受了委员会的建议，并提名所有七名个人在年度会议上由股东选举。


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提名和公司治理委员会没有收到股东在年度会议上提出董事会选举候选人的任何建议。


商业行为和道德准则以及举报人政策

商业行为和道德准则适用于我们的董事、高级管理人员和其他员工，可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.daveandbusters.com/corporate-governance.我们打算在本网站上发布任何法律要求的有关修订或放弃我们的商业行为和道德准则的披露。此外，我们的告密者政策可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.daveandbusters.com/corporate-governance.


薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

从2025财年初到2025年6月18日，薪酬委员会的成员是钱伯斯先生、格里菲斯先生和斯托姆斯女士。从2025年6月19日到财政年度结束，委员会成员为钱伯斯先生、利普曼先生和魏斯先生。我们没有任何行政人员在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职，而我们的薪酬委员会的任何成员或我们的任何董事是该公司的行政人员。在2025财年期间在薪酬委员会任职的人员中，没有人是或曾经是公司的高级职员或雇员，也没有人在2025财年期间与公司或其任何子公司有任何关系，需要作为与关联人的交易予以披露。


与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或个人董事进行沟通，他们可以在首席法务官的照顾下指导此类沟通，地址为1221 S. Belt Line Road，# 500，Coppell，Texas 75019。通讯必须明确发送给董事会或特定董事。董事会已指示首席法务官审查任何此类通信并将其转发给适当的人以供回应。

内幕交易政策

我们有一个内幕交易政策监管我们的董事、高级管理人员、主要领导和员工，以及他们各自的直系亲属购买、出售和处置我们的证券。这类人士一般也被禁止从事投机性交易，例如短期交易（以保证金购买股票、质押股票作为贷款的抵押品、卖空股票和对冲交易，例如与公司证券相关的衍生证券交易）。合理设计内幕交易政策，促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的纳斯达克上市标准。虽然公司不受内幕交易政策的约束，但当公司拥有除根据先前采用的规则10b5-1交易安排以外的重大非公开信息时，公司不进行证券交易。

安排和家庭关系

2020年12月18日，我们与Chambers先生和Hill Path Capital LP（“Hill Path”）订立合作协议，据此，我们同意任命Chambers先生为董事会、审计委员会、财务委员会和薪酬委员会成员，自2020年12月22日起生效。合作协议已于2022年7月11日修订和重述（“A & R合作协议”）。

于2025年1月30日，我们与Messrs. Chambers、Ross和Hill Path订立了一份信函协议（“信函协议”）。根据信函协议，我们同意（i）任命Ross先生为董事会成员，自2025年1月30日起生效，（ii）提名Ross先生和Chambers先生（“Hill Path Designees”）在我们的2025年年度股东大会上竞选董事会成员，以及（iii）尽我们合理的最大努力促使Hill Path Designees在我们的2025年年度股东大会上当选董事会成员，这与我们的


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努力选举其他公司提名人。在任命罗斯先生为董事会成员的同时，我们还同意任命罗斯先生为提名和公司治理委员会和财务委员会成员。

根据函件协议及A & R合作协议，Hill Path已同意在限制期（定义见函件协议及A & R合作协议）期间的多项停顿条款，包括（其中包括）除某些例外情况外，其将不会，并将导致其联属公司不会（i）参与或参与有关公司证券的任何代理征集，（ii）收购公司已发行证券的20%以上，（iii）提出或成为任何股东提议的提出者，（iv）寻求合作协议规定以外的董事会代表或（v）就公司证券的投票或处置影响第三方。

除函件协议及A & R合作协议外，任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他或她获选为董事或代名人。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。


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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的所有人，（ii）每位现任董事，（iii）指定的执行官，以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个整体对我们普通股的所有权。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2026年4月23日已发行普通股的34,739，405股计算受益所有权的百分比，除非在下面的脚注中另有说明。我们已将目前可行使或可在2026年4月23日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份视为已发行股份，并由持有股票期权的人为计算该人的所有权百分比而实益拥有，但并未为计算任何其他人的所有权百分比而将此类股份视为已发行股份。除非另有说明，每个实益拥有人的地址为c/o Dave & Buster’s Entertainment，Inc.，1221 S. Belt Line Road，# 500，Coppell，Texas 75019。


实益拥有人名称	截至2026年4月23日实益拥有的普通股股数	百分比
5%股东
Hill Path Capital LP(1) 150东58第街道，32nd楼层纽约，NY 10155	7,119,255	20.47	%
贝莱德，公司。(2) 55东52nd街道纽约，NY 10055	2,084,177	5.99	%
患者资本管理有限责任公司(3) 南街一号，2101套房马里兰州巴尔的摩21202	2,201,507	6.33	%
Eminence Capital，LP(4) 公园大道399号，25楼纽约，NY 10022	2,905,454	8.35	%
非雇员董事及董事提名人
James P. Chambers	18,083	*
Nathaniel J. Lipman	5,666	*
Charles H. Protell	—	*
Scott I. Ross(1)	5,796	*
Kevin M. Sheehan(5)	191,069	*
Atish Shah	17,439	*
Allen R. Weiss	5,738	*
指定执行干事(6)		*
塔伦·拉尔(7)	11,560	*
达林·哈珀(8)	102,498	*
安东尼奥·包蒂斯塔(9)	58,099	*
史蒂夫·克劳恩(10)	23,176	*
托尼·韦纳(11)	81,688	*
所有执行官和董事作为一个群体（13人）(12)	602,533	1.73	%

*不到1%。


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(1)基于2026年1月27日提交的2026年3月13日表格4中包含的信息。表格4报告称，Hill Path Capital Partners LP（“HPCP”）、Hill Path Capital Partners II LP（“HPCP-II”）、Hill Path Capital Co-Investment Partners LP（“HPCCP”）、Hill Path D Fund LP、Hill Path G Fund LP、Hill Path J Fund LP、Hill Path Capital Partners GP LLC、Hill Path Capital Partners II GP LLC、Hill Path Investment Holdings LLC、Hill Path Investment Holdings II LLC、Hill Path Capital LP、Hill Path Holdings LLC、惠普 D GP LLC、丨惠普 G GP LLC、惠普 J GP LLC、Scott I. Ross合称其下的“惠普报告人”。惠普报告人拥有并拥有对7,119，255股普通股的唯一投票权和决定权，其中HPCP直接持有的普通股2,095，246股，HPCP-II直接持有的普通股2,869，527股，HPCCP持有的普通股53,231股，对普通股股份没有共同投票权或决定权。此外，上表中为Hill Path Capital LP披露的股份不包括授予Ross先生与担任董事有关的5,796份未归属的RSU。

Ross先生否认对Hill Path实体实益拥有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(2)根据2026年3月31日附表13G所载资料，于2026年4月7日提交。附表13G报告称，贝莱德，Inc.拥有并拥有对2,084，177股普通股的唯一决定权，并对2,053，554股普通股拥有唯一投票权。

(3)根据于2025年4月30日提交的日期为2025年3月31日的附表13G所载的资料。附表13G报告称，Patient Capital Management，LLC拥有并拥有超过2,201，507股普通股的唯一决定权，拥有超过2,201，507股普通股的唯一投票权，没有共享投票权或对普通股股份的共享决定权。

(4)根据于2025年5月15日提交的日期为2025年3月31日的附表13G所载的资料。附表13G报告称，Eminence Capital，LP拥有并分享了超过2,905，454股普通股的决定权，并分享了超过2,581，343股普通股的投票权。

(5)表中反映的股份包括Sheehan先生拥有的80,564股股份和设保人保留年金信托持有的110,505股股份，但不包括家族有限责任公司（“Family LLC”）拥有的69,025股股份。目前，Sheehan先生在Family LLC的任何股份中没有单独或共享的投票权和投资权，因为不可撤销信托是Family LLC的管理成员。Sheehan先生没有任何可根据所持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的股票。

(6)希恩先生在2025年7月15日之前担任临时首席执行官的薪酬使他有资格成为2025财年的指定执行官。

(7)Lal先生没有根据所持有的可在2026年4月23日后60天内行使的已发行股票期权发行的任何股票。

(8)哈珀先生没有任何可根据所持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的股票。

(9)表中反映的股票包括根据Bautista先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的4,903股股票。

(10)Klohn先生没有任何可根据所持有的可在2026年4月23日后60天内行使的已发行股票期权发行的股票。

(11)表中反映的股票包括根据Wehner先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的12,341股股票。

(12)表中反映的股票包括根据我们的执行官和董事作为一个集团持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的总计45,144股股票。


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执行干事

我们在下面提供了有关我们执行官的某些履历信息。


安东尼奥·包蒂斯塔			达林·哈珀
Dave & Buster’s自：2022			Dave & Buster’s自：2024年
年龄：61岁			年龄：51岁
餐饮体验：33 年			餐饮体验：19年
零售和深夜娱乐：28岁			娱乐体验：14年
娱乐（街机为主）体验：4年
当前位置：			当前位置：
–2026年1月起任国际总裁；2022年7月至2026年1月任首席国际发展官			–自2024年6月起任首席财务官

先前的业务经验：			先前的业务经验：
–戴夫和巴斯特娱乐公司。: •高级副总裁兼国际发展主管（2022年1月-2022年7月） –ALBP全球酒店服务解决方案，为全球酒店公司提供支持的咨询公司： •CEO（2020年9月-2021年12月） –Fogo De Chao, Inc.，国际连锁的rodizio风格巴西牛排餐厅： •COO（2019年7月-2020年7月） –硬石国际: •包括咖啡馆和零售运营高级副总裁和特许经营发展和运营高级副总裁在内的各种职位（2010年12月-2019年6月） –美食海湾有限责任公司，一家总部位于阿联酋的食品和饮料公司： •总裁兼COO（2007-2010） –硬石国际: •特许经营发展与运营总监、总经理等多个职务（1994-2007）			–世界选择投资有限责任公司，领先的大型主题、家庭娱乐景点运营商： •首席财务官（2023年5月-2024年6月） –Dave & Buster’s Entertainment，Inc.： •过渡性首席财务官（2022年7月-2022年12月） –Main Event Entertainment，Inc.： •执行副总裁兼首席财务官（2017年3月-2022年6月） –热情休闲，然后主赛事的母公司： •集团首席财务官（2018年6月-2022年6月） –边境上的墨西哥烧烤&小酒馆，一个家庭用餐的概念： •首席财务官（2014年8月-2017年3月） •财务副总裁（2011年10月-2014年8月） –CEC娱乐，一家餐饮家庭娱乐企业： •首席会计干事（2007-2011年）

			教育： –Evangel大学BBA会计学


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史蒂夫·克劳恩*			塔伦·拉尔
Dave & Buster’s自：2022			Dave & Buster’s自：2025
年龄：51岁			年龄：57岁
餐饮体验：11年			餐饮体验：25岁
娱乐体验：9年

当前位置：			当前位置：
–首席信息官2022年7月-2024年9月；2024年12月至今			–首席执行官2025年7月至今

先前的业务经验：			先前的业务经验：
–传说，一家食品、饮料、商品、零售、体育场馆运营公司： •首席技术官（2024年9月-2024年12月） –Main Event Entertainment，Inc。，一家美国连锁家庭娱乐中心： •首席信息官（2016年9月-2022年7月） –Intelemedia Communications，Inc。，某电讯服务供应商： •CIO顾问（2012-2016） –Brinker International, Inc.，一家拥有Chili‘s Grill & Bar和Maggiano’s Little Italy的美国跨国休闲餐饮公司： •包括首席技术官在内的各种职位（2014-2016年） –RealPage, Inc.，一家专注于物业管理解决方案的美国跨国软件公司： •高级副总裁（2011-2014年） –J.C. Penney Corporation，Inc.，某零售百货： •各类技术相关岗位（2000-2011年）			–百胜！品牌，一个包含肯德基、塔可钟、必胜客的品牌，鸡肉、墨西哥风味食品和披萨的全球领导者，经营超过61,000个地点: •KFC META董事总经理，巴基斯坦、印度、独联体（2021年10月-2023年1月） •肯德基中东、非洲、土耳其、巴基斯坦董事总经理（2020年1月-2022年6月） •肯德基非洲总经理（2018年7月-2019年12月） •肯德基全球COO（2014年1月-2018年7月） –百胜！Restaurants International，百胜集团旗下分部！品牌： •肯德基印度公司总经理（2012年3月-2013年12月） •首席运营官兼总经理斯里兰卡和孟加拉国（2010年7月-2012年3月） •肯德基必胜客印度首席运营官（2007年9月-2010年6月） •营运总监（2006年3月-2007年8月）

教育： –北德州大学公共事务和社区服务BAAS *Klohn先生已辞去公司职务，自2026年6月7日起生效。			教育： –EDP，通用管理，沃顿商学院 –BCOM，Commerce，Accountancy，Shri Ram College of Commerce

莱斯·莱纳
Dave & Buster’s自：2022
年龄：54岁
餐饮体验：26 年
娱乐体验：21 年

当前位置：
–自2025年7月起担任首席开发和采购官；曾于2022年7月至2025年7月担任首席采购官兼主要活动开发主管

先前的业务经验：
–Main Event Entertainment，Inc.: •执行副总裁、首席开发和采购官（2018年4月-2022年7月） –Red Robin Gourmet Burgers, Inc.，一家美国休闲餐饮连锁店： •高级副总裁、首席开发和采购官（2015-2018年） –CEC娱乐，一家餐饮家庭娱乐企业： •各种职位，包括高级副总裁、开发和采购（2000-2015）

教育： –BAA金融，安杰洛州立大学 –北德克萨斯大学MBA金融


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小鲁道夫·罗德里格斯。			托尼·韦纳
Dave & Buster's自：2025			Dave & Buster’s自：2022
年龄：59岁			年龄：58岁
餐饮体验：10年			餐饮体验：29年
娱乐体验：10年			娱乐体验：6年

当前位置：			当前位置：
–自2025年1月起担任首席法务官及公司秘书			–总裁，自2026年1月起主要活动；曾任2022年7月至2026年1月首席运营官

先前的业务经验：			先前的业务经验：
–CEC娱乐，LLC/CEC娱乐，Inc。，一家餐饮家庭娱乐企业： •执行副总裁、首席法律和人力资源官（2018年3月-2023年12月） •高级副总裁、总法律顾问（2014年11月-2018年3月） – JC Penney Corporation，Inc。，某零售百货公司： •高级律师（2012年10月-2014年11月） – Gruber Hurst Johansen Hail Shank，LLP，德克萨斯州达拉斯的一家律师事务所： •合作伙伴（2006-2012年） – Godwin Pappas，Langley & Ronquillo LLP/Godwin Gruber，LLP，德克萨斯州达拉斯的一家律师事务所： •合伙人（2004-2006年） •参与协理（2003-2004年） – American Eagle Airlines，Inc。，一家支线航空公司： •副总裁、总法律顾问（2000-2003） – 美国航空公司。，某国际航空公司： •律师-诉讼（1997-2000） − Locke Purnell Rain Harrell，PC，德克萨斯州达拉斯的一家律师事务所： •协理（1991-1997）			–Main Event Entertainment，Inc。: •首席运营官（2021年1月-2022年7月） –大人物高尔夫，面向高尔夫的娱乐品牌： •首席执行官（2020年1月-2021年1月） –巴·路易，一家美国美食酒吧连锁店: •首席运营官（2017年-2020年1月） –洛根的路边小屋，美国牛排馆连锁餐厅: •SVP运营（2016-2017） –边境上的墨西哥烧烤&小酒馆： •运营高级副总裁等各类运营岗位（2010-2015年） –Brinker International, Inc.： •Chili's Grill & Bar和On the Border Mexican Grill & Cantina品牌的各种运营岗位（1997-2010）

教育： –德州农工大学政治学学士 –哈佛大学法学院法学博士


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行政赔偿

薪酬讨论与分析

高管薪酬快速导航

本节介绍了我们为2025财年指定的执行官（“NEO”）提供的薪酬方案。讨论的重点是我们的薪酬计划和2025财年薪酬相关决策，并讨论了为什么我们认为我们的薪酬计划支持我们的业务战略和运营计划。对于2025财年，我们的近地天体是：

•Tarun Lal —首席执行官(1)

•Kevin M. Sheehan —前临时首席执行官(2)

•达林·哈珀—首席财务官

•安东尼奥·包蒂斯塔—国际总裁(3)

•史蒂夫·克劳恩—首席信息官(4)

•托尼·韦纳—总裁，主要活动(5)

（1）拉尔先生获委任为公司行政总裁，自2025年7月14日起生效。

（2）Sheehan先生辞去临时行政总裁职务，自2025年7月15日起生效。

（3）Bautista先生的头衔于2026年1月1日由首席国际发展官变更为国际总裁。

（4）Klohn先生辞去首席信息官职务，自2026年6月7日起生效。

（5）韦纳先生被任命为总裁，主要活动于2026年1月1日生效。从2022年7月到2025年12月31日，韦纳先生的头衔是公司的首席运营官。

•薪酬讨论与分析

p.25

•补偿做法

p.27

• 补偿要素

p.30

•持股指引

p.36

•202 5 补偿汇总表

p.38

•薪酬与绩效披露

p.44

•就业协议及其他安排

p.48

•终止或控制权变更时的潜在付款

p.48

2025财年业务、战略和业绩亮点

请看页面上列出的2025财年亮点4本代理声明摘要部分。我们注意到，调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务业绩的补充，而不是替代。见"附录A-补充财务资料”了解有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账。

2025年7月，Tarun Lal被任命为公司首席执行官。自加入公司以来，拉尔先生一直专注于返璞归真的战略，旨在稳定业绩并为业务的持续长期改善定位。

在拉尔的领导下，管理层一直强调财务纪律，重点是增加同店销售额，产生有意义的自由现金流，并在资本投资方面保持严格的支出纪律，包括新店和改造。正在重建营销，以通过更有纪律、数据驱动的方法提高相关性和影响力，利用与文化相关的促销活动、忠诚度计划和重大活动来推动品牌知名度和客户流量。

我们还在振兴我们的娱乐产品，推出一系列新游戏和景点，旨在增强客人体验并带动重复访问。运营执行和文化是转型的核心，在培训、服务标准、员工激励和统一的公司文化方面进行投资，以在整个系统中提供始终如一的优秀客户体验。

执行摘要

2025财年对Dave & Buster’s来说是过渡的一年，其特点是经营环境充满挑战，随着我们任命了新的首席执行官，领导层发生了重大变化。在此背景下，薪酬委员会仍然专注于加强按绩效付费的原则，支持领导层的连续性，并使高管薪酬与近期执行优先事项和长期股东价值创造保持一致。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			25

在2025财年，我们经历了关键财务业绩指标的压力，包括可比门店销售增长、总收入和激励调整后EBITDA，这直接影响了我们年度激励计划下的支出。与我们的薪酬理念一致，就年度激励计划的公司业绩部分而言，没有赚取任何支出。

拉尔先生在公司发展的关键时刻加入公司担任首席执行官。薪酬委员会对Lal先生的薪酬进行了明确区分，以区分（i）适用于所有执行官的具有市场竞争力的持续薪酬要素和（ii）旨在吸引经过验证的领导者、支持领导层过渡并推动为股东创造多年价值的一次性激励和长期激励奖励。这些激励奖励在很大程度上偏重于股权，受制于多年归属和业绩条件，旨在使拉尔先生的长期利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬委员会认为，在2025财年期间做出的薪酬决定适当地平衡了对短期业绩的问责与招聘、保留和激励能够执行我们长期战略的领导层的需要。

CEO Pay一览-Tarun Lal


成分			说明
角色开始日期			获委任为行政总裁，自2025年7月14日起生效。
业务背景			在具有挑战性的经营环境中进行领导层转换，可比门店销售额和盈利能力面临压力。
年度现金奖励			2025财年不支付奖金。Lal先生不符合薪酬委员会为其部分年度服务规定的特定资格条件。
基本工资			年化80万美元；在2025财年按比例收到。
一次性诱导股权奖励			受聘时授予的重大股权奖励，作为加入公司并引领多年扭亏为盈的重要诱因。
诱导奖励的性质			不与2025财年业绩挂钩；旨在促进领导层的连续性和长期股东价值创造。
归属条件			受制于多年服务要求，在一些情况下，基于业绩的归属与同店销售、调整后EBITDA增长和股价表现的持续改善相关。
按绩效付费的一致性			拉尔报告的2025财年薪酬中有很大一部分面临风险，如果无法实现长期业绩目标，可能永远无法实现。

如上表所示，Lal先生2025财年的薪酬既反映了他在2025年7月被任命为首席执行官后的部分年服务，也反映了与其任命相关的重大一次性激励股权奖励。

薪酬委员会对Lal先生的薪酬进行了明确区分，以明确区分（i）适用于所有执行官的持续的、具有市场竞争力的薪酬要素和（ii）旨在支持领导层过渡并使Lal先生的利益与持续的股东价值创造保持一致的一次性激励和长期激励奖励。诱导奖励并非旨在补偿Lal先生的2025财年业绩，而是受制于多年服务和基于业绩的归属条件。薪酬委员会根据授予时批准的目标股权价值，而不是薪酬汇总表中反映的会计价值，对Lal先生的薪酬进行了评估。

与我们的绩效薪酬方法一致，拉尔先生在2025财年没有收到任何年度奖金。正如下文“高管激励计划”中所述，薪酬委员会制定了适用于Lal先生部分年服务的特定资格条件，但这些条件并未实现。

薪酬委员会认为，这种薪酬结构适当地平衡了对年度业绩的问责与招聘、保留和激励一位能够在充满挑战的经营环境中执行我们长期战略的首席执行官的需要。

关于报告的赔偿的重要说明

2025财年薪酬汇总表中为Lal先生报告的薪酬包括与Lal先生的任命相关的股权奖励的授予日公允价值。这些奖励取决于未来归属和业绩条件，不代表为2025财年业绩赚取的补偿。


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高管薪酬方案的薪酬理念与总体目标

我们的高管薪酬理念基于三个核心价值：按绩效付费，有市场竞争力的薪酬和持续的股东价值创造。

按绩效付费—这是为了使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬与向我们的股东提供年度和长期价值创造直接相关。年度激励注重企业高效、生产性经营，长期激励注重企业价值创造。此外，我们更加强调薪酬方案的长期方面，以帮助确保管理层的所有行动都有助于多年价值创造。

市场-竞争性薪酬—在为我们的执行官（包括我们的NEO）设定薪酬时，薪酬委员会考虑了来自选定的规模和商业模式相当的餐饮和娱乐公司同行群体的年度总薪酬研究以及其他相关调查来源的竞争性薪酬数据。这些消息来源为赔偿委员会关于总体赔偿机会和具体赔偿要素的决定提供了信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用了多个参考点，包括独立薪酬顾问的意见。薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑竞争性市场数据，还考虑其他因素，如公司、业务单位和个人绩效；责任范围；关键需求和技能组合；经验；领导潜力；以及继任规划。与我们的绩效核心价值薪酬一致，高于目标水平的薪酬是通过高于目标的绩效与我们的年度和长期激励目标相对照来实现的。

持续股东价值创造—我们所有的薪酬计划都旨在通过选择适当的业务绩效指标、业绩实现计划中内置的杠杆以及我们的薪酬委员会全年对计划的适当治理来增加我们为股东提供的价值。我们认为，我们企业的盈利性增长是首要的，同时加强道德和基于绩效的文化。我们的薪酬委员会提前批准所有目标和奖励，并在全年监测其实现进展。根据根据2025年综合激励计划（“2025年计划”）实施的长期激励计划，我们使用了一系列旨在加强这一持续股东价值创造承诺的工具。目前，这些工具是股票期权、RSU和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。赔偿委员会每年确定每辆车的适当用途和重量。

通过这种车辆组合和我们的方案设计，我们努力实现持续改进、增长和盈利，同时有效管理任何不应有的风险要素。

我们的薪酬理念在我们的年度薪酬审查和绩效关系的正确薪酬评估中指引着我们。它还确保在实现强劲业绩时，该业绩得到适当奖励。我们的薪酬委员会每年都会审查这一理念和我们的薪酬计划，以确保它们继续实现其既定目标和目标。如果不是，则进行更改以重新建立正确的一致性。

总而言之，这一理念旨在确保股东看到他们对我们公司的投资获得回报，并确保我们的领导薪酬投资获得正确的回报。

补偿做法

以下列表总结了我们必须推动业绩的高管薪酬做法，以及我们避免的高管薪酬做法，因为我们认为它们不符合股东的长期利益。公司通过定期参与会议、收集反馈以及与投资者的持续沟通保持既定的股东外联流程，为治理和战略决策提供信息。


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我们做什么
ü为高管和董事设定持股准则 ü审查高管的理货单 ü披露激励支付的绩效目标 ü为我们的年度和长期激励措施设定最高支付上限 ü限制额外津贴和其他福利，不包括所得税毛额（搬迁费用除外） ü对所有浮动薪酬实施补偿追回政策 ü有双重触发控制权变更协议 ü独立薪酬顾问建议的独立薪酬委员会 ü对高管和董事实施严格的内幕交易政策和禁售期


我们不做的事
x高管或董事不得对我们的股票进行套期保值或质押 x未到期奖励不派发股息或股息等价物 x没有任何高管的消费税总额 x不对水下股票期权进行重新定价或现金收购 x没有过多的额外津贴 x 没有鼓励冒险的激励措施

股东对2025年的薪酬投票和采取的补偿行动

我们的投资者支持这些薪酬行动，超过98%的投票支持在我们的2025年年度股东大会上向我们指定的执行官支付的薪酬。这次投票的积极结果是我们的薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时考虑的众多因素之一。

确定赔偿的程序

根据董事会的授权，我们的薪酬委员会全面负责为我们的执行官，包括NEO设计和评估工资、激励计划薪酬、政策和计划。赔偿委员会依靠独立赔偿顾问的投入和赔偿委员会成员的经验来指导其赔偿决定，包括对我们近地天体的赔偿决定。此外，薪酬委员会依赖我们的首席执行官关于执行官个人表现（除了他自己）的投入，以及对我们公司表现的分析。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权将其全部或部分职责及责任转授予薪酬委员会的一个小组委员会。

薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，以协助委员会确定该公司的高管薪酬方案是否合理，是否符合竞争惯例。FW Cook就高管和董事薪酬事宜提供建议和咨询，并提供有关市场趋势、竞争性薪酬计划和战略的信息和建议。除了在2025年期间就高管和董事薪酬向薪酬委员会提供建议外，FW Cook没有向该公司提供任何服务。此外，薪酬委员会每年评估FW Cook提供的任何工作是否可能存在利益冲突，并确定2025年不存在利益冲突。

我们执行官的薪酬通常主要由四大部分组成：

•基本工资；

•年度激励奖励；

•长期激励奖励；以及

•其他好处。

这些组件中的每一个都在下面详细讨论补偿要素下面。

赔偿委员会在作出赔偿决定时，除其他事项外，会考虑：

•公司相对于财务和战略目标的短期和长期业绩表现；

•执行官的先前经验和持续的个人表现；


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•执行官对公司持续成功的贡献的意义；

•执行官的职责范围；

•执行官预期为公司带来的未来价值；和

•对标研究的结果，这些结果说明了执行官的总薪酬方案相对于与我们竞争人才的行业中的其他人的价值。

虽然薪酬委员会并不仅仅根据对基准研究的审查或对任何特定水平的基准来确定薪酬水平，但它认为这些数据是其审议和制定竞争性薪酬政策的有用工具。每年，薪酬委员会都会聘请一家薪酬咨询公司对高管薪酬方案和非雇员董事会成员进行对标研究，就短期和长期激励计划的计划设计提供分析和建议，并就高管薪酬的趋势和监管发展提供分析和建议。在2025财年，公司的独立薪酬顾问FW Cook根据（a）定制的同行群体和（b）针对餐饮和酒店公司的稳健的行业特定调查评估了我们的市场竞争力。我们对比的同行群体包括（i）提供“体验”的休闲餐饮餐厅；（ii）我们与之竞争领导人才的休闲餐饮概念；（iii）专注于娱乐的公司，包括赌场和博彩公司；（iv）酒店、度假村和邮轮公司；以及（v）休闲设施。在比较时，同业集团公司合计拥有与我们的收入组合相似的餐厅/娱乐组合：(1)


巴利的娱乐	The Cheesecake Factory Incorporated	Red Rock Resorts, Inc.
BJ餐厅公司。	Churchill Downs Incorporated	六旗娱乐公司。(1)
Bloomin’ Brands, Inc.	Cinemark Holdings, Inc.	Texas Roadhouse, Inc.
Lucky Strike Entertainment Corp。	Cracker Barrel Old Country Store, Inc.	Callaway Golf Company
Brinker International, Inc.	Dine Brands Global, Inc.	联合公园及度假村公司。
	Golden Entertainment, Inc.	Vail Resorts, Inc.

(1) Cedar Fair, L.P.于2024年7月与六旗娱乐合并，现以“Six Flags Entertainment Corporation”的名称运营。”

为绩效调整付费

通常，我们努力利用我们的高管薪酬结构来推动出色的公司业绩，并为持续、强劲的个人业绩提供适当的奖励。每位高管薪酬的很大一部分都存在风险，并以现金和股票为基础的短期和长期激励赠款的形式授予。这些奖励赠款将在下文讨论并根据2025年计划授予，旨在将每位执行官的年度薪酬与实现短期和长期财务和战略目标挂钩。因此，如果公司未能实现其财务和战略目标，包括NEO在内的执行官将面临被没收或支出减少的风险。在每个激励计划下，只有达到指定的财务和战略目标，才能获得目标薪酬。每个激励计划都为表现出色的人提供高于目标的支出；或者，如果没有达到绩效的门槛水平，则不会获得激励。此外，薪酬委员会旨在将对执行官基本工资的任何调整与其个人绩效挂钩。

在评估我们的高管薪酬计划是否将每位高管的薪酬与公司业绩适当挂钩时，薪酬委员会审查和评估公司在适用的财政年度内取得的成就。

我们为首席执行官和其他NEO提供的2025财年薪酬方案在很大程度上偏重于可变薪酬。在这样做的过程中，我们继续关注与可变、长期薪酬相关的CEO和NEO的薪酬，并加强薪酬与股东长期利益之间的一致性。长期激励构成了我们CEO和其他NEO的目标总薪酬机会的最大部分。下图显示了我们CEO的2025财年目标薪酬组合以及基于年度基本工资、年度目标短期现金激励以及年内授予的RSU、PSU和股票期权的经济价值（在授予时）的其他NEO的平均值。


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补偿要素

基本工资

每位执行官的总薪酬中有一部分是基本工资的形式。这是一个固定的现金金额，以年化工资表示。薪酬部分旨在为我们的执行官提供稳定的收入，并吸引和留住有能力管理我们的运营和战略增长的有才华和经验丰富的高管。根据我们的薪酬理念，薪酬委员会认为，拥有能够使我们相对于市场处于适当位置并反映每位执行官的绩效和责任水平的基本工资水平，是提供具有竞争力的总薪酬方案的关键。每年，薪酬委员会都会使用首席执行官提供的信息和评估来审查每位执行官（包括NEO）的绩效，同时考虑到我们当年的运营和财务业绩、对每位执行官对此类业绩的贡献的评估、我们战略增长的实现情况以及执行官的角色和责任的任何变化。此外，薪酬委员会考虑基准研究结果和每个NEO基薪的市场竞争力，以确定每个高管基薪的适当绩效和基于市场的增长。如下图所示，从2024财年开始，近地天体在2025财年的基本工资没有任何增加。


姓名	基数（2025财年）		基数（2024财年）		百分比变化
塔伦·拉尔(1)	$	800,000	不适用		不适用
Kevin M. Sheehan(2)	$	850,000	$	850,000	—	%
达林·哈珀	$	475,000	$	475,000	—	%
安东尼奥·包蒂斯塔	$	427,000	$	427,000	—	%
史蒂夫·克劳恩	$	400,000	$	400,000	—	%
托尼·韦纳	$	450,000	$	450,000	—	%

(1)拉尔先生被任命为公司首席执行官，自2025年7月14日起生效，因此，他在2025财年只获得按比例分配的部分基本工资。

(2)Sheehan先生辞去临时首席执行官职务，自2025年7月15日起生效，并且没有收到2025财年的奖金。在担任临时首席执行官之前和之后，Sheehan先生作为非雇员董事获得了报酬。见董事薪酬和2025年薪酬汇总表本代理声明的其他地方以获取更多信息。

高管激励计划（年度激励计划）

根据2025年计划管理的高管激励计划旨在表彰和奖励我们的员工为实现我们的年度业务计划做出的贡献。薪酬委员会认为，高管激励计划提供了一个有价值的短期激励计划，在实现薪酬委员会和董事会确定的目标经营业绩后，将为包括NEO（Lal先生除外）在内的关键员工提供短期奖金机会


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董事。高管激励计划还支持我们努力将我们的薪酬理念与我们的年度业务目标相结合，并将我们的高管集中在实现这些目标上。

在考虑和批准高管激励计划的设计时，薪酬委员会审查包括NEO在内的每位高管的目标奖金百分比，并考虑激励奖励相对于个人总薪酬包的价值，激励奖励和总薪酬包相对于基准数据的价值，以及个人能够在多大程度上影响公司实现其短期财务和战略目标。薪酬委员会还每年审查财务和战略目标，这些目标将构成高管激励计划的组成部分、每个组成部分的目标，以及每个组成部分在阈值、目标和最高绩效方面的支付百分比。薪酬委员会考虑FW Cook的投入、基准数据的结果以及我们首席执行官的分析，以确定每位执行官（包括NEO）的目标奖金百分比、高管激励计划的组成部分、每个组成部分的目标以及每个绩效水平的支付百分比的适当性。

根据每个参与的执行官的雇佣协议和高管激励计划，目标奖金机会以截至业绩期结束时的年化基本工资的百分比表示，并根据执行官受雇于公司的业绩期的百分比按比例分配。目标水平是根据对市场实践的审查确定的，并与公司的薪酬理念保持一致。高于或低于目标水平的奖金可按规定的最高限额或最低限额支付。奖金实现情况针对高管激励计划的每个组成部分分别计算。如果未达到最低绩效门槛水平，根据高管激励计划，将不会支付任何奖金。绩效落在阈值与目标或目标与最大值之间的，奖金发放按插值方式确定。下表概述了高管激励计划下每一个近地天体在2025财年的门槛、目标和最高百分比（基于全年的参与情况）。


姓名	占薪资% 门槛		占薪资% 目标		占薪资% 最大值
塔伦·拉尔	50.0	%	100.0	%	200.0	%
Kevin M. Sheehan	50.0	%	100.0	%	200.0	%
达林·哈珀	40.0	%	80.0	%	160.0	%
安东尼奥·包蒂斯塔	30.0	%	60.0	%	120.0	%
史蒂夫·克劳恩	30.0	%	60.0	%	120.0	%

托尼·韦纳	40.0	%	80.0	%	160.0	%

根据2025财年高管激励计划，（i）每位参与高管的奖金机会的50%基于公司相对于目标激励调整后EBITDA的绩效（计算为净收入，加上利息费用（净额）、债务再融资损失、所得税拨备（受益）、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬、交易和整合成本、系统实施成本、财产和设备交易的（收益）损失和减值以及其他成本，净和开业前费用）；（ii）每位参与的执行官奖金机会的10%基于公司相对于目标总收入的表现；（iii）每位执行官奖金机会的20%基于公司相对于目标可比商店销售增长的表现；（iv）每位参与的执行官奖金机会的20%基于该高管个人的表现。


2025财年绩效目标
	业绩									奖金占目标%
成分	门槛			目标			最大值			门槛		目标		最大值
激励调整后EBITDA(1)	$	526.2		$	565.0		$	621.5		50	%	100	%	200	%
总收入(1)	$	2,205.0		$	2,324.0		$	2,444.0		50	%	100	%	200	%
可比门店销售增长	1.1		%	3.3		%	4.8		%	50	%	100	%	200	%

(1)美元金额以百万为单位。

鉴于Lal先生2025年7月的任命日期，薪酬委员会为Lal先生在2025财年的任何年度奖金机会确定了具体的资格条件。他的奖金资格是


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受制于两个条件：在2025财年第四财季实现积极的同店销售额，以及Lal先生成功组建了董事会满意的执行管理团队。

在业绩期结束时，在对2025财年财务业绩进行审计和报告后，薪酬委员会确定，未达到高管激励计划的目标公司业绩部分，如下表1所示。因此，根据高管激励计划，2025财年没有向任何NEO支付奖金。同样，Lal先生没有收到2025财年的任何奖金，因为薪酬委员会确定，上述适用于他的资格条件没有达到。


2025财年全年业绩	目标			实际			占目标%		支付%
激励调整后EBITDA(1)	$	565.0		$	455.6		80.6	%	0.0	%
总收入(1)	$	2,324.0		$	2,102.8		90.5	%	0.0	%
可比门店销售增长（下降）	3.3		%	(5.0)		%	0.0	%	0.0	%

(1)美元金额以百万为单位。


姓名	目标奖金		奖金支付(2)		占目标%
塔伦·拉尔	$	451,507	$	—	—	%
Kevin M. Sheehan(1)	$	370,274	$	—	—	%
达林·哈珀	$	380,000	$	—	—	%
安东尼奥·包蒂斯塔	$	256,200	$	—	—	%
史蒂夫·克劳恩	$	240,000	$	—	—	%
托尼·韦纳	$	360,000	$	—	—	%

(1)Sheehan先生辞去临时首席执行官一职，自2025年7月15日起生效，且未获得奖金。

长期激励奖励

薪酬委员会认为，至关重要的是让我们的执行官，包括NEO，以及负责我们增长的其他关键管理人员的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会还确定了保留终身、高绩效高管的必要性。薪酬委员会认为，这些目标是通过提供基于现金和股票的激励来实现的，这些激励将管理人员的利益与2025年计划中规定的提升我们价值的长期目标保持一致。

每年，薪酬委员会都会决定是否向我们的执行官（包括NEO）和其他关键管理人员授予长期现金和/或股票激励。在决定是否授予长期激励奖励时，薪酬委员会会考虑公司表现、个人表现、个人对公司持续成功的贡献的重要性、授予相对于个人总薪酬的估值、价值创造，以及我们首席执行官的建议。此外，薪酬委员会在确定我们的执行官，包括近地天体的适当赠款水平时，会考虑其薪酬顾问提供的基准数据和额外分析。年度股权奖励历来在适用年度的4月授予我们的执行官。在2025财年，随着2025年综合激励计划的股东批准，年度股权奖励于2025年6月授予。2025年10月，薪酬委员会批准了额外的一次性股权授予，与此相关，取消并重新授予了某些先前未兑现的PSU奖励，以便在任命新的首席执行官后更好地使绩效指标与公司更新的战略优先事项保持一致。

对于2025财年，薪酬委员会根据2025年计划批准了2025年长期激励计划。2025年长期激励计划适用于除Sheehan先生之外的所有NEO，他作为临时首席执行官的薪酬在他与公司于2024年12月9日签署的信函协议中有详细说明，并在就业协议和其他安排和2025财年基于计划的奖励的授予下面。2025年长期激励计划下的奖励包括混合RSU、两种不同归属要求的PSU形式、基于服务的非合格股票期权和基于绩效的股票期权。RSU占每个适用的NEO奖励的33%，在三年期间以等额分期付款的方式归属。基于服务的股票期权与基于绩效的股票


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期权合计占每个适用NEO裁决的33%。基于业绩的股票期权归属于业绩期间达到一定的业绩阈值。这两类PSU合计占每个适用NEO奖励的33%，在规定的业绩期后归属，但须在该期间达到业绩门槛；具体而言，（i）连续四个季度目标同店销售增长，或（ii）目标调整后EBITDA和同店销售增长。实际获得的PSU数量将在三年业绩期结束时确定。如果绩效落在阈值和目标或目标和最大值之间，归属的PSU数量将在插值基础上确定。薪酬委员会认为，RSU、PSU和股票期权各三分之一的组合适当地平衡了留存率、中期业绩和长期股东回报目标，同时激励和奖励了实现中长期财务成功的执行官和其他关键员工。


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下表汇总了薪酬委员会为除Lal和Sheehan先生之外的每位指定执行官批准的2025财年总目标长期激励价值。这些数值反映了委员会对预期长期赔偿机会的整体看法，不包括在该年度取消和更换的赔偿金。


任命为执行干事			目标股权总值
达林·哈珀			$1,500,000.00
安东尼奥·包蒂斯塔			$1,000,000.00
史蒂夫·克劳恩			$1,000,000.00
托尼·韦纳			$1,000,000.00

这些目标值旨在为薪酬委员会的决策过程提供透明度，并避免2025年10月股权奖励的取消和重新授予产生任何重复的影响。

对某些私营部门服务单位的一次性赠款和调整

2025年10月7日，根据2025年计划，向Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生（“涵盖承授人”）一次性授予某些股权奖励（“一次性授予”）。一次性赠款的主要目标是更好地使我们NEO的绩效指标与薪酬委员会在Lal先生被任命为我们的首席执行官时制定的指标保持一致。作为获得一次性赠款的条件，每一家覆盖承授人同意取消先前在其任命时授予覆盖承授人的某些PSU奖励（“已取消的PSU”），这些奖励基于与我们前任首席执行官协商确定的绩效指标，薪酬委员会认为这些指标不再符合我们的长期战略。一次性赠款受以下条款和条件的约束，其中某些条款是基于2025年7月15日向公司首席执行官拉尔先生授予的股权（“首席执行官赠款”）：

•RSU：授予Harper先生22026个RSU，授予Bautista、Klohn和Wehner先生每人11013个RSU。该等受限制股份单位将于2026年7月14日、2027年7月14日及2028年7月14日分三期等额归属，每项该等授予须受覆盖承授人在适用归属日期前继续受雇的规限。

•分时股票期权：向Harper先生授予22026份股票期权，向Bautista、Klohn和Wehner先生各授予11013份股票期权，行使价等于22.70美元（“授予价”）。这些期权将于2026年7月14日、2027年7月14日和2028年7月14日分三期等额归属，归属日期与根据首席执行官授予授予授予的基于时间的股票期权一致，每项此类授予取决于涵盖的受赠人在适用的归属日期之前是否继续受雇。

•PSU：两个单独的PSU赠款，将根据实现特定绩效目标而获得。在截至2028年2月1日的特定业绩期（“业绩期”）内，在连续四个季度实现至少3%的正同店销售增长后，一笔赠款（包括每个涵盖的承授人的11,013个PSU（“单一目标PSU”））将成为已赚取100%。一旦获得，单一目标PSU将在两年期间内以相等的年度分期付款时间归属。另一笔赠款，包括每个涵盖的受赠人的11,013个PSU（“多目标PSU”），将部分基于在业绩期间实现以下业绩条件而获得：（i）2027年调整后EBITDA（该术语在公司财务报表中定义）在6亿美元至6.75亿美元之间，以及（ii）平均同店销售额增长在3%至5%之间。在此奖励下，基于调整后EBITDA和同店销售增长的实现情况，所获得的多目标PSU的数量将根据公司的股东总回报（“TSR”）相对于标普 1500酒店、餐厅和休闲指数公司的百分位排名进一步增加或减少。

•基于股票价格的期权：向Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生额外授予两笔股票期权，如果公司股价在2028年2月1日之前达到根据CEO授予的股票期权的行权价格的指定倍数（“CEO行使价”），这些股票期权将成为收益。一笔授予，包括Harper先生的60,327份股票期权和Bautista、Klohn和Wehner先生各自的41,794份股票期权，行权价等于授予价格，将在2028年2月1日之前发生的第一个日期（“2X达到日期”）成为全额收益，在该日期


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该公司普通股的60天追踪VWAP等于或大于64.12美元。在2X达成日期后，这些股票期权的基础股份将在2X达成日期的第一个或第二个周年日归属并可行使，具体取决于公司在2X达成日期的第一个周年日的60天追踪VWAP，并受适用的授予协议中规定的某些条款和条件的约束。另一笔赠款包括Harper先生的47,934份股票期权和Bautista、Klohn和Wehner先生每人的28,271份赠款，行权价等于34.05美元，将在2028年2月1日之前发生的公司普通股60天追踪VWAP等于或大于96.18美元的第一个日期（“3倍达到日期”）成为全额收入。在第三个达成日期后，这些股票期权的基础股份将在第三个达成日期的第一个或第二个周年日归属并可行使，具体取决于公司在第三个达成日期的第一个周年日的60天追踪VWAP，并受适用的授予协议中规定的某些条款和条件的约束。

上述PSU的绩效标准和支付百分比如下：

单一目标PSU-可比商店销售额

可比门店销售额增加%

支出占目标的百分比

低于目标

3.0%以下

目标

3.0%

100%

多个目标PSU-调整后EBITDA和可比门店销售额

调整后EBITDA业绩

可比门店销售额增加%

支出占目标的百分比(1)(2)

低于门槛

低于6亿美元

3.0%以下

门槛

6亿美元

3.0%

50%

最大值

6.75亿美元

5.0%

100%

(1)业绩水平之间应适用直线插值，但有一项理解，调整后的EBITDA和可比商店销售增长将为此目的同等加权。

(2)如果公司的TSR等于或高于授标协议中规定的同行集团的第75个百分位，则作为目标百分比的支付将乘以125%。如果公司的TSR低于该同业组的第25个百分位，则作为目标百分比的支出将乘以75%。如果公司的TSR低于该同业组的第75个百分位，等于或高于该同业组的第25个百分位，则作为目标百分比的支出将乘以100%。

股权授予实践

虽然我们没有关于与我们披露重大非公开信息相关的股权奖励时间的正式政策，但作为一种惯例，我们不计时公司发布的任何有利或不利消息的股权奖励的授予。我们的薪酬委员会已普遍批准年度股权奖励在新财年第一季度，这使得委员会可以在发放赠款时审查和考虑公司上一财政年度的财务业绩。除与雇用、晋升和留用有关的赠款外，股权奖励一般在授予NEO的同时，还授予有资格获得此类奖励的所有其他雇员股权奖励。任何奖项接近收益公告或其他市场事件都是巧合。如果重大非公开信息在授予股权奖励之前被薪酬委员会知晓，薪酬委员会将考虑这些信息并利用其商业判断来确定是否延迟授予，以避免出现任何不当行为。

其他福利

退休福利.我们的员工，包括我们的NEO，有资格在与其他员工相同的基础上参加公司的401（k）退休计划。然而，税收法规对可能为退休储蓄目的而递延的补偿金额施加了限制。因此，我们建立了Select Executive Retirement Plan（“SERP”）。见202 5 不合格递延补偿讨论SERP。

其他福利.该公司在2022财年取消了对其NEO的现金额外津贴。我们为我们的NEO和其他高管提供年度体检。看到202 5 S 验尸补偿表下面。


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遣散费.我们已经与我们的某些近地天体签订了就业协议。这些协议为这类近地天体在发生非自愿解雇或不利的工作变动时提供了一定的遣散费，是吸引和留住关键高管的关键。见就业协议和其他安排下面。

高管薪酬的可扣除性

我们在设计高管薪酬方案时会考虑吸引、留住和激励领导者等目标。2017年生效的美国税制改革扩大了确定税收减免限额所包含的补偿类型。因此，税收减免将继续减少对我们的近地天体方案设计的影响。对于联邦所得税来说，补偿是一项几乎所有其他美国雇员都可以完全免税的开支。

CEO薪酬比例

薪酬委员会审查了我们首席执行官在2025财年的年度总薪酬与同期所有其他公司员工的总薪酬的比较。我们的计算包括截至2025年11月6日活跃的员工。由于加拿大雇员占我们总雇员人口的比例不到4%，我们将加拿大雇员排除在中位数计算之外。我们的员工总数为23,650人，没有加拿大员工的员工总数为23,382人。员工中位数是使用我们的工资系统中报告的2025财年的所有收入确定的。所有员工的薪酬均按年计算，包括截至2024年12月至2025年7月担任我们临时首席执行官的Sheehan先生和截至2025年7月的Lal先生，不包括季节性或临时员工，基于2025财年的受雇天数。预计全年不会重复支付的款项不进行年化处理。由于在2025财年期间担任临时首席执行官和董事会成员，希恩先生的2025财年年度总薪酬为7,773，967美元。Lal先生的2025财年年度薪酬总额为14,502，745美元，这在很大程度上是由于他与被任命为首席执行官有关的一次性赠款。2025年薪酬汇总表包含在本代理声明中。我们的员工在2025财年的年度总薪酬中位数为23,238美元（基于计算总薪酬所使用的相同方法，如报告中所述2025年薪酬汇总表).Lal先生的年度总薪酬约为我们员工中位数的624.1倍，Sheehan先生的年度总薪酬约为我们员工中位数的334.5倍。

高级职员持股指引

我们的持股准则旨在进一步使我们的首席执行官、其他NEO和高级执行官的利益与股东保持一致，并鼓励每位此类执行官保持公司的长期股权。该准则规定，每位此类执行官必须持有公司普通股中其年基本工资的倍数，概述如下：


职务			所有权要求（基薪倍数）
首席执行官			6次
首席财务官和首席运营官			3次
其他高级副总裁			2次

计入所有权要求的权益包括直接持有的普通股、RSU或其他类似计划持有的股份，以及在信托中实益拥有的股票。已归属和未归属的股票期权不计入持股要求。任何受聘或晋升为持股指引涵盖角色的人员，自受聘或晋升之日起五年内达到要求。如果在衡量时，一名高级管理人员不遵守这些准则，则禁止该高级管理人员出售向他们发放的任何新股权奖励的50%（税后净额），直到他或她遵守该准则为止。

追回政策

2023年10月，董事会通过了一项回拨政策，规定在某些情况下调整或收回激励薪酬，旨在遵守SEC规则和纳斯达克上市标准。根据该政策，如公司因


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公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在当期更正或在所述当期未更正，将导致重大错报，薪酬委员会应促使公司尽快从每位执行官（包括NEO）处收回政策中定义的任何错误授予的基于激励的薪酬。无论有无过错，都需要追回，但追回的金额仅限于公司被要求编制重述报表之日前的三个会计年度。该政策不限制公司、董事会或薪酬委员会可能拥有的任何其他权利或补救措施。这些补救措施将是对执法机构、监管机构或其他当局施加的任何处罚的补充，而不是替代。根据雇佣协议或与公司的任何其他协议或安排支付给现任和前任执行官的任何基于激励的奖励或付款或其他补偿，如果根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要进行追偿，将受到追回政策要求的扣除和追回。我们的回拨政策副本作为我们的10-K表格年度报告的附件 97提交。

风险评估披露

我们的薪酬委员会评估了与我们的员工薪酬做法和政策相关的风险，包括在我们的做法和政策中考虑风险承担激励措施和风险缓解因素之间的平衡。评估确定，我们的补偿做法和政策产生的任何风险不太可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。


薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本次薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此CD & A纳入本委托书，并通过引用纳入我们的10-K表格年度报告。


			James P. Chambers，主席
			Nathaniel J. Lipman
			Allen R. Weiss


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2025年薪酬汇总表

下表列出了有关我们在2025、2024和2023财年期间向近地天体支付或应计的所有补偿的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)(3)	非股权激励计划 Compensation ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)(6)	合计 ($)
塔伦·拉尔（首席执行官）	2025	452,308	—	7,590,763	6,458,289	—	1,385	14,502,745
Kevin M. Sheehan （前临时CEO）（董事会主席）	2025	425,000	—	4,822,292	2,262,000	—	264,674	7,773,967
	2024	134,039	—	—	—	—	356,198	490,237

达林·哈珀（CFO）	2025	475,000	—	1,732,359	1,238,331	—	—	3,445,690
	2024	305,096	—	2,158,424	520,290	200,000	—	3,183,810
安东尼奥·包蒂斯塔（总裁，国际）	2025	427,000	—	1,172,447	864,520	—	4,485	2,468,453
	2024	438,496	—	142,327	56,655	128,100	12,157	777,735
	2023	435,212	—	160,125	160,125	—	—	755,462
Steve Klohn（首席信息官）	2025	400,000	—	1,590,227	929,440	—	12,923	2,932,590


托尼·韦纳（会长、主事）	2025	450,000	—	1,564,306	767,343	—	8,750	2,790,399
	2024	464,940	—	179,891	63,706	180,000	9,657	898,194
	2023	453,077	—	202,442	67,478	—	11,922	734,919

(1)2025财年根据SERP进行了以下工资递延：Lal先生2769美元；Sheehan先生228,846美元；Bautista先生3,285美元；Klohn先生18,462美元；Wehner先生22,500美元。

(2)此栏中的金额包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的RSU和PSU的总授予日公允价值。这些金额不包括可能被没收的任何价值减少。对用于2025财年RSU估值的假设的讨论见附注9：股东权益，股份补偿，以我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表为准。PSU的授予日公允价值是基于根据SEC规则在授予日的业绩条件的可能结果的目标值。此外，就Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生2025财年报告的金额而言，还包括根据ASC主题718计算的取消的PSU并以一次性赠款取代之日的增量公允价值，不包括可能被没收的任何价值减少。

(3)此栏中的金额反映了根据ASC 718计算的期权的总授予日公允价值。这些金额不包括可能被没收的任何价值减少。

(4)本栏2025年的金额将反映根据高管激励计划在2025财年获得的年度奖励。2026年3月，薪酬委员会确定奖金将以RSU形式支付。薪酬委员会认定，高管激励计划的目标公司绩效部分未达到。因此，根据高管激励计划，2025财年没有向任何NEO支付奖金

(5)Sheehan先生的所有其他薪酬包括相应年度作为董事会成员的薪酬。

(6)下表列出了2025财年“所有其他补偿”的组成部分：


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姓名		公司的贡献退休& 401（k）计划(a) ($)	公司贡献到递延补偿匹配(a) ($)		板 Compensation ($)	合计 ($)
塔伦·拉尔	—	—	1,385	—	—	1,385
Kevin M. Sheehan(b)		—	9,519		255,155	264,674
达林·哈珀		—	—		—	—
安东尼奥·包蒂斯塔		3,500	985		—	4,485
史蒂夫·克劳恩		9,231	3,693		—	12,923
托尼·韦纳		—	8,750		—	8,750

(a)金额包括公司对401（k）和SERP的贡献，这些贡献基于公司在2025财年对401（k）计划和SERP的贡献。

(b)代表Sheehan先生的董事会薪酬。有关Sheehan先生在2025财年作为董事会成员的薪酬的更多信息，请访问董事薪酬.


2025财年基于计划的奖励的授予

下表显示了2025财年授予指定执行官的基于计划的奖励。


			预计未来支出非股权项下激励计划奖励			预计未来支出股权下激励计划奖励			所有其他股票奖项：# of 股份股票或单位	所有其他期权奖项：# of 证券底层期权	运动或基地价格期权奖项 ($/ 分享）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
姓名		格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
塔伦·拉尔	现金激励		225,754	451,507	903,014
	事业单位（1）	7/15/2025					124,766					3,795,382
	事业单位（2）	7/15/2025				62,383	124,766	155,958				3,795,382
	股票期权（5）	7/15/2025								124,766	32.06	2,859,637
	股票期权（3）	7/15/2025								124,766	32.06	1,943,854
	股票期权（4）	7/15/2025								83,177	48.09	939,900
	股票期权（6）	7/15/2025								31,191	32.06	714,898
Kevin M. Sheehan	现金激励		185,137	370,274	740,548
	RSU（7）	6/18/2025							55,401			1,776,156
	RSU（7）	8/15/2025							26,710			692,323
	RSU（8）	10/20/2025							7,690			136,421
	RSU（8）	1/27/2026							712			13,734
	PSU（7）a	6/18/2025					53,419					1,712,613
	PSU（7）b	6/18/2025				10,000	20,000					641,200
	股票期权（9）	6/18/2025								100,000	18.72	2,262,000
达林·哈珀	现金激励		190,000	380,000	760,000
	RSU（10）	6/18/2025							17,335			555,760
	RSU（11）	6/27/2025							3,014			91,776
	RSU（12）	10/7/2025							22,026			389,640
	事业单位（11）	6/27/2025				1,507	3,014	6,028				91,776
	事业单位（1）	10/7/2025					11,013					194,820
	事业单位（2）	10/7/2025				5,507	11,013	13,766				194,820
	股票期权（10）	6/18/2025								9,085	33.02	205,503
	股票期权（11）	6/27/2025								3,014	30.45	68,177
	股票期权（4）	10/7/2025								60,327	22.70	643,689
	股票期权（5）	10/7/2025								47,934	34.05	344,166
	股票期权（3）	10/7/2025								22,026	22.70	706,154


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			39


安东尼奥·包蒂斯塔	现金激励		128,100	256,200	512,400
	RSU（10）	6/18/2025							14,051			450,475
	RSU（11）	6/27/2025							2,258			68,756
	RSU（12）	10/7/2025							11,013			194,820
	事业单位（11）	6/27/2025				1,129	2,258	4,516				68,756
	事业单位（1）	10/7/2025					11,013					194,820
	事业单位（2）	10/7/2025				5,507	11,013	13,766				194,820
	股票期权（10）	6/18/2025								6,056	33.02	136,987
	股票期权（11）	6/27/2025								2,258	30.45	51,076
	股票期权（4）（14）	10/7/2025								41,794	22.70	195,596
	股票期权（5）（14）	10/7/2025								28,271	34.05	127,785
	股票期权（3）	10/7/2025								11,013	22.70	353,077
史蒂夫·克劳恩	现金激励		120,000	240,000	480,000
	RSU（10）	6/18/2025							22,128			709,424
	RSU（11）	6/27/2025							2,115			64,402
	RSU（12）	10/7/2025							11,013			194,820
	事业单位（11）	6/27/2025				1,058	2,115	4,230				64,402
	事业单位（1）	10/7/2025					11,013					194,820
	事业单位（2）	10/7/2025				5,507	11,013	13,766				194,820
	股票期权（10）	6/18/2025								6,056	33.02	136,987
	股票期权（10）	6/18/2025								6,803	37.04	153,884
	股票期权（11）	6/27/2025								2,115	30.45	47,841
	股票期权（4）（14）	10/7/2025								41,794	22.70	195,596
	股票期权（5）（14）	10/7/2025								28,271	34.05	127,785
	股票期权（3）	10/07/2025								11,013	22.70	353,077
托尼·韦纳	现金激励		180,000	360,000	720,000
	RSU（10）	6/18/2025							19,708			631,838
	RSU（11）	6/27/2025							2,856			86,965
	RSU（12）	10/7/2025							11,013			194,820
	RSU（13）	1/1/2026							11,737			199,998
	事业单位（11）	6/27/2025				1,428	2,856	5,712				86,965
	事业单位（1）	10/7/2025					11,013					194,820
	事业单位（2）	10/7/2025				5,507	11,013	13,766				194,820
	股票期权（10）	6/18/2025								8,328	33.02	188,379
	股票期权（11）	6/27/2025								2,856	30.45	64,603
	股票期权（4）（14）	10/7/2025								41,794	22.70	195,596
	股票期权（5）（14）	10/7/2025								28,271	34.05	127,785
	股票期权（3）	10/7/2025								11,013	22.70	353,077

(1)显示的股票反映了在截至2028年2月1日的业绩期内实现特定的同店销售增长时将获得的PSU奖励。

(2)显示的股票反映了在截至2028年2月1日的业绩期间实现特定调整后EBITDA和同店销售增长时将获得的PSU奖励。“门槛”栏中显示的股份反映了授予协议下的最低可能支出（占目标的50%）。如果未达到门槛，最低奖励水平为目标（“目标”）的0%，最高奖励为目标（“最大”）的125%，前提是与协议中概述的同行群体相比，公司实现了相对的TSR排名。阈值以可能的最低赔付表示。

(3)显示的股票代表授予某些高管的期权，这些期权将在2028年2月1日之前的第一个日期成为收益，届时公司股票的60天VWAP达到64.12美元。

(4)显示的股票代表授予某些高管的期权，这些期权将在2028年2月1日之前的第一个日期成为收益，届时公司股票的60天VWAP达到96.18美元。

(5)显示的股票代表授予某些高管的期权，这些期权将在授予日期后的三年期间按比例归属。

(6)显示的股票代表授予Lal先生的期权，这些期权将在授予日之后的三年期间按比例归属，并要求Lal先生购买一定数量的股票。如果未在协议规定的特定日期之前购买股票，则在这些日期将没收授予的期权。

(7)显示的股份代表作为与Sheehan先生担任临时首席执行官相关的补偿而授予的RSU和PSU。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			40

a.如果截至2025年11月4日、2026年2月3日或2026年5月5日的任何财政季度的同店销售额与上一年的同一季度相比为正值，则将获得PSU。如果同一商店的销售额在所描述的任何时期都没有为正，则确定所有PSU都不会获得。

b.如果公司股价在2025年12月9日之前分别达到45美元或55美元的15天平均价格，以实现最低或最高派息，那么这些PSU就会赚到。这些价值没有达到，这些奖励也没有归属。

(8)显示的股份反映了Sheehan先生在担任临时执行官后作为董事会成员赚取的RSU。

(9)显示的股票代表在授予日立即归属的期权，与Sheehan先生担任临时执行官的任期有关。

(10)显示的股票反映了在股东批准2025年计划之前授予的RSU和期权（如适用），并被视为“或有奖励”，正如我们在2025年5月8日提交的2025年代理声明中所讨论的那样。这些奖励的价值基于截至2025年6月18日股东批准2025年计划时的收盘股价（在RSU的情况下）或公允价值（在期权的情况下）。

(11)所示股份反映了根据2025年计划实施的2025年长期激励计划授予的PSU、RSU和期权（如适用）。“门槛”栏中显示的股份反映了2025年长期激励计划中公司PSU部分下的最低可能支出（占目标的50%）。最低奖励等级为未达到阈值的目标的0%，最高为目标的200%。阈值以可能的最低赔付表示。

(12)显示的股份代表授予某些高管的RSU，这些RSU将在授予日期后的三年期间内按比例归属。

(13)所示股份代表授予Wehner先生的与其过渡担任总裁有关的RSU-主要事件，将在授予日期后的三年期间按比例归属。

(14)奖励被视为修改，因为它们被接受为取消最初于2022年发布的PSU的条件。因此，公允价值代表在授予这些期权时单个奖励相对于原始PSU的增量价值。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			41


2025财年末杰出股权奖


		期权奖励						股票奖励
		数量证券底层未行使期权 (#)		数量证券底层未行使期权 (#)		期权运动价格 ($)	期权到期日期	数 RSU单位的那有不是既得 (#)			市场价值单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖项：数量不劳而获 PSU单元that 还没有既得（#）		股权激励计划奖项：市值不劳而获的单位that 还没有归属（$）
姓名（a）	授予日期	可行使		不可行使							(1)			(2)
塔伦·拉尔	7/15/2025			124,766	(3)	32.06	7/15/2035					124,766	(7)	2,424,203
	7/15/2025			124,766	(4)	32.06	7/15/2035					124,766	(8)	2,424,203
	7/15/2025			83,177	(5)	48.09	7/15/2035
	7/15/2025			31,191	(6)	32.06	7/15/2035
Kevin M. Sheehan	4/7/2016	4,545	(18)			39.10	4/7/2026
	6/18/2025	100,000	(9)			18.72	5/1/2027					53,419	(10)	1,037,931
	10/20/2025							7,690	(11)		149,417
	1/27/2026							712	(11)		13,834
达林·哈珀	6/24/2024	2,405	（19）a	9,623	（19）a	48.88	6/24/2034	16,591	(23)		322,363
	6/24/2024	1,742	（19）a	6,968	（19）a	48.22	6/24/2034	1,096	(22)		21,295
	6/24/2024	845	（19）b	1,690	（19）b	35.58	6/24/2034
	6/18/2025			9,085	(12)	33.02	6/18/2035	17,335	(12)		336,819
	6/27/2025			3,014	(13)	30.45	6/27/2025	3,014	(14)		58,562	3,014	(15)	58,562
	10/7/2025			60,327	(4)	22.70	10/7/2035	22,026	(16)		427,965	11,013	(7)	213,983
	10/7/2025			47,934	(5)	34.05	10/7/2035					11,013	(8)	213,983
	10/7/2025			22,026	(3)	22.70	10/7/2035
安东尼奥·包蒂斯塔	4/18/2022	3,197	(18)			47.71	4/18/2032
	10/7/2022	2,160	(18)	3,239	（19）c	37.04	10/7/2032	5,993	(22)		116,444
	10/7/2022	6,804	(18)	4,535	（19）a	37.04	10/7/2032
	4/24/2023	1,597	(18)	799	（19）b	34.25	4/24/2033	512	(20)		9,948	3,071	(23)	59,670
	4/24/2024	666	(18)	1,334	（19）b	53.33	4/24/2034	1,292	(21)		25,104	1,292	(24)	25,104
	6/18/2025			6,056	(12)	33.02	6/18/2035	14,051	(12)		273,011
	6/27/2025			2,258	(13)	30.45	6/27/2025	2,258	(14)		43,873	2,258	(15)	43,873
	10/7/2025			41,794	(4)	22.70	10/7/2035	11,013	(16)		213,983	11,013	(7)	213,983
	10/7/2025			28,271	(5)	34.05	10/7/2035					11,013	(8)	213,983
	10/7/2025			11,013	(3)	22.70	10/7/2035
史蒂夫·克劳恩	6/18/2025	2,018	(12)	4,038	(12)	33.02	6/18/2035	22,128	(12)		429,947
	6/18/2025	1,360	(12)	5,443	(12)	37.04	6/18/2035
	6/27/2025			2,115	(13)	30.45	6/27/2025	2,115	(14)		41,094	3,014	(15)	58,562
	10/7/2025			41,794	(4)	22.70	10/7/2035	11,013	(16)	q	213,983	11,013	(7)	213,983
	10/7/2025			28,271	(5)	34.05	10/7/2035					11,013	(8)	213,983
	10/7/2025			11,013	(3)	22.70	10/7/2035
托尼·韦纳	6/29/2022	1,427	(18)	713	（19）b	33.77	6/29/2032
	10/7/2022	5,400	(18)	8,099	（19）c	37.04	10/7/2032	8,990	(22)		174,676
	10/7/2022	4,536	(18)	6,803	（19）a	37.04	10/7/2032
	4/24/2023	1,010	(18)	2,020	（19）b	34.25	4/24/2033	1,294	(20)		25,142	3,883	(23)	75,447
	4/24/2024			2,529	（19）b	53.33	4/24/2034	1,633	(21)		31,729	1,633	(24)	31,729
	6/18/2025			6,056	(12)	33.02	6/18/2035	14,051	(12)		273,011
	6/27/2025			2,258	(13)	30.45	6/27/2025	2,258	(14)		43,873	2,258	(15)	43,873
	10/7/2025			41,794	(4)	22.70	10/7/2035	11,013	(16)		213,983	11,013	(7)	213,983
	10/7/2025			28,271	(5)	34.05	10/7/2035					11,013	(8)	213,983
	10/7/2025			11,013	(3)	22.70	10/7/2035
	1/1/2026							11,737	(17)		228,050

(1)市值等于这些单位的基础股票数量，乘以截至2026年2月3日（星期二），即公司2025财年最后一个交易日，公司普通股的收盘市价27.38美元。

(2)市值等于基于实现某些业绩目标的单位的基础股票数量，乘以截至2026年2月3日（星期二），即公司2025财年最后一个交易日，公司普通股的收盘市价19.43美元。

(3)显示的股票代表授予某些高管的期权，这些期权将在授予日期后的三年期间按比例归属。Lal先生的股票是根据诱导计划授予的。所有其他都是根据2025年计划授予的。

(4)显示的股票代表授予某些高管的期权，这些期权将在2028年2月1日之前的第一个日期成为收益，届时公司股票的60天VWAP达到64.12美元。Lal先生的股票是根据诱导计划授予的。所有其他都是根据2025年计划授予的。

(5)显示的股票代表授予某些高管的期权，这些期权将在2028年2月1日之前的第一个日期成为收益，届时公司股票的60天VWAP达到96.18美元。Lal先生的股票是根据诱导计划授予的。所有其他都是根据2025年计划授予的。


Dave & Buster’s Entertainment，Inc。			42

(6)所示股份代表根据诱导计划授予Lal先生的期权，该期权将在授予日期后的三年期间按比例归属，并要求Lal先生购买一定数量的股份。如果未在协议规定的特定日期之前购买股票，则在这些日期将没收授予的期权。

(7)显示的股票反映了在截至2028年2月1日的业绩期间实现特定的同店销售增长时将获得的PSU奖励。Lal先生的股票是根据诱导计划授予的。所有其他都是根据2025年计划授予的。

(8)显示的股票反映了在截至2028年2月1日的业绩期间实现特定调整后EBITDA和同店销售增长时将获得的PSU奖励。“门槛”栏中显示的股份反映了授予协议下的最低可能支出（占目标的50%）。如果未达到门槛，最低奖励水平为目标（“目标”）的0%，最高奖励为目标（“最大”）的125%，前提是与协议中概述的同行群体相比，公司实现了相对的TSR排名。阈值以可能的最低赔付表示。Lal先生的股票是根据诱导计划授予的。所有其他都是根据2025年计划批准的。

(9)显示的股份代表根据2025年计划授予的期权，这些期权在授予日立即归属，与Sheehan先生担任临时执行官的任期相关。

(10)显示的股份代表根据2025年计划授予的PSU，作为与Sheehan先生担任临时首席执行官相关的补偿。如果截至2025年11月4日、2026年2月3日或2026年5月5日的任何财政季度的同店销售额与上一年的同一季度相比为正值，则将获得PSU。如果同一商店的销售额在所描述的任何时期都不是正数，则确定所有PSU都不会获得。如果获得，PSU将于2026年5月5日归属。

(11)显示的股份反映了根据2025年计划授予Sheehan先生在担任临时执行官后担任董事会成员的RSU。RSU自授予日起一年归属。

(12)显示的股票反映了在股东批准2025年计划之前授予的RSU和期权（如适用），并被视为“或有奖励”，正如我们在2025年5月8日提交的2025年代理声明中所讨论的那样。期权和RSU在三年期间按比例归属。

(13)显示的股份反映了根据2025年长期激励计划（“2025年长期激励计划”）授予的期权。这些期权在三年内按比例归属，并根据2025年计划授予。

(14)显示的股份反映了根据2025年LTIP授予的RSU。这些RSU在三年内按比例归属，并根据2025年计划授予。

(15)这笔赠款代表2025年LTIP计划下未归属的PSU的目标数量。这些PSU，如果在业绩条件下获得，将在授予日起三年内100%归属。这些奖励是根据2025年计划授予的。

(16)显示的股份代表根据2025年计划授予某些高管的RSU，这些RSU将在授予日期后的三年期间按比例归属。

(17)所示股份代表根据2025年计划授予Wehner先生的与其过渡担任总裁有关的RSU-主要事件，将在授予日期后的三年期间按比例归属。

(18)这些期权是根据2014年计划授予的既得期权。

(19)这些期权是根据2014年计划授予的未归属期权。这些选项的归属如下。

a.这些期权自授予日一年后开始，每年分五期等额归属。

b.这些期权自授予日一年后开始，每年分三期等额归属。

c.这些期权自授予日一年后开始，每年分五期等额归属。

(20)这笔赠款代表2023年长期激励计划（“2023年长期激励计划”）下的未归属RSU。该等受限制股份单位自批出日期后一年开始，每年分三期等额归属。这些奖励是根据2014年计划授予的。

(21)这笔赠款代表2024年长期激励计划（“2024年长期激励计划”）下的未归属RSU。这些受限制股份单位自批出日期后一年开始，每年分三期等额归属。这些奖励是根据2014年计划授予的。

(22)这笔赠款代表官员5年绩效赠款下的未归属RSU。这些受限制股份单位自批出日期后一年开始，每年分五期等额归属。这些奖励是根据2014年计划授予的。

(23)这笔赠款代表2023年LTIP计划下未归属的PSU的目标数量。这些PSU，如果在业绩条件下获得，将在授予日起三年内100%归属。这些奖励是根据2014年计划授予的。

(24)这笔赠款代表2024年LTIP计划下未归属的PSU的目标数量。这些PSU，如果在业绩条件下获得，将在授予日起三年内100%归属。这些奖励是根据2014年计划授予的。


2025财年期权行使和股票归属


	期权奖励			股票归属
姓名	股票数量行使时获得	行使时实现的价值(1)		股票数量归属时获得	归属时实现的价值(2)
塔伦·拉尔	—	$	—	—	$	—
Kevin M. Sheehan(3)	—	$	—	99,882	$	2,723,173
达林·哈珀	—	$	—	10,472	$	242,230
安东尼奥·包蒂斯塔	—	$	—	13,271	$	236,839
史蒂夫·克劳恩	—	$	—	9,240	$	203,715
托尼·韦纳	—	$	—	13,715	$	238,996

(1)行使期权时实现的价值等于（i）NEO出售在行使时获得的股份（所有这些都发生在行使日）的每股金额减去期权的行使价格（ii）乘以在行使期权时获得的股份数量。

(2)股票奖励归属时实现的价值等于归属日公司普通股的收盘市价乘以归属时获得的股份数量。归属时实现的股份数量和价值包括在归属时为满足预扣税款要求而预扣的股份（如有）。

(3)Sheehan先生的活动包括归属作为担任董事的报酬而获得的奖励。


2025财年不合格递延补偿

SERP是一种无资金的固定缴款计划，旨在允许一组精选的管理层或高薪员工在税前基础上留出基本工资。SERP有多种概念


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与我们的401（k）计划类型相似的投资选择。根据SERP，公司匹配33%的员工缴款，最高可达工资递延的前6%。雇主对参与者账户的缴款在参与者有资格参加SERP的头三年内按相等部分归属，并在参与者在65岁或之后终止雇用或由于参与者死亡或残疾以及控制权发生变化（如SERP中所定义）时立即归属。然而，根据《国内税收法》第409A条，此类分配不能在雇员终止日期或雇员死亡后六个月之前向上市公司的某些雇员进行，以较早者为准。雇主缴款在资格满三年后全部归属。在发生不可预见的紧急情况时，可能允许退出SERP。

下表显示了2025财年对每个NEO递延补偿账户的缴款以及截至2026年2月3日该官员递延补偿的总额。


姓名	行政人员最后的贡献会计年度(1) ($)		注册人最后的贡献会计年度(2) ($)				聚合最近的收益会计年度(3) ($)		费用和调整(3) ($)		总余额上一财年- 结束(4)(5) ($)
塔伦·拉尔	$	2,769	$	1,385			$	1	$	—	$	4,146
Kevin M. Sheehan	$	228,846	$	9,519			$	17,481	$	(179)	$	261,700
达林·哈珀	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
安东尼奥·包蒂斯塔	$	3,285	$	985			$	8,991	$	(252)	$	68,870
史蒂夫·克劳恩	$	18,462	$	9,231			$	(6,231)			$	40,721
托尼·韦纳	$	22,500	$	8,750			$	(167)	$	12,754	$	120,654

(1)金额包含在“工资”栏中202 5 补偿汇总表.

(2)显示的金额是根据SERP提供的匹配捐款。这些金额包含在“所有其他补偿”栏中202 5 补偿汇总表.

(3)本栏中报告的金额没有报告为对该官员的赔偿。202 5 补偿汇总表.

(4)这些金额中来自于前几年作出的行政人员捐款的部分，已包括在“薪酬”一栏中 2025年总结补偿表在作出贡献的那些年里。这些金额中来自前几年提供的匹配捐款的部分已包括在“所有其他补偿”栏中 2025 总结补偿表在做出行政贡献的那些年里。

(5)2025财年期间列出的近地天体计划没有分配或退出。


薪酬与绩效披露

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们最近五个已完成财政年度中每一个财政年度的财务业绩之间的关系。在确定每个财政年度向我们的近地天体“实际支付的补偿”时，我们需要对本披露中包含的每一年先前在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为项目402（v）下本次披露的估值方法与在补偿汇总表中报告补偿信息所要求的估值方法不同。对于除我们的首席执行官（“PEO”）之外的我们的NEO，薪酬报告为平均水平。


	SCT总计 PEO（$）(1)								上限对PEO（$）(2)
年份	塔伦·拉尔		克里斯·莫里斯		Kevin M. Sheehan		Brian Jenkins		塔伦·拉尔		克里斯·莫里斯		Kevin M. Sheehan		Brian Jenkins
2025	$	14,502,745	$	—	$	7,773,967	$	—	$	8,004,097	$	—	$	4,892,184	$	—
2024	$	—	$	2,223,451	$	490,237	$	—	$	—	$	( 14,643,209 )	$	48,248	$	—
2023	$	—	$	2,298,273	$	—	$	—	$	—	$	7,279,388	$	—	$	—
2022	$	—	$	12,783,555	$	3,137,215	$	—	$	—	$	12,853,604	$	2,605,610	$	—
2021	$	—	$	—	$	3,481,565	$	7,419,865	$	—	$	—	$	3,164,293	$	1,039,387


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					初始100美元投资价值：(3)
年份	非PEO的平均SCT总额近地天体（美元）(1)		平均CAP至非PEO 近地天体（美元）(2)		公司TSR（$）		Peer Group TSR（$）		净收入（亏损）（百万美元）		经调整EBITDA （百万美元）(4)
2025	$	3,038,181	$	1,649,508	$	57.11	$	58.14	$	( 48.7 )	$	436.6
2024	$	1,294,992	$	( 1,699,238 )	$	80.48	$	81.52	$	58.3	$	506.2
2023	$	1,076,444	$	2,113,379	$	162.23	$	72.82	$	126.9	$	555.6
2022	$	3,848,246	$	4,727,886	$	122.28	$	72.18	$	137.1	$	480.4
2021	$	1,371,338	$	( 383,173 )	$	103.79	$	72.23	$	108.6	$	343.6

(1) 对于每个财政年度，所述的美元金额代表为担任我们PEO的首席执行官报告的金额，以及从适用年度薪酬汇总表（“SCT”）的总数栏中为我们的非首席执行官NEO报告的平均金额。我们在上述每个财政年度的PEO（s）和NEO如下：


会计年度	PEO（s）	非PEO近地天体
2025	Kevin M. Sheehan	Darin Harper，Antonio Bautista，Steven Klohn和Tony Wehner
	塔伦·拉尔
2024	克里斯·莫里斯	Michael Quartieri、Darin Harper、Antonio Bautista、John Mulleady和Tony Wehner
	Kevin Sheehan
2023	克里斯·莫里斯	Michael Quartieri，John Mulleady，Megan Tobin和Tony Wehner
2022	Kevin M. Sheehan	Michael Quartieri，John Mulleady，Antonio Bautista和Tony Wehner
	克里斯·莫里斯
2021	Brian Jenkins	Michael Quartieri、Margo Manning、John Mulleady、Robert Edmund和Scott Bowman
	Kevin M. Sheehan

(2) 根据SEC规则，我们进行了以下调整，以确定在所述财政年度内担任我们PEO的每个人的“实际支付的补偿”（“CAP”），这仅包括对PEO股权奖励的调整：


	2025财年（美元）		2024财年（美元）		2023财年（美元）	2022财年（美元）		2021财年（美元）
	塔伦·拉尔	Kevin M. Sheehan	Kevin M. Sheehan	克里斯·莫里斯	克里斯·莫里斯	克里斯·莫里斯	Kevin M. Sheehan	Kevin M. Sheehan	Brian Jenkins
薪酬汇总表-薪酬总额	14,502,745	7,773,967	490,237	2,223,451	2,298,273	12,783,555	3,137,215	3,481,565	7,419,865
（减）：授予日于会计年度内授出的股权奖励的公允价值	( 14,049,052 )	( 7,084,292 )	—	( 1,312,860 )	—	( 11,390,302 )	( 2,000,000 )	( 2,990,027 )	( 2,796,975 )
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值	7,550,404	163,251	—	—	2,336,603	11,460,351	1,878,074	2,672,755	1,151,254
加/（减）：以往财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动	—	—	( 418,513 )	—	2,657,540	—	—	—	—
加：在财政年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值	—	4,150,622	—	—	—	—	—	—	112,345
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动	—	( 111,363 )	( 23,476 )	( 55,575 )	( 13,028 )	—	( 409,679 )	—	( 4,847,102 )
（减）：在该会计年度未能满足归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至上一会计年度期末的公允价值	—	—	—	( 15,498,225 )	—	—	—	—	—
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中	—	—	—	—	—	—	—	—	—
调整总数（小计）	( 6,498,648 )	( 2,881,782 )	( 441,989 )	( 16,866,660 )	4,981,115	70,049	( 531,605 )	( 317,272 )	( 6,380,478 )
实际支付的赔偿	8,004,097	4,892,184	48,248	( 14,643,209 )	7,279,388	12,853,604	2,605,610	3,164,293	1,039,387


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根据SEC规则，我们进行了以下调整，以确定我们的非PEO NEO在所述年份的平均CAP，其中仅包括对非PEO NEO股权奖励的调整：


	2025财年		2024财政年度		2023财年		2022财年		2021财年
薪酬汇总表-薪酬总额	$	3,038,181	$	1,294,992	$	1,076,444	$	3,848,246	$	1,371,338
（减）：授予日于会计年度内授出的股权奖励的公允价值	( 2,593,641 )		( 661,645 )		( 799,683 )		( 2,733,646 )		( 673,092 )
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值	1,654,735		284,718		1,183,154		3,432,457		406,422
加/（减）：以往财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动	( 474,030 )		( 1,698,995 )		732,797		87,470		( 642,822 )
加：在财政年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值	134,691		—		—		—		( 216,275 )
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动	( 50,154 )		( 111,825 )		( 79,333 )		93,359		( 628,744 )
（减）：在该会计年度未能满足归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至上一会计年度期末的公允价值	( 60,274 )		( 806,483 )		—		—		—
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中	—		—		—		—		—
调整总数（小计）	$	( 1,388,673 )	$	( 2,994,230 )	$	1,036,935	$	879,640	$	( 1,754,511 )
实际支付的赔偿	$	1,649,508	$	( 1,699,238 )	$	2,113,379	$	4,727,886	$	( 383,173 )

(3) 对于相关财政年度，表示（i）公司和（ii）标普 600酒店餐厅和休闲指数（“Peer Group”）的累计TSR，我们的普通股在2025财年期间是该指数的成员，假设在所示的第一个期间（2021财年）之前的最后一个交易日的初始投资为100美元。

(4) 公司已确定调整后EBITDA是用于将公司业绩与CAP与我们的PEO和非PEO NEO在2025财年挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。经调整EBITDA 是一项非公认会计准则财务指标。有关我们如何定义调整后EBITDA的信息，请参见附录A。

薪酬与绩效财务指标

我们NEO的薪酬中有很大一部分是股权奖励。我们认为，下面显示的财务绩效衡量标准，所有这些都是我们的高管薪酬计划中使用的绩效目标，在将所示期间实际支付给我们的NEO的薪酬联系起来方面是最重要的。

• TSR/公司股价

• 调整后EBITDA（见关于如何计算调整后EBITDA的讨论附录A )

• 企业ROIC

•总收入

•同店销售


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实际支付的补偿与公司TSR和Peer Group TSR

下图反映了实际支付的PEO（汇总）和平均非PEO NEO薪酬与公司累计TSR和公司同行集团TSR之间的关系，假设2020财年初的初始投资为100美元，用于2025、2024、2023、2022和2021财年：

实际支付的薪酬与净收入（亏损）和调整后EBITDA

下图反映了实际支付的PEO（汇总）和平均非PEO NEO薪酬与公司2025、2024、2023、2022和2021财年的净收入（亏损）和调整后EBITDA之间的关系：


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就业协议和其他安排

我们与Lal、Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生签订了雇佣协议，以反映当时对Lal、Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生的补偿安排，并包括额外的限制性契约，包括一年不竞争条款和两年不招揽和不雇用条款。Lal、Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生各自的雇佣协议规定初始任期为一年，但须自动续签一年，除非该官员或我们提前终止。根据雇佣协议的条款，Lal、Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生每人都有权获得最低基本工资，并可根据我们的董事会确定的该官员在该年度的表现获得与其业绩相称的年度加薪。此外，雇佣协议载有规定在某些情况下支付遣散费和延续福利的条款，包括在执行有利于我们的一般解除索赔时由我们无故终止（如雇佣协议中所定义），如下文进一步详细讨论终止或控制权变更时的潜在付款——根据雇佣协议的付款下面。

我们与Sheehan先生就其被任命为临时首席执行官一事订立了一份信函协议，自2024年12月10日起生效，并由日期为2025年5月2日的信函协议补充（经补充，“Sheehan协议”）予以补充。根据Sheehan协议，Sheehan先生有权获得：（i）每年850000美元的基薪，（ii）根据其担任临时首席执行官的服务按比例分配的年度奖金，目标奖金为其基薪的100%，（iii）授予日期价值为2000000美元的RSU赠款，在Lal先生受聘为首席执行官的开始日期全部归属；（iv）授予最多20,000股普通股的PSU，其履约期为一年，只有在达到薪酬委员会规定的特定股价水平和归属条款时才能获得；（v）授予日期价值为2,000，000美元的PSU，其履约期为一年，只有在达到薪酬委员会规定的特定股价水平和归属条款时才能获得，（vi）授予期权，授予日期价值为1,872，000美元，在股东批准2025年计划后归属并立即可行使，并可一直行使至2027年5月1日；（vii）偿还业务费用，包括某些通勤和住房费用（在没有进一步批准的情况下每月总额不超过15,000美元）。希恩协议还规定了习惯性的限制性契约，包括不竞争、不招揽和不雇用，以及保密契约。任命Lal先生为公司首席执行官后，Sheehan先生转回董事会主席职位，自2025年7月15日起生效。因此，根据我们的非雇员董事薪酬政策，Sheehan先生现在因其作为董事的服务而获得补偿。

我们的执行官也有权参与高管激励计划、2025年计划以及我们现在或将来可能选择提供的任何利润分享、合格和不合格的退休计划以及任何健康、人寿、意外、残疾保险、病假、补充医疗报销保险或福利计划或计划。


终止或控制权变更时的潜在付款

以下讨论了NEO在2014年综合激励计划（“2014年计划”）（关于2024年10月之前向其提供的未偿还股权赠款）和/或2025年计划（关于2024年10月之后向其提供的未偿还股权赠款）下的权利，以及在终止雇佣或控制权变更后与Lal、Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生签订的雇佣协议。

根据福利计划支付的款项

下表介绍了根据2014年计划、2025年计划和诱导计划（如适用）在特定触发事件之后授予的股权奖励的处理方式。

股票期权

终止原因

未归属

既得

2020财年&先前赠款

因为原因

立即没收


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死亡或伤残

立即归属

可行使至（i）死亡或伤残后一年或（ii）选择权期限届满之前

退休(1)

根据授予条款持续归属

可在期权期限的剩余时间内行使

控制权变更(2)

根据授予条款持续归属

可在期权期限的剩余时间内行使

任何其他原因

立即没收

可于（i）自终止日期起计90天或（ii）期权期限的剩余部分中较早者行使

2021财年至2025年7月14日

因为原因

立即没收

死亡或伤残

立即归属

可在（i）死亡或伤残后一年或（ii）选择权期限的剩余部分中较早者行使

退休(1)

根据授予条款持续归属

可在期权期限的剩余时间内行使

控制权变更(2)

根据授予条款持续归属

可在期权期限的剩余时间内行使

任何其他原因

立即没收

可于（i）自终止日期起计90天或（ii）期权期限的剩余部分中较早者行使

2025年7月15日&之后的赠款

因为原因

立即没收

死亡或伤残

标准期权：即时归属

投资选择：即时归属

履约选择权：首次履约后，立即归属；首次履约前，立即没收

所有三个期权：可行使至（i）死亡或伤残后一年或（ii）期权期限届满之前

退休(1)

标准期权：根据授予条款继续归属

投资选择：根据授予条款继续归属

履约选择：立即没收

标准期权：继续归属并可在期权期限的剩余时间内行使

投资期权：继续归属并可在期权期限的剩余时间内行使

履约期权：首次履约后，以90日行权的全额归属


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控制权变更(2)

标准期权：除非所有未行使的期权因控制权变更而终止，否则对于控制权变更前90天或后12个月内发生的无故终止，期权根据授予条款继续归属

投资期权：与标准期权相同

履约选择：立即没收

标准期权：可在期权期限的剩余时间内行使，除非控制权变更发生在（i）终止后90天或（ii）期权期限届满之前，然后在终止日期归属的期权的任何部分仍可行使，直至（a）终止后90天内最早，（b）期权期限届满，或（c）控制权变更完成

投资期权：与标准期权相同

履约选择权：可在（i）自终止之日起90天或（ii）期权期限的剩余部分中的较早时间行使

任何其他原因

标准期权：立即没收

投资选择：即时没收

履约选择：立即没收

所有三个期权：可在（i）自终止之日起90天或（ii）期权期限的剩余时间中的较早时间行使

(1)退休定义为在获得60岁加10年工龄或65岁后非因故终止。

(2)出于这些目的的控制权变更被定义为在公司控制权变更前90天开始并在一年后结束的期间内无故或有充分理由的终止。根据2014年计划或2025年计划发行的所有股票期权如因公司控制权变更而终止，则上述情况不适用。


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基于绩效的RSU和现金、RSU和PSU

终止原因

基于绩效的RSU和
履约现金

基于时间的RSU

PSU

2021财年-2025年7月14日

因为原因

立即没收

立即没收未归属的RSU

立即没收

死亡或伤残

尽管服务终止，仍根据目标业绩在整个业绩期内立即归属及结算

即时归属及结算

基于整个履约期目标业绩的结算，如果在整个履约期结束之前，尽管服务终止

退休（1）

尽管服务终止，仍按实际业绩对整个履约期进行结算，按履约期服务期限按比例分摊

根据授予条款持续归属

尽管服务终止，仍按实际业绩对整个履约期进行结算，按履约期服务期限按比例分摊

控制权变更（2）（3）

根据整个履约期的目标业绩转换为受限制股份单位；根据授予条款继续归属；结算将在终止或原归属时间表的较早者发生

终止时立即归属

根据整个履约期的实际表现转换为受限制股份单位；根据授予条款继续归属；结算将在终止或原归属时间表的较早者发生

无缘无故

尽管服务终止，仍按实际业绩对整个履约期进行结算，按履约期服务期限按比例分摊

紧接归属日期与服务终止之间按比例分摊的服务期限结算

尽管服务终止，仍按实际业绩对整个履约期进行结算，按履约期服务期限按比例分摊

任何其他原因

立即没收

立即没收未归属的RSU

立即没收

2025年7月15日-以后的赠款

因为原因

立即没收未归属的RSU

死亡或伤残

履约期后–如果有赚取的RSU，则在30天内完全归属并结算

履约期结束前–全部归属并在60天内结算

基于整个履约期目标业绩的结算，如果在整个履约期结束之前，尽管服务终止

退休(1)

履约期过后，若有赚取的RSU，则在30天内全数归属并结算

在履约期结束前，如果在履约期后60天内按比例获得RSU，则等待履约并结算

立即没收


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控制权变更(2)

业绩期后–如果有赚取的RSU，则在10天内完全归属并结算

履约期结束前，奖励转换为RSU，完全归属并在30天内结算

完全归属，必须在终止后60天内解决；但如果终止发生在控制权变更之前，奖励仍未清偿90天，以确定奖励是否有资格解决

根据整个履约期的实际表现转换为受限制股份单位；根据授予条款继续归属；结算发生在终止或原归属时间表的较早者；但如果终止发生在控制权变更之前，则奖励仍未支付90天，以确定奖励是否有资格结算

无缘无故

过了履约期，如果有赚到的RSU，那就在30天内结算。
在业绩期结束前，等待业绩，如果在业绩期结束后30天内有赚取的RSU，则进行结算

紧接归属日期与服务终止之间按比例分摊的服务期限结算

尽管服务终止，但仍按实际履约情况对整个履约期进行结算，按履约期服务期限按比例分摊；但如果在履约期之后但在结算日之前发生终止，则允许立即结算

任何其他原因

过了履约期，如果有赚到的RSU，那就在30天内结算。
在业绩期结束前，等待业绩，如果在业绩期结束后30天内有赚取的RSU，则进行结算

立即没收

(1)退休定义为在获得60岁加10年工龄或65岁后非因故终止。

(2)出于这些目的的控制权变更被定义为在公司控制权变更前90天开始至一年后结束的期间内无故或有充分理由的终止。

如果公司的控制权发生变化，则除非法律禁止，否则薪酬委员会有权（但没有义务）对未偿奖励的条款和条件进行调整，包括但不限于延续或承担未偿奖励；以与未偿奖励基本相同的条款取代新奖励；在紧接该事件发生之前，未偿奖励的加速可行使性、归属和/或限制失效；经书面通知，规定任何未偿奖励必须在当时可行使的范围内行使，在薪酬委员会确定的特定期间内（视控制权变更的完成情况而定），随后未行使的奖励将终止；以公允市场价值（可能是奖励的内在价值，可能为零）注销全部或任何部分未行使的奖励；以公允价值注销全部或任何部分未行使的奖励（由薪酬委员会全权酌情决定，可能为零）。

根据2014年计划，控制权变更一般由以下任一情形触发：（i）收购一般有权在董事选举中投票的30%或以上已发行股份或已发行证券的投票权；（ii）除某些例外情况外，计划生效之日董事会中的个人不再构成董事会的多数；（iii）完成重组、合并、合并、法定换股，公司作为一方的合并或类似事件，或出售或处置公司全部或几乎全部资产，除非公司股东继续拥有超过50%的已发行有表决权证券，否则没有人实益拥有公司已发行有表决权证券的30%或以上，且在该事件发生后至少大多数董事会成员在该事件发生前是董事会成员；或（iv）公司完全清算或解散。2025年规划中控制权变更的定义


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与2014年计划中的定义有以下不同：收购触发缩小至仅合并投票权，并包括额外的剥离；董事会组成触发采用滚动12个月的回溯期，而不是从计划生效之日起衡量，并包括对现任董事的更详细定义；企业合并安全港施加了更严格的所有权连续性测试，要求交易前所有权的比例基本相同；清算或解散触发在股东批准而不是完成时启动；并且该定义包括第409A条合规覆盖，将“控制权变更”限制为《国内税收法》第409A条规定的“控制权变更事件”，如有必要，可用于延期支付补偿金。

递延补偿.执行官向递延薪酬账户作出的所有供款，以及我们向该递延薪酬账户作出的供款的所有既得部分，应在因任何原因终止雇佣时支付给执行官。如上文所述，执行官对递延薪酬账户的2025财年缴款汇总可在财政 202 5 非 q ualified递延补偿.

根据就业协议支付的款项

以下讨论总结了Lal、Harper、Bautista、Klohn和Wehner先生在特定触发事件发生后根据其雇佣协议各自有权获得的福利。

辞职.如果一名行政人员从我们的雇用中辞职，包括出于退休的目的，该人员没有资格获得任何进一步的工资、奖金或福利，而该人员将只有权获得该人员在终止日期之前所获得的补偿。尽管有上述规定，公司可自行选择提供付款及下文所述的其他遣散费非因由非自愿终止，并且该高级职员将执行有利于我们的索赔的一般解除。

非因由非自愿终止.如果非因故（如雇佣协议中所定义）非自愿终止雇佣关系，Harper、Bautista和Klohn先生每人将有权获得12个月的持续基薪作为遣散费，按该官员当时的基薪、上一财政年度赚取的任何未付奖金、该官员在当时财政年度赚取的年度奖金的按比例部分（如有）计算，根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）的要求，每月支付12个月的费用，相当于该官员为维持我们的团体健康保险计划提供的该官员的健康保险福利所需的每月保费。

根据适用的雇佣协议，如果Lal先生或Wehner先生非因故（如适用的雇佣协议所定义）而非自愿终止雇佣，Lal先生将有权获得24个月的持续基本工资付款，Wehner先生将有权获得18个月的持续工资付款，在每种情况下，作为按其当时基本工资的遣散费。根据COBRA的要求，Lal和Wehner先生还将有权获得上一年获得的任何未支付的奖金、他们在当前财政年度获得的年度奖金的按比例部分（如果有的话），以及为期18个月的每月付款，相当于该官员为维持我们的团体健康保险计划提供的健康保险福利而需要的每月保费。

因故终止.在因故终止的情况下，该官员没有资格获得任何进一步的工资、奖金或福利，并且将只有权获得该官员在终止日期之前所获得的补偿。

因正当理由而终止–控制权无变更.如该人员因我们严重违反雇佣协议、将该人员执行其职责的办公室迁移、将与该人员的职位、权限、职责或责任或其他类似行动实质上不一致的任何职责、权限或责任分派给该人员等理由而选择终止其雇用，该人员应有权享有上述根据非自愿终止不是因为原因。

死亡或残疾.除Lal先生外，任何人员（或该人员的遗产或代表）在发生死亡或伤残时将有权获得的利益与上述第非因由非自愿终止.然而，向任何此类残疾官员支付的与工资相关的遣散费金额将因从我们提供的残疾保险中获得的任何收入替代福利而减少。Lal先生的就业协议中没有提及在他死亡或残疾的情况下，他有权根据其就业协议获得遣散费或其他额外福利。


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有关终止雇用或控制权变更时的潜在付款的信息以表格形式为每个NEO（Sheehan先生除外，他从2025年7月15日起辞去临时首席执行官一职）列出。提供的信息如同终止、死亡、伤残或控制权变更以及某些其他流动性事件截至2026年2月3日（2025财年的最后一天）已经发生。就本表而言，我们假设终止发生在财政年度结束后立即。


姓名	惠益	自愿辞职 ($)	退休（美元）(1)	非自愿终止 W/out 原因（美元）	终止与原因（美元）		终止永远原因–否改变控制中（$）	死亡/ 残疾 ($)	变化控制 ($)(2)
塔伦·拉尔	工资	—	—	1,600,000	—		800,000	—	—
	奖金	—	—	—	—	(6)	—	—	—
	H & W福利	—	—	16,310	—		16,310	16,310	—
	股权(3(4))	—	—	898,017	—		898,017	4,848,407	4,848,407
达林·哈珀	工资	—	—	475,000	—		475,000	475,000	—
	奖金	—	—	—	—	(6)	—	—	—
	H & W福利	—	—	28,560	—		28,560	28,500	—
	股权(3(4))	—	—	454,788	—		454,788	1,541,265	1,541,265
安东尼奥·包蒂斯塔(5)	工资	—	—	427,000	—		427,000	427,000	—
	奖金	—	—	—	—	(6)	—	—	—
	H & W福利	—	—	18,594	—		18,594	18,594	—
	股权(3(4))	—	—	325,560	—		325,560	1,079,958	1,079,958
史蒂夫·克劳恩(5)	工资	—	—	400,000	—	(6)	400,000	400,000	—
	奖金	—	—	—	—		—	—	—
	H & W福利	—	—	28,560	—		28,560	28,560	—
	股权(3(4))	—	—	300,630	—		300,630	1,583,370	1,583,370
托尼·韦纳(5)	工资	—	—	675,000	—	(6)	400,000	400,000	—
	奖金	—	—	—	—		—	—	—
	H & W福利	—	—	27,319	—		27,319	27,319	—
	股权(3)(4)	—	—	389,391	—		389,391	1,418,176	1,418,176

(1)截至2026年2月3日，没有一个近地天体符合退役条件。

(2)雇佣协议对控制权变更事件保持沉默，因此，控制权变更后的任何终止将在其他终止情形下进行评估（例如，无缘无故，正当理由）。

(3)股权由未兑现的股票奖励和股票期权组成。看到优秀 202年财政年度结束时的股权奖励5关于每个NEO的未偿股票奖励和股票期权的详细信息，请参见上表。股权价值代表总收益，就好像股权是在2026年2月3日（星期二），即2025财年的最后一个工作日，以19.43美元的收盘价出售的，未扣除任何预扣税款；如果股权基于未来的实际业绩，则假设目标业绩；如果继续归属，则假设未来分期的价值以19.43美元的收盘价出售，未扣除任何预扣税款。

(4)由于所有未行使的期权的行权价均高于公司普通股在2026年2月3日（星期二）即公司2025财年最后一个交易日的收盘价19.43美元，因此不计算自愿辞职的金额。

(5)Sheehan先生、Bautista先生、Klohn先生和Wehner先生的递延补偿概述如下财政 202 5 非 q ualified递延补偿.

(6)如果因故终止合同是出于盗窃、定罪或重罪抗辩以外的任何原因，或任何其他鲁莽或故意的不当行为对公司声誉产生重大不利影响，则该员工将从上一个会计年度获得任何已赚取但未支付的年度奖金。

因任命Lal先生为首席执行官，Sheehan先生辞去临时首席执行官职务，自2025年7月15日起生效。有关授予Sheehan先生的与任命Lal先生有关的某些股权奖励的信息，请参阅就业协议和其他安排.Sheehan先生因辞去临时首席执行官一职而无权获得任何遣散费或其他额外福利。


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股权补偿方案信息

下表列出了截至2026年2月3日根据已批准的补偿计划授权的普通股股份的相关信息：


证券持有人批准的股权补偿计划	数量证券到被发行运动时杰出的选项，认股权证和权利		加权- 平均运动价格杰出的选项，认股权证和权利			数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划
2014年综合激励计划(1)	900,826	(2)	$	46.49	(3)	—	(4)
2025年综合激励计划(5)	1,585,037		$	24.28		2,517,322

未经证券持有人批准的股权补偿计划
2025年诱导计划(6)	838,557		$	32.43		1,161,443

(1)2014年计划于2024年10月6日到期。

(2)分别包括2014年综合激励计划、2025年综合激励计划和2025年诱导计划下的311,818、317,242和355,750个事业单位。假设归属时发行的股份为目标单位数量的100%至200%。在归属PSU时发行的实际股份数量可能是PSU的最低奖励水平50%，但如果不满足门槛措施，则可能出现零支付。PSU的奖励水平基于三年归属期内与目标业绩相比的实际业绩。

(3)加权平均行权价格仅按未行使股票期权计算。它没有考虑到我们的普通股基础RSU、PSU或受特定市场条件成就限制的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。

(4)2014年计划于2024年10月6日到期，因此截至2026年2月3日没有根据该计划可供发行的额外股份。

(5)我们的股东在2025年6月18日的年度股东大会上批准了2025年计划。

(6)诱导计划已于2025年7月14日获得董事会批准。


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与关联人的交易

我们有一项关联交易政策，规定及时对与关联人的潜在交易进行内部审查，并批准或批准此类交易，并进行适当的监督和公开披露。关联交易政策一般涵盖与公司的交易，一方面是与公司的一名董事或执行人员、公司董事选举的被提名人、拥有（记录在案或实益拥有）公司任何类别的有表决权证券百分之五或以上的公司任何证券持有人以及上述任何人的任何直系亲属。关联交易政策由我们的审计委员会管理。

关联交易政策还补充了我们的商业行为和道德准则中有关潜在利益冲突情况的规定，根据其条款，该准则规定，除非获得书面豁免（如下文所解释），否则员工不得（a）为一家私营公司提供服务或在该公司中拥有经济利益，该公司是或可能成为我们的供应商、客户或竞争对手，或（b）为一家上市公司提供服务或拥有该公司超过1%的股权，该公司是或可能成为供应商，我们的客户或竞争对手或执行外部工作或以其他方式从事任何可能以任何方式干扰工作表现或与我们的最佳利益产生冲突的外部活动或企业。员工有持续义务向其主管披露任何可能导致员工与我们之间利益冲突或差异的情况。员工的利益冲突只有在法律部门和员工主管双方书面放弃冲突的情况下才可以放弃。高级职员的利益冲突只能根据关联交易政策批准。

在2025财年，公司及其高级职员和董事没有参与任何可报告的关联方交易，也没有就利益冲突授予任何豁免。

审计委员会的报告

我们已与管理层和独立注册会计师事务所毕马威（KPMG）审查并讨论了截至2026年2月3日止财政年度的经审计财务报表。我们还与毕马威讨论了《第1301号审计准则》要求讨论的事项，“与审计委员会的沟通，”由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳。

我们收到并审查了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，考虑了非审计服务与事务所独立性的兼容性，并与审计师讨论了事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，我们已向董事会建议将上述财务报表纳入我们的10-K表格年度报告。


			Atish Shah，主席
			Nathaniel J. Lipman
			Charles H. Protell
			Allen R. Weiss


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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别的股本证券的10%以上（10%）的人（“报告人”）在表格3上向SEC提交初始所有权报告，并在表格4上提交我们的普通股和其他公司证券的所有权变更报告。仅根据我们对（i）美国证券交易委员会存档的公开可用的表格3和表格4及其修订以及（ii）报告人的陈述的审查，在截至2026年2月3日的2025财年期间，适用于我们的报告人的所有第16（a）节申报要求均得到遵守，除了以下由于无意的行政延误而延迟提交的例外情况：Steve Klohn提交了一份与10笔交易有关的延迟提交的表格3和两份延迟提交的表格4；Tony Wehner提交了三份与14笔交易有关的延迟提交的表格4；Darin Harper提交了两份与10笔交易有关的延迟提交的表格4；Rodolfo Rodriguez，Jr.提交了三份与九笔交易有关的迟交的表格4；Les Lehner提交了两份与13笔交易有关的迟交的表格4；Tarun Lal提交了一份与两笔交易有关的迟交的表格4；Antonio Bautista提交了两份与13笔交易有关的迟交的表格4；Hill Path提交了一份与两笔交易有关的迟交的表格4，在实益拥有权下联合报告的有Scott I. Ross；Nathaniel J. Lipman提交了一份与两笔交易有关的迟交的表格3和一份迟交的表格4；James P. Chambers提交了一份与两笔交易有关的迟交的表格4；Atish Shah提交了两份与三笔交易有关的迟交的表格4；Allen R. Weiss提交了两份与三笔交易有关的迟交的表格4；TERM4提交了一份与两笔交易有关的迟交的表格3和一份迟交的表格4；Kevin M. Sheehan提交了三份与四笔交易有关的迟交的表格4；前首席人力官Humera Kassem提交了一份迟交的表格3以及一份与四笔交易有关的迟到的表格4；以及前首席开发官John Mulleady提交了一份与七笔交易有关的迟到的表格4。

股东提案

第14a-8条股东提案。根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入公司与2027年年度股东大会有关的代理声明中。为了考虑纳入公司与公司2027年年度股东大会有关的代理声明，股东提案必须满足规则14a-8的要求并及时收到。为及时收到，股东必须在不迟于2027年1月6日（向股东发布本委托书一周年日期的第120天）营业时间结束前，在公司主要行政办公室向公司秘书提供有关该建议的书面通知。如果我们在距离年度会议周年日超过30天的日期召开2027年年度股东大会，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，任何股东提案都必须在合理的时间内收到。未按此程序交付建议书，可能导致该建议书不能被视为及时收到。根据规则14a-8提交股东提案并不能保证该提案将被纳入公司的代理声明和代理表格。

股东提案或提名的事先告知书。此外，希望提名候选人参加董事会选举或提议在2027年年度股东大会上直接提交任何业务（而不是通过纳入明年的代理声明）的股东必须遵循公司章程中规定的提交标准和截止日期。根据公司章程的预先通知条文，股东须在不迟于2027年3月20日（年会一周年日期前第90天）的营业时间结束前，且不早于2027年2月18日（年会周年日期前第120天）的营业时间结束前，在公司主要行政办公室向公司秘书提供有关该建议的书面通知。但若2027年年度股东大会未能安排在2027年5月19日至2027年9月16日期间召开，为及时，公司秘书须在不早于2027年年度股东大会召开日期前第120天及不迟于（i）2027年年度股东大会召开日期前第90天或（ii）公司首次就2027年年度股东大会召开日期作出公开公告的翌日第10天（以较迟者为准）收到通知。如此提交的任何书面通知必须载有关于将在2027年年度股东大会之前提出的业务的简要说明以及在会议上进行此类业务的理由，并且必须在形式和实质上符合公司章程的其他规定。


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遵守董事提名的通用代理规则。有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须按照公司章程预先通知条款规定的期限，向公司秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

其他业务

董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，并且据董事会所知，除本委托书随附的年度会议通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。然而，由于业务可能会适当地在年度会议之前进行，因此打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就此进行投票。无论你是否预期出席年会，请透过互联网、电话或索取、填写及邮寄纸质代理卡进行投票，以便你的股份可派代表出席年会。

在哪里可以找到更多信息

我们将应任何股东的书面请求免费提供一份我们的2025年年度报告的10-K表格副本。股东应将此类请求直接发送至公司的公司秘书，地址为1221 S. Belt Line Road，# 500，Coppell，Texas 75019。我们的SEC文件可在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov或在http://ir.daveandbusters.com.我们关于表格10-K的2025年年度报告以及我们网站和SEC网站上的其他信息未通过引用方式并入本代理声明。


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DAVE& BUSTER’SE网际网路，我数控.

PROXYSTATEMENT

常见问题A博特这年度MEETING 和VOTING


我为什么收到这些代理材料？

你们收到这些代理材料是因为我们的董事会正在代表公司征集代理，以供在2026年6月18日美国中部夏令时间下午4：30举行的年度会议上使用。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会来投票你的股份。


为什么收到代理材料备件通知，而不是全套代理材料？

今年，我们将互联网作为向股东交付代理材料的主要手段。我们正在向我们的在册股东发送通知，其中包含有关如何在线访问代理材料的说明，网址为www.envisionreports.com/play.这份委托书和我们的2025年年度报告也包含在我们提交给SEC的文件中，您可以在SEC网站上以电子方式访问这些文件，网址为www.sec.gov，也可在我们的网站上查阅，网址为www.daveandbusters.com.

我们鼓励股东利用代理材料的在线可用性，以帮助减少我们的年度会议对环境的影响，并降低我们的印刷和邮寄成本。


为什么要虚拟开年会？

我们能够利用最新技术举办年会，实际上消除了与实体会议相关的许多成本。此外，我们预计虚拟会议将为股东提供更大的可访问性，鼓励股东从更广泛的地理范围参与，并提高我们在年会期间与股东更有效沟通的能力。我们将评估年会是否成功，以考虑未来是否继续以虚拟方式举办年会。


如何参加虚拟年会？

年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有在记录日期营业时间结束时，您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您才有权参加年度会议。不举行实体年会。您将能够收听线上召开年会，并通过参观方式提交会议期间的问题www.meetnow.global/MRYSKX5.您还可以通过在线参加年会的方式在线投票您的股份。

要注册并参加年会，您需要查看通知、代理卡或代理材料随附的说明（如适用）中包含的信息和说明，包括控制号码。

如果你通过中间人，如银行、券商或其他代名人持有你的股票，你必须使用以下说明提前登记。线上会议从速开始美国中部夏令时间下午4时30分.我们鼓励您在开始时间之前参加年会，为报到留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。


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如何在网上虚拟注册参加年会？

如果您是登记股东（即您通过我们的转让代理机构Computershare Limited（“Computershare”）持有您的股份），您无需在互联网上虚拟注册参加年会。请按通知或亲你收到的xY卡。您只需要访问年会直通www.meetnow.global/MRYSKX5.

如果你通过中间人持有你的股份，比如银行、经纪商或其他代名人，你必须通过向Computershare提交反映你持股的代理权力（法定代理）证明以及你的姓名和电子邮件地址，提前注册参加年会。reg的请求iStrature必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2026年6月4日下午5：00收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。r注册的equests应在以下地点向我们发出：

通过电子邮件：

转发你的银行、经纪人或其他代名人发来的邮件，或附上你的法定代理人形象，

至legalproxy@computershare.com

邮寄：

电脑共享有限公司

Dave & Buster’s Entertainment，Inc.法定代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001


如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台在大多数浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如需进一步协助，可致电1-888-724-2416.


嘉宾可以参加年会吗？

只有我们普通股的记录持有人在于2026年4月23日（即记录日期）结束营业，将有权参加年会并在会上投票。嘉宾可于以下时间收听年会网上直播：www.meetnow.global/MRYSKX5.嘉宾将不得投票或提交问题。


允许谁投票？

只有在收盘时我们普通股的记录持有人于记录日期的业务将有权在年度会议上投票。在营业结束时2026年4月23日，我们有34,739，405sha发行在外并有权投票的普通股的RES。


我有多少票？

我们com的持有者mon股票有权对截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股股票拥有一票表决权。


什么构成法定人数？

我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。有权在年度会议上投票的所有已发行和流通股票的投票权过半数的持有人，在线出席期间


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会议或由代理人代表，将构成交易业务的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”（下文所述）将在确定是否达到法定人数时被计算在内。


年会的目的是什么？

年会的目的是：

•选举七（7）名董事（从第5);

•批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年独立注册会计师事务所（从第11);

•就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票（从第页开始12）；及

•进行在年会前妥善提出的任何其他事务或年会的任何休会或延期。


批准每项提案需要什么表决？

–第1号提案–选举董事：

选举七（7）名董事提名人中的每一位，都需要获得在年度会议上所投过半数票的持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票对第1号提案没有影响。

–第2号议案–批准聘任独立注册会计师事务所：

批准需要获得出席或代表出席年度会议并就该事项进行表决的所有股份持有人在年度会议上所投选票的多数表决权持有人的赞成票。弃权对第2号提案没有影响。允许经纪人行使自由裁量权，在没有具体指示的情况下就此事项进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对第2号提案进行不投票。

–第3号提案–关于高管薪酬的咨询投票：

在咨询性、不具约束力的投票中，批准需要获得出席或代表出席年度会议并就该事项进行投票的所有股份持有人在年度会议上所投选票的多数投票权持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票对第3号提案没有影响。


如果我是记名持有人，我该如何投票我的股份？

如果您是注册持有人，意味着您直接持有我们的股票（不是通过银行、经纪人或其他代名人），您可以在年度会议上进行在线投票，也可以在年度会议之前通过以下任何方式通过代理投票：

•通过互联网—通过互联网提交您的代理，地址为www.envisionreports.com/play.

•电话—如您要求以邮寄方式接收代理材料，请按照随附的代理卡上的电话投票说明进行。

•邮寄—如您要求以邮寄方式接收代理材料，请在注明的情况下填写、签署并注明所附代理卡日期，并通过邮寄或以其他方式退回提供给您的信封中的代理卡。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。

互联网和电话投票设施将于美国中部夏令时间晚上10时59分关闭。时间为2026年6月17日，记录在案股东所持股份的投票。邮寄的代理卡应与您的代理卡一起装在提供给您的信封中退回，并且必须在2026年6月17日之前收到。

所有正确提交且未被撤销的代理将根据其中包含的指示进行投票。未就应如何在年度会议上对特定提案进行投票作出指示的签名代理人将被计为“支持”该提案的选票，在选举董事的情况下，并被计为“支持”董事会提出的所有被提名人的选票。


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您的投票很重要，我们强烈鼓励您按照通知或您的代理卡上提供的说明对您的股份进行投票。请及时投票。


“街名”持股，我的股票怎么投？

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人；这通常被称为以“街道名称”持有股份。你可以根据被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网进行电子投票。如果您希望在年度会议上进行在线投票，您必须从持有您股份的被提名人处获得法定代理人。如果您没有在年会之前向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，根据适用于经纪人、银行和其他被提名人的规则，这些人就以街道名义持有的股份进行投票，您的经纪人拥有对“例行”提案进行投票的酌处权。批准在第2号提案中任命我们的独立公共会计师事务所是年度会议议程上唯一被认为是例行的项目。如果一项提案不是“例行的”，未收到客户指示的经纪人没有酌处权就该提案对该客户的未指示股份进行投票，未投票的股份被称为“经纪人无票”。


对于年会要表决的任何事项，我是否有异议或评估权？

没有。特拉华州法律没有为股东提供任何与年度会议上将进行表决的事项有关的异议者或评估权。


如果没有及时收到足够的选票，会发生什么？

如果在年度会议召开之日仍未收到对提案投赞成票的足够票数，年度会议主席可将年度会议延期，以允许进一步征集代理人。


你怎么知道我是通过电话或网络投票的？

电话和网络投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。


通过电话或网络投票有什么费用吗？

通过电话或互联网投票的股东应了解，可能会有与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。


征集代理费用由谁出，如何征集？

征集年会投票代理人的费用由公司支付。在最初分发代理和其他征集材料后，公司和/或其董事、高级管理人员或雇员（无需额外补偿）也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理。继最初分发代理和其他征集材料后，我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将代理和其他征集材料分发给他们持有普通股股份的人，并请求授权行使代理权。我们将补偿银行、券商和其他被提名人向其客户分发征集材料所产生的合理费用和开支。


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我可以撤销我的代理吗？

任何提交代理的人都有权在年度会议之前或在年度会议上撤销该代理。如果您是注册持有人，您的可通过以下方式撤销代理：（i）送达公司的书面声明该代理被撤销，（ii）不迟于2026年6月17日美国中部夏令时间晚上10：59通过电话或互联网提交的后续代理，（iii）由签署较早代理的人签署并在2026年6月17日之前交付的后续代理，或（iv）在年度会议和投票期间在线参与。为了让实益拥有人改变他们的任何公关evenly reported voting instructions，they must contact their bank，broker or other nominee directly。

你应该知道，仅仅参加年会并不会自动撤销你之前提交的代理。如果你想这样做，你必须在年会期间进行在线投票。


什么是持家？

我们采用了SEC批准的称为“持家”的程序，根据该程序，共享同一地址的多个股东将只收到一份2025年年度报告、代理声明或通知（如适用），除非我们收到一名或多名股东的相反指示。如果您希望选择退出持家并在同一地址收到多份代理材料，或者如果您之前已选择退出并希望参与持家，您可以通过邮寄方式通知我们，地址为Dave & Buster’s Entertainment，Inc.，1221 S. Belt Line Road，# 500，Coppell，Texas 75019；收件人：投资者关系部或发送电子邮件至Investorrelations@daveandbusters.com或致电（214）357-9588.您也可以通过在同一地址或电子邮件地址以书面通知我们的方式索取代理材料的额外副本。股票登记在券商、银行或其他代名人名下的股东，可与其代名人联系，索取有关持股的信息。


我可以收到代理材料的纸质副本吗？

开始于或在2026年5月6日左右，我们将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东，以关于如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您收到通知，并希望收到代理材料的纸质副本，您可以按上述提供的电子邮件地址和邮寄地址通知我们。


我的代理人将如何获得投票？

如果您是注册持有人，并且您通过电话或互联网投票或正确填写并返回纸质代理卡（如果要求），指定代理人（Tarun Lal和Rudy Rodriguez Jr.）将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您提交了纸质代理卡，但没有做出具体选择，指定的代理将按照董事会的建议对您的股份进行投票如下：

•选举所有七（7）名董事候选人；

•为批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所；以及

•在咨询、非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

如果您是“街道名称”持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的经纪人、银行或其他被提名人可能无法就除批准任命毕马威会计师事务所（第2号提案）之外的所有提案对您的股份进行投票。见上文“持股‘街名’怎么投？”。


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“任何其他业务”的投票将如何进行？

尽管我们不知道除本代理声明中所述的提案外，还有任何将在年度会议上审议的事项，但如果在年度会议之前适当提出了任何额外的事项，您的签名或电子传输的代理卡将授权指定的代理人酌情就这些事项进行投票。


谁来计票？

我们聘请了第三方Computershare作为我们的选举检查员，负责确定是否达到法定人数，并在年会期间将通过代理或在线投票制成表格。


在哪里可以找到年会的最终投票结果？

我们预计将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内通过向SEC提交的8-K表格公布最终详细投票结果。


股东可以在年会上提问吗？

是的，我们的代表将在年会正式业务结束后回答您的相关问题。为了给更多的股东提问的机会，我们可能会施加一些程序性要求，比如限制重复或后续提问，限制提问的时间，或者要求以书面形式提出问题。


我可以依赖这份代理声明中的信息多久？关于年会，我也可以依赖其他材料吗？

我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明是日期为2026年5月6日。除非本代理声明中另有说明，否则您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且邮寄t他对您的代理声明不会产生任何相反的含义。我们鼓励您查看我们的网站或SEC的网站，了解我们在本委托书日期和年度会议日期之间可能进行的任何必要的法律更新。


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附录A-补充财务资料

调整后EBITDA指净收入（亏损）加上利息支出净额、债务再融资损失、所得税拨备（受益）、折旧和摊销费用、股份补偿、交易和整合成本、系统实施成本、财产和设备交易和减值（收益）损失以及其他成本净额，计算如下。调整后EBITDA是我们行业常用的非GAAP财务指标，不应被解释为作为经营业绩指标的净收入的替代方案或作为流动性衡量指标的经营活动提供的现金流量的替代方案（根据GAAP确定）。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。提出调整后EBITDA是因为我们认为它为投资者和分析师提供了有关我们经营业绩的有用信息。通过报告调整后EBITDA，我们通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，为当前、过去和未来期间的业务运营进行比较提供了基础。列报期间的净收入与调整后EBITDA的对账如下：


		会计年度
		2025		2024
		（未经审计，单位：百万）
净收入		$	(48.7)	$	58.3
加（减）：
	利息支出，净额	154.0		135.3
	债务再融资损失	—		15.2
	所得税拨备	(19.2)		11.6
	折旧和摊销费用	279.4		238.2
	股份补偿(1)	19.6		4.6
	交易和整合成本(2)	0.7		3.4
	系统实施成本(3)	3.3		11.1
	财产和设备损失(4) 交易和减值	36.9		16.7
	其他费用，净额(5)	10.6		11.8
调整后EBITDA，一种非GAAP衡量标准		$	436.6	$	506.2

(1)非现金股份补偿开支，扣除没收，记入综合全面收益（亏损）表“一般及行政开支”。

(2)与收购及整合主要事项有关的交易及整合成本，于综合全面收益（亏损）表“一般及行政开支”中记录。

(3)系统实施成本指为我们的门店和门店支持团队开发新的企业资源规划、人力资本管理和库存软件所产生的费用。这些费用记入综合全面收益（亏损）表的“其他费用及收益”。

(4)与2025财年相关的金额主要包括1780万美元的长期资产减值以及1910万美元的财产和设备交易损失。与2024财年相关的金额主要包括390万美元的长期资产减值以及1280万美元的财产和设备交易损失。每个期间记录的减值费用与由于公司对长期资产的年度评估而在相应期间确定的表现不佳的商店有关。每个期间的财产和设备交易损失包括处置或不再使用的资产，部分被终止租赁产生的收益所抵消。这些费用记入综合全面收益（亏损）表的“其他费用及收益”。

(5)这些金额主要包括一次性、第三方咨询费、酌情留用奖励和遣散费。2025财年的第三方咨询费用不属于我们持续运营的一部分，是与领导层变动相关的，以执行一项离散的、基于项目的战略举措，旨在分析和总结公司的增长机会。2024财年的第三方咨询费用不属于我们持续运营的一部分，而是用于执行两项相关的、离散的、基于项目的战略举措，旨在转变我们的营销战略，以及一项离散的、基于项目的举措，以转变我们的供应链运营效率。这些增量咨询费的变革性、范围狭窄、期限有限，并不能反映为经营我们的业务而产生的普通课程费用。第三方咨询费、酌情留用奖励和遣散费计入综合综合收益（亏损）表的一般和管理费用。


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