13.IDG Technology Venture Investment IV，L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（“IDG Venture IV”）；

上面列出的每一方在此单独称为“一方”，统称为“双方”。

2

本协议自生效日期起对所有各方有效。

此处使用的未定义的大写术语应具有E系列购买协议（定义如下）中规定的含义。

独奏会

见证

现在，因此，考虑到上述陈述、下文规定的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，有意受法律约束的双方特此同意如下：

1.1下列术语应具有以下含义：

“会计准则”是指中国公认会计原则、美国公认会计原则、国际财务报告准则或绝对多数优先股持有人可接受的其他会计准则（如适用），并在一致的基础上应用。

3

“附属公司”是指，（i）就自然人以外的人而言，直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人；就自然人而言，直接或间接受该人控制或与该人有亲属关系的任何其他人。就投资者而言，“附属公司”一词还包括（v）投资者的任何股东，（w）任何此类股东或投资者的普通合伙人或有限合伙人，（x）管理该股东或投资者的基金经理（和普通合伙人，有限合伙人及其管理人员）和由该基金经理管理的其他基金，以及（y）由（v）、（w）或（x）中提及的任何此类人控制或为其利益控制的信托。就高瓴而言，“关联公司”还包括（i）高瓴的任何控股股东，在该控股中拥有直接或间接控股权益的任何实体或个人 上文（i）项所述的股东（包括任何普通合伙人或有限合伙人，或其任何基金经理，如有）或其任何基金经理；任何直接或间接控制高瓴、受其控制、受其共同控制或由高瓴管理的人，上文（i）和中提及的任何控股股东或任何基金经理，上文中提及的任何个人的子女、兄弟、姐妹、父母或配偶，（v）由上文（i）至中提及的此类人控制或为其利益持有的任何信托。就Coatue而言，“关联公司”还应包括（i）Coatue的任何控股股东，对上述（i）中提及的此类控股股东拥有直接或间接控股权益的任何实体或个人（包括任何普通合伙人或有限合伙人，或其任何基金经理，如有）或其任何基金经理；任何直接或间接控制、受其控制的人 与上述（i）和中提及的任何控股股东或任何基金经理共同控制或由Coatue管理，中提及的任何个人的子女、兄弟、姐妹、父母或配偶ii）以上，（v）由上文（i）至中提及的此类人控制或为其利益持有的任何信托。

“适用证券法”是指（i）就在美国的任何证券发售或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为而言，美国证券法，包括《交易法》和《证券法》，和美国任何州的任何适用法律，以及对于在美国以外的任何司法管辖区的任何证券发售，或该司法管辖区的任何相关作为或不作为，该司法管辖区的适用法律。

“关联人”是指，就任何人而言，（1）公司或组织（集团公司除外），该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接地，该公司或组织的任何类别股本证券的百分之十（10%）或更多的实益拥有人，（2）该人拥有重大实益权益或该人担任受托人的任何信托或其他财产或以类似的身份，（3）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

“四大”是指普华永道、毕马威国际、德勤华永或安永中的任何一家，或其任何继承公司。

“董事会”或“董事会”指本公司董事会。

4

“营业日”指除星期六、星期日、法定假日或法律要求或授权商业银行在（v）开曼群岛关闭的其他日子之外的任何一天，关于将在开曼群岛或（w）中国、美国、爱尔兰或香港采取的任何行动或发出的通知，关于在该司法管辖区采取的任何行动或发出的通知。

“CFC”是指守则中定义的受控外国公司。

“章程文件”就特定法人实体而言，是指公司章程、公司注册证书、成立或注册（包括，如果适用，名称变更证书）、公司章程大纲、公司章程、章程、章程组织、成立证书、有限责任公司协议、信托契约、信托文书、该实体的经营协议、合资协议、营业执照或类似或其他组成、管理或章程文件或等效文件。

“完成”应具有E系列购买协议中规定的含义。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收代码。

“委员会”是指（i）就在美国的任何证券发行而言，美国证券交易委员会或执行《证券法》时的任何其他联邦机构，对于在美国以外的司法管辖区的任何证券发行，该司法管辖区的监管机构有权监督和规范该司法管辖区的证券发行或销售。

“同意”是指任何同意、批准、授权、发布、放弃、许可、授予、特许经营、特许经营、协议、许可、豁免或命令、注册、证书、声明或备案，或向任何人报告或通知，包括任何政府机构。

对特定人的“控制”是指直接或间接通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式（包括通过VIE结构）；假如，该权力或授权应最终推定存在于拥有实益所有权或指导投票权的权力超过百分之五十（50%）有权在该人的成员或股东会议上投票或控制该人董事会过半数组成的权力。术语“受控”和“控制”具有与上述相关的含义。

“控制文件”具有E系列购买协议中赋予的含义。

“转换股份”指在转换任何优先股时可发行的普通股。

“董事”指在董事会任职的董事。

“拖累方”统称为（a）绝对多数优先持有人（应包括多数E系列持有人）和（g）多数普通持有人。

“股权证券”是指，对于作为法人实体的任何人，该人的任何和所有股本、会员权益、单位、利润权益、所有者权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利、认股权证、期权、看涨期权、承诺、转换特权，获得上述任何一项的优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券，或规定获得上述任何一项的任何合同。

5

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“表格F-3”是指委员会根据《证券法》颁布的表格F-3或任何后续表格或当时有效的实质上类似的表格。

“表格S-3”是指委员会根据《证券法》颁布的表格S-3或任何后续表格或当时有效的实质上类似的表格。

“纪源可转换贷款协议”是指境内公司、创始人和纪源人民币投资者于2020年9月25日签署的可转换贷款协议。

“纪源人民币投资者”指厦门纪源融汇投资管理合伙企业（有限合伙）。

“纪源认股权证”是指本公司于交割时向上海原研发行的认股权证，根据该认股权证，上海原研有权购买最多1,911，967股新发行的E系列优先股（根据股份分红、拆分、合并、资本重组进行调整）和其他类似交易）来自公司。

“政府当局”是指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治分区的任何政府，行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构，包括任何政府机关、机构、部门、董事会、任何国家或其任何政治分区、任何法院、法庭或仲裁员以及任何自律组织的委员会或机构。

“政府命令”是指任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或调查结果，由、在此之前或根据对任何政府机构的监督。

“集团公司”应具有E系列购买协议中赋予的含义，“集团”是指所有集团公司的统称。

“持有人”是指不时成为本协议缔约方的可注册证券持有人，以及不时成为本协议缔约方的获准受让人。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“国际财务报告准则”指经修订的国际财务报告准则。

“IDG可转换贷款协议”是指境内公司、创始人和IDG人民币投资者于2020年9月25日签署的可转换贷款协议。

6

“IDG人民币投资者”是指河南省和协金裕产业投资基金（有限合伙）、苏州金裕股权投资基金合伙（有限合伙），苏州金裕股权投资基金（有限合伙），

“IDG认股权证”是指本公司在交割时向New Gultar发行的认股权证，根据该认股权证，New Gultar有权购买最多9,559，832股新发行的E系列优先股（根据股份股息、拆分、合并、资本重组进行调整）和其他类似交易）来自公司。

任何人的“债务”是指（但不重复）该人的以下各项：（i）借入资金的所有债务，作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有义务（不包括在日常业务过程中订立的贸易应付款项），与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括与收购有关的证明义务财产、资产或业务，（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，关于用此类债务的收益获得的任何财产或资产（即使卖方或银行在违约情况下根据此类协议的权利和补救措施是有限的） 收回或出售此类财产），根据会计准则资本化的所有义务，银行承兑汇票、信用证或类似融资项下的所有义务，购买、赎回、退休，取消或以其他方式获得该人的任何股本证券，与任何利率掉期、对冲或上限协议有关的所有义务，以及（x）就第（i）条中提及的债务发出的所有担保通过上述任何其他人，但仅限于保证的债务范围内。

“发起持有人”是指，就根据第2.1节或第2.2节正式提出的注册任何可注册证券的请求而言，发起此类请求的持有人。

“知识产权”是指任何和所有（i）专利、专利权及其申请和重新颁发、重新审查、延续、部分延续、分割和专利期限延长，发明（无论是否具有专利性），发现、改进、概念、创新和工业模式，已注册和未注册的版权、版权注册和申请，掩膜作品及其注册和申请、作者的权利和作者作品（包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档），）URL、网站、网页及其任何部分，（v）技术信息、专有技术，商业秘密、图纸、设计、设计协议、规格、专有数据、客户名单、数据库、专有流程、技术、公式和算法，商号、商业外观、商标、 域名、服务标志、徽标、企业名称及其注册和申请，以及前述内容所象征或代表的商誉。

7

“首次公开募股”是指本公司根据注册声明首次承销其普通股的注册公开发售根据《证券法》向委员会或其他政府机构提交并由其宣布在美国以外的司法管辖区进行公开发售。

“关键员工”应具有E系列购买协议中定义的含义。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法令、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可、协议的任何和所有规定、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，在每种情况下均经修订，以及任何和所有适用的政府命令。

“留置权”是指任何索赔、押记、地役权、产权负担、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、他人的权利或限制（无论是在投票、出售、转让、处置或其他方面），无论是由合同施加的、理解、法律、衡平法或其他方式。

“多数普通股持有人”是指持有创始人持有的当时已发行普通股百分之五十（50%）以上投票权的持有人。

“多数D +系列持有人”是指持有当时已发行D +系列优先股超过六十一（61%）投票权的持有人（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列股份））。

“多数E系列持有人”是指持有当时已发行E系列优先股至少三分之二（2/3）投票权的持有人。

“组织章程大纲和章程”是指本公司第七次经修订和重述的组织章程大纲和本公司第七次经修订和重述的公司章程，每一份都可能不时修订和/或重述。

“普通持有人”是指创始人、主要普通股东、aquanauts以及直接或间接持有任何普通股、A类普通股或B类普通股（均在备忘录和章程中定义）的任何人（如果适用）本公司，每个人都是“普通持有人”；为免生疑问，“普通持有人”不包括任何投资者或任何转换股份的任何持有人。

“普通股等价物”是指根据其条款可转换为、可交换或可行使本公司普通股或其他股本的任何股权证券，包括但不限于优先股。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.000025美元。

8

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、遗产或其他企业或实体。

“PFIC”是指守则中定义的被动外国投资公司。

“中国”指中华人民共和国，但仅就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾群岛。

“中国公认会计原则”指不时生效的中国公认会计原则。

“优先股”是指A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、D +系列优先股和E系列优先股。

“公职人员”是指政府当局、政党或政党成员、政治候选人的任何行政人员、官员或雇员；国际公共组织的行政人员、雇员或官员；全资或部分国有或控制企业的董事、高级职员或雇员或代理人，包括中国国有或控股企业。

“合格IPO”具有备忘录和章程中赋予该术语的含义。

“可注册证券”是指（i）在优先股转换时已发行或可发行的普通股，作为股息或其他分配发行或可发行的任何本公司普通股，以换取或替代其中，此处（i）中提及的股份，任何投资者拥有或以后获得的任何普通股；但是，在所有情况下，不包括任何人在根据第13.3条进行的转让以外的交易中出售的任何上述内容。就本协议而言，当可注册证券根据有效的注册声明被处置时，可注册证券将不再是可注册证券。

“注册”是指通过准备和提交注册声明以及声明或命令该注册声明的有效性而实现的注册；术语“注册”和“注册”具有与上述相关的含义。

“注册声明”是指根据《证券法》（包括但不限于《证券法》第415条规则）或任何类似表格以表格F-1、F-3、S-1或S-3准备的注册声明与在美国以外的司法管辖区注册有关。

个人的“亲属”是指该个人的丈夫、妻子、父亲、母亲、儿子、女儿、兄弟、姐妹、祖父母、孙子女，或其中任何一个的配偶，或与该个人住在同一家庭的任何其他人。

“关联方”是指任何集团公司的任何关联公司、高级职员、董事、监事会成员、雇员或任何股权证券的持有人，以及上述任何一家的任何关联公司或联营公司。

“优先购买权和共同销售协议”具有不时修订的E系列购买协议中赋予的含义。

9

“限制性股份协议”具有不时修订的E系列购买协议中赋予的含义。

“外管局”指中华人民共和国国家外汇管理局。

“国家市场监督管理总局”是指中华人民共和国国家市场监督管理总局，或者就由国家市场监督管理总局或向国家市场监督管理总局颁发的任何营业执照或备案或登记而言，根据中国法律具有类似资格颁发此类营业执照或接受此类备案或注册的任何政府机构。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“A系列优先股”是指本公司的A系列优先股，每股面值0.000025美元，具有章程大纲和章程规定的权利和特权。

“A-1系列优先股”是指本公司的A-1系列优先股，每股面值0.000025美元，具有备忘录和章程规定的权利和特权。

“A系列购买协议”是指本公司、香港公司、境内公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2013年12月13日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些A系列优先股。

“B-1系列优先股”是指本公司的B-1系列优先股，每股面值0.000025美元，具有备忘录和章程规定的权利和特权。

“B-2系列优先股”是指本公司的B-2系列优先股，每股面值0.000025美元，具有备忘录和章程规定的权利和特权。

“B系列优先股”是指B-1系列优先股和B-2系列优先股的统称。

“B系列购买协议”是指本公司、香港公司、境内公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2014年8月29日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些B系列优先股。

“C系列优先股”是指本公司的C系列优先股，每股面值0.000025美元，具有章程大纲和章程规定的权利和特权。

“C系列购买协议”是指本公司、香港公司、境内公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2016年12月29日签署的某些股份购买协议，用于出售和发行某些C系列优先股。

10

“D系列优先股”是指D-1系列优先股和/或D-2系列优先股（视情况而定）。

“D-1系列优先股”是指本公司的D-1系列优先股，每股面值0.000025美元，具有备忘录和章程规定的权利和特权。

“D-2系列优先股”是指本公司的D-2系列优先股，每股面值0.000025美元，具有备忘录和章程规定的权利和特权。

“D系列购买协议”是指本公司、香港公司、境内公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2018年1月26日签署的某些D系列股份购买协议，用于出售和发行某些D系列优先股。

“D +系列优先股”是指D + 1系列优先股和D + 2系列优先股的统称。

“D + 1系列优先股”是指本公司D + 1系列优先股，每股面值0.000025美元，具有章程大纲和章程规定的权利和特权。

“D + 2系列优先股”是指本公司D + 2系列优先股，每股面值0.000025美元，具有章程大纲和章程规定的权利和特权。

“D +系列购买协议”是指本公司、香港公司、境内公司、外商独资企业和其中指定的某些其他方于2019年8月12日签署的某些D +系列购买协议，用于销售和发行某些D +系列优先股。

“E系列优先股”是指本公司的E系列优先股，每股面值0.000025美元，具有章程大纲和章程规定的权利和特权。

“上海原研”指上海原研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

“股份”指普通股和优先股。

“子公司”是指，就任何特定人士而言，由该特定人士直接或间接控制的任何其他人士。

“绝对多数优先股持有人”是指持有当时已发行优先股至少2/3投票权的持有人（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列的股份）。

11

“贸易销售”是指以下任何事件：

（1）任何集团公司与任何其他人的任何合并、合并、合并、安排计划或重组或其他公司重组，其中该集团公司的股东紧接在该合并、合并、合并、计划之前安排或重组，紧接该合并、合并、合并、安排或重组计划，或任何交易或一系列关联交易后，该集团公司的投票权合计少于过半数集团公司的投票权转移；

（2）出售、转让、租赁或以其他方式处置任何集团公司的全部或几乎全部资产（或导致此类出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产的任何系列关联交易）该集团公司的）；或者

（3）将任何集团公司的全部或几乎全部知识产权独家许可给第三方。

“交易文件”具有E系列购买协议中规定的含义。

“我们。”指美利坚合众国。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“认股权证”指纪源认股权证或IDG认股权证。

“US GAAP”是指美国公认的会计原则。

1.2其他定义的术语。以下术语应具有以下部分中为此类术语定义的含义：

12

First Participation Notice Section 7.4（i）Founder/Founders Preamble GGV Preamble GGV Director Section 9.1（i）HES Preamble Hearst Preamble Hillhouse Preamble Hillhouse Director Section 9.1（ii）香港公司序言HKIAC Section 13.5 HKIAC Rules Section 13.5 IDG序言IDG董事Section 9.1（i）IDG Venture IV序言IDG Venture V序言间接美国投资者第12.11节投资者/投资者序言投资者董事第9.1（i）节主要普通股东序言多数普通董事第9.1（i）节矩阵序言会议通知第9.3节陈先生序言黄先生序言先生. Zhu序言新实体第8.3（i）条新证券第7.3条观察员第9.1条超额认购参与者第7.4节方/各方序言PFIC年度信息声明第12.11节PFIC股东第12.11节事先协议陈述优先购买权第7.1节优先购买权持有人第7.1节按比例股份第7.2节青亭 序言剩余成员第11.2节受限业务第12.9节受限投资第8.1节外管局规则和法规第12.17节第二参与通知第7.4节第二参与期第7.4节证券持有人第12.17节出售投资者第12.12系列A/A-1投资金额第12.12节C系列投资金额第12.12节D系列投资金额第12.12节D +系列投资金额第12.12节E系列投资金额第12.12条E系列购买协议说明子公司董事会第9.1条顺为序言顺为董事第9.1（i）条转让第12.14条违规第5.1（i）条WFOE序言WFOE的子公司序言Yun Qi序言

13

1.3解释。就本协议的所有目的而言，除非本协议另有明确规定，（i）本第1节中定义的术语应具有本第1节中赋予它们的含义，包括复数和单数，此处未另行定义的所有会计术语均具有会计准则赋予的含义，本协议中对指定“部分”和其他分部的所有引用均指本协议正文的指定部分和其他分部，性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，（v）词语“herein”、“hereof”和“hereunder”以及其他类似含义的词语是指本协议的整体，并且不是任何特定的部分或其他细分，本协议中对指定附表、附件和附录的所有引用均指本协议所附的附表、附件和附录，对本协议的引用 协议、任何其他交易文件和任何其他文件应被解释为对此类文件的引用，因为这些文件可能会不时修订、补充或更新，术语“或”不是排他性的，术语“包括”将被视为后跟“，但不限于，”（x）术语“应”、“将”和“同意”是强制性的，术语“可能”是允许的，短语“直接或间接”是指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义，除非上下文禁止，否则“投资者”、“普通持有人”、“持有人”和“创始人”一词应包括其各自的继承人、获准受让人和受让人以及根据其获得所有权的任何人，“投票权”一词是指根据备忘录的条款归属于股份的票数（按转换基准） 和条款，本协议中使用的标题仅为方便起见而使用，在解释或解释本协议时不应被考虑，对法律的引用包括任何此类修改、重新制定、扩展或制定的法律相同或被修改、重新制定，或以相同或根据相同的方式扩展，所有提及的美元或“美元”均指美利坚合众国的货币，所有提及的人民币均指中国的货币（且均应视为包括提及其他货币的等值金额））术语“普通股”（A）在“从优先股转换而来的普通股持有人”、“在优先股转换时已发行或可发行的普通股”、“将此类优先股转换为普通股”，如果有的话，（b）由于优先股的转换而在任何其他情况下可发行的是指普通 合格IPO（如适用）结束时的股份或A类普通股。

14

2.需求登记。

2.1表格F-3或表格S-3以外的注册。根据本协议的条款，在（i）2014年8月29日之后三（3）年的日期或一百八十（180）IPO结束后的天数，持有所有持有人持有的当时流通在外的可注册证券的百分之十（10%）或更多投票权的持有人有权以书面形式要求公司对每个发起持有人的可注册证券或每个发起持有人的任何较低百分比的可注册证券进行注册如果在此类请求持有人合理接受的任何国际认可的交易所，发售（发起持有人和其他持有人选择包含在此类注册中的可注册证券）的预期总收入超过5,000，000美元。收到此类请求后，公司应（x）立即发出书面通知 向所有其他持有人提议的注册，并且（y）在切实可行的情况下尽快尽其合理的最大努力促使请求中指定的可注册证券，连同在公司发出书面通知后十五（15）天内以书面形式要求加入此类注册的任何持有人的任何可注册证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区进行注册和/或有资格销售和分销。公司没有义务根据本第2.1条进行超过三（3）次已宣布并下令生效的注册；前提是如果根据本第2.1条寻求纳入的所有可注册证券的销售未因任何原因完成，但仅由于持有人（包括可注册证券）在此类注册中的作为或不作为，此类注册不应被视为构成根据本协议授予的注册权之一 第2.1节。

2.2在表格F-3或表格S-3上注册。公司应尽最大努力获得F-3表或S-3表的注册资格。根据本协议的条款，如果公司有资格在表格F-3或表格S-3（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上注册，则任何持有人都有权要求公司提交，在公司进行注册包销公开发售的任何司法管辖区，F-3表或S-3表（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册声明数量不限，包括但不限于根据《证券法》提交的任何注册声明，规定持有人连续或延迟注册和出售，根据《证券法》第415条和/或委员会可能采用的任何类似规则的所有可注册证券，前提是预期的 该持有人出售寻求包含在该注册声明中的可注册证券的总收入应超过500,000美元。收到此类请求后，公司应（i）立即向所有其他持有人发出拟议注册的书面通知，以及在切实可行的情况下尽快促使请求中指定的可注册证券，连同在公司发出书面通知后十五（15）天内以书面形式要求加入此类注册的任何持有人的任何可注册证券，在该司法管辖区进行注册并有资格销售和分销。根据本第2.2条，公司有义务在任何十二（12）个月内进行不超过两（2）次已宣布并下令生效的注册；前提是如果根据本第2.2条寻求包括在内的所有可注册证券的销售因任何原因未能完成，而不仅仅是由于 持有人（包括可注册证券）在此类注册中的作为或不作为，此类注册不应被视为构成根据本第2.2条授予的注册权之一。

15

2.3延期权。

（i）公司没有义务根据本第2条注册或限定可注册证券：

（1）在自公司提交之日起至与公司普通股有关的任何登记声明生效之日起六（6）个月后的期间内，豁免登记除外，前提是，持有人有权根据第3条加入此类注册；

（2）在公司需要签署一般同意书以进行此类注册或资格的任何司法管辖区，除非公司已经在该司法管辖区接受传票送达；或者

（3）关于F-3表或S-3表（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）的注册，如果F-3表或S-3表（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）（视情况而定）不可用于持有人的此类发行。

如果在收到持有人根据本协议第2.1节或第2.2节提出的请求后，公司向持有人提供一份由公司首席执行官签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交注册声明将对公司或其成员造成重大损害，则公司有权将此类提交推迟一段时间，在此期间此类提交将造成重大损害，前提是，公司不得将此权利（x）用于根据第2.1条进行的注册超过九十（90）天和（y）用于根据第2.2条进行的注册超过六十（60）天，在任何十二（12）个月期间的任何一次或多次；此外，本公司不得在此期间登记其任何其他证券（豁免登记除外）。

2.4包销发行。如果就根据第2.1节或第2.2节注册可注册证券的请求而言，发起持有人寻求在包销发行中分发此类可注册证券，则作为请求的一部分，他们应通知公司，公司应在向第2.1节和第2.2节所述的其他持有人发出的书面通知中包含此类信息。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券纳入此类注册的权利应以该持有人参与此类包销发行以及将该持有人的可注册证券纳入包销发行为条件（除非发起持有人另有约定）和此类持有人）在此处提供的范围内。所有拟通过此类包销发行发行其证券的持有人应以惯常的形式与承销商或承销商签订包销协议。 本公司为此类包销发行选择的国际公认地位，并为拟纳入此类注册的所有可注册证券的三分之二（2/3）投票权的持有人合理接受。尽管本协议有任何其他规定，如果主承销商告知公司营销因素（包括但不限于要求注册的证券总数、市场的一般状况、以及提议根据注册出售证券的人的身份）要求限制根据第2.1节或第2.2节在注册中承销的可注册证券的数量，承销商最多可排除要求注册的可注册证券的百分之七十五（75%），但前提是首先将所有其他股本证券排除在注册和承销发行之外，包括但不限于所有股份 不是可注册证券并由任何其他人持有，包括但不限于作为公司或公司任何子公司的雇员、高级职员或董事的任何人，前提是，代表非排除持有人登记的股份数量在所有持有人之间按比例分配，尽可能接近这些持有人要求包括的可登记证券的各自数量。如果任何持有人不同意任何承销条款，持有人可以选择在注册声明生效日期前至少十（10）天向公司和承销商发出书面通知退出。从此类包销发行中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中撤回。为便于按照上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配的股份数量四舍五入 给最接近一百（100）股的持有人。

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2.5 IPO购买权。根据适用的法律和法规，每位投资者均有权自行选择以公司关于IPO的最终招股说明书中规定的每股最终价格购买或指示其关联公司购买，不超过在首次公开募股中发行的公司普通股数量，使该投资者能够在紧接首次公开募股完成之前总共维持其在公司的所有权权益百分比，但本第2.5条规定的此类IPO权利不得对此类IPO的完成产生不利影响。

2.6 IPO参与权。尽管有下文第3.3（i）条的规定，如果本公司的任何股本证券在包销公开发售（无论是否为合格IPO）中为本公司任何股东的账户发售，每位投资者均有权按照对该投资者不低于任何其他出售股东的条款和条件，在发售中按比例包括一定数量的股份，但本第2.6条规定的IPO参与权不得对该包销公开发行的完成产生不利影响。

3.1公司证券的登记。根据本协议的条款，如果公司拟为其自己的账户登记其任何股本证券，或为任何股本证券持有人（持有人除外）的账户登记任何此类持有人的股本证券，就此类证券的公开发售（豁免注册除外）而言，公司应立即向每位持有人发出此类注册的书面通知，并应任何持有人在此类通知送达后十五（15）天内提出书面要求，公司应在此类登记中包括该持有人因此要求登记的任何可登记证券。如果持有人决定不将其全部或任何可注册证券包括在公司的此类注册中，则该持有人不得

无权继续将任何可注册证券包含在公司可能提交的任何后续注册声明或注册声明中，所有这些均符合此处规定的条款和条件。

3.2终止注册的权利。公司有权在此类注册生效之前终止或撤回其根据第3.1条发起的任何注册，无论任何持有人是否选择参与其中。撤销注册的费用由本公司按照第4.3条的规定承担。

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3.3承保要求。

（i）与任何涉及承销本公司股本证券的发售有关，除非该持有人的可注册证券包含在包销发行中，否则公司无需根据本第3条注册持有人的可注册证券该持有人以惯常的形式与本公司选定的具有国际公认地位的承销商或承销商签订承销协议，并规定本公司与承销商商定的承销发行条款。如果承销商以书面形式通知根据本第3节寻求注册可注册证券的持有人市场因素（包括要求注册的可注册证券的总数、市场的一般状况、以及提议根据注册出售证券的人的身份）要求限制可注册的数量 被承销的证券，承销商可以排除最多百分之七十五（75%）的要求注册的可注册证券，但前提是首先将所有其他股本证券（为公司账户出售的证券除外）排除在注册和承销，包括但不限于，所有非可注册证券且由任何其他人持有的股份，包括但不限于作为公司或公司任何子公司的雇员、高级职员或董事的任何人，前提是，代表非排除持有人登记的股份数量在所有持有人之间按比例分配，尽可能接近这些持有人要求包括的可登记证券的各自数量。为便于按照上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给持有人的股份数量四舍五入至 最接近的一百（100）股。

如果任何持有人不同意任何承销条款，持有人可以选择在注册声明生效日期前至少十（10）天向公司和承销商发出书面通知退出。从包销发行中排除或撤回的任何可注册证券应从注册中撤回。

3.4豁免注册。公司没有义务根据本第3节注册任何与公司注册有关的可注册证券（i）仅与向公司股份激励计划的参与者出售证券有关已根据第10条获得必要的事先书面同意，或与《证券法》第145条规定的公司重组或其他交易（或其他司法管辖区法律下的类似规定，如适用）有关的（统称为“豁免注册”）。

4.1注册程序和义务。每当本协议要求对持有人持有的任何可注册证券进行登记时，公司应在合理可能的情况下尽快：

（i）准备并向委员会提交有关这些可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效，并应持有三分之二（2/3）的持有人的要求根据其注册的可注册证券的投票权，保持注册声明有效，直至其分配完成；

准备并向委员会提交对该注册声明和与注册声明相关的招股说明书的修订和补充，以遵守适用证券法关于处置该注册声明涵盖的所有证券的规定。注册声明；

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向持有人提供适用证券法要求的招股说明书副本数量，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的任何其他文件，以促进他们拥有的可注册证券的处置；

根据持有人的合理要求，尽其合理的最大努力根据任何司法管辖区的证券法对注册声明所涵盖的证券进行注册和认证，前提是，公司无需具备在任何此类司法管辖区开展业务或提交一般性同意书的资格；

（v）在任何包销公开发售的情况下，以惯常的形式与发售的主承销商签订包销协议并履行其在包销协议项下的义务；

当根据适用的证券法要求提交与注册声明相关的招股说明书时，立即通知注册声明涵盖的每个可注册证券持有人（A）委员会发布任何停止令，（b）注册声明中包含的任何招股说明书所导致的任何事件的发生或任何条件的存在，在当时有效，包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，使陈述不会产生误导所必需的重要事实，或者如果公司的法律顾问认为有必要补充或修改该招股说明书以遵守法律，并应任何此类持有人的要求，立即准备并向该持有人提供合理数量的该招股说明书的补充或修订副本，以便在此后交付 对于此类证券的购买者，此类招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况或此类招股说明书，使其中的陈述不会产生误导所必需的重要事实，经补充或修改，应遵守法律；

应任何根据本协议要求注册可注册证券的持有人的要求，在此类可注册证券交付出售与根据本协议进行的注册相关的日期，提供（A）一份意见，日期为销售日期，代表公司进行注册的法律顾问，其形式和内容与承销公开发售中通常给予承销商的形式和内容相同；（B）日期为（x）涵盖此类可注册证券的注册声明生效日期的安慰函，（y）本公司独立注册会计师以独立注册会计师通常在承销公开发售中向承销商提供的形式和实质出售可注册证券的截止日期，致承销商；

在适用的注册声明的范围内，以其他方式遵守委员会的所有适用规则和条例并尽其合理的最大努力向其证券持有人普遍提供（或根据《证券法》第11（a）条以其他方式提供）满足该法第11（a）条规定的收益表，不迟于从公司第一个财政季度的第一个月开始的十二（12）个月期间（或九十（90）天，如果该期间是财政年度）结束后的四十五（45）天该注册声明的生效日期，该声明应涵盖该十二（12）个月的期限，但须有任何适当和必要的延期；

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未经持有当时流通在外的可注册证券至少三分之二投票权的持有人的书面同意，不得提出任何与证券有关的要约，该要约将构成已颁布的规则405中定义的“自由写作招股说明书”根据该法案；

（x）为根据注册声明注册的所有可注册证券提供转让代理和注册商，并在适用的情况下为所有这些可注册证券提供统一证券识别程序委员会分配的编号，在每种情况下不迟于生效日期注册的；

与注册声明涵盖的每个可注册证券持有人以及参与处置此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的法律顾问合作，处理需要向FINRA提交的任何文件；和

采取一切必要的合理行动，将可注册证券在公司证券随后交易的主要交易所上市，或者就合格IPO而言，在公司证券将交易的主要交易所上市。

4.2来自持有人的信息。公司有义务根据本协议第2节和第3节就任何出售持有人的可注册证券采取任何行动的先决条件是，该持有人应向公司提供有关其自身的此类信息，其持有的可注册证券，以及为实现该持有人的可注册证券的注册所需的此类证券的预期处置方法。

4.3注册费用。除适用于根据本协议出售可注册证券的承销折扣和销售佣金外的所有费用（应由要求注册的持有人按其各自在该注册中出售的可注册证券数量的比例按比例承担）），与根据本协议进行的注册、备案或资格认证有关的费用，包括（但不限于）所有注册、备案和资格认证费用、打印机和会计费用、公司律师的费用和支出以及一名律师的合理费用和支出所有销售持有人，由本公司承担。但是，如果注册请求随后应持有三分之二（2/3）的 所有持有人要求在此类注册中注册的可注册证券的投票权（在这种情况下，所有参与的持有人应根据可注册证券的数量按比例承担此类费用将因此在撤回的注册中注册），除非持有当时发行在外的可注册证券至少三分之二（2/3）投票权的持有人同意此类注册构成持有人根据第2.1节使用一（1）次需求注册（在这种情况下，此类注册也应构成所有可注册证券持有人使用一（1）次此类需求注册）；但前提是如果在撤回时，持有人已获悉情况发生重大不利变化，持有人在提出要求时已知的公司业务或前景，并在公司披露后合理迅速地撤回了要求 此类重大不利变化，则持有人无需支付任何此类费用，公司应支付任何及所有此类费用。

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5.注册相关的赔偿。

5.1公司赔偿。

（i）在法律和章程大纲允许的最大范围内，公司将赔偿每个持有人、该持有人的合伙人、高级职员、董事、股东、成员和法律顾问、任何承销商（定义见证券法案）和每个人，如果有的话，谁控制（定义见《证券法》）该持有人或承销商免受任何损失、索赔、根据适用于公司的法律，他们可能受到的损害或责任（连带或连带）与公司在任何注册、资格或合规方面要求的作为或不作为有关，只要此类损失、索赔、损害赔偿，或责任（或与之相关的行动）源于或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为（均称为“违规行为”）：（A）此类陈述中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述注册声明（除非持有人实际知道并 同意作出此类不真实陈述或涉嫌不真实陈述），在其生效日期（包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充），（B）在注册中遗漏或据称遗漏陈述陈述，在其生效日期（包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充），需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，（c）公司违反或涉嫌违反适用的证券法，或根据适用的证券法颁布的任何规则或法规。公司将在发生时补偿每个此类持有人、承销商或控制人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。

5.2持有人赔偿。

（i）在法律允许的最大范围内，已将可注册证券包括在注册中的每个销售持有人将单独而非共同赔偿公司、其董事和高级职员、任何其他出售与此类相关的证券的持有人并使之免受损害。注册和每个人，如果有的话，根据适用的证券法，谁控制（根据证券法的含义）公司或此类其他持有人免受上述任何人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（共同或数人），或根据适用的证券法颁布的任何规则或法规，如果此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何违规行为，在每种情况下（且仅在此范围内）此类违规行为仅依赖并符合该持有人提供的与此类注册相关的书面信息； 并且每个此类持有人将在发生时补偿根据本第5.2条拟获得赔偿的任何人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。任何持有人在本第5.2条下的责任（与该持有人根据第5.4条支付的任何金额相结合）不得超过该持有人从与该注册相关的证券发行中获得的净收益。

本第5.2条中包含的赔偿不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项，如果此类和解是在未经持有人同意的情况下进行的（不得无理拒绝或延迟）。

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5.3赔偿要求通知。在受偿方根据第5.1条或第5.2条收到开始任何诉讼（包括任何政府行为）的通知后，如果根据第5.1条向任何赔偿方提出索赔，则该受偿方将立即或第5.2节，向赔偿方交付开始的书面通知，赔偿方应有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与，与双方都满意的律师进行辩护。受偿方（连同可由一名律师代表而不会发生冲突的所有其他受偿方）应有权聘请一名单独的律师，合理产生的费用和开支将由赔偿方支付，如果该受偿方代表派对由 由于受偿方与该律师在该程序中代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，赔偿方聘请的律师将是不合适的。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，如果损害其为此类诉讼辩护的能力，则应在受到损害的范围内免除该赔偿方的责任，根据第5条对受偿方承担的任何责任，但未向赔偿方发出书面通知不会免除其可能对任何受偿方承担的任何责任，但第5条规定的除外。任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，除非获得每一受赔偿方的同意，否则不得同意作出任何判决或达成任何不包括作为无条件条款的和解或 原告向该受偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。

5.4贡献。如果第5.1节或第5.2节规定的任何赔偿被有管辖权的法院认定为受偿方无法就此处提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得赔偿，则赔偿方，代替赔偿该受赔偿方，应按适当比例分摊该受赔偿方因该等损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方的相关过错，一方面，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应参考（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或 遗漏陈述重要事实与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关；然而，前提是，在任何此类情况下：（a）任何持有人都无需向该持有人提供超过出售所有此类可注册证券的所得款项净额的任何金额（与该持有人根据第5.2节支付的任何金额相结合后）并由该持有人根据该注册声明出售；（b）犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的任何个人或实体均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何个人或实体的出资。

5.5承销协议。本次公开发行的承销协议中有关赔偿和出资的规定与上述规定相抵触的，以承销协议的规定为准。

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5.6生存。公司和持有人在本第5条项下的义务应在根据本协议在注册声明中完成任何可注册证券的发行后继续有效，无论此类法规的任何时效或延期是否到期。

6.1根据交易法的报告。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则和任何适用证券法的任何类似规定的利益可随时允许持有人未经注册或根据F-3表或S-3表（或美国以外司法管辖区的任何类似表格）的注册向公众出售公司证券，公司同意：

（i）按照规则144（或公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法下的类似规定，如果有）中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息可用，在公司根据《证券法》向公众发售其证券的首次注册生效之日起90天后的任何时间；

及时向委员会提交所有适用证券法要求公司提供的所有报告和其他文件；和

在本公司根据《证券法》为向公众发售其证券而提交的首次注册生效日期后九十（90）天后的任何时间，立即向持有可注册证券的任何持有人提供，应要求（A）公司的书面声明，表明其在受此类报告要求约束后的任何时间已遵守所有适用证券法的报告要求，或在获得此类资格后的任何时间，它有资格作为其证券可以根据F-3表或S-3表（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似表格）转售的注册人，（B）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司向委员会提交的其他报告和文件，以及（C）任何持有人可能合理要求的其他信息 委员会的规则或条例，允许未经注册或根据表格F-3或表格S-3（或根据公司股权证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似表格）出售任何此类证券。

6.2对后续注册权利的限制。自本协议签署之日起，未经持有所有持有人持有的当时流通在外的可注册证券至少三分之二（2/3）投票权的持有人书面同意，公司不得-转换为普通股基础），与公司任何股本证券的任何持有人或潜在持有人签订任何协议，允许该持有人或潜在持有人（i）将此类股本证券包括在根据第2节或第3节提交的任何注册中，除非根据此类协议的条款，该持有人或潜在持有人可以在任何此类注册中包括此类股本证券，但仅限于包含此类股本证券不会减少所包含的持有人的可注册证券的数量，要求登记其股本证券，或促使本公司将该等股本证券纳入任何 根据本协议第2节或第3节提交的注册，在与此类持有人或潜在持有人同等或比提供给可注册证券持有人更有利的基础上进行。

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6.3“市场对峙”协议。每位股份持有人同意，如果主承销商有此要求，不会在与公司首次公开募股有关的最终招股说明书之日起至公司指定日期结束的期间内和主承销商（自该最终招股说明书之日起不超过一百八十（180）天）（i）出借、要约、质押、质押、对冲、出售、进行任何卖空、贷款、合同出售、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同以直接或间接出售、授予任何期权、购买权或认股权证，或以其他方式转让或处置，紧接在与IPO相关的最终招股说明书发布之前拥有的任何本公司股权证券（此类发行中包含的除外），或订立任何掉期或其他安排，全部或全部转让给另一方部分，所有权的任何经济后果 此类股本证券，无论上述第（i）或条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付本公司股本证券或此类其他证券来结算；假如，（x）本第6.3条的上述规定不适用于根据任何承销协议向承销商出售本公司的任何证券，并且不适用于任何持有人，除非所有董事，高级职员和持有公司已发行股本至少百分之一（1%）（按转换为普通股计算）的所有其他持有人必须受到至少与适用于任何此类持有人的限制一样严格的限制根据本第6.3节，（y）本第6.3条不适用于受实质上类似限制的任何其他人全部或部分解除的持有人，并且（z）锁定协议应允许持有人将其可注册证券转让给 他们各自的关联方，只要受让人签订相同的锁定协议。与公司IPO相关的承销商是本第6.3条的预期第三方受益人，并有权、权力和授权执行本协议的规定，就好像他们是本协议的一方一样。

6.4注册权的终止。本协议第2节和第3节规定的注册权应在（i）任何持有人的合格IPO结束之日起五（5）年之日终止，以较早者为准，该持有人可在任何九十（90）天内根据《证券法》第144条规则出售所有此类持有人的可注册证券而无需注册的日期。

6.5普通股等价物的行使。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务登记可登记证券，如果构成普通股等价物，截至本协议生效日期尚未行使、转换或交换（如适用）普通股。适用的注册声明，但公司应根据适用持有人的要求配合和促进任何此类行使、转换或交换。

6.6意图。第2节至第6节的条款主要是在考虑在美利坚合众国发行证券时起草的。然而，双方承认，证券可能有资格或注册以在美国以外的司法管辖区向公众发售，其中注册权具有重要意义或公司可能会以美国存托凭证或美国存托股票的形式在美国进行发售。因此：

（i）他们的意图是，每当本协议提及美利坚合众国的法律、形式、程序或机构，但双方希望在注册权具有重要意义的不同司法管辖区进行资格或注册时，本协议中对美国法律或机构的引用应理解为比照提及相关司法管辖区的类似法律或机构；和

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同意本公司不会进行任何美国存托凭证上市，美国存托股票或普通股的任何其他证券衍生品，除非已做出令绝对多数优先股持有人合理满意的安排，以确保本协议的精神和意图得以实现，并且公司承诺采取必要的行动，以便持有人将享有与本协议项下的权利相对应的权利，以在美利坚合众国的公开发售中出售其可注册证券，作为如果本公司已上市普通股代替该等衍生证券。

6.7注册权的转让。持有人根据本协议第2至6条的登记权可转让给任何获得可登记证券的人，前提是（i）全部或至少100,000份可登记证券（取决于股份分割、股份合并、该持有人持有的股份股息或其他类似的资本重组事件）被转让；这些可注册证券的受让人同意指定一（1）名代表代表他们行使第2至6条规定的注册权；进一步规定，在任何一种情况下，任何一方均不得转让任何上述权利，除非转让方向公司发出书面通知，说明受让人的姓名和地址并确定正在转让相关权利的公司证券；并进一步规定，任何此类受让人应根据本协议的所有条款和条件获得此类转让权利，包括 但不限于本第6.7条的规定。

6.8本协议第2条、第3条、第4条、第5条和第6条规定的登记权项下的“普通股”（a）一词是指（i）普通股或A类普通股或B普通股，在合格IPO（如适用）结束时，以及（b）根据“可注册证券”的定义，指合格IPO（如适用）结束时的普通股或A类普通股。

7.1总则。本公司特此授予每位优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）（“优先购买权持有人”）优先购买该优先购买权持有人按比例分配的股份（定义见下文）的权利）（以及任何超额认购，如下所述），本公司在本协议日期后可能不时发行的任何新证券（定义见下文）的全部（或任何部分）（“优先购买权”）。

7.2按比例份额。就优先购买权而言，优先购买权持有人的“按比例股份”是（a）该优先购买权持有人持有的普通股（按转换基准处理任何优先股）数量的比率，（b）紧接在发行产生优先购买权的新证券之前发行在外的普通股总数（按转换后的基础处理任何优先股）（按完全稀释的基础计算）。

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7.3新证券。就本协议而言，“新证券”是指本协议日期后发行的本公司任何股本证券，但以下情况除外：

（i）发行给高级职员、董事、根据股权激励计划或董事会批准的其他安排（包括每位投资者董事的赞成票）和绝对多数优先股持有人向公司提供真诚服务的公司员工和顾问；假如根据所有股权激励计划或其他安排已发行或可发行的普通股总额不超过212,976，607股普通股；

根据E系列购买协议发行的任何股本证券，或根据优先股转换发行的普通股；

根据本公司所有优先购买权持有人有权按比例参与的股份分割、股份股息、合并、资本重组或其他类似交易发行或发行的任何股本证券；

根据合格IPO发行的任何股本证券；

（v）因行使纪源认股权证或IDG认股权证而发行的任何股本证券。

7.4程序。

（i）首次参与通知。如果本公司拟发行新证券（在单笔交易或一系列关联交易中），应向各优先购买权持有人发出其拟发行新证券的书面通知（“首次参与通知”）”），描述新证券的数量和类型、价格和公司拟发行此类新证券的一般条款。每个优先购买权持有人应在收到任何此类第一次参与通知之日起三十（30）个工作日内以书面形式同意以价格和条款购买最多该优先购买权持有人按比例分配的此类新证券和第一次参与通知中规定的条件，向公司发出书面通知，并在其中说明要购买的新证券的数量（不超过该优先购买权持有人的按比例份额）。此类通知可以通过电话发出 如果在五（5）个工作日内以书面形式确认。如果任何优先购买权持有人未能在三十（30）个工作日内以书面形式作出回应，以购买该优先购买权持有人在新证券发售中的全部按比例份额，则该优先购买权持有人将丧失根据本协议购买其不同意购买的该等新证券的部分按比例份额的权利，但不应被视为丧失与任何其他新证券发行有关的任何权利。

第二次参与通知；超额认购。如果在上述第（i）款（如适用）生效后仍有任何新证券，本公司应立即向充分行使其优先购买权的每个优先购买权持有人（每个“超额认购参与者”）根据上文第（i）款。每个超额认购参与者应自第二次参与通知之日起十（10）个工作日（“第二次参与期”）通知公司其希望购买超过其按比例分配的新证券，说明其拟购买的额外新证券的数量（“额外数量”）。如果在五（5）个工作日内以书面形式确认，则可以通过电话发出此类通知。如果因此超额认购超过可供购买的剩余新证券总数，则每个超额认购参与者将 本公司就其超额认购剩余新证券的数量而削减，该数量等于（x）额外数量和（y）乘以（i）可用于购买的剩余新证券数量所得的乘积中的较小者通过一小部分订阅，其分子为该超额认购参与者持有的普通股数量（按转换基准处理任何优先股）其分母为所有超额认购参与者持有的普通股总数（按转换基准处理任何优先股）。

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7.5未能锻炼。在第二个参与期届满时，或者如果在第一个参与通知发出后的三十（30）个工作日内没有优先购买权持有人行使优先购买权，本公司应在此后九十（90）天内完成第一份参与通知中所述的新证券的销售，而本协议项下的优先购买权并未以相同或更高的价格行使并且非价格条款不比第一次参与通知中规定的对购买者更有利。如果本公司未在该九十（90）天内发行和出售此类新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非根据本协议再次向优先购买权持有人发行此类新证券。第7节。

8.1财务报表的交付。公司应向每位优先股持有人（包括由优先股转换而来的普通股持有人）交付以下文件或报告，只要该持有人未向附件 A所列的任何直接竞争公司（该名单应包含不超过五（5）家公司）提供融资并应由董事会（包括所有投资者董事的同意）在获得绝对多数优先股持有人事先书面同意的情况下，每连续十二个月不超过一次更新更新后的名单应在此后立即交付给每位优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人），并在该名单交付给该方的同一天对该方生效）（总而言之，“竞争对手”和“竞争对手”），包括但不限于任何订阅 对于股本证券或发行贷款（此类投资，“限制性投资”）：

（i）在公司每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，各集团公司在该会计年度的合并和合并损益表和现金流量表，以及各集团公司截至该会计年度末的合并资产负债表，均按照会计准则编制，由“四大”之一或绝对多数优先股持有人可接受的信誉良好的独立注册会计师事务所（“审计师”）审计和认证，以及一份管理报告，包括该财政年度的财务业绩与相应的年度预算，全部按照整个期间适用的会计准则编制；

在每个季度结束后的三十（30）天内，该季度的合并和合并未经审计损益表和现金流量表以及每个集团公司截至该季度末的合并资产负债表，管理报告，包括该季度财务业绩与相应季度预算的比较，均按照整个期间适用的会计准则编制；

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在每个月结束后的十五（15）天内，该月的合并和合并未经审计损益表和现金流量表以及每个集团公司截至该月结束的合并资产负债表，管理报告，包括当月财务业绩与相应月度预算的比较，均按照整个期间适用的会计准则编制，以及各集团公司当月银行账户的月度报表；

在董事会批准的每个财政年度结束前至少四十五（45）天的下一个财政年度的年度综合预算和战略计划（包括每位投资者董事的赞成票），规定包括但不限于：预计的资产负债表，各集团公司在该会计年度内每个月的损益表和现金流量表；预计的业务经营预算；将宣派或支付的任何股息或分派；预计的发生，承担或再融资债务；该财政年度内每个月的预计收入和利润；任何集团公司预计不会在与过去惯例一致的日常业务过程中支付的所有款项；以及与运营有关的所有其他重大事项，集团公司的发展和业务；

（v）在每个季度结束后的十五（15）天内，各集团公司的最新资本化表副本，列出该集团公司股权证券的持有人及其各自的所有权百分比在完全稀释的基础上，经本公司首席执行官认证；和

在切实可行的情况下，尽快提供与集团公司作为优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）有关的其他财务、运营和/或业务数据和信息矩阵和/或材料可不时合理要求。

尽管有第8.1条的规定，并且无论本协议或公司章程文件中包含任何其他内容，公司应向进行限制性投资的优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）交付：

（i）在公司每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，各集团公司在该会计年度的合并和合并损益表和现金流量表，以及各集团公司截至该会计年度末的合并资产负债表，均按照会计准则编制，由绝对多数优先持有人接受的审计师审计和认证；和

在每个季度结束后的三十（30）天内，该季度的合并和合并未经审计损益表和现金流量表以及每个集团公司截至该季度末的合并资产负债表。

8.2检查权。各集团公司承诺并同意，在向本公司发出至少一（1）个营业日的合理事先通知后，每位优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）均有权合理地检查设施、物业、各集团公司在正常工作时间内的任何时间真诚地记录和账簿（包括但不限于账簿），并有权与任何集团公司的董事、高级职员讨论集团公司的业务、运营和条件，员工，独立账户，法律顾问和投资银行家，费用自理，只要该持有人没有进行任何限制性投资。

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8.3例外。尽管本协议有任何相反规定，双方同意（i）如果当时任何新实体或个人（“新实体”）根据本协议的条款成为竞争者，任何优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）在该新实体中拥有现有权益，那么，该优先股持有人在新实体中的权益或对新实体的任何进一步投资均不应被视为第8.1条下的限制性投资；本第8条规定的限制不应限制该优先股持有人或其关联方直接或间接购买或认购在认可证券交易所上市的任何股本证券。

9.1董事会。

（i）根据第9.1条的规定，本公司应拥有且双方同意促使本公司拥有一个由七（7）名授权董事组成的董事会，董事会的组成如下：（A）多数普通持有人有权任命，随时或不时更换和重新任命董事会的四（4）名董事（“多数普通董事”），直到所有四（4）名多数普通董事都被任命，黄先生应持有额外投票权，以便多数普通董事共同持有四（4）票；（b）IDG有权随时或不时任命、更换和重新任命一（1）名董事（“IDG董事”），（c）GGV独家有权随时或不时任命、更换和重新任命一（1）名董事（“GGV董事”），并且（d）顺威独家有权任命、更换和重新任命在任何时间或不时 时间一（1）名董事（“顺为董事”，连同IDG董事、纪源董事、高瓴董事（如适用）和Coatue董事（如适用）“投资者董事”，以及各自的“投资者董事”）董事”）在董事会。

本协议双方同意并承认，在高瓴（连同其关联公司）成为本公司的持有人后，高瓴将独家有权任命、更换和重新任命一（1）名本公司董事（“高瓴董事”）。，只要高瓴（连同其关联公司）继续持有不少于本公司总股本的8%（按完全摊薄及转换基准计算）。

本协议双方同意并承认，在Coatue（连同其关联公司）成为公司的持有人后，Coatue将独家有权任命、更换和重新任命公司的一（1）名董事（“Coatue董事”）。，只要Coatue（连同其关联公司）继续持有不少于本公司总股本的8%（按完全稀释和转换基准计算）。

其他集团公司各自应拥有，普通持有人（主要普通股东和Aquanauts除外）和本公司同意促使其他集团公司各自在各自的董事会中拥有相同数量的董事（“附属董事会”和统称，“子公司董事会”）作为公司董事会，多数普通持有人、IDG、纪源、顺为、高瓴（如适用）和Coatue（如适用）有权向各集团公司任命与其相同数量的董事有权任命公司董事会成员。

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（v）（A）Hillhouse、（B）Coatue和（C）如果获得出席董事会会议的至少百分之八十（80%）的董事批准或至少四（4）名董事的书面同意，投资者（高瓴和Coatue除外）有权任命一名观察员（每个，“观察员”）出席董事会和子公司董事会以及董事会和子公司董事会的所有委员会的所有会议，以无投票权的观察员身份，本公司和其他集团公司（视情况而定）均应向观察员提供所有通知、会议记录、同意、本公司或该等其他集团公司向其董事或董事会任何委员会成员同时并以提供给该等董事或成员的相同方式提供的其他材料；但前提是该观察员应同意对如此提供的所有信息保密和信任，并以受托方式行事；并且，提供 更远，公司保留隐瞒任何信息并将该观察员排除在任何会议或其部分之外的权利如果该观察员获取此类信息或出席此类会议可能会对公司与其法律顾问之间的律师-客户特权产生不利影响或导致商业秘密的披露。或利益冲突。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意，为完成合格IPO并根据当时有效的上市规则，投资者董事应在公司的合理要求下辞去子公司董事会的职务，投资者应，并应促使投资者董事采取此类行动并签署此类文书，以与公司合作完成国家市场监督管理总局备案或同等备案，以反映适用的附属委员会的此类变更，但前提是，如果此类合格IPO未在投资者董事从子公司董事会辞职后一（1）年内完成，则应恢复第9.1条规定的相应投资者权利。

9.2投票协议

（i）就每次董事会董事选举而言，本公司每位有表决权的证券持有人应在本公司每次股东大会上投票，或代替任何此类会议，应给予该持有人书面同意，视情况而定，所有此类持有人的公司投票证券可能是必要的（x）以将董事会的授权规模保持在上文第9.1节规定的董事人数，（y）促使选举或重选为董事会成员，并在此期间继续任职，根据第9.1节指定的每个人，以及（z）反对未根据第9.1节指定的任何被提名人。

根据第9.1节指定的任何董事只有在当时有权根据第9.1节指定该董事的个人或团体投票或书面同意后才能被免职，并且双方同意不寻求，未经此类投票或书面同意，投票支持或以其他方式影响任何此类董事的免职。当时有权指定任何个人被选为董事会董事的任何人或一组人应拥有随时或不时罢免担任该职位的任何此类董事的专有权并填补因担任该职位的任何董事的死亡、残疾、退休、辞职或免职或其他原因而导致的任何空缺，并且另一方同意与该人或一群人就行使该权利进行合作。本公司有表决权证券的每位持有人同意始终对该持有人各自的本公司有表决权证券进行投票（并给予 书面同意代替）以支持上述内容。

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本公司同意采取必要的行动，并且本协议的另一方同意采取必要的行动，以导致（x）选举或任命IDG、纪源、顺为指定的每个子公司董事会，Hillhouse（如适用）和Coatue（如适用）根据第9.1条在该子公司董事会任职，以及（y）罢免IDG、GGV、顺为、Hillhouse（如适用）或Coatue（如适用）（如情况可能是）选择从该子公司董事会中除名。

9.3法定人数。董事会和每个子公司董事会应在每个财政季度举行不少于一（1）次董事会会议。董事会会议仅应在有人出席的情况下进行（无论是亲自出席还是通过会议电话或任何其他允许会议所有参与者发言的设备）并同时听取对方）四（4）名当时在任的公司董事（在每种情况下都包括每位投资者董事），双方应使上述内容成为董事会的法定人数要求。每个附属董事会的会议仅应在有人出席的情况下进行（无论是亲自出席还是通过会议电话或任何其他允许会议所有参与者发言的设备）并同时听取对方的意见）当时在任的四（4）名董事（在每种情况下都包括每位投资者董事），并且双方应使上述内容成为每个子公司董事会的法定人数要求。 尽管有上述规定，如果董事会会议的通知（“会议通知”）已根据董事会章程文件规定的通知程序在预定会议召开前七（7）天正式送达董事会或适用的子公司董事会的所有董事。适用的集团公司，由于任何董事缺席，根据本第9.3条要求出席该会议的董事人数在指定的会议时间后半小时内未出席，会议应同时延期至下一个工作日地点（或董事可能决定的其他时间或其他地点），并根据适用集团公司章程文件下的通知程序在延期会议前一天向所有董事发出通知，并且，如果在延期会议上，根据本第9.3条要求出席的董事人数 由于任何董事缺席，该会议在指定的会议时间后半小时内未出席，则该等董事无需出席该延期会议，但如果任何投资者董事未出席该延期会议，（i）现任董事仅应讨论会议通知中所述的事项，在该延期会议上，不得就本协议（包括但不限于下文第10.1条和第10.2条）规定的任何需要缺席投资者董事批准的事项通过董事决议。

9.4费用。公司将及时支付或报销每位非员工董事会成员和每位非员工子公司董事会成员因出席董事会或委员会会议以及以其他方式履行董事和委员会成员职责而产生的所有合理自付费用。每位观察员均有权获得与出席董事会或委员会会议有关的所有合理自付费用的报销。

9.5替代品。根据适用法律，每位董事均有权任命一名候补董事出席任何董事会会议，该候补董事应被允许出席所有董事会会议并代表其担任候补董事的董事投票。

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9.6董事赔偿和保险。在公司成立所在司法管辖区的法律和章程大纲允许的最大范围内，公司应（i）赔偿每位投资者董事并使之免受伤害，并应遵守董事赔偿协议的条款，应任何非董事赔偿协议一方的投资者董事的要求，应与该投资者董事签订董事赔偿协议。交易完成后，公司应购买并在此后的任何时候为投资者董事购买惯常的董事和高级职员责任保险，但前提是此类董事和高级职员责任保险的形式和内容应令所有人满意投资者董事。

10.1集团公司需要绝对多数优先股持有人批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中包含任何其他内容，任何集团公司均不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何活动，且任何一方均不得允许任何集团公司，公司股东不得直接或间接允许公司采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，无论是否通过修改，合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非事先得到绝对多数优先股持有人的书面批准；前提是，根据开曼群岛公司法，任何该等行为需要本公司股东批准，且绝对多数优先股持有人的批准未 尚未获得，对相关决议投反对票的绝对多数优先股持有人的投票权等于本公司所有投赞成票的股东加一：

（i）对权利、偏好、特权或权力的任何修改或变更，或为以下利益而提供的限制或限制，对任何系列优先股产生不利影响的任何系列优先股或任何集团公司章程文件的任何修订；

授权、创建或发行（A）任何类别或系列股权证券的任何行动，其权利、优先权、特权、权力、限制或限制优于或与任何系列优先股相同，无论是关于清算、转换、股息、投票、赎回或其他方式，或任何可转换为、可交换或可行使为任何股本证券的股本证券，其权利、优先权、特权、权力、限制或限制优于或与任何系列优先股相同，无论是在清算、转换、股息、投票、赎回或其他方式，（B）任何集团公司的任何股本证券，但根据E系列购买协议已发行或将要发行的转换股份或股本证券除外，在每种情况下，不包括任何集团公司发行或出售与行使任何纪源认股权证或IDG认股权证和/或 根据纪源可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使转换权；

将任何已发行股份重新分类为具有优先于或与任何系列优先股相同的权利、优先权、特权、权力、限制或限制的股份的任何行动，无论是在清算、转换、股息、投票、赎回方面或以其他方式；

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任何集团公司的任何股权证券的任何购买、回购、赎回或报废，豁免分配（定义见备忘录和章程）除外；

（v）对任何集团公司的任何章程文件的任何修订、修改或放弃，但根据本协议的条款解决与本协议的任何冲突或不一致的修订除外；

任何集团公司仅向普通股持有人而非本公司其他类别股份持有人宣派、拨备或支付股息或其他分派；

启动或同意任何寻求（i）裁定任何集团公司破产或资不抵债，根据与以下相关的任何法律对任何集团公司进行清算、清盘、解散、重组或安排的程序破产、资不抵债或重组或债务人的救济，为任何集团公司或其财产的任何重要部分发出救济命令或任命接管人、受托人或其他类似官员；

任何集团公司董事会规模或组成的任何变化，但符合章程大纲第67条和本章程第9节的规定除外；

发行或出售任何集团公司的任何股本证券或债券，不包括任何集团公司根据纪源可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议发行或出售与行使任何纪源认股权证或IDG认股权证和/或行使转换权有关的任何股本证券；

（x）本公司的首次公开募股（合格首次公开募股除外）；

集团公司就上述任何行动授权、批准或订立任何协议或义务的任何行动。

尽管本协议和/或任何其他交易文件中有任何相反规定，只要任何D +系列优先股仍处于流通状态，未经多数D +系列持有人的赞成票或事先书面同意，公司不得采取任何行动修改或更改D +系列优先股的权利、偏好、特权或权力，或为其利益提供的限制或限制，无论是通过修改章程文件任何集团公司的，或将任何已发行股份重新分类为具有优先于或与任何D +系列优先股相同的权利、优先权、特权、权力、限制或限制的股份，或以其他方式。

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10.2公司需要多数E系列持有人批准的行为。尽管有第10.1条的规定，并且无论本协议或公司章程文件中包含任何其他内容，公司均不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何行为，并且任何一方均不得允许公司，公司股东不得直接或间接允许公司采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，无论是否通过修改，合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非已获得多数E系列持有人事先书面同意：

（i）本公司的任何股权或与股权挂钩的融资，每股普通股的代价（按转换基准，扣除任何销售优惠或佣金）低于E系列转换价（定义见备忘录和章程细则）并根据其条款进行调整）；

E系列优先股的权利、偏好、特权或权力的任何修改或变更，或为E系列优先股的利益提供的限制或限制，无论是通过修改任何集团公司的章程文件，或将任何已发行股份重新分类为具有优先于或与任何E系列优先股相同的权利、优先权、特权、权力、限制或限制的股份，或以其他方式，或对E系列优先股产生不利影响的任何集团公司章程文件的任何修订；

除根据章程大纲第8.5条外，对任何集团公司的任何股权证券的任何购买、回购、赎回或报废；

本公司的首次公开募股（合格首次公开募股除外）；和

（v）对集团公司（作为一个整体）估值低于20亿美元的任何贸易销售。

10.3 WFOE需要绝对多数优先持有人批准的行为。在不限于第10.1条的情况下，无论此处或WFOE的章程文件中包含任何其他内容，WFOE不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺做以下任何事情，并且任何一方均不得允许外商独资企业采取，允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，无论是直接还是间接，也无论是否通过修改、合并、合并、安排计划，合并，或以其他方式，除非事先获得绝对多数优先持有人的书面批准：

（i）WFOE公司章程或章程文件的任何修订；

WFOE的清盘、清算或解散；

外商独资企业注册资本或股本的任何增加或减少，或利润的转移；

处置外商独资企业的全部或大部分资产，或外商独资企业与其他实体的合并、合并或联盟；

（v）外商独资企业业务范围的任何变化；或者

就上述任何行动授权、批准或订立任何协议或义务的任何行动。

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10.4集团公司需要董事会批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中包含任何其他内容，任何集团公司均不得采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何活动，且任何一方均不得允许任何集团公司，公司股东不得直接或间接允许公司采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，无论是否通过修改，合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非得到出席正式组成的董事会会议的至少四（4）名董事的批准（包括至少两名投资者董事的赞成票）或由所有人签署的书面决议董事提前：

（i）集团公司单独承担超过3,000，000美元的债务或债务担保；

向任何关联方提供的任何贷款；

任何交易或一系列交易（包括但不限于终止、延期、到期后继续、续期、修改、更改或放弃与任何关联方就任何交易或一系列交易达成的协议项下的任何条款，涉及单独或总计超过25,000美元的付款；

任何集团公司的业务计划或经营计划的任何重大变化；或任何集团公司的业务范围或业务性质发生任何重大变化，或停止任何集团公司的任何业务线；或任何集团公司注册资本或股本的任何增加或减少；

（v）为任何集团公司的任何员工、管理人员、董事、承包商、顾问或顾问的利益而采用、修改或终止ESIP或任何其他股权激励、购买或参与计划；

任何其他集团公司的审计师或审计师的任命或罢免，或任何集团公司的财政年度期限的变更；

重大税务或会计实务或政策或任何内部财务控制和授权政策的任何采用或变更，或任何重大税务或会计选择的作出；

任何集团公司资产的任何重要部分的任何出售、转让或其他处置，或产生任何留置权；

任命或罢免外商独资企业总经理；或者

（x）就上述任何行动授权、批准或订立任何协议或义务的任何行动。

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11 .拖延权。

11.1批准销售。在事件公司收到一份关于交易销售的书面善意要约，其中总股权估值（根据转换为普通股计算）和完全稀释的基础）或紧接该要约交易出售前公司的总资产估值（视情况而定）不低于紧接交割后公司的交易后估值的两（2）倍（按转换为普通股计算和完全稀释的基础），并且如果此类要约贸易销售得到牵引方的书面批准和同意（经如此批准和同意，“批准的销售”），则在收到牵引方的书面通知后，以及在此后的三十（30）天内，本公司及本公司其他各股东应同意、投票赞成且不反对、订立任何协议、参与并在适用的情况下促使本公司所有其他股东 立即同意、签订与此类贸易销售有关的任何协议并参与此类贸易销售。

11.2如果有任何股东未能在第11.1条规定的期限内同意、投票支持、达成任何与批准的销售有关的协议或参与批准的销售（每个股东，“剩余成员”），公司应根据拖延方的要求，立即以书面形式将批准的销售以及此类批准的销售的重要条款和条件通知每个剩余成员，然后每个剩余成员应：根据从公司收到并为拖延方接受的指示，投票赞成其所有有表决权的公司证券，否则以书面形式同意，和/或以其他方式出售或转让其在该批准出售中的所有股份（包括但不限于提交原始股票以进行转让、签署和交付股份转让证书、股份出售或交换协议，以及与资本中的任何股份有关的赔偿证书本公司在 如果该剩余成员丢失或放错了相关股票），其条款和条件与拖累方就此类批准销售达成的协议相同；但是，前提是这些条款和条件，包括就每股支付或收取的价格而言，普通股、优先股和其他不同系列的优先股之间可能有所不同，以反映备忘录中规定的优先股的清算优先权和参与权，以及文章。为促进上述，任何批准批准批准销售的董事特此由每个剩余成员明确授权采取任何以及代表该剩余成员采取的所有以下行动（未收到该剩余成员的任何进一步同意）：（i）投票支持该剩余成员的所有投票证券以支持任何此类批准的销售；以其他方式代表该剩余会员同意 此类经批准的销售；在此类批准的销售中出售所有此类剩余成员的股份，根据本第11.2条的条款和条件；作为该剩余会员的任何此类批准销售的实际代理人，并拥有代表该剩余会员签署和交付股份转让证书的全权，如果该剩余成员丢失或放错了相关股票，则与本公司资本中的任何股份有关的股份出售或交换协议以及赔偿证书。

11.3在不限制第11.1条和第11.2条的一般性的情况下，为促进上述规定，如果批准的出售将在公司股东大会上进行表决，则有权在该会议上投票的公司每位股东同意：

（i）亲自或委托代理人出席所有此类会议，并被计算在内，以确定此类会议的法定人数以及任何股东决议生效所需的票数；

投票（亲自、通过代理人或通过书面同意采取行动，如适用）其拥有记录或实益拥有权以支持此类批准出售并反对（x）任何和所有其他提案的公司所有股份可以合理预期会延迟或损害公司完成此类批准销售的能力，以及（y）任何可能导致违反任何契约的行动或协议，公司在与此类批准销售相关的最终协议项下的陈述或保证或任何其他义务或协议，或可能导致此类协议项下的交割义务的任何条件未得到履行；

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在任何时候，不得就此类批准的销售行使适用法律规定的任何异议人士的权利或评估权；

签署和交付所有相关文件，并采取拖延方合理要求的其他行动来支持批准的销售；和

（v）在拖累方合理要求的情况下，将此类经批准的出售重组为合并、合并、重组或类似交易，或出售公司全部或几乎全部资产，或以其他方式。

11.4在任何此类批准出售中，（i）其他股东应按比例分担（基于在此类交易中收到的相对收益）拖累方在交易中产生的合理费用和开支，包括但不限于法律、会计和投资银行费用和开支，每个此类股东应单独而非共同，按比例（基于在此类交易中收到的相对收益）加入作为此类批准销售条款和条件一部分的任何赔偿义务（与特定股东特别相关的除外，例如对该股东就该股东对股份的所有权和所有权、适当授权、可执行性和无冲突作出的陈述和保证的赔偿，应由该股东单独提供），但仅限于支付给该股东的与以下相关的所得款项净额 这样的批准销售。任何批准出售的所得款项应根据章程大纲第8.2（b）条（交易出售的分配）分配给股东。

11.5看跌期权。在不影响本协议其他规定的情况下，如果本公司的任何股东（“异议成员”）拒绝根据第11.1至11.3条投票赞成批准出售或参与批准出售，则只要拖延方给予书面同意，每位优先股持有人（包括普通股持有人）由优先股转换而来）有权要求持不同意见的成员以现金购买最多该持有人持有的所有优先股，每股优先股的价格等于优先股持有人（包括普通股持有人）从优先股转换而来）如果本公司在批准的销售中以现金出售，本应就优先股收到并且由此产生的可供分配给公司成员的全部收益已根据第8.2（b）条分配给成员 （在贸易销售中分发）的备忘录和章程。持不同意见的成员还应补偿该优先股持有人因根据本第11.5条行使或试图行使该优先股持有人的权利而产生的任何和所有合理费用和开支，包括法律费用和开支。在优先股持有人向行使在此创建的选择权的持不同意见的成员发出通知后的十五（15）天内，该优先股持有人应向持不同意见的成员交付一份或多份代表优先股的证书，该证书将根据本第11.5条由该优先股持有人适当背书以进行转让，如果有证明，加上已签署的转让文书，异议成员应立即以现金或其他方式支付总购买价格以及可报销费用和开支的金额，在每种情况下，根据本第11.5条的规定 该优先股持有人可接受。

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11.6控制的拖延规定。为免生疑问，如果本第11条与本协议的任何其他条款或优先购买权和共同销售协议之间存在不一致，则以本第11条的条款为准。在不限制上述一般性的前提下，本协议、优先购买权和共同销售协议中规定的任何转让限制，限制性股份协议或任何其他对本公司股份转让施加限制的协议应适用于经批准的销售，即使本协议及其中有任何相反的规定。

12.1 ESIP。截至交割时，董事会应根据董事会于2014年8月28日通过的善意雇佣相关股份激励计划（根据第10.1条“ESIP”不时修订）保留，212,976，607股普通股（根据股份分割调整，股份股息、重新分类或其他类似事件）以发行给公司或任何集团公司的管理层、员工或个人顾问。根据ESIP向接收方授予任何期权、限制性股票或限制性股票单位均须经董事会批准，包括每位投资者董事的赞成票。除非董事会在任何特定情况下批准（包括每位投资者董事的赞成票），否则根据任何ESIP发行的股票或股票期权应受公司回购权的约束，该回购权将在该接收者继续受雇或咨询后失效 根据以下归属时间表与集团公司的关系：百分之二十五（25%）在发行一周年归属，其余百分之七十五（75%）在此后每年归属三（3）年，每年分期付款相等。公司应促使任何ESIP的所有受益人接收、购买或接收购买选择权，此类ESIP下的普通股以董事会批准的形式（包括每位投资者董事的赞成票）签署和交付协议，禁止转让未归属的期权或根据ESIP购买的股份，根据ESIP购买的以本公司为受益人的股份的回购权，以及此类协议中不时惯用的任何其他条款。任何违反本段行使根据ESIP授予或发行的任何期权或其他证券的尝试均无效、无效且无效。

在本协议日期后，本公司应尽快与各普通持有人（主要普通股东和Aquanauts除外）促使本公司获得所有授权、同意、根据中国法律在中国实施ESIP可能或成为必要的所有政府当局和官员的命令和批准。如果有任何授权、同意、尚未获得根据中国法律在中国实施此类ESIP所需的任何政府机构或官员的命令或批准。

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12.2控制文件。各方（投资者除外）应确保相关控制文件的每一方充分履行其各自在其中的义务，并执行控制文件的条款和意图。任何控制文件的任何终止、重大修改或放弃或重大修订均须获得绝对多数优先股持有人的书面同意，但根据可转换贷款协议与行使转换权相关的任何修订除外。如果任何控制文件在本协议日期后根据中国法律变得非法、无效或不可执行，双方（投资者除外）应设计出一种可行的替代法律结构，使绝对多数优先股持有人合理满意，以尽可能接近地实现双方在每份控制文件中的意图及其下的经济安排。

12.3对子公司的控制。公司应制定并保持绝对多数优先股持有人合理满意的安排，以便公司（i）将始终控制其他集团公司的运营，将始终被允许在根据会计准则编制的本公司合并财务报表中适当合并其他集团公司的财务业绩。

在不限制前述一般性的前提下，只要投资者或主要普通股股东持有本公司的任何股份，该投资者或主要普通股股东有权要求境内公司的创始人和其他股权持有人转让，或导致转移，与该投资者或主要普通股东（视情况而定）当时持有的本公司已发行和流通股本（按转换后的股本）相同百分比的境内公司股权和完全稀释的基础）向该投资者或主要普通股东（视情况而定）指定的一名或多名适当人士，以中国适用法律允许的最低对价（此类股权转让，“境内股权”）转移”）。此外，在境内股权转让的情况下，各创始人应并应尽最大努力促使境内公司的其他股东修改和重述 控制文件，要求境内股权转让的各投资者或主要普通股东应促使其指定的人加入经修订和重述的控制文件，在中国适用法律允许的情况下，为使本公司能够控制和合并境内公司的财务业绩而有必要进行此类修订和重述。如果投资者或主要普通股东（视情况而定）根据本第12.3条要求进行境内股权转让，它应在提出此类请求后的五（5）个工作日内以书面形式通知其他投资者或主要普通股东（视情况而定）。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意，为完成合格IPO并根据当时有效的适用上市规则，投资者和主要普通股东应在公司的合理要求下，撤销或取消（i）任何境内股权转让，纪源可转换贷款协议项下纪源贷款的转换，及/或IDG可转换贷款协议项下IDG贷款的转换（视情况而定）是），投资者和主要普通股东应采取公司可能要求的行动、签署此类文书和其他事情，以实现此类撤销或取消，包括但不限于任何国家市场监督管理总局备案，以反映因此类撤销或取消而导致的境内公司股东变更，但前提是，（i）如果此类合格IPO未在此类撤销后一（1）年内完成，或 境内股权转让的取消，应当恢复本第12.3条前款规定的投资者各自的权利，并且如果为了撤销或取消境内股权转让，投资者必须将其持有的境内公司的任何股权转让给任何其他人，集团公司和创始人应赔偿该投资者因任何政府当局就此类转让而对该投资者征收的任何和所有税款。

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12.4遵守法律。集团公司和每一方（投资者除外）应促使集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律开展各自的业务，并获得、制定和保持有效，相关政府当局或其他人就每个集团公司目前根据适用法律进行的适当和适当的建立和运营所需的所有同意。在不限制上述一般性的前提下，集团公司和双方（投资者除外）均不得促使各集团公司不这样做，双方应确保其及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、代表不得，直接或间接，（a）向任何公职人员提供或给予任何有价物品，以获取任何不当优势，影响或影响任何此类人的任何行为或决定， 协助任何集团公司为任何人获得或保留业务，或与任何人合作，或向任何人指导业务，或构成贿赂、回扣或非法或不当付款以协助任何集团获得或保留业务，（b）采取任何其他行动，在每种情况下，违反经修订的《美利坚合众国反海外腐败法》（如同美国人）或任何其他适用的类似反腐败、记录保存和内部控制法律，（c）建立或维持任何集团公司拥有未记录在其集团公司账簿和记录中的专有权利的任何基金或资产。

12.5保险。如果绝对多数优先股持有人要求，公司应及时购买和维护，并应促使集团公司及时购买和维护与集团公司的财产、员工、产品、运营和/或商业，每项金额均不低于类似规模、类似业务和在中国开展业务的公司通常获得的金额。

12.6普通股的未来持有人。除非获得绝对多数优先股持有人的书面同意，本公司承诺将促使本公司普通股的所有未来持有人和普通股等价物的所有未来持有人可转换，可交换或行使本公司普通股（投资者除外）作为一方加入本协议。双方特此同意，根据本第12.6条，此类未来持有人可以通过以绝对多数优先持有人合理满意的标准和惯常形式签署本协议的加入书，而无需对本协议进行任何修改，从而成为本协议的缔约方。

12.7知识产权保护。除非获得绝对多数优先股持有人的书面同意，否则集团公司应并应促使其他集团公司采取一切合理措施保护各自的重大知识产权，包括但不限于（a）注册各自的重大知识产权商标、品牌名称、域名和版权，（b）要求每个集团公司的每位员工和顾问以绝对多数优先股持有人合理可接受的形式和内容签订保密和发明转让协议和竞业禁止协议，要求这些人保护和保密该集团公司的机密信息，知识产权和商业秘密，禁止此类人员在其在任何集团公司任职后的合理时间内与该集团公司竞争，并要求此类人员转让所有所有权 他们向该集团公司提供的工作成果，在每种情况下都以绝对多数优先持有人合理接受的形式和实质。

40

12.8内部控制系统。投资者以外的各方应促使各集团公司按照良好的商业惯例维护账簿和记录，并在财务、管理、符合国际良好实践标准并令绝对多数优先股持有人合理满意的会计，以提供合理保证（i）其交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，其交易被记录为允许按照会计准则编制财务报表和维持资产问责制所必需的，只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问其资产，以合理的时间间隔将其记录的资产责任与现有资产进行比较，并采取适当的行动 对于任何重大差异，（v）分离现金存款、现金对账、现金支付的职责，建立适当的批准，以及员工、董事、高级职员的任何个人资产或银行账户不与公司混合资产或公司银行账户，在业务运营期间，任何集团公司均不得使用其任何员工、董事、高级职员的任何个人银行账户。

12.9非竞争。除非绝对多数优先股持有人另有书面同意，否则每位创始人应（a）将其全部时间和注意力投入到集团公司的业务上，并将尽其商业上合理的努力来发展集团公司的业务和利益，（b）在该创始人是集团公司的董事、高级职员、雇员、顾问或直接或间接股权证券持有人期间，以及在该人（x）不再担任董事、高级职员、雇员、顾问或（y）不再是集团公司股权证券的直接或间接持有人，不得且应促使其关联公司或联营公司不直接或间接（i）拥有、管理、从事、经营、控制，为，咨询，提供服务，与之做生意，保持（专有、财务或其他）的任何利益或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制， 无论是公司、独资或合伙形式或其他形式，与任何集团公司的业务有关或以其他方式与任何集团公司竞争（“受限业务”）；但是，本条（i）中包含的限制不应限制该人的收购，直接或间接，少于从事受限制业务的任何上市公司已发行股本的5%；招揽任何现在是或曾经是本集团客户的人为向此类客户提供与任何集团公司提供的商品或服务类似或与之竞争的商品或服务，或拉拢或招揽任何现在是或曾经是任何集团公司的供应商、许可人或客户的人诱使任何此类人终止与该集团公司的业务关系；招揽或引诱或努力招揽或引诱任何董事、高级职员、顾问或 任何集团公司的员工，以及（c）除非交易文件另有规定，否则不得直接或间接（代表集团公司并为集团公司的利益除外）向他人披露或使用有关任何集团公司开展的业务，或与任何集团公司、其各自的客户、客户、供应商和特许经营商以及任何集团公司的任何专有信息有关，以任何媒体形式。每位创始人明确同意，本第12.9条中规定的限制是根据情况合理定制和合理必要的。此外，如果本第12.9条的任何规定比一方寻求执行的任何司法管辖区的法律所允许的更具限制性，则本第12.9条将在法律允许的最大范围内执行。本第12.9条中包含的每项承诺均应由每个集团公司和/或每个 投资者独立于其他集团公司和其他投资者（如有）的权利。

41

12.10不得回避；投票信托。每个集团公司不会通过任何自愿行动避免或寻求避免集团公司遵守或履行本协议项下的任何条款，每个集团公司将始终真诚地协助并采取适当的行动来执行本协议的所有规定。除交易文件拟进行的交易外，各普通持有人同意，不得就任何股份的投票订立任何其他协议或安排，或将任何股份存入投票信托或其他类似安排。

12.11美国税务事项。

（i）任何集团公司都不会采取任何与其将公司视为美国联邦所得税目的的公司不一致的行动，或选择被视为美国联邦所得税目的的公司以外的实体。

公司应使用，并应促使其每个子公司使用其合理的最大努力来安排其管理和业务活动，以使公司及其每个子公司在税收方面不被视为居民，或以其他方式在其组织所在司法管辖区以外的司法管辖区缴纳所得税。

本公司应尽最大努力避免本公司或其任何子公司未来成为PFIC。在公司每个纳税年度结束后的四十五（45）天内，公司应与信誉良好的会计师事务所协商确定公司或其任何子公司在该纳税年度是否为PFIC（包括是否PFIC身份的任何例外都可能适用）。如果公司确定公司或其任何子公司在该纳税年度是PFIC（或者如果政府当局或投资者通知公司其已确定），则应在结束后六十（60）天内该纳税年度，向作为美国人（“直接美国投资者”）的每位优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）以及持有此类直接或间接权益的每位美国人提供以下信息持有人（“间接美国 投资者”）（以下统称为“PFIC股东”）：（i）公司可合理获得的所有信息，以允许该PFIC股东（A）准确准备其美国纳税申报表并遵守任何其他报告要求，如果有的话因其对本公司的投资而产生的，并与本公司或其任何子公司被归类为PFIC相关，并且（B）做出任何选择（包括但不限于《守则》第1295条下的“合格选择基金”选择），关于本公司（或其任何子公司）；一份完整的“PFIC年度信息声明”，如《财政部条例》第1.1295-1（g）条所述。仅当优先股的相关持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）以书面形式要求公司向间接美国投资者提供上述信息时，公司才需要向间接美国投资者提供上述信息。 间接美国投资者，并向公司提供有关间接美国投资者的书面识别信息（例如姓名、地址和其他识别信息）。

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每个普通持有人声明该人不是美国人，并且该人不完全或部分、直接或间接由任何美国人拥有。每个普通持有人应及时向公司提供其美国人身份的任何后续变化的书面通知。本公司应尽最大努力避免本公司或其任何子公司未来成为CFC。应优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）不时的书面要求，本公司将及时以书面形式提供有关其股东以及每位股东的直接和间接权益持有人的信息，足以让该优先股持有人确定本公司是否为CFC。如果本公司不掌握优先股持有人（包括优先股持有人）所需的所有信息 由优先股转换而来的普通股）作出此类决定，公司应及时向其股东获取此类信息。本公司应，（i）应优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）的书面要求，及时提供该持有人要求的所有信息，以满足其（或任何间接美国投资者）的美国联邦所得税申报表要求（如有），这些信息因其对公司的投资而产生并与公司或其任何子公司的分类为CFC。公司及其每个子公司应尽其商业上合理的最大努力避免在公司或其任何子公司是CFC的任何纳税年度产生，根据《守则》第951条，可计入此类优先股持有人（或任何间接美国投资者）收入的收入。

（v）公司应遵守，并应促使其每个子公司遵守公司及其每个子公司遵守任何适用的美国税法所需的所有记录保存、报告和其他要求，或允许每个优先股持有人（包括从优先股转换而来的普通股持有人）遵守任何适用的美国税法和/或利用美国税法的任何规定。公司还应向每位优先股持有人（包括普通股持有人）提供从优先股转换而来）以及该优先股持有人要求的任何信息，以允许该优先股持有人遵守美国税法或利用美国税法的任何规定。

公司因提供其需要提供或需要促使提供的信息而产生的费用，以及公司采取行动或促使采取行动所产生的费用，如本第12.11条所述，应由公司承担。

12.12其他税务事项。

（i）双方（投资者除外）同意就任何损失、索赔、责任、费用、或其他损害（包括公司业务或投资者对公司投资的价值减少）可归因于（a）任何集团公司在截止日期或之前的所有纳税期间的任何税款（或未支付）闭幕式以及任何纳税期结束前的部分，包括（但不结束于）结束，（b）任何政府当局对任何集团公司作为受让人、继承人、预扣税征收的任何其他人的任何税款代理人、帮凶、或就交割前发生的事件或交易提供便利的一方，以及（c）任何违反第12.11节中包含的任何陈述或保证的行为。

43

如果GGV、IDG、Matrix、Hearst、Yun Qi、Shunwei、Hillhouse或Coatue（各自称为“出售投资者”）随后出售本公司的证券以及任何税务申报，税务状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税、资本利得税或任何其他参照本公司证券买卖收益计算的税款，本公司承诺，每位出售投资者均有权将（i）投资金额（定义见E系列购买协议）用于该出售投资者根据E系列购买协议（“E系列购买协议”）购买的E系列优先股投资金额”），该等出售投资者根据D +系列购买协议购买的D +系列优先股的投资金额（定义见D +系列购买协议）（“D +系列投资金额”），投资金额（如 D系列购买协议中定义），用于此类出售投资者根据D系列购买协议购买的D系列优先股（“D系列投资金额”），该出售投资者根据C系列购买协议购买的C系列优先股的投资金额（定义见C系列购买协议）（“C系列投资金额”），（v）B-1系列投资金额（定义见B系列购买协议）和/或B-2系列投资金额（定义见B系列购买协议）B系列购买协议下的投资者该出售投资者根据A系列购买协议购买的A系列优先股和A-1系列优先股的投资金额（“A/A-1系列投资金额”）以其间接基础外商独资企业的股权，并且公司承诺不会采取任何 在向相关中国税务机关提交的文件或其他通信中与本第12.12条的可信度不一致（或以其他方式对其信誉产生不利影响）的立场。

集团公司和创始人应就任何出售投资者向每位出售投资者作出赔偿以及所有可补偿损失（定义见E系列购买协议），前提是该出售投资者无法在任何税务申报、任何税务申报的税务状况方面使用其在WFOE股权中的间接基础，为确定任何所得税而与相关中国税务机关的税务状况和其他沟通，由于外商独资企业未能增加几乎所有E系列投资金额、D +系列投资金额、D系列投资金额、该出售投资者向其注册资本支付的C系列投资金额、B-1系列投资金额、B-2系列投资金额和A/A-1系列投资金额。

12.13保密。

（i）条款披露。交易文件的条款和条件，以及此类协议所附的所有附件和附表，包括它们的存在（统称为“机密信息”），应被视为机密信息，任何一方不得向任何第三方披露。

新闻稿。未经绝对多数优先持有人事先书面同意，不得在新闻稿、会议、广告、公告、专业或贸易出版物、大众营销材料或其他方式中向公众发布有关任何机密信息的公告。公司发布的任何新闻稿均不得披露任何机密信息，此类新闻稿的最终形式应事先得到绝对多数优先股持有人的书面批准。

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允许的披露。尽管有上述规定，第12.13（i）条不适用于（A）受限制方从第三方获悉的机密信息，该第三方合理地认为该第三方有权在不违反机密性的情况下进行披露，假如受限制方遵守该第三方施加的任何限制；（b）在受保护方披露之前由受限制方合法拥有的机密信息并且不是由受限制方根据保密义务获得的；（c）在不违反受限制方保密的情况下进入公共领域的机密信息，（d）一方向其当前或善意的潜在投资者、关联公司及其各自的雇员、银行家披露机密信息，需要了解此类情况的贷方、会计师、法律顾问、业务合作伙伴或代表或顾问 信息，在每种情况下，仅当此类个人或实体被告知机密信息的机密性质并承担与本第12.13节中规定的基本相似的适当书面保密义务时，（e）向投资者所持股份的善意购买者或受让人披露机密信息，如果该购买者或受让人被告知机密信息的机密性质并且承担与本第12.13条规定的基本相似的适当保密义务，（f）机密信息的披露，如果此类披露得到公司、多数普通持有人和绝对多数优先持有人的书面批准，（g）对于每个投资者，用于基金和基金间报告目的；（h）在适用法律（包括任何股票的适用规则）要求的范围内披露机密信息 交换），在这种情况下，被要求进行此类披露的一方（“披露方”）应及时向本协议其他方提供该事实的书面通知，应就此类披露与本协议其他方协商，并应，在合理可能的范围内，并在其他方的合作和合理努力下，寻求保护令、保密处理或其他适当的补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求披露的信息部分。

本第12.13条的规定应终止并取代本协议任何一方就本协议拟进行的交易签署的任何单独的保密协议的规定，包括但不限于任何条款清单、意向书、任何集团公司、普通持有人和投资者就本协议拟进行的交易订立的谅解备忘录或其他类似协议。

12.14转让限制。除非符合交易文件，否则创始人和主要普通股东各自不得（无论其在集团公司的就业状况如何），并应尽一切努力促使境内公司的其他股权持有人不，直接或间接出售、转让、转让、质押、质押、或以其他方式以任何方式担保或处置或以其他方式授予与（“转让”）境内公司现在或以后直接或间接拥有或持有的任何股权证券的全部或任何部分权益的任何权益或权利创始人和主要普通股股东或其他股权持有人，未经绝对多数优先股持有人事先书面同意。境内公司股权转让不符合上述规定的，对境内公司无效，不记入境内公司账簿 且不受境内公司或任何其他方的认可。

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12.15普通持有人的进一步契约。只要他是任何集团公司的高级职员、董事、雇员或股东，每位普通持有人（主要普通股东和aquanauts除外）特此同意采取或促使采取所有必要的和要做的事情，或导致完成，适用法律规定的所有必要事项，以遵守本协议、交易文件以及可能不时修订的备忘录和章程的条款，并促使各集团公司（包括行使投票权）开展其业务，如同受组织章程大纲和章程细则的约束。每个普通持有人（主要普通股东和aquanauts除外）进一步同意签署和交付，或促使签署和交付此类其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取或促使采取，为迅速完成或实施本条例的规定而认为必要的其他行动 备忘录和章程，每一项都可能不时修订。

12.16购买国内公司的选择权。双方特此承认并同意，作为投资者对本公司投资的对价和其他有价对价的一部分，本公司有权选择，本公司或其任何当时的附属公司可随时行使（前提是本公司或该附属公司的此类购买在当时适用的中国法律下是允许的），以当时适用的中国法律允许的最低金额向境内公司股东购买或转让境内公司的全部股权。双方进一步同意，在收到绝对多数优先股持有人的书面请求后，方可进行境内公司股权的转让，前提是在提出此类请求时，中国法律允许此类转让适用的。

12.17安全注册。如果本公司任何股权证券的任何持有人或实益拥有人（投资者除外）（每个，“证券持有人”）是国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司从事境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》中定义的“境内居民”，由实施规则和条例或中国法律下的任何后续规则或条例补充，包括但不限于解释或规定实施上述任何一项的任何规则或法规（“37号文”），并受37号文规定的国家外汇管理局注册或报告要求（例如注册和/或任何修订）的约束在外管局进行此类注册），双方（投资者除外）应尽最大努力促使该证券持有人迅速采取此类行动并执行此类行动 遵守37号文和/或外管局任何其他规则和条例（“外管局规则和条例”）下适用的外管局注册或报告要求的工具，如果该证券持有人未能遵守外管局规则和法规下适用的外管局注册或报告要求，双方（投资者除外）应尽最大努力迅速使该证券持有人不再是本公司任何股权证券的持有人或实益拥有人。

12.18知识产权转让。如果董事会或绝对多数优先股持有人合理确定境内公司没有必要持有境内公司拥有或持有的任何现有或未来知识产权，应绝对多数优先股持有人的书面要求，境内公司和外商独资企业应，双方（投资者除外）应促使境内公司和外商独资企业采取一切必要行动并签署所有必要文件，以促使此类知识产权转让和转让给，在适用法律允许的范围内，由WFOE拥有和/或以WFOE的名义注册。

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12.19关键员工的调动。如果董事会或绝对多数优先股持有人合理确定国内公司没有必要保留国内公司雇用的任何关键员工，应绝对多数优先股持有人的书面要求，双方（投资者除外）应促使该关键员工终止与境内公司的雇佣关系，并签订雇佣协议，与外商独资企业签订的保密和发明转让协议以及形式和内容令绝对多数优先持有人满意的非竞争协议。

12.20开展活动的权利。公司和每位投资者在此同意并承认部分或全部投资者是专业投资基金，因此投资于众多投资组合公司，其中一些可能与公司的业务具有竞争力。公司和每位投资者特此同意，在适用法律允许的范围内，任何投资者均不对公司或任何其他投资者因以下原因引起或基于以下原因的任何索赔负责：（A）投资者对与公司竞争的任何实体的投资，或（B）任何投资者的任何合伙人、管理人员或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动，该行为是否作为该竞争公司的董事会成员或以其他方式采取，以及该行为是否对公司产生不利影响；但前提是上述规定不得免除任何投资者或任何一方与滥用相关的责任 从公司获得的公司机密信息。

12.21不使用投资者的姓名。除本协议第12.21条允许的披露外，未经相关投资者事先书面同意，任何一方均不得使用、发布、复制或提及名称、照片、图片、此类投资者或其各自关联公司的商标或徽标（包括但不限于“GGV”或“源”），或任何讨论、文件或材料中的任何类似名称、商标或徽标，包括但不限于营销或其他目的。本第12.21条在本协议终止后继续有效。

12.22顺为名称或标志的使用。在不限制第12.21条的一般性的前提下，为促进上述规定，未经顺为事先书面同意，无论顺为当时是否为本公司股东，任何一方（顺为除外）均不得使用，发布或复制：（i）顺为的名称或标志，顺为任何合作伙伴的名称、照片或图片或标志，小米公司的名称、标志、商标，或任何在其任何营销中与上述类似的其他名称、商标或标志，广告或促销材料或以其他方式用于任何营销、广告或促销目的。本第12.22条在本协议终止后继续有效。

12.23 GGV名称或标志的使用。在不限制第12.21条的一般性的情况下，为促进上述规定，未经GGV事先书面同意，任何一方（不包括GGV）均不得使用、发布、复制：（i）GGV的名称或徽标，名称、照片或图片，或GGV任何合作伙伴的徽标，或与上述类似的任何其他名称、商标或徽标，在其任何营销、广告或促销材料中或以其他方式用于任何营销、广告或促销目的。本第12.23条在本协议终止后继续有效。

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12.24高瓴名称或标志的使用。在不限制第12.21条的一般性的前提下，为促进上述规定，未经高瓴事先书面同意，无论高瓴当时是否为本公司股东，任何一方（高瓴除外）均不得使用、发布、复制、或提及高瓴的名字，其关联公司和/或控制人，或在任何讨论、文件或材料中使用“高瓴”、“高瓴”、“高陵”、“高岭”、“张磊”、“张磊”或任何类似名称、商标或标志，包括但不限于营销、广告、促销或其他目的。本第12.24条在本协议终止后继续有效。

12.25在不限制第12.21条的一般性的情况下，为促进上述规定，未经Coatue事先书面同意，无论Coatue当时是否为公司股东，任何一方（不包括Coatue）均不得使用、发布、复制，或在任何讨论、文件或材料中提及Coatue、其关联公司和/或控制人的名称，或名称“Coatue”或任何类似的名称、商标或徽标，包括但不限于营销、广告、促销或其他目的。本第12.25条在本协议终止后继续有效。

12.26合格IPO。集团公司及各方（投资者除外）应促使集团公司尽最大努力完成合格的首次公开募股。

12.27投资者优惠条款。如果任何集团公司已向本公司任何现有股东授予或授予比Coatue、Hillhouse、Shunwei、IDG或GGV中的任何一家更优惠的权利、特权和/或保护（交易文件项下除外），在此之前的任何时间，在本协议日期或之后，Coatue、Hillhouse、顺为、IDG或GGV（视情况而定）将自动享有此类更优惠的权利、特权和保护。创始人和集团公司应采取一切必要行动，向Coatue、Hillhouse、顺为、IDG或GGV（视情况而定）授予此类更有利的权利、特权和/或保护。

12.28企业机会。本公司（为其自身并代表其子公司和关联公司）承认并同意，尽管任命了投资者董事，但在遵守所有适用法律和证券法规的前提下，除非交易文件中另有规定，每个投资者及其各自的关联方（包括其管理的投资基金、个人或账户）应永远有权直接或间接地：

（i）就集团公司或任何其他人的股权证券收购、转让、订立任何衍生品或类似交易，或以其他方式订立合同；

与本集团经营的全部或任何部分业务具有相同或相似类型的任何业务订立任何协议、安排或谅解，或以其他方式收购、持有或处置股本证券公司不时；和/或

48

将任何性质的业务或投资机会（“公司机会”）推荐给任何人（无论是否与任何集团公司有任何关联），但在适用的范围内，明确针对由该投资者以公司董事身份任命的该投资者董事的公司机会（“公司机会”），前提是公司机会以优先购买权提交给公司，本公司承认并同意，在适用的范围内，由该投资者任命的该投资者董事不得违反将公司机会推荐给任何人的任何受托义务或保密义务。公司未寻求的任何公司机会可由投资者或投资者董事转介给任何其他人。

13.1终止。本协议经双方同意终止。第7、8、9、10和11节的规定应在合格IPO完成时终止。如果本协议终止，双方应免除其在本协议项下的义务，除非明确或以其他方式规定在本协议终止后继续存在的任何义务（包括但不限于第2条至第6条下的义务，第12节和第13节）。任何一方在本协议终止前违反本协议的，在终止时不得免除其因违反本协议而产生的义务。

13.2进一步保证。根据本协议的条款和条件，本协议各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取行动，执行此类进一步的文书，并协助并与本协议的其他方合作，根据适用法律或以其他方式完成所有必要、适当或可取的事情，以最迅速可行的方式完成本协议所设想的交易并使其生效，并在合理的范围内另一方要求，执行本协议规定的权利和义务。

13.3转让和转移；没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益并对其具有约束力，但不得以其他方式为任何第三方的利益。根据本协议第6.7条，任何投资者在本协议项下的权利可转让给（i）其各自的关联方；与该投资者持有的股本证券的转让（受适用的证券法和其他法律约束）有关的任何人，但仅限于此类转让，任何此类受让人应签署并向公司交付一份合并协议，成为本协议的一方，作为受本协议条款和条件约束的“投资者”。在遵守上述规定的前提下，未经双方书面同意，不得以其他方式转让本协议以及任何一方在本协议项下的权利和义务。 其他缔约方。

13.4适用法律。本协议受香港特别行政区法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则。

13.5争议解决。

（i）因本协议或其解释、违约、终止、有效性或无效性引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（每个，“争议”），应根据任何一方的要求提交仲裁通知另一方的争议（“仲裁通知”）。

争议应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“HKIAC规则”）在香港通过仲裁解决通知是根据香港国际仲裁中心规则提交的。应有三（3）名仲裁员。

49

仲裁应以英语进行。

㈣仲裁庭的裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力，胜诉方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

（v）仲裁庭应严格按照加利福尼亚州的实体法（不考虑其下的法律冲突原则）对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，不得适用任何其他实体法。

㈥如有可能，争议的任何一方均有权在仲裁庭组成之前向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，本协议应继续履行，但争议和裁决中的部分除外。

13.6通知。根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自或通过次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送至附表I中所示的相关方地址（或该方根据本协议提前十五（15）天书面通知本协议其他方指定的其他地址）第13.6节）。如果通知是通过次日或次日快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过国际认可的快递正确寻址、预付款和次日或次日服务发送而生效包含通知的信函，并附有书面送达确认，并且已在（i）交付（或拒绝交付时）和包含相同内容的信件按上述方式发送后两（2）个工作日到期，以较早者为准。在哪里 通知通过传真或电子邮件发送，通知的送达应被视为通过正确寻址并通过发送组织发送该通知，并附有书面送达确认，并于送达之日生效。如上所述发送，如果该日是工作日并且在收件人的正常工作时间内发送，否则为下一个工作日。尽管有上述规定，在指定“附有副本”地址的范围内，还必须以上述方式向该地址发出通知，以使此类通知、请求、同意或本协议项下的其他通信生效。

13.7费用。如果为了执行或解释本协议的条款需要采取任何法律或衡平法诉讼，除了该方可能有权获得的任何其他救济外，胜诉方还应有权获得合理的律师费、成本和必要的支出。

50

13.8权利累积；具体表现。本协议一方的每一项和所有各种权利、权力和补救措施将被视为与任何其他权利一起累积，如果违反本协议的任何条款，该方在法律或衡平法上可能拥有的权力和补救措施。行使或部分行使任何权利、权力或补救措施既不构成对其的排他性选择，也不构成对该方可用的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则可能会发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是充分的补救措施。因此，双方同意，双方应有权寻求禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。 这项协议。

13.9继任者赔偿。如果任何集团公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，以便该集团公司的继承人和受让人承担该集团公司在紧接该交易之前有效的投资者董事赔偿义务，无论该义务是否包含在章程文件中，或其他地方，视情况可以是。

13.10可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。但是，如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何此类适用法律无效、非法或不可执行，则就该司法管辖区而言，应被视为已修改以符合该法律的最低要求，或者，如果由于任何原因未被视为如此修改，则仅在不影响本协议其余条款或有效性、合法性、或此类条款在任何其他司法管辖区的可执行性。

13.11修订和豁免。本协议和章程文件中的任何条款都可以修改，并且可以放弃遵守（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性），仅经（i）本公司书面同意；持有所有投资者持有的当时已发行的A系列优先股和A-1系列优先股至少2/3投票权的持有人（作为单一类别一起投票）并排除其他类别和系列的优先股）；持有所有投资者持有的当时已发行B系列优先股至少51%投票权的持有人（作为单一类别一起投票，排除其他类别和一系列优先股）；持有所有投资者持有的当时已发行C系列优先股至少51%投票权的持有人（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列的优先股）；（五） 持有所有投资者持有的当时已发行D系列优先股至少51%投票权的持有人（作为单一类别一起投票，不包括其他类别和系列的优先股）；多数E系列持有人；对于普通持有人，仅由多数普通持有人；但前提是（1）任何修改或弃权对普通股持有人或公司任何系列优先股的持有人均无效或可强制执行，如果此类修改或弃权影响该持有人，分别与普通股的其他持有人或同一系列优先股的其他持有人产生重大不利影响，除非该持有人以书面形式同意此类修改或放弃（为免生疑问，D系列优先股应是不同于D +系列优先股的单独类别的股份），以及（2）任何明确和明确的规定 未经指定投资者事先书面同意，不得修改或放弃授予指定投资者的权利。尽管有上述规定，本协议项下的任何一方均可在未经任何一方同意的情况下放弃其在本协议项下的任何权利。根据本第13.11条实施的任何修改或弃权应对本协议的所有各方具有约束力。

51

13.12无豁免。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件将不被视为放弃此类条款、契约或条件，也不会被视为放弃或放弃或未能坚持严格遵守任何对，本协议项下的权力或补救措施在任何一次或多次被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃此类权利、权力或补救措施。

13.13权证持有人的权利。根据纪源认股权证第10条和IDG认股权证第10条，任何认股权证的每位持有人均应被视为已行使认股权证并收到根据认股权证可发行的所有相应E系列优先股，并应享有交易文件中规定的E系列优先股类别相同的权利和特权，并承担相同的义务，前提是如果根据GGV可转换贷款协议第4.1（b）（B）条和/或IDG可转换贷款协议第4.1（b）（B）条将认股权证转让给合适的离岸继承人或受让人（视情况可以是），此类继承人或受让人应享有本第13.13条规定的相同权利和利益。

13.14延误或遗漏。任何其他方在本协议项下的任何违约或违约，任何一方在行使本协议项下产生的任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏均不得损害任何此类权利，该非违约方或非违约方的权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何此类违约或违约，或默许，或在此后发生的任何类似的违约或违约；对任何单一违约或违约的任何弃权也不应被视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约的弃权。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何类型或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何弃权，必须采用书面形式，并且仅在此类书面形式中明确规定的范围内有效。

13.15无推定。双方承认，任何适用法律要求对本协议中针对起草本协议的一方提出的任何含糊之处进行解释，均不适用并明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或歧义提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证或说服责任，因为本协议是由任何一方或其律师准备的或应任何一方或其律师的要求准备的。

13.16对应物。本协议可签署两份或多份副本，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。就本协议的有效性而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

13.17整个协议。本协议（包括本协议的附件和附表）构成双方就本协议标的达成的充分和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间就本协议标的达成的所有其他协议。

52

13.18控制。如果本协议的任何条款与任何集团公司的任何章程文件的任何条款之间存在任何冲突或不一致，或与任何此类章程文件有关的任何争议，对于股东而言，本协议的条款在所有方面均以本协议的条款为准，股东应充分执行本协议的规定并按照章程文件的规定行事，股东应行使所有投票权和其他权利和权力（包括促使对此类章程文件进行任何必要的更改以解决此类冲突或不一致）以使本协议的条款生效，并且不采取任何损害本协议任何条款的行动。这项协议。

13.19表现。普通持有人（主要普通股东和Aquanauts除外）不可撤销地同意促使和保证各集团公司履行其各自在本协议下的所有契约和义务。

13.20股份汇总。任何关联公司持有或获得的所有股份应汇总在一起，以确定任何投资者在本协议项下的任何权利的可用性。

13.21股份分割等的调整凡在本协议中提及本公司特定数量的股份，则在相关类别或系列股份发生任何细分、合并或股份股息时，本协议中提及的具体股份数量应自动按比例调整，以反映此类细分、合并或股份股息对此类或系列股份的已发行股份的影响。

13.22授予代理权。在任何普通持有人（关键普通股东和Aquanauts除外）未能对其持有的公司股权证券进行投票、执行本协议的规定和实现本协议的目的时，该普通持有人（关键普通股东和Aquanauts除外）普通股东和Aquanauts），特此授予本公司指定的人士一名代理人，并附有其持有的本公司所有股本证券的权益，在本协议根据其条款终止或本第13.22条被修改以根据本协议第13.11条删除此类代理授予之前，该代理将是不可撤销的，投票表决所有此类股权证券以实施本协议的规定并实现本协议的目的。

13.23英语的使用。本协议以英文签署和交付。本协议对另一种语言的任何翻译均不具有解释效力。根据本协议或与本协议有关的所有文件或通知均应使用英文，或者，如果任何此类文件或通知不是英文，则应附有其英文翻译，并且任何此类文件或通知的英文版本应为此目的进行控制。

13.24投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议项下的义务是个别而非共同的，任何投资者均不对任何其他投资者与本协议拟进行的交易有关的履行或行为承担任何责任。本协议中的任何内容以及任何投资者根据本协议采取的任何行动均不应或不应被视为构成与投资者有关的合伙、协会、合资企业或联合集团。每位投资者同意，没有其他投资者就本协议拟进行的交易担任该投资者的代理人。

53

13.25先前协议的终止。本协议完全取代和取代先前协议，且先前协议自生效日期起不再有效。集团公司、创始人、主要普通股东和作为先前协议一方的投资者在此明确同意并同意对先前协议和公司的本次修订和重述，创始人和主要普通股东声明并保证，本协议已获得先前协议的必要各方的正式批准，足以构成对先前协议的有效修订，对先前协议的所有各方均具有约束力。

[本页的其余部分有意留空。]

54

兹证明，本协议双方已促使其各自的正式授权代表于上述日期和年份签署本协议。

兹证明，本协议双方已促使其各自的正式授权代表于上述日期和年份签署本协议。

签署人（1）理解本协议对他施加了义务，（2）懂英语并已阅读并理解本协议的条款或已将本协议翻译并向他解释，（3）已与其自己的税务和法律顾问考虑了本协议，并仅依赖此类顾问提供税务和法律建议，并将自行承担因本协议而产生的责任。

签字人通晓英语，已阅读了本协议并且理解本协议的条款（或者已经请人提供了本协议的翻译件， 并获得了逐条的讲解），理解签字人在本协议下的义务，已与其税务和法律顾问一起审查了本协议，没有依赖任何税务和法律顾问的建议（签字人自己的税务和法律顾问除外），会履行其在本协议下的所有义务，并支付其在本协议下所需缴纳的款项。

创始人：

兹证明，本协议双方已促使其各自的正式授权代表于上述日期和年份签署本协议。

签署人（1）理解本协议对他施加了义务，（2）懂英语并已阅读并理解本协议的条款或已将本协议翻译并向他解释，（3）已与其自己的税务和法律顾问考虑了本协议，并仅依赖此类顾问提供税务和法律建议，并将自行承担因本协议而产生的责任。

签字人通晓英语，已阅读了本协议并且理解本协议的条款（或者已经请人提供了本协议的翻译件， 并获得了逐条的讲解），理解签字人在本协议下的义务，已与其税务和法律顾问一起审查了本协议，没有依赖任何税务和法律顾问的建议（签字人自己的税务和法律顾问除外），会履行其在本协议下的所有义务，并支付其在本协议下所需缴纳的款项。

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签署人（1）理解本协议对他施加了义务，（2）懂英语并已阅读并理解本协议的条款或已将本协议翻译并向他解释，（3）已与其自己的税务和法律顾问考虑了本协议，并仅依赖此类顾问提供税务和法律建议，并将自行承担因本协议而产生的责任。

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签署人（1）理解本协议对他施加了义务，（2）懂英语并已阅读并理解本协议的条款或已将本协议翻译并向他解释，（3）已与其自己的税务和法律顾问考虑了本协议，并仅依赖此类顾问提供税务和法律建议，并将自行承担因本协议而产生的责任。

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