文件

DEF 14A 1 proxy2026.htm 定义性代理声明文件

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549



附表14a

根据第14（a）节的代理声明《1934年证券交易法》
（修订编号： )

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：


☐初步委托书最终代理声明 ☐确定的附加材料 ☐根据§ 240.14a-12征集材料						☐保密，仅供委员会使用（第14a-6（e）（2）条规则许可）




英特尔公司（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。


董事会主席的信			2
会议通知和投票路线图			4

治理
		提案1：选举11董事	6

	治理亮点		6

治理科路线图			7
董事会概览			8
棋盘技巧			10
	导演技能/经验矩阵		10

董事提名人			12
	导演传记		12

板子组成和茶点			18
	董事独立性		18
	董事承诺/其他公共董事会服务		18
	董事会领导 Structure		19
	董事会自我评估		19

博 ard Structure和监督			20
	董事会委员会		20
	战略与业务		22
	管理层继任规划		23
	企业风险管理		24
	网络安全		25
	企业社会责任		25

股东参与			26
股份所有权			27
董事薪酬			28
独立性与关联交易			30

审计
		提案2：认可遴选独立注册会计师事务所	32

	核数师费		32

重新参与安永的考虑因素			33
审计委员会报告			34

Compensation
		提案3：咨询投票关于高管薪酬（Say-on-Pay）	36

	补偿高 LIGH ts		36

补偿部分路线图			37
薪酬委员会函件			38
薪酬讨论与分析			40
	E 执行摘要		40
		2025年近地天体	40
		新任CEO薪酬包	42
		2 025要素支付	44
		2 025激励计划结果	45
		薪酬说回应和股东参与	45
	补偿设置流程		46
		同行组	47
		I 恩德本 d ent薪酬顾问	47


	2025年近地天体补偿		48
		个人 PE 军旅目标	51
		股权激励薪酬	53

	2 026补偿离子p rogram 变化		56
	其他高管薪酬信息		57
		离职后补偿安排	57
		持股指引	60

	薪酬委员会报告		61
高管薪酬表			62
	补偿汇总表		62
	基于计划的奖励表的赠款		66
	股票期权行权和股票归属表		67
	杰出股权奖励表		68
	养老金福利表		70
	递延补偿表		71
	潜在的离职后付款		73

CEO薪酬比例			76
薪酬与绩效			77

股权激励计划s
		提案4：批准2006年股权激励计划修正重述	80

		提案5：批准修订及重述2006年员工持股计划（ESPP）	89

股权补偿方案信息			93

股东提案
		提案6 : R 马术 a 关于风险的报告中国曝光	94

		提案 7 : 要求就英特尔的人权尽职调查程序提交报告	96

		提案 8 : 请求一个将主席和首席执行官分开的持久政策角色	98

附加信息
202 6 年会			100
2027年年度会议亭提案和提名			103
拖欠款第16（a）款报告			103
财务报表			104
与我们沟通			104
前瞻性陈述			104

附录
附录A：股权激励计划			A-1
附录b：员工股票购买计划			B-1

有用资源




						我们代表英特尔董事会，从2026年3月23日或前后开始向您提供这些与我们为2026年年度会议征集代理有关的材料。

董事会主席的信

尊敬的各位股民，

重塑的一年

2025年，对于英特尔来说，是决定性的一年。这是管理团队和董事会都高度参与并采取果断行动的一年，反映了年初领导层成功过渡。我们持续开展了重塑英特尔及其文化的工作，夯实了长期价值创造的基础。这需要董事会的明确、紧迫和持续监督。

重塑英特尔是一项有纪律的、多年的努力，旨在恢复卓越的执行、加强我们的财务基础并重新建立早已定义公司的创新引擎。2025年正在开展的工作标志着这一旅程迈出了关键一步。

我们加深了与美国政府的关系，体现了英特尔在做大国内半导体产业方面发挥的关键作用。

领导力与重塑

这一重塑的核心是任命Lip-Bu Tan为首席执行官。

利普-布带着明确的任务步入角色：锐化英特尔的战略重点，与客户重新建立信任，加强问责制并加速有纪律的执行。董事会从Lip-Bu上任伊始就与他密切合作——按照优先事项保持一致——因为他重新聚焦并阐明了英特尔的战略，并开始加强以工程为中心、以客户为中心、以绩效和问责制为基础的文化。




						在Lip-Bu的领导下，英特尔正在恢复其运营的严谨性，并做出旨在为公司定位的决策，以便在日益动态的技术环境中竞争并取胜。董事会对他的领导能力和目前正在进行的方向抱有强烈的信念。

2025年深度董事会参与

重塑需要的不仅仅是领导层的改变。这需要Lip-Bu和领导团队的持续努力，以及董事会参与我们的核心职责。

在整个2025年，您的董事会：

▪与Lip-Bu和他的团队一起细化了英特尔的战略，以使资本和资源与我们的最高优先机会和竞争优势保持一致；

▪支持关键高级领导层的任命，包括通过旨在使业绩、问责制和长期股东价值保持一致的薪酬和激励结构；

▪对运营、财务和战略风险保持严格监督；以及

▪与股民直接沟通。

这种参与程度反映了我们的信念，即英特尔的转型必须是全面和持续的。没有捷径，但有可衡量的进展。


2			英特尔 2026年度代理声明

里程碑和价值创造




						2025年期间，英特尔在其技术和制造路线图上推进了重要的里程碑，包括英特尔 18A和英特尔 14A的持续进展，以及产品创新与制造执行之间的更强一致性。

我们还改善了运营纪律，加强了成本控制，并采取了有意识的行动，以增强财务韧性。

这些步骤是基础性的。它们可以在客户中恢复信誉，加强竞争力，并重新建立英特尔的能力，在一个日益由人工智能、先进计算和可信制造定义的世界中保持领先。

治理、参与和更新

我们仍然致力于强有力的治理和积极的股东参与。在过去一年中，我们的股东参与计划与代表我们流通股很大一部分的投资者建立了联系。您的反馈为我们的监督提供了信息，并帮助塑造了我们的优先事项。




						董事会的组成仍然是董事会的一个重要焦点。自2024年以来，我们已经增加了四名独立董事，确保董事会体现出应对未来机遇和挑战所需的技能、经验和独立性，并监督一家像英特尔这样的公司的规模和战略重要性。

2025年11月聘任Craig H. Barratt博士为独立董事。Craig在半导体和更广泛的技术行业拥有超过三十年的领导经验，包括担任创锐讯通讯的首席执行官以及在高通、英特尔和谷歌担任高级职务。在我们指导英特尔度过下一阶段时，他的技术和运营专长以及行业观点加强了董事会的实力。

领导层换届

在英特尔董事会服务了17年，包括过去三届担任主席后，我决定不参加2026年年度会议的连任。有了新的首席执行官，现在正是过渡到新主席的合适时机，以便与首席执行官和董事会在下一阶段的旅程中合作。

在公司历史上最重要的时期之一任职是一种荣幸。在此期间，董事会已采取行动加强领导、保持强有力的治理并加强财务纪律，同时与管理层密切合作并支持我们重新定位英特尔以实现长期竞争力。




						有了明确和可信的战略方向、更强大的资产负债表、更好的客户参与以及我们的产品和技术路线图取得的有意义的进展，这是过渡董事会领导层的正确时刻。

在我离开时，我对Lip-Bu和我们的领导团队、克雷格担任新的独立主席以及我的其他董事同事充满信心。这家公司掌握在非常强大的手中。

满怀信心向前看

贵司董事会坚定致力于英特尔在全球技术生态系统中的关键作用及其成功。我们的重点很明确：确保公司定位于以卓越服务客户，引领创新，为股东带来持久、长期的回报。

董事会对为重申英特尔的领导地位而采取的措施充满信心，并将继续全面致力于纪律监督和长期价值创造。

感谢您一直以来的信任与支持。

真诚的，

Frank D. Yeary
董事会主席


董事会主席的信			3

会议通知和投票路线图


如何参加股东可通过访问会议网站参加虚拟年会：www.virtualshareholdermeeting.com/intel26						日期：2026年5月13日星期三时间：太平洋时间上午9：00

如何投票

截至股权登记日2026年3月16日收市时，股东有权在会议上投票。您可以投票：

在线在www.proxyvote.com.

您也可以在年会期间进行在线投票和/或在会议网站上提交问题（见上文）。

通过电话

通过拨打适用号码：

对于登记在册的股东：
(800) 690-6903

对于受益股东：
(800) 454-8683

邮寄如果您已收到这些代理材料的打印版本。

扫描此代码到您的手机接收所有会议详细信息。

这份2026年代表声明和年会通知以及2025年10-K表格年度报告可在以下网址查阅www.intc.com.有关如何参加会议的更多详细信息，以及包括受益持有人在内的更多信息，请参阅页面上的“附加信息” 100.

业务项目

提案1：

选举11名董事

通过定期茶点，我们打造了一个高素质、敬业、独立的董事会。我们相信，我们的董事会拥有必要的技能、经验以及背景和观点的组合，可以有效地监督我们的业务和战略举措，并代表我们股东的长期利益。

根据治理委员会的建议，董事会提名了以下11名现任董事，以供选举担任董事，直至我们的2027年年会。见页面 6

董事会建议你投票“为”每位董事提名人。

Craig H. Barratt

创锐讯通讯前首席执行官

Eric Meurice

ASML前首席执行官兼总裁

Stacy J. Smith

Kioxia执行主席

James J. Goetz

红杉资本合伙人

芭芭拉·诺维克

贝莱德联合创始人、前副董事长兼高级顾问

Lip-Bu Tan

英特尔首席执行官

铿腾电子前任首席执行官

Andrea J. Goldsmith

Stony Brook电气和计算机工程总裁兼教授

Steve Sanghi

首席执行官兼总裁微芯科技

Dion J. Weisler

惠普前首席执行官兼总裁

Alyssa H. Henry

Block的前Square首席执行官

Gregory D. Smith

前首席财务官兼执行副总裁，波音公司企业运营


4			英特尔 2026年度代理声明

提案2：

认可遴选独立注册会计师事务所

审计委员会在重新聘用我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所时考虑了多项因素，包括其独立性、客观性、往绩记录、全球足迹以及深厚的半导体行业知识、经验和专长。该委员会直接参与了安永的年度审查和参与，并认为继续保留他们符合英特尔及其股东的最佳利益。见页面 32

董事会建议你投票“为”这个建议。

提案3：

有关高管薪酬的谘询投票（say-在-支付）

薪酬委员会寻求设计一个与我们的财务和运营业绩挂钩的高管薪酬方案，推进我们的战略目标，支持强有力的薪酬治理和按绩效付费，并对股东的反馈做出响应。见页面 36

董事会建议你投票“为”这个建议。

提案4：

批准2006年股权激励计划修正重述

增加根据该计划可发行的股票数量并延长该计划的期限符合股东的最佳利益，因为我们需要有足够的股权奖励来吸引、激励和留住人才。该计划用于在2025年向我们超过73%的员工授予股权奖励。见页面 80

董事会建议你投票“为”这个建议。

提案5：

批准修订及重述

2006年员工股票购买计划（ESPP）

增加ESPP下的授权股票数量并延长ESPP的期限符合股东的最佳利益，因为ESPP为员工提供了购买英特尔普通股的机会，使公司能够在我们经营所在的市场上竞争人才，并有助于以对股东合理的成本以具有市场竞争力的利益激励和留住员工。见页面 89

董事会建议你投票“为”这个建议。

提案6-8：

股东提案

提案6 – 要求报告中国风险暴露情况

提案7 –要求就英特尔的人权尽职调查程序提交报告

提案8 –要求制定一项将主席和首席执行官角色分开的持久政策

见页面 94

董事会建议你投票“反对”这些建议。




						关于代理材料互联网可获得性的重要通知年会将于2026年5月13日举行我们的董事会征求您对2026年年度会议的委托，并就此处所述事项的任何延期或休会。


会议通知和投票路线图			5

治理

提案

选举11名董事

我在投什么票？

根据我们的治理委员会的建议，我们的董事会提名了“董事提名人”部分所列的11名个人（见第 12）担任董事，直至我们的2027年年会。目前每位被提名人都在董事会任职，并在2025年年会上当选，但Barratt博士于2025年11月10日被任命为董事会成员。

每位董事的任期从当选之日起至我们的下一次年会，直至选出或任命其继任者（如有）。如任何董事提名人无法或不愿意在年会时担任被提名人，则董事会可减少董事会人数或可指定一名替代被提名人，而被指定为代理人的个人可投票选举任何该等替代被提名人。或者，代理人可能只投票给剩余的被提名人，留下一个空缺，董事会可能会在晚些时候填补。然而，我们没有理由相信任何被提名人将不愿意或无法在年会时任职。

董事会建议你投票“为”每位董事提名人。

治理亮点

对股东负责

▪任何未获得多数票的董事每年以多数票选举董事，并附有辞职政策

▪代理存取（3%，3年，20%董事会）

▪股东召集特别会议的能力（15%阈值）

▪无毒丸

与经济利益成比例的股东投票权

▪每股一票，不存在双重股权结构

对股东积极主动、反应灵敏

▪积极主动的全年股东参与，董事参与

▪董事会对股东反馈的响应历史

强大的独立领导Structure

▪独立董事会主席

▪董事会领导结构年度审查

▪独立董事每年至少召开四次常务会议

增强董事会效能的实践

▪年度董事会和委员会自我评估

▪年度审查个别董事的技能、经验、背景和贡献

▪主动董事会刷新流程，以评估和增强董事会技能

▪董事“过火”限制

▪董事年龄（75）限制

▪不限制董事接触管理层或员工

▪董事会和委员会可以聘请独立于管理层的外部顾问

▪稳健的董事会层面对战略和业务、人力资本管理、企业风险管理、道德、法律和监管事项、网络安全和企业社会责任的监督

符合长期战略的管理层激励结构

▪薪酬委员会每年审查方案设计

▪旨在奖励财务和运营绩效的短期和长期激励计划，以推进战略并与股东利益保持一致


6			英特尔 2026年度代理声明

治理科路线图



			董事会概览见页数 8-9			▪董事提名人概览，包括关键技能和经验、他们所任职的委员会以及他们所任职的其他上市公司董事会 ▪董事提名人及董事会整体的统计资料


			棋盘技巧见页数 10-11			▪治理委员会和董事会在评估董事会组成和确定未来潜在增强领域时使用的技能矩阵 ▪相关技能/经验的描述、具有此类技能/经验的董事的识别以及独立董事提名人的经验亮点


			董事提名人见页数 12-17			▪每位董事提名人的履历信息，包括治理委员会在推荐他们为董事提名人时考虑的以及董事会在提名他们时考虑的他们的职业、业务经验和主要资格、属性和技能的简要说明


			板子组成和茶点见页数 18-19			▪治理委员会和董事会关于评估董事会组成的流程，包括相关技能/经验、独立性以及董事的重点和关注 ▪确定新董事候选人的流程、考虑年度股东投票、年度会议上未连选董事的有条件辞职政策说明、通过股东参与征求对董事会组成的反馈意见、年度董事会自我评估 ▪董事会领导结构，包括独立董事会主席


			董事会Structure和监督见页数 20-25			▪董事会及其各委员会概览，包括主要职责、近期活动和重点领域、委员会成员和会议 ▪董事会主要职责：战略和业务；人力资本管理；企业风险管理；道德、法律和监管事项；网络安全；企业社会责任


			股东参与见页面 26			▪股东参与周期和董事会参与的理念和方法 ▪淡季参与细节，包括外联范围、举行的会议和讨论的关键议题


			股份所有权见页面 27			▪英特尔持股我们的董事、指定执行官和现任董事及执行官为一组 ▪英特尔普通股5%以上的实益拥有人


			董事薪酬见页数 28-29			▪董事会对董事薪酬的处理方法和年度审查，包括治理委员会聘请独立薪酬顾问提供基准数据和建议 ▪非职工董事持股指引 ▪董事和委员会保留人和股权奖励、董事薪酬表和董事持有的未偿股权奖励


			独立性与关联交易见页数 30-31			▪治理委员会和董事会对我们的董事提名人的独立性的评估（我们的11名董事提名人中有10名是独立的） ▪审计委员会监督的关联交易流程及2025年初以来关联交易情况


治理\|治理板块路线图			7


			董事会概览

Craig H. Barratt

创锐讯通讯前首席执行官

在领先的网络公司担任高级领导职务的职业生涯中，带来了深厚的半导体、计算机网络和连接经验。除其他成就外，作为创锐讯通讯的首席执行官，他带领公司完成了首次公开募股，后来又被出售给了高通。

Alyssa H. Henry

Square前首席执行官，Block

带来25年以上的软件工程以及数据库和存储技术开发经验，这对于英特尔寻求应对不断变化的数据中心市场和人工智能机会，以及监督业务成功扩展到其他技术服务的大量高级领导经验特别有用。

年龄：63

董事自：2025

委员会：

无

年龄：55

董事自：2020

委员会：

薪酬治理

公共董事会：

Astera实验室

直觉外科

公共董事会：

轮回

新任董事-2025年未来董事会主席-2026年5月

技能/经验：

James J. Goetz

红杉资本合伙人

作为风险投资公司的长期合作伙伴，带来对不断发展的技术的敏锐理解和帮助公司利用颠覆性创新的良好记录，以及丰富的运营经验、成长型思维以及重要的私营和上市公司董事会经验。

Eric Meurice

ASML前首席执行官兼总裁

通过领导全球最大的先进光刻系统供应商，包括目前领先的半导体制造工艺中使用的极紫外（EUV）光刻技术，带来了深厚的半导体行业专业知识。他还从ASML在半导体供应链中的关键地缘政治角色中带来了深入的政府、法律、监管和政策经验。

年龄：60

董事自：2019

委员会：

Compensation

治理

年龄：69

董事自： 2024

委员会：

审计金融专家

公共董事会：

Palo Alto Networks

公共董事会：

IPG光电

技能/经验：

Andrea J. Goldsmith

石溪大学电气与计算机工程系总裁兼教授

作为一名成就卓著的学者、工程师、发明家和企业家（以其在无线通信领域备受赞誉的基础工作而闻名），带来了相当多的行业和技术理解，并且也是促进跨STEM学科的机会和准入的坚定倡导者。

芭芭拉·诺维克

贝莱德联合创始人、前副主席、高级顾问

作为全球最大资产管理公司的联合创始人和前任领导者，她带来了在投资、金融和公共政策方面的深厚经验，以及广泛的商业头脑，使她能够在英特尔持续战略转型的过程中，成为英特尔股东利益的有力倡导者。

年龄：61

董事自：2021

委员会：

审计

治理

年龄：65

董事自：2022

委员会：

治理椅子

公共董事会:

无

公共董事会：

冠城国际

技能/经验：


8			英特尔 2026年度代理声明

Steve Sanghi

微芯科技首席执行官兼总裁

他在一家领先的半导体公司担任CEO的30年中，带来了深厚的半导体行业、运营和制造、新兴技术、业务发展和并购经验，在此期间，他帮助公司从一家小型非易失性存储器产品公司转变为领先的嵌入式控制解决方案提供商，包括通过20多次收购。

Lip-Bu Tan

英特尔首席执行官

带来了他在铿腾电子（一家为复杂半导体芯片和电子系统的设计和开发提供解决方案的计算软件公司）担任首席执行官12年的软件和半导体专业知识，以及他在半导体行业数十年的投资和上市公司董事会经验中的深厚行业关系。

年龄：70

董事自：2024

委员会：

Compensation

年龄：66

董事自：2022

委员会：

无

公共董事会：

因平吉

微芯科技

公共董事会：

施耐德电气

技能/经验：

Gregory D. Smith

前首席财务官兼执行副总裁，企业运营，波音

作为这家全球最大航空航天公司的前首席财务官，带来了运营和财务方面的专业知识，包括在市场准入和监管方面与外国政府打交道的重要国际经验以及业务发展经验，曾监督波音的风险投资部门。

Dion J. Weisler

惠普前首席执行官兼总裁

作为惠普的前任首席执行官，他带来了技术行业知识和对英特尔客户体验的深刻理解，以及宝贵的上市公司董事经验和对企业责任的奉献精神，曾在之前的领导角色中倡导包容性和可持续性。

年龄：59

董事自：2017

委员会：

审计金融专家

年龄：58

董事自：2020

委员会：

Compensation椅子

公共董事会：

赛默飞世尔

BHP

澳洲航空

公共董事会：

美国航空

技能/经验：

Stacy J. Smith

Kioxia执行主席

带来深厚的半导体行业、财务和会计、运营和制造，以及销售、营销和品牌管理方面的专业知识，这些经验积累了近30年，包括担任前集团制造、运营和销售总裁以及前执行副总裁、首席财务官兼公司战略总监等职务。英特尔。

退休董事

Frank D. Yeary

董事会主席

Yeary先生于2026年2月宣布，他打算在2026年年会结束时从董事会退休。因此，他不会在此类会议上竞选连任，Barratt博士将接替他担任董事会主席。

年龄：63

董事自：2024

委员会：

审计椅子

金融专家

公共董事会：

欧特克

铠侠

董事会对Yeary先生在担任董事会成员和董事会主席期间所提供的卓越服务、领导作用以及对英特尔及其股东的重大贡献表示衷心感谢和赞赏。

技能/经验：


治理\|董事会概览			9


			棋盘技巧

下面列出了根据我们当前的业务战略、结构和市场动态，我们认为对我们的董事提名人很重要的技能和经验。

技能和/或经验

半导体与技术

了解半导体产品的高度复杂的设计、制造、组装和测试、我们的研发努力、以及我们参与的技术生态系统和市场的关键，尤其是在我们寻求重新获得工艺技术竞争力和发展代工业务时。

运营和制造

在监督我们大规模的全球研发、制造以及组装和测试组织方面的宝贵资产，我们重大的产能扩张计划，我们改变组织的产品和代工部分相互互动方式的战略，以及我们发展代工业务的努力。

新兴技术和商业模式

鉴于英特尔所处的行业竞争激烈且瞬息万变，这一点很重要，在这个行业中，人工智能等新兴技术和新的商业模式甚至可以迅速颠覆即使是经过深思熟虑的战略。

业务发展与并购

提供有关制定和实施业务增长战略、评估“制定”与“购买”决策、分析拟议收购的“契合度”、评估交易、评估管理层的整合计划和释放股东价值的洞察。

全球/国际

为英特尔的全球研发、制造、组装和测试以及销售（我们的大部分收入来自非美国销售）提供了有价值的商业和文化视角，并伴随着持续的国际投资和制造产能扩张。

销售、市场营销和品牌管理

提供专业知识和指导，因为我们寻求增加我们的产品和代工服务的销售，并提高我们的品牌。

人力资本

在我们寻求实现增长和转型战略时，对于在竞争激烈的高级技术领导者市场吸引和留住顶尖人才非常重要，包括在高性能、云计算和人工智能等领域。

高级领导

提供分析、塑造和监督重要运营和政策问题执行的能力。在全球性、面临重大竞争或涉及技术或其他快速发展的商业模式的企业或组织中担任职位特别有用。

金融

了解金融市场以及会计和财务报告，可以对英特尔的资本结构、融资和投资活动、为提高我们的运营效率所做的努力以及我们的财务报告和内部控制进行监督。

网络安全

管理网络安全和信息安全风险或了解网络安全威胁形势的经验为董事会监督公司广泛而重大的网络安全和产品安全风险提供了宝贵的知识和指导。

政府、法律、监管和政策

政府、监管和政策经验非常宝贵，因为我们与世界各地的政府就重要的监管和公共政策问题进行接触，包括新兴技术，如人工智能、贸易和出口管制法规，以及政府对半导体行业和供应链的支持。

上市公司董事会

提供对良好的上市公司董事会和公司治理实践、董事会动态和运营、董事会-首席执行官/高级管理人员关系、利益相关者期望和响应能力的理解，以及在公司经历重大转型时的适当监督。


10			英特尔 2026年度代理声明

新
2025

首席执行官

亮点—独立董事提名人

Semi/Tech

戈德史密斯 —Stony Brook电气工程教授

默里斯 —ASML首席执行官

桑吉 —微芯科技首席执行官

S.史密斯 —GRP。Pres.，manufacturing，ops。&销售，英特尔

操作/人

默里斯 —ASML首席执行官

桑吉 —微芯科技首席执行官

S.史密斯 —GRP。Pres.，manufacturing，ops。&销售，英特尔

魏斯勒 —联想集团首席执行官、惠普兼首席运营官

EM技术

巴拉特 —创锐讯通讯首席执行官

亨利 —Square首席执行官、Block兼亚马逊副总裁

格茨 —合伙人，红杉资本

戈德史密斯 —Plume WiFi联合创始人及CTO

公交开发

巴拉特 —创锐讯通讯首席执行官

格茨 —合伙人，红杉资本

诺维克 —联合创始人兼副主席，贝莱德

桑吉 —微芯科技首席执行官

Glob/Int

默里斯 —ASML首席执行官

G.史密斯 —波音公司CFO

桑吉 —微芯科技首席执行官

魏斯勒 —联想集团首席执行官、惠普兼首席运营官

销售

巴拉特 —创锐讯通讯首席执行官

亨利 —Square首席执行官、Block兼亚马逊副总裁

诺维克 — Global Acct. MGMT。集团负责人，贝莱德

S.史密斯 —GRP。Pres.，manufacturing，ops。&销售，英特尔

Hum帽

巴拉特 —创锐讯通讯首席执行官

戈德史密斯 —总裁，石溪

诺维克 —联合创始人兼副主席，贝莱德

G.史密斯 —波音公司CFO

老二LDR

格茨 —合伙人，红杉资本

亨利 —Square首席执行官、Block兼亚马逊副总裁

诺维克 —联合创始人兼副主席，贝莱德

魏斯勒 —首席执行官，惠普

鳍

默里斯 —ASML首席执行官

G.史密斯 —波音公司CFO

桑吉 —微芯科技首席执行官

S.史密斯 —首席财务官，英特尔

赛博

格茨 —Palo Alto Networks电路板

亨利 —Square首席执行官、Block兼亚马逊副总裁

G.史密斯 —波音公司企业运营执行副总裁

魏斯勒 —联想集团首席执行官、惠普兼首席运营官

政府，腿

戈德史密斯 —美国总统顾问委员会、IEEE、美国国家工程院

默里斯 —ASML首席执行官

诺维克 —政府关系和酒吧政策主管，贝莱德

酒吧公司

巴拉特 —Astera Labs，直觉外科

亨利 —轮回

S.史密斯 —欧特克、铠侠

魏斯勒 —赛默飞世尔、必和必拓集团、澳洲航空


治理\|董事会技巧			11


			董事提名人

本节提供每位董事提名人的履历信息，包括治理委员会在推荐他们为董事提名人时考虑的以及董事会在提名他们时考虑的他们的职业、业务经验和主要资格、属性和技能的简要说明。

董事会目前由12名董事组成。在年度会议上生效，董事会人数将减少至11名董事。



被提名人统计
独立						妇女

种族/族裔多元化						美国境外出生

63年平均年龄						4年平均任期


董事会统计

4 2024年起新任独立董事						60 董事会（17）和委员会（43） 2025年会议

89% 2025年董事出席董事会和委员会会议的加权平均人数



			Craig H. Barratt 独立董事自：2025 年龄： 63 出生地：澳大利亚委员会：无
			未来董事会主席-2026年5月

技能/经验：



经验总结 Barratt博士带来深半导体,网络安全和新兴技术他职业生涯的经验高层领导曾在高通、英特尔和谷歌以及领先的计算机网络和连接公司任职。作为多家科技公司的前任CEO，包括一家他通过IPO、一段时期的成长和后来的出售（创锐讯通讯）以及另一家他领导的一段时期的成长和随后的出售（Barefoot Networks），他还带来了广泛的业务发展与并购,全球/国际,销售、营销和品牌管理和金融经验。他也有广泛的上市公司董事会半导体和科技公司的经验。执行角色赤脚网络公司。，计算机网络公司（2019年被英特尔收购）和英特尔公司 ▪Barefoot首席执行官兼总裁（2017-2019） ▪高级副总裁，领导英特尔的以太网、光子和网络业务（2019-2020） Alphabet，Inc。，一家科技公司（2013-2017） ▪Access and Energy首席执行官 ▪子公司Google LLC高级副总裁，领导Google Fiber和各种互联网接入和能源项目 Atheros Communications, Inc.，一家开发无线和网络芯片组的半导体公司（2011年被科技公司高通收购）和高通 Atheros（高通控股子公司） ▪创锐讯通讯的首席执行官兼总裁（2003-2011年）以及创锐讯通讯技术副总裁（2002-2003年） ▪高通 Atheros总裁（2011-2013），领导非蜂窝无线和网络产品业务 ArrayComm有限责任公司，无线通讯软件公司（1992-2002） ▪包括执行副总裁兼总经理、首席运营官和副总裁在内的各种角色工程上市公司董事会 Astera Labs，Inc。，为人工智能和云基础设施提供连接解决方案的无晶圆厂半导体供应商（自2025年起）直觉外科公司，一家机器人辅助手术公司（自2011年起）


12			英特尔 2026年度代理声明

James J. Goetz

独立

董事自：2019

年龄： 60

出生地：美国

委员会：Compensation

治理

Andrea J. Goldsmith

独立

董事自：2021

年龄： 61

出生地：美国

委员会：审计

治理

技能/经验：

经验总结

Goetz先生为董事会带来高层领导,技术,新兴技术,业务发展和网络安全经验从担任风险投资公司合伙人开始，他专注于云、移动和企业技术投资，并为各种各样的互联网和技术公司提供指导和咨询，以及他之前通过各种高级职位和其他董事会经验在网络、数据安全和存储、软件和制造领域的工作。他组建并领导了一支开创终端用户绩效管理的团队。他在互联网和技术公司的经验为董事会带来了在对英特尔的业务很重要的领域的深度，因为它从CPU发展成为一家多架构xPU公司，从芯片发展成为一家平台，从传统IDM发展成为一种新型的现代IDM。

执行角色

红杉资本运营有限责任公司，一家风险投资公司（2004年至今）-合伙人

VitalSigns软件，软件设计、开发、战略公司（1996-1999）-联合创始人

上市公司董事会

Palo Alto Networks公司。，网络安全解决方案公司（2004年起）

此前上市公司董事会

梭子鱼网络公司。，数据安全与存储公司（2009-2017）

优科无线公司。，无线（Wi-Fi）网络设备制造商（2012-2015年）

经验总结

戈德史密斯博士为董事会带来半导体,新兴技术,业务发展,上市公司董事会和政府和监管机构经验。她是一位成就卓著的学者、工程师和发明家，在斯坦福大学和普林斯顿大学电气工程和应用科学领域拥有超过二十年的经验，在无线通信领域拥有备受赞誉的基础性工作。她的研究重点关注无线系统的基本性能限制，特别是在5G无线、移动物联网（IoT）、智能电网设计以及通信和信号处理在生物学和神经科学中的应用方面，直接关系到英特尔以数据为中心的商业机会。作为Plume WiFi和Quantenna的联合创始人兼首席技术官，她收获了宝贵的创业，业务发展和新兴技术经验。

执行角色

石溪大学（2025年-当前）

▪总裁

▪电气和计算机工程教授

普林斯顿大学(2020-2025)

▪工程与应用科学院长

▪Arthur LeGrand Doty电气和计算机工程教授

斯坦福大学（2012-2020年）-Stephen Harris Prof. of Engineering

Plume WiFi（前身为Accelera，Inc.），软件供应商-定义无线网络技术（2010-2014）-共同-创始人兼首席技术官

Quantenna（前身为MYSource Communications，Inc.），用于高速、无线网络的硅芯片组生产商（2005-2009年）-联合创始人兼首席技术官

上市公司董事会

冠城国际公司，REIT和共享通信基础设施提供商（自2018年起）

此前上市公司董事会

美敦力公司，一家医疗器械公司 (2019-2025)

值得注意的从属关系

美国总统科技顾问委员会（2021-2025年）-成员

电气和电子工程师协会-研究员


治理\|董事提名人			13

Alyssa H. Henry

独立

董事自： 2020

年龄： 55

出生地：美国

委员会：Compensation

治理

Eric Meurice

独立

董事自：2024

年龄： 69

出生地：法国

委员会：审计金融专家

技能/经验：

经验总结

亨利女士带来高层领导,技术,新兴技术和商业模式,和信息安全她在一家移动支付处理公司的高管经历给董事会带来的经验，包括监督其向小型企业的其他技术服务的扩张，以及领导一家专注于电子商务、云计算、数字流媒体和人工智能的跨国科技公司的软件开发部门。在英特尔寻求应对不断变化的数据中心市场和人工智能机遇之际，她在软件工程以及数据库和存储技术开发方面超过25年的经验对董事会尤其有用。

执行角色

Block公司（原Square, Inc.），面向小型企业和个人的软硬件和金融服务提供商（2014-2023年）

▪Square CEO（2023年2月至2023年10月（已退休））

▪Square Lead，and Block Infrastructure & Information Security Lead（2021-2023年2月）

▪卖方线索（2014-2021年）

亚马逊公司。，跨国科技公司（2006-2014）

▪亚马逊网络服务存储服务副总裁

▪订购软件开发总监

微软公司，跨国科技公司（1994-2006）-12年工程、项目管理、产品单元管理角色，致力于数据库和数据访问技术

上市公司董事会

Samsara Inc.，一家连接云运营软件公司（自2024年起）

此前上市公司董事会

Confluent公司。，一家数据基础设施软件公司（2021-2026年）

Unity Software Inc.，一家视频游戏软件开发公司（2018-2022年）

经验总结

Meurice先生带来深半导体,经营和制造和新兴技术担任全球最大的用于制造半导体的先进光刻系统供应商ASML的首席执行官兼总裁近十年的领导经验到董事会。那段时间，他也磨练了自己的业务发展与并购,全球/国际,销售与市场营销,金融和高层领导经验丰富的他带领ASML经历了一段时间的扩大研发以及与英特尔、三星和台积电的合作伙伴关系，以支持ASML的研发，包括开发用于当前领先半导体制造工艺的极紫外（EUV）光刻技术。在ASML，他也取得了重要的发展政府、法律、监管和政策经验给出了ASML在半导体供应链中关键的地缘政治作用。

执行角色

ASML Holding N.V., 某半导体设备制造企业（2004-2014年）

▪管理委员会主席（2013-2014年）

▪首席执行官兼总裁（2004-2013年）

Thomson SA，Television Division, 电子制造商（2001-2004年）-执行副总裁

戴尔电脑公司, 领先的计算机公司（1995-2001）-副总裁兼总经理，南欧和东欧

ITT半导体, A分立元件和集成电路制造商（1989-1995）-全球市场和销售总监

英特尔公司（1984-1989年）-汽车行业产品开发和市场营销中的各种角色

上市公司董事会

IPG光电公司。，光纤激光器、放大器和激光二极管制造商（自2014年起）

此前上市公司董事会

Global Blue集团控股股份公司，支付解决方案提供商（2018-2025年）

值得注意的从属关系/荣誉

斯坦福大学商学院-Arjay Miller学者


14			英特尔 2026年度代理声明

芭芭拉·诺维克

独立

董事自： 2022

年龄： 65

出生地：美国

委员会：治理椅子

Steve Sanghi

独立

董事自：2024

年龄： 70

出生地：印度

委员会：Compensation

技能/经验：

经验总结

Novick女士为董事会带来了对她在贝莱德 30多年职业生涯中获得的投资者的需求和观点的深刻理解。她还为董事会带来了高层领导,全球销量和公共政策经验，曾在全球执行委员会任职，创建并领导了面向所有客户群的全球账户管理小组，并建立并领导了全球政府关系和公共政策小组，为投资者提供发言权。她有实质性人力资本经验和广泛的专业知识，帮助贝莱德成长为世界上最大的资产管理公司之一，从而释放出股东价值。她作为贝莱德全球投资管理集团负责人的经验也让我们深入了解与公司治理和股东参与相关的问题，这对上市公司董事会.

执行角色

贝莱德公司。，一家投资和资产管理公司（1988年至今）

▪高级顾问（2021年至今）

▪全球投资管理主管（2018-2020年）

▪全球政府关系和公共政策小组创始人兼负责人（2009-2021年）

▪全球账户管理集团负责人（1988-2009年）

▪联合创始人、副董事长（1988-2021年）

值得注意的从属关系/荣誉

巴伦周刊-《巴伦周刊》美国金融界100位最具影响力女性（2020）

固定收益分析师协会Hall of Fame-被感应者

经验总结

桑吉先生带来深半导体、营运与制造、新兴技术、业务发展与并购、全球/国际、销售与营销、人力资本、高层领导、财务经验从他担任微芯科技首席执行官的30年到董事会，该公司是一家为各种嵌入式控制应用提供微控制器、混合信号、模拟、FPGA、授时、连接、非易失性存储器和Flash IP解决方案的领先制造商。作为CEO，他帮助微芯科技从一家专注于非易失性存储器产品的小公司转型为领先的嵌入式控制解决方案，收购了Silicon Storage、Standard Microsystems、Micrel、Atmel和Microsemi等超20家公司。

执行角色

微芯科技公司，a microcontroller，mixed-signal，analog and flash-IP solutions company（1990-present）

▪首席执行官兼总裁（2024年至今）

▪董事会执行主席（2021-2024年）

▪首席执行官（1991-2021年）

▪总裁（1990-2016）

▪COO（1990-1991年）

Waferscale Integration，Inc。，一家基于EPRM和闪存的可编程系统-芯片公司(1988-1990) -运营副总裁

英特尔公司(1978-1988) -可编程内存运营总经理及其他在任职务

上市公司董事会

Impinj, Inc.，射频识别器件及软件制造商（2021年起）

微芯科技公司（1990年以来）

值得注意的从属关系/荣誉

▪出版作者

▪于2022年12月获得全球半导体联盟颁发的Morris Chang博士模范领导力奖

▪北亚利桑那大学将他们的工程、信息学和应用科学学院更名为Steve Sanghi工程学院


治理\|董事提名人			15

Gregory D. Smith

独立

董事自： 2017

年龄： 59

出生地：加拿大

委员会：审计金融专家

Stacy J. Smith

独立

董事自：2024

年龄： 63

出生地：美国

委员会：审计椅子，金融专家

技能/经验：

经验总结

史密斯先生为董事会带来高层领导,金融,人力资本和全球/国际担任全球最大航空航天公司执行副总裁兼首席财务官的经验，负责公司的企业运营、财务、战略和共享服务组织。他领导了该公司的全球融资部门波音资本、其企业审计职能以及其环境、社会和治理工作。他还担任过其他一些关键领导职务，包括财务副总裁、公司财务总监和首席财务官，以及财务规划和分析副总裁。在两次任职波音公司之间，他在雷神公司工作了四年，担任投资者关系副总裁。他带来了可观的全球/国际和业务发展与并购从他在波音公司的企业业绩和战略角色到董事会的经验。他的职责还包括波音HorizonX，这是波音的风险投资部门，确定并投资于正在开发的初创企业新兴技术在诸如网络安全、人工智能和机器学习，以及自主系统等。他也有广泛的政府、法律、监管和政策与外国政府打交道的经验，包括与市场准入以及商业和投资监管有关的问题。他还带来经营和制造董事会经验，曾监督波音的制造、运营、供应链、质量和项目管理团队。

执行角色

G2 Equity Partners，LLC，a private equity firm（2024-present）-CEO and co-founder

The Boeing Company（Boeing），全球最大的航空航天公司（2008-2021年）

▪CFO和EVP，企业运营（2020-2021（退休））

▪CEO兼CFO（2019年12月-2020年1月）

▪企业发展与战略首席财务官兼执行副总裁（2015-2017）

▪执行副总裁、首席财务官（2012-2015年）

雷神公司，航空航天和国防集团（2004-2008）-全球投资者关系副总裁

上市公司董事会

美国航空集团有限公司。，美国航空公司（自2022年起）

经验总结

史密斯先生带来了广泛的半导体,运营和制造和销售、营销和品牌管理经验，具有重要意义高层领导和人力资本经验，从英特尔的众多职位中获得，例如制造、运营和销售（MOS）集团总裁以及首席财务官（他担任了近十年的职位）。他还带来了战略思维和分析能力，在业务发展与并购这一点从他在整个财务部门担任的首席财务官、公司战略总监和MOS集团总裁的角色就可以看出，此外，他还担任过首席信息官的技术专长。他有丰富的全球/国际曾在美国、欧洲、拉丁美洲和亚洲领导团队的经验。他还曾在多个上市公司董事会二十多年来，帮助两家公司上市。

执行角色

铠侠株式会社，前身为日本闪存和SSD公司东芝存储器公司（2018年至今）-董事会执行主席

英特尔公司(1988-2018)

▪集团总裁，制造、运营和销售（2017-2018）

▪CFO（2007-2016）

▪此前担任的其他职务包括首席信息官和欧洲、中东和非洲地区销售和营销

上市公司董事会

欧特克。，跨国软件产品和服务公司（自2011年起）

铠侠株式会社（2018年以来）

此前上市公司董事会

Wolfspeed公司。，宽禁带半导体研发商和制造商（2023-2025年）

Virgin America Inc.，美国航空公司（2014-2016）


16			英特尔 2026年度代理声明

Lip-Bu Tan

首席执行官

董事自： 2022

年龄： 66

出生地：马来西亚

委员会：无

Dion J. Weisler

独立

董事自：2020

年龄： 58

出生地：澳大利亚

委员会：Compensation椅子

技能/经验：

经验总结

Tan先生于2025年3月被任命为英特尔的首席执行官。他在2022年至2024年8月期间担任英特尔的董事，并在成为首席执行官后再次被任命为董事会成员。谭先生是一位成就卓著的半导体行业领军人物，此前曾在铿腾电子担任了12年的首席执行官，该公司是一家计算软件公司，提供用于设计和开发复杂半导体芯片和电子系统的解决方案。他还是一家国际风险投资公司的创始人和董事长，以及另外两家基金的创始管理合伙人。Tan先生为董事会带来了深半导体与技术,高层领导,全球/国际、金融,人力资本,销售与市场营销,新兴技术和商业模式,业务发展与并购和上市公司董事会经验。

执行角色

华登国际，国际风险投资公司（1987年至今）-创始人兼董事长

塞莱斯塔资本，一家风险投资公司（2013年至今）-创始管理合伙人

Walden Catalyst Ventures，一家风险投资公司 (2021-现）-创始管理合伙人

铿腾电子科技有限公司，一家计算软件公司

▪董事会执行主席（2021-2023年）

▪首席执行官（2017-2021年）

▪首席执行官兼总裁（2009-2017年）

上市公司董事会

施耐德电气SE，一家数字化自动化和能源管理公司（自2018年起）

此前上市公司董事会

Credo Technology Group Holding Ltd。，连接解决方案提供商（2019-2025年）

铿腾电子科技有限公司，计算软件公司（2004-2023）

值得注意的从属关系/荣誉

加州大学伯克利分校工程学院和计算、数据科学和社会司-顾问委员会成员

半导体行业协会-罗伯特·诺伊斯奖获得者，协会最高荣誉（2022年）

经验总结

Weisler先生为董事会带来半导体与技术,经营和制造,高层领导,全球/国际,新兴技术和网络安全经验来自他在计算机行业超过35年的经验。从担任全球最大技术公司之一的惠普的首席执行官兼总裁，他也有金融专业知识和丰富的管理经验人力资本并执行一个业务发展与并购战略。他也带来了宝贵的上市公司董事会他曾在赛默飞世尔、必和必拓集团和澳洲航空等跨国公司的董事会服务多年的经验。

执行角色

惠普公司。，一家电脑、打印机及相关用品科技公司

▪首席执行官兼总裁（2015-2019（已退休））

▪打印与个人系统集团执行副总裁（2013-2015）

▪亚太和日本印刷和个人系统高级副总裁兼董事总经理（2012-2013年）

联想集团有限公司。，一家科技公司

▪产品与移动互联网数字家庭集团副总裁兼COO（2008-2011）

▪东南亚副总裁兼总经理（2007-2008）

上市公司董事会

赛默飞世尔科技公司，分析实验室仪器生产企业（2017年起）

必和必拓集团有限公司。，一家采矿、金属、石油公司（自2019年起）

澳洲航空有限公司，一家澳大利亚航空公司（自2025年起）


治理\|董事提名人			17


			板子组成和茶点

评估董事会组成

推荐

根据这些审查和讨论以及安永的报告，委员会向董事会建议并获得董事会批准，将经审计的财务报表纳入英特尔的2025年10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计与财务委员会，截至2026年1月23日

Stacy J. Smith椅子

Andrea J. Goldsmith

Eric Meurice

Gregory D. Smith


审计\|审计委员会报告			35

Compensation

提案

有关高管薪酬的谘询投票（say-在-支付）

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准在“薪酬讨论与分析”（CD & A）、“高管薪酬表”和相关说明中披露的英特尔指定高管（NEO）的高管薪酬，以及本委托书中的说明 40-75.董事会和人才与薪酬委员会（薪酬委员会）认为，CD & A中描述和解释的政策和做法反映了我们具有竞争力的薪酬战略、强调激励驱动的薪酬以及有效利用与我们的业务战略相一致的目标。

在英特尔的2023年年会上，我们的大多数股东投票赞成每年举行一次咨询投票，以批准我们NEO的高管薪酬。董事会审议了这些投票结果，并决定通过（并维持）一项政策，规定每年进行一次咨询股东投票，以批准我们的近地天体的赔偿。因此，我们根据这一政策举行今年的咨询投票，除非董事会修改其关于举行薪酬发言权咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权咨询投票将在2027年年会上进行。

虽然这次咨询投票批准我们NEO的高管薪酬不具约束力，但薪酬委员会将仔细评估投票结果。这份代理声明中的CD & A讨论了我们在过去一年中的股东参与努力，反映了我们承诺直接与股东协商，以更好地理解在我们年度会议上投票表决的事项的背景下表达的任何重要观点。

董事会建议你投票“为”基于咨询的方式批准英特尔 NEO的高管薪酬。

薪酬亮点



我们做什么						我们不做的事

使用多种绩效衡量标准和绩效期间的基于绩效的薪酬奖励根据绝对和相对的财务、运营和股价表现指标的组合，绝大多数高管的薪酬“处于风险之中”，其中包含Structure 为所有执行官维持稳健的持股准则对我们的年度现金红利计划、股权激励计划和其他可能由某些有害行为触发的激励补偿和没收条款适用回拨政策对我们的股权计划进行年度薪酬投票和频繁投票要求股东批准向执行官支付的任何现金遣散费超过基本工资的2.99倍，外加目标奖金机会进行全面和定期的股东参与对最高激励奖励支出施加限制设计薪酬方案以支持我们的业务目标，并促进我们的短期和长期盈利增长						没有消费税总额执行官无额外津贴相关税收总额（搬迁和住房费用报销等全公司福利除外）没有高管或董事对英特尔普通股进行套期保值或质押没有专门针对执行官的特别退休计划股权激励计划下没有自由股份循环未经股东同意不得对水下股票期权进行重新定价或互换没有过多的行政津贴


36			英特尔 2026年度代理声明

补偿部分路线图



			薪酬委员会函件见页面 38-39			▪分享薪酬委员会对2025年业绩、战略和商业环境的看法，以及这如何塑造薪酬决策和激励结果


			薪酬讨论与分析见页数 40-61			▪讨论我们指定的执行官（NEO）的2025年薪酬


			执行摘要见页数 40-45			▪描述了我们在2025年的业绩和关键战略成就 ▪讨论我们领导团队的变动，包括2025年3月新任首席执行官Lip-Bu Tan的聘用和薪酬 ▪详情2025年赔偿要素 ▪提供2025年激励计划结果，证明薪酬-为-性能对齐 ▪讨论2025年薪酬发言权投票和股东参与


			补偿设置流程见页数 46-47			▪详细说明薪酬理念、治理和框架


			2025年近地天体补偿见页数 48-56			▪薪酬与绩效挂钩的薪酬方案（基本工资、年度激励和股权激励）详细设计 ▪披露2025年英特尔 NEO的个人薪酬，包括薪酬结果


			2026年补偿方案变更见页面 56			▪预览对2026年补偿计划的更改


			其他高管薪酬信息见页数 57-61			▪提供与英特尔高管薪酬计划相关的其他政策和做法的详细信息，包括离职后薪酬安排、个人福利/额外津贴、持股指南、内幕交易和对冲/质押政策以及回拨


			薪酬委员会报告见页面 61			▪薪酬委员会向董事会建议将“薪酬讨论与分析”部分纳入本委托书，并以引用方式并入英特尔的2025年年度报告


			高管薪酬表见页数 62-75			▪补偿汇总表（页面 62) ▪2025财年基于计划的奖励的赠款（第 66) ▪股票期权行使和股票归属于2025财年（第 67) ▪2025财年末杰出股权奖（第 68) ▪2025财年养老金福利（第 70) ▪2025财年不合格递延补偿（第 71) ▪其他潜在离职后付款（页73)


			CEO薪酬比例见页面 76			▪提供了我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率


			薪酬与绩效见页数 77-79			▪披露过去五年我们的主要执行官（PEO）以及平均而言我们的非PEO NEO的汇总薪酬总额和“实际支付的薪酬”


赔偿\|赔偿部分路线图			37


			薪酬委员会函件

尊敬的各位股民，

2025年，对于英特尔来说，是重要的一年。我们任命Lip-Bu Tan为首席执行官，尽管面临许多挑战，但我们的扭亏为盈开始取得重大进展。我们的2025年薪酬决定和薪酬计划结果详见下文的薪酬讨论和分析部分。这封信提供了我们对这些决定背景的看法，以及我们在去年寻求提供与我们的战略和业绩相一致的薪酬时权衡的一些关键考虑因素。

我们的薪酬决定支持了成功的领导层换届

2025年3月，英特尔任命Lip-Bu Tan为我们的新CEO。谭先生是一位成就卓著的技术领导者，拥有深厚的半导体行业经验以及跨产品和代工生态系统的关系和专业知识。他对创新的关注和客户至上的理念对于实现长期运营和财务业绩至关重要。鉴于谭先生曾在2022年至2024年8月期间担任董事，董事会特别高兴地欢迎他回来。




						谭先生的薪酬方案经过深思熟虑的设计，旨在吸引他担任这个角色，激励业绩，并使他的薪酬结果与我们的股东的结果保持一致。

在设计他的薪酬时，薪酬委员会考虑了之前从股东那里收到的反馈意见、Tan先生对英特尔的丰富经验和知识、半导体高管人才的竞争市场以及英特尔的按绩效付费的理念。他的一揽子计划，包括他正在进行的年度奖励和新员工补助金，在我们的2025年代理声明中进行了彻底披露和讨论，因为他的任命是在我们提交代理申请之前作出的。在此次披露之后，英特尔在2025年年会之前与我们的股东进行了接触，在那里，谭先生的新员工股权奖励的结构收到了良好的反馈。这封信之后的CD & A再次包括对Tan先生股权奖励的充分披露，这些奖励作为2025年薪酬出现在我们的高管薪酬表中。

David Zinsner和Michelle Johnston Holthaus在过渡期担任临时联席CEO。正如去年披露的那样，他们各自在2025年第一季度末获得了150万美元的一次性现金付款，用于担任临时联席CEO。辛斯纳先生仍然是我们的首席财务官，他目前的薪酬反映了这一角色。

2025年9月，Johnston Holthaus女士通知英特尔，她决定辞去英特尔产品公司首席执行官一职。她在2026年3月1日之前一直担任非执行职务，以协助顺利过渡。Johnston Holthaus女士根据英特尔公司高管遣散计划获得遣散费，因为薪酬委员会得出结论认为，她的辞职是根据其日期为2025年2月27日的要约信条款的充分理由。

在充满挑战的环境中设定激励目标

在薪酬委员会确定2025年激励薪酬目标时，预计2025年存在多项业务挑战，包括：

▪地缘政治紧张局势和冲突加剧；

▪关税和出口管制领域迅速变化的贸易政策和法规；

▪在这一年里，我们核心市场的竞争环境不断加剧，在这一年里，我们面临着无数的执行挑战，以缩小产品竞争力方面的差距，并在年底前将我们的下一代制程技术（英特尔 18A）带入大批量制造；和

▪当我们正在寻找新的CEO时，我们的内部领导层发生了转变，并预计一旦新的CEO被聘用，还会有其他的领导层变动。

目标设定在被确定为具有挑战性但可以实现的水平——在以下CD & A中披露的某些情况下，这些目标低于2024年实现的实际结果。


38			英特尔 2026年度代理声明




						正如每年所做的那样，薪酬委员会在确定适当的目标水平方面进行了彻底的过程，并坚信2025年设定的目标通过激励领导层实现推动股东价值的结果，为股东提供了最佳服务。

除了财务目标外，每年的奖金支出还反映了与“英特尔最高职位”目标相比的绩效，对于我们的非CEO NEO来说，还反映了与“个人目标和关键结果”相比的绩效。与财务目标一样，这些目标与我们的战略直接挂钩，激励和奖励绩效，但很难实现。

薪酬结果反映了我们的业绩表现

2025年，我们在关键的财务、运营和战略优先事项方面取得了有意义的进展，包括公司根据2025年年度现金红利计划实现了2025年调整后收入和调整后运营费用高于目标水平。结合实现目标的调整后毛利率百分比，公司业绩导致我们的年度现金奖金计划为我们的首席执行官支付了目标的118.7%，为我们的其他NEO平均支付了目标的119.7%。

从更长期的业绩来看，2023年授予的PSU，2023年至2025年的三年业绩期，归属于目标的76%。薪酬委员会审查了这些支付水平，并确定它们准确地反映了英特尔和每位高管在适用期间的表现。我们的审查流程旨在确保与我们长期以来的按绩效付费的理念保持一致。

致力于股东对话

薪酬委员会继续优先考虑与我们的股东进行定期接触和对话。在英特尔最近的淡季参与期间，该公司联系了55%，并与我们36%的机构股东进行了接触。




						I2025年，我们兑现了2023年对股东的承诺，即通过实施三年累计相对股东总回报目标（55第目标支出百分位）为2025年授予的事业单位。

股东对我们正在进行的计划和我们的披露表示了积极的反馈。因此，薪酬委员会决定总体上维持2026年的薪酬方案，并进行CD & A中披露的某些细化。

感谢您对英特尔的投资。

真诚的，

人才及薪酬委员会


						Dion J. Weisler 椅子

						James J. Goetz

						Alyssa H. Henry

						Steve Sanghi


赔偿\|赔偿委员会函			39


			薪酬讨论与分析

这一部分将解释薪酬委员会如何监督我们的高管薪酬计划，并讨论英特尔的NEO赚取的薪酬，如“高管薪酬表”部分所示。

2025年任命的执行干事（NEO）

Lip-Bu Tan

首席执行官

2025年3月18日生效

David A. Zinsner

执行副总裁兼首席财务官

前临时联席首席执行官

2024年12月1日至2025年3月18日

Nagasubramaniyan（Naga）Chandrasekaran

执行副总裁、首席技术与运营官兼英特尔代工总经理

April Miller Boise

执行副总裁兼首席法务官

米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯

前首席执行官，英特尔产品

至2025年9月7日

前临时联席首席执行官

2024年12月1日至2025年3月18日

Christoph Schell

前执行副总裁、首席商务官兼销售、营销和传播集团总经理

至2025年6月30日

执行摘要

新任CEO与2025年经营业绩

2025财年取得了一系列重大进展。从领导层的角度来看，Lip-Bu Tan被任命为首席执行官，自2025年3月18日起生效。谭先生是一位成就卓著的技术领导者，拥有丰富的半导体行业经验，并且对英特尔非常熟悉，曾在2022年9月至2024年8月期间担任董事会成员。在谭先生的领导下，我们在2025年迅速采取行动，推动提高执行力和运营效率，并加速向赋予工程师权力和以客户为中心的文化转变。

在2025年期间，我们在实现长期战略、运营和财务目标方面取得了有意义的进展，改善了我们的资产负债表，并更好地定位自己，以利用我们业务的人工智能机会。自Tan先生被聘为我们的首席执行官以来，主要的业务亮点和公告包括以下内容：

▪Altera资产剥离-2025年4月，我们签订了一项协议，出售Altera 51%的股份，净收购对价为43亿美元。该交易于2025年9月完成，此时我们将Altera与我们的财务业绩分开。我们保留了Altera 49%的少数股权，使我们能够作为投资者参与Altera，同时专注于我们的核心业务。

▪Mobileye股权出售 -2025年7月，我们出售了Mobileye子公司的股票，额外筹集了9亿美元。

▪2025年重组计划 -2025年第二季度，我们启动了一项全企业计划，以改变我们的文化和运营方式，旨在简化我们开展业务的方式，并推动整个公司的透明度和问责制。作为这一转型的一部分，我们实施了2025年重组计划，以降低开支、精简我们的组织结构并减少跨职能的管理层级，同时通过减少对优先级较低的计划和举措的投资，将资源重新分配给我们的核心客户端和服务器业务。

▪制造业扩张计划合理化-同样在2025年第二季度，我们宣布了制造业扩张计划的变化——整合场地、推迟我们的一个主要新设施以及取消另外两个计划中的新设施——以更好地使资本支出与市场需求保持一致。这些行动反映了我们的重点，即与有形里程碑协调部署资本，并根据需要扩大产能。


40			英特尔 2026年度代理声明

▪软银集团投资 -2025年8月，我们签订了一项协议，向软银集团出售我们的普通股。此次私募于2025年9月完成，筹集了20亿美元的额外现金，以支持我们的战略投资。

▪美国政府协议-同样在2025年8月，我们与美国政府达成协议，以支持美国半导体技术和制造领先地位的持续扩张。在协议的其他要素中，我们收到了根据商业CHIPS法案协议剩余的57亿美元加速支付的全部金额，并向美国政府发行了我们的普通股。

▪NVIDIA合作-2025年9月，我们宣布与NVIDIA合作，共同开发跨超大规模、企业和消费者市场的多代定制数据中心和PC产品。此次合作旨在将英特尔领先的CPU技术和x86生态系统的优势与使用NVIDIA NVLink的NVIDIA AI和加速计算平台相结合。

▪英伟达投资 -同样在2025年9月，我们签订了一项协议，将我们的普通股股份出售给英伟达。此次私募于2025年12月完成，筹集了50亿美元的额外现金，以支持我们的战略投资。

▪英特尔 18A大批量制造 -2025年底，我们将最先进的领先制造工艺技术英特尔 18A提升到了亚利桑那州和俄勒冈州晶圆厂的大批量制造中。英特尔 18A推出了两项突破性技术：RibbonFET（gate-all-around）和PowerVia（backside power）。英特尔 18A巩固了英特尔作为美国唯一一家承担前沿和下一代半导体制造技术的研究、设计和开发，以及利用前沿节点进行逻辑半导体大批量制造的公司的地位。

▪基于英特尔 18A打造的英特尔酷睿Ultra Series 3处理器-2026年1月，我们推出了英特尔酷睿Ultra Series 3处理器系列，这是我们首款基于英特尔 18A制程技术打造的AI PC平台。英特尔 Core Ultra Series 3正在为来自全球领先的原始设备制造商的200多种设计提供动力，涵盖从高端到主流笔记本电脑、游戏手持设备、机器人技术和工业边缘设备。预计英特尔酷睿Ultra Series3将是英特尔有史以来交付的最广泛采用和全球可用的AI PC平台。

2025年主要财务业绩摘要以及与2024年的比较如下所示。


	2025		2024		改变
收入	529亿美元		531亿美元		减少2亿美元
毛利率百分比	34.8	%	32.7	%	上升2.1ppts
营业利润率（亏损）	(4.2)	%	(22.0)	%	上涨17.8ppts
净收入（亏损）	（0.3）亿美元		（18.8）亿美元		n/m*
每股收益-摊薄	$(0.06)		$(4.38)		n/m*

*没有意义

除了任命Tan先生为我们的新CEO，我们在2025年和2026年还发生了一些NEO变化：

▪CEO离任，英特尔产品-2026年3月1日，Johnston Holthaus女士离开英特尔。她的离开是在有充分理由的辞职（如信函协议中所定义，于2025年2月28日执行）之后。由于有充分的理由辞职，Johnston Holthaus女士有资格根据英特尔公司高管遣散费计划获得遣散费，以换取有利于英特尔的索赔被解除。

▪2025年新任执行官—执行副总裁、首席技术与运营官、代工总经理-2025年2月15日，Chandrasekaran先生晋升为执行副总裁、首席技术和运营官兼英特尔代工总经理。截至2025年11月20日，Chandrasekaran先生被指定为英特尔的执行官。他的补偿安排的细节反映在下面的2025年近地天体补偿部分。

▪执行副总裁、首席商务官、销售、营销和传播集团总经理离任-2025年6月30日，Schell先生离开英特尔，寻求另一个职业机会。谢尔先生的离职是辞职，因此，他无权获得任何遣散费或其他福利。


赔偿\|赔偿讨论与分析			41

新任CEO薪酬方案

虽然这是谭先生第一年被纳入我们的薪酬表，但他的薪酬方案，包括一次性、新员工股权奖励，已在去年的代理声明中披露和讨论。在构建他的薪酬方案时，薪酬委员会考虑了之前从股东那里收到的反馈意见、Tan先生对英特尔的丰富经验和知识、半导体高管人才的竞争市场以及英特尔的按绩效付费的理念。委员会认为，鉴于为未来定位英特尔所需的工作，Tan先生的薪酬方案提供了一个适当的薪酬机会，只有当英特尔在长期的相对和绝对基础上都有强劲的表现时，Tan先生才能实现这一点。随着谭先生的薪酬方案的披露，英特尔在我们2025年年会之前以及在2026年年会之前的淡季与股东进行了接触。在这些活动中，谭先生的新聘股权奖励的结构得到了股东的积极反馈，股东们一直表示支持谭先生的聘用。

Tan先生2025年（包括一次性新员工奖励）和2026年的薪酬待遇如下。

年度报酬

2700万美元

新员工奖

4200万美元

基本工资

100万美元

年度PSU

1440万美元

新雇用选项

2500万美元

2025

1700万美元

新雇用PSU

200万美元

目标奖金

960万美元

年度期权

99%“有风险”

年度报酬

2700万美元

基本工资

100万美元

年度PSU

1440万美元

2026

200万美元

目标奖金

960万美元

年度期权

96%“有风险”

薪酬委员会设计谭先生的薪酬方案是为了让他的利益与我们的股东的利益强烈一致，并强调长期的价值创造。在他的2025年总薪酬机会中，几乎99%是“有风险的”，并取决于公司业绩，95%以上是以股权奖励的形式交付的。这一结构反映了委员会将薪酬与绩效挂钩、优先考虑股权而非现金薪酬的理念。与我们前任CEO相比，Tan先生的直接薪酬总额更多地侧重于基于股权的奖励。这种以股权为重点的方法利用旨在激励实现严格绩效目标和创造可持续股东价值的指标。

我们首席执行官新聘股权奖励的设计强调关注相对和绝对业绩并与长期股东结果保持一致的工具，其中包括（i）与长达五年期间相对于标普 500指数的业绩结果挂钩的基于业绩的期权（新雇用期权），以及（ii）与相对和绝对业绩组合挂钩并在五年内长期归属的业绩股票单位（PSU）（新雇用PSU）。此外，根据其要约函（Tan要约函）条款的约定，Tan先生于2025年3月21日从英特尔购买了目标价值为2500万美元的英特尔股票。他必须在每个新雇用PSU归属日期持有这些股份，新雇用的PSU才能归属。


42			英特尔 2026年度代理声明

s谭先生2025年和2026年股权奖励的具体条款如下：

奖励类型和
目标值

归属条款和关键考虑因素

2025

2026

年度PSU

$14,400,000

（长期激励（LTI）组合的60%）

年度PSU

$14,400,000

（长期激励（LTI）组合的60%）

▪基于我们相对于标普 500指数TSR表现的归属的三年业绩期

▪如果TSR处于指数的第55个百分位，则归属于目标（100%），如果我们的绝对TSR为负值，则支付上限为目标

▪如果英特尔的TSR在指数的第25个百分位或以下，则按0%支付；如果英特尔的TSR在指数的第80个百分位或以上，则按目标的200%（最高支付）支付

年度期权

$9,600,000

（LTI组合的40%）

年度期权

$9,600,000

（LTI组合的40%）

▪时间-三年内等额年度分期归属，最长期限为7年

▪收到非合格股票期权，以代替其他NEO被授予LTI的时间归属RSU

▪股票期权只有在公司股价随时间有意义地升值时才能产生价值，在没有升值的情况下不支付

新雇用选项

$25,000,000

▪五年以上年度分期归属，时间和业绩均归属，最高10-年度任期

▪前两期年度分期归属目标（时间归属）

▪最近三期年度分期的每一期归属均基于自授予日起至适用归属日期间，英特尔的TSR相对于标普 500指数的TSR

▪基于相对TSR绩效指标的期权奖励下的总支付机会为+/-50 %

▪要求绝对股价增长奖励才有价值

新员工

PSU

$17,000,000

▪基于三年期间股价增长的收益：

▪门槛：股价不涨可派0%

▪目标：股价上涨200%派息100%

▪最大值：股价上涨300%派息300%

▪根据三年业绩期结束时的股价成就进行支付

▪任何支出将在五年内归属，具体如下：

▪授出日期3周年归属50%

▪25%于授出日期4周年归属

▪25%于授出日期5周年归属

▪对于高于目标的派息，英特尔相对于标普 500指数的相对TSR需要至少处于第55个百分位

▪要求在每个归属日期，Tan先生继续持有他根据Tan要约函购买的目标价值为2500万美元的股份

▪任何奖励都需要绝对股价增长才能获得，高于目标的派息都需要绝对股价增长和相对跑赢业绩才能实现


赔偿\|赔偿讨论与分析			43

2025年薪酬要素

下表列出了我国近地天体2025年年度补偿计划的薪酬要素以及各自服务的目的：

薪酬要素

重量

目的

履约期

2025年绩效指标

首席执行官

其他近地天体

基本工资

旨在具有市场竞争力，吸引和留住人才

年度

年度现金红利

激励实现英特尔的近期财务和运营目标，与英特尔的较长期目标一致

年度

2025年新的指标组合:

▪首席执行官：四个指标（各占25%）：

▪收入

▪毛利率百分比

▪营业费用

▪英特尔顶级职位

▪其他近地天体：上述四个指标相同加上个别目标和关键结果（各占20%）

派息机会为目标的0-200 %

业绩股票单位（PSU）

（50%的LTI组合用于NEO（60%用于我们的CEO））

旨在奖励相对于同行的长期盈利能力和长期业绩，与股东建立一致性，并促进高管留任

三年

2025年新指标:

派息机会为基于相对于标普 500指数的三年TSR表现的目标的0-200 %，目标派息所需的业绩高于中位数（第55个百分位）。如果我们的绝对TSR为负，则支付上限为目标

*我们取消了每年设定的目标，并恢复到2025年PSU的多年目标设定，使用三年相对TSR作为唯一的绩效指标。PSU设计符合市场最佳实践，确保高于目标的支出需要持续的卓越性能

限制性股票单位（RSU）

（50%的LTI组合用于除我们CEO以外的NEO）

促进持股、高管留任和股东一致性

三年以上
（年度归属）

▪股价

股票期权（期权）

（40%的LTI组合仅适用于我们的CEO）

激励实现将导致长期股价升值的增长，并促进持股、高管留任

三年以上
（年度归属）

▪股价

不包括薪酬要素。上表不包括2025年向NEO支付的特别一次性奖励或付款，例如Tan先生的新雇用期权和新雇用的PSU，以及向Johnston Holthaus女士和Zinsner先生支付的一次性现金，作为对他们担任临时联席CEO的补偿。

体重。除CEO以外的NEO的权重按平均数计算在内。


44			英特尔 2026年度代理声明

2025年激励计划成果

我们的2025年高管薪酬计划旨在提供强有力的绩效薪酬一致性，最近的支出证明了这一点。如下表所示，2023年授予的事业单位（2023 PSU）和2024年授予的事业单位（2024 PSU）的三年业绩期的2025财年的年度现金奖金支出和业绩结果均高于目标。

薪酬要素

2025年业绩

业绩摘要

2025年年度

现金红利

118.7%

对于CEO

119.7%

其他近地天体的平均值

支出反映：

▪高于目标的收入结果；

▪以上限制经营费用的最大结果；

▪毛利率百分比略低于目标的结果；和

▪在英特尔 Top Job上的表现在英特尔产品上获得了88.5%的评分，在英特尔代工上获得了72.5%的评分，在英特尔公司上获得了80.5%的评分，（参见页面中的“英特尔 Top Job” 50)

除Tan先生以外的NEO的平均支出也反映了个人目标和强调长期战略转型举措而不是实现年度财务目标的关键成果的平均实现率为105%（见第页“个人绩效目标” 51)

2023年PSU

（已归属1/31/2026）

76%

支出反映：

▪年度绩效目标100%的平均绩效；

▪收入CAGR修饰剂的低于阈值的性能；以及

▪相对TSR修改器的高于目标的性能

虽然年度绩效目标的平均绩效本应获得100%的目标，但修正因素的综合结果降低了-24 %的支出，导致最终支出为目标的76%

2023年第3年PSU

（已归属1/31/2026）

2024年第2年PSU

（归属1/31/2027）

148%

2023 PSU第三年和2024 PSU第二年的业绩，在这两个三年业绩期中，2025年的收入增长百分比和CFFO指标得分为148%；2023 PSU和2024 PSU各受两个修饰符的约束，这两个修饰符在各自的三年业绩期结束时分别可能影响两个财务指标的最终结果：（i）2023 PSU，正负25个点；（ii）2024 PSU，使得两个修饰符的累积影响不能超过正负25个点

Tan Final Payout。Tan先生最终的2025年年度现金奖金支付百分比反映了薪酬委员会与Tan先生协商后做出的减少，以使其支付与公司员工的一般支付水平保持一致。

2025年薪酬投票和股东参与

在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权投票获得了72%的支持。在谭先生的薪酬方案披露之后，我们在2025年年会之前以及在2026年年会之前的淡季与股东进行了接触。我们继续优先考虑通过全年参与周期与我们的股东进行定期对话。见页面26.

虽然我们的股东基础广泛，并且在许多问题上有不同的观点，但选择谭先生作为我们的新首席执行官以及谭先生新聘股权奖励的结构一直得到股东的积极反馈。此外，我们的股东普遍支持我们目前的高管薪酬计划，没有普遍要求改变我们的计划。尽管如此，考虑到薪酬投票的结果，薪酬委员会对我们的2026年计划进行了某些细化，以使薪酬与我们最近更新的战略保持一致，逐步加强我们的绩效薪酬挂钩，并进一步与股东的长期利益保持一致，其细节在页面“2026年薪酬计划变更”中进行了描述56.


赔偿\|赔偿讨论与分析			45

补偿设置流程

薪酬理念与薪酬要素

我们按绩效付费理念的主要要素包括具有竞争力的薪酬定位战略、强调激励驱动的薪酬以及与我们的业务战略（在选择和可达性方面）适当一致的目标，以下项目组成部分证明了这一点。

▪总的直接薪酬机会的设计使得高管薪酬的很大一部分是可变的或“有风险的”，主要基于特定的财务指标或长期股价表现。

▪为了进一步使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致，薪酬委员会制定了结构化薪酬，使可变现金和股权薪酬的比例随着更高的责任级别而增加。

▪通过使用财务、运营和股价衡量标准，我们的激励计划提供了与运营绩效的明确和可量化的联系，目标是创造长期股东价值。

对经验丰富的高管人才、技术架构师、人工智能和软件领导者以及先进制造专家的竞争仍然激烈且全球化。快速的创新周期、地缘政治动态和大规模的行业投资继续提升了引人注目且具有竞争力的总直接补偿机会的重要性。为了继续成为顶尖人才的目的地，我们将薪酬与反映我们竞争领导力和技术能力的多元化市场的同行群体进行比较。对个人薪酬定位的调整考虑绩效、角色的关键性、技能组合和经验的稀缺性，同时平衡内部公平和外部竞争力。这种方法支持我们致力于吸引、保留和奖励推动我们的战略向前发展所需的领导力和技术卓越。

我们2025年的高管薪酬要素包括基本工资、年度现金奖金和由年度RSU、期权（针对我们的CEO）和PSU组成的长期激励股权奖励。我们还提供有竞争力的一揽子福利，其中包括医疗保健、退休福利、财务规划、人寿保险和其他符合市场惯例的计划，旨在让我们的执行官在旨在增加股东价值的活动上最大限度地利用时间和注意力。我们认为，这些组成部分的总和将我们的执行官的薪酬与我们公司的业绩挂钩，并使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住人才。

英特尔的高管薪酬治理流程

薪酬委员会负责确定我们执行官的薪酬。该委员会接受管理层的意见，但执行官不会为自己的薪酬提出、推荐或寻求批准。在履行职责时，委员会保留了独立薪酬顾问Semler Brossy并与其协商。有关更多详细信息，请参阅下文“使用独立薪酬顾问”。

管理

薪酬委员会

董事会

▪对于首席执行官以外的每一位执行官，首席执行官：

▪向薪酬委员会推荐基薪、目标年度现金奖金和股权奖励金额基于其对业绩和竞争性市场数据的评估

▪根据他对执行人员绩效的了解、执行人员的自我评估和执行人员直接下属的投入，记录和评估一年中的绩效

▪首席人事官和薪酬福利小组协助首席执行官制定执行官的绩效评估并审查市场数据以确定建议

▪设计高管薪酬计划

▪审查并确定每位执行干事薪酬的所有组成部分

▪就所有员工薪酬计划和方案，包括我们的股权计划的管理，与管理层和薪酬和福利集团协商

▪评估与补偿方案相关的风险

▪非雇员董事对我们的首席执行官进行年度绩效审查，审查将因素纳入薪酬委员会的薪酬决定

对我们的首席执行官和其他执行官的绩效审查考虑了这些和其他相关主题，这些主题可能会因个人官员的角色而有所不同：

▪战略能力。执行官如何识别和制定相关的业务战略和计划？

▪执行。执行官执行战略和计划的情况如何？

▪领导能力。执行官如何领导和发展组织和人？

▪文化属性。高管展现出的强文化属性有多强？


46			英特尔 2026年度代理声明

2025年外部竞争考虑

为协助薪酬委员会在2025年初审查高管薪酬，Semler Brossy与英特尔的薪酬和福利集团一起，提供了从高管薪酬调查中汇编的薪酬数据，以及从委员会为高管薪酬分析目的而选择作为同行群体的公司的年度报告和代理声明中收集的数据。历史薪酬数据用于得出同行群体的本年度估计数。该委员会利用这些数据将我们的NEO的薪酬与在同行集团的公司中担任类似职位的个人的薪酬进行比较，并做出明智的决定。

同行组

用于基准薪酬的同行群体完全专注于科技公司，因为我们主要与这类公司竞争人才。薪酬委员会于2025年7月审查了我们的同业组，并确定不需要从2024年7月批准的同业组进行更改，该同业组用于确定2025年薪酬。我们2025年的同行集团仍然由17家科技公司组成。委员会根据规模、战略相关性、业务范围和可比性以及研发投入规模选择了我们的同行。该委员会专注于纯粹的技术同行群体，因为它们的相关性更大，科技公司的薪酬做法与非科技公司的做法不同，并且因为我们的人才库流动主要是在科技行业内。虽然没有一家单独的公司与我们的规模和业务完美匹配，但聚合上的同行群体反映了我们竞争高管人才的市场快照。

下表显示了截至我们当前技术同行集团最近报告的财政年度的信息：


公司	收入（十亿美元）	净收入（亏损）（十亿美元）
英特尔	52.9	(0.3)
英特尔百分位	第36届	第0位
技术同行组
超威半导体设备股份有限公司	34.6	4.3
Alphabet Inc.	402.8	132.2
亚马逊公司。	716.9	77.7
苹果公司	416.2	112.0
应用材料公司	28.4	7.0
博通，公司。	63.9	23.1
思科公司	56.7	10.2
戴尔科技，公司。	95.6	4.6
惠普企业企业	34.3	0.1
惠普公司	55.3	2.5
国际商业机器公司	67.5	10.6
Meta Platforms, Inc.	201.0	60.5
美光科技公司	37.4	8.5
微软公司	281.7	101.8
英伟达公司	215.9	120.1
高通公司	44.3	5.5
德州仪器公司	17.7	5.0

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会在整个2025年聘请Semler Brossy作为其独立高管薪酬顾问。Semler Brossy就与我们的执行领导团队的薪酬有关的所有事项向委员会提供建议。顾问的咨询服务包括为我们的同行群体和我们行业的其他相关市场数据提供基准分析，并帮助委员会解释这些数据，以及就高管薪酬战略和设计以及我们的领导层过渡提供建议和分析。

顾问直接向薪酬委员会报告，并在委员会的指导下与管理层互动。Semler Brossy在委员会和治理委员会（就董事薪酬提供建议）的参与之外，没有在2025年为我们执行工作。该委员会根据SEC规则中规定的因素对其顾问进行了评估，并得出结论，Semler Brossy是独立的，该公司在2025年为委员会所做的工作确实不引起任何利益冲突。


赔偿\|赔偿讨论与分析			47

2025年近地天体补偿

我们的高管薪酬计划包括现金和股权要素，旨在吸引、留住和激励我们的高管，并使薪酬与绩效保持一致。

现金补偿

薪酬委员会有关基本工资和年度奖励现金薪酬的决定侧重于确保薪酬与市场保持一致，并反映公司业绩和个人经验及表现。委员会的一些考虑因素包括执行官相对于市场的薪酬、内部薪酬公平、角色的关键性、经验以及在我们的三个关键衡量标准中对高管表现的评估：结果、文化和学习。

基本工资

下表显示了2025年我们近地天体的基薪，与其2024年核定基薪相比，但Tan和Chandrasekaran先生除外，他们在2024年不是近地天体。


姓名	2025 基本工资 ($)	2024年基薪 ($)	改变 2025年对比2024年
Lip-Bu Tan	1,000,000	不适用	不适用
David A. Zinsner	850,000	850,000	—	%
Naga Chandrasekaran	800,000	不适用	不适用

April Miller Boise	750,000	750,000	—	%
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	1,000,000	850,000	17.6	%
Christoph Schell	850,000	850,000	—	%

2025年基薪。数额反映近地天体的期末年化基薪。Johnston Holthaus女士的基本工资和目标奖金机会自2025年1月1日起增加，这与她晋升为英特尔产品公司首席执行官有关。

2024 基本工资。金额反映了近地天体的期末年化基薪，对于Zinsner先生和Johnston Holthaus女士来说，这反映了自2024年4月1日起其基薪的增加。

年度激励现金补偿

2025年2月，薪酬委员会批准了2025年绩效指标和英特尔公司高管年度绩效奖金计划（年度现金奖金计划）下的目标。在确定绩效指标和年度现金奖金计划下的目标时，委员会考虑了现有绩效指标是否与公司战略充分挂钩并推动了适当的激励措施，以及是否有任何其他指标适合添加。该委员会用全公司范围的运营费用指标取代了集团运营收入指标，以使年度现金红利计划与我们对投资者的承诺保持一致，即在2025年减少运营费用。此外，对于2025年，我们将One 英特尔运营目标更名并重新设计为英特尔 Top Jobs目标，并将全公司范围的目标替换为英特尔产品、英特尔代工和英特尔公司特定目标。年度现金红利计划下的最大支付机会为高管目标机会的200%。

下表显示了与2024年批准的目标机会相比，2025年年度现金红利计划下我们的近地天体的目标机会。


姓名	2025年年度现金奖金目标（占基薪%）		2025年年度现金奖金目标金额（美元）	2024年年度现金奖金目标金额（美元）	变化2025 与2024年相比
Lip-Bu Tan	200	%	2,000,000	不适用	不适用
David A. Zinsner	175	%	1,487,500	1,476,600	0.7	%
Naga Chandrasekaran	175	%	1,374,000	不适用	不适用
April Miller Boise	175	%	1,312,500	1,312,500	—	%
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	200	%	2,000,000	1,476,600	35.4	%
Christoph Schell	175	%	1,487,500	1,476,600	0.7	%

2025年年度现金红利目标金额。本栏包含的金额基于2025年实际支付基薪的百分比，该金额与页面上作为年基薪包含的金额不同 48 以上为Chandrasekaran先生，因为增加他的基本工资于2025年2月15日生效。

2024年年度现金红利目标金额。本栏所列数额是根据2024年实际支付基薪的百分比计算的，该数额与截至页面 48 以上为Zinsner先生和Johnston Holthaus女士，因为2024年基本工资的增加于2024年7月1日生效。


48			英特尔 2026年度代理声明

2025年年度现金红利计划指标

年度现金红利计划指标以及它们如何与我们的长期战略保持一致的摘要如下。


公制	重量	为什么列入我们的年度现金红利计划

收入	20%	▪与我们的增长战略保持一致，并使我们能够根据年初制定的财务计划衡量我们的进展


毛利率百分比	20%	▪与我们的增长目标保持一致，即增长对底线具有附加作用，并使我们能够根据年初制定的财务计划衡量我们的进展


营业费用	20%	▪与我们的公司战略保持一致，我们专注于限制我们的运营费用，就像我们向投资者承诺的那样


英特尔最高职位目标	20%	▪目标代表着我们三大集团（英特尔产品、英特尔代工和英特尔企业）各自的关键可交付成果或里程碑，这些目标与我们产品领先的长期战略目标相一致，建立了外部代工业务，并加强了我们可预测执行的基础


个人绩效目标	20%	▪提供能力，进一步促进我们战略的有力执行，并根据我们的NEO在执行期内的个人贡献推动计划结果的差异化 ▪每个近地天体的绩效根据个人2025年预先设定的目标进行评估

使用非公认会计原则措施和调整。收入、毛利率百分比和运营费用目标通常由薪酬委员会使用公司在其年度和季度收益发布中报告的收入、毛利率百分比和运营费用的非公认会计准则衡量标准制定。根据我们的年度现金红利计划，公司实现这些目标的情况将进一步调整。请参阅页面上的“调整”50.

谭年度奖金设计。Tan先生的年度现金红利计划设计不包括个人绩效目标，四个指标——收入、毛利率百分比、运营费用和英特尔最高职位目标——中的每一个都获得了25%的权重。

财务指标和目标

在设定目标时，薪酬委员会咨询管理层和外部顾问，并考虑我们的运营计划、更广泛的宏观经济环境和我们股东的期望。该委员会用新的公司运营费用指标取代了集团运营收入绩效指标，以使年度现金红利计划与我们对投资者的承诺保持一致，即在2025年减少运营费用。

在薪酬委员会确定2025年激励薪酬目标之际，2025年存在多项预期业务挑战。这些挑战包括地缘政治紧张局势和冲突加剧、关税和出口管制领域贸易政策和法规迅速变化、在这一年中我们核心市场的竞争环境加剧，我们面临无数执行挑战，以缩小产品竞争力方面的差距，并在年底前为大批量制造带来我们的下一代制程技术（英特尔 18A），以及我们在寻找新CEO时的内部领导层过渡，并预计一旦新CEO被聘用，还会有其他领导层变动。

委员会决定将2025年的收入目标设定为低于2024年的目标目标，并低于2024年收入的实际结果，这一对2024年至2025年收入可能出现有意义的减少的预期在很大程度上考虑了这一因素。该委员会将毛利率百分比的目标目标设定为低于2024年的目标目标，但高于2024年毛利率百分比的实际结果。委员会考虑了我们低于预期的2024年实际业绩，以及对2025年外部环境将保持高度波动的预期。因此，委员会将目标目标与我们的业务计划和当前市场条件保持一致，同时仍需要强大的执行力才能实现高于目标的支出。

薪酬委员会旨在通过选择符合商业环境现实的、既严格又可实现的绩效目标，激励高管即使在面临不确定性的情况下也能实现强大的执行力和战略进展。这种方法支持我们按绩效付费的理念，保持较高的绩效标准，同时认识到在转型期间需要灵活性。该委员会仍然相信，这些目标将继续推动业绩，并奖励高管们交付的成果推动了股东利益。


赔偿\|赔偿讨论与分析			49

下面的图表提供了有关设定的目标的详细信息——所列结果之间的绩效使用线性插值——以及适用于我们NEO的财务绩效指标的绩效结果。在审查这些结果时，薪酬委员会重申其相信，鉴于英特尔面临的经营环境，2025年的目标是适当和严格的。委员会进一步确定，由此产生的支付百分比准确地反映了我们在2025年的表现，包括改进的执行和针对战略优先事项的持续进展。

支付百分比

门槛
0%

目标
100%

最大值
200%

得分

成就：533.6亿美元

收入（调整后）

113.6%

480亿美元

520亿美元

580亿美元

成就：36.96%

毛利率百分比
（调整后）

99.6%

34%

37%

40%

成就：164.8亿美元

营业费用（调整后）

200%

195亿美元

185亿美元

175亿美元

调整。三个业绩指标的实现情况反映了2025年年度奖金计划下允许的调整，以反映并购活动和资产剥离对我们财务的影响，特别是2025年第三季度出售艾尔特拉公司的多数股权和分拆。从该公司报告的合并GAAP收入（529亿美元）、Non-GAAP毛利率（36.7%）和Non-GAAP运营费用（165亿美元）开始进行调整，并将这些数字调整为旨在反映如果Altera在2025财年末继续由英特尔完全拥有并在剥离时实现2025年剩余时间预测的业绩，本可以实现的结果。

英特尔最高职位目标

作为一家全球半导体产品设计商和制造商，我们在2025年的战略重点是产品竞争力、开放平台、规模制造和我们的人。我们制定英特尔顶级职位目标，就是为了反映这些关键的业务优先事项和领先指标，这些指标衡量我们在长期转型之旅中取得的进展。对于2025年，我们将One 英特尔的运营目标重新设计为英特尔最高职位目标，以简化公司范围内的目标与英特尔产品和英特尔代工目标。英特尔的最高职位目标具体针对英特尔产品、英特尔代工和英特尔企业。

产品Top Jobs、Foundry Top Jobs和Corporate Top Jobs的权重根据员工属于哪个事业群而有所不同，具体如下：

产品顶级职位

产品顶级职位
(80%)

企业顶级职位
(20%)

代工厂顶级职位

代工厂顶级职位
(80%)

企业顶级职位
(20%)

企业顶级职位

产品top jobs和代工top jobs的平均值
(80%)

企业顶级职位
(20%)

每个Top Jobs类别都包含具体的、可衡量的目标，这些目标共同构成了衡量我们运营绩效的“平衡计分卡”框架。目标下的目标代表着关键的里程碑，使公司能够成功地执行我们的长期战略目标。每个目标都有若干子目标，这些子目标根据轻重缓急进行加权。每个次级目标可以获得0%到150%的得分系数，100%的分数表示我们目标的按目标完成。部分完成可能会获得50%的分数，而150%的分数则表示成就非凡。


50			英特尔 2026年度代理声明

每一个目标都旨在做到严谨，以激励我们的NEO和员工取得推动我们长期战略目标的成果。这些目标在年初由薪酬委员会审查和批准。在执行领导层会议上每季度审查实现目标的进展情况，并在全年定期与委员会分享。在财政年度结束时，根据我们的首席执行官和管理层确定和评估的绩效，将得分制成表格，并提交给委员会进行最终审查和批准。

竞争性关切

某些英特尔顶级职位的目标代表着高度机密的信息。我们在竞争激烈的半导体行业进行业务交易，披露前瞻性目标和特定产品的运营目标可能会通过向竞争对手提供与公司产品和业务计划相关的内部目标的洞察力而对公司造成竞争损害，特别是因为我们的许多产品和技术目标都是基于作为资本密集型、多年研发努力一部分的里程碑。披露将使竞争对手能够更有效地收集特定战略并调整其自身的运营目标或采取其他措施，例如修改竞争产品发布的时间或商业化战略，或制定特定的销售或营销计划，这可能会阻碍、延迟或阻碍我们战略运营目标的实现。我们没有在其他地方公开披露这些运营目标的具体内容，其中涉及未获得生产或发布资格的产品、成本、制造目标和日期以及产品发布日期。

因此，在下表中，我们努力为股东提供高可见度，以了解在切实可行的情况下，英特尔的顶级工作目标，同时平衡上述竞争问题。

结果摘要

下表总结了我们的英特尔 Top Jobs运营目标（以及它们对我们战略的重要性）的类别，我们的每个目标的2025年关键结果，以及为NEO的每个目标获得的积分。


运营目标	关键成果	得分/目标分

产品Top Jobs：设计和交付世界领先的计算平台，使我们的客户能够在PC、Edge、Enterprise、Cloud和AI中获胜	▪推出英特尔 Core Ultra Series3上英特尔 18A ▪与英伟达共同开发跨超大规模、企业和消费者市场的多代定制数据中心和PC产品	69.0/80.0


Foundry Top Jobs：世界级，财务可自我维持	▪推出英特尔 Core Ultra Series3上英特尔 18A在我们的亚利桑那州和俄勒冈州工厂进行大批量生产 ▪持续发展英特尔 14A，我们超越18A的下一代节点 ▪持续开发先进封装技术（Foveros、EMIB、EMIB T），支持内外部代工客户的独特需求	53.0/80.0


企业Top Jobs：解锁英特尔人员、投资组合和资产的全部潜力	▪提高了整个企业的员工士气、敬业度和保留率 ▪便利的文化转移优先考虑执行、工程纪律和财务严谨性	19.5/20.0


最终比分	英特尔产品	88.5
	英特尔代工	72.5
	英特尔公司	80.5

个人绩效目标

个人绩效目标，或“目标和关键结果”（OKR），包含在年度现金奖金计划中（我们的CEO除外），以进一步促进我们战略的有力执行，并根据我们的NEO在业绩期间的个人贡献推动支付结果的差异化。薪酬委员会在2025年初批准了每个NEO的OKR，其中包括对我们的战略和转型至关重要的目标。在每个OKR中，还有另外三到五个具体的、可衡量的目标。Tan先生的年度现金奖金计划没有包括个人绩效指标，因为委员会认为公司业绩反映了CEO的表现。

我们的CEO根据2025年初建立的各自OKR评估了其他每个NEO的绩效，然后向薪酬委员会提交了对每个NEO绩效评分的评估和建议。委员会同意首席执行官对个人绩效的评估和建议。


赔偿\|赔偿讨论与分析			51

下表汇总了每个近地天体的性能亮点和个人得分：


姓名	个人业绩亮点	个人得分

David A. Zinsner	在Tan先生于2025年3月加入之前，Zinsner先生担任了临时联席首席执行官的额外职责。其他成就包括成功执行了一些交易，这些交易显着改善了我们的资产负债表状况（美国政府、英伟达、软银集团、Altera和Mobileye），2025年运营费用和资本支出大幅减少，以及跨结构转型和学科目标的执行。	110	%


Naga Chandrasekaran	Chandrasekaran先生领导了对英特尔代工的重大重组和向单一运营模式的转变，围绕代工执行降低运营成本和资本密集度、重建客户信心等多项目标执行，并采取进一步措施更好地定位英特尔代工厂，以在未来提高规模、竞争力和财务业绩。	110	%


April Miller Boise	Miller Boise女士帮助取得了重大诉讼胜利，包括驳回了重大证券和集体诉讼案件，并领导该组织完成了多项重大交易。她还通过在行业和治理论坛中发挥领导作用，加强了我们的外部地位。	100	%


米歇尔·约翰斯顿霍尔特豪斯	Johnston Holthaus女士担任了额外的临时联席首席执行官，直到Tan先生于2025年3月加入并担任英特尔产品组的首席执行官。除其他外，她带领我们的产品团队度过了一个关键的过渡期，包括她自己的过渡和承诺在2026年3月1日之前继续担任非执行职务，以促进平稳过渡。	100	%

最终2025年年度现金红利计划支出

下表列出了2025年年度现金红利计划下每个NEO的绩效结果，包括薪酬委员会对绩效的评估及其2025年的实际现金支付。


姓名	性能指标										最终赔付 (%)		2025年年度现金红利付款 ($)
	收入（加权20%）		毛利率百分比（加权20%）		运营中费用（加权20%）		英特尔顶级职位进球（加权20%）		个人业绩进球（加权20%）
Lip-Bu Tan	113.6	%	99.6	%	200	%	80.5	%	不适用		118.7	%	2,374,000
David A. Zinsner	113.6	%	99.6	%	200	%	80.5	%	110	%	120.7	%	1,795,700
Naga Chandrasekaran	113.6	%	99.6	%	200	%	72.5	%	110	%	119.1	%	1,636,700
April Miller Boise	113.6	%	99.6	%	200	%	80.5	%	100	%	118.7	%	1,558,200
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	113.6	%	99.6	%	200	%	88.5	%	100	%	120.3	%	2,406,400
Christoph Schell	—	%	—	%	—	%	—	%	—	%	—	%	—

谭年度奖金设计。Tan先生的年度现金红利计划设计不包括个人绩效目标，四个指标——收入、毛利率百分比、营业费用和英特尔最高职位目标——中的每一个都被赋予了25%的权重。

Tan Final Payout。在根据年度现金红利计划审查2025年业绩后，薪酬委员会与谭先生协商，调整了他的奖金支出。由于他的计算排除了适用于其他员工的个人绩效指标，他的公式化支出为123.4%，由于仅财务指标的权重更高，这一比例高于更广泛的员工群体。为了保持一致性和一致性，委员会——在谭先生的同意下——将他的薪酬降至118.7%，与企业员工的一般薪酬水平相匹配。

谢尔年度奖金。Schell先生辞去英特尔职务，自2025年6月30日起生效，且未根据年度现金红利计划赚取红利。

薪酬委员会在结合年初设定的目标以及2025年英特尔和每个NEO的表现的背景下，审查了2025年度现金奖金的支付情况。该委员会确定，最终支出准确反映了2025年的绩效，包括提高执行力和针对战略优先事项的持续进展。

其他现金补偿

正如我们在2025年的代理声明中所披露的，除了年基本工资外，Johnston Holthaus女士和Zinsner先生在2025年第一季度末每人都收到了1,500，000美元的一次性现金付款，作为他们担任临时联席首席执行官的报酬，他们在担任该职位直至Lip-Bu Tan被任命为首席执行官，自2025年3月18日起生效。


52			英特尔 2026年度代理声明

股权激励薪酬

薪酬委员会有关2025年年度长期激励（LTI）股权奖励的决定主要基于高管的潜在和持续表现，以及继任计划、业务需求和关键性、内部平价、对竞争性市场分析的考虑以及我们前任临时联席CEO的建议（针对向他们汇报的高管）。根据委员会对这些因素的审查，2025年授予继续担任相同角色的近地天体的年度目标LTI股权奖励价值与2024年授予的股权奖励价值相同。该委员会在2025年1月提高了Johnston Holthaus女士的目标LTI股权奖励价值，因为她晋升为英特尔产品公司的首席执行官。

2025年，授予NEO的年度LTI股权奖励包括大约50%的PSU和50%的RSU，我们新任CEO的奖励包括大约60%的PSU和40%的期权。下表显示了薪酬委员会在2025年为我们的NEO批准的年度目标LTI股权奖励价值，与2024年为NEO批准的年度股权奖励价值相比，但Tan和Chandrasekaran先生除外，他们在2024年不是NEO。


姓名	2025年年度LTI股权奖励的批准价值 ($)	2024年年度LTI股权奖励的批准价值 ($)	改变 2025年对比2024年
Lip-Bu Tan	24,000,000	不适用	不适用
David A. Zinsner	9,400,000	9,400,000	—	%
Naga Chandrasekaran	8,000,000	不适用	不适用
April Miller Boise	5,250,000	5,250,000	—	%
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	16,000,000	10,500,000	52.4	%
Christoph Schell	9,400,000	9,400,000	—	%

2025年PSU奖项

PSU是绩效股票单位，或基于绩效的RSU，在这种单位下，获得的英特尔普通股的股份数量是基于我们在三年业绩期内针对特定绩效指标所取得的成就。2025年授予的PSU（2025年PSU）可能是根据我们相对于标普 500指数的三年TSR赚取的，目标派息需要高于中位数（第55个百分位）的业绩。我们的NEO的支付机会是授予的2025年PSU目标数量的0%至200%。此外，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则支付机会可能不会超过授予的PSU目标数量的100%。

与2025年的PSU相比，与为2022年、2023年和2024年授予的PSU设定年度目标相比，薪酬委员会恢复了设定三年累计目标，如下所述。委员会兑现了我们此前向股东披露的承诺，即在2025财年前恢复多年目标设定。

薪酬委员会选择相对TSR作为2025年PSU的三年绩效指标，因为他们认为这是一种透明的、外部可验证的长期价值创造衡量标准，反映了股价升值，并将支出与持续期间的股东经验挂钩。与基于年度目标的指标不同，相对TSR记录了我们在整个多年期间的表现。这一设计是由委员会实施的，考虑到正在进行的业务转型，并预计将有一位新的CEO加入领导公司。鉴于半导体行业的动态变化和未来的重大战略决策，委员会确定在未来三年期间使用相对TSR是衡量我们领导团队成功的适当衡量标准。

2023年PSU和2024年PSU

虽然2025年的PSU完全基于相对TSR，但2023和2024年PSU的支出部分取决于收入增长和运营现金流的年度业绩，每一年的目标都在三年业绩期的每一年开始时设定。2023和2024年的PSU各受两个修饰符的约束，这两个修饰符在各自的三年业绩期结束时可各自影响两个财务指标的最终结果：（i）2023年的PSU，正负25个点；（ii）2024年的PSU，因此两个修饰符的累积影响不能超过正负25个点。

2025年度业绩

薪酬委员会制定绩效目标，目标是在我们正在进行的转型期间继续保持逐年严格。在委员会确定2025年目标时，预计2025年会有一些业务挑战。这些挑战包括地缘政治紧张局势和冲突加剧、关税和出口管制领域迅速变化的贸易政策和法规、在这一年中我们核心市场的竞争环境加剧，我们面临无数执行挑战，以缩小产品竞争力方面的差距，并在年底前为大批量制造带来我们的下一代制程技术（英特尔 18A），以及我们的内部领导层过渡。


赔偿\|赔偿讨论与分析			53

委员会决定将2025年收入增长目标设定为-2.0 %（即，与2024年相比，收入下降不超过2.0%，即2023至2024年收入下降水平），这一对2024至2025年收入可能出现有意义的减少的预期在很大程度上考虑了这一因素。该委员会将CFFO2025年的目标目标设定为低于2024年的目标目标，也低于2024年CFFOR的实际结果。将2025年目标设定为低于上一年实际CFFO结果的决定反映了对2025年的预期和业务计划，并且基于我们的产品/制造周期、需求环境以及客户订单和付款的时间等多项因素，CFFO预期每年往往存在显着差异。

该委员会旨在通过选择符合商业环境现实的、既严格又可实现的绩效目标，激励高管实现强有力的执行力和战略进展，即使在面临不确定性的情况下也是如此。这种方法支持我们按绩效付费的理念，保持较高的绩效标准，同时认识到在转型期间需要灵活性。该委员会仍然相信，这些目标将继续推动业绩，并奖励高管们交付的成果推动了股东利益。

下表详细介绍了薪酬委员会为2023年PSU和2024年PSU设定的2025年业绩期目标，以及2025年实际业绩结果和获得的支付百分比（所列结果之间的业绩采用线性插值）。在审查这些结果时，委员会重申，考虑到我们面临的运营环境，相信2025年的目标是适当和严格的，并最终确定由此产生的支付百分比准确地反映了我们在2025年的表现，包括改进的执行和针对战略优先事项的持续进展。


履约期	公制	加权	门槛		目标		最大值		成就		支付每公制
2025	收入增长%（调整后）	60%	-10.0	%	-2.0	%	9.0	%	0.5	%	114	%
	CFFO（十亿）（调整后）	40%	$6.0		$7.0		$8.0		$9.8		200	%
2025年派息率%											148	%

调整。这两项财务业绩指标的实现情况反映了2023年PSU和2024年PSU下允许的调整，以反映并购活动和资产剥离对财务产生的重大影响，特别是在2025年第三季度出售艾尔特拉公司的多数股权并将其取消合并。从该公司报告的合并收入增长百分比（-0.5 %）和CFFO（97亿美元）开始，对收入增长百分比和CFFO进行了调整，并将这些数字调整为旨在反映如果Altera在2025财年末之前继续由英特尔完全拥有并在剥离时实现2025年剩余时间预测的结果，本可以实现的结果。

支付2023年PSU奖励

我们的PSU旨在挑战高管以达到严格的长期目标，并将高管的薪酬与我们的业绩挂钩。2023年PSU于2026年1月31日归属，根据2023、2024和2025财年年度业绩目标的平均业绩按授予的目标股份数量的76%赚取，经调整以反映两个三年修正因素（三年相对TSR和三年CAGR）的影响，如下表所示。

2023年度PSU的派息率为目标的76%，基于年度绩效目标的平均绩效100%、收入CAGR修正因子的低于阈值的绩效、以及相对TSR修正因子的高于目标的绩效，这些因素共同影响了2023年度PSU的派息率-24 %。


公制	加权	2023年支出每公制		2024年支出每公制		2025年支出每公制		平均年度得分	三年修改器的影响			最终赔付百分比
收入增长%（调整后）	60%	89	%	32	%	114	%	100%	相对TSR	1	%	76	%
CFFO（调整后）	40%	200	%	0	%	200	%		收入CAGR	-25	%
年度得分		133	%	19	%	148	%		总影响	-24	%

调整。如上所述，2025年这两个财务业绩指标的实现情况反映了2023年PSU下允许的调整，以考虑到并购活动和资产剥离对我们的财务业绩产生的重大影响，特别是在2025年第三季度出售艾尔特拉公司的多数股权并将其取消合并。2023或2024年度未作调整。


54			英特尔 2026年度代理声明

PSU设计及对补偿表的影响

由于SEC规则和会计准则规定了何时将PSU视为“授予”，“薪酬汇总表”和“2025财年基于计划的奖励授予表”（薪酬表）中包含的金额与上文第页所述的预期目标金额不同53.

根据SEC规则和会计准则，当薪酬委员会设定一段时期的目标时，PSU的授予日期被视为发生（因此根据SEC的代理规则可以报告）。由于2023年PSU和2024年PSU各有两个财务指标，每年由薪酬委员会设定目标，因此，2023年PSU和2024年PSU各自目标数量的1/3被视为适用的三年业绩期每一年的“授予”。明年，这些表格将包括2024年PSU的第三年“赠款”，因为薪酬委员会根据奖励条款为2026年设定了目标。

因此，补偿表反映了三项未偿付的PSU奖励：

▪2025年PSU -2025年PSU目标数量的授予日公允价值；加

▪2024年PSU - 授予日公允价值为2024年PSU目标数量的1/3（反映三年业绩期的第二年“授予”）；加

▪2023年PSU-授予日公允价值为2023年PSU目标数量的1/3（反映三年业绩期的第三年“授予”）。

下图对此进行了说明。

会计年度

2023

2024

2025

2026

2027

2023年PSU

第1年

1/3补偿表中包含的赠款

第2年

1/3补偿表中包含的赠款

第3年

1/3补偿表中包含的赠款

年度目标：

▪收入增长%

▪CFFO

年度目标：

▪收入增长%

▪CFFO

年度目标：

▪收入增长%

▪CFFO

3年目标：相对TSR和收入CAGR

2024年PSU

第1年

1/3补偿表中包含的赠款

第2年

1/3补偿表中包含的赠款

第3年

1/3补偿表中包含的赠款

年度目标：

▪收入增长%

▪CFFO

年度目标：

▪收入增长%

▪CFFO

年度目标：

▪收入增长%

▪CFFO

3年目标：相对TSR和收入CAGR

2025年PSU

第1年

100%Comptables中包含的赠款

3年目标：相对TSR

2025年度RSU奖项

2025年，RSU占我们NEO（除了我们的CEO，没有收到RSU）年度LTI奖励的50%。这些奖项旨在支持我们努力提供有竞争力的薪酬方案，以留住高管，并奖励他们绝对的长期股价升值。RSU还有助于平衡PSU基于绩效的性质，促进持股并提供留在公司的重要激励。2025年授予我们NEO的年度RSU在前三个周年纪念日归属于基本相等的分期付款of授予日。


赔偿\|赔偿讨论与分析			55

2025年年度期权

就2025年而言，股票期权占我们CEO年度LTI奖励的40%，而其他NEO获得了年度RSU，没有股票期权。薪酬委员会认定，在CEO的薪酬方案中，股票期权比RSU更合适，因为相对于全额奖励，期权引入了更大的可变性和业绩杠杆。与RSU不同，期权只有在公司股价随着时间的推移有意义地升值时才会产生价值，而在没有升值的情况下不会产生价值。该委员会认为，这种结构更直接地将CEO的长期薪酬结果与股东经验相结合，并加强了对持续价值创造的强烈关注。2025年授予我们CEO的年度期权在授予日的前三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属。

我们CEO的股权奖励与薪酬表的对账

虽然我们没有对CEO股权奖励的金额或价值做出任何改变，但页面上披露的奖励价值43 以上与补偿表中包含的价值不同，股权奖励价值的差异归因于：

▪使用的股票价格。用于确定授予Tan先生的单位或期权数量的转换系数和会计授予日公允价值都是通过使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟使用了：

▪为确定授予Tan先生的单位或期权数量，英特尔在2025年3月12日这一公告日期之前30天期间的交易价格的平均值（22.79美元）；和

▪就薪酬表的授予日公允价值而言，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）计算的2025年3月18日授予日的价值（25.92美元）。

▪会计公允价值。PSU和新聘PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟反映了截至授予日实现这些有意义的业绩目标（ASC 718下的市场条件）的可能性。有关用于对奖励进行估值的假设的详细信息，请参阅薪酬汇总表；页面上的股权奖励62.

2026年补偿方案变更

由于与我们的股东正在进行的对话以及薪酬委员会对我们的计划的定期评估，委员会对我们的2026年薪酬计划的设计进行了一些改进，以继续使薪酬与我们的战略保持一致，加强我们按绩效付费的联系，并进一步与股东的长期利益保持一致。对2026年长期股权激励方案设计未做任何改动，以下重点介绍了我们对2026年年度现金红利方案所做的细化：

▪增加了营业利润率百分比指标以取代毛利率百分比指标，并删除了营业费用指标；

▪增加了英特尔最高优先事项，该事项旨在简化我们年度绩效奖金计划中的运营目标并专注于公司的最高优先事项，以取代英特尔的最高职位；和

▪将这两个财务指标（收入和营业利润率百分比）的权重提高到30%，以继续让大部分奖金根据财务指标的实现情况进行加权，英特尔的首要优先事项权重为25%，个人业绩权重为15%（CEO的奖金将基于三个同等权重的指标：收入、营业利润率百分比和英特尔的首要优先事项）。


56			英特尔 2026年度代理声明

其他高管薪酬信息

个人福利/额外津贴

当薪酬委员会确定此类安排适当且符合我们的业务目标时，我们将向执行官提供额外津贴。我们向NEO提供与全公司政策一致的某些财务规划服务、健康评估和搬迁援助福利。

此外，我们的薪酬委员会决定维护某些NEO的人身安全。我们不认为这些额外的安全措施是我们NEO的个人福利，而是适当的公司开支，这些开支产生于我们的高管的雇佣责任，对他们的工作表现和安全是必要的。然而，根据SEC规则的要求，我们已在下文补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中向我们报告了向我们的NEO提供这些安全措施的总增量成本。在决定批准这些安排和费用时，委员会审议了独立第三方安全风险评估的建议，并采取了具体步骤，以确保这些措施是适当定制的，包括针对特定事件和威胁为某些个人提供增强的安全性，不为所有执行官提供一般增强的安全性，并确保委员会授权继续每项安排（没有执行官参与为自己批准增强的安全措施的决定）。具体地说，在2025年，安全措施包括为我们的CEO规定的住宅和个人旅行相关安全（私人飞机和汽车和司机服务）。考虑到许多因素，包括公众知名度、可见度和可访问性，以及整体安全环境的趋势，委员会认为，为我们的某些NEO提供这些个人安全福利仍然是高管安全以及我们和我们的股东的正确做法。该委员会有一个定期监督安全措施的性质和成本的程序，并将酌情终止、调整或加强我们执行官的安全安排。

离职后补偿安排

我们已经制定了英特尔公司高管遣散计划（Executive Severance Plan）、某些特定安排以及普遍可用的离职后安排。我们还有一项执行官现金遣散费政策，该政策规定，我们不会与执行官达成安排或协议，规定未经股东批准，现金遣散费超过其基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。除了我们的首席执行官谭先生，我们没有任何协议或政策规定改变对我们的执行官的控制付款或福利。

高管离职计划

根据高管遣散计划，在我们无故终止雇佣（定义见高管遣散计划）的情况下，在NEO执行且不撤销有利于我们的解除索赔的情况下，我们的每个NEO（CEO除外）将有资格获得以下遣散福利：

▪现金支付相当于NEO基本工资和目标奖金机会总和的1.5倍，根据我们的薪资惯例在终止雇佣后的18个月内分期支付；

▪为NEO及其受抚养人参加我们的团体健康计划额外支付约等于每月保费18个月的一次性付款；

▪符合条件的RSU和符合条件的PSU根据归属期内受雇整月的数量按比例归属，前提是基于时间的股权奖励的归属将在终止雇佣时加速，基于绩效的股权奖励将根据适用的业绩期结束时的实际业绩结果归属；和

▪在他们终止雇佣关系后，最长18个月的职业介绍服务费用由我们承担。

有关我们的高管离职计划的更多详细信息，请见下文“其他潜在的离职后付款”。页面 73.


赔偿\|赔偿讨论与分析			57

具体安排

谭氏要约函协议。Tan先生没有资格参加高管遣散计划，也没有资格在终止雇佣时获得任何现金遣散福利。然而，Tan要约函规定，如果Tan先生的雇佣在2026年3月18日之后被公司无故终止（定义见Tan要约函），并且他签署且不撤销有利于英特尔的索赔解除，那么Tan要约函中列出的当时尚未完成的每笔股权授予将有资格获得按比例归属。有资格归属的受每项该等奖励规限的股份数目将通过将受该等奖励规限的未归属股份数目乘以零头来确定，零头在任何情况下都不会超过一个，其分子是从最近的归属日期到其受雇终止之日已经过的完整月份总数，而其分母是适用的归属时间表中剩余的总月数。对于绩效奖励，绩效将按以下方式确定：

▪年度PSU:目标与实际业绩较大者

▪新雇用选项:目标与截至终止日的实际业绩两者中的较大者

▪新雇用PSU：我f终止雇佣发生在业绩期结束之前，以截至终止日的目标和实际业绩两者中的较大者为准，如果终止雇佣发生在业绩期结束之后，则实际获得的PSU数量

此外，倘发生控制权变更（定义见Tan要约函）且Tan先生的雇佣被公司无故终止或他有充分理由辞职（因为这些条款中的每一个均在Tan要约函中定义），且他签署且未撤销有利于英特尔的解除债权，则Tan要约函中所载的每项股权授予将有资格就（i）受该奖励规限的67%已发行及未归属股份（按目标表现，如适用）如果终止雇佣发生在2026年9月18日之前和（ii）100%受该奖励约束的已发行和未归属股份（按目标业绩，如适用）如果终止雇佣发生在2026年9月18日或之后。在此类加速归属之后，期权和新雇用期权将在终止日期后的18个月内（或直至到期日，如果更早）保持可行使，但须遵守交易协议中关于期权和新雇用期权与构成控制权变更的交易有关的处理的条款。

Chandrasekaran报价函协议。根据日期为2024年7月9日的要约函协议（Chandrasekaran要约函），如果Chandrasekaran先生的雇佣被我们无故终止，或者他在2024年10月30日之后的三年期间内因正当理由（正如Chandrasekaran要约函中对这些条款的定义）辞职，并且他签署且不撤销有利于我们的索赔解除，根据离职日期的不同，他将有权获得两笔遣散费：（i）在2024年10月30日之后的三年期间，第一笔付款的价值每年从7,000，000美元下降1/3；（ii）在2024年10月30日之后的两年期间，第二笔付款的价值每季度从6,000，000美元下降1/8。这些遣散费是Chandrasekaran先生根据高管遣散计划可能有权获得的任何遣散费的补充，但有任何抵消。

Johnston Holthaus信函协议。根据2025年2月28日签署的信函协议（Johnston Holthaus Letter），如果Johnston Holthaus女士在我们任命新的首席执行官后两年内因正当理由（如信函协议中所定义）辞职，则她有资格根据高管遣散计划领取遣散费，前提是她已执行且未撤销有利于英特尔的索赔解除。2025年9月7日，Johnston Holthaus女士通知我们，她决定辞职，理由充分，但同意在2026年3月1日之前继续受雇于我们担任非执行职务，以促进平稳过渡。在2026年3月1日离职后，Johnston Holthaus女士有权根据行政遣散费计划的条款和条件获得遣散费，以换取解除索赔。

一般可用。向包括近地天体在内的我们的执行官普遍提供的有限离职后薪酬安排包括：

▪a 401（k）节余计划；

▪一项已终止的全权委托公司出资的退休缴款计划，以及一项公司出资的养老金计划，每一项都旨在符合税收资格；

▪针对某些高薪员工的不符合税收条件的补充递延补偿计划；

▪股权奖励的退休、死亡和残疾加速条款；和

▪年度现金红利计划下的退休和死亡条款。


58			英特尔 2026年度代理声明

退休福利。薪酬委员会允许近地天体参与离职后薪酬计划，以鼓励他们为退休储蓄，并协助我们留住近地天体。这些NEO计划下的退休或递延补偿福利的条款与美国其他符合条件的雇员可获得的条款相同。

根据401（k）储蓄计划下的员工供款金额，英特尔在2025年提供最高5%的匹配供款。如果匹配贡献的金额受到经修订的1986年《国内税收法》的限制，我们将额外的匹配金额记入不符合税收条件的补充递延补偿计划。自2015年1月1日起，为美国参与者和雇主供款的计划资产一直由参与者指导。

2011年1月1日起，公司出资的养老金计划对新员工关闭。自2015年1月1日起，冻结包括所有近地天体在内的特定职等或以上所有雇员的未来福利应计，并自2020年1月1日起冻结所有雇员的应计福利。

股权奖励。未归属的PSU和RSU在因退休、死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时被取消。我们的股权奖励一般有以下离职后条款：

▪退休是指在以下情况下终止雇用：（i）雇员至少年满60岁或仅为事业单位的目的，至少年满60岁并有5年工龄（每个人，60岁规则）或（ii）雇员的年龄加上工龄至少等于75岁（75岁规则）。从2025年授予的RSU和PSU开始，只有在适用的授予日期后至少一年终止雇用的情况下，RSU和PSU才有资格获得退休加速。

▪PSU。有资格获得加速归属的事业单位数量将按36个月履约期内的受雇月数按比例分配。根据实际业绩结果，PSU直到业绩期结束后才能结算为我们普通股的股份，即使持有人有资格提前归属。

▪RSU。根据60岁规则或75岁规则，RSU需要进行退休归属，但不能同时进行。在满足60岁规则的情况下终止雇用时，雇员每服务五年可获得额外一年的归属。在满足第75条规则时终止雇用，雇员将获得额外一年的归属。额外归属年数是指计划在根据60岁规则或75岁规则确定的终止日期后的年数内归属的任何RSU将在雇员的退休日期归属。

▪在残疾或死亡时，所有未归属的RSU成为100%归属，未归属的PSU将根据实际表现成为归属。

年度现金红利计划。年度现金红利计划有以下离职后条款，除非薪酬委员会另有决定：

▪如果参与者根据公司的美国退休资格规则退休，参与者将有资格获得按比例分配的年度现金奖金部分，基于年内受雇的月数，并在计划下的其他参与者收到其年度现金奖金的支付时间支付。

▪在参与者死亡的情况下，参与者的遗产将有资格获得参与者在整个业绩期间仍然受雇时本应获得的年度现金奖金，支付时间为计划下的其他参与者收到其年度现金奖金的支付。

追回政策

薪酬委员会通过了自2023年10月2日起生效的英特尔公司薪酬补偿政策（Compensation Recoupment Policy），该政策可作为我们2024年10-K表格年度报告的附件。采用该政策是为了遵守《交易法》第10D条以及根据《多德-弗兰克法案》于2023年采用的纳斯达克上市标准。根据《交易法》第16a-1（f）条规定适用于我们现任和前任“高级职员”的政策，我们必须在税前基础上追回错误授予的基于激励的薪酬，但有非常有限的例外情况，前提是在我们被要求编制会计重述之日前的三年期间达到了适用的财务报告措施。追回是由纠正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的会计重述（“大R”重述）触发的，以及纠正对先前发布的财务报表不具有重大意义但如果（a）错误未在本期报告中更正或（b）错误更正在本期确认（“小R”重述）将导致重大错报的重述。该保单要求追偿，无论受保人是否从事任何不当行为或有过错。

此外，我们的年度现金红利计划和股权计划（根据该计划进行年度奖励现金支付和股权奖励）都包括在这些金额因后来不得不重述的财务业绩而被夸大的情况下向执行官寻求奖励现金支付和股票出售收益的回报（回拨）的规定。


赔偿\|赔偿讨论与分析			59

持股指引

目的

董事会修订了我们的持股准则，自2026年1月1日起生效，以更好地使我们的做法与市场保持一致，并使我们的持股要求更有意义和更可实现。我们的持股准则适用于所有高管团队成员，并继续使我们的高级管理层的利益和股东的利益保持一致。

所有权定义

以下英特尔股份被计算为符合持股准则：

▪为个人或其直系亲属以信托方式持有的股份；

▪与个人同住一户的直系亲属直接持有的股份；

▪在个人为大股东的企业或合伙企业中持有的股份；

▪个人401（k）计划账户中持有的股份；以及

▪未归属的RSU。

未归属的PSU和未行使的股票期权不计入满足这些所有权准则。

股权符合性的衡量

根据我们的持股准则，我们的执行官必须在成为执行团队成员后的五年内，根据基本工资的倍数积累并持有我们的普通股。自2026年1月1日起，对符合持股要求的情况，每两年采用计量日（含计量日）前12个月的股票均价（计量价）进行计量和重新计量。在每两年一次的计量日期，高管的持股将根据当前的计量价格与其指导值进行比较。如果高管的持股在该计量日期达到或超过所有权指导值，将被视为合规。股票价格在重新计量日期间的临时波动不构成非合规。

截至2026年1月1日，我们的每一个近地天体要么在截止日期前达到了各自的所有权要求，要么仍有时间这样做。下表列出了我国近地天体的具体所有权要求、它们在满足准则方面的状况以及满足当前要求的最后期限。


姓名	基数倍数薪酬要求	现状	截止日期
Lip-Bu Tan	10倍	遇见了	2030年3月
David A. Zinsner	5倍	遇见了	2027年1月
Naga Chandrasekaran	5倍	遇见了	2029年8月
April Miller Boise	5倍	遇见了	2027年7月
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	不适用	不适用	不适用
Christoph Schell	不适用	不适用	不适用

内幕交易、套期保值、衍生品、卖空和质押

我们的内幕交易政策管辖董事、高管和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，并有回购我们的证券的程序。内幕交易政策禁止我们的人员从事我们普通股的内幕交易、卖空或其他空仓交易、基于我们普通股价值的公开交易期权和其他衍生工具的交易，或任何用于绝缘或减轻我们普通股价格潜在变化的对冲和货币化交易，包括通过使用预付远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。该政策不限制公司授予的奖励的所有权或与之相关的交易，例如PSU、RSU、员工股票期权和我们发行的其他证券。禁止董事、执行官和其他高级管理人员在保证金账户中持有我们的普通股并将我们的普通股作为贷款的抵押品。

我们的内幕交易政策和程序，包括我们在普通股交易方面遵循的程序，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准，并已作为我们2025年年度报告的证据以10-K表格提交。


60			英特尔 2026年度代理声明

股权奖励授予实践

除了我们的CEO，我们为员工制定的2025年股权薪酬计划不包括年度或定期股票期权奖励。薪酬委员会批准在Tan先生的开始日期向其授予时间归属的股票期权和基于业绩的股票期权，作为其新员工薪酬方案的一部分。在2025年期间，委员会在确定向英特尔高管授予股权的时间或条款时未考虑重大非公开信息，公司也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行披露的时间安排。在2025财年期间，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的期间内授予股票期权奖励。

薪酬委员会报告

薪酬委员会仅由董事会独立董事组成，负责协助董事会履行其在薪酬事项方面的职责，并根据其章程负责确定英特尔高管的薪酬。该委员会已审查并与管理层讨论了这份代理声明中的“薪酬讨论和分析”部分。基于此审查和讨论，委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书，并以引用方式并入英特尔的2025年10-K表格年度报告中。

人才及薪酬委员会，截至2026年3月23日

Dion J. Weisler椅子

James J. Goetz

Alyssa H. Henry

Steve Sanghi


赔偿\|赔偿讨论与分析			61


			高管薪酬表

补偿汇总表

下表列出了2025、2024和2023财年我们的2025年近地天体的年度报酬，只要它们在这些年是近地天体。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Lip-Bu Tan	2025	746,200	—	49,639,500	39,523,200	2,374,000	708,000	92,990,900
首席执行官

David A. Zinsner	2025	850,000	1,500,000	13,955,900	—	1,795,700	72,500	18,174,100
执行副总裁兼首席财务官，以及前临时联席首席执行官	2024	808,300	—	10,728,800	—	677,200	128,800	12,343,100
	2023	752,800	—	6,334,400	—	1,296,000	73,700	8,456,900
Naga Chandrasekaran	2025	787,500	1,000,000	10,243,700	—	1,636,700	48,900	13,716,800
执行副总裁、首席技术官、总经理，英特尔代工


April Miller Boise	2025	750,000	—	7,847,000	—	1,558,200	37,500	10,192,700
执行副总裁和CLO	2024	718,800		5,234,400		562,600	61,700	6,577,500
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	2025	993,800	1,500,000	28,062,900	—	2,406,400	110,400	33,073,500
前首席执行官英特尔产品，前临时联席首席执行官	2024	808,300	—	11,018,800		677,200	121,700	12,626,000
	2023	752,800	—	7,033,000	—	1,333,800	79,100	9,198,700
Christoph Schell	2025	460,400	—	14,096,300	—	—	200,400	14,757,100
前执行副总裁兼CCO，兼总经理，SMG	2024	808,300	—	10,024,500	—	603,400	53,500	11,489,700
	2023	752,800	—	6,433,300	—	1,245,400	45,000	8,476,500

奖金。Zinsner先生和Johnston Holthaus女士每人都收到了1,500，000美元的一次性现金付款，将于2025年第一季度末支付给他们担任临时联席CEO的费用。Chandrasekaran先生在加入英特尔时就获得了奖金全额现金签约，第二期1,000，000美元将在他开始工作一周年后的30天内支付。

股权奖项。根据SEC规则，薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的价值反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）计算的授予每个NEO的股票奖励的总授予日公允价值。

2025年薪酬汇总表“股票奖励”栏中的金额如适用，包括（i）2023年业绩股票单位（PSU）目标数量的1/3的授予日公允价值，（ii）2024年PSU目标数量的1/3，（iii）2025年PSU的全部目标数量，以及（iv）以下基于计划的奖励授予表中所示的2025年限制性股票单位（RSU）。

CEO“股票奖励”一栏中的金额包括其2025年年度PSU和新聘PSU的价值，CEO“期权奖励”一栏中的金额包括其2025年年度股票期权奖励和新聘期权。正如上文“我们CEO的股权奖励与薪酬表格的对账”中所述 56，Tan先生的要约函中协商的股权奖励价值与上述2025年薪酬汇总表中包含的价值的差异是由于SEC和会计规则。下图显示了Tan先生股权奖励的协商价值与薪酬汇总表中包含的价值之间的差异。


奖励类型	协商股权奖励价值	薪酬汇总表价值
年度PSU	$14,400,000	$24,717,700
年度期权	$9,600,000	$10,924,200
新雇用选项	$25,000,000	$28,599,000
新雇用PSU	$17,000,000	$24,921,800
合计	$66,000,000	$89,162,700

2025年授予我们其他NEO的RSU和PSU的批准年度目标LTI值通常与2024年的批准值保持一致（除了2024年不是NEO的Chandrasekaran先生和因晋升为首席执行官而获得增长的Johnston Holthaus女士），但2025年“股票奖励”栏中显示的金额高于2024年起的金额，因为根据SEC规则和高管薪酬表的会计准则，当业绩的绩效目标出现时，PSU的授予日期被视为发生（因此根据SEC的代理规则是可报告的）


62			英特尔 2026年度代理声明

期限由薪酬委员会确定。由于2023年度PSU和2024年度PSU都有年度既定目标的绩效目标，因此2024年“股票奖励”栏中的PSU包括2022年度PSU目标数量的1/3，加上2023年度PSU目标数量的1/3，再加上2024年度PSU目标数量的1/3。另一方面，2025年“股票奖励”一栏中的事业单位，除了2023年事业单位目标数量的1/3加上2024年事业单位目标数量的1/3外，还包括2025年事业单位的全部目标数量。

我们计算RSU的授予日公允价值的方法是，取授予日英特尔普通股的高低交易价格的平均值，并减去RSU归属前预计将对英特尔普通股支付的股息的现值，因为我们不支付或应计未归属RSU的股息或股息等值金额。受市场条件限制的事业单位和股票期权（包括2025年事业单位、新雇员事业单位、新雇员期权）的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟估值法确定。

下表包括用于计算2023年、2024年和2025年各年度报告的授标总授予日公允价值的假设，在逐个授予日的基础上。


	假设
授予日期	奖励类型	波动性		预计寿命（年）	无风险息率		股息产量		与指数的相关系数
3/18/2025	2025年PSU	47.5	%	3.0	4.0	%	—	%	0.5053
3/18/2025	新雇用PSU	46.9	%	3.0	4.0	%	—	%	0.5281
3/18/2025	期权	42.7	%	5.0	4.0	%	—	%	不适用
3/18/2025	新雇员选择	37.3	%	不适用	4.2	%	—	%	0.5232
2/28/2025	RSU	不适用		3.0	不适用		—	%	不适用
2/28/2025	2025年PSU	46.3	%	3.0	4.0	%	—	%	0.5322
2/12/2025	2024年PSU	47.7	%	2.0	4.3	%	—	%	0.4792
2/12/2025	2023年PSU	56.1	%	1.0	4.3	%	—	%	0.5285
2/29/2024	RSU	不适用		3.0	4.8	%	1.2	%	不适用
2/29/2024	2024年PSU	36.0	%	3.0	4.4	%	1.2	%	0.5986
2/15/2024	2023年PSU	39.2	%	2.0	4.6	%	1.1	%	0.6163
2/15/2024	2022年PSU	38.7	%	1.0	5.0	%	1.1	%	0.4195
12/3/2023	紧缩RSU	不适用		1.0	5.3	%	1.1	%	不适用
5/30/2023	RSU	不适用		3.0	4.9	%	1.7	%	不适用
5/30/2023	2023年PSU	35.5	%	3.0	4.2	%	1.7	%	0.6388
2/16/2023	2022年PSU	34.0	%	2.0	4.6	%	5.2	%	0.6932

奖型。奖励类型如下：

新雇用PSU

授予我们CEO的战略增长PSU

2025年PSU

2025年授予的PSU

RSU

限制性股票单位

新雇员选择

授予我们CEO的基于绩效的股票期权

2024年PSU

2024年授予的PSU

紧缩RSU

2023年授予的紧缩RSU

期权

授予我们CEO的基于时间的股票期权

2023年PSU

2023年授予的PSU

波动。2023年度PSU、2024年度PSU、2025年度PSU和CEO奖项的蒙特卡罗模拟估值假设了英特尔同行的股价波动率和波动期间英特尔与同行的相关系数，各假设和相关系数如下：


授予日期	赠款类型	波动期	同行平均波动率		同行平均相关系数
3/18/2025	2025年PSU	2.8	30.5	%	0.4995
3/18/2025	新雇员选择	5.0	34.0	%	0.5323
3/18/2025	新雇用PSU	3.0	30.5	%	0.4995
2/28/2025	2025年PSU	2.8	30.2	%	0.4927
2/12/2025	2024年PSU	1.9	27.3	%	0.3538
2/12/2025	2023年PSU	0.9	28.4	%	0.3139
2/29/2024	2024年PSU	2.8	30.6	%	0.5458
2/15/2024	2023年PSU	1.9	31.6	%	0.5700
2/15/2024	2022年PSU	0.9	27.3	%	0.4122
5/30/2023	2023年PSU	2.6	34.0	%	0.5426
2/16/2023	2022年PSU	1.9	32.2	%	0.5829


薪酬\|高管薪酬表			63

预期寿命年。对于2025年的PSU，这反映了从履约期开始算起的三年；对于2025年2月被视为授予的2024年PSU部分，这反映了从2025财年初到适用履约期结束的两年；对于2025年2月被视为授予的2023年PSU部分，这反映了从2025财年初到适用履约期结束的一年；对于2025年股票期权，这反映了加权平均归属时间和整个合同期限的中点；对于新的雇佣期权，假设行使发生在蒙特卡洛模拟的每次迭代中的归属和完整合同期限的中点；而对于RSU，这反映了年度RSU自授予日起的三年归属期。

2025年，我们授予的业绩奖励（i）完全基于市场条件（相对TSR），以及（ii）基于市场条件和业绩条件授予的奖励。根据市场条件授予的奖励，例如相对TSR，基于我们在特定衡量期间相对于指定同行集团或指数的股价表现。由于满足市场条件不是基于我们的运营或财务业绩，最终可能获得的股票数量在授予日后不会出于会计目的进行调整，并且授予日公允价值反映了使用蒙特卡洛模拟估值方法的市场条件的概率加权结果。受业绩条件限制的奖励根据具体经营或财务业绩目标的实现情况（包括收入增长百分比和经营现金流）归属。与市场条件奖励不同，就薪酬汇总表而言，业绩条件奖励按授予日的目标水平估值；然而，根据业绩期后的认证结果，实际获得的股份数量可能从目标奖励的0%到最高百分比不等。因为2023年度PSU和2024年度PSU中每一个与业绩相关的部分是基于我们在适用的三年业绩期内每一年的业绩的单独计量，因此FASB ASC主题718要求在适用的三年业绩期的每一年中，分别就2023年度PSU和2024年度PSU目标数量的1/3计算授予日公允价值，每一年的价值基于收入增长百分比和经营业绩现金流与当年设定的目标的可能结果，而授予日的公允价值也考虑了截至适用授予日的业绩期间的三年相对TSR业绩修正的表现。

下表列出了被视为于2025年授予的2023年PSU和2024年PSU的绩效相关部分的授予日公允价值，其中包括根据FASB ASC主题718原则（i）基于截至授予日的绩效相关部分的目标可能结果确定的2023 PSU和2024 PSU中有资格根据2025年绩效归属的目标数量各1/3，（ii）基于2025年绩效相关部分下的绩效最高水平，以及（iii）基于授予日公允价值.


姓名	奖励类型	目标结果业绩相关组件授予日期公允价值 ($)	最大结果业绩相关组件授予日期公允价值 ($)	目标结果业绩相关组件授予日期股票数量 (#)	最大结果业绩相关组件授予日期股票数量 (#)
David A. Zinsner	2024年PSU	816,500	1,633,000	43,499	86,998
	2023年PSU	1,103,000	2,206,000	55,511	111,022

April Miller Boise	2024年PSU	456,000	912,000	24,295	48,590
	2023年PSU	668,500	1,336,900	33,642	67,284

米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	2024年PSU	912,000	1,824,000	48,589	97,178
	2023年PSU	1,377,100	2,754,100	69,303	138,606
Christoph Schell	2024年PSU	816,500	1,633,000	43,499	86,998
	2023年PSU	1,243,400	2,486,800	62,576	125,152

成分授予日公允价值和股份数量。表中的股份数量代表基于截至适用授予日的假设，每个NEO可以获得的目标和最大股份数量。然而，高管们最终获得的价值，取决于分红时英特尔的股价，以及业绩条件的满足情况。用于确定目标和最大股份数量以及授予日公允价值的授予日为2023年PSU和2024年PSU各自的2025年2月12日（薪酬委员会批准2025年业绩目标的日期）。

非股权激励计划薪酬。薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中的金额包括根据英特尔公司高管年度绩效奖金计划（年度现金红利计划）进行的年度激励现金支付。


64			英特尔 2026年度代理声明

2025年所有其他补偿。补偿汇总表“所有其他补偿”栏中的金额包括符合税收条件的匹配公司对401（k）储蓄计划的供款、匹配公司对不符合条件的递延补偿计划的供款以及额外津贴的付款，详见下表。2025年的额外津贴包括财务规划、健康评估资格、与居住和旅行相关的保障、搬迁福利以及公司匹配的慈善捐款。


姓名	退休计划贡献 ($)	延期 Compensation 计划贡献 ($)	税毛额 ($)	金融规划 ($)	住宅和旅行相关安全 ($)	搬迁 ($)	其他 ($)
Lip-Bu Tan	17,500	—	—	—	605,500	—	85,000
David A. Zinsner	17,500	33,900	—	20,000	—	—	1,100
Naga Chandrasekaran	17,500	—	3,400	20,000	—	8,000	—
April Miller Boise	17,500	—	—	20,000	—	—	—
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	17,500	66,400	—	16,900	9,600	—	—
Christoph Schell	17,500	—	—	11,000	—	—	171,900

退休计划供款。本栏包含的金额仅在最早发生退休、终止雇用、残疾或死亡时才能支付（可在退休或终止雇用后推迟收到，但不迟于年满70.5岁）。

递延补偿计划缴款。本栏所列数额将在一段固定年限后或在终止雇用时，根据在推迟补偿的日历年之前的日历年进行的不可撤销的选举，支付给近地天体。

税收总额增加。本栏中包含的金额代表平衡付款，以抵消对Chandrasekaran先生的搬迁福利征收的税款，这与公司范围内的搬迁成本政策一致。

住宅和旅行相关安全。出于安全目的，我们的CEO被提供住宅安全、一辆汽车和经过安全培训的司机（汽车服务）、公司提供的飞机，以及其他与旅行相关的安全。公司提供的交通安全防护，既有业务用途，也有非业务用途。$94,700t的为Tan先生报告的金额代表英特尔因汽车服务的非业务部分而增加的成本，为Tan先生报告的金额中的21,800美元代表因公司提供飞机而增加的非业务部分而给英特尔带来的成本。Tan先生还获得了住宅安保和其他与商务旅行无关的安保（增量费用为489,000美元），在担任临时首席执行官期间，Johnston Holthaus女士获得了其他与商务旅行无关的安保（增量费用为9,600美元）。我们不认为这些额外的安全措施是我们首席执行官的个人利益，而是为我们首席执行官的职责和责任而产生的、并且是我们的薪酬委员会要求的、有利于英特尔及其股东的适当费用，以减轻我们业务的风险并确保首席执行官的安全。

搬迁。本栏中包含的金额代表Chandrasekaran先生的搬迁福利，符合全公司关于搬迁成本的政策。

其他。金额代表向NEO支付的其他额外费用，包括支付健康和福利服务、高管身体福利以及由英特尔基金会代表NEO支付的匹配慈善捐款的款项。除上述其他额外津贴的付款外，Tan先生的金额为律师费（85000美元）；Schell先生的金额为现金付款，分别为应计但未使用的假期（98,100美元）、应计但未使用的休假（50,200美元）和假期工资（13,100美元）。


薪酬\|高管薪酬表			65

2025财年基于计划的奖励的授予

下表列示了根据2006年股权激励计划授予的股权奖励以及根据我们2025年年度现金红利计划授予的奖励。根据SEC规则，如上所述，“股票奖励的授予日期公允价值”一栏中报告的值反映了根据英特尔应用的会计准则确定的股票奖励授予的授予日期公允价值。


				预计未来下的支出非股权激励计划奖励		预计未来权益项下的支出激励计划奖励		所有其他股票奖项：股票或单位的股份数目 (#)	所有其他期权奖励数量证券标的期权 (#)	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）	授予日收市价（$/SH）	格兰特日期公允价值库存奖项 ($)
姓名	授予日期	批准日期	奖项类型	目标 ($)	最大值 ($)	目标 (#)	最大值 (#)
Lip-Bu Tan	3/18/2025	3/10/2025	PSU	—	—	631,796	1,263,592	—	—	—	—	24,717,700
	3/18/2025	3/10/2025	新雇用PSU	—	—	745,870	2,237,610	—	—	—	—	24,921,800
	3/18/2025	3/10/2025	期权	—	—	—	—	—	1,029,579	25.90	25.92	10,924,200
	3/18/2025	3/10/2025	新雇员选择	—	—	1,792,938	2,689,407	—	—	25.90	25.92	28,599,000



			年度现金	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—	—	—

David A. Zinsner	2/12/2025	5/11/2023	PSU	—	—	55,511	111,022	—	—	—	—	1,103,000
	2/12/2025	1/23/2024	PSU	—	—	43,499	86,998	—	—	—	—	816,500
	2/28/2025	2/12/2025	PSU	—	—	211,091	422,182	—	—	—	—	7,067,300
	2/28/2025	2/12/2025	RSU	—	—	—	—	211,091	—	—	—	4,969,100
			年度现金	1,487,500	2,975,000	—	—	—	—	—	—	—
Naga Chandrasekaran	2/28/2025	2/12/2025	PSU	—	—	179,652	359,304	—	—	—	—	6,014,700
	2/28/2025	2/12/2025	RSU	—	—	—	—	179,652	—	—	—	4,229,000
			年度现金	1,374,000	2,748,000	—	—	—	—	—	—





April Miller Boise	2/12/2025	5/11/2023	PSU	—	—	33,642	67,284	—	—	—	—	668,500
	2/12/2025	1/23/2024	PSU	—	—	24,295	48,590	—	—	—	—	456,000
	2/28/2025	2/12/2025	PSU	—	—	117,897	235,794	—	—	—	—	3,947,200
	2/28/2025	2/12/2025	RSU	—	—	—	—	117,897	—	—	—	2,775,300
			年度现金	1,312,500	2,625,000	—	—	—	—	—	—	—
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	2/12/2025	5/11/2023	PSU	—	—	69,303	138,606	—	—	—	—	1,377,100
	2/12/2025	1/23/2024	PSU	—	—	48,589	97,178	—	—	—	—	912,000
	2/28/2025	2/12/2025	PSU	—	—	359,304	718,608	—	—	—	—	12,029,500
	2/28/2025	2/12/2025	RSU	—	—	—	—	583,869	—	—	—	13,744,300
			年度现金	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—	—	—
Christoph Schell	2/12/2025	5/11/2023	PSU	—	—	62,576	125,152	—	—	—	—	1,243,400
	2/12/2025	1/23/2024	PSU	—	—	43,499	86,998	—	—	—	—	816,500
	2/28/2025	2/12/2025	PSU	—	—	211,091	422,182	—	—	—	—	7,067,300
	2/28/2025	2/12/2025	RSU	—	—	—	—	211,091	—	—	—	4,969,100
			年度现金	1,487,500	2,975,000	—	—	—	—	—	—	—

奖励类型。股权奖励类型简称如下：PSU ——基于业绩的限制性股票单位或基于两个年度财务指标（收入增长百分比和运营现金流）和两个三年期修正指标（相对股东总回报和收入复合年增长率（CAGR））的业绩结果归属的业绩股票单位，2025 PSU ——具有相对股东总回报（rTSR）业绩条件的业绩股票单位，基于三年业绩期间内英特尔 TSR相对于标普 500 TSR计量；新雇用的PSU ——在聘用时授予的业绩股票单位，基于三年期内英特尔股价增值，派息幅度为0%至300%，采用线性插值方法确定；2025年期权—— 2025年授予的时间归属股票期权，不附带业绩条件；新员工期权——在受聘时授予的股票期权，前两年按目标归属，然后根据英特尔相对于标普 500 TSR的TSR归属；RSU ——限制性股票单位。

非股权激励计划奖励下的预计未来支出。“年度现金”行中报告的“目标”金额是NEO的年度激励现金奖金目标机会。实际2025年年度激励现金支付在页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”标题下列报 62.2025年授予的年度现金奖励没有门槛金额。


66			英特尔 2026年度代理声明

股权激励计划奖励下的预计未来支出。这些列代表每个NEO可以获得的目标和最大份额数量；但是，NEO最终获得的价值取决于支付时英特尔的股价（以及业绩条件的满足情况）。根据FASB ASC主题718，绩效奖励的授予日期是在薪酬委员会设定绩效目标时确定的。因为，就2023和2024年的PSU而言，薪酬委员会为其中两个财务指标设定了年度业绩目标，即在2025财年为其设定业绩目标的PSU部分，或2023年PSU和2024年PSU目标数量的各1/3，被视为在2025年除2025年PSU之外的2025年授予。2023 PSU、2024 PSU和2025 PSU没有最低可赚取的股份数量。

股票奖励的授予日期公允价值。本栏中报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的，使用的假设方法与为薪酬汇总表的目的计算奖励的授予日公允价值所使用的假设方法相同（参见第 62).对于2023年PSU和2024年PSU中的每一个，由于与业绩相关的部分是基于我们在三年业绩期内每一年的业绩的单独计量，FASB ASC主题718要求授予日公允价值应相对于三年业绩期内每一年的2023年PSU和2024年PSU目标数量的各1/3计算，与授予日公允价值各年度基于营收增长百分比和经营业绩现金流情况对照当年设定目标的可能结果，以及截至适用授予日业绩期间三年相对TSR业绩修正值的表现。对于2025年PSU、新雇用PSU和新雇用期权，估值是使用蒙特卡洛模拟计算得出的。New Hire PSU的业绩期为三年，根据授予日三年周年日衡量的股价障碍，以及与标普 500指数成员相比，英特尔的相对TSR表现，可能会获得0%到300%的收益。对于New Hire期权，每年将有五分之一的期权归属，直到授予日的第五个周年，根据业绩期间英特尔在标普 500指数成员中的TSR排名，支付比例为50%至150%不等。对于期权，估值是使用Black-Scholes模型确定的，三分之一的期权将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属。

年度PSU奖项。上述“2025财年基于计划的奖励的授予”表包括2025年PSU的目标数量，以及2023年PSU和2024年PSU目标数量的各1/3，这些都有资格根据2025年的业绩归属。2023年度事业单位、2024年度事业单位及2025年度事业单位各自设有三年履约期，分别于2026年1月31日、2027年1月31日及2028年1月31日归属。归属时将收到的英特尔普通股的股份数量将从授予的PSU目标总数的0%到200%不等。2025年PSU的归属基于三年相对TSR的实现（目标派息要求相对于标普 500指数的表现高于中位数）。2023年度PSU和2024年度PSU的归属基于我们在各自的业绩期间平均实现薪酬委员会为每个财政年度设定的年度业绩目标的两个财务指标——收入增长百分比（加权60%）和运营现金流（加权40%），其中两个修正因素可以分别影响总得分正负25分（对于2024年度PSU，这两个修正因素只能产生正负25个点的累积影响），这是基于我们实现相对TSR的三年业绩目标（其中目标派息要求与标普 500指数相比的业绩中位数以上）和收入CAGR的三年业绩目标。此外，如果我们在业绩期间的绝对TSR为负值，则2023年PSU、2024年PSU和2025年PSU的最终支出不能超过授予的PSU目标数量的100%。

年度RSU奖项。2025年授予近地天体的RSU在授予日之后的三年内每年归属。

年度现金红利计划。年度现金红利计划下的支付范围为NEO目标机会的0%至200%。更多年度现金红利计划详情，请参阅页开始的“年度激励现金补偿” 48.

股票期权行使和股票归属于2025财年

在2025财年，我们的NEO都没有行使任何期权或拥有PSU归属。下表提供了关于2025财年近地天体RSU归属的信息。


		期权奖励		股票奖励
姓名	赠款类型	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)	已实现价值总额关于运动和归属 ($)


Lip-Bu Tan	RSU	—	—	—	—	—



David A. Zinsner	RSU	—	—	148,184	3,046,500	3,046,500



Naga Chandrasekaran	RSU	—	—	278,721	9,306,100	9,306,100






April Miller Boise	RSU	—	—	64,220	1,342,900	1,342,900



米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	RSU	—	—	86,705	1,837,600	1,837,600
Christoph Schell	RSU	—	—	78,772	1,667,200	1,667,200

2022年PSU支出。正如去年的代理声明中所报告的那样，2025年，2022年授予的PSU的支付，2022年1月至2024年12月的业绩期间，本应在2025年1月归属，按目标的0%支付。PSU的绩效指标是年度收入增长百分比和CFFO指标以及三年相对TSR和收入CAGR修正指标。由于年度目标的平均绩效约为50%，以及三年修正值均低于阈值绩效，PSU按0%支付，这影响了支付-50 %。


薪酬\|高管薪酬表			67

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月27日NEO持有的未偿股权奖励的信息。除特别说明外，股票奖励（PSU和RSU）的市值由股数乘以该会计年度最后一个交易日（2025年12月26日）TERMA普通股在纳斯达克的收盘价确定。除Tan先生外，截至2025年12月27日，我们的NEO没有持有任何未兑现的期权奖励。


	股票期权奖励
姓名	授予日期	奖项	数量证券标的未行权期权可行权 (#)	股权激励计划奖励：数量证券标的未行权未到期期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期
Lip-Bu Tan	3/18/2025	期权	—	1,029,579	25.90	3/18/2032
	3/18/2025	新雇员选择	—	2,689,407	25.90	3/18/2035


	合计			3,718,986
David A. Zinsner	—	—	—	—	—	—
Naga Chandrasekaran	—	—	—	—	—	—






April Miller Boise	—	—	—	—	—	—
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	—	—	—	—	—	—
Christoph Schell	—	—	—	—	—	—

股票期权奖励。在适用的归属日期继续受雇的情况下：

▪年度期权在自授予日起的三年期间内按年度分期授予。

▪New Hire期权在五年期间每年分期归属，前两期归属于目标，后三期归属基于自授予日起至适用归属日期间英特尔相对于标普 500指数的股东总回报。由于截至年底的业绩超过目标，新雇员期权以最大金额显示在上面。


	股票奖励
姓名	授予日期	奖项	股份或单位数目股票的尚未归属 (#)	未归属的股份或股票单位市值 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位，或其他未归属的权利 (#)	股权激励计划 Awards：Market or Payout Value of 未获归属的股份、单位或其他权利 ($)
Lip-Bu Tan	3/18/2025	PSU	—	—	1,263,592	45,742,000
	3/18/2025	新雇用PSU	—	—	745,870	27,000,500


	合计		—	—	2,009,462	72,742,500
David A. Zinsner	2/28/2025	RSU/PSU	211,091	7,641,500	422,182	15,283,000
	2/29/2024	RSU/PSU	58,001	2,099,600	130,496	4,724,000
	5/30/2023	RSU/PSU	37,015	1,339,900	166,531	6,028,400
	合计		306,107	11,081,000	719,209	26,035,400
Naga Chandrasekaran	2/28/2025	RSU/PSU	179,652	6,503,400	359,304	13,006,800
	10/30/2024	RSU	205,391	7,435,200	—	—
	10/30/2024	兆瓦RSU	132,030	4,779,500	—	—
	10/30/2024	新雇用RSU	110,026	3,982,900	—	—
	合计		627,099	22,701,000	359,304	13,006,800






April Miller Boise	2/28/2025	RSU/PSU	117,897	4,267,900	235,794	8,535,700
	2/29/2024	RSU/PSU	32,395	1,172,700	72,884	2,638,400
	5/30/2023	RSU/PSU	22,434	812,100	100,928	3,653,600
	合计		172,726	6,252,700	409,606	14,827,700
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	2/28/2025	RSU/PSU	583,869	21,136,100	718,608	26,013,600
	2/29/2024	RSU/PSU	64,789	2,345,400	145,767	5,276,800
	5/30/2023	RSU/PSU	46,212	1,672,900	207,911	7,526,400
	合计		694,870	25,154,400	1,072,286	38,816,800
Christoph Schell	—	—	—	—	—	—


68			英特尔 2026年度代理声明

股票奖励。除非另有说明，RSU和PSU按其目标金额显示，在每种情况下，取决于通过适用的归属日期是否继续受雇：

▪于2023年5月30日、2024年2月29日、2024年10月30日和2025年2月28日授予的RSU在自授予日起的三年期间内按年度分期授予。

▪2024年10月30日授予Chandrasekaran先生的Make-Whole RSU（MW RSU）在授予日期后的两年期间内按季度分期授予。

▪于2024年10月30日授予Chandrasekaran先生的新雇员受限制股份单位在三年期间内按年度分期归属，其中约30%的受限制股份单位于授予日的第一个和第二个周年日归属，约40%于授予日的第三个周年日归属。

▪2023年度事业单位和2024年度事业单位各有一个自授予日的财政年度开始的三年业绩期，于2026年1月31日归属（就2023年度事业单位而言），并将于2027年1月31日归属（就2024年度事业单位而言），基于我们在业绩期间平均实现薪酬委员会为每个财政年度设定的年度业绩目标的两个财务指标——收入增长百分比（加权60%）和运营现金流（加权40%），基于我们实现了相对TSR的三年业绩目标（其中目标派息要求与标普 500指数相比的业绩中位数以上）和收入CAGR的三年业绩目标，带有两个可以分别对总分产生正负25分影响的修饰语（对于2024年的PSU，这两个修饰语只能产生正负25分的累积影响）。此外，如果我们在业绩期间的绝对TSR为负值，则2023年PSU和2024年PSU的最终支出不能超过授予的PSU目标数量的100%。2023年度的PSU和2024年度的PSU按目标金额列示于上，因为三年业绩期适用的完成年数的业绩未超过目标。2023年PSU的实际支出为76%。然而，根据SEC规则和会计准则，2023 PSU和2024 PSU的目标数量各只有1/3显示在上述2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予表中。

▪2025年的PSU有一个自授予日的会计年度开始的三年业绩期，并将根据相对于标普 500指数的三年相对股东总回报（其中目标派息要求与标普 500指数相比表现高于中位数）的实现情况于2028年1月31日归属。如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则2025年PSU的支付机会可能不会超过授予的PSU目标数量的100%。由于截至执行期第一年末的业绩超过目标，上述2025年的PSU按最大金额显示。

▪新雇用的私营部门服务单位按三年期间的股价增长归属，五年期间的归属如下：在授予日的第三个周年日获得50%的私营部门服务单位，在授予日的第四个和第五个周年日各获得25%。新雇用的PSU按目标金额如上图所示。

Schell Equity Awards。Schell先生从英特尔辞职，自2025年6月30日起生效，并没收其所有未兑现的股权奖励。


薪酬\|高管薪酬表			69

2025财政年度的养老金福利

下表显示了近地天体累积养老金福利的估计现值。

姓名

计划名称

数量
年
信用服务
(#)

现值
累计
惠益
($)

Lip-Bu Tan

养老金计划

不适用

David A. Zinsner

养老金计划

不适用

Naga Chandrasekaran

养老金计划

不适用

April Miller Boise

养老金计划

不适用

米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯

养老金计划

不适用

—

Christoph Schell

养老金计划

不适用

累计效益现值。在分配之前，这些好处也反映在非合格递延补偿表中报告的NEO余额中。这些符合税收条件的养老金计划安排的金额不与信用服务年限挂钩。终止时，NEO根据不合格递延补偿计划获得的金额将减去根据符合税收条件的养老金计划安排获得的金额。

截至2025财年末，Johnston Holthaus女士的累计福利现值为零。其他NEO都没有资格领取养老金福利，因为他们是在2011年1月1日之后受雇的。

美国英特尔最低养老金计划是一项具有税收资格的固定福利计划，包含两个组成部分。第一部分向参与者提供的退休收入由基于最终平均薪酬、社保覆盖薪酬和离职时服务年限不超过35年的养老金公式确定。它仅在英特尔符合税收条件的退休缴款计划中参与者账户余额的年化值低于养老金计划福利时才提供养老金福利，在这种情况下，养老金计划为弥补差额的净福利提供资金。自2015年1月1日起，美国自2014年12月31日起冻结所有特定职等或以上员工（包括所有NEO）的英特尔最低养老金计划所赚取的薪酬和服务应计费用。

第二个组成部分是一项安排，根据该安排，养老金福利抵消了本应根据下文所述的不合格递延补偿计划支付的金额。截至2003年12月31日参加不合格递延补偿计划的雇员能够同意一次性更改不合格递延补偿计划的福利公式。这一变化将非合格递延薪酬计划中的员工分配金额减少为分配时员工的税收合格养老金计划安排的一次总和值。每个参与者的养老金计划安排建立为一个固定的、基于65岁假定退休的单一终身年金金额。每位参与者的福利是根据多个要素设定的，包括其截至2003年12月31日的不合格递延补偿计划余额、考虑年龄和其他因素的IRS养老金规则，以及对英特尔为公平管理而设置的限制。没有一个近地天体有资格参加这些安排。

该计划两个组成部分下的福利都被冻结，因此，累积福利现值的逐年差异主要是由于用于计算现值的利率变化以及参与者的年龄越来越接近65岁。我们计算了假设NEO将一直服役到65岁的现值，使用了英特尔在财务报表会计中使用的利率和其他假设，这反映在我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格的2025年年度报告中的财务报表附注17中。在65岁前终止服务的人员，可选择在终止雇用后的任何时间领取其福利，但不迟于65岁。如果这类官员的工作年龄超过65岁，那么他或她的福利必须在终止雇用时开始。55岁之前的分配可能会被征收10%的联邦罚款税。


70			英特尔 2026年度代理声明

2025财年不合格递延补偿

下表显示了2025财年期间每个NEO的不合格递延补偿活动。


姓名	行政人员贡献在最后会计年度 ($)	英特尔贡献在最后会计年度 ($)	聚合收益（亏损）在上一财政年度 ($)	聚合最后财政余额年终 ($)
Lip-Bu Tan	—	—	—	—
David A. Zinsner	33,900	33,900	39,100	305,900
Naga Chandrasekaran	—	—	—	—
April Miller Boise	—	—	—	—
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	83,900	66,400	174,700	1,464,400
Christoph Schell	—	—	—	—

上一财年的高管贡献。第页赔偿汇总表所列金额 62于2025年“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏。

英特尔在上一财年的贡献。这些金额在2025财年累积，并于2026年记入参与人账户，包含在2025年“所有其他薪酬”栏的薪酬汇总表中。

上一财年的总收益（亏损）。这些金额不包括在薪酬汇总表中，因为计划收益没有优惠或高于市场。

上一财年年末总余额。这些金额截至2025年12月27日，未考虑上表中“上一财年英特尔供款”一栏中在2025财年应计但在2026年记入参与者账户的金额。以下金额包含在财政年度年终余额中，之前在2022年至2025年薪酬汇总表中报告为对近地天体的补偿（2025年之前不是近地天体的Tan先生和Chandrasekaran先生以及2024年之前不是近地天体的Boise女士除外）：Zinsner先生205,800美元，Johnston-Holthaus女士551,200美元。

英特尔将以官员根据该计划条款选择的方式向NEO分配不合格递延补偿表中报告的余额（加上任何未来的贡献或收益）。上表中报告的一些余额包括雇员在符合税收条件的养老金计划安排下将获得的抵消金额；根据本计划实际分配的金额将减少养老金计划安排下的福利。请参阅页面上的养老金福利表 70对于这些金额。

下表汇总了先前在补偿汇总表中报告的（或者如果参与者在所有年份都是NEO就应该报告的）该计划整个生命周期内参与者和英特尔的缴款总额，包括此类缴款的收益、损失和分配情况。表中的数额截至2025年12月27日，没有考虑到在2025财政年度应计但在2026年记入参与人账户的任何数额。


姓名	聚合高管延期结束计划的生命 ($)	聚合英特尔捐款超过计划的生命 ($)
Lip-Bu Tan	—	—
David A. Zinsner	181,500	124,400
Naga Chandrasekaran	—	—
April Miller Boise	—	—
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	577,700	886,700
Christoph Schell	—	—

英特尔的非合格递延薪酬计划允许包括NEO在内的某些高薪员工最多递延60%的工资和最多75%的年度奖励现金付款。股权补偿收益不符合递延条件。从2020年开始，英特尔开始就员工延期加入该计划进行匹配供款。匹配捐款100%归属。所有作出延期捐款的近地天体都收到了相应的捐款。对于2019年及更早的年度，英特尔向该员工账户作出公司供款，该供款代表英特尔的退休供款对超过税收代码年度薪酬上限所赚取的合格薪酬（包括基本工资以及年度和季度奖励现金付款）的部分。这些公司供款须遵守退休供款计划中的六年分级归属条款。此外，这些捐款在死亡、残疾或年满60岁时归属。Johnston Holthaus女士完全享有公司贡献的价值，因为她已经完成了六年以上的服务或年满60岁。


薪酬\|高管薪酬表			71

雇佣合约及管制安排变更

英特尔的所有NEO都是随意受雇的，并且在2025年，如果公司无故终止雇佣（并且根据Johnston Holthaus信函对Johnston Holthaus女士来说是有充分理由的事件），除Tan先生外的所有NEO都有资格根据高管遣散计划领取遣散费。Tan先生获得遣散费的资格仅根据Tan要约函，其中规定，如果Tan先生的雇佣在2026年3月18日之后被英特尔无故终止（定义见Tan要约函），并且他签署且没有撤销有利于英特尔的索赔解除，那么Tan要约函中列出的每一笔当时尚未完成的股权授予将有资格获得按比例归属。

根据高管遣散计划，如果参与的NEO的雇佣被公司无故终止（定义见高管遣散计划），高管通常将有权获得以下福利，这些福利在以下估计潜在付款表的脚注中有更全面的描述：

▪相当于NEO基本工资和目标奖金机会总和1.5倍的现金付款，根据公司的薪资惯例，在终止雇佣后的18个月内分期支付；

▪NEO及其受抚养人参与公司团体健康计划的额外一次性付款约等于每月保费的18个月；

▪根据归属期内受雇整月的数量按比例归属合资格的限制性股票单位和合资格的业绩股票单位；前提是基于时间的股权奖励的归属将在终止雇佣时加速，基于业绩的股权奖励将根据适用的业绩期结束时的实际业绩结果归属；和

▪在他们终止雇佣关系后，由公司提供长达18个月的职业介绍服务，费用由公司承担。

除了Chandrasekaran先生根据高管遣散费计划可能有权获得的任何遣散费外，如果他的雇佣被英特尔无故终止，或者他在2024年10月30日之后的三年内有充分理由辞职（因为这些条款中的每一个都在Chandrasekaran要约函中定义），他还将有权根据Chandrasekaran要约函获得某些遣散费。

见第页“薪酬讨论与分析；我们高管薪酬方案的其他方面；离职后薪酬安排；具体安排”58 了解与近地天体的这些安排的细节。

我们不向除我们的首席执行官Tan先生以外的其他执行官提供“控制权变更”付款或福利，如果在控制权发生变更（定义见Tan要约函）后无故或有充分理由（每一项均在Tan要约函中定义）终止雇佣，Tan先生有权按比例加速归属Tan要约函中规定的股权奖励。见第页“薪酬讨论与分析；我们高管薪酬方案的其他方面；离职后薪酬安排；具体安排；Tan offer letter”58了解我们CEO安排的细节。

薪酬委员会于2024年2月通过了执行官现金遣散费政策，该政策规定，英特尔将不会与我们的任何执行官签订任何新的雇佣协议或遣散协议，或建立任何涵盖我们的任何执行官的新的遣散计划或政策，其中规定的现金遣散费超过执行官基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东批准此类协议、计划或政策。


72			英特尔 2026年度代理声明

其他潜在的离职后付款

SEC规则要求公司报告因终止雇佣而触发的福利金额。这些金额在“付款/福利”标题下的下表中报告。

下表报告了在以下特定事件下每个NEO可获得的付款和福利的价值：自愿离职或退休、非自愿终止、控制权变更后的非自愿终止或死亡或残疾，假设触发事件发生在2025年12月27日，基于该财政年度最后一个交易日的英特尔普通股每股价格（2025年12月26日为36.20美元），但Schell先生除外，表格中报告了他在2025年6月30日自愿从公司辞职后实际收到的情况。如果NEO停止受雇，实际收到的金额将根据以下因素而有所不同，例如任何此类事件发生的一年中的时间、公司的股价、NEO的年龄、适用的基于绩效的奖励条款下的表现，以及我们的福利安排和政策的任何变化。正如之前披露的那样，Johnston女士于2026年3月1日离职，她有权根据高管离职计划的条款和条件获得离职福利，以换取有利于公司的索赔解除。

显示的金额不包括：（i）NEO受雇期间获得的所有符合福利条件的受薪雇员均可获得的福利，（ii）NEO无论是否终止雇佣都有权获得的既得股权奖励的价值，以及（iii）也在上表中报告的既得递延薪酬和退休福利的价值。


姓名	付款/福利	自愿离职或退休 ($)	非自愿终止 ($)	控制权变更后的非自愿终止 ($)	死亡或残疾 ($)
Lip-Bu Tan	期权归属加速的估值	—	—	68,457,300	102,175,100
	PSU归属加速的估值	—	—	33,413,900	49,871,500
	现金遣散费	—	—	—	—
	其他	—	—	—	—
	合计	—	—	101,871,200	152,046,600
David A. Zinsner	RSU归属加速的估值	—	—	—	11,081,100
	PSU归属加速的估值	—	—	—	16,947,000
	现金遣散费	—	3,506,300	—	—
	其他	—	65,300	—	—
	合计	—	3,571,600	—	28,028,100
Naga Chandrasekaran	RSU归属加速的估值	—	—	—	6,503,400
	PSU归属加速的估值	—	—	—	22,701,000
	现金遣散费	—	10,927,700	—	—
	其他	—	53,000	—	—
	合计	—	10,980,700	—	29,204,400
April Miller Boise	RSU归属加速的估值	—	—	—	6,252,700
	PSU归属加速的估值	—	—	—	9,683,000
	现金遣散费	—	3,093,800	—	—
	其他	—	45,100	—	—
	合计	—	3,138,900	—	15,935,700
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	RSU归属加速的估值	2,845,400	2,845,400	—	23,981,400
	PSU归属加速的估值	10,996,800	10,996,800	—	24,003,600
	现金遣散费	—	4,500,000	—	—
	其他	—	53,000	—	—
	合计	13,842,200	18,395,200	—	47,985,000
Christoph Schell	RSU归属加速的估值	—	—	—	—
	PSU归属加速的估值	—	—	—	—
	现金遣散费	—	—	—	—
	其他	—	—	—	—
	合计	—	—	—	—

PSU加速估值。对于截至本委托书日期已归属的2023年PSU，估值基于实际支付的76%。其他未偿还的PSU按目标估值，实际股份将根据实际业绩结果在适用的履约期结束后的适用支付日期的时间才能知晓。


薪酬\|高管薪酬表			73

归属加速——退休资格。根据我们的股权计划，根据75规则，Johnston Holthaus女士符合退休条件。这意味着，如果她自愿退休或非自愿终止，她将获得一定的股权奖励加速归属。

归属加速——非自愿终止。截至2025年12月27日尚未完成的股权奖励中，没有一项符合根据高管遣散计划或Tan要约函加速归属的资格。

归属加速——控制权变更后的非自愿终止。根据Tan要约函，倘发生控制权变更（定义见Tan要约函），且Tan先生的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职（因为这些条款中的每一项均在Tan要约函中定义），Tan要约函所载的每项股权授予将有资格就（i）受该奖励规限的67%已发行及未归属股份（按目标表现，如适用）按比例获得归属，如果终止雇佣发生在9月18日之前，2026年和（ii）如果终止雇佣发生在2026年9月18日或之后，则受该奖励约束的100%已发行和未归属股份（按目标业绩，如适用）。

现金遣散费。对于Tan先生以外的NEO，代表相当于NEO基本工资1.5倍的现金遣散费和根据高管遣散计划应付的目标现金奖金机会。为计算现金遣散费，NEO的基薪和目标奖金机会基于截至2025年12月27日有效的费率（而不是基于2025年实际支付的基薪）。

根据Chandrasekaran要约函，如果Chandrasekaran先生的雇佣被英特尔无故终止或他有充分理由辞职（因为这些条款中的每一个在Chandrasekaran要约函中都有定义），他有权根据离职日期获得两笔额外的遣散费：（i）第一笔付款的价值在2024年10月30日之后的三年期间内每年从7,000，000美元下降1/3；（ii）第二笔付款的价值在2024年10月30日之后的两年期间内每季度从6,000，000美元下降1/8。

其他。代表根据行政遣散计划应付的NEO及其受抚养人参加公司团体健康计划的每月保费的约等于18个月的现金付款。

Holthaus出发。Johnston Holthaus女士的雇佣关系于2026年3月1日终止，她有权根据高管离职计划的条款和条件获得离职福利。

谢尔出发。如上表所示，Schell先生于2025年6月30日从英特尔辞职后，无权获得任何遣散费或股权加速。

股权奖励终止条款

一般。未归属的PSU和RSU在因退休、死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时被取消。我们的股权奖励一般有以下离职后条款：

▪一旦残疾或死亡，所有未归属的RSU将成为100% vested，而未归属的PSU将根据实际业绩成为归属。

▪根据行政人员遣散计划，在无故终止的情况下，以下股权奖励有资格根据归属期或业绩期间（如适用）的整个受雇月数按比例加速归属：（i）授予雇员的年度RSU和PSU奖励（a）在雇员有资格参与行政人员遣散计划后，及（b）雇员终止雇用日期前一年以上；及（ii）公司指定的RSU及PSU奖励，作为雇员有资格参与行政遣散计划后授予的“整体”奖励。截至2025年12月27日尚未兑现的股权奖励中，没有一项符合高管离职计划下的加速归属条件。


74			英特尔 2026年度代理声明

谭氏招股书.Tan要约函规定，如果Tan先生的雇佣在2026年3月18日之后被公司无故终止（定义见Tan要约函），并且他签署且未撤销有利于公司的索赔解除，那么Tan要约函中列出的当时尚未完成的每笔股权授予将有资格获得按比例归属。有资格归属的受每项该等奖励规限的股份数目将通过将受该等奖励规限的未归属股份数目乘以零头来确定，零头在任何情况下都不会超过一（1），其分子是从最近归属日期到其受雇终止之日已经过的完整月份总数，而其分母是适用的归属时间表中剩余的总月数。对于基于绩效的奖励，绩效将按以下方式确定：

▪年度PSU：目标与实际业绩较大者

▪新雇用选项：标的与截至终止日实际业绩孰高者

▪新雇用PSU：如果终止雇佣发生在业绩期结束之前，则以截至终止日的目标和实际业绩两者中的较大者为准，如果终止雇佣发生在业绩期结束之后，则实际获得的PSU数量


薪酬\|高管薪酬表			75


			CEO薪酬比例

根据SEC规则，我们提供的是CEO年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。我们的CEO谭先生的2025年年度总薪酬为9324.47万美元，我们的中位薪酬员工的2025年年度总薪酬为114900美元，这些金额的比率为812比1。

就薪酬比率计算而言，Tan先生的2025年年度薪酬总额是通过以下方式计算的：（i）将其基本工资按年计算（而不是包括实际支付的基本工资），因为Tan先生被任命为首席执行官，自2025年3月18日起生效，并且在整个2025财年未受雇于公司，以及（ii）包括Tan先生在2025年实际收到的所有其他薪酬部分，如薪酬汇总表所述。

这一薪酬比率是根据我们的人力资源记录系统和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法以及劳动力类型，可能在不同的国家开展业务，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。我们是一家全球性公司，超过54%的员工位于美国以外，并拥有重要的制造业务。因此，我们的员工群体与其他公司不同。

我们的中位员工在波兰担任全职软件开发工程师。为了确定我们截至2025年12月27日的计量日期的中位薪酬员工，我们使用直接薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬计量。在此背景下，直接薪酬总额是指截至2025年12月27日确定的适用年基薪、2025年服务应付的年度激励现金目标金额或佣金目标金额，以及2025年期间授予的年度股权奖励的核定值，我们对全年未工作的所有固定员工进行了年化。为了确定我们的中位薪酬员工，我们随后计算了我们全球员工群体的直接薪酬总额，并使用了2025年12月27日有效的外币汇率。

截至2025年12月27日，我们在全球拥有85,100名员工，大约76%的美国员工的直接薪酬总额超过了我们员工直接薪酬总额的中位数。

补充薪酬比率

我们提出了一种替代薪酬比率，我们认为这有助于更好地了解我们CEO持续的年度总薪酬和更好的可比性。上面提供的薪酬比例是基于我们CEO的2025年年度总薪酬，其中包含特殊的一次性新员工股权奖励。补充薪酬比例不含非经常性特别股权奖励，包含其在2026年获得的代表性持续意向长期激励股权奖励目标值。就这一比率而言，我们CEO的2025年年度总薪酬将为3972.39万美元，与我们中位薪酬员工的年度总薪酬114900美元相比，薪酬比率为346比1。

CEO年度总薪酬

员工年度总薪酬中位数

薪酬比例

SEC要求的计算

$93,244,700

$114,900

812:1

补充薪酬比率

$39,723,900

$114,900

346:1


76			英特尔 2026年度代理声明


			薪酬与绩效

本披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项中SEC的薪酬与绩效规则编制的，并不一定反映NEO实际实现的薪酬价值或薪酬委员会如何评估薪酬决定。列入“实际支付的补偿”的金额并不代表NEO实际收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据SEC规则计算的金额，其中包括（其中包括）未归属的基于股权的奖励的“公允价值”的同比变化。有关委员会在作出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查阅从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分 40.

下表显示了过去五个会计年度的信息：（i）薪酬汇总表（SCT）总薪酬金额（见页面 62）为我们的主要执行官（PEO），平均而言，我们的非PEO NEO，（ii）我们的PEO的“实际支付的报酬”（CAP）金额，平均而言，我们的非PEO NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定），（iii）我们的TSR，（iv）我们的同行集团TSR（Peer Group TSR），（v）我们的净收入，以及（vi）我们的收入。

绩效薪酬表


年份	SCT总计 Lip-Bu Tan ($)	上限到 Lip-Bu Tan ($)	平均SCT总额非PEO近地天体 ($)	非PEO近地天体的平均CAP ($)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（$ b）	收入（非公认会计原则）（$ b）
					股东总回报 ($)	同业组TSR ($)
2025	92,990,900	161,645,068	12,888,867	14,951,946	85.08	264.83	(0.3)	52.9
2024	不适用	不适用	10,214,333	(2,842,898)	47.71	214.75	(18.8)	53.1
2023	不适用	不适用	8,815,275	23,524,978	116.52	153.86	1.7	54.2
2022	不适用	不适用	12,812,380	5,207,059	59.86	97.48	8.0	63.1
2021	不适用	不适用	10,538,800	2,003,497	111.80	135.12	19.9	74.7


年份	SCT总计 Robert H. Swan ($)	上限到 Robert H. Swan ($)	Patrick P.的SCT总计。盖尔辛格 ($)	上限到帕特里克·P。盖尔辛格 ($)	SCT总计为米歇尔约翰斯顿·霍尔特豪斯 ($)	上限到米歇尔约翰斯顿·霍尔特豪斯 ($)	SCT总计为大卫A。津斯纳 ($)	上限到大卫A。津斯纳 ($)

2025	不适用	不适用	不适用	不适用	33,073,500	55,929,253	18,174,100	31,258,742
2024	不适用	不适用	27,429,900	(82,216,617)	12,626,000	(13,792,850)	12,343,100	(14,258,138)
2023	不适用	不适用	16,855,400	82,484,119	不适用	不适用	不适用	不适用
2022	不适用	不适用	11,614,700	(78,501,522)	不适用	不适用	不适用	不适用
2021	605,300	(26,428,474)	178,590,400	124,177,488	不适用	不适用	不适用	不适用

近地天体。下表显示了各年的PEO（s）和非PEO NEO。


	PEO	非PEO近地天体
2025	Lip-Bu Tan；↓ Michelle Johnston Holthaus；David A. Zinsner †	Nagasubramaniyan Chandrasekaran、April Miller Boise和Christoph Schell
2024	Patrick P. Gelsinger； Michelle Johnston Holthaus；David A. Zinsner †	Christoph Schell、Justin Hotard和April Miller Boise
2023	Patrick P. Gelsinger	Michelle Johnston Holthaus、Sandra L. Rivera、David A. Zinsner和Christoph Schell
2022	Patrick P. Gelsinger	Michelle Johnston Holthaus、Sandra L. Rivera、David A. Zinsner、Christoph Schell和George S. Davis
2021	Robert H. Swan；丨帕特里克·P·格尔辛格Patrick P. Gelsinger† ↓	Sandra L. Rivera、Steven R. Rodgers、George S. Davis、Gregory M. Bryant和Navin Shenoy

† Tan先生被任命为英特尔的首席执行官，自2025年3月18日起生效。

† † Gelsinger先生自2024年12月1日起不再担任英特尔的首席执行官。Johnston Holthaus女士和Zinsner先生担任英特尔的临时联席首席执行官，自2024年12月1日起生效，至2025年3月18日止。

† † ↓ Swan先生自2021年2月15日起不再担任英特尔的首席执行官，Gelsinger先生被任命为英特尔的首席执行官，自2021年2月15日起生效。


薪酬\|薪酬与绩效			77

实际支付的赔偿。报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”。美元金额并未反映在适用年度内向我们的高管支付的实际薪酬金额。根据SEC规则，对薪酬汇总表总薪酬进行了某些调整，以确定“实际支付的薪酬”金额，包括增加（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，以及（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，以奖励归属或被没收的日期计量，或直至报告的财政年度结束。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）使用与薪酬汇总表中计算奖励授予日公允价值所使用的相同假设方法计算的（见第 62有关假设方法的更多信息）。

补偿实际支付计算。下表显示了对薪酬汇总表总薪酬的调整，以计算2025年对我们每位PEO、Tan先生和Zinsner先生以及Johnston Holthaus女士的“实际支付的薪酬”，以及2025年对我们的非PEO NEO的平均“实际支付的薪酬”。


	Lip-Bu Tan ($)	米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯 ($)	David A. Zinsner ($)	平均为非PEO近地天体 ($)
补偿汇总表（SCT）合计	92,990,900	33,073,500	18,174,100	12,888,867
减，SCT中报告为“股票奖励”和“期权奖励”的金额	89,162,700	28,062,900	13,955,900	10,729,000
另外，2025年授予且截至年底未归属的股权奖励截至2025财年末的公允价值	157,816,868	43,147,021	20,572,929	9,666,375
另外，截至2025财年末（自2024财年末）上一年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值变动	—	7,702,249	6,467,410	3,633,153
另外，于2025年期间归属的上一年度授予的股权奖励截至归属日（自2024财年末）的公允价值变动	—	69,383	203	1,219,327
减，截至2024财年末在2025年期间被没收的奖励的公允价值	—	—	—	1,726,776
等于实际支付的补偿（CAP）*	161,645,068	55,929,253	31,258,742	14,951,946

*没有对固定福利和精算养老金计划的CAP进行调整，因为2025年SCT中报告的任何NEO的养老金价值没有变化，并且某些NEO参与的养老金计划福利于2020年1月被冻结生效，因此没有持续的服务成本。

TSR。根据SEC规则，公司TSR和Peer Group TSR基于2020年12月24日（即2021财年开始前的最后一个交易日）至上市年度结束时的初始固定投资价值100美元确定。本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500IT指数，我们也将其用于《交易法》下S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中，并包含在我们的2025年10-K表格年度报告中。

公司精选措施。收入（Non-GAAP）是被确定为将“实际支付的报酬”与2025年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，因此被选为《交易法》S-K条例第402（v）项中定义的2025年“公司选定衡量标准”。对于2025、2024、2023和2022年，收入（非GAAP）与公司报告的合并GAAP收入相同（即2025、2024、2023和2022年未对GAAP收入进行调整）。对于2021年，收入（non-GAAP）是该公司报告的合并GAAP收入（790亿美元）减去2021年我们同意出售给SK海力士的NAND内存业务的收入（43亿美元）。

2025年业绩计量

根据SEC规则，下表列出了三个财务业绩衡量指标，在公司的评估中，这三个指标代表了用于将“实际支付给我们的NEO的薪酬”与2025年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标，如我们在标题为“年度激励现金薪酬”的章节中的薪酬讨论和分析中进一步描述的那样（见第 48）和“2025年PSU奖”（见第 53).


三个最重要的绩效衡量标准
收入（Non-GAAP）
毛利率百分比（Non-GAAP）
相对TSR


78			英特尔 2026年度代理声明

“实发补偿”与绩效计量的关系

根据SEC的规则，下面的图表说明了向我们的NEO支付的“实际补偿”（CAP）如何与我们公司的财务业绩保持一致，这些财务业绩由我们的TSR、我们的同行集团TSR、我们的净收入和我们的收入来衡量。

实际支付薪酬vs. 英特尔 TSR和标普 500IT指数TSR

Tan CAP（$ M）

Holthaus CAP（$ M）

Zinsner CAP（$ M）

Gelsinger CAP（$ M）

天鹅CAP（$ M）

平均NEO CAP（$ M）

标普 500IT TSR

INTC TSR

实际支付的薪酬与净收入和收入（非美国通用会计准则）

Tan CAP（$ M）

Holthaus CAP（$ M）

Zinsner CAP（$ M）

Gelsinger CAP（$ M）

天鹅CAP（$ M）

平均NEO CAP（$ M）

净收入（$ B）

非GAAP收入（$ B）


薪酬\|薪酬与绩效			79

股权激励计划

提案

批准2006年股权激励计划修正重述

董事会要求股东投票赞成修订和重述2006年股权激励计划（EIP），在股份储备中增加1.5亿股，并将EIP的期限再延长三年。自2006年首次采用EIP以来，我们的惯例是定期和频繁地将其提交给股东重新批准，以允许股东审查我们对股权补偿的使用，并就继续使用EIP进行投票。如果这一提案获得批准，环境影响评估的期限也将延长至2030年。若未获批准，则不会增加EIP下的股份储备，EIP将于2027年7月30日终止。

EIP是向符合条件的雇员和非雇员董事授予股权奖励的唯一计划。董事会认为，维持EIP符合股东和英特尔的最佳利益，因为根据该计划授予的股权奖励有助于吸引、激励和留住有才华的员工和非员工董事；调整员工和股东利益；将员工薪酬与公司业绩挂钩；并维持基于员工持股的文化。

EIP和我们的股权补偿计划反映了良好的公司治理实践。股权奖励被广泛授予英特尔员工队伍中的合格成员（例如，在2025年，约73%的英特尔员工队伍获得了股权奖励）。EIP授权我们授予四种类型的股权奖励：股票期权、股票增值权（SARS）、限制性股票和限制性股票单位（RSU）。在实践中，我们已经使用EIP授予基于时间的RSU、基于绩效的RSU或绩效股票单位（PSU），以及股票期权。

董事会建议你投票“为”批准《环境影响评价纲要》的修订和重述。

请注意，以下经修订和重述的环境影响评价的主要特征摘要是通过参考经修订和重述的环境影响评价的实际文本对其进行整体限定的，该文本作为从第页开始的附录A包括在内 A-1.

EIP的关键变化

我们请求股东批准修订和重述的EIP，其中包括批准以下内容：

新增1.5亿股。董事会要求在EIP中增加1.5亿股我们的普通股。这1.5亿股约占截至2026年3月1日我们已发行普通股（5,013，325,357股）的3.0%。根据我们的股权计划，我们谨慎管理股份使用——在过去三个财政年度，我们的年度毛烧费率平均为1.99%。我们上次在2025年寻求股东批准增加EIP股份储备，并在2026年再次寻求股东批准，以便根据目前对未来股份使用情况的估计，到2029年我们有足够的股份储备。根据我们的股权计划，我们在2025年授予了覆盖1.073亿股的股权奖励（按业绩奖励目标）。如果获得批准，我们预计这一额外的股份请求将使我们能够不间断地维持我们的定期股权补偿计划，直到2029年6月。

延长环境影响评价到期日至2030年6月30日。EIP目前计划于2027年6月30日到期，我们请求将计划到期时间延长至2030年6月30日。此次延长3年不同于我们最近的每年更新周期的做法，是对我们过去多年（每三年或每两年）更新周期的做法的回归，这使我们的股东能够经常评估和投票决定我们计划的延续，同时使英特尔与常见的市场做法保持一致。


80			英特尔 2026年度代理声明

股份预留

下表汇总了截至2026年3月1日根据我们的股权计划（如果本提案获得批准的话，除了我们的2006年员工股票购买计划（ESPP））将被授权发行的尚未获得奖励的股票数量。除了EIP，根据我们假设的与收购相关的计划，还有出色的奖励。截至2026年3月1日，EIP和ESPP是英特尔唯一的主动股权计划，未来将不会根据与收购相关的假设计划进行授予。

我们股权计划下的股份保留（不包括ESPP）


			百万
截至2026年3月1日			155.2
未偿期权/SARs			4.9
未偿还的RSU和PSU			150.3
如果PSU和绩效股票期权以最高支付水平归属，则可额外发行股票			7.4
根据EIP截至2026年3月1日可供新批出的股份			206.5
截至2026年3月1日可发行股份总数（未完成的奖励加上潜在的新赠款）			369.1
根据本建议要求的额外股份			150.0
2026年3月1日后授权发行的股份总数（如本议案获得通过）			519.1

截至2026年3月1日的杰出奖项。这一数字还假设，截至2026年3月1日未偿还的PSU在归属时将按其目标金额的100%进行转换。PSU按目标股份数量授予，在归属时可以转换为该目标金额的0%至200%的任意数量的英特尔股份，具体取决于达到特定的业绩标准。有关PSU的更多信息，请参见页面“薪酬；高管薪酬表；2025财年基于计划的奖励的授予” 66.

优秀的选项/特别行政区。加权平均行使价为33.0美元。加权平均剩余期限为7.13年。

如果PSU/期权以最高支付水平归属，则可发行额外股份。这是如果截至2026年3月1日未行使的PSU和绩效股票期权在归属时以最高绩效金额进行转换，将会发行的额外股份数量。

根据EIP，截至2026年3月1日可用于新授予的股份。假设截至2026年3月1日未偿还的PSU归属于最高支付水平。

根据本提案要求的额外股份。如果这一提议获得批准，估计将有3.565亿股可用于根据EIP进行新的授予。该数字是一个估计数，因为在2026年3月1日至EIP修订和重述生效日期之间，可用股份可能会因注销和到期而增加，并因新的赠款而减少。

投票支持该提案的理由

长期股权是我们薪酬计划的关键组成部分。董事会认为，股权奖励有助于吸引、激励和留住有才华的员工、非雇员董事和顾问（如EIP中所定义）。

根据EIP授予的股权奖励使参与者和股东利益保持一致。股权奖励，其价值取决于我们的股票表现，需要在一段时间内持续服务才能实现任何价值，将参与者薪酬与公司业绩挂钩，保持基于员工持股的文化，并在竞争激烈的劳动力市场中留住有才华的员工。

EIP是授予股权奖励的唯一主动计划。如果股东不同意增加股份储备，那么EIP下的股份储备将过低，无法适当实施我们的2026年和2027年补偿计划，我们将失去在我们竞争的劳动力市场中获得重要补偿工具的机会。

对我们授予股权奖励能力的限制将对英特尔和股东产生重大的负面后果。使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。代替股权奖励的现金薪酬的任何显着增加将减少可用于我们业务的运营和投资的现金，并将对我们吸引、激励和留住员工、非员工董事和顾问的能力产生负面影响，此外还会削弱我们的股权奖励接受者与我们的股东之间的激励之间的联系。

我们深思熟虑地管理我们的股权补偿计划。我们通过限制每年授予的股权奖励数量以及限制我们授予的我们认为是吸引、奖励和留住员工所必需的适当数量的股权来管理我们的长期股东稀释。我们还注意到，随着时间的推移，我们基于股票的薪酬支出与我们的收入的比率。


股权激励计划\|股权激励计划			81

EIP和我们的股权补偿计划旨在反映领先的公司治理实践：


特色/实践			说明

没有自由股份回收			用于支付未偿奖励的行权价格或预扣税款的股票、因未偿SARS净额结算而产生的未发行股票，以及英特尔在公开市场上使用行使期权的收益购买的股票不能作为未来的奖励发行。


无常青拨备			EIP不包含自动补充该计划下可用于未来授予的股份的“常青”功能。


没有自动赠款			EIP没有规定自动向任何参与者提供赠款。


无税收毛额			EIP没有提供任何税收总额。


没有贴现期权或SARs			股票期权和SAR不得授予行权价格低于授予日标的股票市值的股票期权和SAR。


未经股东批准不得重新定价			除与英特尔的资本化变动有关外，未经股东批准，不得降低股票期权或SAR的购买价格，未经股东批准，不得将水下期权和SAR交换或注销并重新授予，以换取较低行权价格的奖励或现金。


没有重载补助金			不允许重新加载授予，或授予以交付股份为条件的股票期权，以满足另一份员工股票期权下的行权价格和/或预扣税款义务。


追回			如果薪酬委员会确定参与者实施了EIP中规定的不当行为，参与者未归属的RSU（包括PSU）和限制性股票将被注销，参与者的期权和SAR均不可行使。环境影响评估还规定，根据我们的补偿补偿政策，根据其授予的奖励将被追回。见下文第page页“针对执行官的追回条款” 85.


奖励的个别限制			EIP限制了在一个日历年度内可能授予参与者的基础奖励的股份数量。对可能授予非雇员董事的人数有进一步限制。


最短履约期			任何PSU或基于业绩的限制性股票奖励必须基于一年或更长时间内的业绩。我们的PSU有至少三年的履约期，我们认为这促进了长期价值的创造。我们的高级员工在PSU中获得至少50%的股权报酬（我们的CEO在PSU中获得60%）。


频繁再获批			这一修正和重述将把计划期限延长三年，这支持了我们经常让股东审查计划的理念。这就要求我们定期、频繁地向股东展示EIP，以便重新批准和延期。


独立行政			EIP由薪酬委员会管理，该委员会完全由纳斯达克独立性要求所指的“独立董事”和《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”组成。

在英特尔进行股权补偿的背景

英特尔在2025年向大约73%的员工授予了股权奖励，这一做法在进一步使员工和股东利益保持一致时得到了我们股东的高度支持。虽然我们通常在预先授予股权奖励-既定的季度时间表，我们在每年第二季度授予我们的大部分奖励，作为我们公司的一部分-广泛的员工绩效评估。

EIP下2025年股权奖励授予


类别	股标的数授予的奖项（百万）	占总数的百分比 2025年赠款
非雇员董事	0.19	0.2	%
近地天体	6.58	6.1	%
所有其他参与员工	100.52	93.7	%
合计	107.29	100.0	%

除了我们的NEO和其他高级领导人，从2015年到2025年，我们在EIP下专门以RSU和PSU的形式授予股权奖励。我们基础广泛的股权奖励计划中的员工和非员工董事获得RSU。我们的高级员工一般会获得由事业单位组成的长期激励股权奖励


82			英特尔 2026年度代理声明

和RSU，我们的高级员工通常以PSU的形式获得至少50%的股权奖励（我们的前任CEO在PSU中获得80%，我们的现任CEO在PSU中获得60%）。PSU的支出受基于绩效的公式的约束。它们是按目标份额金额授予的，参与者最终获得的份额数量，取决于英特尔的业绩，可以是目标的0%到200%。有关我们的事业单位的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”on页面 40有关我们当前高管薪酬计划的描述。此外，在2025年，鉴于Tan先生开始受雇，我们向他授予了一次性新聘股权奖励，其形式为（i）新聘的PSU，这些PSU基于三年期间的股价增长并在五年期间归属，以及（ii）新聘的股票期权，这些股票期权基于英特尔相对于标普 500指数的TSR在五年期间归属。

我们认为，RSU、PSU、战略增长PSU和战略增长绩效股票期权是使我们的员工和股东利益一致的有效手段，PSU为我们的高级领导层提供了奖励绩效的风险补偿。根据奖励发行的股份数量可能会低于或在PSU的情况下高于奖励中规定的名义股份数量，但在任何情况下都不得超过我们的股权计划中规定的限制。

净烧伤率、毛烧伤率和悬垂

我们审查了一些指标，以评估我们的股权补偿计划（ESPP除外）的累积影响：

▪净燃烧率。我们的净烧钱率等于我们授予的总股权奖励减去注销，除以年底已发行普通股的总股份。净烧钱率显示了为我们的EIP保留的股份正在以多快的速度耗尽，同时反映了取消的奖励将返回到计划中。仔细监控我们的净烧钱率有助于我们限制股权补偿计划对长期股东的稀释。英特尔的长期目标是将我们的股权补偿计划（ESPP除外）下的平均净燃烧率限制在2%以下。过去三个财年，我们的年净烧钱率平均为1.22%（2025年为1.36%）。

▪毛烧伤率。毛烧钱率是另一个衡量份额利用率的指标，它与净烧钱率不同，因为不考虑奖励取消。它等于我们授予的股权奖励总额除以年底已发行普通股的总股份。过去三个财年，我们的年度毛烧率平均为1.99%（2025年为2.15%）。

▪悬空。Overhang衡量潜在的股东稀释度，等于受我们未偿股权奖励约束的股份数量，加上可授予的股份数量，除以年底已发行普通股的总股份。在过去三个财政年度，我们的悬额平均为7.7%（2025年为7.5%）。如果把这份议案要求的1.5亿股，加上2025年底的可用股数，那么我们在2025年的悬额，按照同样的计算，应该是10.5%。

股权计划下过去三个财政年度的关键指标（ESPP除外）


	2025 (%)	2024(%)	2023(%)	平均（%）
净燃烧率	1.36	0.54	1.76	1.22
毛烧率	2.15	1.49	2.32	1.99
悬空	7.51	6.73	8.86	7.70
授予近地天体的股权奖励百分比	6.10	2.50	2.10	3.57


股权激励计划\|股权激励计划			83

经修订和重述的2006年股权激励计划关键条款

以下是经修订和重述的环境保护计划的关键条款摘要，此项提案须经股东批准。下文将对其中一些条款进行更详细的描述，摘要和描述通过参考经修订和重述的环境影响评估条款进行限定，该条款在附录A中列出，始于页面 A-1 这份代理声明。


计划期限：			2006年5月17日至2030年6月30日

符合资格的参与者：			我们所有的全职和兼职雇员和顾问（定义见环境影响评估）（85,857名雇员和零顾问，在每种情况下，截至2026年3月1日）均合法有资格参与，我们的非雇员董事（11名个人，截至2026年3月1日）。迄今为止，尚未向顾问公司授予任何股权奖励。


获授权的股份：			截至2026年3月1日，根据该日期之后的新授予或截至该日期尚未授予的奖励，可能会发行5.191亿股股票，但可能会进行调整，以仅反映股票分割和英特尔资本化的类似变化。


奖励类型（所有符合条件的参与者均可使用，包括非雇员董事）：			RSU、限制性股票、股票期权和SAR。


个人奖励限制：			EIP将在任何日历年度授予个人参与者的受奖励股份数量限制为： ▪在任何日历年度内向个人参与者提供不超过400万股受股票期权或特别行政区限制的股份。 ▪在任何日历年度内向个人参与者授予不超过400万股受限制性股票或受限制股份单位的股份。这些限制可能会进行调整，以反映股票分割和英特尔资本化的类似变化，并且大于我们过去授予任何个人的股票期权或RSU的数量。


其他授标限制：			在任何财政年度内，根据EIP或其他方式授予非雇员董事的基于股权的奖励和现金补偿的总美元价值不得超过1,250，000美元。为了对任何基于股权的补偿进行估值，该金额将使用奖励的授予日公允价值确定。


归属：			自授予日起不满一年不得行使股票期权（参与者死亡、伤残、退休时除外）。对于RSU和限制性股票，任何基于绩效标准和绩效水平相对于此类标准的归属条件不得基于一年以下的绩效。

非雇员董事奖励

根据董事会的决定，每位非雇员董事可以获得若干股份的奖励，但奖励的授予日公允价值，连同董事的年度现金薪酬，在任何财政年度都不能超过1,250，000美元。见页面 28FOr对我们目前的非雇员董事薪酬计划的描述。

限制性股票及受限制股份单位的归属

薪酬委员会（或，对于非雇员董事奖励，董事会）可能会使限制性股票和RSU的授予、发行、保留或归属取决于（其中包括）继续在英特尔服务、时间的推移，或其认为适当的绩效标准和相对于此类标准的成就水平等条件。

股票期权和特别行政区的归属和行使

根据EIP授予的股票期权的行权价格不得低于我们普通股在授予日的市场价值（市场最高价和最低价的平均值）。股票期权在不足五年内全额归属的，股票期权期限不得超过七年，在五年或五年以上全额归属的，股票期权期限不得超过10年。薪酬委员会（或，对于非雇员董事奖励，董事会）将确定每份股票期权何时可以行使，包括确定业绩归属标准（如果有的话），但不得在授予日起不到一年的时间内行使任何股票期权（参与者死亡、伤残或退休时除外）。类似的条款和限制也适用于特区。


84			英特尔 2026年度代理声明

业绩归属标准

对于具有业绩归属标准的奖励，薪酬委员会可以（但不必）选择以下一项或多项因素作为此类业绩归属标准，每一项因素都可以按照环境影响评价中的规定进行调整：（a）现金流量，（b）每股收益，（c）一项或多项利息、税项、折旧和摊销前的收益，（d）股本回报率，（e）股东总回报，（f）股价表现，（g）资本回报率，（h）资产或净资产回报率，（i）收入，（j）收入或净收入，（k）营业收入或净营业收入，（l）营业利润或净营业利润，（m）毛利率、营业利润率或利润率，（n）营业收入回报率，（o）投资资本回报率，（p）细分市场份额，（q）产品发布时间表，（r）新产品创新，（s）通过先进技术降低产品成本，（t）品牌认可/接受度，（u）产品出货目标，或（v）客户满意度。这些因素可以单独、替代或以任何组合方式应用于公司整体或业务部门或子公司，可以单独、替代或以任何组合方式应用，并在一段时期内每年或累计计量，在绝对基础上，或相对于预先设定的目标，对前几年的结果，或对指定的比较组，在美国公认会计原则或非公认会计原则基础上。

股息

除非薪酬委员会规定，根据奖励可发行的股份不得调整以反映在发行这些股份之前可能向股东支付或发行的现金股息或其他权利。委员会可指明，将就受授予的股份贷记和/或支付股息或股息等值金额，除非该授予为股票期权或SAR。此外，如果股息或股息等价物与奖励相关的贷记或支付，则股息和股息等价物必须受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不得支付。

可转移性

根据环境保护计划授予的赔偿金只能通过遗嘱或世系和分配法律，或在赔偿委员会另有决定的范围内转让。委员会拥有允许转让裁决的唯一酌处权。

行政管理

完全由独立董事组成的薪酬委员会负责管理EIP。环境影响评估授予计划管理人广泛的权力，以全权酌情采取与环境影响评估管理有关的所有必要或可取的事情。委员会将根据其服务情况选择获得奖励的参与者；确定由此涵盖的股份数量；并在遵守EIP中明确规定的条款和限制的情况下，确定赠款的条款、条件和其他规定。委员会可对环境影响评估委员会进行解释并建立、修订和撤销与环境影响评估委员会相关的任何规则，并对未完成裁决的条款进行补救性变更，以符合适用的法律、法规和上市要求，并避免意外事件导致的意外后果。

薪酬委员会可向由一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予与非董事或执行人员的参与者（该高级人员本身除外）有关的授予奖励和采取其他行动的能力，但委员会须指明可授予的奖励数量的限制。该委员会已授权由首席执行官和首席人事官（CPO）组成的委员会在委员会预先批准的预算和限额内向非执行员工授予奖励。该委员会还将EIP下的行政和部级职能下放给首席人事官。

为执行干事提供的回拨经费

EIP规定，该协议下的奖励将根据我们为遵守《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准而采用的补偿补偿政策进行追偿。此外，对于任何被董事会确定为“执行官，并且在其他方面不受补偿补偿政策约束的参与者，如果薪酬委员会确定该参与者在参与者受雇期间从事了挪用公款、欺诈或违反信托义务的行为，从而促成了重述英特尔财务报表的义务，参与者可能被要求偿还在首次公开发行或向SEC提交需要重述的财务报表后的12个月期间内进行的任何股份出售或其他处置所产生的期权收益和/或限制性股票收益。术语“期权收益”和“限制性股票收益”是指，就行使股票期权或SAR时已发行或可发行的股份的任何出售或其他处置，或在授予限制性股票或受限制股份单位时，委员会为反映重述的影响而确定的适当金额，最高金额等于出售或处置的股份数量，乘以此类出售或处置时英特尔普通股的每股市值（或该价格与期权或SAR的行权价格之间的差额）。


股权激励计划\|股权激励计划			85

需要股东批准的修订

董事会可以终止、修订或暂停EIP，前提是任何修订（下文“调整”中描述的修订除外）需要获得股东批准，该修订将：

▪增加根据EIP可能发行的股票数量；

▪延长环境影响评价的期限；

▪改变有资格参加环境影响评价的人员类别；

▪以低于市场价值授予股票期权；

▪降低已发行股票期权或SAR的价格；

▪重新定价、回购、交换水下股票期权或SAR；或者

▪以其他方式实施根据纳斯达克规则要求经股东批准的任何修订。

调整

如果发生影响我们普通股的股票股息、资本重组、股票分割、股份合并、现金或资产的特别股息、重组或交换我们的普通股，或任何类似的股权重组交易（该术语在FASB ASC主题718中使用），薪酬委员会将公平调整：根据EIP可供授予的股份数量和种类；受EIP规定的各种限制并受EIP下未偿奖励约束的股份数量和种类；以及未偿股票期权和其他奖励的行使或结算价格。

英特尔的合并或其他重组对EIP下未偿奖励的影响将在与合并或重组相关的协议中具体规定，但须遵守EIP中规定的限制和限制。此类协议可能会规定（其中包括）承担未偿奖励、加速归属或加速到期未偿奖励，或以现金结算未偿奖励。

美国联邦税收后果

EIP下裁决的美国联邦所得税后果总结如下。以下摘要并不旨在完整描述所有适用规则，这些规则（包括此处概述的规则）可能会发生变化。任何特定个人的税务后果可能有所不同。这一讨论也没有涉及适用的外国、直辖市、州和当地法律下的税收后果。

▪限制性股票奖励：参与者一般不会在授予限制性股票时被征税，而是会在股票不再面临“重大没收风险”时（通常是在限制性股票奖励变得可转让时）确认金额等于股票公允市场价值的普通收入。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除，但须遵守税法第162（m）条规定的扣除限制。参与者在股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。根据税法第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票的股份时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管限制性股票的此类股份受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，该参与者将不会确认额外的应纳税所得额。参与者在股票中的计税基础将等于其在授予之日的公平市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入的时间和范围内获得税收减免，但须遵守税法第162（m）条规定的减免限制。

▪RSU和PSU：一般来说，授予RSU（包括PSU）不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于所收到付款的总价值的普通收入，我们通常将有权同时以相同金额获得税收减免，但须遵守税法第162（m）条规定的减免限制。此外，联邦保险缴款法案（“FICA”）在归属年度（可能发生在结算年度之前）对RSU征税。

▪选项：根据EIP授予的股票期权可能旨在符合税法第422条规定的激励股票期权的资格，也可能是受税法第83条管辖的不合格股票期权。


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▪不合格股票期权：期权持有人一般不会在授予不合格股票期权时确认应纳税所得额。相反，在行使期权时，期权持有人将为所得税目的确认普通收入，金额等于所购买股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。我们一般将有权在该时间以相同金额（如果有的话）获得税项扣除，选择权人确认为普通收入，但须遵守税法第162（m）条规定的扣除限制。期权持有人在行使期权时收到的任何股份的计税基础将是股份在行权日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公允市场价值之间的差额通常将根据期权持有人持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是期权持有人的资本资产）征税。

▪激励股票期权：如果满足某些要求，激励股票期权有资格获得优惠的联邦所得税待遇。被授予激励股票期权的员工在授予期权时一般不会实现用于联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励股票期权时，除针对个人收入的联邦替代最低税目的的税收优惠收入外，期权持有人不会实现任何补偿收入。激励股票期权行权时取得的股份，在授予期权后至少持有两年、行权后至少持有一年的，出售变现的金额超过行权价格的部分，作为资本利得征税。但是，如果在授予后不到两年或行权一年的时间内处置了因行使激励股票期权而获得的我国普通股的股份，期权持有人将实现应税补偿收入，该收入等于行权日或出售日股票的公允市场价值（以较低者为准）超过行权价格的部分，实现的任何额外金额将作为资本收益征税（“取消资格处置”）。如果参与者因激励股票期权的不合格处置而确认普通收入，我们通常有权获得相同金额的扣除，但须遵守税法第162（m）节规定的扣除限制。

▪股票增值权：被授予股票增值权的参与者，一般不会在收到股票增值权时确认普通收益。相反，在行使该股票增值权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何股份行使日的公允市场价值。我们一般将有权在同一时间，以相同的金额，由该参与者确认普通收入的税收减免，但须遵守税法第162（m）条规定的扣除限制。参与者在行使股票增值权时获得的任何股份的计税基础将是该股份在行权日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在该出售或交换时获得的金额与该股份在行权日的公允市场价值之间的差额一般将视参与者持有该股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。

▪第409a款：税法第409A节提供了关于不合格递延补偿的额外税收规则。一般来说，第409A条将不适用于根据环境影响评价协定授予的奖励，但在某些情况下可能适用于RSU和PSU。对于受第409A条约束的此类奖励，公司的某些高级管理人员在以公司股票结算奖励方面可能会遇到最多六个月的延迟。

▪第162（m）节：税法第162（m）节限制了上市公司对支付给构成税法第162（m）节规定的“涵盖雇员”的某些执行官的超过100万美元的补偿的联邦所得税扣除，因此我们预计我们将无法扣除支付给我们的某些执行官的所有超过100万美元的补偿。

打新计划受益；证券市值

薪酬委员会有酌情权根据EIP授予奖励，委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。因此，将根据经修订和重述的环境保护计划授予或支付的福利目前无法确定。然而，在2026年年会召开之日，每位非雇员董事预计将获得目标价值为25万美元的年度RSU赠款。非雇员董事也可以选择接受RSU来代替他们的现金费用。

截至2026年3月1日，英特尔普通股的收盘价为45.61美元。


股权激励计划\|股权激励计划			87

现有计划福利

根据SEC规则，下表列出了自2006年5月17日（当EIP最初获得股东批准时）至2026年3月1日期间，根据EIP授予的股票期权、PSU（目标）和RSU的数量，无论是否尚未发行、归属或没收（如适用）。


姓名和职务	股票期权	PSU	RSU
Lip-Bu Tan，首席执行官	3,290,604	1,684,358	50,905
David A. Zinsner，执行副总裁、首席财务官、前临时联席首席执行官	—	780,833	819,523
Nagasubramaniyan Chandrasekaran，执行副总裁、首席技术官和通用汽车，代工	—	264,845	991,013
April Miller Boise，执行副总裁和CLO	—	380,293	379,344
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯,前首席执行官，英特尔产品	332,911	1,261,322	1,473,405
Christoph Schell，前执行副总裁兼CCO，兼总经理，SMG	—	626,066	525,275
所有现任执行干事作为一个整体	3,623,515	4,997,717	4,239,465
所有现任非雇员董事及董事提名人为一组	—	333,788	504,387
上述执行官、董事、董事提名人中的每一位联系人	—	—	—
已收到或将收到该等期权、认股权证或权利的5%的其他人	—	—	—
全体员工作为一个群体（不包括执行官）	260,300,065	53,704,157	1,005,193,792

在SEC注册。我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖2026年根据EIP保留发行的新股。


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员工股票购买计划

提案

批准2006年员工股票购买计划（ESPP）的修订和重述

董事会要求股东投票支持修订和重述2006年员工股票购买计划（ESPP），在股票储备中增加1.33亿股，并将ESPP的期限再延长五年。ESPP于2006年首次获得股东批准，期限为五年，2011年、2015年和2020年重新获得额外五年期限的批准。2020年的批准还为授权授予数量增加了1.5亿股。若本议案获通过，授权授予数量将增加1.33亿股，使计划总数增至6.56亿股，ESPP期限将延长至2031年8月31日。若未获批准，ESPP下的股份储备将不会增加，ESPP将于2026年8月31日终止。

ESPP为员工提供了通过参与基于工资扣减的员工股票购买计划获得公司所有权股份的机会。与我们竞争人才的大多数公司都提供股票购买计划。延长ESPP符合股东和英特尔的最佳利益，因为它为员工提供了购买英特尔普通股的机会，从而提供了额外的激励，为公司的繁荣做出贡献。此外，ESPP使英特尔能够在我们经营所在的市场上竞争人才，并以具有市场竞争力的利益激励和留住最优秀的员工，并以合理的成本向股东提供。

董事会建议你投票“为”批准ESPP的修订和重述。

请注意，以下经修订和重述的ESPP的主要特征摘要通过参考经修订和重述的ESPP的实际文本进行整体限定，该文本作为附录B从第页开始包含 B-1到这份代理声明。

ESPP的关键变化

我们要求股东批准修订和重述的ESPP，其中包括批准以下内容：

新增1.33亿股。董事会要求向ESPP增加1.33亿股我们的普通股。这1.33亿股约占截至2026年3月1日我们已发行普通股（5,013，325,357股）的2.65%。如果获得批准，我们预计这一额外的股份请求将使我们能够在未来五年内继续让员工参与ESPP。

延长ESPP有效期至2031年。ESPP目前计划于2026年8月31日到期，我们要求将该计划的到期期限延长五年至2031年8月31日。

在英特尔的股票购买计划背景

ESPP于2006年2月23日获得董事会采纳，最后一次获得英特尔股东批准是在2020年5月14日，授权总数为5.23亿股。参与是自愿的，要求员工通过工资扣减做出贡献。在截至2026年2月的订阅期间，约74.2%的英特尔符合条件的员工参与了该计划（约80,970名符合条件的员工中约有60,076名参与者）。

英特尔的ESPP允许员工在每六个月认购期结束时每年购买两次股票。收购价格为认购期最后一个交易日股票公允市场价值的85%（或薪酬委员会可能确定的更高百分比）。雇员可以贡献其年度薪酬的2%至15%（或薪酬委员会可能不时确定的其他百分比），但不得在任何日历年度购买价值超过25,000美元的商品。

员工在2025年根据ESPP以7.57亿美元的价格购买了3400万股（2024年以9.72亿美元的价格购买了3900万股普通股，2023年以10亿美元的价格购买了4300万股）。根据ESPP购买的股份的年稀释在2025年约为0.7%，2024年为0.9%，2023年为1.0%。年度稀释等于购买的股票除以年底的流通股。


股权激励计划\|员工股票购买计划			89


			百万
根据ESPP于2006年至2026年3月1日发行的股份			451.3
2026年3月1日至2026年8月31日可供发行股份总数			71.7
迄今为止根据ESPP授权的股份总数			523
根据这项修订要求的额外股份			133
2026年3月1日至2031年8月31日可供发行股份总数			204.7
2006年5月至2031年8月31日ESPP发行授权总数			656

关键术语

ESPP的关键条款，包括拟议的延期，总结如下。

资格

英特尔及其某些子公司的员工通常都有资格参加ESPP。雇员有权参与的附属公司，可由薪酬委员会不时更改。在入学期间最后一天受雇的这类个人有资格参加ESPP。薪酬委员会可以制定行政规则，要求在一个入学期开始前开始一些最短期限（不超过30天）的就业。

如果员工在购买ESPP后立即拥有（直接或间接）股票，而这些股票加上员工根据未行使期权可能购买的股票，相当于英特尔所有类别股票的总投票权或价值的5%或更多，则他们没有资格参与ESPP。薪酬委员会也可能将某些高薪雇员（在《守则》第414（q）条的含义内）排除在ESPP下的资格之外。参与是自愿的，要求员工通过工资扣减做出贡献。在截至2026年2月的订阅期间，约74.2%的英特尔符合条件的员工参与了该计划（约80,970名符合条件的员工中约有60,076名参与者）。

参与者可能购买的股份数量限制

雇员不得在任何一个日历年根据ESPP购买股票，其金额如果加上雇员根据类似计划（如果有的话）有权购买的股票，则超过25,000美元的市场价值（在出现参与权时确定）。

入学及参与

想要注册并参加ESPP的符合条件的员工必须在一个注册期间向英特尔提交一份填妥的订阅协议（其中包括工资扣除授权）。认购协议授权英特尔通过定期工资扣除自动扣留参与者定期收入的一定百分比，扣除的金额在认购期内记入参与者账面上参与者名下的ESPP账户。允许的最低扣除额为定期收入的2%，最高扣除额为定期收入的15%（或薪酬委员会在入学期开始前可能不时确定的其他百分比），但员工将无法在任何日历年度购买超过25,000美元的市值。不得就此类工资扣减支付或贷记利息。参与者可以通过在适用的入学期内提交新的认购协议来改变其下一个认购期的缴费率。如果参与人未遵循此类程序更改缴款率，则在整个认购期和未来认购期内，缴款率继续按最初选定的费率计算。在遵守特定日历年度适用于股票购买计划购买的25000美元限额所需的范围内，委员会可在计划在该日历年度结束的订阅期内随时将参与者的工资扣减降至0%。参与者可通过提交经修订的认购协议，在任何认购期内降低但不得提高其缴款率一次。

招生期

2月20日和8月20日认购期的招生期分别为1月1日至31日和7月1日至31日。注册期间的持续时间和时间可能会由薪酬委员会更改或修改。


90			英特尔 2026年度代理声明

申购期限

ESPP一般由一系列六个月认购期实施，新认购期由每年的2月20日和8月20日开始，分别于随后的8月19日和2月19日结束的六个月期间的最后一个交易日结束，或在薪酬委员会确定的其他日期结束。委员会有权更改与未来订阅期相关的订阅期的频率和/或持续时间（包括其开始日期），前提是此类更改至少在适用的招生期开始前30天宣布。

购买股票

在每个认购期的最后一天，参与者通过将其ESPP账户中的总金额除以该认购期的购买价格来购买获得的整股数量。没有零碎股份入账或发行。一个认购期的购买价格将是认购期最后一天普通股“市值”的85%。“市值”是在适用日期报告的最高和最低售价的平均值。薪酬委员会可更改适用于确定任何未来认购期购买价格的市值百分比，但不得低于85%。如果在任何认购期内认购的股份总数超过ESPP下仍可供出售的股份数量，则每个参与者可购买的股份数量将按比例减少。为了满足税法第423条的资格要求，ESPP规定，任何参与者在一个认购期内不得购买超过72,000股股票。如果在一个认购期内将记入参与者ESPP账户的股票数量超过这一限额，参与者的ESPP账户将记入允许的最大股票数量，剩余金额将以现金形式退还。

可转移性

参与者不得将其在ESPP下的认购或其他权利转让、转让、质押或以其他方式处置给任何其他人，任何试图转让、转让、质押或其他处置将无效，并被视为参与者选择终止参与该计划。

提款

在一个认购期内，参与者可以在该认购期的最后48小时之前的任何时间通过向英特尔发出通知退出对ESPP的参与。退出参与后，参与者ESPP账户中的余额将无息以现金形式退还给他或她，其参与当期认购期的权利将自动终止，且在认购期内不再对购买股票进行工资扣减。薪酬委员会可能会改变有关退出时间的规则，限制参与者退出和重新注册ESPP的频率，并可能对退出后想要重新注册的参与者施加等待期。

行政管理

完全由独立董事组成的薪酬委员会负责管理ESPP。委员会可对ESPP进行解释，并建立、修订和撤销与ESPP相关的任何规则。委员会可对条款进行解释和解释，并监督ESPP的管理，作出与ESPP权利相关的事实决定，并采取与ESPP管理相关的所有行动。委员会可将ESPP的日常管理转授予小组委员会或英特尔的一名或多名高级职员。

调整

如果由于合并、合并、分拆、股票股息、股票拆细、合并、资本重组、重组或类似事件导致英特尔的流通股发生变化，董事会将公平调整受ESPP约束的股份数量、受已发行股份购买权利约束的股份数量和购买价格。

次级计划

薪酬委员会可通过适用于特定子公司或特定地点员工的规则、程序或子计划，允许以可能不符合税法第423条要求的方式参与ESPP。


股权激励计划\|员工股票购买计划			91

ESPP的修订及终止

董事会可随时修订、修改或终止ESPP，恕不另行通知，但未经股东批准，不得通过任何会增加受ESPP约束的股份总数的修订（上述关于“调整”的描述除外）或适用法律要求股东批准的修订。除非董事会提前终止，否则ESPP将于2026年8月31日自动终止。

美国联邦税收后果

根据税法适用于ESPP的联邦税收规则概述如下。本摘要不包括参与者居住的任何城市、州或外国的税法。根据税法第423条的规定，该计划旨在符合“员工股票购买计划”的条件。参与者在根据ESPP授予购买股票的权利时或根据ESPP购买股票时均不确认应纳税所得额。

如参与者在授出日期后两年（就每个认购期而言，该认购期为该认购期之前的入学期结束前股票交易的最后一天）之前未处置根据ESPP获得的股份，则在该等符合条件的处置时，（a）出售股票所实现的金额超过购买价格的部分或（b）15%（或如适用，薪酬委员会选择的其他折扣）中的较低者，如上文“购买价格”中所述）股票在授予日的市值将为普通收入，需缴纳联邦所得税。联邦长期资本利得税将适用于处置之日出售收益超过购买价格和处置时确认的普通收入金额之和的部分（如有）。如果符合条件的处置产生损失（处置日期的股份价值低于购买价格），将不确认普通收入，并适用联邦长期资本损失，前提是处置涉及某些非关联方。

如果参与者在授予日后早于两年处置股份，则在该取消资格处置时，购买价格与股份在购买日（认购期的最后一天）的市场价值之间的差额将作为普通收入向参与者征税，并可由英特尔扣除。出售收益超过购买之日股票市值的差额（如有）将作为长期或短期资本收益或损失征税，具体取决于持有期限和出售之日股票的市场价值。

新计划福利

参与ESPP是自愿的，因此根据ESPP授予的奖励取决于参与者根据参与水平进行的选举。将根据经修订和重述的ESPP授予或支付的福利目前无法确定。福利将根据个人参与者的参与程度而有所不同，并受上述每年25000美元的限制。截至2026年3月1日，英特尔普通股的收盘价为45.61美元。

现有计划福利。根据SEC规则，下表列出了截至2026年3月1日授予的期权（已行使和未行使）的股票数量，这些股票计入ESPP的最高股票授权。ESPP下的行使期权是2026年3月1日之前根据ESPP购买的股票数量。ESPP下的未行使期权是在2026年3月1日之后的购买日期购买的股票数量。


姓名和职务			股票数量
Lip-Bu Tan，首席执行官			561
David A. Zinsner，执行副总裁、首席财务官、前临时联席首席执行官			3,051
Nagasubramaniyan Chandrasekaran，执行副总裁、首席技术官和通用汽车，代工			—
April Miller Boise，执行副总裁和CLO			2,760
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯，前首席执行官，英特尔产品			20,689
Christoph Schell,前执行副总裁兼CCO，兼总经理，SMG			—
所有现任执行干事作为一个整体			27,061
所有现任非雇员董事及董事提名人为一组			—
上述执行官、董事、董事提名人中的每一位联系人			27,061
已收到或将收到该等期权、认股权证或权利的5%的其他人			—
全体员工作为一个群体（不包括执行官）			451,246,535

在SEC注册。我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖2026年根据ESPP保留发行的新股。


92			英特尔 2026年度代理声明

股权补偿方案信息

截至2025年12月27日，关于已获股东批准和未获股东批准的股权补偿方案信息汇总如下表（单位：百万股普通股）：


计划类别	(A) 数量股份至被发行运动时杰出的期权和权利	(b) 加权平均运动价格优秀期权 ($)	（c）股票数量剩余可用未来发行股权下激励计划（不包括股反映在 A栏）
股权补偿方案获股东批准	131.4	32.56	326.6
股权补偿方案未获股东批准	—	1.82	—
合计	131.4	32.53	326.6

行使未行使期权和权利时将发行的股份数量。包括最多930万股额外股份，可用于已发行的PSU和业绩股票期权。

未平仓期权加权平均行权价。加权平均行权价未考虑未行使价的已发行RSU和PSU归属时可发行的股份。未行使股票期权的加权平均剩余期限为7.2年。

根据股权激励计划可供未来发行的剩余股份数量。包括根据2006年员工股票购买计划可供发行的8300万股，包括截至2025年12月27日生效的购买期内可购买的1100万股，以及根据EIP可供发行的2.439亿股，假设股票将按未偿还的PSU和业绩股票期权的最高归属金额发行。如果假设股份将按未偿还的PSU和业绩股票期权的目标归属金额发行，则额外的900万股将包括在根据EIP可供未来发行的股份中，总计2.53亿股。这2.53亿股是我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格2025年年度报告中财务报表附注18中报告的数量。

未经股东批准的股权补偿方案。包括最初根据我们假设的与收购相关的计划授予的未行使期权下可发行的最低数量的股票。


股权激励预案\|股权补偿方案信息			93

股东提案

提案6

要求报告中国风险暴露情况

以下股东提案将在2026年年会上进行投票，前提是由股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出。

支持者：传统基金会，214 Massachusetts Ave NE，Washington，D.C. 20002-4999，是1,778股英特尔普通股的所有者，并已授权鲍耶研究公司。提交以下提案。

董事会建议你投票“反对”这个建议。

中国风险暴露报告

鉴于：作为一家占据主导地位的全球性公司，英特尔对其股东负有义务，确保其资产不会过度暴露于可能危及财务业绩的地缘政治和监管风险之下。然而，该公司的运营和供应链涉及重大风险敞口1对中华人民共和国来说，曝光越来越多地与围绕英特尔收入受到威胁的重大担忧相关。

这种暴露带来了巨大的风险，特别是考虑到潜在的制裁，2贸易限制，以及强迫劳动执法行动。中国共产党（CCP）对美国公司的收入构成直接威胁，在华经营的美国公司面临审查3为无意中支持与解放军捆绑在一起的实体。这些风险对股东来说意义重大，除了对英特尔的收入构成明显威胁外，还可能导致声誉受损、法律责任和运营中断。

如果对中国进一步征收关税或实施制裁，风险敞口巨大的公司可能会面临与俄罗斯入侵乌克兰后退出俄罗斯的公司所遭受的资产和收入流相当的重大损失。《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）禁止4与强迫劳动捆绑的货物进入美国，自2022年以来，美国海关和边境保护局扣留了5价值数十亿美元的商品。未来的贸易限制或制裁可能会进一步影响像英特尔这样依赖中国行业和供应链的公司，并对它们向股东带来回报的能力产生负面影响。

根据数据6来自企业责任组织1792 Exchange的数据显示，英特尔对中国的财务风险敞口使410亿美元的公司资产面临风险，在该公司超过1500亿美元的全球资产中，这一比例相当可观。当考虑到估计的制裁（估计超过50亿美元）和国际影响时，这种风险只会变得更加显着，这可能会使超过180亿美元面临风险，威胁到英特尔超过25%的年度全球收入。虽然据报道英特尔披露了其在中国曝光的内容，7它没有披露为确保CCP批准运营而做出的潜在让步，这些安排如何影响公司决策，以及这对股东回报构成的长期风险。这种缺乏透明度的情况使得股东无法充分评估风险。因此，股东要求英特尔解释一下它正在采取哪些步骤来降低这些对收入和公司持续成功造成的风险是正确的。

为了履行受托义务，英特尔应该委托并发布一份评估，评估其在中国的风险敞口对公司收入造成的风险。这项审查应评估公司的风险敞口，并提供减轻重大风险的建议。

已解决：股东要求英特尔公司董事会编制一份报告，以合理的费用且不包括专有信息，披露公司在中国的业务往来并评估相关风险。本报告应在一年内提供给股东，并在公司网站上公布。

1https://pro.thestreet.com/investing/intel-tops-list-u

2https://www.bloomberg.com/news/articles/2025-05-30/us-plans-wider-china-tech-sanctions-with-subsidiary-crackdown

3https://www.nytimes.com/2024/09/23/us/politics/us-china-research-military.html

4https://www.cbp.gov/trade/forced-labor/UFLPA

5https://www.cbp.gov/newsroom/stats/trade/uyghur-forced-labor-prevention-act-statistics

6https://1792exchange.com/spotlight-reports/china-risk-databas/

7https://1792exchange.com/spotlight-reports/china-risk-database/company/824


94			英特尔 2026年度代理声明



			提案6 董事会反对声明—中国风险暴露报告董事会建议进行投票反对这个建议。鉴于我们已经提供了有关我们国际业务的广泛信息，所要求的报告是不必要的。作为一家上市公司，我们已经通过提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们的10-K表格年度报告，定期向股东通报我们的全球足迹和重大风险的范围。这些披露涉及除其他事项外的地缘政治发展、贸易和监管政策，包括关税的影响和我们遵守出口管制法规的情况、我们按地理区域划分的收入以及在国际上开展业务所产生的风险，从而全面了解我们的全球业务。此外，我们自愿通过我们的年度企业责任报告和相关负责任的业务披露提供有关我们全球供应链和运营的进一步透明度。鉴于我们现有披露的广度，所要求的报告不会对股东已经可以获得的信息产生有意义的补充。该建议具有很强的规定性，并试图不适当地限制我们管理日常业务运营和业务战略的能力。我们在许多国家经营和服务客户，关于我们经营地点的决定需要仔细、多方面的分析。这些决定考虑了广泛的因素，包括地缘政治条件、贸易和监管环境、制造能力、客户需求、运营效率和我们为全球客户群服务的能力，以及财务、法律、税收和声誉方面的考虑。虽然所要求的报告是作为中立的事实调查工作提出的，但支持性声明的具体性和规范性表明了一种更可取的行动方案。因此，该提议将不适当地干扰管理层在监督我们的全球业务和足迹方面行使知情判断和灵活性的能力。停止在中国开展业务不符合股东的最佳利益，因为这不符合半导体行业的全球现实。支持者的根本目的似乎是建议我们减少或消除对中国的风险敞口。这一建议不符合股东的最佳利益，因为它不符合半导体行业的全球现实。前沿半导体的设计、开发和制造是高度资本密集的，需要显著的规模经济。中国代表着半导体最大的市场之一，对于我们和其他大型半导体公司实现具有全球竞争力所必需的规模经济非常重要。我们在中国的业务（2025年收入的24%基于客户计费地点）与其他大型半导体公司的曝光率一致：AMD（22%）、苹果（15%）、博通（17%）、英伟达（13%）、德州仪器（21%）和高通（46%）。参与中国市场是全球半导体产业的结构性特征，不是公司特有的选择。放弃中国将对我们在全球的收入和业务产生重大负面影响，因此不符合股东的最佳利益。我们寻求完全依法在全球所有重要市场开展业务，这样做推进了我们成为全球领先的全球半导体公司之一的目标。我们是美国唯一一家利用领先工艺技术进行下一代半导体制造技术研究、设计和开发以及逻辑半导体大批量制造的公司，使我们成为从国家经济和国家安全角度都具有重要战略意义的公司。我们在亚利桑那州和俄勒冈州拥有大规模和高度资本密集型的领先制造工厂，正在俄亥俄州投资新工厂，用于未来最先进的半导体制造，并且通过我们的新墨西哥工厂成为领先半导体先进封装的领导者。我们在全球市场的准入和竞争能力对于我们维持和推进业务和未来扩张计划的能力至关重要。我们已经对企业风险、合规和运营进行了强有力的监督。董事会及其委员会定期收到有关企业风险管理、国际运营、贸易政策和供应链风险的最新信息。审计委员会监督主要的财务、合规和道德风险，而治理委员会监督地缘政治风险和负责任的商业行为。这些过程是适当和有效的，并消除了对所要求的报告的需要。


股东提案			95

提案7

要求就英特尔的人权尽职调查程序提交报告

以下股东提案将在2026年年会上进行投票，前提是由股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出。

支持者：尼古拉斯·柯林斯，1110 W Elliot Rd，# 1072，Tempe，AZ 85284，is the owner of shares of market value of no less than 25,000美元的英特尔普通股，and submitted the following proposal。

董事会建议你投票“反对”

这个建议。

Whereas：英特尔公司运营着一条复杂的全球供应链，跨越多个受冲突影响且高度-风险地区（CAHRAs），包括刚果民主共和国（DRC）、中国（新疆）、以色列和巴勒斯坦被占领土（OPT）；

Whereas：英特尔公开承诺遵守负责任的采购和人权原则，包括通过其行为准则和全球人权原则和方法，以及通过其作为负责任商业联盟（RBA）的联合创始人和积极成员的参与；

Whereas：《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）规定，无论东道国政府是否履行其自身的人权义务，公司都有责任尊重人权、进行人权尽职调查和补救不利影响；

Whereas：经济合作与发展组织（OECD）多国企业准则建议加强对受冲突影响地区业务的尽职调查，包括持续的风险评估、明确的脱离接触战略和有意义的利益攸关方参与；

Whereas：CAHRA中不充分的人权尽职调查使英特尔面临重大的财务、法律、声誉和运营风险，包括潜在的供应链中断、监管制裁、投资者撤资、消费者抵制和诉讼；

Whereas：股东们缺乏足够的信息来评估英特尔目前的人权尽职调查流程是否足以识别、预防和减轻CAHRA中的严重风险，或者董事会对这些流程的监督是否稳健；

Whereas：对人权尽职调查系统的独立第三方审查提供了关键的透明度，加强了投资者的信心，并有助于保护长期股东价值；

因此，它解决了：股东们要求董事会监督进行独立审查并以合理的成本发布一份报告，其中不包括专有信息，评估英特尔公司人权尽职调查（HRDD）流程在受冲突影响和高风险地区（CAHRA）的有效性，这些地区包括但不限于以色列和巴勒斯坦被占领土（OPT）、中国（新疆）和刚果民主共和国（DRC）。

该报告应涉及：

▪英特尔当前的HRDD系统是否能够识别、预防和减轻实际或潜在的不利人权影响；

▪政策与执行之间的差距；

▪将HRDD调查结果纳入供应商选择、合同条款、产品部署和风险管理；

▪董事会层面的监督机制；

▪当发现严重风险时采取的行动，包括修改服务、暂停服务或终止合同。


96			英特尔 2026年度代理声明



			提案7 董事会反对声明—关于英特尔人权尽职调查程序的报告董事会建议进行投票反对这个建议。我们长期以来一直在人权方面发挥领导作用。我们公开透明地报告我们的企业对人权的支持和表现。我们于2009年首次通过了《人权原则》，这些原则继续适用于所有员工、承包商和业务关系，包括我们的供应链。我们负责任的供应链实践与负责任的商业联盟（RBA）原则保持一致，旨在预防、识别和减轻供应链中的风险。与此一致，我们目前的董事会和董事会委员会结构提供了对人权和其他风险的积极和知情的监督。自2016年以来，我们定期与专门从事人权工作的第三方进行人权影响评估（HRIA），审查我们的流程并在整个企业中验证人权风险。这项工作的一个产出是我们的人权突出矩阵。HRIA是我们尽职调查过程的一部分，以帮助识别潜在影响。它们涉及内部跨职能利益相关者以及来自政府、非政府组织（NGOs）、其他公司和投资者的外部利益相关者。我们对尽职调查的承诺是全球性的和持续的，包括全公司范围的评估、供应链尽职调查和尽职调查，以便为特定市场的运营提供信息。我们的HRIA、显着风险矩阵和显着人权风险映射可通过我们的企业社会责任网站和人权网站上的报告构建器公开获取。我们已经建立了一个健全的治理程序，以监督人权尽职调查。董事会及其委员会定期收到管理层的最新信息，并定期考虑我们企业风险管理流程的调查结果。具体而言，审计委员会支持董事会监督重大金融和保险风险以及我们的道德和合规计划。治理委员会支持董事会监督地缘政治风险和我们负责任的商业行为，包括在人权方面。我们酌情通过国家级HRIA在某些地区加强尽职调查。这些研究的见解为决策提供了依据，塑造和完善了我们的政策和做法，并支持风险缓解。我们的尽职调查是持续的和适应性的：评估会随着条件或我们在地理领域的参与可能发生变化而更新，并纳入从新出现的挑战中吸取的经验教训，以不断加强我们的流程。我们认为，这些进程是合理的，旨在识别、评估和应对与我们的活动或政策相关的潜在人权风险，并消除委托提交提案要求的报告的必要性。要求的报告是不必要的，这将是一种代价高昂的企业资源转移。我们致力于作为一个有道德和负责任的企业公民行事，长期以来一直是促进人权的领导者。审计委员会认为，所要求的报告是不必要的，将是对公司资源的代价高昂的转移。董事会进一步认为，其管理金融、地缘政治和其他企业风险的现有框架、对供应链中的人权等企业责任事项的监督，以及与股东和其他利益相关者就这些主题进行的强有力的年度接触，是支持我们未来运营决策的更合适和有效的方法。


股东提案			97

提案8

要求制定一项将主席和首席执行官角色分开的持久政策

以下股东提案将在2026年年会上进行投票，前提是由股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出。

支持者：约翰·切韦登，2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，is the owner of 100 shares of 英特尔普通股，and submitted the following proposal。

董事会建议你投票“反对”这个建议。

提案8 —独立董事会主席

股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。

董事会有权酌情选择一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可以在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。

任何时候都有一位独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。

这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。

这可能是考虑这项提议的优点的特别好的时机。尽管股市表现强劲，但英特尔的股价在2020年为69美元，并在2025年底跌至36美元。

关于英特尔的不利新闻报道出现在2025年。

LNTEL报告称，2025年第二季度GAAP亏损29亿美元，主要是由于19亿美元的重组成本和8亿美元的资产减值费用。

英特尔代工部门是其扭亏为盈战略的关键部分，该部门继续出现重大运营亏损，该亏损在2025年第二季度扩大。2025年7月，英特尔宣布大幅裁员，计划到年底裁员约25-30 %，减少超2.5万个工作岗位。

作为削减成本努力的一部分，英特尔取消了在德国和波兰的计划项目，并放缓了其俄亥俄州旗舰芯片工厂的建设。英特尔考虑将其先进的18A制造工艺仅限于内部使用，这将削弱其通过吸引外部客户来发展代工业务的雄心。

英特尔将其首款18A服务器产品清水森林推迟到2026年上半年发布。这引发了市场对该公司顺利提升其先进制造节点能力的怀疑。

分析师仍然对英特尔在关键的人工智能市场的“竞争前景”感到担忧，理由是人们认为人工智能加速器缺乏明确的产品战略，并且与竞争对手相比，服务器CPU缺乏竞争力。

2025年Q2，英特尔在服务器CPU市场的市场份额持续不敌AMD。美国铝业的竞争格局在2025年10月加剧，当时AMD宣布与OpenAI建立多年、数十亿美元的合作伙伴关系。英特尔还继续面临着已经在高端AI市场占据主导地位的英伟达的激烈竞争。

2025年10月花旗将英特尔股票评级下调至“卖出”。

请投赞成票：

独立董事会主席—议案8


98			英特尔 2026年度代理声明



			提案8 董事会反对声明——将主席和CEO角色分开的持久政策董事会建议进行投票反对这个建议。我们现有的治理框架已经规定了董事会主席和首席执行官角色的分离。鉴于董事会致力于强有力、独立的领导和对管理层的有效监督，因此没有必要实施这一提议。与这一承诺相一致，并且为了支持强有力的董事会监督并允许首席执行官专注于管理公司的业务，我们的公司治理准则确立了一项一般政策，即主席和首席执行官的职位是分开的。根据这一政策，十多年来，我们一直没有现任或前任CEO担任董事会主席。在需要非独立董事担任董事会主席的情况下，准则规定，独立董事将任命一名首席独立董事，以帮助确保持续的独立领导和监督。此外，该准则为牵头独立董事角色划定了强有力的责任。根据这一政策，由独立董事Frank D. Yeary担任本届董事会主席。董事会受益于拥有一名独立主席。这一结构促进了董事会、首席执行官和其他高级管理层之间的关系，协助董事会就战略和政策达成共识，促进了强有力的评估过程，并支持独立董事的监督。董事会应该能够酌情调整其领导结构，以应对不断变化的情况。该提案要求的“持久”独立主席政策与特拉华州公司法的一个核心原则——董事会必须以公司及其股东的最佳利益行事——从根本上说是不一致的。这包括在做出董事会领导决策时。与此一致，根据我们的公司治理准则，董事会保留灵活性，以根据不断变化的情况评估和调整其领导结构。在领导层换届期间，这种灵活性对我们尤为重要。例如，2024年12月，在我们前任CEO离职后，董事会任命了临时联席CEO来运营公司，直到任命了一位永久CEO继任者。为了促进董事会在此期间对业务和临时联席CEO进行更积极的监督，同时保持独立的董事会领导地位，董事会任命Yeary先生为临时执行主席。根据其现有政策，董事会同时任命Henry女士为首席独立董事。2025年3月任命公司新任CEO后，Yeary先生重新担任独立董事会主席。鉴于英特尔现有的政策规定了独立的董事会主席，以及保留董事会适应不断变化的情况的灵活性的必要性和适当性，董事会认为该提议是不必要的、不合适的，也不符合股东的最佳利益。


股东提案			99

附加信息

2026年年会

2026年年会如何进行？

我们很高兴今年再次通过网络直播和在线股东工具，通过互联网在线进行2026年年会。我们继续使用虚拟年会形式，通过利用技术与我们的股东进行更有效和高效的沟通，促进股东的出席和参与。这种形式使股东能够在全球范围内充分参与，没有任何成本。我们设计了虚拟形式，以增强股东的访问和参与，保护股东权利。例如：

▪我们鼓励提问。我们的股东有多个机会为会议提交问题。股东可按照以下说明提前或在会议期间现场在线提交问题。在会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题。

▪我们相信透明度。虽然参与网络直播（即投票和提问的能力）仅对截至记录日期的股东开放，但任何人（无论是否股东）都可以观看网络直播，并且在2026年年会结束后，网络直播重播，包括问答环节，以及选举督察员的最终报告将发布在我们的投资者关系网站，网址为 www.intc.com并将保持至少一年的职位。

▪我们主动采取措施，为您的参与提供便利。在年会期间，这份代理声明中包含的股东提案的支持者将有一个专门的电话热线，旨在促进他们提出提案的能力。此外，我们为所有与会的股东提供直播技术支持。

我如何参加会议？

2026年年会网站是www.virtualshareholdermeeting.com/intel26.如果您在2026年3月16日收盘时为英特尔股东，或者您持有年会有效代理人，您可以出席并参加年会。其他人员仍可通过同一会议网站查看但不参加会议。如果你计划参加和参加会议，请看下文，你需要什么才能获得入场券。



登记在册的股东如果您是登记在册的股东，您将需要使用您的互联网可用性通知或代理卡上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/intel26. 登记在册的股东—那些直接持有Computershare Trust Company，N.A.股份的人—将在选举监察员维护的名单上。			受益股东如果您是实益股东，并且您的投票指示表或互联网可用性通知表明您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com 网站，届时您可以凭该投票指示表或通知上显示的16位数字访问代码访问、参加年会并在年会上投票。否则，没有控制号码或访问代码的受益股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好是在年会召开前至少五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。 “受益”或“街道名称”的股东—通过经纪商、银行或其他代名人持股的人士。

如在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打虚拟年会登录页面将发布的技术支持电话。

提问。股东有多个机会为年会向英特尔提交问题。希望提前提交问题的股东可以在任一www.proxyvote.com 或者在我们的年会网站上，www.virtualshareholdermeeting.com/intel26.股东也可以在会议期间在会议网站上现场提交问题。股东还可以在我们的年会网站上访问代理声明和年度报告的副本。

如果你不能出席，会后，我们的投资者关系网站将会重播我们的年会网播，网址为www.intc.com并将保持至少一年的职位。


100			英特尔 2026年度代理声明

如何获得有权投票的股东名单？

英特尔截至2026年3月16日的股东名单将于年会前10天在我总部开放供查阅。如果您想查看股民名单，请拨打我们投资者关系部电话（408）765-1480预约。

代理是如何征集的，费用是多少？

我们将承担征集代理的费用，我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.征集代理，费用约为30,000美元，另加合理金额以支付费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们被要求要求经纪商、银行和其他以其名义持有股票的被提名人向股票的实益拥有人提供我们的代理材料，我们必须按照法定费用表向这些经纪商、银行和其他被提名人偿还这样做的费用。

怎么投票？

无论您是在册股东还是实益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股票如何投票。我们鼓励股东在年会前投票，即使他们计划参加虚拟会议，通过以下任一方式完成代理：

去www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。

呼叫适用的号码，如果您已收到这些代理材料的打印版本，请按照提供的说明进行操作。

对于登记在册的股东：(800) 690-6903

对于受益股东：(800) 454-8683

邮件、填写、签名、注明日期，收到这些代理材料的打印版的，请在提供给您的回邮信封中邮寄代理卡。

扫一扫此代码到您的手机接收所有会议详细信息。

股东可以在会议召开前或会议召开期间通过互联网进行投票。出席虚拟年会的股东应按照会议网站的说明在会议期间进行投票或提交问题。会议期间通过网络提交的任何投票将取代之前的任何投票。

撤销你的代理或改变你的投票。登记在册的股东可在电子投票结束前的任何时间通过在年度会议期间在线提交较晚日期的投票，或通过互联网、电话、邮件或在年度会议开始前向我们的公司秘书发送指示来撤销其代理。实益股东可通过联系持有其股份的券商、银行或其他代名人或在会议期间通过网络投票的方式撤销任何事先的投票指示。

投票说明。如果您完成并提交您的代理投票指示，被指定为代理人的个人将遵循您的指示。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，被指定为代理的个人将按照董事会对每个提案的建议进行投票。被指定为代理人的个人将根据自己的最佳判断，对在年度会议上适当提出的任何其他事项或其任何休会或延期进行投票。我们的章程规定了将在年度会议上提交表决的任何提名或议程项目的提前通知要求，我们没有及时收到我们预计将在年度会议上提交的除本代理声明中所述项目之外的任何此类事项的通知。

谁来计票？

布罗德里奇，Inc.已被聘为我们的独立选举检查员，以将年度会议的股东投票制成表格。


			附加信息			101

有哪些投票标准？

在2026年3月16日，即年度会议的登记日，有5,021，010,228股英特尔普通股流通在外。为了在会议上达到法定人数，在记录日期有权投票的已发行股份的大多数必须亲自或通过代理人出席会议的预定时间。在记录日期发行在外的每一股我们的普通股有权对每位董事提名人投一票，并对其他事项投一票。

以下图表说明会议将审议的提案、选举董事和相互采纳提案所需的投票以及计票方式：

提案

投票
期权

投票要求
通过提案

效果
弃权

“经纪人”的影响
不投票"（如有的话）*

1.选举董事

赞成、反对或对每一被提名人投弃权票。

投了多数票。**

没有影响。

2.批准遴选独立注册会计师事务所

赞成、反对或弃权。

出席或代表的多数股份。***

算作投票。与投反对票的效果相同。

没有影响。

3.关于高管薪酬的咨询投票（Say-on-Pay）

4.批准2006年股权激励计划修正重述

5.批准2006年员工股票购买计划（ESPP）的修订和重述

6 - 8.股东提案

*如果你是实益持有人，没有向持有人的经纪人提供具体的投票指示，持有实益拥有人股份的组织可能不会被授权对你的股份进行投票，这将导致“经纪人不投票”。

**董事被提名人的票数超过反对该被提名人的票数，将被选为董事被提名人。

***出席年会或有代表出席年会并有权就提案投票的过半数股份的赞成票。

同姓同住址的股东

为了减少向可能有多个账户持有英特尔股票但共享同一地址的股东交付重复的代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“托管”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同、且不参与代理材料电子交付的在册股东将收到一份我们的代理材料互联网可用性通知的单一副本，以及（如适用）在这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独副本之前交付的任何额外代理材料。这减少了重复邮寄，并节省了印刷成本、邮费和自然资源。参与家庭持股的股东将继续可以访问和使用单独的代理投票指示。

如果您因持家而收到单套代理材料，并希望收到我们的代理材料互联网可用性通知、年度报告或代理声明的单独副本邮寄给您，请向我们的公司秘书提交请求或致电我们的投资者关系部，我们将及时将所要求的材料发送给您。但是，如果您想收到今年年会的纸质代理或投票指示表或其他代理材料，您将需要遵循发送给您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。如果您收到多份年会材料并希望以后收到一份，或者如果您希望以后邮寄选择不入户，也可以联系我们的投资者关系部。

如果您是受益股东，并且您与其他受益股东共享一个地址，则您的经纪人、银行或其他机构被允许将代理材料和代理材料的互联网可用性通知的单一副本发送到您的地址，除非您另有要求单独副本。

请问公司什么时候公布表决结果？

我们将在年会期间公布初步结果。我们将在以下网址报告最终结果www.intc.com并在提交给SEC的8-K表格文件中。


102			英特尔 2026年度代理声明

2027年年会提案和提名

细则14a-8股东提案

董事提名人
通过代理访问

其他建议
或董事提名人

说明

符合SEC规定的适用要求（包括《交易法》第14a-8条）的股东提案有资格被纳入我们的代理声明。

连续持有至少3%我们股票三年或以上的股东（或最多20名股东的团体）可以提名一名董事，并将该被提名人包括在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们的章程规定的要求。

有意提名候选人参加董事会选举（包括根据第14a-19条规则）或提出任何业务以供在我们的2027年年度会议上提出（根据第14a-8条规则提出的非约束性提案除外）的股东，可在年度会议之前提出该业务，但须符合附例的预先通知规定。

当

须不迟于2026年11月23日收市前收到。

必须不早于2026年10月24日收市，不晚于2026年11月23日收市。如果2027年年会比2026年年会周年日提前或延迟超过30天，股东必须不早于该年会召开前第150天的营业时间结束前，且不迟于该年会召开前第120天的营业时间结束前，或在英特尔首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准），提交任何此类提名的通知。

必须在2026年12月14日至2027年1月13日营业结束期间收到。如2027年年会较2026年年会周年日提前或延迟超过30天，股东必须在该年会召开的第60天或英特尔首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）收市前提交通知。

哪里

必须发送给我们的公司秘书（见网页“与我们沟通” 104).

什么

提案必须符合并包括规则14a-8要求的信息。

必须包括我们的章程中规定的信息。附例刊载于本公司网页 www.intc.com.股东也可以通过联系我们的公司秘书索取我们的章程副本。

请注意

出于这些目的的停业被定义为太平洋时间下午5点。未能按照这些程序交付提案或通知，可能会导致该提案被视为未及时收到，也不会在2027年年会上得到审议。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前向知识渊博的律师寻求建议。

SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守上述最后期限，可以自行决定投票代理人，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这些最后期限。对于任何不符合上述规定或其他适用要求的建议或通知，公司保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，除其他外，在表格3上向SEC提交我们股票所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更报告。作为惯例，我们的行政人员协助我们的执行官和董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并且通常会代表他们提交这些报告。仅根据对提交给SEC的报告的审查以及提交报告的个人的书面陈述，我们认为，我们的所有高级职员、董事和实益拥有我们的已注册类别股票证券10%以上的人在2025财年及时提交了第16（a）节规定的报告。


			附加信息			103

财务报表

我们截至2025年12月27日止年度的财务报表包含在我们的2025年10-K表格年度报告中，我们在此代理声明的同时提供给我们的股东。我们的年度报告和这份代理声明也发布在我们的网站上，网址为www.intc.com. 如果您尚未收到或无法访问年度报告，请致电我们的投资者关系部（408）765-1480，我们将免费为您发送一份副本，或发送书面请求至英特尔公司，收件人：投资者关系部，M/S RNB-4-148,2200 Mission College Blvd.，Santa Clara，California，95054-1549。

与我们沟通

访问我们的主要网站：www.intel.com有关我们的产品和技术、营销计划、全球位置、客户支持、工作清单以及其他公司相关主题的信息。我们的投资者关系网站：www.intc.com包含有关我们近期和历史财务和运营业绩、战略优先事项、运营部门、新闻、投资者活动和网络广播、股票信息、公司治理和公司社会责任倡议的信息，以及指向我们提交给SEC的文件以及我们的治理和公司责任网站的链接。

股东可与董事会或特定董事沟通，建议董事候选人，提出股东提案，提供提名候选人（包括代理访问候选人）或在年度会议上介绍业务的意向通知，或撤销先前的代理指示，方法是通过电子邮件与我们的公司秘书联系，地址为corporate.secretary@intel.com，或邮寄至公司秘书、股东通讯部，英特尔公司，M/S RNB-4-151,2200 Mission College Blvd.，Santa Clara，California，95054-1549。董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的信函，并由公司秘书酌情转发适当的项目供董事会考虑。


有关以下方面的问题：			联系人：

年会			英特尔投资者关系 (408) 765-1480 Investor.relations@intel.com


记录在案股东的股票所有权			Computershare Trust Company，N.A。 www.computershare.com/contactus （800）298-0146（美国和加拿大境内）；（312）360-5123（全球）


实益持有人的股票所有权			你的经纪人、银行或其他代名人


投票			D.F.金（800）669-5550（美国和加拿大境内）；（212）257-2543（全球）

前瞻性陈述

这份代理声明可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，这些声明受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于公司业务、预期工艺技术和产品路线图和时间、董事会、公司治理实践、高管薪酬计划、股权薪酬利用和企业社会责任倡议的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与本代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括我们在2025年10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。我们明确表示不承担任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。


104			英特尔 2026年度代理声明

附录

附录A：股权激励计划

英特尔公司

2006年股权激励计划

经修订和重述有效 2025年5月6日 2026年5月13日

1.目的

本次英特尔公司 2006年股权激励计划（“计划”）的目的是通过激励代表英特尔入选的员工、外部董事、顾问的努力，将参与者的长期利益与股东的长期利益保持一致，提高参与者继续朝着英特尔的成功努力并为其作出贡献的愿望，协助英特尔与其他企业有效竞争新员工的服务，从而协助TERM5与其他企业进行有效的利益竞争，外部董事，和持续改善运营所需的顾问，以及吸引、激励和留住为公司服务的最佳可用人员。本计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，每一项均应受制于根据本计划规定的基于持续服务、时间流逝或满足业绩标准的条件

2.定义

（a）“奖励”指根据该计划授予参与者的股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。

（b）“董事会”是指公司的董事会。

（c）Code "系指1986年《国内税收法典》，因其不时修订，任何对该法典某一节的提及均应包括该法典的任何后续条款。

（d）“委员会”是指董事会根据第3条从其成员中任命的负责管理该计划的委员会。

（e）“顾问”指（i）受公司聘用提供咨询或咨询服务并因该等服务获得补偿的任何人，包括顾问，或（ii）担任附属公司董事会成员并因该等服务获得补偿的人。然而，仅作为外部董事提供服务，或支付此类服务的费用，不会导致外部董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据1933年《证券法》可不时修订的表格S-8或后续表格上的登记声明可用于登记向该人提供的要约或出售公司证券的情况下，某人才被视为本计划下的顾问。

（f）“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》，任何对《交易法》某一部分的提及均应包括《交易法》的任何后续条款。

（g）“外部董事”系指并非公司雇员的董事会成员。

（h）“参与者”是指不时授予奖励的个人以及这些个人的任何授权受让人。

（i）“绩效奖励”是指授予、发放、保留、归属和/或结算的奖励，但须满足第10（b）条规定的一项或多项绩效标准。

（j）“计划”指本次经不时修订的英特尔公司 2006年股权激励计划。

（k）“股份”系指公司的一股普通股，面值0.00 1美元，或应替代或调整为第11条规定的股份的股票或其他证券的股份数量和种类。

（l）“子公司”是指英特尔公司直接或间接拥有或控制该公司或实体百分之五十（50%）或以上投票权或经济利益的任何公司或实体。

3.行政管理

(a)委员会的组成.本计划应由委员会管理。委员会应由两名或两名以上外部董事组成，由董事会任命。董事会须填补委员会的空缺，并可不时罢免或增补委员会成员。董事会可全权酌情行使委员会在本计划下的任何权力，以代替委员会行使该权力。在这种情况下，此处提及的委员会应指董事会。

（b）代表团和行政。委员会可转授予一个或多于一个独立委员会（任何该等委员会为“小组委员会”），该委员会由公司的一名或多于一名董事（可但无须是


			附录A：2006年股权激励计划			A-1

委员会）就非执行干事的参与者授予奖励和采取第3（c）节所述其他行动的能力，而这些行动在所有目的上均应被视为由委员会采取。委员会可向由公司一名或多于一名高级人员组成的小组委员会转授予奖励的能力，并就并非董事或执行人员的参与者（任何该等高级人员本身除外）采取第3（c）节所述的其他行动，但条件是如此授权该等高级人员的决议须指明该小组委员会可如此授予的股份、权利或期权的总数，而该等行动须为所有目的而视为由委员会采取。任何该等小组委员会在该授权范围内采取的任何行动，就所有目的而言，均应视为委员会已采取，而本计划中对委员会的提述应包括任何该等小组委员会。委员会可将计划的日常管理转授予公司的一名或多名高级人员或一名或多名代理人，而该等管理人可有权签立及分发证明委员会根据本计划授予的奖励或与之有关的协议或其他文件，以保存有关授予、归属、行使、没收或奖励到期的记录，在行使、归属和/或结算一项奖励时处理或监督股份的发行，解释裁决条款及采取委员会可能指明的其他行动。任何该等管理人在其授权范围内采取的任何行动，就所有目的而言，均应视为委员会已采取，本计划中对委员会的提述应包括任何该等管理人，但任何该等管理人的行动和解释须经委员会审查和批准、不批准或修改。

（c）委员会的权力.在符合本计划中明文规定和限制的情况下，委员会应被授权和授权全权酌情采取与本计划的管理有关的一切必要或可取的事情，包括但不限于以下内容：

（i）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括奖励协议的形式及接受奖励的方式，并采取或批准其认为对计划及奖励的管理而言必要或适当的进一步行动，例如更正缺陷或提供任何遗漏，或调和任何不一致之处，以使计划或任何奖励协议符合适用的法律、法规及上市规定，从而避免意外后果或应对意外事件（包括任何暂时关闭的纳斯达克，通讯中断或自然灾害）被委员会认为与计划或任何授标协议的宗旨不一致，但不得在未获得第13条要求的股东批准的情况下采取此类行动；

（ii）决定哪些人有资格成为参与者、根据本协议须向该等人中的哪一人（如有的话）授予奖励以及任何该等奖励的时间，并授予奖励；

（iii）向参与者授予奖励并确定其条款及条件，包括受奖励规限的股份数目及该等股份的行使或购买价格，以及奖励成为可行使或归属或被没收或到期的情况，这些条款可能但不必以时间流逝、持续服务、业绩标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；

（iv）确立或核实适用于授予、发行、可行使、归属和/或保留任何奖励的能力的任何业绩目标或其他条件的满足程度；

（v）订明及修订根据本计划作出的证明裁决的协议或其他文件的条款（无须相同）；

（vi）确定是否需要根据第11条进行调整，以及在何种程度上需要进行调整；

（vii）解释及解释本计划、根据本计划订立的任何规则及规例以及根据本计划批出的任何裁决的条款及条件，并本着诚意及为公司的利益而对任何该等条文作出例外；及

（viii）作出所有认为对本计划的管理是必要或可取的其他决定。

（d）地位变化的影响.委员会有酌处权决定对裁决的影响，以及对个人作为计划下雇员或服务提供者的地位的影响（包括参与者是否应被视为经历了雇用或服务终止，或其他身份变化），以及在（i）受雇于不再是公司附属公司的实体或向其提供服务的任何个人，（ii）公司或附属公司批准的任何休假时，在裁决归属、期满或被没收时，（iii）在公司或附属公司的受雇或其他服务地点之间或在公司与任何附属公司之间或在任何附属公司之间的任何转移，（iv）参与者的身份从雇员转变为顾问或董事会成员的任何改变，反之亦然，及（v）应公司或附属公司的要求，任何雇员或其他服务提供者过渡为不符合附属公司要求的任何合伙企业、合营企业、法团或其他实体的服务。

（e）委员会的决定.委员会关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有人具有约束力。委员会可考虑其认为与作出该等决定、决定和解释有关的因素，包括但不限于公司任何董事、高级人员或雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或意见。委员会的任何决定或行动，只可由任何奖项的参与者或其他持有人提出质疑，且只可在


A-2			英特尔 2026年度代理声明

以此种决定或行动具有任意性或反复无常或不合法为由，对此种决定或行动的任何审查应限于确定委员会的决定或行动是否具有任意性或反复无常或不合法。

4.与会者

该计划下的奖励可授予任何身为公司雇员、外部董事或顾问的人。外部董事只能根据该计划第9节获得奖励。董事会主席作为雇员或外部董事的地位应由委员会决定。

5.计划生效日期及届满

(a)生效日期。本方案原于2006年2月23日经董事会审议通过，自2006年5月17日起施行。本次预案修订及重述事项经董事会审议通过，于三月23, 2025 2026年3月18日并于可能6, 20252026年5月13日.

(b)到期日。该计划应继续可用于授予奖励，直至2027年6月30日2030年6月30日或董事会可能确定的较早日期；但条件是，在董事会最近批准该计划之日起10周年之后，不得根据该计划授予ISO（定义见下文）。委员会根据该计划授予奖励的权力届满，将不会影响该计划条款的运作，亦不会影响公司和参与者就在该计划届满日期或之前授予的奖励所享有的权利和承担的义务。

6.受计划规限的股份

(a)总量限制。经第11条规定的调整后，经授权发行的股份总数 2025年3月1日2026年3月1日根据该计划下的奖励是425,400,000 519,100,000.该计划的股份可能是公司重新获得的股份，包括在公开市场上购买的股份，也可能是授权但未发行的股份。任何受奖励规限的股份，如因任何理由到期或终止未行使或未全数赚取，可再次根据该计划作出奖励规限。尽管有前一句，以下股份不得再次作为计划下的奖励提供发行：（i）未因已发行股票增值权的净额结算而发行或交付的股份，（ii）用于支付与未偿奖励相关的行权价或预扣税的股份，或（iii）以股票期权行权价的收益在公开市场上回购的股份。

(b)税码和个人奖励限额。任何一名参与者在任何日历年内根据本计划授予的股票期权或股票增值权可赚取的股份总数不得超过4,000，000股。在任何日历年度内，根据本计划向任何一名参与者授予的限制性股票或限制性股票奖励可能赚取的最高股份总数不得超过4,000，000股。尽管本计划有任何相反规定，上述限制须根据第11条作出调整。后发行的股份总数2025年3月1日2026年3月1日根据本计划授予的激励股票期权不超过425,400,000 519,100,000仅当此类调整与根据《守则》第422条授权激励股票期权的计划允许的调整一致时，才应根据第11条进行调整。

7.计划奖

(a)奖励类型。委员会根据本计划获授权代表公司根据本计划授出、授予及订立以下安排或利益，条件是其条款及条件不与本计划的规定相抵触：股票期权、股票增值权、限制性股票及限制性股票单位。此类安排和福利在本文中有时被称为“奖励”。委员会可酌情决定根据本条例授予的任何奖项为表现奖。

（一）股票期权。“股票期权”是一种按证明授予的文件（“期权协议”）中指明或确定的行使价格、时间和其他条款和条件购买若干股份的权利。委员会可授予拟根据《守则》第422条有资格获得激励股票期权（“ISO”）资格的股票期权，以及拟不符合ISO资格的股票期权（“非合格股票期权”），由委员会自行决定。

（二）股票增值权。“股票增值权”或“SAR”是一种权利，以现金或股票（由委员会确定）的形式，就等于或以其他方式基于（i）股份在行使时的市场价值超过（ii）权利的行使价格的特定数量的股份获得价值，但须遵守证明裁决的文件（“SAR协议”）中所述的条款和条件。

（三）限制性股票。“限制性股票”奖励是一种股票奖励，其授予、发行、保留和/或归属取决于证明该奖励的文件（“限制性股票协议”）中所述的条件。

（四）限制性股票。“限制性股票”奖励是一种以现金或股票（由委员会确定）的方式获得一股股票的市场价值的权利的奖励，其授予、发行、保留和/或归属取决于证明该奖励的文件（“限制性股票协议”）中所述的条件。


			附录A：2006年股权激励计划			A-3

(b)授奖。一项奖励可以由上述安排或利益中的一项或其中的两项或多项串联或替代组成。

8.雇员和顾问参与人奖项

(a)股票期权和特别行政区的授予、条款和条件

委员会可在计划到期前的任何时间和不时向委员会选定的合资格雇员和顾问参与者授予股票期权或特别行政区。在上述股份发行完毕之前，任何参与者不得作为股东就本协议项下受股票期权或特别行政区约束的任何股份享有任何权利。每份股票期权或SAR仅应以委员会可能批准的以此类形式（包括通过电子通信）记录的协议、通知和/或条款或条件作为证据。每份股票期权授予将明确将股票期权标识为ISO或非合格股票期权。根据该计划授予的股票期权或SAR不必相同，但每一项都必须包含或受以下条款和条件的约束：

（一）价格。根据本协议授予的每份股票期权或SAR下的购买价格（也称为行权价）应由委员会确定。每股购买价格不低于授予日股票市值的100%。就该计划而言，“市值”是指公司普通股销售价格高低的平均值。股票期权的行权价格应在委员会允许的情况下并在委员会允许的范围内以现金或其他形式支付，包括但不限于通过交付已拥有的股份、预扣（实际或通过证明）根据该股票期权以其他方式发行的股份和/或通过根据委员会可接受的经纪人协助销售和汇款计划支付的方式。

（二）没有重新定价。除与计划第11（a）至（d）节所述的公司资本化或其他交易的变更有关外，未经股东批准，公司不得降低股票期权或SAR的购买价格，并且，在股票期权或SAR的购买价格高于股票市场价值的任何时候，公司不得未经股东批准（计划第11（a）至（d）节所述交易的情况除外），取消并重新授予或交换此类股票期权或SAR，以获得较低（或没有）购买价格的新奖励或换取现金。

（三）没有重载补助金。股票期权不得以向公司交付股份以支付任何其他股票期权项下的行权价和/或预扣税款义务为代价根据该计划授予，也不得以向公司交付股份为条件。

（四）股票期权和SAR的期限、行使和终止。每份股票期权或SAR应可在委员会确定的股票期权或SAR到期前的时间和分期行使。委员会有权使行使任何股票期权或SAR的能力的时间取决于持续服务、时间流逝和/或委员会认为适当的业绩要求。在授予股票期权后的任何时间，委员会可减少或消除对参与者行使全部或部分股票期权的权利的任何限制，但任何股票期权不得在其授予之日起一（1）年内首先成为可行使的，除非在获授予股票期权的人死亡、伤残或退休时，在每种情况下均按期权协议的规定。

每份在少于五（5）年内全数归属的股票期权或SAR（标准授予）必须在自授予日起不超过七（7）年的期限内到期，而在五（5）年或更长时间内全数归属的每份股票期权或SAR（长期保留授予）必须在自授予日起不超过十（10）年的期限内到期。在每一种情况下，期权协议或SAR协议可规定在授予其的参与者终止雇佣或服务的情况下，在规定的授予期限结束之前到期。

（五）股票期权及特别行政区的暂停或终止.如委员会（包括根据第3（b）条获授权的任何小组委员会或管理人（任何该等人，即“获授权人员”）在任何时间（包括在送达行使通知后）合理地认为除外部董事外的任何参与者已犯下本节所述的不当行为，则该获授权人员可暂停该参与者行使任何股票期权或SAR的权利，以待确定是否已犯下不当行为。如果委员会或授权管理人员确定除外部董事外的任何参与者实施了盗用公款、欺诈、不诚实、不履行对英特尔所承担的任何义务、违反受托责任或故意无视公司规则的行为，从而导致公司的灭失、损害或伤害，或者如果该参与者擅自披露任何公司的商业秘密或机密信息，从事任何构成不正当竞争的行为，诱导任何客户与公司发生违约或诱导任何由英特尔代理的任何委托人终止该等代理关系，参与者或其遗产均无权行使任何股票期权或SAR。此外，对于任何被董事会指定为“执行官”的参与者，如果委员会确定该参与者在参与者受雇期间从事了挪用公款、欺诈或违反信托义务的行为，从而促成了重述公司财务报表的义务（“促成不当行为”），则该参与者应被要求以现金和按要求向公司偿还，如果出售或处置是在首次公开发行或向SEC提交需要重述的财务报表后的十二个月期间内进行的，则在行使股票期权或SAR时发行或可发行的股份的任何出售或其他处置（包括向公司）产生的期权收益（定义见下文）。术语“期权


A-4			英特尔 2026年度代理声明

收益"是指，就任何出售或以其他方式处置（包括向公司）可在行使股票期权或SAR时发行或发行的股份而言，委员会为反映重述的影响而确定的适当金额，最高金额等于出售或处置的股份数量乘以该出售或处置时每股市场价值与行使价之间的差额。期权收益的返还是对公司因执行官的助长不当行为而可获得的任何其他救济的补充和分离。委员会或获授权人员就上述事项作出的任何决定，均为最终的、结论性的，并对所有利害关系方具有约束力。任何作为执行人员的参与者，委员会或获授权人员的决定须经董事会批准。

（六）受股票期权或特别行政区限制的证券的条件及限制。在符合计划明文规定的情况下，委员会可规定，在行使股票期权或SAR时发行的股份须受委员会在行使该股票期权或SAR之前酌情指明的进一步条件或协议的约束，包括但不限于关于归属或可转让性、没收或回购条款的条件。就SARS支付款项的义务可以通过现金支付或交付股份来履行，或由委员会确定的两者的组合。

（七）其他条款和条件。股票期权和特别行政区还可能包含委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与上述任何条款不一致。

（八）ISO。拟符合ISO资格的股票期权只能授予《守则》所指的公司雇员，由委员会决定。如任何人在紧接授出该等奖励后，将拥有股票，包括他或她根据该计划或公司设立的任何其他计划所持有的未获奖励的股票，而该股票的总投票权或公司所有类别股票的价值合计超过百分之十（10%），则不得向该人授予ISO。在期权协议规定股票期权拟被视为ISO的范围内，该股票期权旨在尽可能符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的资格，并应如此解释；但前提是，任何此类指定不得被解释为公司方面的陈述、保证或其他承诺，即该股票期权已被或将被确定为符合ISO的资格。如果任何股份是根据超过《守则》第422条10万美元限制的任何股票期权的一部分发行的，并且在此范围内，尽管另有任何指定，这些股份不应被视为根据ISO发行。委员会的某些决定、修订、解释和行动以及参与者的某些行动可能会导致股票期权根据《守则》不再符合ISO的资格，并且参与者通过接受股票期权而事先同意此类取消资格的行动。

(b)限制性股票及限制性股票单位的授予、条款及条件

委员会可在计划届满前的任何时间及不时向委员会选出的合资格雇员及顾问参与者批出受限制股份或受限制股份单位。参与者应仅在本计划或证明该奖励的限制性股票协议规定的范围内，就本协议项下受限制性股票奖励约束的任何股份享有作为股东的权利。限制性股票或限制性股票单位的授予仅应以委员会可能批准的以此类形式（包括通过电子通信）记录的协议、通知和/或条款或条件作为证据。根据该计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励不必相同，但每一项都必须包含或受以下条款和条件的约束：

（一）条款和条件。每份限制性股票协议和每份限制性股票协议均应载有以下条款的规定：（a）受该授予的股份数量或确定该等股份的公式，（b）股份的购买价格（如有）以及股份的支付方式，（c）业绩标准（如有）以及与这些标准相比的成就水平，这些标准将确定授予、发行、可保留和/或归属的股份数量，（d）委员会不时确定的关于授予、发行、归属和/或没收股份的条款和条件，（e）对股份可转让性的限制，及（f）委员会不时厘定的进一步条款及条件，在每宗个案中均不违反本计划。

（二）销售价格。在符合适用法律要求的情况下，委员会应确定向参与者出售或授予限制性股票或限制性股票单位的股份的价格（如有），该价格可能会不时变化，且在参与者之间可能会有所不同，并且可能低于该等股份在授予或发行日期的市场价值。

（三）股份归属。根据限制性股票或限制性股票奖励授予、发行、保留和/或归属股份，应在委员会确定的时间和分期进行，或根据委员会确定的标准进行。委员会有权根据持续服务、时间推移和/或与委员会认为适当的这些标准相比的绩效标准和成就水平，使限制性股票或限制性股票奖励下的股份的授予和/或发行时间、保留和/或归属的能力成为可能，而这些标准可能基于财务业绩和/或个人绩效评估。任何基于绩效标准和绩效水平相对于此类标准的条件，不得基于一年以下的绩效。


			附录A：2006年股权激励计划			A-5

（四）终止雇用或服务。限制性股票或限制性股票协议可以规定，在其被授予的参与者终止雇用或服务的情况下，没收或注销全部或部分限制性股票或限制性股票奖励。

（五）限制性股票单位。除本计划或委员会另有规定外，限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务，在根据该计划发行股票之前不授予股东任何权利。限制性股票单位在延期或归属期届满时的结算应以股份或委员会确定的其他方式进行。就限制性股票单位而言，股息或股息等值权利应仅在委员会具体规定的范围内并在第10（c）节的限制下以现金或额外股份的形式支付。在某个限制性股票结算之前，限制性股票所代表的股份数量应根据第11条进行调整。在参与者去世后结算的任何限制性股票单位，应分配给参与者的指定受益人，如果没有指定，则分配给参与者的遗产。

（六）限制性股票、限制性股票单位的停牌或终止。如获授权人员在任何时候合理地认为参与者（外部董事除外）已犯下本节所述的失当行为，则该获授权人员可暂停根据参与者的受限制股票或限制性股票奖励归属股份，以待厘定是否已犯下失当行为。如果委员会或授权管理人员确定除外部董事外的任何参与者实施了盗用公款、欺诈、不诚实、不履行对英特尔所承担的任何义务、违反受托责任或故意无视公司规则的行为，从而导致公司的灭失、损害或伤害，或者如果该参与者擅自披露任何公司的商业秘密或机密信息，从事任何构成不正当竞争的行为，诱导任何客户与公司发生违约或诱导任何由英特尔代理的任何委托人终止该等代理关系，参与者的限制性股票或限制性股票协议予以没收注销。此外，对于任何被董事会指定为“执行官”的参与者，如果委员会确定该参与者在参与者受雇期间从事了挪用公款、欺诈或违反信托义务的行为，从而促成了重述公司财务报表的义务（“促成不当行为”），则该参与者应被要求以现金和按要求向公司偿还，如果出售或处置是在首次公开发行或向SEC提交需要重述的财务报表后的十二个月期间内进行的，则在限制性股票或一个限制性股票归属时已发行或可发行的股份的任何出售或其他处置（包括向公司）所产生的限制性股票收益（定义见下文）。“限制性股票收益”一词是指，就限制性股票或一个限制性股票归属时已发行或可发行的股份的任何出售或其他处置（包括向公司）而言，委员会为反映重述的影响而确定的适当金额，最高金额等于该出售或其他处置时的每股市场价值乘以已出售或处置的股份或单位的数量。限制性股票收益的返还是对公司因执行官的助长不当行为而可获得的任何其他救济的补充和分离。委员会或获授权人员就上述作出的任何决定，均为最终的、结论性的，并对所有利害关系方具有约束力。对于任何身为执行人员的参与者，委员会或获授权人员的决定须经董事会批准。

9.外部董事奖项

在公司的一个财政年度中授予每位外部董事的奖励（“外部董事奖励”）的数量是有限的，因此董事会授予的所有外部董事奖励的授予日公允价值加上在同一财政年度获得的所有现金薪酬，不得超过1,250，000美元。尽管本计划另有相反规定，上述限制须根据第11条作出调整。受每项外部董事奖励规限的股份数目，或据此厘定该等数目的公式、包括在外部董事奖励中的奖励种类、授出日期及适用于该等外部董事奖励的归属、届满及其他条款，须由董事会不时指明，但须遵守本计划的条款，包括第8条所指明的条款。如董事会合理地认为外部董事已实施第8（a）（v）或8（b）（vi）条所指明的不当行为，董事会可暂停外部董事行使任何股票期权或SAR和/或归属任何限制性股票或限制性股票奖励的权利，以待确定是否已实施不当行为。如果董事会确定外部董事实施了不当行为，则该外部董事及其遗产均无权行使任何股票期权或SAR，并应没收任何未归属的限制性股票或限制性股票奖励。

10.适用于裁决的其他条文

(a)可转移性。除非证明一项裁决的协议或其他文件（或委员会授权的对该裁决的修订）明确说明该裁决可按本协议规定转让，否则除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、转让、转让、转让、赠与、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的任何裁决或在该裁决中的任何权益。委员会可授予一项裁决或修订一项未完成的裁决，以规定该裁决可转让或转让（a）在不支付任何对价的情况下，转让给根据1933年《证券法》对表格S-8的一般指示第1（a）（5）节定义的任何“家庭成员”，因此可不时修订，以及（b）在任何转让中描述的


A-6			英特尔 2026年度代理声明

经不时修订的1933年法令下表格S-8的一般指示第1（a）（5）节第（ii）款规定，在任何此类转让或转让之后，该裁决将继续受制于由获得该裁决的参与者持有时适用于该裁决的基本相同的条款，并经委员会认为适当的修改，并且作为此类转让的条件，受让人应签署一份同意受这些条款约束的协议；进一步提供，即ISO只能在符合《守则》第422条的范围内转让或转让。任何所谓的转让、转让或产权负担，如不符合本条第10（a）条的规定，即属无效，不可对公司强制执行。

(b)业绩标准。就本计划而言，“绩效标准”一词是指以下任何一项或多项绩效标准，无论是单独、替代还是以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位或子公司，无论是单独、替代还是以任何组合方式，并在一段时间内每年或累计计量，在绝对基础上或相对于预先设定的目标、前几年的结果或指定的比较组，在美国公认会计原则（“GAAP”）或非GAAP基础上，在委员会在裁决中规定的每种情况下：（a）现金流，（b）每股收益，（c）一项或多项利息、税项、折旧和摊销前的收益，（d）股本回报率，（e）股东总回报，（f）股价表现，（g）资本回报率，（h）资产或净资产回报率，（i）收入，（j）收入或净收入，（k）营业收入或净营业收入，（l）营业利润或净营业利润，（m）毛利率、营业利润率或利润率，（n）营业收入回报率，（o）投资资本回报率，（p）细分市场份额，（q）产品发布时间表，（r）新产品创新，（s）通过先进技术降低产品成本，（t）品牌认可/接受度，（u）产品出货目标，或（v）客户满意度。委员会可适当调整根据业绩标准对业绩进行的任何评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件：（i）资产减记，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化或规定影响所报告的结果的影响，（iv）重组和重组计划的应计费用，（v）任何不经常发生或其他不寻常的项目，根据适用的会计规定，或在管理层对公司提交给股东的适用年度年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述，以及（vi）委员会认为适当的任何其他事件，如果此类调整在与建立业绩标准相关的方面得到及时批准。尽管满足了任何绩效标准的任何完成，但在授予奖励时规定的范围内，委员会可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑，根据奖励授予、发行、可保留和/或归属的股份、股票期权、特别行政区、限制性股票单位或其他利益的数量可减少。

（c）股息。除非委员会另有规定，否则不得因根据任何奖励可能支付的现金股息或可能在根据任何奖励发行之前向股份持有人发行的其他权利而对根据奖励发行的股份作出调整。委员会应具体说明是否应就受任何奖励的股份将股息或股息等值金额贷记和/或支付给任何参与者；但条件是，在任何情况下都不会就股票期权或特别行政区将股息或股息等值金额贷记或支付。尽管有上述规定，与尚未归属的奖励有关的贷记/应付股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不得支付。

（d）证明裁决的文件。委员会应在符合适用法律的情况下，确定裁决被视为授予的日期。委员会或除适用法律禁止的范围外，其委托人可确立本计划下证明裁决的协议或其他文件的条款，并可但不必要求作为任何此类协议或文件有效性的条件，该协议或文件由参与者签署，包括通过电子签名或其他电子表示接受，并且该参与者同意该协议或文件中规定的进一步条款和条件。根据本计划授予奖项不得授予持有该奖项的参与者任何权利，但本计划所指明的适用于此类奖项（或所有奖项）或在证明该奖项的协议或其他文件中明确规定的条件除外。

（e）对裁决的额外限制。在授予奖励时或通过后续行动，委员会可以但不必对参与者的任何转售或参与者根据奖励发行的任何股份的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者或参与者的销售时间和方式的限制，以及（c）对使用特定经纪公司进行接收的限制，该等股份的转售或其他转让。

（f）附属奖项。在向附属公司雇用的任何参与者或向其提供服务的情况下，如委员会有此指示，则该授予可由向该附属公司发行任何标的股份的英特尔实施，以供委员会决定的合法考虑，条件是或谅解该附属公司将根据委员会根据该计划的规定所指明的奖励条款向该参与者转让股份。尽管有本协议的任何其他规定，该裁决可由附属公司并以其名义发出，并应在委员会确定的日期被视为授予。

（g）赔偿追回。本规定适用于公司证券根据《交易法》第10D条上市的任何交易所采取的任何政策。在任何此类保单要求偿还参与者收到的基于激励的补偿的范围内，无论是否根据根据本计划授予的奖励或任何


			附录A：2006年股权激励计划			A-7

公司过去维持或未来采用的其他基于激励的补偿计划，通过接受本计划下的奖励，参与者同意在该政策和适用法律要求的范围内偿还该等金额。

11.普通股的调整及变动

(a) 未完成裁决的存在，不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组、交换或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并或任何股份或其他证券的发行或其认购权，或在公司的股份或其他证券或其权利之前或影响公司的任何债券、债权证、优先股或在先优先股的发行，或公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。此外，除本文或委员会明文规定外，（i）公司发行可转换为任何类别股票的股票或任何类别的证券，用于现金、财产、劳动或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，（ii）支付股份以外财产的股息，或（iii）发生任何类似交易，在任何情况下，无论是否为公允价值，除非委员会全权酌情决定调整是必要或适当的，否则不会影响或不会因此而作出调整。

(b) 如公司当时可行使奖励的已发行股份或其他证券，或两者兼而有之，或就将结算奖励而言，应随时通过宣布股票股息、股票分割、股份合并、现金和/或资产的特别股息、资本重组、重组或影响公司股份或其他证券的任何类似股权重组交易（会计准则编纂718中使用该术语）进行变更或交换，委员会须公平调整受本计划规限的股份或其他证券的数目及种类，并须遵守第6及9条的限制，并须遵守此前所授出的任何奖励，以及该等奖励的行使或结算价格，以维持受该等奖励规限的股份或其他证券的比例数目，而不改变总行使或结算价格（如有）。

（c）根据第11条对股票期权或特别行政区进行任何调整，不得产生购买零碎股份的权利。如有任何该等调整，受股票期权或SAR规限的股份须向下取整至最接近的整股。

（d）尽管有本协议的任何其他相反规定（第11（a）条除外），如果英特尔是合并或其他重组的一方，则尚未作出的裁决应以合并或重组的协议为准。此类协议可能会规定但不限于由存续公司或其母公司承担未偿奖励、由英特尔继续（如果英特尔是一家存续公司）、加速归属和加速到期，或以现金结算。

12.普通股的上市或资格

如委员会酌情决定根据该计划可供发行的股份在任何证券交易所或报价或交易系统或根据任何适用法律或政府法规作为发行该等股份的条件是必要的，则不得全部或部分行使股票期权或SAR，且除非已无条件获得该等上市、资格、同意或批准，否则限制性股票或限制性股票奖励不得归属或结算。

13.计划的终止或修订

董事会可修订、更改或终止该计划，而董事会或委员会可在该计划许可的范围内修订任何证明根据本计划作出的裁决的协议或其他文件，但条件是，公司应将规定由纳斯达克提交股东批准的任何修订（根据第11条调整条款的修订除外）或将：

(a) 增加根据本计划可授出奖励的最高股份数目；

(b) 将可授予股票期权的价格降低至低于第8（a）节规定的价格；

（c）降低已发行股票期权的期权价格；

（d）延长本计划期限；

（e）更改有资格成为参与者的人员类别；或

（f）增加第6（b）节中的限制。

此外，未经任何参与者同意，不得作出任何该等修订或更改，而该等修订或更改会损害任何参与者根据此前授予的任何裁决所享有的权利，但如委员会全权酌情决定（i）该等修订或更改为使公司、该计划或该裁决符合或符合任何法律或规例或


A-8			英特尔 2026年度代理声明

符合任何会计准则的要求，或（ii）没有合理可能显着减少根据该奖励提供的福利，或任何此类减少已得到充分补偿。

14.退出

在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，委员会可以和/或一名参与者为履行与任何股票期权、SAR、限制性股票或限制性股票奖励或任何股份出售相关的任何预扣税义务而做出令公司满意的安排。在履行该等义务之前，公司不得被要求发行股份或承认该等股份的处置。在委员会允许或要求的范围内，这些义务可以或应通过让公司扣留根据该奖励将发行给参与者的部分股票或通过投标参与者先前获得的股票来履行。

15.一般规定

(a)没有受雇、担任董事或顾问的权利。本计划、公司、任何附属公司或委员会的任何授标或任何行动，均不得持有或解释为授予任何人继续担任公司或附属公司的雇员、外部董事或顾问的任何权利。公司和各附属公司明确保留在公司或附属公司（视情况而定）全权酌情决定这样做时解除任何参与者的权利，但不承担任何责任，但须遵守其在本计划下的权利。

(b)管辖法律。本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。委员会可规定，与任何裁决有关的任何争议应在委员会指明的法院提出和裁决，包括通过具有约束力的仲裁。本计划或证明任何裁决的协议或其他文件中对法律规定或规则或条例的任何提及，应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法律、规则或条例。

（c）没有资金的计划。只要该计划规定了奖励，则该计划应是无资金的。虽然可就根据本计划获得奖励的参与者建立簿记账户，但任何此类账户将仅用作簿记便利。公司无须分隔任何在任何时间可由授标代表的资产，本计划亦不得解释为就该等分隔订定条文，公司或委员会亦不得当作根据本计划将获授标的股票或现金的受托人。

（d）第三方管理员。就参与者参与计划而言，公司可使用包括经纪公司管理人在内的第三方管理人的服务，公司可向该管理人提供有关参与者的个人信息，包括参与者的姓名、社会安全号码和地址，以及每项奖励的详细信息，而该管理人可向公司提供有关参与者行使权利的信息以及与计划下的奖励相关的账户数据。

16.计划的非排他性

董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会采纳任何一方认为可取的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，而该等安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。

17.遵守其他法律法规

本计划、根据该计划授予和行使奖励，以及公司根据该等奖励出售、发行或交付股份的义务，应受所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例以及任何政府或监管机构可能要求的批准的约束。根据任何联邦、州或地方法律或委员会认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或条例，在完成此类股份的任何登记或资格之前，公司不得被要求以参与者的名义进行登记或交付任何股份。如果公司无法或委员会认为无法从具有管辖权的任何监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权对于根据本协议合法发行和出售任何股份是必要或可取的，则公司应免除就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。任何股票期权均不得行使，且不得根据任何其他裁决发行和/或转让任何股份，除非有关该股票期权基础股份的登记声明是有效和现行的，或公司已确定此类登记是不必要的。

18.公司负债

公司不对任何参与者或其他人承担以下责任：（a）公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行或出售股份；（b）任何参与者或其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何股票期权或其他奖励而预期但未实现的任何税务后果。


			附录A：2006年股权激励计划			A-9

附录b：员工股票购买计划

英特尔公司

2006年员工股票购买计划

经修订和重述有效2024年11月19日2026年5月13日

第1节。目的

该计划的目的是为特拉华州公司英特尔公司的员工提供一个机会（“英特尔”）及其参股子公司（统称为英特尔及其参股子公司简称“公司”），购买英特尔的普通股股票从而有额外的动力为公司的繁荣做出贡献。本公司有意将该计划（不包括其任何子计划，但该等子计划的条款中明确规定的除外）有资格成为“员工股票购买计划”根据经修订的美国1986年《国内税收法》第423条（“代码”），该计划应按照这一意图进行管理。此外，该计划授权根据委员会通过的次级计划或特别规则授予期权，这些次级计划或特别规则旨在在美国以外的特定地点实现预期的税收或其他目标，或在委员会确定时实现其他业务目标，这些次级计划不应被要求遵守《守则》第423节的要求或计划的所有具体规定，包括但不限于与资格、认购期限或购买价格有关的条款。

第2节。定义

(a) “适用法律”指适用的美国州公司法、美国联邦和适用的州证券法、守则、任何证券交易所规则或条例以及任何其他国家或司法管辖区的适用法律下与管理员工股票购买计划有关的法律要求，因为这些法律、规则、条例和要求应不时到位。

(b) “板”指英特尔的董事会。

（c） “代码”是指1986年《国内税收法典》，因其不时修订，任何提及该法典某一部分的内容均应包括该法典的任何后续条款。

（d） “开工日期”指自2月20日开始的认购期的2月1日之前的最后一个交易日和自8月20日开始的认购期的8月1日之前的最后一个交易日。

（e） “委员会”指董事会薪酬委员会或薪酬委员会根据计划第15条指定的小组委员会、高级职员或高级职员（以董事会薪酬委员会转授的职责为限）。

（f） “普通股”是指英特尔的普通股，每股面值0.00 1美元，或此类普通股可能转换为的任何证券。

（g） “Compensation”指公司就认购期向员工支付的总薪酬，包括工资、佣金、加班费、班次差价、来自英特尔季度利润奖金计划（QPB）的支出、年度绩效奖金（APB）计划的支出，以及公司认为属于员工定期收入一部分的任何补偿项目的全部或任何部分，但不包括公司认为不属于员工定期收入一部分的项目。“补偿”定义中排除的项目包括但不限于搬迁奖金、费用报销、与并购相关支付的某些奖金、作者激励、招聘和推荐奖金、对外服务溢价、差价和津贴、根据《守则》第79条的推算收入、因参与任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票购买或由英特尔或参与子公司维持的类似股权计划而实现的收入，以及学费和其他报销。委员会有权决定和批准列入赔偿定义的所有形式的薪酬，并可在未来基础上更改定义。

（h） “生效日期”指2006年7月31日。

（一） “雇员”是指在相关参与期间内，被英特尔或英特尔上的参与子公司或该参与子公司的工资记录归类为员工（在代码第3401（c）节及其项下规定的含义内）的个人。被归类为独立承包商、顾问、顾问或董事会成员的个人不被视为“雇员”。

（j） “招生期”是指，就某一特定认购期而言，从1月和7月的第一（1）天开始，到1月和7月的第三十一（31）天结束的期间，在此期间，雇员可以根据本计划的条款选择参与，以便在该认购期结束时购买普通股。招生期间的持续时间和时间可能会由委员会更改或修改。

(k) “交易法”应指经不时修订的《1934年证券交易法》，任何对《交易法》某一部分的提及均应包括《交易法》的任何后续条款。

（l） “市值"在某一确定日期（例如，开始日期或购买日期，视情况而定），是指按以下方式确定的普通股价值：（i）如果普通股在任何已确定的股票上上市


B-1			英特尔 2026年度代理声明

交易所（不包括自动报价系统），其市值应为在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源中报告的普通股平均交易量最高的交易所报价的普通股股份在确定之日的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售），或（ii）如果普通股在全国市场系统上市且普通股的最高平均交易量通过该系统发生，其市值应为在确定之日报告的高价和低价售价的平均值，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报告，或（iii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告售价，其市值应为该普通股在确定之日的收盘价和要价的平均值，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道，或（iv）在普通股没有既定市场的情况下，其市场价值应由董事会善意确定。

(m) “发行价格”是指某一特定认购期内普通股股份在启动日期的市场价值。

（n） “参与者”是指计划第5节所述的计划参与者。

（o） “参与子公司”是指经委员会全权酌情指定有资格就其雇员参与该计划的子公司。

（p） “计划”指本2006年度员工股票购买计划，包括本计划的任何子计划或附件。

（q） “购买日期”指每个申购期的最后一个交易日。

（r） “采购价格”应具有第8（b）节规定的含义。

（s） “证券法”是指经不时修订的1933年《美国证券法》，任何提及《证券法》某一部分的内容都应包括《证券法》的任何后续条款。

（t） “股东”应指有权投票的股份的记录持有人该等普通股股份
根据英特尔的章程。

（u） “认购期”是指约六（6）个月的期限，在该期限结束时，根据该计划授予的期权将被行使。该计划将以约六（6）个月存续期的一系列认购期实施，新的认购期于每年的2月20日及8月20日开始，发生于生效日期或之后，并于分别于其后的8月19日及2月19日结束的六（6）个月期间的最后一个交易日结束。订阅期的持续时间和时间可由委员会更改或修改。

（五） “子公司”应指在代码第424（f）节所指的以英特尔开头的完整的公司链中被视为公司的任何实体（英特尔除外），无论该公司现在是否存在或以后是否由英特尔或其子公司组织或收购。

（w） “交易日”是指美国国家证券交易所和纳斯达克国家市场系统开放交易且普通股在一个或多个此类市场公开交易的一天。

第3节。资格

(a) 英特尔或任何参与子公司在某个生效日期雇用的任何员工均有资格在该生效日期之后的认购期参与计划，但委员会可制定行政规则，要求在某个生效日期之前的某个最短期限（不超过30天）开始雇用才有资格参与该认购期。委员会还可以确定，只要被排除的类别符合《守则》第414（q）节中“高报酬雇员”的定义，指定的高报酬雇员群体就没有资格参加该计划。

(b) 如果在授予期权后，员工立即拥有或被视为拥有（在代码第424（d）节的含义内）普通股股份，包括员工可以通过转换可转换证券或根据英特尔或其子公司授予的尚未行使的期权购买的普通股，并且拥有英特尔或其任何子公司所有类别股票的总投票权或价值的百分之五（5%）或更多，则任何员工不得参与该计划。参与该计划的所有员工应享有该计划下的相同权利和特权，但当地法律可能规定并符合《守则》第423（b）（5）条的差异除外；但参与根据第17条通过的、并非旨在符合《守则》第423条规定的资格的次级计划的个人不必与参与《守则》第423条计划的员工享有相同的权利和特权。任何员工不得一次参加一个以上的申购期。

第4节。订阅期间

该计划一般须以一系列六（6）个月认购期实施，新认购期由每年2月20日及8月20日开始，至分别于其后8月19日及2月19日结束的六（6）个月期间的最后一个交易日结束，或由委员会决定的其他日期，其后持续至计划根据本条例第14条终止为止。第一个认购期自2006年8月21日开始，至2007年2月19日或之前的最后一个交易日结束。委员会有权就未来的认购期更改认购期的频率和/或持续时间（包括其开始日期），前提是该等更改在其后受影响的第一个开始日期的预定发生日期至少三十（30）天前宣布。


			附录b：员工股票购买计划			B-2

第5节。参与

(a) 在开始日期有资格根据其条款参与计划的员工应根据第8（a）节自动获得选择权，并且可以通过在委员会就给定认购期规定的日期或之前填写并提交由英特尔或其参与子公司提供的填妥的工资扣除授权和计划注册表或遵循委员会规定的电子或其他注册流程成为参与者。合资格雇员可授权在认购期内的每个发薪日，按雇员薪酬的任何整体百分比扣除工资，不得低于雇员薪酬的百分之二（2%），且不得超过该雇员薪酬的百分之十五（15%）（或委员会在开始日期前可能不时确定的其他百分比）。所有工资扣款都将存放在一般公司账户或信托账户中。不得就此类工资扣款向参与者支付或贷记利息。英特尔应为计划下的每个参与者维持或促使维持一个单独的簿记建档账户，并且每个参与者的工资扣减金额应记入该账户。参与者不得向该账户额外支付任何款项，除非适用法律禁止扣除工资，在这种情况下，应适用计划第5（b）节的规定。

(b) 尽管该计划有任何其他相反的规定，在当地法律禁止扣除工资的地点，符合条件的雇员可以选择以委员会可接受的形式通过向其根据该计划的账户缴款的方式参与。在这种情况下，任何此类雇员应被视为参与次级计划，除非委员会另有明确规定，此类雇员应被视为参与该计划。所有这些捐款将存放在一般公司账户或信托账户中。不得就该等捐款向参加者支付或贷记利息。

（c）根据委员会制定的程序和时间，参与者可以在认购期内退出计划，方法是填写并向公司提交新的工资扣除授权和计划注册表格，或遵循委员会规定的电子或其他程序。如果参与者在一个认购期内退出该计划，他或她的累计工资扣款将无息退还给参与者，他或她参与当前认购期的权利将自动终止，并且在认购期内将不再为购买普通股进行工资扣款。任何希望在认购期内退出计划的参与者，必须在该认购期的最后四十八（48）小时前完成委员会规定的退出程序，但须遵守委员会制定的有关退出时间的规则的任何变更，限制参与者退出和重新加入计划的频率，并可能对希望在退出后重新加入的参与者施加等待期。

（d）参与者不得在给定的订阅期内通过工资扣减或其他方式增加其缴费率。参与者只能在给定的订阅期间和仅在开放注册期间或委员会规定的其他时间通过提交新的工资扣除授权和计划注册表格或遵循委员会规定的电子或其他程序，通过工资扣减一次来降低他或她的缴款率。如果参与者未遵循此类程序更改缴款率，则缴款率应在整个征款期和未来征款期内继续按原选定的比率进行；除非委员会降低第5（a）节规定的最高缴款率，且参与者的缴款率超过降低后的最高缴款率，在这种情况下，缴款率应继续按降低后的最高缴款率进行。尽管有上述规定，在某一日历年遵守《守则》第423（b）（8）条所需的范围内，委员会可在计划于该日历年结束的订阅期内的任何时间将参与者的工资扣减减少至零百分比（0%）。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个认购期开始时按该参与者的注册表格中规定的费率重新开始，除非该参与者根据第5（c）节的规定终止。

第6节。终止雇用

若任何参与者在认购期届满前因任何原因（包括死亡）终止与英特尔及其参与子公司的雇佣关系，则该参与者对该计划的参与将终止，且所有记入参与者账户的金额均应支付给参与者，或者在死亡的情况下，支付给参与者的继承人或遗产，不计利息。是否发生了终止雇用的情况，应由委员会确定。如果参与者终止雇佣发生在委员会规定的某段时间内（不超过30天），在当时正在进行的认购期的购买日期之前，他或她购买普通股股份的选择权将根据第9条在该购买日期行使，犹如该参与者仍受雇于公司一样。在该购买日期买入股份后，参与者对计划的参与将终止，所有记入参与者账户的金额应支付给参与者，或在死亡的情况下，支付给参与者的继承人或遗产，不计利息。委员会还可能就何时请假或改变雇用状态将被视为终止雇用制定规则，包括关于参与子公司、子公司和英特尔之间的雇用转移的规则，并且委员会可以为本计划制定独立于在英特尔及其子公司的其他福利计划下建立的类似规则的雇用终止程序；前提是此类程序不与《守则》第423条的要求相冲突。


B-3			英特尔 2026年度代理声明

第7节。股票

根据第11条规定的调整，根据该计划可发行的普通股的最高股数为五百二十三六百五十六百万（523,000,000 656,000,000）股份。尽管有上述规定，但根据第11条规定的调整，任何雇员在特定认购期内可购买的最大股份数量应为7.2万股（7.2万股）普通股。如在某一购买日期，拟行使期权的股份数目超过任一最高限额，则委员会须酌情以切实可行并经其认为公平的统一方式，对余下可供购买的股份作出调整或按比例分配。

第8节。提供

(a) 在与每个认购期有关的生效日期，每名合资格雇员，不论该雇员是否已按第5（a）条的规定选择参与，均应获授予购买该数量不超过七万二千（72,000）股（或委员会确定的较低数量的股份）的普通股整股（按第11条的规定进行调整）的选择权，该选择权可在每个认购期内以下文第8（b）条规定的购买价格以代表该雇员累积的工资扣减额购买，附加的限制是，任何参与该计划的员工不得被授予根据该计划购买普通股的选择权，前提是该选择权允许他或她根据英特尔及其子公司的所有员工股票购买计划（在守则第423节中描述）购买股票的权利以在任何时间均未行使该选择权的每个日历年超过该普通股市值（在授予该选择权时确定）的2.5万美元（25000美元）的比率累计。就该计划而言，一个选项是“授予”在参与者的开始日期。期权将在（i）参与者参与计划的终止或该认购期（ii）该参与者参与的后续认购期开始时最早发生时到期；或（iii）认购期终止。本第8（a）条的解释须符合《守则》第423（b）（8）条。

(b) 自2025年2月20日开始的认购期开始，除非委员会事先另有决定，否则所有其后的认购期，每份选择权下的购买价格应相对于委员会确定的认购期百分比（不低于百分之八十五（85%））（"指定百分比"）在购买普通股的购买日的普通股股份的市值；但购买价格可由委员会根据《守则》第424（a）条根据第11或12条进行调整。委员会可更改未来任何订阅期间的指定百分比，但不得低于百分之八十五（85%）。

第9节。购买股票

除非参与者按照第5（c）条的规定退出计划，或除第7、12或14（b）条的规定外，在每个认购期届满时，参与者的选择权应自动行使，以购买当时记入参与者账户的累计工资扣款应按第8（b）条规定的适用价格购买的该数量的普通股整股。尽管有上述规定，对于适用法律规定需要代扣的税款和/或社会保险，英特尔或其参与子公司可以作出其认为必要或适当的规定和采取的行动。然而，每个参与者应负责支付根据该计划产生的所有个人税务责任。根据本协议行使期权时购买的普通股股份应被视为出于税收目的在购买日期出售给参与者。在其有生之年，参与者根据本协议购买普通股的选择权只能由他或她行使。

第10节。付款和交付

在行使期权后，英特尔应在切实可行的范围内尽快向参与者交付或促使已向参与者交付所购买的普通股的记录，以及记入参与者账户的任何工资扣除金额的余额，但不用于购买，除非下文另有规定。委员会可允许或要求将股份直接存放于委员会指定的经纪人或公司指定的代理人，委员会可采用电子或自动化的股份转让方式。委员会可要求在指定的一段时间内将股份保留给该经纪人或代理人，并/或可建立其他程序，以允许跟踪此类股份的不合格处置。英特尔或其参与的子公司应保留用于购买普通股的工资扣除金额，作为普通股的全额付款，然后普通股应全额支付且不可评估。在根据本条第10款的规定购买并交付给参与者之前，任何参与者不得就根据计划授予的任何期权的股份拥有任何投票权、股息或其他股东权利。委员会可酌情指示英特尔在参与者的账户中为下一个认购期保留任何不足以购买整股普通股或将该金额返还参与者的工资扣减项。购买日期后参与者账户中剩余的任何其他金额，应无息退还参与者。

第11节。资本重组

根据英特尔股东的任何必要行动，如果普通股的流通股有任何变化，是因为合并、合并、分拆、重组、资本重组、非现金财产股息、股票分割，


			附录b：员工股票购买计划			B-4

反向股票分割、股票股息、清算股息、普通股的组合或重新分类（包括因英特尔的住所变更而导致的普通股股份数量的任何此类变更），或任何类似的股权重组交易（会计准则编纂718中使用了该术语），计划下每项期权所涵盖的尚未被行使的证券数量以及已获授权且仍可根据该计划发行的证券数量，以及参与者在一个认购期内可购买的证券的最大数量，以及尚未行使的计划下每个期权所涵盖的每股价格，应由董事会公平调整，董事会应采取在该情况下可能必要或适当的任何进一步行动。委员会根据本条第11款作出的决定应是结论性的，并对各方均具有约束力。

第12节。合并、清算、其他公司交易

(a) 倘建议清算或解散英特尔，则认购期将于紧接该建议交易完成前终止，除非董事会全权酌情另有规定，且所有尚未行使的期权将自动终止，所有工资扣减的金额将无息退还参与者。

(b) 如果有人建议出售英特尔的全部或几乎全部资产，或英特尔与另一实体合并或合并或类似合并，或并入另一实体，则由董事会全权酌情决定，（1）应由该继承实体的继承公司或该继承实体的母公司或子公司承担每个选择权或替代同等选择权，（2）董事会在该合并、合并、合并或出售完成之日或之前确定的日期应被视为购买日期，且所有未行使的期权应在该日期行使，（3）所有未行使的期权将终止，累计的工资扣款将无息退还参与者，或（4）未行使的期权将继续保持不变。

第13节。可转让性

记入参与者簿记账户的工资扣款或根据本计划行使期权或收取普通股股份的任何权利均不得自愿或非自愿转让、转让、质押或以任何方式以其他方式处置，任何试图转让、转让、质押或其他处置均无效且无效。如参与者以任何方式试图转让、转让或以其他方式设押其在计划下的权利或权益，但《守则》许可的情况除外，则该行为应被视为参与者根据第5（c）节选择终止参与计划。

第14节。计划的修订或终止

(a) 本计划自生效之日起持续至2026年8月31日2031年8月31日，除非根据第14（b）条终止。

(b) 董事会可在法律许可的范围内全权酌情终止或中止该计划，或在任何方面修订或修订该计划，而委员会可根据行使该计划或根据该计划作出的任何转授而修订或修订该计划，但未经股东批准，该等修订或修订不得增加受该计划规限的股份数目，但根据该计划第11条作出的调整除外，或作出适用法律规定须经股东批准的其他变更。在计划终止或暂停时，董事会可酌情（i）无息退回记入参与者账户的工资扣款给此类参与者，或（ii）就当时正在进行的认购期设定较早的购买日期。

第15节。行政管理

(a) 联委会已委任联委会薪酬委员会管理该计划（“委员会"），其任期由董事会指定，并由董事会随时罢免。委员会将拥有该计划日常管理的权力和责任、本计划具体规定的权力和责任以及董事会授予委员会的任何额外职责、责任和权力，其中可能包括本计划中分配给董事会的任何职能。委员会可将计划的日常管理授权给小组委员会或英特尔的一名或多名高级职员。委员会应拥有充分的权力和权力，根据理事会的授权，通过、修订和废除其认为对适当管理计划适当和适当的任何规则和条例，解释和解释条款并监督计划的管理，作出与计划应享权利有关的事实决定，并采取其认为必要或可取的与管理计划有关的一切行动。委员会的决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。任何简化为书面形式并经委员会全体成员签署的决定，应完全有效，犹如该决定是在委员会正式举行的会议上作出的一样。公司应支付管理该计划所产生的所有费用。

(b) 除了他们作为董事会成员或公司高级人员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会和委员会成员应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或程序的辩护有关而实际和必然招致的所有合理费用，包括律师费，或与其中的任何上诉有关，而他们或他们中的任何一方可能因根据或与计划有关而采取的任何行动或未采取行动而成为一方，或根据该计划授予的任何权利，以及针对其在结算中支付的所有金额（前提是该结算由选定的独立法律顾问批准


B-5			英特尔 2026年度代理声明

公司）或由他们为信纳任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的款项，但有关其须在该诉讼、诉讼或程序中被判决该人在职责上须承担重大过失、恶意或故意不当行为责任的事宜除外；但条件是，在提起该等诉讼、诉讼或程序后六十（60）天内，该人须以书面向公司提供自费处理及抗辩的机会。

第16节。外国法域委员会规则

委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，特别授权委员会通过关于处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序和处理股票证书的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；但是，如果这种不同的规定不符合《守则》第423（b）节的规定，包括但不限于《守则》第423（b）（5）条的要求，即除非《守则》及其下颁布的条例另有规定，否则根据计划授予的所有期权应享有相同的权利和特权，则受此类不同规定影响的个人应被视为根据子计划参与，而不是参与计划。委员会亦可采纳适用于特定附属公司或地点的子图则，该等子图则可被设计为不属于《守则》第423条的范围，并须被视为不属于《守则》第423条的范围，除非该等子图则的条款另有规定。此类子计划的规则可能优先于本计划的其他规定，但第7条除外，但除非该类子计划的条款另有取代，否则本子计划的规定应管辖此类子计划的运作。除非参与次级计划的员工所在的外国司法管辖区的法律要求，委员会不得被要求在任何次级计划通过、修订或终止之前获得股东的批准。

第17节。证券法要求

(a) 不得在任何程度上行使根据该计划授予的期权，除非根据《证券法》在该计划行使时将发行的股份包含在有效的登记声明中，并且该计划在实质上符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例、适用的州和外国证券法以及随后可能上市的任何证券交易所的要求，须待公司大律师就该等合规事项批准后方可作实。如在本协议下任何认购期的购买日期，计划并未如此登记或符合该等规定，则根据该计划授出的期权在该购买日期不得行使，而购买日期须延迟至计划须遵守该等有效登记声明及该等规定，但购买日期不得延迟超过十二（12）个月，且购买日期在任何情况下均不得超过与该认购期有关的开始日期起计二十七（27）个月。如果在本协议项下任何发售的购买日期（在允许的最大范围内延迟），该计划未被注册，并且在此种合规情况下，根据该计划授予的不符合实质性合规的期权不得被行使，并且在认购期内累积的所有工资扣款（如果有的话，减少到该等扣款已被用于收购普通股股份的程度）应退还参与者，不计利息。本第17条的条文须在适用范围内符合《守则》第423（b）（5）条的规定。

(b) 作为行使期权的条件，如果英特尔的法律顾问认为上述任何适用法律规定需要此类陈述，英特尔可能会要求行使此类选择权的人在任何此类行使时声明并保证所购买的股份仅用于投资，目前并无任何出售或分配此类股份的意图。

第18节。政府条例

本计划和英特尔在本计划下出售和交付其股票的义务应以与本计划或根据本计划授权、发行、出售或交付股票有关的任何政府机构的批准为准。

第19节。不扩大雇员权利

本计划所载的任何内容均不得视为赋予任何员工或其他个人在受雇于或服务于英特尔或任何参与子公司的权利或干预英特尔或参与子公司在任何时间、无论出于任何原因或无原因、无论是否通知而解除任何员工或其他个人职务的权利。

第20节。管治法

本计划应受特拉华州适用法律和适用联邦法律管辖。

第21节。生效日期

本计划自生效之日起生效，但须在董事会通过该计划之日之前或之后的十二（12）个月内获得英特尔股东的批准。


			附录b：员工股票购买计划			B-6

第22节。报告

应为计划的每个参与者保持个人账户。会计报表应至少每年向参与者提供一次，该报表应列出扣除工资的金额、购买价格、购买的普通股股数和剩余现金余额（如有）。

第23节。指定自持股份的受益人

对于参与者根据该计划购买并在由英特尔或其受让人代表参与者维护的账户中持有的普通股股份，参与者可能被允许提交书面受益人指定，如果该参与者在认购期结束后但在向其交付该等股份和现金之前死亡，该参与者将根据该计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在认购期的购买日期之前去世，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。如果参与者已婚，且指定受益人不是配偶，则应在当地法律要求的范围内，要求配偶同意才能使该指定生效。参与人（如有前句要求，则为其配偶）可随时以书面通知方式变更受益人的指定。根据当地法律要求，在参与者死亡的情况下，英特尔或其受让人应将任何普通股和/或现金份额交付给指定的受益人。在遵守当地法律的情况下，如果参与者死亡，并且在该参与者死亡时没有有效指定的在世受益人，英特尔应将该等普通股和/或现金份额交付给该参与者遗产的被执行人或管理人，或者，如果没有指定该等被执行人或管理人（据英特尔所知），英特尔可全权酌情决定将该等普通股和/或现金份额交付（或促使其受让人交付）给该配偶，或向参与者的任何一名或多名受扶养人或亲属，或者如果英特尔不认识任何配偶、受扶养人或亲属，则向英特尔可能确定的其他人。本第23条的规定在任何情况下均不得要求英特尔违反当地法律，并且英特尔有权采取其合理断定为可取或适当的任何行动，以便将分配到已故参与者账户的资产按照当地法律进行转移。

第24节。第16b-3条规则的附加限制。

受《交易法》第16条约束的人根据本协议授予的期权的条款和条件以及购买普通股的股份应遵守规则16b-3的适用条款。本计划应被视为包含，且此类期权应包含，且行使时发行的普通股股份应受规则16b-3可能要求的任何附加条件和限制，以符合《交易法》第16条关于计划交易的最高豁免的资格。

第25节。通知

参与者根据该计划或与该计划有关而向英特尔或委员会发出的所有通知或其他通讯，在以该计划所规定的格式收到时，须视为已妥为收到由英特尔或该委员会在该地点指明的格式，或由英特尔指定接收通知或与该计划有关的人妥为发出。


B-7			英特尔 2026年度代理声明

有用资源


年会
代理和补充材料						www.proxyvote.com
登记/实益持有人的网络投票						www.proxyvote.com
网络直播–现场会议或重播						www.virtualshareholdermeeting.com/intel26
SEC关于代理事宜的网站						www.sec.gov/spotlight/proxymatters
未来代理材料的电子交付						www.proxyvote.com

董事会
董事信息						newsroom.intel.com/board-of-directors
董事会委员会						www.intc.com/board-and-governance/board-committees
审计委员会章程						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
薪酬委员会章程						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
治理委员会章程						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
联系董事会						www.intc.com/board-and-governance/contact-the-board

财务报告
年度报告						www.intc.com/filings-report/annual-reports
备案和报告						www.intc.com/filings-reports

其他公司信息
企业网站						www.intel.com/content/www/us/en/homepage.html
管理团队						www.intc.com/about-intel/management-team
投资者关系						www.intc.com/
企业社会责任						www.intel.com/responsibility

治理文件
成立法团证明书						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
附例						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
英特尔行为准则						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
公司治理准则						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents
持股指引						www.intc.com/board-and-governance/governance-documents

使用的首字母缩写词

第五代电信技术

IDM

集成器件制造商，一家既设计又制造芯片的半导体公司

人工智能

AI PC

PC能够支持AI软件

FPGA

现场可编程门阵列

复合年增长率

年复合增长率

研发

研究与开发

芯片法案

美国《为生产半导体创造有益激励措施法案》，2022年签署成为法律

SEC

证券交易委员会

STEM

科学、技术、工程和数学

CPU

中央处理器

股东总回报

中国企业社会责任

企业社会责任

xPU

为CPU、GPU、AI加速器和FPGA四大计算架构之一设计的处理器的术语

EPS

每股收益

公认会计原则

GPU

图形处理单元

网站参考资料。本文件通篇提供的网站引用仅为方便起见，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文，也不构成本代理声明的一部分。

商标的使用。英特尔、英特尔徽标、英特尔 Core和英特尔 Core Ultra是英特尔公司或其子公司的商标。其他名称和品牌可主张为他人财产。


本代理声明使用经森林管理委员会（FSC）认证的文件®）标准，该标准促进对世界森林进行环境适当性、社会效益和经济上可行的管理，并在一家完全使用植物基油墨、使用100%可再生风能、向环境释放零VOCs的设施上印刷。


5%实益拥有人	股份	%优秀		唯一投票权	共享投票权	独投力量	共享投资力量	信息基础
美国政府西北街1800楼华盛顿特区20405	433,323,000	8.4	%	433,323,000	—	433,323,000	—	公司股票登记处
领航集团有限公司 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	404,520,480	8.1	%	—	43,879,962	—	404,520,480	2026年1月30日提交的附表13G/A
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	341,067,967	6.8	%	309,980,092	—	341,067,967	—	附表13G/A于2024年1月25日提交


	2025财年薪酬总额				2025财年杰出股权奖
姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)	未偿权益奖项 (#)	市值未偿权益奖项 ($)
Craig H. Barratt	25,000	—	—	25,000	—	—
James J. Goetz	115,000	252,200	—	367,200	12,552	454,400
Andrea J. Goldsmith	125,000	252,200	—	377,200	12,552	454,400
Alyssa H. Henry	180,000	252,200	—	432,200	12,552	454,400
Omar Ishrak	62,500	—	—	62,500	—	—
徐在王刘	52,500	—	—	52,500	—	—
Risa Lavizzo-Mourey	75,000	—	—	75,000	—	—
Eric Meurice	120,000	353,700	—	473,700	12,552	454,400
芭芭拉·诺维克	—	393,500	5,000	398,500	41,032	1,485,400
Steve Sanghi	115,000	353,700	—	468,700	12,552	454,400
Gregory D. Smith	138,800	252,200	—	391,000	46,066	1,667,600
Stacy J. Smith	132,500	252,200	—	384,700	12,552	454,400
Dion J. Weisler	140,000	252,200	—	392,200	12,552	454,400
Frank D. Yeary	—	1,241,000	—	1,241,000	59,617	2,158,100


会计年度	审计费用		审计相关费用			税费		所有其他费用			合计
2025	$	27,042,700		$	112,800	$	324,200		$	20,000	$	27,499,700
2024	25,719,400			111,900		248,300			20,000		26,099,600



与我们的地域和业务保持一致						▪安永在150个需要审查的国家和会计/财务重点最突出的地区的人员配置、深度和专业知识


安永的高审计质量、业绩和结果						▪评估安永沟通和参与的性质和质量 ▪质量审查----例如PCAOB检查和同行审查


安永的业绩记录						▪会计和审计领域能力 ▪影响安永的法律或纪律行动的性质


安永深厚的机构公司和行业知识、经验和专长						▪安永和关键参与团队成员广泛的专业资格、经验和专长 ▪安永对技术和半导体行业理解的深度和广度，以及英特尔独特的商业模式（全球集成器件制造商和代工服务商）和复杂的会计政策与实践


稳健的独立性控制和客观性						▪年度独立性评估、合作伙伴轮调和批准前政策和控制 ▪安永严格的内部独立性监测和维护流程 ▪英特尔客户人员充分性评估 ▪符合PCAOB和SEC独立性和轮换要求的关键参与伙伴轮换 ▪审计委员会参与和监督安永独立性 ▪安永在报告/报告中表现出的专业性和客观性


聘请新核数师的影响						▪与聘请和广泛教育新审计员相关的重大成本、时间承诺、连续性中断和管理分心


安永收费的适当性						▪安永更长的任期为我们提供了一个高效的费用结构和相对于我们的同行更具竞争力的费用，这得到了基准测试和审查的支持


其他跨国公共会计和审计事务所执行的非审计服务项目						▪性质、范围、长度、复杂性、所需知识和其他公共会计师事务所非审计服务费用 ▪我们的独立审计师发生变动对此类服务提供商产生的任何必要变化的影响（例如，重大中断、累积知识丢失、适当加入的时间以及更高的费用）


主要参与伙伴的定期轮换						▪安永对我们审计的牵头合伙人于2025年变更，安永对我们审计的聘用质量审查合伙人于2024年变更 ▪审计委员会和审计委员会主席考虑在轮换（通常每五年一次）时选择安永的主要业务合作伙伴 ▪选择主要参与伙伴的流程允许考虑符合特定专业、行业和个人标准的多名候选人


任期更长的审计师的好处						▪审计质量得到提高：由于英特尔的规模、复杂性和地理位置，更深的机构知识和专业知识、更好的地理重叠性以及有限的其他选择 ▪连续性和避免转换成本：管理时间使新的审计师普遍跟上速度，但也相对于要求审查的数百个国家 ▪不中断非审计工作流程：与其他事项的咨询合同产生冲突 ▪有竞争力的收费：由于效率和熟悉度



			治理委员会建立董事提名程序，并推荐候选人参加董事会选举。该委员会有一个健全和持续的流程来评估董事会的技能和组成，为董事会确定合适的新候选人，征求和评估股东的反馈意见，并协助董事会进行年度自我评估过程。




						独立董事会主席董事会的一般政策（根据公司治理准则）是，董事会主席和首席执行官的职位应分开，以帮助董事会的管理监督和首席执行官的业务重点。如果董事会主席不是独立的，准则规定独立董事将任命一名首席独立董事。十多年来，英特尔一直拥有独立的董事会主席。这一结构促进了董事会、首席执行官和其他高级管理层之间的关系，协助董事会就战略和政策达成共识，促进了强有力的评估过程，并支持独立董事的监督。Yeary先生自2023年1月以来一直担任独立董事会主席，不过从2024年12月到2025年3月，在CEO过渡期间，他担任临时执行主席，以代表董事会更积极地监督业务和公司临时联席CEO。在此期间，董事会任命Henry女士为首席独立董事。Barratt博士是一位于2025年11月被任命为董事会成员的独立董事，自Yeary先生在2026年年会后离开董事会时起被任命为董事会主席。非雇员董事定期评估董事会领导结构，以评估和实施他们认为最有效地支持此时履行董事会职责的结构。董事会认为，如上页所述，其监管风险的计划 24，在各种领导框架下将是有效的，因此，它不会对董事会对当前领导结构的选择产生重大影响。



			每个委员会定期向董事会报告其活动和行动。每个常设委员会-审计、薪酬和治理-都有一份董事会批准的书面章程，张贴在我们的网站上。见有用资源.




						出席情况每位董事出席2025年董事任职的董事会和委员会会议的比例至少为75%，董事作为一组的加权平均出席率为89%。董事会的政策是，预计董事将出席年会，除一名当时任职的董事外，其他所有董事都出席了2025年年会。与管理层的接触执行领导团队定期参加董事会和委员会会议，介绍有关公司、我们的业务和我们的战略的信息，董事可以在董事会和委员会会议之外接触员工。




						CSR监督的董事会授权 ▪治理委员会：主要负责监督我们的企业社会责任事项，其他议题也由其他委员会审查 ▪薪酬委员会：对人力资本事项的监督 ▪审计委员会：监督我们的道德和合规计划


	普通股
独立董事	直接持股	间接持股	奖励归属	递延RSU	合计英特尔	Mobileye
Craig H. Barratt	26,021	—	2,730	—	28,751
James J. Goetz	234,235	—	12,552	—	246,787	100,000
Andrea J. Goldsmith	22,176	—	12,552	—	34,728	—
Alyssa H. Henry	56,660	—	12,552	—	69,212	—
Eric Meurice	5,132	—	12,552	—	17,684
芭芭拉·诺维克	3,174	—	19,582	21,450	44,206	—
Steve Sanghi	5,132	—	12,552	—	17,684
Gregory D. Smith	—	15,203	12,552	33,514	61,269	—
Stacy J. Smith	11,069	42,495	12,552	—	66,116
Dion J. Weisler	53,289	—	12,552	—	65,841	—
Frank D. Yeary	35,956	57,998	26,611	33,006	153,571	75,128

指定执行干事
Lip-Bu Tan	16,471	1,209,906	—	—	1,226,377	50,000
David A. Zinsner	364,918	—	—	—	364,918	2,500
Naga Chandrasekaran	207,517	—	—	—	207,517	—
April Miller Boise	145,333	—	—	—	145,333	2,800
米歇尔·约翰斯顿·霍特豪斯	517,739	—	—	—	517,739	30,000
Christoph Schell	93,250	—	—	—	93,250	—

现任董事和执行官
现任董事和执行官作为一个群体（15人）					2,749,994	230,428


董事薪酬	椅子		成员
板
年度现金保留金	$	275,000	$	100,000
年度股权奖励	250,000		250,000
委员会
审计委员会	$	45,000	$	20,000
薪酬委员会	40,000		15,000
治理委员会	35,000		5,000
并购重组委员会（已解散）	20,000		—




						董事持股指引 ≥ 5x年度现金保留金非雇员董事在加入董事会五年内必须持有≥ 5倍的年度现金保留；包括一旦归属的递延RSU，但不包括未归属的RSU。截至2025年12月27日，所有非雇员董事均符合指引或仍有时间这样做。




						预先清零的交易类别审计委员会认定，除非另有事实或情节，否则相关人士在以下方面没有直接或间接的重大利益： ▪与另一家公司进行的任何交易，如果关联人士的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或实益拥有人持有该公司不到10%的股份，所涉及的金额不超过100万美元或该公司年度总收入的2%中的较大者； ▪任何有关人士作为雇员（执行官除外）或董事的唯一关系的慈善组织、基金会或大学，如果涉及的金额不超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%或任何由英特尔基金会提供的匹配捐款、赠款或捐赠，以较低者为准； ▪薪酬委员会或董事会确定的对执行官或董事的薪酬； ▪所有证券持有人按比例获得利益的交易；和 ▪涉及银行存管资金、转账代理人、登记人、信托契约受托人或类似机构的银行业务。