EX-99.1

EX-99.1 2 d41470dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

将于2025年12月29日（星期一）上午九时三十分（香港时间）在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室召开的陆金所控股临时股东大会的通知载于本通告第84至86页。另附临时股东大会使用代表委任表格。该等代理表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（ir-hk.lufaxholding.com）。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收盘时公司ADS持有人向花旗银行提交投票指示。无论您是否提议出席上述会议并投票，如您希望行使您的投票权，请尽快在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处、卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您的投票指示交回Citibank，N.A.（针对ADS持有人）。卓佳投资者服务有限公司须于香港时间2025年12月27日（星期六）上午九时三十分前在香港夏苑道16号远东金融中心17楼收到代表委任表格，以确保您在特别股东大会上的代表权；及美国存托股的保存人花旗银行必须在美国存托股投票指示卡所指明的时间及日期前收到您作为美国存托股持有人的投票指示，以使您的美国存托股所代表的股份所附的投票能够在特别股东大会上投出。

香港，2025年12月3日


“2026账户管理框架协议”		经董事会批准，公司与平安产险订立日期为2025年11月26日的账户管理框架协议，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止

“2026年协议”		（a）2026年服务及产品采购框架协议、（b）2026年金融服务框架协议、（c）2026年平安消费金融协作协议及（d）2026年账户管理框架协议，经董事会批准，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止

“2026年金融服务框架协议”		公司与2026年金融服务框架协议订约方订立的日期为2025年11月26日的金融服务框架协议，期限由董事会批准的2026年1月1日起至2026年12月31日止

“2026平安消费金融协作协议”		公司与平安消金订立的日期为2025年11月26日的合作协议，经董事会批准，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止

“2026年服务和产品采购框架协议”		公司与2026年服务及产品采购框架协议订约方订立的日期为2025年11月26日的提供服务及产品框架协议，经董事会批准，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止

“ADS（s）”		美国存托股份，每一（1）份ADS代表两（2）份股份

“ADS记录日期”		2025年11月17日（纽约时间收盘）

“安科科技”		安科科技有限公司（安科技術有限公司），一间于香港注册成立并由平安保险间接全资拥有的有限责任公司

– 1 –


“特别股东大会”		公司股东特别大会将于2025年12月29日（星期一）上午九时三十分（香港时间）于中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室举行。

「公司章程」		于2023年4月12日以股东特别决议方式通过并于2023年4月14日生效的第九条经修订及重列的公司章程细则

“associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“审计委员会”		本公司审核委员会

“董事会”		本公司董事会于

“公司”还是“陆金所”		陆金所控股（陆金所控股有限公司），一家于2014年12月2日在开曼群岛注册成立并于2020年10月30日在纽约证券交易所上市（股票代码：LU）及于2023年4月14日在联交所上市（股票代码：6623）的有限责任公司

“关连人士”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“控股股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“Consolidated Affiliated Entity（ies）”		可变利益实体及其附属公司，其财务业绩已根据集团订立的合约安排作为公司附属公司综合入账

“保存人”		花旗银行，N.A.，作为ADS计划的存托银行

“董事”		本公司董事

“现有协议”		（a）现有服务及产品采购框架协议、（b）现有金融服务框架协议及（c）现有平安消费金融协作协议

“现有金融服务框架协议”		公司与平安保险若干附属公司订立日期为2023年4月10日的金融服务框架协议

– 2 –


“现有平安消费金融协作协议”		公司与平安消金订立日期为2023年4月10日的合作协议（经公司与平安消金订立日期为2025年7月17日的补充协议修订）

“现有服务和产品采购框架协议”		公司与平安保险若干附属公司及联营公司订立日期为2023年4月10日的服务及产品采购框架协议

“集团”		本公司、其附属公司及合并附属实体

“港元”		港元，香港法定货币

“香港”		中国香港特别行政区

“港交所”或“联交所”		香港联合交易所有限公司

“独立董事委员会”		董事会的一个独立委员会，由所有独立非执行董事须就自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期限的2026年协议，以及根据协议拟进行的须经独立股东批准的相应持续关连交易（包括建议的年度上限）向独立股东提供意见

“独立财务顾问”还是“英美华人”		Anglo Chinese Corporate Finance，Limited，一间根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团，以及独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问

– 3 –


“独立股东”		股东，但须于将召开的股东大会上就批准自2026年1月1日起至2026年12月31日止的2026年协议及其项下拟进行的相应交易（包括年度上限）而须投弃权票的股东除外

“独立第三方”		上市规则赋予其涵义内任何并非公司关连人士的实体或人士

“最后可行日期”		2025年11月24日，即本通告刊发前确定本通告所提述资料的最后实际可行日期

“上市日期”		2023年4月14日

“上市规则”		证券交易所证券上市规则

「提名及薪酬委员会」		公司提名及薪酬委员会

“纽交所”		纽约证券交易所

“2026年金融服务框架协议缔约方”		平安银行股份有限公司（平安銀行股份有限公司）、平安财富管理有限责任公司（平安理財有限責任公司）、平安资产管理股份有限公司（平安資產管理有限責任公司）、中国平安保险海外（控股）有限公司（中國平安保險海外(控股)有限公司）、平安基金管理有限公司（平安基金管理有限公司）、平安信托有限责任公司（平安信託有限責任公司）与平安证券有限责任公司（平安證券股份有限公司），其为中国平安保险的附属公司及/或联营公司

– 4 –


“2026年服务和产品采购框架协议缔约方”		平安电子钱包电子商务有限公司（平安壹錢包電子商務有限公司）、平安科技（深圳）有限公司（平安科技(深圳)有限公司）、深圳市平安综合金融服务有限公司（深圳平安綜合金融服務有限公司）、金融壹账通科技股份有限公司（壹賬通金融科技有限公司）、平安健康医疗科技股份有限公司（平安健康醫療科技有限公司）、平安直接咨询有限公司（平安直通諮詢有限公司）、深圳市平安通信技术有限公司（深圳平安通信科技有限公司）、平安银行股份有限公司（平安銀行股份有限公司）与中国平安养老保险股份有限公司（平安養老保險股份有限公司），其为中国平安保险的附属公司及/或联营公司

“平安消费金融”		平安消费金融股份有限公司（平安消費金融有限公司），于2020年4月9日根据中国法律成立的有限责任公司，为间接非全资本公司的附属公司，并由本公司及平安保险分别拥有70%及30%权益

“平安金融科技”		深圳市平安金融科技咨询有限公司（深圳平安金融科技諮詢有限公司），一间于2008年4月16日根据中国法律注册成立的公司

“平安集团”		平安保险及其子公司

“平安保险”		中国平安保险（集团）股份有限公司（中國平安保險(集團)股份有限公司），一家根据中国法律成立的股份有限公司，于上海证券交易所（证券代码：601318）及香港联交所上市（证券代码：2318（HKD柜台）及82318（人民币柜台））

“平安海外控股”		中国平安保险海外（控股）有限公司（中國平安保險海外(控股)有限公司），一间于香港注册成立的有限责任公司，由平安保险直接全资拥有

“平安产险”		中国平安财产保险股份有限公司（中國平安財產保險股份有限公司），一间在中国成立的有限责任公司，为中国平安保险的附属公司

– 5 –


“中国”或“中国”		中华人民共和国

“人民币”		人民币，中国法定货币

《证券及期货条例》或“证券及期货条例”		经不时修订、补充或以其他方式修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章）

“Share（s）”		每股面值0.00001美元的公司普通股

“股东”		股份持有人

“股份纪录日期”		2025年11月17日（香港时间）

“子公司”		具有上市规则所赋予的涵义

“收购守则”		经不时修订的香港证券及期货事务监察委员会发布的收购及合并守则

“美国”		美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区

“美元”		美元，美国法定货币

“%”		百分数

– 6 –


执行董事：		注册办事处：
Yong Suk CHO先生（趙容奭)		枫树企业服务有限公司
（首席执行官）		PO Box 309，Ugland House
通传XI先生（席通專)		大开曼岛，KY1-1104
		开曼群岛
非执行董事：
谢永麟先生（謝永林)		总办事处及主要地方
辛福女士（付欣)		中国业务：
国世邦先生（郭世邦)		2777弄6号楼
		锦绣东路
独立非执行董事：		浦东新区
Dicky Peter YIP先生（葉迪奇) (董事长)		中国上海
杨如生先生（楊如生)
David Xianglin LI先生（李祥林)		香港主要营业地点：
Wai Ping Tina Lee女士（李蕙萍)		利园一号19楼1920室
		希慎大道33号
		香港铜锣湾

2025年12月3日

致股东（S）

尊敬的先生或女士，

（一）延续关联交易的续期

和

（二）特别大会通知

介绍

兹提述公司日期为2025年11月26日的公告，内容有关持续关连交易的续期。

– 7 –

本通函旨在向贵国提供合理所需资料，使贵国能够就是否投票赞成或反对将于股东特别大会上提出的有关以下事项的普通决议案作出知情决定：（a）透过订立相应的2026年协议而续期现有协议，包括每项2026年协议的详情及分别根据该协议拟进行的交易（包括建议的年度上限），独立董事委员会就各自的2026年协议及其各自拟进行的交易（包括建议的年度上限）提出意见的函件，以及独立财务顾问就各自的2026年协议及其各自拟进行的交易提出意见的函件，这些意见须经股东向独立董事委员会及独立股东批准（包括建议的年度上限）；及（b）向阁下发出股东特别大会通知。

ii.

续订关连交易

兹提述公司日期为2023年4月11日的上市文件，内容有关（其中包括）现有协议项下拟进行的持续关连交易。

由于集团拟继续进行各项现有协议项下的交易，公司与平安保险若干附属公司及联营公司同意订立2026年协议。

1.	2026年服务和产品采购框架协议

主要条款

于2025年11月26日，公司与2026年服务及产品采购框架协议的订约方（其为平安保险的附属公司及/或联营公司）订立服务及产品采购框架协议，据此，平安保险的若干附属公司及联营公司将向集团提供以下服务：（a）交易结算服务，（b）有关财务、人力资源及客户管理事宜的外包服务，（c）科技产品及服务，（d）健康相关产品及服务，（e）保险产品及服务，（f）奖励计划产品，及（g）其他辅助服务及产品。

作为回报，集团将向平安保险的相关附属公司及联营公司支付服务费。有关各方将根据2026年服务和产品采购框架协议的原则，在规定的参数范围内，分别约定服务安排的确切服务范围、服务费计算、付款条件等细节。

– 8 –

服务和产品采购框架协议的期限为三年，自2026年1月1日起算。任期为2026年1月1日至2026年12月31日，已获董事会批准。在遵守上市规则及适用法律法规并获得董事会批准的情况下，经双方共同同意，可续签2026年服务和产品采购框架协议。

交易原因

自集团成立以来，集团一直向平安保险若干附属公司及联营公司购买多种服务，以满足其业务及营运需要。由于业务关系互补互利，平安保险的相关附属公司和联营公司对集团的业务和运营需求有了全面的了解，并建立了牢固的互信基础，以促进其持续合作。根据以往与平安保险的该等附属公司及联营公司的采购经验，平安保险的相关附属公司及联营公司有能力以稳定的优质服务及产品供应，高效、可靠地满足集团的业务需求，而订立2026年服务及产品采购协议将最大限度减少对集团经营的干扰，而不会产生不必要的成本。此外，公司将程序化和商品化的工作外包给平安保险的相关子公司和联营公司，而不是保持自己的员工人数来处理这些工作，将更具成本效益。

定价政策

根据2026年服务及产品采购框架协议，集团将向平安保险的相关附属公司及联营公司支付的服务及产品费用将由（a）根据集团的内部规则和程序通过招标程序确定，据此，集团将比较独立第三方提供的费率，并评估集团的业务需求和投标人在提供此类服务方面的相关资格/经验，然后再确定2026年服务和产品采购框架协议项下交易的服务费率；或（b）如果根据集团的内部规则无需进行招标和投标程序，则通过相关各方之间的公平协商，同时考虑到服务和产品的性质、交易金额和期限等因素，并应与平安保险的这些子公司和联营公司就类似服务和产品向其各自的独立第三方提供的费用保持一致。此外，就平安保险相关附属公司及联营公司所提供的若干标准化产品及服务而言，集团须支付的费用乃根据集团对相关产品或服务的实际使用情况及该等产品及服务的市场费率而定。就向集团提供的有关财务、人力资源及客户管理事宜及技术服务的外包服务而言，应付服务费按成本加成基准厘定，据此，利润率须符合由独立专业顾问公司评估的现行市场利率。

– 9 –

为确保2026年服务和产品采购框架协议项下交易的价格和条款遵循定价政策，对于经常性或非竞价交易，发起部门将价格与最近与独立第三方的交易、历史价格和独立顾问评估（如有）进行比较。所有定价决策均以评估表记录在案，提交财政部门进行公允性评估。该流程随后需要多级审批，包括合法合规审查、部门经理和负责人签字，以及发起实体法定代表人的最终批准。而对于新的服务和产品，如果需要进行正式的招标/投标过程，将至少获得三个报价，然后由发起部门对价格、服务质量和资质进行比较，并将评估记录在定价评估表中。

历史金额

截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度及截至2025年6月30日止六个月，集团向平安保险相关附属公司及联营公司支付的历史交易金额分别约为人民币21.190亿元、人民币14.529亿元及人民币6.024亿元。

拟议年度上限

董事会已批准集团根据2026年服务及产品采购框架协议于截至2026年12月31日止年度应付平安保险相关附属公司及联营公司的费用的建议年度上限。金额为人民币18.341亿元。截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的年度上限须经董事会批准。

上限基础

建议的年度上限是根据以下因素估计的：

(a)

现有服务及产品采购框架协议项下的历史交易金额及其产品及服务的预期需求；

(b)

预期集团对交易结算服务、科技服务及有关财务、人力资源及客户管理事宜的外包服务的需求增加约2-3 %，合计占我们于截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月期间从平安保险相关附属公司及联营公司按年支付的交易金额的大部分：

•

就预期集团对交易结算服务及科技服务的需求增加，考虑到其业务及营运规模的预期发展及增长；

– 10 –

于2025年11月26日，公司与2026年金融服务框架协议的订约方订立金融服务框架协议，该等订约方为平安保险的附属公司，据此，集团将与平安保险的若干附属公司进行若干金融服务相关交易，包括存款服务、财富管理服务、衍生产品服务及/或同业服务。就存款服务而言，集团将存放于平安银行（为持牌银行）的现金，包括集团日常业务营运产生的现金及融资活动产生的现金。作为回报，平安银行将向集团支付存款利息。集团将认购平安保险若干附属公司发行或管理的各类投资产品，并获得投资收益作为回报。集团亦将向平安保险若干附属公司购买外汇及利率衍生产品。就同业服务而言，集团将与平安银行从事同业存款服务及同业配售服务。由于平安银行为持牌银行，根据2026年金融服务框架协议拟进行的存款交易将不构成《上市规则》第14章项下的须予公布交易。

– 11 –

鉴于中国平安保险的若干附属公司及联营公司已在中国建立声誉良好及历史悠久的金融服务、保险及银行业务，集团透过聘请他们提供2026年金融服务框架协议项下的金融服务以发挥平安保险的核心业务实力将是最具成本效益的。此外，由于平安保险于截至2024年12月31日止两个年度一直为集团提供各种金融服务，他们对集团的资本结构、业务运营、资金需求和现金流模式有了深刻的了解，这使他们能够为集团提供权宜之计和高效的服务。考虑到集团先前在现有金融服务安排下与平安保险的相关附属公司及联营公司的经验，平安保险的相关附属公司及联营公司在为集团提供优质金融服务以满足其金融需求方面处于有利地位。

定价政策

存款服务

定期进行市场检查，使集团存放于平安银行的银行存款的利率不低于：（a）中国人民银行（“中国人民银行”）公布的同期同类存款利率，（b）集团通过市场公开询价取得并与之比较的同期同类存款利率，或（c）独立商业银行向集团提供的同期同类存款利率。

财富管理服务

拟向平安保险相关子公司购买的投资产品和服务的投资收益率的确定和计算方法将与其向该等投资产品和服务的其他购买者（包括其各自的独立第三方购买者）提供的投资收益率相同，由集团通过市场进行公开询价获得并与之进行比较。集团亦会向独立银行或金融机构寻求可比较投资产品及服务的报价，以作比较，以确保平保附属公司提供的适用投资收入率与独立银行或金融机构就可比较投资产品及服务提供的投资收入率范围相当或不低于优惠。集团将在首次购买相关产品时进行初步审查，随后每月进行持续审查，将产品的表现与独立银行或金融机构提供的可比产品进行比较。

– 12 –

公司采用预先批准机制管理该等交易，并确保平安保险若干附属公司提供的衍生产品的条款将与其向该等衍生产品的其他购买者（包括其独立第三方购买者）提供的条款相同。集团将于预先批准前与中国外汇交易中心（中国央行旗下组织）公布的市场数据进行比较，以确保平安保险若干附属公司提供的条款公平合理。若平安保险若干附属公司提供的价格与现行市场价格相当，管理层随后将给予相关交易的预先批准。

同业服务

银行同业存款和同业拆放的利率对集团的优惠不低于：（a）中国人民银行公布的同期同类银行同业服务利率（如适用），或（b）集团就同期与独立商业银行同类银行同业服务征收或应付的利率。

历史金额

就平安银行向集团提供的存款服务而言，于上市日期至2023年12月31日期间、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，集团存放于其的存款本金的最高每日余额分别约为人民币106亿元、人民币139亿元及人民币94亿元，来自其的利息收入分别约为人民币158.0百万元、人民币179.3百万元及人民币69.5百万元。

就平安保险相关附属公司向集团提供的理财服务而言，集团购买的理财产品及服务的每日最高余额分别约为人民币59亿元、人民币57亿元及人民币60亿元，集团自平安保险相关附属公司取得的投资收益分别约为自上市日起至2023年12月31日止期间、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间的人民币256.7百万元、人民币129.9百万元及人民币63.9百万元。

– 13 –

就平安保险若干附属公司提供的衍生产品而言，集团与其购买的外汇及利率衍生产品的最高未偿还名义金额分别为自上市日期至2023年12月31日期间、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间约人民币138亿元、人民币12亿元及零。

就平安银行提供的同业服务而言，于上市日期至2023年12月31日期间、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，集团存放于其的同业存款的每日最高余额分别约为人民币54亿元、人民币59亿元及人民币50亿元，集团从其收到的利息收入分别约为人民币4,490万元、人民币6,720万元及人民币2,390万元。于上市日期至2023年12月31日期间、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，并无任何平保附属公司向集团进行同业配售。

拟议年度上限

下表列出集团根据2026年金融服务框架协议将从或将由集团向平安保险相关附属公司提供的不同金融服务的最高交易金额/余额的建议年度上限，该等建议已获董事会批准：


	拟议年度上限截至年底 2026年12月31日
	（百万元人民币）
存款服务
本集团将存放于平安银行的存款本金额每日最高余额		21,100.0
集团将从平安银行收到的利息收入		292.0
财富管理服务
集团向平安保险相关附属公司购买的投资产品及服务的每日最高总余额		4,151.6
集团将从平安保险相关子公司收到的投资收益		239.0
衍生产品服务
集团将向平安保险若干附属公司购买的外汇及利率衍生产品的最高未偿还名义金额		4,000.0
银行同业服务
本集团拟存放于平安银行的同业存款每日最高余额		15,450.0
集团将从平安银行收到的同业存款利息收入		120.0
平保若干附属公司与集团同业配售的最高每日余额		1,600.0
集团就向平安保险相关附属公司进行同业配售须支付的利息		42.5

截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的年度上限须经董事会批准。

– 14 –

就2026年金融服务框架协议项下不同金融服务的建议年度上限而言，公司一般会考虑（其中包括）集团的库务及投资政策、集团未来营运资金及流动资金需求，以及预期的外汇及利率风险敞口及对冲需求。就集团的库务及投资政策而言，公司预期将继续审慎管理其投资分配，以确保集团在出现流动资金需求时有随时可转换为现金的投资，并寻求低风险的投资资产，包括银行存款、理财产品及固定收益产品。公司亦旨在继续保持充足的银行及有价证券现金，以确保集团能不时满足集团的流动资金需求。就集团预期的外汇及利率风险敞口及对冲需求而言，公司预期将面临美元兑人民币汇率变动所产生的外汇风险，而集团将继续通过购买外汇及利率产品（例如即期远期美元兑人民币货币掉期）来管理该等风险。

– 15 –

投资产品及服务总额每日最高余额的建议年度上限乃参考现有财富管理服务安排下的历史金额及公司当前及未来预期可用资金金额厘定，并考虑到集团未来的财务政策，根据该政策，集团预期将继续审慎管理集团的投资分配，以确保集团拥有随时可转换为现金的投资，并寻求低风险的投资资产、营运资金及流动资金需求，以及集团投资理财产品产生投资收益。集团将从平安保险相关附属公司收取的投资收益的建议年度上限乃根据其提供的财富管理服务所适用的预期现行市场回报率厘定。集团就平安保险相关附属公司的投资产品作出的决定，是基于其库务及投资政策下的风险及回报分析，据此，集团预期将继续审慎管理集团的投资分配，以确保集团拥有随时可转换为现金的投资并寻求低风险投资资产，以及对市场上可获得的合适及可比产品的分析。

– 16 –

集团将向平安保险若干附属公司购买的外汇及利率衍生产品的最高未偿还名义金额的建议年度上限乃根据现有衍生产品购买安排下的历史交易金额，以及集团预期外汇及利率风险敞口及与集团业务交易的预期交易量有关的对冲需求而厘定。

同业服务–集团将存放于平安银行的同业存款的最高每日余额

集团拟投放于平安银行的同业存款每日最高余额的建议年度上限乃根据以下因素估计：

(a)

现有同业存款服务安排下的历史金额；及

(b)

结合集团对未来同业存款服务的预计规模和业务经营增长及同业存款服务需求，公司当前及预期未来现金流状况。

同业服务–集团将就同业存款从平安银行收取的利息收入

集团将从平安银行收取的利息收入的建议年度上限乃根据集团预期未偿还同业存款金额的预期现行市场利率厘定。

同业服务–平保若干附属公司与集团的同业配售的最高每日余额

平安保险若干附属公司与集团的银行同业配售的每日最高余额的建议年度上限，乃参考现时及预期未来的银行同业配售安排厘定。

– 17 –

公司于2025年11月26日与平安消金订立平安消金合作协议，据此，平安消金将向其股东即集团提供股东存款服务，而集团将向平安消金（及/或其附属公司（如有））提供若干服务，包括（a）劳务外包服务、（b）信用信息咨询服务、（c）技术服务、（d）其他辅助服务（连同劳务外包服务、信用信息咨询服务及技术服务，统称“一般服务”），以及（e）担保服务。就股东存款服务而言，集团将现金存入集团于持牌金融机构平安消费金融的账户，包括集团日常业务营运产生的现金及集团融资活动产生的现金。作为回报，平安消金将向集团支付存款利息。就一般事务而言，平安消费金融将就提供该等服务向集团支付服务费。就担保服务而言，公司的融资担保子公司将担保平安消金向其客户提供的贷款的偿还，作为回报，平安消金将向集团的融资担保子公司支付担保服务费。

服务安排的精准服务范围、服务费计算、付款条件等细节，将由相关方根据原则，在规定的参数范围内，根据2026年平安消费金融协作协议另行约定。

平安消费金融协作协议期限三年，自2026年1月1日起生效。任期为2026年1月1日至2026年12月31日，已获董事会批准。在遵守上市规则及适用法律法规及董事会批准的情况下，经双方共同同意，可续签2026年平安消费金融协作协议。

– 18 –

作为集团的一员，平安消金对集团对股东存款服务的需求有更全面的了解，与其他独立第三方服务商相比，与集团的沟通渠道更快。同样，集团对平安消费金融的业务和运营要求有更全面的了解，并很好地理解其在日常运营中所需的一般服务和担保服务方面的精密标准。此外，作为公司附属公司的平安消费金融的业务与集团的业务全面整合。因此，集团认为，与平安消费金融订立平安消费金融合作协议对集团而言将是最具成本效益的，亦将促进双方的互利合作。

定价政策

股东存款服务

为确保集团投放于平安消金的股东存款的利率公平合理，集团将进行市场核查及检讨市场上可供平安消金选择的其他资金利率，以使利率不低于：（a）中国人民银行公布的同类存款同期利率，（b）投放于独立第三方的同类存款同期利率，由集团透过市场进行公开询价取得并与之比较，或（c）独立商业银行向集团提供的同期同类存款利率。

总务和担保事务

就集团提供的每一类服务，将根据相关各方在考虑服务性质、集团提供该等服务/产品的频率、交易金额等多种商业因素的情况下，经公平协商后，根据合理的转让定价方式确定将向集团支付的服务费。当集团向平安消金提供的服务没有市场可比或可获得的市场报价时，集团的服务费将按成本加成的基础以合理的利润率确定。当存在与本集团向平安消金提供的服务相当的市场时，本集团的服务费应在适用于该等服务的现行市场费率的范围内。集团亦会遵循内部监控措施，确保向平安消金提供服务的条款公平合理。

– 19 –

就平安消金向集团提供的股东存款服务而言，于上市日期至2023年12月31日期间、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，集团存放于其的存款本金的最高每日余额分别约为人民币95亿元、人民币95亿元及人民币50亿元，来自平安消金的利息收入分别约为人民币2.058亿元、人民币2.2168亿元及人民币60.8百万元。

就集团向平安消金提供的一般服务而言，截至2023年12月31日及2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，平安消金向集团支付的交易金额分别约为人民币4.037亿元、人民币7.226亿元及人民币7.073亿元。

就集团为平安消金提供的担保服务而言，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，集团为平安消金客户提供担保的本金额的最高月平均余额分别约为人民币66.743亿元、人民币84.00亿元及人民币1365.70亿元，而截至2023年12月31日及2024年12月31日止两个年度及截至6月30日止六个月期间，集团分别从平安消金收取的担保服务费，2025年分别约为人民币2.333亿元、人民币5.129亿元及人民币4.520亿元。

于2025年7月17日，鉴于对现有平安消费金融协作协议项下的一般事务及担保服务的需求不断增加，董事会预期原年度上限将不足以满足预期需求，而公司已修订现有平安消费金融协作协议项下截至2025年12月31日止年度的一般事务及担保服务的年度上限。修订详情载于公司日期为2025年7月18日的公告及公司日期为2025年9月4日的通函。

– 20 –


	拟议年度上限截至年底 2026年12月31日（百万元人民币）
股东存款服务
集团将存放于平安消费金融的存款本金金额每日最高余额		10,000.0
集团将从平安消费金融收到的利息收入		250.0
总务
平安消费金融将向集团支付的费用		4,111.9
担保服务
集团将为平安消费金融客户提供担保的最高月均本金余额		28,097.2
集团将向平安消金收取的担保服务费		2,369.1

截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的年度上限须经董事会批准。

上限基础

股东存款服务–集团将向平安消费金融投放的存款本金额的最高每日余额

集团拟投放于平安消金的存款本金金额每日最高余额的建议年度上限乃根据以下因素估计：

(a)

现有股东存款服务安排下存款本金金额的历史最高每日余额；及

(b)

结合集团预计未来业务经营规模及增长及股东存款服务需求，公司目前及预期未来现金流状况。

– 21 –

集团为平安消金的客户担保的最高月平均本金额余额的建议年度上限乃根据现有担保服务安排下的历史最高月平均本金额余额，以及平安消金对集团担保服务需求的预期增长，并考虑到平安消金业务的预期发展和增长，而该业务受到中国政府刺激消费的有利政策的支持而厘定。

– 22 –

集团将从平安消费金融收取的担保服务费的建议年度上限乃根据现有担保服务安排下的历史交易金额，以及平安消费金融对集团担保服务的预期需求增加而厘定，并考虑到平安消费金融业务的预期发展和增长，而该业务受到中国政府刺激消费的有利政策的支持。

4.	2026年账户管理框架协议

主要条款

公司于2025年11月26日与平安产险订立2026年账户管理框架协议，据此，平安产险及其联系人将委托集团管理其信用保证保险业务中客户的账户。集团对平安产险客户的账户进行管理，通过逾期资产追偿协助平安产险进行债务追偿，协助平安产险办理托管注销等相关托管手续，并提供与账户管理相关的其他辅助服务。服务安排的确切服务范围、服务费计算、付款条件等细节将由相关各方根据原则，在规定的参数范围内，根据2026年账户管理框架协议另行约定。

2026年账户管理框架协议期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止。在遵守上市规则及适用法律法规及董事会批准的情况下，经双方共同同意，可续签2026年账户管理框架协议。

交易原因

向平安保险若干附属公司及联营公司（包括平安产险）提供服务将有利于集团，因为公司与平安产险拥有长期、稳定和互惠的业务关系，集团对平安保险有广泛的了解，使集团与平安保险能够有效地向消费者提供普惠融资的综合服务解决方案。根据该合作安排，集团提供账户管理等服务，作为共同保险服务的一部分。公司认为，该合作安排可降低沟通成本，为客户提供全面服务，更好地保障客户权益，提升客户体验。有关安排亦会提升集团的效率，对双方都是互惠互利的。

– 23 –

将向集团支付的服务费包括每月固定金额及根据集团从债务追讨服务中收回的金额收取的费用。服务费用将根据有关各方之间的公平磋商，并考虑服务性质、集团提供该等服务的频率及估计交易金额等多种商业因素而厘定。服务费须参照独立专业顾问公司作出的评估，与现行市场价格一致。此外，为确保向平安产险提供服务的条款公平合理，集团将考虑多项因素，包括集团提供的相关服务及产品的历史价格以及适用于该等服务的现行市场价格。

为确保2026年账户管理框架协议项下交易的价格和条款遵循定价政策，集团将参考先前的定价水平范围，并由发起部门获得由独立专业顾问公司作出的市场数据或评估，以对同类服务的费用进行基准测试。协议随后将由集团法律合规部门审核，财务部门协助，在最终多级审批前，涉及法律合规审查、部门经理和负责人签字，以及发起实体法定代表人的最终批准。

历史金额

截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度及截至2025年6月30日止六个月，平安产险向集团支付的历史交易金额分别约为人民币10.634亿元、人民币12.636亿元及人民币5.707亿元。

拟议年度上限

截至2026年12月31日止年度，平安产险根据2026年账户管理框架协议应付集团的费用的建议年度上限约为人民币8.612亿元。

上限基础

建议的年度上限是根据以下因素估计的：

(a)

平安产险提供服务的历史交易金额及预期需求；

– 24 –

上述每项2026年协议的历史金额均基于公司有关期间的未经审核管理账目。鉴于于最后实际可行日期，公司仍在进行截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表的重新审核及截至2024年12月31日止年度的财务报表审计，其结果可能会追溯影响所披露的历史金额。为审慎起见，董事会仅批准自2026年1月1日起至2026年12月31日止将有关持续关连交易续期一年（包括采纳年度上限）。经股东于临时股东大会上批准，2026年协议将自2026年1月1日起生效。公司目前预期于2026年寻求董事会及股东（如适用）批准将有关持续关连交易再续期两年（及采纳年度上限），自2027年1月1日起至2028年12月31日止。待董事会及股东（如适用）于2026年批准后，有关持续关连交易续展该等额外两年期限预期将自2027年1月1日起生效。

内部控制措施

为确保持续关联交易的相关协议项下条款公平合理，且对本集团的优惠程度不逊于独立第三方可获得或来自独立第三方的条款，并确保关联交易在正常商业条款下进行，本公司已采纳以下内部监控程序：

(a)

公司已采纳并实施关联交易管理制度，以确保该持续关联交易符合相关法律、法规、公司政策及《上市规则》的规定；

(b)

法律合规部门和财务部门已经并将继续定期监测持续关联交易的费用和收入类型的实际交易金额，财务部门已经并将继续定期监测持续关联交易的财务服务类型的峰值和实际交易金额，法律合规部门将合并并报告监测结果；

– 25 –

公司独立非执行董事将根据《上市规则》对框架协议项下的持续关连交易进行年度审查，以检查及确认该等持续关连交易是否已在集团的日常及日常业务过程中、按一般商业条款或更佳、按公平合理及符合公司及股东整体利益的条款进行；

（e）

公司核数师将根据上市规则第14A章，就持续关连交易进行审核及报告；及

（f）

在考虑集团将向关连人士支付的费用或关连人士将向集团支付的费用时，公司将继续定期研究现行市场情况及惯例，并参考公司与至少两个独立第三方就类似交易的定价及条款或独立第三方（如适用）所报的可用市场价格，以确保上述关连人士提供的定价及条款公平，合理，且对集团的优惠程度不逊于向独立第三方提供的优惠。

公司将及时遵守关联交易的相关披露要求，为股东和投资者提供有关关联交易的充分信息，并适当执行上述内部控制程序，确保所进行的交易定价公平合理，符合公司和股东的整体利益。

上市规则的涵义

平保透过安科科技及平安海外控股于最后实际可行日期间接持有公司已发行股本约66.85%。据此，根据上市规则第14A章，每项2026年协议项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易。

平安消费金融为公司的间接非全资附属公司，于最后实际可行日期由公司及平安保险分别拥有70%及30%权益，因此平安消费金融根据上市规则第14A.16条为公司的关连附属公司。据此，根据上市规则第14A章，2026年平安消费金融协作协议项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易。

– 26 –

平安保险是一家在中国成立的股份有限公司，其股份自2004年起在联交所主板上市（股份代号：2318（HKD柜台）及82318（人民币柜台）），并于2007年起在上海证券交易所上市（股份代号：601318）。平安保险是一家领先的零售金融服务集团，业务涵盖保险、银行、资产管理和科技业务。

平安消费金融为于2020年4月9日根据中国法律成立的有限责任公司，为公司的间接非全资附属公司，并由公司及平安保险分别拥有70%及30%权益。主要于中国从事消费金融业务。

2026年协议各方均为平安保险的联系人，其信息如下：


姓名		主要业务
平安产险		主要从事财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务及再保险业务。

平安不动产有限公司。 (平安不動產有限公司)		主要从事房地产投资服务。

平安健康保险中国股份有限公司。 (平安健康保險股份有限公司)		主要从事健康保险和意外伤害保险业务，及相关咨询服务、代理和再保险业务。

平安科技（深圳）有限公司（平安科技（深圳）有限公司）		科学解决方案专家，致力于人工智能、云计算等先进技术的应用。

– 27 –


姓名		主要业务
上海陆金所基金销售有限公司（上海陆金所基金销售有限公司）		主要从事基金销售业务。

金融壹账通科技有限公司（丨通晓金融科技有限公司）		A技术即服务中国金融服务行业提供商，为金融机构客户提供综合解决方案，包括数字银行解决方案和数字保险解决方案。

平安电子钱包电子商务有限公司（平安钱包电子商务有限公司）		拥有多元化支付资质，涵盖互联网支付、移动支付、预付卡发行与受理（全国）、银行卡收单、跨境支付及基金支付，与旗下其他子公司从事提供购物、消费、生活、航空出行等服务。

深圳市平安综合金融服务有限公司（深圳平安综合金融服务有限公司）		主要从事提供远程客户服务、远程销售咨询服务、风险资产管理、财务共享服务及人力资源共享服务。

Ping An Healthcare and Technology Company Limited（Ping An Health Medicine Technology Co.，Ltd.）		主要从事提供线上医疗健康服务，以“管理式护理+家庭医生会员+ O2O医疗健康服务”为主要业务模式。集团借力家庭医生会员制，承接用户的医疗保健需求，联动医疗保健资源并提供医疗保健产品和服务，拓展线上线下服务网络，搭建起一体机医疗+健康服务平台。

Ping An Direct Consulting Co.，Ltd.（Ping An Direct Touch Letter Co.，Ltd.）		主要从事提供网上销售服务、信息服务及信息咨询服务等。

– 28 –


姓名		主要业务
深圳市平安通信科技有限公司（深圳市平安通信科技有限公司）		主要从事计算机软件设计、第二类基础电信服务（含固网国内数据传输服务）、第二类增值电信服务（含信息服务）等。

平安银行股份有限公司（平安银行股份有限公司）		全国性股份制商业银行，主要从事提供各类金融服务。

中国平安养老保险股份有限公司（平安养老保险股份有限公司）		主要从事提供养老金和年金服务，以及相关的再保险和资产管理产品和服务。

平安财富管理有限公司（Ping An Claims Co.，Ltd. Returned Company）		主要从事公开发行金融产品向非特异性面向受托投资者的公共、资产投资与管理；非公面向合格投资者发行金融产品，面向受托投资者进行资产投资和管理；提供财务顾问和咨询服务。

Ping An Asset Management Company Limited（Ping An Asset Management Co.，Ltd. Responsible Company）		主要从事资产管理业务及相关咨询业务。

中国平安保险海外（控股）有限公司（中国平安保险海外（控股）有限公司）		主要从事提供各类境外投资产品、资产管理及咨询服务。

Ping An Fund Management Company Limited（Ping An Fund Management Co.，Ltd.）		主要从事公募证券投资基金管理、基金销售、私募资产管理业务。

平安信托有限责任公司（Ping An XinYi Co.，Ltd. temporary company）		主要从事信托业务、基金投资业务。

– 29 –

据董事作出合理查询后所深知，于最后实际可行日期，2026年协议的所有订约方均为上市公司或有平安保险为其最终实益拥有人。平安保险是中国的一家保险和金融服务集团，有能力向企业和零售客户提供多种保险和金融服务及产品。

须在股东特别大会上就决议投弃权票的人

2026年协议由公司与平安保险若干附属公司及联营公司订立。因此，安靠科技及平安海外控股须就相关决议案投弃权票。于最后实际可行日期，安科科技及平安海外控股合共持有公司已发行股本约66.85%。安珂科技是平安金融科技的全资子公司，后者又由平安保险全资拥有。平安海外控股为平安保险的直接全资附属公司。因此，安靠科技及平安海外控股将于股东特别大会上就有关批准2026年协议的决议案投弃权票。

于最后实际可行日期，并据董事所尽所知、所知及所信，除本通函所披露者外，其他股东概不对本通函所建议的决议案投弃权票。

iii.

以投票方式投票

根据《上市规则》第13.39（4）条及《公司章程》第67条的规定，任何提交会议表决的决议，须以投票方式决定，但主席可本着诚意，容许纯粹与《上市规则》所订明的程序或行政事项有关的决议以举手表决的方式进行表决。据此，股东特别大会通告所载各项决议案将以投票方式作出。投票结果公告将于股东特别大会后按上市规则第13.39（5）条规定的方式刊发。

– 30 –

董事经适当及审慎考虑后，已厘定每项2026年协议的条款及其项下拟进行的相应交易（包括建议的年度上限）为：（i）公平合理；（ii）按一般商业条款或更佳条款及在集团的日常及通常业务过程中；及（iii）符合公司及股东的整体利益。

v.	股份纪录日期及广告纪录日期

为厘定股东有权出席股东特别大会并于会上投票，董事会已将香港时间2025年11月17日的营业时间截止日期定为股份记录日期。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2025年11月17日收盘时ADS记录持有人有权向存托人提供投票指示，并且必须在存托人将分发的ADS投票指示卡规定的时间和日期之前向ADS的存托人Citibank，N.A.提供此类投票指示。

vi.

特别股东大会及代理安排

公司建议于香港时间2025年12月29日（星期一）上午九时三十分在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室召开临时股东大会。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收市时公司ADS持有人向Citibank，N.A.提交您的投票指示无论您是否提议出席上述会议并投票，如您希望行使投票权，请尽快在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的委托书交回公司在香港的股份过户登记处Tricor Investor Services Limited（针对股份持有人）或您的投票指示交回Citibank，N.A.（针对ADS持有人）。卓佳投资者服务有限公司须于香港时间2025年12月27日（星期六）上午九时三十分在香港夏苑道16号远东金融中心17楼接获代表委任表格，以确保您在股东特别大会上的代表权；及花旗银行必须于ADS投票指示卡内指明的时间及日期接获您的投票指示，以使您的ADS所代表的股份所附带的投票得以在股东特别大会上投出。

– 31 –

董事（不包括观点已载于本通函标题「独立董事委员会的函件」一节的独立董事委员会，以及已弃权的永林先生、辛福女士及郭世邦先生）认为，自2026年1月1日起至2026年12月31日止期间的每项2026年协议的条款均经公平磋商后厘定，而根据该等协议分别拟进行的交易（包括建议的年度上限）乃在集团的日常业务过程中进行，均按正常商业条款或更佳及公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

谢永林先生（公司非执行董事、执行董事、平安保险总裁兼联席首席执行官）、付欣女士（公司非执行董事、执行董事、平安保险高级副总裁兼首席财务官（财务总监））、郭世邦先生（公司非执行董事、平安保险助理总裁兼首席风险官）被视为或可能被视为对，并因此对与每项2026年协议及其项下拟进行的交易有关的董事会决议投了弃权票。除上述情况外，其他董事概无在上述建议交易中拥有或可能被视为拥有重大权益，并须就有关董事会决议投弃权票。

独立非执行董事已组成独立董事委员会，目的是就自2026年1月1日起至2026年12月31日止的2026年协议，以及根据该协议拟进行的相应持续关连交易（包括建议的年度上限）向独立股东提供意见。独立财务顾问已获委任就同一方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。

董事（不包括观点已载于本通函标题「独立董事委员会的函件」一节的独立董事委员会，以及已弃权的永林先生、辛福女士及郭世邦先生）建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的有关2026年协议的所有普通决议案，任期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

– 32 –

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而根据上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他重大事项的遗漏将使本通函的任何陈述或本通函具有误导性。

补充资料

谨提请贵司注意独立董事委员会及独立财务顾问的函件，分别载于本通函第34至35页及第36至76页。额外资料亦载于本通告附录。

根据董事会的命令

陆金所控股

Dicky Peter YIP

董事会主席

– 33 –

我们已获委任为独立董事委员会成员，就根据以下条款拟进行的持续关连交易的建议续期向独立股东提供意见：（a）2026年服务及产品采购框架协议，（b）2026年金融服务框架协议，（c）2026年平安消费金融合作协议及（d）2026年账户管理框架协议，期限分别自2026年1月1日起至2026年12月31日止，以及根据该协议拟进行的交易（包括截至2026年12月31日止年度的建议年度上限），详情载于通函“董事会函件”。英美资源集团已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

我们谨提请贵司注意载于通函第7至33页的“董事会函件”及载于通函第36至76页的“独立财务顾问函件”。

– 34 –

经考虑（其中包括）通函中“独立财务顾问的函件”所载的独立财务顾问考虑的主要因素及理由及独立财务顾问的意见，我们同意独立财务顾问的观点，并认为自2026年1月1日起至2026年12月31日止期间的每项2026年协议的条款均经公平磋商后厘定，而根据该等协议拟进行的交易（包括截至12月31日止年度的建议年度上限，2026）乃在集团的日常及日常业务过程中进行，乃按正常商业条款或更佳条款进行，属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。据此，我们建议独立股东于股东特别大会上投票赞成有关2026年协议的相关决议，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

你忠实的，

代表独立董事委员会

陆金所控股


Dicky先生	如胜先生	戴维先生	怀萍女士
Peter Yip	杨	李祥林	蒂娜·李

独立非执行董事

– 35 –

我们指，我们获委任为独立财务顾问，就2026年服务及产品采购框架协议、2026年金融服务框架协议、2026年平安消费金融协作协议及2026年账户管理框架协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，以及各自自2026年1月1日起至2026年12月31日止经董事会批准的条款及截至2026年12月31日止年度的建议年度上限（统称“交易”），详情载于通函所载董事会函件（「董事会函件」）。

于最后实际可行日期，由于平保透过安科科技及平安海外控股间接持有公司已发行股本约66.85%，平保凭借为公司控股股东而为公司的关连人士。据此，根据上市规则第14A章，2026年服务及产品采购框架协议、2026年金融服务框架协议及2026年账户管理框架协议各自项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易。

– 36 –

于最后实际可行日期，由于平安消费金融为公司的间接非全资附属公司，并由公司及平安保险分别拥有70%及30%权益，故平安消费金融为公司的关连附属公司。据此，根据上市规则第14A章，2026年平安消费金融合作协议项下拟进行的交易构成公司的持续关连交易。

由于2026年服务及产品采购框架协议、2026年金融服务框架协议、2026年平安消费金融合作协议及2026年账户管理框架协议各自的建议年度上限的一项或多项适用百分率高于5%，因此建议交易须遵守上市规则第14A章下的报告、公告、通函及独立股东批准规定。

根据上市规则，已成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会，他们在交易中并无权益，以就交易以及采纳建议年度上限向独立股东提供意见。

除了我们就上述业务向公司提供服务的正常专业费用外，不存在任何安排，据此我们将从公司、其子公司、董事、首席执行官、主要股东或其中任何一方的任何联系人处收取任何费用或利益。于最后实际可行日期，我们并无与公司或任何其他可合理地视为与我们的独立性相关的任何关系或利益。于最后实际可行日期前两年，我们就（i）公司日期为2024年9月27日的通函所载有关公司的强制性无条件现金要约；及（ii）公司日期为2025年9月4日的通函所载的修订年度上限而获委任为独立财务顾问。除上述披露的业务外，我们没有担任公司其他交易的独立财务顾问。因此，我们认为，根据上市规则第13.84条，我们是独立的。

我们意见的基础

在制定我们的意见和建议时，除其他外，我们审查了：

公司日期为2025年11月26日的公告（「公告」）所载的资料；

通函所载资料；

2026年服务和产品采购框架协议、2026年金融服务框架协议、2026年平安消费金融协作协议和2026年账户管理框架协议各一份；

– 37 –

公司提供的信息和数据，包括从相关期间未经审计的管理账目中提取的财务信息。我们没有对此类财务信息进行审计或独立核实。诚如董事会函件所述，鉴于公司正在对截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表进行重新审计，以及对截至2024年12月31日止年度的财务报表进行审计，其结果可能会追溯影响本函披露的历史数字。我们的审查和评估仅基于于最后实际可行日期向我们提供的信息。

我们已依赖通函所载或提述的陈述、资料、意见及陈述以及公司、董事及集团管理层（统称“管理层”）向我们作出的资料及陈述的真实性、准确性及完整性。我们已假设该通函所载或提述并由管理层向我们提供（管理层全权及全权负责）的所有资料及陈述在所有方面均属真实、准确及完整，且在提供或作出该等资料时并无误导或欺骗性，并将持续至最后实际可行日期。经考虑公司就进行中的重新审核及谘询工作所作出的披露，如“8。本通函一般资料附录中的“重大不利变动”，我们假设不会产生与内部监控有关的任何事项，从而对评估2026年协议项下拟进行的持续关联交易的公平性和合理性产生不利影响。股东将于最后实际可行日期后直至（包括）股东特别大会日期后，尽快获通知有关向我们提供及作出的资料及陈述的重大变动（如有）。

我们认为我们所审阅的资料足以达成本函件所载的结论，并无理由怀疑公司向我们提供的资料的真实性、准确性或完整性，并已获共同及各自承担全部责任的董事告知，经作出一切合理查询后，确认以其所知，该通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，亦不存在任何其他重大事项的遗漏将使本通函的任何陈述或该通函具有误导性。我们并无就集团或其各自的附属公司或联营公司的业务、财务状况、未来前景或事务进行核实或进行独立调查。

本函件仅就独立董事委员会及独立股东考虑交易及采纳建议年度上限而向其发出，除载于通函外，未经我们事先书面同意，不得全部或部分引用或提及或用于任何其他目的。

– 38 –

参考董事会函件，平安保险为一家于中国成立的股份有限公司，其股份自2004年起于联交所主板上市（股份代号：2318（HKD柜台）及82318（人民币柜台）），并自2007年起于上海证券交易所（股份代号：601318）上市。平安保险是一家领先的零售金融服务集团，业务涵盖保险、银行、资产管理和科技业务。

参考董事会的函件，2026年服务及产品采购框架协议的订约方、2026年金融服务框架协议的订约方、2026年平安消费金融合作协议的订约方及2026年账户管理框架协议的订约方均为平安保险的附属公司及/或联系人，详情载于董事会的函件，标题为「订约方的资料」一节。

2026年服务和产品采购框架协议

订立2026年服务及产品采购框架协议的理由及利益

参考董事会的函件，自集团成立以来，集团一直向平安保险的若干附属公司及联营公司购买多种服务，以满足其业务及营运需要。由于业务关系互补互利，平安保险的相关子公司和联营公司对集团的业务和运营需求有了全面的了解，并建立了牢固的互信基础，以促进其持续合作。根据过往与平安保险的该等附属公司及联营公司的采购经验，平安保险的相关附属公司及联营公司有能力以稳定的优质服务及产品供应，高效及可靠地满足集团的业务需求，而订立2026年服务及产品采购协议将最大限度减少对集团营运的干扰，而不会产生不必要的成本。此外，公司将程序化和商品化工作外包给平安保险的相关子公司和联营公司，而不是维持自己的员工人数来处理这类工作，将更具成本效益。

– 39 –

诚如通函所载董事会函件所载，厘定2026年服务及产品采购框架协议项下交易价格的定价政策已在标题为“2026年服务及产品采购框架协议”一节下标题为“定价政策”的小节中概述。为了我们的评估和尽职调查的目的，我们审查了相关的定价政策，并与管理层进行了讨论，以了解其实施情况，并注意到以下几点。

(a)

对于需要经过招标程序的新服务和产品，将按照集团既定的内部规则和程序通过招标确定价格，由发起部门以定价评估表的形式对价格、服务质量和资质、文件等进行比较。我们从管理层进一步了解到，招标过程仅适用于新的服务或产品，不适用于现有服务或产品的更新或延续。就该等经常性安排而言，集团将履行下文所列程序，以确保其定价政策得到遵守。

(b)

就不受招标程序规限的服务及产品而言，发起预期交易的有关部门将考虑性质、交易金额、期限、集团的实际使用情况及该等产品及服务的市场价格等因素，以及利润率须符合由独立专业顾问公司评估的现行市场价格以厘定服务及产品费用，视乎产品及服务的类别而定。此后，相关部门将填写关联交易定价评估表，记录其价格公允性分析结果，将填妥的评估表及证明文件提交财务部预算小组评估定价公允性，经评估满意后，参照适用的年度上限提交相应管理部门审核批准。若相应管理层在考虑前述所有因素并完成内部审批程序后，确定2026年服务和产品采购框架协议的缔约方提供的费用报价不如从独立第三方（如适用）获得的费用报价对公司有利，则其将不会着手向2026年服务和产品采购框架协议的缔约方购买此类服务或产品。一旦一项交易进行至已启动协议的阶段，集团的法律合规部门将首先对该交易进行初步审查，然后是发起部门经理和部门负责人的批准，以及上述过程中所有相关人员和部门负责人以及发起交易的实体的法定代表人的批准。

– 41 –

为进一步进行尽职调查，我们已于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，取得及审阅随机选取的合约集及涵盖现有服务及产品采购框架协议项下不同类型服务及产品的近期交易的相应审阅记录。经我们与管理层讨论后，我们了解到在上述期间并无订立任何需要招标程序的交易。

我们审阅了包括此类样本中的价格在内的关键条款，并注意到样本中的定价模式符合独立专业咨询公司的评估，或与平安保险就类似产品和服务向其独立第三方客户提供的适用现行市场费率或费用相当。此外，集团于该等样本中应付的费用乃经有关各方公平磋商后考虑到服务及产品的性质、用途、交易期限、交易金额及期限等因素而厘定，并与独立第三方就类似服务及产品（如适用）向集团提供的费用一致。

根据我们对样本合同的审查以及关于现有服务和产品采购框架协议下交易的审查记录，我们注意到以下几点。

•

就交易结算服务、健康相关产品及服务、保险产品及服务及其他附属产品及服务而言，价格乃参照现行市场利率厘定，基准为（i）集团与独立第三方订立或（ii）平安保险的附属公司及联营公司就类似产品及服务与其独立第三方客户订立的类似交易的价格，或由集团进行的市场研究。

– 42 –

对于奖励计划产品，管理层已告知，这些涉及通过其网店从平安保险的子公司和联营公司购买涉及第三方支付和预付卡的综合服务和产品，并且由于这些产品或服务的独特性，市场上没有可直接比较的产品或服务。据此，集团已检讨及确认该等产品及服务的价格与平安保险的附属公司及联营公司就同类产品及服务向其独立第三方客户提供的费用一致。

基于我们的上述审查，与平保附属公司及联营公司的抽样交易条款对集团的优惠程度不逊于与独立第三方的类似交易。据此，我们认为根据现有服务及产品采购框架协议进行的交易乃按一般商业条款进行，并属公平合理。

由于上述抽样（共包含11组样本）涵盖截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的期间，并涉及不同类别的服务及产品，以及根据现有服务及产品采购框架协议及2026年服务及产品采购框架协议拟进行的交易的所有适用定价政策，我们认为抽样具有代表性，足以进行我们的分析。

关于采购需要在集团内部控制下的招标程序，我们从管理层了解到，适当的程序是建立起来的。然而，如上文所述，于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间，并无根据现有服务及产品采购框架协议须进行招标程序的采购，因为该等采购经常发生于集团与平安保险的附属公司及联营公司之间，且为集团日常业务的一部分。作为我们尽职调查过程的一部分，我们已获得并审查了集团的采购标准操作程序，这些程序规范了现有服务和产品采购框架协议下需要招标程序的交易，并确信存在上述适当和记录在案的内部控制和程序。此外，我们亦已取得及审阅有关集团于2023年之前的最新购买交易的投标程序的证明文件，该交易属于需要投标程序的交易，并注意到遵守集团的标准操作程序。

根据所提供的上述信息和陈述以及所审查的文件，我们没有注意到任何事项使我们认为与所描述的定价政策有关的程序和内部控制措施与我们评估交易的目的的现行做法不一致。因此，在考虑了上述和交易条款后，我们同意管理层的看法，即根据2026年服务和产品采购框架协议拟进行的交易是按正常商业条款进行的，是公平合理的。

– 43 –

下文摘要载列（i）截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度及截至2025年6月30日止六个月的现有服务及产品采购框架协议项下的历史交易金额；（ii）相关现有年度上限及各自的使用率；及（iii）已获董事会批准的2026年服务及产品采购框架协议项下的拟议年度上限（“拟议采购年度上限”）。


	一年结束了 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注1）
历史交易金额		2,119.0			1,452.9			602.4
现有年度上限		3,462.4			3,966.2			4,537.8
利用率		61.2	%		36.6	%		未定

一年
结局
12月31日，

2026

建议采购年度上限（注2）

1,834.1

注意事项：

1.	利用率未定，因为历史交易金额仅为截至2025年6月30日止六个月，而现有年度上限为截至2025年12月31日止年度。

2.	截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的年度上限须经董事会批准。

如上文所述，现有服务及产品采购框架协议截至2024年12月31日止两个年度的历史交易金额分别代表现有年度上限的使用率约61.2%及36.6%。

检讨建议采购年度上限

截至2026年12月31日止年度的拟议采购年度上限的确定依据载于标题为“二。续订关连交易– 1。2026年服务和产品采购框架协议”的董事会信函。

– 44 –

现有服务及产品采购框架协议项下交易截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度（按年计算）的历史金额介乎约人民币12.048亿元（2025年按年计算）至约人民币21.190亿元（2023年）。关于各年度之间的波动，我们注意到现有服务和产品采购框架协议项下的服务和产品采购是市场驱动的，受制于当时的市场状况，因此可能同比波动。

截至2026年12月31日止年度的拟议采购年度上限得出如下：管理层首先估计了将在2025年全年购买的服务和产品，包括使用（a）已执行合同下的承诺金额，（b）年度年初至今的实际情况，以及（c）内部预算。

就（a）而言，已取得已签署的合同，并已将规定的合同金额与相应的估计数进行交叉核对。

对于（b），已与管理层就这些交易的性质进行了讨论，我们注意到它们包括稳定的、经常性的每月支出，例如每月服务费和杂项项目。在审查了这些费用的性质后，我们同意管理层的看法，将这些项目年度化以形成2025年基线是合适的。

就（c）而言，已与管理层进行讨论，我们的理解是，这些涉及较大金额的项目（如结算费和信息技术服务费），而这些项目是由运营和会计部门在集团日常业务过程中编制预算的；已对该类别进行抽样测试，并审查了管理层采用的关键参数，包括现有合同下的预算账户余额和费率。鉴于样本涵盖该类别下2025年估计采购量的约60%，我们认为我们的抽样具有代表性且足够。

– 45 –

在推导出2025年基线后，集团根据以下假设制定了截至2026年12月31日止年度的拟议采购年度上限：与系统开发和维护相关的成本预计同比下降5%，反映了集团多年来对系统建设的投资以及由此产生的系统运行稳定性；对于其他项目，已采用约8%至10%的同比增长，以反映管理层预期截至2026年12月31日止年度的稳健业务增长。总体而言，与2025年基线相比，这导致上限总体增加约3-4 %。

然后，20%的缓冲被广泛应用于截至2026年12月31日止年度的拟议采购年度上限，并根据不同业务部门的具体情况进行调整，为不可预见的需求或价格变动提供运营灵活性。在与管理层讨论了上述内容后，我们认为这种做法是审慎和合理的。

（二）

根据2026年服务和产品采购框架协议购买服务和产品将由集团在自愿和非排他性的基础上进行。2026年服务及产品采购框架协议项下并无设置任何限制，以阻止集团从独立第三方取得服务及产品。集团保留根据独立第三方提供的相关条件和质量作出选择的酌情权。

（三）

根据2026年服务和产品采购框架协议购买服务和产品是对集团主要活动的延伸，因此对促进集团业务发展至关重要。随着平安保险的相关附属公司和联营公司已全面了解集团的业务和运营要求，并建立了稳固的互信基础，以促进其与独立第三方相比的持续合作，以及截至2026年12月31日止年度的拟议采购年度上限，这些将共同最大限度地减少对集团运营的干扰，而不会产生不必要的成本，并将便利集团与平安保险的附属公司及联营公司之间的相关持续关连交易以有效方式进行，而无须公司在逐笔交易的基础上取得独立股东的批准。

（四）

根据2026年服务和产品采购框架协议购买服务和产品，须遵守标题为“2026年服务和产品采购框架协议”一节下标题为“定价政策”小节所载的相关定价政策以及董事会信函中标题为“内部控制措施”一节所载的内部控制程序。

– 46 –

鉴于平安保险的若干附属公司及联营公司已在中国建立声誉良好及历史悠久的金融服务、保险及银行业务，董事会认为，集团透过委聘他们提供2026年金融服务框架协议项下的金融服务以发挥平安保险的核心业务实力更具成本效益。此外，由于平安保险于截至2024年12月31日止两个年度一直向集团提供各种金融服务，他们对集团的资本结构、业务运营、资金需求和现金流模式有了很好的了解，这使他们能够为集团提供权宜之计和高效的服务。考虑到集团先前在现有金融服务安排下与平安保险的相关附属公司及联营公司的经验，平安保险的相关附属公司及联营公司在为集团提供优质金融服务以满足其金融需求方面处于有利地位。

管理层亦已向我们确认，订立2026年金融服务框架协议是在集团的日常及通常业务过程中，并支持集团的日常财务管理。

2026年金融服务框架协议主要条款

下文概述金融服务框架协议的主要条款，详情载于标题为“二。续订持续关连交易– 2。2026金融服务框架协议”的董事会信函。

日期

2025年11月26日。

缔约方

公司与2026年金融服务框架协议各方。

条款

金融服务框架协议的期限为三年，自2026年1月1日开始。任期为2026年1月1日至2026年12月31日，已获董事会批准。

– 47 –

于2025年11月26日，公司与《2026年金融服务框架协议》的订约方订立金融服务框架协议，该等订约方为平安保险的附属公司及/或联营公司，据此，集团将与平安保险的若干附属公司进行若干金融服务相关交易，包括存款服务、财富管理服务、衍生产品服务及/或同业服务。就存款服务而言，集团将存放于平安银行（为持牌银行）的现金，包括集团日常业务营运产生的现金及融资活动产生的现金。作为回报，平安银行将向集团支付存款利息。集团将认购平安保险若干附属公司发行或管理的各类投资产品，并获得投资收益作为回报。集团亦将向平安保险若干附属公司购买外汇及利率衍生产品。就同业服务而言，集团将与平安银行从事同业存款服务及同业配售服务。

定价政策

诚如通函所载董事会函件所载，厘定2026年金融服务框架协议项下交易价格的定价政策已在标题为“2026年金融服务框架协议”一节下标题为“定价政策”的小节中概述。为评估和尽职调查之目的，我们已获取并审查了26份根据现有金融服务框架协议于截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至2025年12月31日止年度的历史交易或账户（如适用）样本，这些样本是随机选取的。我们的意见载列如下。

存款服务

我们获告知，集团维持下文所载框架协议项下的存款安排。

(a)

协议利率往来账户存款（活期有协议利率存款）及定期存款（定期存款存款存款存款）：该等账户作为集团的主要金库资金池，以支持其经营、投资及融资活动，并已与平安保险或其相关银行附属公司订立存款协议。

对于定期存款，我们了解到公司通过从独立的第三方理财机构获取月度报价来监测当时的市场利率。我们查阅了样本的报价记录和银行证明，注意到样本的利率不低于相关基准。

– 48 –

无协议利率的往来账户存款（活期无协议利率差）：本集团主要将这些账户用于交易目的（例如付款），并不打算在这些账户中保持持续余额。因此，这些账户通常不符合（a）项下议定利率安排的最低门槛，任何附带余额仅按平安保险的银行部门平安银行的公布利率（挂牌利率）计息。过户费率为受中国监管的平安银行公布的市场利率，与同期向独立第三方提供的条款一致。集团可根据其营运需要，不时提取及使用该等账户内的资金，而无须事先通知。

由于这类存款的挂牌费率一般为平安银行统一公布的公开报价利率，这一费率由平安银行根据监管要求和当时市场利率水平确定，并向市场公开披露，确保了广泛的适用性和透明度。由于报价费率并非针对任何特定客户或交易单独议定，而是适用于所有人的标准费率，集团认为该费率已反映独立第三方在市场上可达到的合理水平。据此，集团认为，采用平安银行的过户费率作为活期存款的定价基础与集团的定价政策一致。

集团已提供平安银行及其他大型股份制商业银行从Wind资讯有限公司（「 Wind资讯」）取得的2023年至2025年5月期间的挂牌费率，这是大型股份制银行更新其费率的最新月份。平安银行提供的这些公布利率，与同期其他大型股份制商业银行的可比存款条款相比，并不逊色。

财富管理服务

就财富管理服务而言，有关样本的投资收益率的厘定与平安保险相关附属公司向该等投资产品及服务的其他购买方（包括其各自的独立第三方购买方）提供的投资收益率相同，其中集团通过市场询价取得并进行比较。

为确保平保附属公司提供的投资收益率与独立银行或金融机构就可比产品及服务提供的投资收益率范围相当或不逊于该范围，集团将于首次购买相应产品时进行初步检讨，随后每月持续检讨，比较产品的表现与独立银行或金融机构提供的可比产品。

– 49 –

就衍生产品服务而言，我们已取得集团订立衍生产品采购的批准记录。正如与管理层讨论的那样，我们理解，由于衍生产品价格可能会有相当大的波动，衍生产品的交易需要迅速执行以捕获所需的位置。因此，集团采用预先批准机制管理该等交易。

当套期保值需求出现时，管理层初步确定套期保值规模，并审查衍生产品的现行市场价格，以评估平安保险提供的价格是否公平合理。这项审查包括比较其他独立服务提供商提供的价格，并参考中国央行旗下组织中国外汇交易中心的现行市场数据。如果平安保险提供的价格与当时的市场价格相当，管理层将授予对冲交易的预先批准。拿到预批后，交易团队会在认为现货价格合适的情况下，向平安保险下单。由于衍生产品价格的波动性，最终交易价格可能与审批时的价格不同。

我们已取得预先批准记录的样本，并注意到集团履行了上述程序。鉴于衍生产品的波动性，我们认为管理层采用的方法是公平合理的。

银行同业服务

对于同业存款，复核样本中的利率符合定价政策。就同业配售而言，据管理层表示，截至2024年12月31日止两年及截至2025年6月30日止六个月，平安保险的任何附属公司与集团之间并无配售。该等配售旨在为集团提供流动资金/资金灵活性。正如管理层所告知，如果将来进行任何银行同业配售，它们将按正常商业条款执行，并遵守董事会信函中规定的定价政策。

上述抽样涵盖截至2024年12月31日止两个年度和截至2025年12月31日止年度的期间，这些期间受现有金融服务框架协议项下拟进行的交易的所有适用定价政策的约束。我们认为它对我们的分析是具有代表性和足够的。

– 50 –

根据所提供的上述信息和陈述以及所审查的文件，我们没有注意到任何事项使我们认为与所描述的定价政策有关的程序和内部控制措施与我们评估交易的目的的现行做法不一致。因此，在考虑了上述和交易条款后，我们同意管理层的看法，即根据2026年金融服务框架协议拟进行的交易是按正常商业条款进行的，是公平合理的。

2026年金融服务框架协议的年度上限

回顾历史交易

下文载列（i）现有金融服务框架协议项下的历史交易金额分别于上市日期至2023年12月31日、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间的摘要；（ii）相关现有年度上限及各自的使用率；及（iii）已获董事会批准的2026年金融服务框架协议项下的建议年度上限（“建议金融服务年度上限”）。


	截至本年度 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注1）
存款服务
*历史交易金额*
本金每日最大余额存款金额集团与平安银行		10,572.0			13,948.4			9,401.9
将收到的利息收入集团从平安银行		158.0			179.3			69.5
*现有年度上限和利用率*
本金每日最大余额存款金额集团与平安银行（the		11,000.0			15,000.0			12,000.0
“现有存款年度上限”）		96.1	%		93.0	%		未定
将收到的利息收入集团自平安银行（the “现有存款利息年		165.0			225.0			180.0
上限"）		95.8	%		79.7	%		未定

– 51 –


	截至本年度 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注1）
财富管理服务
*历史交易金额*
合计每日最大余额投资产品和服务将集团自中国平安相关子公司保险		5,938.3			5,655.8			6,009.1
将收到的投资收益集团自相关附属公司平安保险		256.7			129.9			63.9
*现有年度上限和利用率*
日最大余额合计投资产品和服务将集团自中国平安相关子公司保险（The“Existing Wealth		24,000.0			27,000.0			29,000.0
管理余额年度上限（s）"）		24.7	%		20.9	%		未定
将收到的投资收益集团自相关附属公司平安保险（The“Existing 理财利息年度		1,176.0			1,316.0			1,506.0
上限"）		21.8	%		9.9	%		未定

– 52 –


	对于年终 12月31日， 2026
建议年度上限（注2）
自2026年1月1日起，集团将向平安保险相关附属公司购买的投资产品及服务总额的最高每日余额（“建议理财余额年度上限”）		4,151.6
集团将从平安保险相关附属公司收到的投资收益（“建议理财利息年度上限”）		239.0

截至本年度

12月31日，

对于

期间结束

6月30日，

人民币百万元

2023

2024

2025

（注1）

衍生产品服务

历史交易金额

最大未偿名义金额
尊重外汇和利息
将购买的利率衍生产品
由集团从若干附属公司
平安保险之

13,807.1

1,200.0

—

现有年度上限和利用率

最大未偿名义金额
尊重外汇和利息
将购买的利率衍生产品
由集团从若干附属公司
中国平安保险股份有限公司（以下简称“现有

22,000.0

18,000.0

衍生工具年度上限"）

62.8

6.7

未定

– 53 –


	截至本年度 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注1）
银行同业服务
*历史交易金额*
银行间每日最大余额将由集团存放于平安银行		5,393.8			5,916.3			4,982.2
将收到的利息收入集团从平安银行为同业存款		44.9			67.2			23.9
银行间每日最大余额若干附属公司的配售平安保险与集团		—			—			—
本集团将支付的利息银行同业配售予有关中国平安旗下子公司		—			—			—

*现有年度上限和利用率*
银行间每日最大余额将由集团存放于平安银行（以下简称“现有银行间		10,000.0			15,000.0			15,000.0
存款年度上限"）		53.9	%		39.4	%		未定
将收到的利息收入集团从平安银行为同业存款（即“现有同业存款利息按年		66.3			102.7			130.6
上限"）		67.8	%		65.4	%		未定

– 54 –


	对于年终 12月31日， 2026
建议年度上限（注2）
集团将投放于平安银行的同业存款每日最高余额（“建议同业存款年度上限”）		15,450.0
集团将从平安银行收取的同业存款利息收入（“建议同业存款利息年度上限”）		120.0
平保若干附属公司与集团同业配售的每日最高余额（“建议同业配售年度上限”）		1,600.0
集团就向平安保险相关附属公司进行同业配售须支付的利息（“建议同业配售利息年度上限”）		42.5

注意事项：

1.	利用率未定，因为历史交易金额仅为截至2025年6月30日止六个月，而现有年度上限为截至2025年12月31日止年度。

2.	截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的年度上限须经董事会批准。

– 55 –

截至2024年12月31日止两个年度有关存款服务的历史交易金额分别占截至2024年12月31日止两个年度现有存款年度上限的96.1%及93.0%，而截至2025年6月30日止六个月有关存款服务的历史交易金额占截至2025年12月31日止年度现有存款年度上限的78.3%。

（二）

建议将截至2026年12月31日止年度的建议存款年度上限提高至人民币21,100百万元，较2025年现有存款年度上限人民币12,000百万元提高约75.8%，主要归因于2024年5月收购持牌小额贷款附属公司（持牌小额贷款附属公司，“附属公司”）后的存款需求增加，这是2023年4月设定现有存款年度上限时未设想到的发展。2025年6月，公司已将子公司的资本公积由人民币5,000万元增加至人民币1,000万元，以支持其业务发展。子公司的业务性质涉及日常金库和通过平安保险的子公司和联营公司进行结算，其资金和收款周期产生更高的峰值余额和明显的月内波动。因此，拟议的2026年存款年度上限纳入了审慎的净空，以适应符合资金风险管理的短期峰值和不可预见的波动。

我们审查了拟议存款年度上限的基础和计算，并注意到以下几点。

(a)

集团建议将截至2026年12月31日止年度附属公司应占存款的最高每日余额设定约人民币9600万元的年度上限，以支持附属公司在并入集团与平安保险的存款安排后的预期业务规模和流动性需求。上述上限金额源自：（i）附属公司的注册资本公积由约人民币50亿元增加至人民币10亿元，扩大了其资金基础和营运能力；（ii）现有存款年度上限是在收购附属公司之前设定的，因此不考虑附属公司的结余，导致历史期间将其存款存放于平安保险的上限不足（2025年上半年高峰期约为人民币28亿元）；及（iii）未来债务融资的潜在机会，以增加附属公司业务的经营规模。作为一家以借贷为重点的平台，子公司的现金状况由于频繁的贷款提取、提前还款以及客户的再融资而具有内在的波动性。与子公司相关的拟议上限是参考子公司的国库现金池和预期资金来源确定的，并为峰值余额提供了空间。

– 56 –

不包括附属公司将存放的存款，截至2026年12月31日止年度的估计最高每日余额约为人民币11,500百万元。上述上限金额乃根据（i）参考集团营运资金需求、流动资金缓冲及截至2025年6月的实际结余厘定的经常及定期账户余额估计；及（ii）潜在的一次性事件，例如使用在平保的账户进行跨境资金转账或所得款项可能暂时存放于平保的其他公司活动。我们进一步审查了活期和定期账户的历史存款水平，并与管理层讨论了潜在一次性事件的性质和目的。

（三）

建议存款利息年度上限意味着存款利率约为每年1.38%，处于集团根据现有金融服务框架协议于截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月的历史存款利率范围内，即每年0.45%至3.4%。

基于上述因素及分析，我们认为就独立股东而言，建议存款年度上限及建议存款利息年度上限均属公平合理。

建议理财余额年度上限及建议理财利息年度上限

在评估建议的理财余额年度上限和建议的理财利息年度上限的公平性和合理性时，我们与管理层进行了讨论，并注意到以下几点。

（一）

截至2024年12月31日止两个年度的财富管理服务的历史交易金额分别占现有财富管理余额年度上限的24.7%和20.9%，截至2025年6月30日止六个月的财富管理服务的历史交易金额占截至2025年12月31日止年度的现有管理余额年度上限的20.7%。

– 57 –

诚如与管理层所讨论，集团将密切监察从平安保险若干附属公司购买的投资产品及服务的总余额，亦正与独立商业银行探索财富管理投资渠道。有关向平安保险相关附属公司或向独立商业银行购买理财产品及服务的投资决定，将根据集团的库务及投资政策及当时市场情况下的风险回报分析作出。

（三）

建议财富管理利息年度上限隐含每年约5.76%的回报率（即建议财富管理余额年度上限人民币41.516亿元乘以5.76%相等于建议财富管理利息年度上限人民币2.39亿元），该回报率位于集团于最后实际可行日期根据现有金融服务框架协议投资及持有的财富管理产品组合的回报率范围内，即每年1.5%至15.0%。

基于上述因素及分析，特别是当前未偿还余额暗示建议理财余额年度上限下的高使用率，我们认为就独立股东而言，建议理财余额年度上限及建议理财利息年度上限均属公平合理。

建议衍生工具年度上限

在评估建议衍生工具年度上限的公平性和合理性时，我们与管理层进行了讨论，审查了确定的基础，并考虑了各种因素，如下所述。

（一）

衍生产品服务截至2024年12月31日止两个年度的历史交易金额分别占截至2024年12月31日止两个年度现有衍生产品年度上限的62.8%及6.7%。

（二）

经与管理层讨论，截至2025年6月30日止六个月期间未使用现有衍生工具年度上限，主要是由于集团的战术观点，即2025年上半年美元兑人民币预期升值。这与国库政策一致，与此相关，集团持续审查外汇风险敞口，并将在风险回报和市场水平被认为适当时建立对冲。

– 58 –

我们获得了现有金融服务框架协议项下衍生服务的历史交易记录的详尽清单，并注意到截至2024年12月31日止两个年度，衍生产品服务的交易包括货币掉期，为对冲外汇风险而进行，截至2025年6月30日止六个月期间未进行衍生服务项下的交易。如管理层建议，如有需要，集团亦会使用利率掉期对冲利率风险。建议衍生工具年度上限乃参考（a）集团外币计价金融资产于2025年上半年的最高外汇风险观察金额约人民币35亿元；及（b）人民币5亿元（约14.3%）的应急缓冲，为不可预见的对冲需求提供灵活性，包括资金或公司间头寸变动产生的潜在增量外汇风险。

基于上述因素及分析，我们认为就独立股东而言，建议的衍生年度上限是公平合理的。

建议同业存款年度上限及建议同业存款利息年度上限

在评估建议同业存款年度上限及建议存款利息年度上限的公平性及合理性时，我们已与管理层进行讨论，检讨确定的基础及相关计算，并考虑各种因素，详情如下。

（一）

正如与管理层所讨论，建议的同业存款年度上限来自历史平均每月总资金池约人民币140亿元，并有约人民币10亿元（或约7%）的缓冲，以适应高峰月的流动性需求和运营或有事项。这一数额是用于支持每月贷款活动并在该期间通过借款获得的合并现金资源。集团不时使用同业存款管理这些资金。

虽然集团于截至2024年12月31日止两年及截至2025年6月30日止六个月投放的同业存款的相关历史最高每日余额介乎约人民币4,982至人民币5,916百万元，但集团亦考虑在动态市况下的资金管理，例如季节性销售高峰、为大额新贷款发放准备资金、集中偿还债务等，可能令每日最高余额难以预测。因此，通过参考平均每月总存款要求来确定上限，为框架下的最大每日余额提供了保守，确保了市场波动的充足空间。

– 59 –

正如管理层所告知，2026年12月31日终了年度的建议同业存款利息年度上限是根据（a）估计的同业存款每日平均余额约人民币60亿元至人民币80亿元而厘定的，该余额源自集团截至2024年12月31日终了年度观察到的每日最高余额约人民币59.16亿元，并应用了约30%的上档审慎缓冲以适应月内波动，以及（b）估计的同业存款利率约为1.4%至2.0%，这是基于截至2024年12月31日止两年的历史同业存款利率。

基于上述因素及分析，我们认为就独立股东而言，建议的同业存款年度上限及建议的同业存款利息年度上限均属公平合理。

建议同业配售年度上限及建议同业配售利息年度上限

在评估建议同业配售年度上限及建议配售利息年度上限的公平性及合理性时，我们与管理层进行了讨论，审查了确定的基础和相关计算，并考虑了各种因素，如下所述。

（一）

根据管理层的建议，集团希望保持灵活性，以获得其他融资来源。据此，建议银行同业配售年度上限已参考平安保险相关附属公司授予集团附属公司的信贷融资而厘定，根据该等信贷融资，于最后实际可行日期的未偿还借款金额为人民币15.70亿元。我们已审阅有关设施文件或与平安保险的相关函件（如适用）。

（二）

这些配售代表了一种具有成本效益的资金来源，指示性定价预计将低于类似期限和安全性的可比独立银行贷款，从而降低了融资成本并增强了正常商业条款的财务灵活性。考虑到平安保险提供的条款必须不低于独立机构提供的条款的政策，我们认为建议的上限被认为是公平合理的。

（三）

正如管理层所告知，鉴于平安保险的任何附属公司没有历史上的银行同业配售，截至2026年12月31日止年度的建议银行同业配售利息年度上限来自：（a）每一年的估计最高每日余额，假设各自的融资得到充分利用；（b）指示性利率范围为2%-3 %，基准为将提供此类融资的附属公司所适用的历史有效利率。此外，正如管理层所告知，尽管集团自上市日期起并无使用同业配售服务，但在必要时，同业配售服务是集团额外的紧急流动资金来源。因此，管理层认为，将同业配售服务纳入持续关连交易的续期是必要的，并符合公司及其股东的整体利益。

– 60 –

参考董事会的函件，作为集团成员，平安消费金融对集团的股东存款服务需求有更全面的了解，与其他独立第三方服务供应商相比，与集团有更快的沟通渠道。同样，集团更透彻了解平安消费金融的业务及营运需求，以及其有关若干服务的标准，包括（a）劳务外包服务、（b）信贷信息咨询服务、（c）科技服务、（d）其他辅助服务（连同劳务外包服务、信贷信息咨询服务及科技服务，统称「一般事务」），以及（e）日常营运所需的担保服务。此外，作为公司附属公司的平安消费金融的业务与集团的业务全面整合。因此，集团认为，与平安消费金融订立平安消费金融合作协议对集团而言将是最具成本效益的，亦将促进双方的互利合作。

管理层亦已向我们确认，订立2026年平安消费金融协作协议是在集团的日常及日常业务过程中，并支持集团的日常运营。

2026年平安消费金融协作协议主要条款

下文概述了2026年平安消费金融协作协议的主要条款，详情载于标题为“二。续订关连交易– 3。2026平安消费金融协作协议》的董事会函件。

日期

2025年11月26日。

– 61 –

公司于2025年11月26日与平安消费金融订立平安消费金融合作协议，据此，平安消费金融将向其股东即集团提供股东存款服务，而集团将向平安消费金融（及/或其附属公司（如有））提供若干服务，包括总务及担保服务。就股东存款服务而言，集团将现金存入集团于持牌金融机构平安消费金融的账户，包括集团日常业务营运产生的现金及集团融资活动产生的现金。作为回报，平安消金将向集团支付存款利息。就一般事务而言，平安消费金融将就提供该等服务向集团支付服务费。就担保服务而言，公司的融资担保子公司将担保平安消金向其客户提供的贷款的偿还，作为回报，平安消金将向集团的融资担保子公司支付担保服务费。

服务安排的精准服务范围、服务费计算、付款条件等细节，将由相关方根据原则，在规定的参数范围内，根据2026年平安消费金融协作协议另行约定。

定价政策

诚如通函所载董事会函件所载，厘定2026年平安消费金融协作协议项下交易价格的定价政策已在题为“2026年平安消费金融协作协议”一节下标题为“定价政策”的小节中概述。为评估和尽职调查之目的，我们获取并审查了12个在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至2025年12月31日止年度的现有平安消费金融协作协议下的历史交易样本，这些样本是随机选取的，我们注意到以下几点。

– 62 –

除了董事会函件中披露的定价政策外，为识别与股东存款可比的存款类型，我们从管理层了解到，中国的《消费金融公司管理办法》（Consumer Finance Company Management Law）允许平安消费金融等消费金融公司通过集团的股东存款筹集资金。存放于平安消费金融的存款，意在使其能够开展消费金融业务。据此，在评估存款利率是否公平合理时，集团将审查市场上可供平安消费金融使用的替代资金利率，例如Wind资讯或中国外汇交易中心的类似期限同业存单或债务证券的利率。

如上所述，我们已经审查了抽样交易的存款协议和相应的批准记录。考虑到提供存款是为了使平安消费金融能够开展其日常业务运营，我们同意管理层的看法，即所采用的方法是公平合理的。

（二）

关于总务和担保服务，我们已审查了包括所用样本中显示的价格在内的关键条款，并注意到定价符合独立专业咨询公司的评估或与适用的现行市场价格相当。

由于上述抽样涵盖截至2024年12月31日止两年及截至2025年12月31日止年度的期间，以及现有平安消费金融合作协议项下拟进行交易的所有适用定价政策，我们认为其具有代表性，足以进行我们的分析。

根据所提供的上述信息和陈述以及所审查的文件，我们没有注意到任何事项使我们认为与所描述的定价政策有关的程序和内部控制措施与我们评估交易的目的的现行做法不一致。因此，经考虑上述及交易条款后，我们同意管理层的看法，即根据2026年平安消费金融合作协议拟进行的交易按一般商业条款进行，并属公平合理。

– 63 –

下文载列（i）现有平安消费金融协作协议项下的历史交易金额分别于上市日期至2023年12月31日、截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月期间的摘要；（ii）相关现有年度上限及各自的使用率；及（iii）已获董事会批准的2026年平安消费金融协作协议项下的建议年度上限（“建议平安消费金融年度上限”）。


	截至本年度 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注）
股东存款服务
历史交易金额
集团将存放于平安消费金融的存款本金金额每日最高余额		9,500.0			9,500.0			5,000.0
集团将从平安消费金融收到的利息收入		205.8			216.8			60.8
现有年度上限
集团将存放于平安消费金融的存款本金额的最高每日余额（“现有股东存款年度上限”）		9,500.0			9,500.0			9,500.0
集团将从平安消费金融收到的利息收入（“现有股东存款利息年度上限”）		332.5			332.5			332.5
利用率
集团将存放于平安消费金融的存款本金金额每日最高余额		100.0	%		100.0	%		未定
集团将从平安消费金融收到的利息收入		61.9	%		65.2	%		未定

– 64 –


	截至本年度 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注）
总务
*历史交易金额*
平安消费金融将向集团支付的费用		403.7			722.6			707.3
现有年度上限
平安消费金融须向集团支付的费用（“现有一般事务费用年度上限”）		774.4			956.0			1,835.0
利用率
平安消费金融将向集团支付的费用		52.1	%		75.6	%		未定


	对于年终 12月31日，
	2026
建议年度上限（注2）
平安消费金融须向集团支付的费用（“建议一般事务费用年度上限”）		4,111.9

– 65 –


	截至本年度 12月31日，						对于期间结束 6月30日，
人民币百万元	2023			2024			2025
							（注）
担保服务
历史交易金额
集团将为平安消费金融客户提供担保的最高月均本金余额		6,674.3			8,400.0			13,657.0
集团将向平安消金收取的担保服务费		233.3			512.9			452.0
现有年度上限
集团将为平安消费金融的客户提供担保的本金金额的最高月平均余额（“现有余额担保年度上限”）		8,245.0			11,160.0			18,164.0
集团将从平安消金收取的担保服务费（“现有担保服务费年度上限”）		424.5			559.4			1,147.0
利用率
集团将为平安消费金融客户提供担保的最高月均本金余额		80.9	%		75.3	%		未定
集团将向平安消金收取的担保服务费		55.0	%		91.7	%		未定


	对于年终 12月31日，
	2026
建议年度上限（注2）
集团将为平安消费金融客户提供担保的最高月平均本金额余额（“建议余额担保年度上限”）		28,097.2

– 66 –

截至2024年12月31日止两个年度有关股东存款服务的历史交易金额分别占截至2024年12月31日止两个年度现有股东存款年度上限的100.0%，而截至2025年6月30日止六个月有关存款服务的历史交易金额占截至2025年12月31日止年度现有股东存款年度上限的52.6%。

（二）

建议的股东存款年度上限仅代表现有股东存款年度上限增加5.3%。

（三）

基于（a）截至2024年12月31日止两年股东存款服务的历史使用率较高；及（b）建议股东存款年度上限仅较现有股东存款年度上限略有增加，我们认为这支持根据2026年平安消费金融合作协议和建议股东存款年度上限就股东存款服务续签相关持续关连交易，这将允许公司向平安消费金融存入存款并使其能够开展消费金融业务，如果提供有竞争力的价格。

– 67 –

截至2026年12月31日止年度的建议股东存款利息年度上限隐含存款利率约为每年2.50%（即截至2026年12月31日止年度的建议股东存款利息年度上限人民币2.5亿元除以截至2026年12月31日止年度的建议股东存款年度上限人民币10,000万元），处于集团根据现有平安消费金融合作协议于截至2024年12月31日止年度及截至6月30日止六个月的存款历史利率范围内，2025年为每年2.2%至3.1%。

基于上述因素及分析，我们认为就独立股东而言，建议股东存款年度上限及建议股东存款利息年度上限均属公平合理。

建议一般事务费年度上限、建议余额保证年度上限及建议担保服务费年度上限

在评估建议一般事务费用年度上限、建议余额担保年度上限及建议担保服务费年度上限的公平性及合理性时，我们与管理层进行了讨论，审查了确定的基础和相关的计算，并考虑了各种因素，如下文所述。

（一）

各自的历史交易金额代表上述截至2024年12月31日止两年及截至2025年6月30日止六个月的历史交易金额所代表的现有一般事务费用年度上限、现有余额担保年度上限及现有担保服务费年度上限的高使用率。

（二）

截至2026年12月31日止年度的建议一般事务费年度上限、建议余额保证年度上限及建议担保服务费年度上限分别较截至2025年12月31日止年度各自现有年度上限增加约124.1%、54.7%及106.5%。我们获得并审查了拟议一般事务费用年度上限、拟议余额担保年度上限和拟议担保服务费用年度上限的计算依据。正如管理层所告知的，2026年12月31日终了年度的相应估计交易金额的确定考虑到：

(a)

中国政府于2025年3月16日发布的关于刺激中国消费的公告中规定的政府利好政策，鼓励金融机构增加发放风险可控的个人消费贷款，而国家金融监督管理局要求金融机构（如日期为2025年3月14日的新闻稿中所述）发展消费金融，以帮助提振消费并更好地满足消费者的金融需求，以支持政府促进中国消费的特别举措。在上述有利的经济及政治环境下，集团于2025年7月推出策略性定制的新产品计划，以获取平安消费金融服务不足及以前未达致的新目标客户人群。

– 68 –

我们注意到，2026财年的拟议余额保证年度上限比2025财年的修订后上限增加了约54.7%，这与2024财年的上限增加约62.8%到2025财年的修订后上限大体一致。根据我们与管理层的讨论，该增加主要反映（i）管理层预期新的消费金融贷款需求将持续增长，这主要归因于集团继续采取举措扩大其客户基础和政府政策以促进中国的消费和消费金融，（ii）为容纳截至2025年底止年度累积的持续安排的未偿担保余额提供的空间，以及（iii）约20%的缓冲，为潜在业务扩张和市场波动提供灵活性。

(b)

管理层预计，拟议的余额担保年度上限将推动集团应收一般服务费和担保服务费的相应增长，从而提高拟议的一般服务费年度上限和拟议的担保服务费年度上限。

我们注意到，建议一般事务费用年度上限和建议担保服务费年度上限的增长率，分别为124.1%和107.5%，估计将超过建议余额担保年度上限，为54.7%。根据我们与管理层的讨论，这主要归因于以下几点。

^○

在有利条件下推出新产品计划于2025年7月开始，因此修订后的2025财年上限仅反映了部分年度效应；因此，2026财年拟议的费用上限包含了全年效应以及与担保余额增长相关的提升。

^○

建议一般事务费用年度上限的相对较高比例增长反映了管理层打算提供更大的灵活性。公司从合规和商业角度审查担保余额与未偿产品余额的比例，并可能酌情推广不同担保比例（例如10%、30%或100%）的产品。与考虑担保比率的担保服务费确定不同，一般服务费不考虑担保比率，按未偿产品余额总额收取。因此，一般服务费的年度上限被设定在更高的水平，以使公司能够因应未来的业务需求而具有更大的运营灵活性。

– 69 –

诚如董事会函件所详述，由于公司与平安产险拥有长期、稳定及互惠的业务关系，向平安保险若干附属公司及联营公司（包括平安产险）提供服务将对集团有利。集团对平安保险有广泛了解，使集团和平安保险能够有效向消费者提供普惠金融综合服务解决方案。根据该合作安排，集团提供账户管理等服务，作为共同保险服务的一部分。公司认为，这样的合作安排可以降低沟通成本，为客户提供综合服务，更好地保护消费者权益，提高客户满意度。有关安排亦将提升集团的效率，对双方均有利。

管理层亦向我们确认，订立2026年账户管理框架协议是在集团的日常及通常业务过程中，并支持集团的日常运营。

2026年账户管理框架协议的主要条款

下文概述了2026年账户管理框架协议的主要条款，详情载于标题为“二。续订关连交易– 4。2026年度账户管理框架协议》的董事会函件。

日期

2025年11月26日。

– 70–

诚如通函所载董事会函件所载，厘定2026年账户管理框架协议项下交易价格的定价政策已在标题为“2026年账户管理框架协议”一节下标题为“定价政策”的小节中概述。为了我们的评估和尽职调查的目的，我们审查了相关的定价政策，并与管理层进行了讨论，以了解其实施情况，并注意到以下几点。

关于2026年账户管理框架协议，在确定是否接受2026年账户管理框架协议各方提供的条款时，集团将遵守下文所载的程序。相关部门将首先启动该流程，协议将在集团法律和合规部门审查后最终确定，并由财务部门审查协助。审核完成后，将启动协议签署程序，由发起部门的部门负责人批准，随后由财务部门再由法律合规部门批准，最后由发起交易的实体的法定代表人批准。

我们获得并审查了与2026年账户管理框架协议有关的三个历史交易样本，即截至2024年12月31日的两年和截至2025年6月30日的六个月内已发生的此类交易的总数。正如管理层所告知，集团仅向关连人士而非独立第三方提供账户管理服务。根据抽样交易获得的文件以及我们与管理层的讨论，我们注意到每月固定费用是使用净利润定价法确定的，参考集团透过提供该等服务而产生的成本，以及由集团聘请的独立专业顾问公司评估的现行市场的现行利润率，以确保收取的固定费用不低于现行市场的现行利润率；而可变账户管理服务费则根据集团与平安产险及其分支机构协商的历史收费规模及集团过往经验厘定。

– 71 –

根据所提供的上述信息和陈述以及所审查的文件，我们没有注意到任何事项使我们认为与所描述的定价政策有关的程序和内部控制措施与我们评估交易的目的的现行做法不一致。因此，在考虑了上述和交易条款后，我们同意管理层的看法，即根据2026年账户管理框架协议拟进行的交易是按正常商业条款进行的，是公平合理的。

2026年账户管理框架协议的年度上限

回顾历史交易

下文摘要载列（i）截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月与2026年账户管理框架协议有关的历史交易金额；（ii）相关现有年度上限；及（iii）2026年账户管理框架协议下的拟议年度上限（“拟议账户管理年度上限”）。

截至本年度
12月31日，

对于
期间结束
6月30日，

人民币百万元

2023

2024

2025

历史交易金额

1,063.4

1,263.6

570.7

现有年度上限（注）

不适用

截至12月31日止年度，

2026

建议账户管理年度上限

861.2

– 72 –

集团向平安产险及其联系人提供账户管理服务构成现时受公司与平安保险若干附属公司订立的日期为2023年4月10日的提供服务及产品框架协议（“现有提供服务及产品框架协议”）及其相应年度上限所规管的产品及服务的一部分。在现有提供服务和产品框架协议到期后，这些服务将根据2026年账户管理框架协议单独提供，因此现有提供服务和产品框架协议下的现有年度上限并不能很好地代表账户管理服务的适当年度上限。

如上文所述，截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月的历史交易金额分别约为人民币10.634亿元、人民币12.636亿元及人民币5.707亿元。

审查拟议的账户管理年度上限

截至2026年12月31日止年度的拟议账户管理年度上限的确定基础载于标题为“二。续订关连交易– 4。2026年度账户管理框架协议》的董事会函件。

建议账户管理年度上限

在评估建议账户管理年度上限的公平性和合理性时，我们与管理层进行了讨论，审查了确定的基础和相关计算，并考虑了各种因素，并履行了下文详述的程序。

（一）

我们从管理层了解到，平安产险及其分支机构将在其信用保证保险业务中委托集团管理客户的账户，据此，集团将管理平安产险客户的账户，协助债务追偿，协助办理托管注销及相关托管手续，并提供其他辅助账户管理服务。由于集团已从向贷后账户提供共享担保和提供账户管理服务的模式转变为提供更高保证金的100%担保本身，自2023年10月起已终止与平安产险的合作。因此，在与平安产险的这一贷后安排下，将不会新增贷款。集团只会管理根据已签署协议的现有账户，而只有当该等现有贷款出现逾期时，才会提供债务追讨服务。因此，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度与2026年账户管理框架协议相关的历史交易金额按年计算分别约为人民币12.636亿元及人民币11.414亿元呈减少趋势，估计截至2026年12月31日止年度的拟议账户管理年度上限将进一步减少至人民币8.612亿元。

– 73 –

我们获得并审查了一份由管理层编制的日程表，其中详细说明了根据截至2026年12月31日止年度集团根据2026年账户管理框架协议从债务回收服务中将收回的金额计算的估计可变账户管理服务费。我们了解到，集团以2025年最新可用未偿账户余额和逾期天数为基数，并考虑到最新可用的2025年最高历史月度回收率、实际峰值佣金率和各产品关联交易贡献的最高历史可变服务费百分比，连同缓冲（即实际回收金额与预算金额之间的历史百分比差异）来估计上限。根据我们与管理层的讨论，由于每月固定费用金额仅占集团历来就现有服务及产品采购框架协议从平安产险及其分支机构收取的账户管理服务费用总额的微不足道的一部分，且已对拟议账户管理年度上限（仅根据可变账户管理服务费用估计）应用缓冲，管理层在得出拟议账户管理年度上限时并未单独考虑固定费用金额。

（三）

根据2026年账户管理框架协议提供账户管理服务，须遵守董事会函件中标题为“2026年账户管理框架协议”一节下标题为“定价政策”小节所载的相关定价政策和标题为“内部控制措施”一节所载的内部控制程序。

基于上述因素及分析，我们认为就独立股东而言，厘定建议账户管理年度上限的基础是公平合理的。

内部控制措施

诚如董事会函件所述，为确保有关协议项下的条款于2026年服务及产品采购框架协议、2026年金融服务框架协议、2026年平安消费金融合作协议及2026年账户管理框架协议项下的条款公平合理，且对集团的优惠程度不逊于独立第三方可获得或来自独立第三方的条款，且关连交易乃按一般商业条款进行，公司已采纳董事会函件「内部监控措施」一节所披露的内部监控措施。

根据上市规则第14A.55条及第14A.56条，公司独立非执行董事及核数师将每年就公司的持续关连交易进行年度检讨及提供确认。我们已与公司进行讨论，并了解公司将继续持续遵守上市规则的年度检讨规定。

– 74 –

诚如日期为2025年7月17日的公告所披露，公司委任一名独立内部监控顾问，以检讨集团的内部监控政策及程序。于最后实际可行日期，我们获悉内部监控顾问的审查尚未完成。管理层进一步告知我们，根据现阶段最新顾问的建议，集团已于2025年9月30日前建立并实施董事会信函中所述的内部控制措施。

我们作为独立财务顾问的角色严格限于就交易的公平性和合理性向独立董事委员会和独立股东提供建议。我们没有受聘审查、评估或核实公司的内部控制制度或相关措施。仅为了评估2026年协议的公平性和合理性，我们履行了以下程序。

对于2026年平安消费金融合作协议项下的往来账户存款交易，公司已制定日常审查程序以监控上限使用情况。

对此，我们对2025年9月30日至最后实际可行日期期间的5份经常账户存款交易每日上限监控记录样本进行了复核。

对于其他交易，如果金额达到人民币1000万元的门槛，公司将在每笔单独交易执行时审查上限使用情况。对于涉及较小金额的交易，公司将按季度审查上限使用情况，如下文（c）节所述。

在这方面，我们获管理层告知，由于现有协议项下的大部分大单交易已获签署，因此自2025年9月30日至最后实际可行日期，并无订立（b）项下的此类性质的新交易。

该公司每季度审查年初至今的上限利用率。如果确定了较高的利用率（例如，对于累积类型上限，超过财政年度的时间分配阈值，或对于最高余额上限，达到上限的95%），公司将要求负责部门酌情制定并提供进一步的利用率计划。

在这方面，我们已审阅截至最后实际可行日期有关上限使用的最新可用季度报告。

– 75 –

考虑了以下因素，其中包括（a）于最后实际可行日期向我们提供的与现有协议及2026年协议有关的未经审核财务资料，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，我们已以此制定我们的观点，并假设公司财务报表的持续重新编辑结果将不会与该等资料有重大差异，（b）集团根据独立内部控制顾问的建议于最后实际可行日期实施的改进，如董事会信函中“内部控制措施”和“8。本通函附录中标题为“一般资料”的“重大不利变动”，（c）考虑到公司就正在进行的重新审核及谘询工作所作的披露，假设无论与内部监控有关的事项将产生对评估2026年协议项下拟进行的持续关联交易的公平性和合理性产生不利影响，以及（d）本函所载的其他主要因素和原因，我们认为，2026年协议的条款，包括各自提议的年度上限，均按正常商业条款，就独立股东而言公平合理，并在集团的日常及日常业务过程中进行，并符合公司及其股东的整体利益。

因此，我们建议独立董事委员会作出建议，我们亦建议独立股东对这方面的决议投赞成票。

你忠实的，

代表和代表

英美资源集团中国企业融资有限公司


STEPHEN CLARK		亚历克斯·王
董事总经理		助理总监

1.	Stephen Clark先生为在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，并为Anglo Chinese Corporate Finance，Limited的负责人员，可根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动。他在企业融资方面拥有超过40年的经验。

2.	Alex Wang先生是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，根据证券及期货条例开展第6类（就公司融资提供意见）受规管活动。他在企业融资方面拥有超过6年的经验。

– 76 –

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而使本通函或本通函的任何陈述具有误导性。

2.	披露董事及行政总裁的权益及短仓

(a)

于公司及我们的联营公司的股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓

于最后实际可行日期，公司董事及行政总裁于公司或其联营法团的股份、相关股份及债权证（属《证券及期货条例》第XV部所指）的权益及淡仓，须（i）根据《证券及期货条例》第XV部第7及8条通知公司及联交所（包括各自根据《证券及期货条例》条文已取得或被视为已取得的权益及淡仓）；或（ii）须记录在公司根据《证券及期货条例》第352条规定须备存的名册内；或（iii）须根据《示范守则》通知公司及联交所如下：

在公司股份或相关股份中的权益

董事姓名

产能/

性质

利息

数量
股份或
底层
股份

约
百分比
持股
利息⁽¹⁾

Yong Suk CHO先生

实益权益

513,575

⁽²⁾

0.03

注意事项：

(1)	计算依据为截至最后实际可行日期公司已发行及已发行股份总数1,733，377,784股。

(2)	这相当于（i）截至最后实际可行日期，由Yong Suk CHO先生根据2019年业绩股份单位计划持有的业绩股份单位归属时将发行的13,575股股份，及（ii）由Yong Suk CHO先生根据2014年股份激励计划持有的期权行使时将发行的500,000股股份。

– 77 –

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或公司行政总裁于股份中拥有权益或淡仓，根据证券及期货条例第XV部第7及8条规定（a）须通知公司及联交所的公司及其联营法团的相关股份或债权证（属证券及期货条例第XV部所指）（包括他们各自根据证券及期货条例条文已取得或当作已取得的权益或淡仓）；或（b）须记录在公司根据证券及期货条例第352条规定须备存的名册内；或（c）须通知公司和证券交易所根据《示范守则》。

(b)

其他利益

截至最后实际可行日期，除谢永林先生（公司非执行董事、执行董事、平安保险总裁兼联席首席执行官）、付欣女士（公司非执行董事、平安保险高级副总裁兼首席财务官（财务总监））、郭世邦先生（公司非执行董事、平安保险助理总裁兼首席风险官）外，董事迄今知悉，没有任何其他董事是公司的董事或雇员，而该董事或雇员在公司的股份及相关股份中拥有权益或淡仓，而根据《证券及期货条例》第XV部第2及3项的规定，该等权益或淡仓将会向发行人披露。

– 79 –

于最后实际可行日期，除下文所披露者外，就公司董事或行政总裁所知悉，概无任何其他人于公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3项规定须予披露或须根据证券及期货条例第324条通知公司及联交所的权益或淡仓，或直接或间接，对任何类别股本面值10%或以上的权益持有在任何情况下在集团任何成员的股东大会上投票的权利。


股东名称	容量/性质利息	数量股份或底层股份			约百分比持股利息⁽¹⁾
安科科技⁽²⁾	实益拥有人		764,894,583	（l）		44.13	%
平安海外控股⁽²⁾	实益拥有人		393,795,905	（l）		22.72	%
平安金融科技⁽²⁾	在受控公司的权益		764,894,583	（l）		44.13	%
平安保险⁽²⁾	在受控公司的权益		1,158,690,488	（l）		66.85	%
屯贡有限公司⁽³⁾	实益拥有人		122,209,065 40,000,000	（l） (S)		7.05 2.31	% %
桐君投资公司⁽³⁾	在受控公司的权益		122,209,065 40,000,000	（l） (S)		7.05 2.31	% %
Wenwei先生DOU⁽³⁾	在受控公司的权益		122,209,065 40,000,000	（l） (S)		7.05 2.31	% %
Wenjun Wang女士⁽³⁾	在受控公司的权益		122,209,065 40,000,000	（l） (S)		7.05 2.31	% %

注意事项：

(1)	计算依据为截至最后实际可行日期公司已发行及已发行股份总数1,733，377,784股。

(2)	安珂科技是平安金融科技的全资子公司，由平安保险全资控股。平安海外控股为平安保险的直接全资附属公司。平安金融科技被视为在安科科技持有的764,894，583股股份中拥有权益。平安保险被视为在安科科技持有的764,894，583股股份及平安海外控股持有的393,795，905股股份中拥有权益。

– 80 –

好仓代表BVI公司Tun Kung Company Limited持有的122,209，065股股份，包括截至最后实际可行日期源自ADS的67,777，790股股份的权益。该淡仓代表截至最后实际可行日期的20,000，000股ADS，代表40,000，000股股份，根据Tun Kung Company Limited、高盛 Sachs International及高盛 Sachs（Asia）L.L.C.作出的若干备兑认购安排。截至最后实际可行日期，Tongjun Investment Company Limited拥有Tun Kung Company Limited已发行及流通股本的100%。Tongjun Investment Company Limited是一家英属维尔京群岛公司。两位个人Wenwei DOU先生和Wenjun WANG女士作为名义股东各自拥有Tongjun Investment Company Limited 50%的股份。因此，Tongjun Investment Company Limited、Wenwei DOU先生及Wenjun WANG女士被视为在Tun Kung Company Limited持有的股份中拥有权益。

(4)	字母“L”和“S”分别代表多头和空头。

(5)	根据《证券及期货条例》第336条，如满足若干条件，股东须提交权益披露通知。如股东于公司的持股情况发生变动，除非满足若干条件，否则股东无须通知公司及联交所。因此，股东于公司的最新持股情况可能与向联交所呈交的持股情况有所不同。

4.	董事的服务合约

于最后实际可行日期，概无董事与集团任何成员公司订立任何服务合约（不包括于一年内到期或可由雇主厘定而无须支付补偿（法定补偿除外）的合约）。

5.	董事对竞争业务的兴趣

于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自的任何密切联系人（定义见上市规则）于根据上市规则第8.10条与集团业务直接或间接竞争或可能竞争的业务中拥有任何业务或权益。

6.	董事对集团资产或合同或重要安排的权益

于最后实际可行日期，就董事所知悉，概无董事对存续的对集团业务具有重大意义的合约或安排拥有重大权益，亦无任何董事对自2023年12月31日（即集团最近一期已刊发的经审核经审核综合财务报表编制日期）以来已由集团任何成员公司收购或处置或租赁予或拟由集团任何成员公司收购或处置或租赁予集团任何成员公司的任何资产拥有任何直接或间接权益。于最后实际可行日期，概无任何董事拥有重大权益且对集团业务具有重大意义的合约或安排存续。

– 81 –

兹提述公司日期为2025年3月28日（“3月公告”）、2025年4月23日（“4月公告”）、2025年7月17日及2025年10月24日的公告。除另有定义外，此处使用的大写术语与前述公告中所载的含义相同。于2025年1月28日，公司已要求暂停其股份于联交所买卖，而于最后实际可行日期，股份仍暂停买卖。诚如3月公告及4月公告所披露，由于延迟刊发公司截至2024年12月31日止年度的全年业绩，董事会议决委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（统称“安永”）为公司核数师，以填补普华永道会计师事务所及普华永道ZT免职后的空缺，并委任安永为公司核数师，任期至截至2025年12月31日止年度的股东周年大会止，以及公司将委聘安永重新编辑公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表（“Reaudit”）。

截至最后实际可行日期，集团最近一期已刊发的经审核综合财务报表（以经审核结果为准）截至2023年12月31日止，且尚未刊发2024年年度业绩，且经审核结果尚未完成。正如4月公告所披露，公司已聘请独立评估师评估通过标的信托购买的目标资产的公允价值。根据独立调查的主要调查结果，并考虑到独立评估师提供的评估以及对与全权信托有关的交易所做的会计调整，于4月公告时，董事会估计，截至2022年12月31日止财政年度，公司的综合总资产将增加不超过0.5%，且综合净利润不会有实质性变化。截至2023年12月31日止财政年度，预期公司综合总资产减少不超过2%，综合净利润减少幅度介乎8%至15%（即人民币8300万元至人民币1.55亿元）。上述未经审计的数字仅为董事会在4月公告时的估计，可能会受到与重组相关的进一步变化的影响。据董事所深知，上述资料，特别是有关股份目前暂停买卖、根据复牌指引已采取及将采取的措施，以及重要的是再审核及2024年年度业绩的审核，可能会导致集团于最后实际可行日期的财务状况出现重大不利变动，鉴于公司仍在进行截至最后实际可行日期的2024年度业绩的审计和审计，其结果可能会追溯影响集团于最后实际可行日期的财务状况。

– 82 –

如4月公告所披露，独立调查根据《上市规则》第14A章规定的公告、报告及独立股东批准规定，识别出公司的若干关连交易，而如所披露，公司并未遵守这些规定。公司其后已聘请一名独立内部监控顾问，就改善其内部监控系统提供意见，包括根据本通函“内部监控措施”一节披露的系统。然而，由于截至本通函日期，安永尚未完成Reaudit及其他专业顾问的工作仍在进行中，正在进行的程序可能会揭示公司内部控制环境中某些现阶段尚未识别或可识别的弱点和缺陷，包括但不限于与关联交易有关的弱点和缺陷。公司完全知悉其持续披露义务，并将于必要时及遵守上市规则作出适当披露。

9.	专家的资格和同意

以下为本通告所列专家资格或本通告所载意见或建议的专家资格：


姓名		资质
英美资源集团中国企业融资有限公司		获证监会发牌根据《证券及期货条例》进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就公司融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的法团

上述专家已给出并确认，其并未撤回其对发出本通告的书面同意，并在此列入其信函、建议、意见和/或对其名称、标识和资格的提及，其形式和上下文分别出现。

于最后实际可行日期，上述专家：

(a)

没有在集团任何成员公司中持有任何股份或有任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名人士认购集团任何成员公司的证券；及

(b)

自2023年12月31日（即本集团最近一期经审计财务报表编制之日）起，对本集团任何成员公司收购或处置、或租赁给本集团任何成员公司、或拟由本集团任何成员公司收购或处置、或租赁给本集团任何成员公司的任何资产均无任何直接或间接权益。

10.

Display上的文件

每一份2026年协议的副本将于联交所网站及公司网站刊发，直至（包括）自本通函日期起计14日止。

– 83 –

兹发出通知，陆金所控股（“公司”）的股东特别大会（“股东特别大会”）将于香港时间2025年12月29日（星期一）上午九时三十分在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室举行，目的如下审议并酌情通过以下普通决议案。除另有说明外，本文所使用的大写术语与公司日期为2025年12月3日的通函（“通函”）中定义的含义相同。

普通决议

考虑并酌情通过（不论是否经修改）以下决议，作为普通决议：

“将2026年服务及产品采购框架协议、根据该协议拟进行的交易以及截至2026年12月31日止年度的拟议年度上限（其详情在通函中有更具体的描述）予以批准、批准和确认，并在此授权任何一名执行董事代表公司执行并在需要时在任何文件、文书或协议上加盖公司法团印章，以及作出其认为必要的任何作为和事情，为实施和实施2026年服务和产品采购框架协议项下拟进行的交易（包括该协议项下截至2026年12月31日止年度的拟议年度上限）而采取的权宜之计或适当措施。”

– 84 –

“2026年金融服务框架协议、根据该协议拟进行的交易以及截至2026年12月31日止年度的拟议年度上限（其详情在通函中有更具体的描述）获批准、批准及确认；及任何一名执行董事获授权并在此获授权代表公司签立，并于有需要时在任何文件、文书或协议上加盖公司法团印章，以及作出他或她认为必要的任何作为及事情，为实施和实施2026年金融服务框架协议（包括该协议下截至2026年12月31日止年度的拟议年度上限）所设想的交易而采取的权宜之计或适当措施。”

“将2026年平安消费金融协作协议、根据该协议拟进行的交易以及截至2026年12月31日止年度的建议年度上限（其详情在通函中有更具体的描述）予以批准、批准及确认，并在此授权任何一名执行董事代表公司签立，并于有需要时在任何文件、文书或协议上加盖公司法团印章，以及作出他或她认为必要的任何作为及事情，权宜或适当，以落实及实施2026年平安消费金融协作协议项下拟进行的交易（包括截至2026年12月31日止年度根据该协议提出的年度上限）。”

“2026年账户管理协议、根据该协议拟进行的交易以及截至2026年12月31日止年度的拟议年度上限（其详情在通函中有更具体的描述）获批准、批准及确认；及任何一名执行董事获授权并在此获授权代表公司签立，并于有需要时在任何文件、文书或协议上加盖公司法团印章，以及作出他或她认为必要的任何作为及事情，为实施和实施2026年账户管理协议（包括2026年12月31日终了年度根据该协议拟议的年度上限）所设想的交易而采取的权宜之计或适当措施。”

股票记录日期和广告记录日期

董事会已将香港时间2025年11月17日收市时定为股份记录日期。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2025年11月17日收盘时，ADS的记录持有人有权向存托人提供投票指示，并且必须在存托人将分发的ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前向ADS的存托人Citibank，N.A.提供此类投票指示。

– 85 –

截至股份记录日期（香港时间）的股份持有人可委任代理人于股东特别大会上行使其权利。截至ADS记录日（纽约时间）的ADS持有人需要指示ADS的存托人花旗银行（Citibank，N.A.）如何对ADS所代表的股份进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人），两者均可于本网站ir-hk.lufaxholding.com查阅。

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席股东特别大会。诚邀截至ADS记录日（纽约时间）收盘时公司ADS的持有人向ADS的存托人Citibank，N.A.提交您的投票指示。你的投票很重要。如欲行使投票权，我们促请您尽快并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司在香港的股份过户登记处卓佳投资者服务有限公司（针对股份持有人）或您向Citibank，N.A.（针对ADS持有人）的投票指示。卓佳投资者服务有限公司须于香港时间2025年12月27日（星期六）上午九时三十分前在香港夏苑道16号远东金融中心17楼收到代表委任表格，以确保您在特别股东大会上的代表权；及花旗银行必须于ADS投票指示卡所指明的时间及日期前收到您作为ADS持有人的投票指示，以便您的ADS所代表的股份所附带的投票可在特别股东大会上投出。


				根据董事会命令
				陆金所控股
				Dicky Peter YIP
				董事会主席

香港，2025年12月3日

于本通告日期，董事会由Yong Suk CHO先生及Tongzhuan XI先生担任执行董事，Yong Lin XIE先生、Xin FU女士及Shibang GUO先生担任非执行董事，Dicky Peter YIP先生、Rusheng YANG先生、David Xianglin LI先生及Wai Ping Tina LEE女士担任独立非执行董事。

– 86 –


	页

定义		1

董事会的信		7

独立委员会的信		34

独立财务顾问的信		36

附录–一般资料		77

特别股东大会通知		84


姓名		主要业务
平安证券股份有限公司（平安证券股份有限公司）		主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营业务及证券资产管理业务。


	对于年终 12月31日， 2026
建议年度上限（注2）
集团将存放于平安银行的存款本金额的每日最高余额（“建议存款年度上限”）		21,100.0
集团将从平安银行收取的利息收入（“建议存款利息年度上限”）		292.0


	对于年终 12月31日， 2026
建议年度上限（注2）
集团将向平安保险若干附属公司购买的外汇及利率衍生产品的最高未偿还名义金额（“建议衍生年度上限”）		4,000.0