附件 14.1

GA SAI TONG企业有限公司

行为守则和道德操守

（有条件通过日期为
2025年9月8日起生效的《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备
公司注册声明）

目 录

一、导言

本行为及道德守则（“守则”）概述了指导Ga Sai Tong Enterprise Limited（“公司”）业务行为的道德标准和关键政策。

这一准则的目的是促进道德行为和威慑不法行为。本准则中概述的政策旨在确保公司的员工，包括其高级管理人员（在此统称为“员工”）和董事会成员（“董事”）不仅按照文字行事，而且还按照适用于公司业务的法律法规的精神行事。公司期望员工和董事行使良好的判断力，在日常活动中维护这些标准，并在与公司的关系过程中遵守所有适用的政策和程序。

员工和董事应阅读本守则中规定的政策，并确保他们理解并遵守这些政策。所有雇员及董事均须遵守守则。该守则还应提供给公司的代理人和代表，包括顾问，并由其遵循。该守则并未涵盖可能出现的每一个问题，但它提供了行使良好判断力的一般指导方针。员工和董事应参考公司的其他政策和程序，以实施下文所述的一般原则。有关守则或在特定情况下的适当行为过程的任何问题均应向公司首席执行官、首席财务官、人力资源总监或总法律顾问（视情况而定）提出。任何违反法律、法规、规章或本守则的行为，应立即报告。公司将不允许因善意作出此类报告而对员工或董事进行报复。违反本守则的员工和董事将受到纪律处分。

每位员工和董事必须在本准则末尾的确认表上签名，并将表交还公司人力资源部，表明其已收到、阅读、理解并同意遵守本准则。签字确认表将放入个人人事档案。

ii.行为标准

公司期望所有员工和董事以最高标准的诚实和道德操守行事。公司认为诚实的行为是没有欺诈或欺骗的行为，并以诚信为特征。公司认为道德行为是符合公认的职业行为标准的行为。道德行为包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理，如下文所述。

iii.遵守法律、规则和条例

员工和董事必须遵守适用于公司及其业务的所有法律、规则和法规，以及适用的公司政策和程序。每位员工和董事必须获得与其职责相关的法律要求方面的适当知识，足以使其能够认识到潜在的问题，并知道何时向公司的首席财务官或总法律顾问寻求建议。违反法律、法规和规章，可能使违规者承担个人刑事或民事责任，并受到公司纪律处分。这些违规行为还可能使公司承担民事或刑事责任或业务损失。如对任何法律、规则或法规的适用性有任何疑问，请咨询公司的首席财务官或总法律顾问。

iv.内幕交易

公司内幕交易政策的目的是制定准则，确保所有员工和董事遵守禁止内幕交易的法律。任何拥有重大、非公开信息的员工或董事自获得该等信息之时起至该信息充分公开披露后，不得买卖公司证券（或建议他人交易）。员工和董事在掌握重要、非公开信息或向他人提示信息时明知而交易公司证券，将受到适当的纪律处分，直至并包括终止。内幕交易也是一种犯罪。

员工和董事也不得通过受雇或在公司服务的过程中交易他们了解到的材料、非公开信息的其他公司的股票。

有关信息是否重要或是否已充分披露的任何问题均应向公司的首席财务官或总法律顾问提出。有关内幕交易的更多信息，请参见公司的内幕交易政策。

五、利益冲突

当一个人的私人利益以任何方式干涉——甚至看似干涉——公司整体利益时，就会发生“利益冲突”。

当员工或董事采取行动或存在利益可能导致难以客观有效地履行其公司工作时，可能会出现冲突情况。当雇员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也可能产生利益冲突。向这些人提供贷款或为其义务提供担保是特别令人关注的问题。

利益冲突作为公司政策事项被禁止。并不是自动禁止仅仅存在与外部公司的关系。尽管如此，利益冲突可能并不总是明确的，因此如果出现问题，应咨询更高级别的管理层或公司的审计委员会。任何员工或董事如意识到冲突或潜在冲突，应提请公司内部主管、经理或其他适当人士注意。

在某些特殊情况下，可能允许涉及利益冲突的情况。有关本守则的豁免，请参阅第二十八条。

vi.不向执行干事或董事提供贷款

公司的政策是不以个人贷款的形式向公司的任何董事或执行官提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。有关是否有人向董事或执行官提供贷款违反本政策的任何问题，请咨询公司的首席执行官或首席财务官。

vii.外部董事职务和其他外部活动

虽然雇员在公司之外的活动不一定是利益冲突，但根据雇员在公司的职位以及公司与其他雇主或活动的关系，可能会产生冲突。外部活动如果导致或被认为导致员工在该利益和公司利益之间做出选择，也可能是一种利益冲突。

雇员不得担任公司的任何关联公司、客户、合作伙伴、供应商、分销商、转售商、被许可人或竞争对手或与公司有业务往来或寻求与公司有业务往来的任何其他业务实体的董事、合伙人、雇员或顾问，或以其他方式为其工作或从其获得个人服务补偿。在某些特殊情况下，可允许执行人员担任此类实体的董事（但在任何情况下均不得允许雇员担任公司竞争对手的董事）。有关本守则的豁免，请参阅第二十八条。以这种身份为不是公司的关联公司、客户、合作伙伴、供应商、分销商、经销商、被许可人或竞争对手的公司服务可能是允许的，但此类活动必须事先获得员工主管、人力资源部和公司首席财务官的批准。

鼓励员工以个人身份并在个人时间担任非营利组织的董事、受托人或高级管理人员，但作为公司代表这样做必须事先获得公司首席财务官的批准。

本第VII节中的准则不适用于不同时在公司内部担任管理职务的董事。

viii.企业机会

禁止员工和董事：

为了明确“与公司竞争”的定义，如果公司董事会的任何成员同时也是作为公司普通股持有人的实体的合伙人或雇员，或管理该实体（各自称为“基金”）的实体的雇员，获得了公司和该基金双方都感兴趣的机会的知识，但与该个人作为董事会成员的服务（包括，如适用，该董事会成员以该个人作为基金的合伙人或雇员或基金的管理人或普通合伙人的身份获得此类知识），则，在该董事已善意行事的情况下，此类事件应被视为不属于本第VIII条规定的“与公司竞争”。

当有机会以合法和道德的方式推进其合法利益时，员工和董事对公司负有责任。

ix.公平交易

公司力求在公平和诚实经营的同时取得卓越表现，绝不通过不道德或非法的商业行为。每位员工和董事应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何员工或董事都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

十、客户关系

员工必须以一种为公司客户创造价值并帮助建立基于信任的关系的方式行事。公司及其员工多年来一直提供产品和服务，并在此期间建立了显着的商誉。这种商誉是我们最重要的资产之一，公司员工必须行动起来，维护和提高公司的声誉。

XI。供应商关系

公司的供应商为公司的成功做出了重大贡献。要创造公司供应商有动力与公司合作的环境，供应商必须确信他们将受到合法和道德的对待。公司的政策是根据需要、质量、服务、价格和条款和条件购买供应品。公司的政策是在可能的情况下通过竞争性投标程序选择重要的供应商或签订重要的供应商协议。公司在选择供应商时，不存在基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、性偏好、婚姻状况、医疗状况、退伍军人身份、身体或精神残疾或适用法律保护的任何其他特征的歧视。公司的供应商一般可以自由地向任何其他方销售其产品或服务，包括公司竞争对手。在某些情况下，如果产品或服务已按照公司的规格设计、制造或开发，双方之间的协议可能包含销售限制。

十二。出口管制

公司要求遵守美国和公司开展业务的国家的出口管制法律法规。一些国家对产品可能出口到的目的地保持管制。美国对美国政府认为不友好或支持国际恐怖主义的国家维持一些最严格的出口管制。美国的规定很复杂，既适用于美国的出口，也适用于其他国家的产品出口，只要这些产品含有美国原产的组件或技术。在某些情况下，向在美国的外国国民所作的包含技术数据的口头陈述可能构成受管制的出口。有关出口管制法律法规的任何问题应直接向总法律顾问提出。

十三。礼品和娱乐

商务礼品和娱乐活动旨在建立商业伙伴之间的善意和良好的工作关系。如果出现以下情况，可能会出现问题：

员工必须运用良好的判断力，确保不违反这些原则。任何公司员工、员工家属或代理人不得赠送或接受任何礼品或娱乐活动，除非：（1）不是现金馈赠，（2）符合商业惯例，（3）价值不过分，（4）不能被解释为贿赂或报酬，（5）不违反任何法律或法规，以及（6）不是可被解释为较大、昂贵礼物的一部分的一系列小礼物或娱乐活动之一。如有任何赠与或提议的赠与是否合适的问题，请咨询公司首席财务官。您还应该查看公司关于礼品和娱乐的具体条件的《反海外腐败法》合规政策。

十四。政府业务

员工应了解，在与任何政府机构（包括国家、州、省、市或当地司法管辖区的其他类似政府部门）签订合同时，可能会适用特殊要求。因为政府官员有义务遵守特定的行为准则和法律，所以在政府采购中必须特别注意。与政府做生意的一些关键要求是：

在与公职人员打交道时，员工和董事必须避免任何非法或看似不道德的活动。向美国政府各部门的政府官员以及州和地方政府承诺、提供或给予包括膳食、娱乐、交通和住宿在内的人情、酬金或礼物受到法律限制。员工和董事在向政府官员或雇员提供任何有价值的东西之前，必须酌情获得公司首席执行官或首席财务官的预先批准。上述规定不适用于合法的个人政治献金。

此外，美国《反海外腐败法》禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以便获得或保留业务。严禁向任何国家的政府官员进行非法支付。有关《反海外腐败法》的更多信息，请参见公司的《反海外腐败法合规政策》。

十五。政治献金

公司的政策是充分遵守所有地方、州、联邦、外国和其他适用的有关政治献金的法律、规则和条例。未经公司首席财务官事先书面批准，如有要求，未经公司董事会事先书面批准，在任何情况下不得将公司的资金或资产用于或用于政治运动或政治实践。您还应该查阅公司的《反海外腐败法》合规政策。

十六。保护和妥善使用公司资产

盗窃、粗心和浪费对公司盈利能力有直接影响。员工和董事应保护公司的资产，并确保其有效使用。公司所有资产均应用于合法经营目的。

公司资产包括知识产权，如专利、商标、版权、商业和营销计划、工程和制造创意、设计、薪酬信息以及任何未公布的财务数据和报告。未经授权使用或传播这些信息违反了公司政策。

十七。电脑及其他设备的使用

公司努力为员工提供高效有效开展工作所需的设备。员工必须爱护该设备并负责任地使用它，并且仅用于公司业务目的。如果员工在家中或场外使用公司设备，必须采取预防措施，保护这类公司设备不被盗窃或损坏。员工在与公司雇佣关系结束时，必须立即归还公司所有设备。虽然计算机和其他电子设备可供雇员使用，以协助他们履行工作并促进我们的利益，但所有这些计算机和电子设备，无论是全部或部分在公司场所使用，还是在公司设备或资源的帮助下使用，都必须保持对公司完全可用，并且仍将是公司的唯一和专有财产。

员工不应对使用公司设备进行的任何电子通信保持任何隐私期望。在适用法律允许的范围内，公司保留在任何时候、无论您是否知情、同意或批准的情况下获取任何此类信息的权利。

十八。软件的使用

员工开展公司业务所使用的所有软件都必须获得适当许可。无论在办公室、家中还是在路上，员工都不应制作或使用任何软件的非法或未经授权的副本，因为这样做可能构成版权侵权，并可能使员工和公司承担潜在的民事和刑事责任。公司信息技术部门将定期对公司计算机进行检查，核实是否仅安装了经批准和许可的软件。任何未经许可/支持的软件将被移除。

十九。使用电子通讯

员工必须以合法、合乎道德、适当的方式使用电子通讯设备。电子通信设备包括计算机、电子邮件、与互联网的连接、内网和外网以及任何其他公共或专用网络、语音邮件、视频会议、传真、电话或未来类型的电子通信。未经公司首席执行官或首席财务官事先书面同意，员工不得在互联网上发布或讨论有关公司产品或业务的信息。不可能确定适用于使用电子通信设备的每一项标准和规则。因此，鼓励员工在使用公司通信系统的任何功能时使用合理的判断。

iv.保密

员工和董事应对公司或其关联机构、客户、合作伙伴、分销商和供应商委托给他们的信息进行保密，但经公司首席执行官或首席财务官特别授权披露或法律要求披露的除外。

机密信息包括所有可能对竞争对手有用的非公开信息，或如果披露对公司或其关联公司、客户、合作伙伴、分销商和供应商有害的非公开信息。有关信息是否保密的任何问题应直接向公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问提出。

XX。记录保存

公司的所有账簿、记录、账目和财务报表必须保持合理的详细程度，必须适当反映与之相关的交易和事项，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制制度。公司所有资产都要认真、妥善核算。严禁制作虚假或误导性记录或单据。不应保留未记录的资金或资产。

公司遵守有关保存记录的所有法律法规。仅应根据公司的文件保留政策保留或销毁记录。有关这些政策的任何问题均应酌情咨询公司的首席财务官或总法律顾问。您还应该查阅公司的《反海外腐败法》合规政策。

XXII。法律搁置记录

法律搁置暂停所有文件销毁程序，以便在特殊情况下保留适当的记录，例如诉讼或政府调查。总法律顾问确定并确定哪些类型的公司记录或文件需要置于合法搁置之下，如果对他们负责的记录进行合法搁置，将通知员工。雇员不得在任何情况下销毁、更改或修改已被合法扣留的记录或证明文件。在总法律顾问正式以书面形式释放之前，法律搁置仍然有效。如果员工不确定一份文件是否已被置于法律搁置之下，该员工应在联系法律部门时保存和保护该文件。

二十三。披露

公司公开沟通中的信息，包括向证券交易委员会提交的文件，必须是完整、公平、准确、及时和易于理解的。所有员工和董事都有责任为推进这一政策采取行动。特别是，每位员工和董事都有责任遵守公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。有关公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的任何问题均应向公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问（视情况而定）提出。

任何人如认为有问题的会计或审计行为或做法已经发生或正在发生，应参考公司关于报告财务和会计问题的政策。

XXIV。外部通信

关于谁可以向公众、媒体和金融分析师社区传达信息，公司制定了具体政策：

这些指定人员是唯一可以代表公司对外交流的人员。员工和董事应将所有来自新闻界、股东或财务分析师的询问或电话转介至投资者关系部门或公司的首席财务官，他们将看到询问被导向公司内部的适当机构。

未经公司首席执行官或首席财务官（视情况而定）的预先批准，员工和董事不得在受雇于公司或为公司服务的范围之外发布或公开可能被视为或被解释为归属于公司的声明。任何此类声明必须包含公司的标准免责声明，即该出版物或声明代表特定作者的观点，而不是公司的观点。

二十五。歧视和骚扰

公司员工的多样性是一笔巨大的财富。我们坚定致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何非法歧视或任何形式的骚扰。例子包括基于种族或族裔特征的贬损评论和不受欢迎的性挑逗。

二十六。健康与安全

公司努力为每位员工提供一个安全、健康的工作环境。每位员工都有责任通过遵守安全和健康规则和做法，并报告事故、受伤和不安全的设备、做法或条件，为所有员工维护一个安全和健康的工作场所。

不允许有暴力和威胁行为。从业人员应报备到岗有条件履行职责，不受违禁药品、酒精影响。对在工作场所使用或持有违禁药品的，绝不姑息。

二十七。合规标准和程序

没有任何行为准则和道德准则可以取代有道德的员工或董事的深思熟虑的行为，或为所有问题提供确定的答案。由于公司无法预测每一种潜在情况，已制定某些政策和程序，以帮助员工和董事在出现问题或问题时处理这些问题。

A.指定道德操守干事

公司的首席财务官已被指定为公司的道德官，负责监督和监督遵守准则的情况。道德操守干事就这些事项直接向首席执行官报告，并将就本守则的实施和有效性以及为确保遵守守则而制定的政策和程序向公司审计委员会定期报告。

B.寻求指导

鼓励员工和董事在对特定情况下采取的最佳行动方案有疑问时，向主管、经理或其他适当人员寻求指导。在大多数情况下，有关守则的问题应提请公司人力资源总监、总法律顾问或首席财务官注意。

C.举报违规行为

如果员工或董事知道或怀疑有违反《守则》或适用的法律法规的行为，他或她必须立即向公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问（视情况而定）报告。如果情况允许或需要，将在法律允许和实际可行的范围内对报告人的身份保持匿名。

任何人如认为有问题的会计或审计行为或做法已经发生或正在发生，应参考公司关于报告财务和会计问题的政策。

D.不报复

鼓励任何员工或董事观察到可能存在的不道德或非法行为，报告其关注的问题。禁止对善意举报违法行为或涉嫌违反法律、本守则或其他公司政策的任何人进行报复、威胁、报复或报复，或对正在协助进行与此类违法行为有关的任何调查或程序的任何人进行报复、威胁、报复或报复。

任何涉及报复的员工将受到公司的严重纪律处分。此外，该公司可能会因对因违反美国联邦证券法和其他联邦罪行“吹哨”的员工的报复行为而受到刑事或民事诉讼。

E.调查

对举报的违规行为，将及时进行调查。董事会或其指定的委员会将负责调查违规行为，并就涉及董事会成员或执行官的事项确定适当的纪律处分。董事会或其指定的委员会可指定他人代其进行或管理调查并建议纪律处分。根据董事会管理本准则的一般权力，首席财务官和总法律顾问将共同负责调查违规行为（包括发起任何此类调查）并确定对其他员工、代理和承包商的适当纪律处分。首席财务官和总法律顾问可以指定他人代为进行调查或管理调查，并建议纪律处分。董事会保留自行调查违规行为并确定适当纪律处分的权利，或指定他人代替或补充首席财务官和总法律顾问进行调查并确定适当纪律处分的权利。举报违法行为的人不得自行进行调查，这一点至关重要。然而，员工和董事应充分配合公司对所报告的违规行为进行的任何调查。

F.纪律/处罚

员工和董事违反有关公司业务的法律或法规、本守则或任何其他公司政策、程序或要求，可能会受到纪律处分，直至并包括终止。员工和董事知悉违规行为而未及时行动报告或纠正，或指挥或批准违规行为的，也可能受到纪律处分，直至并包括解雇。

此外，违反本《守则》的某些规定是违法的，可能会使雇员或董事承担民事和刑事责任。

二十八。一般合规准则

我们都要努力确保对违反这一准则的行为采取及时和一致的行动。然而，在有些情况下，很难知道是否发生了违规行为。既然我们无法预料到将出现的每一种情况，重要的是我们有办法处理一个新的问题或问题。这些是需要牢记的步骤：

二十九。修订、修改及豁免

本守则可由董事会或董事会委员会修订或修改。

任何董事、执行人员或主要会计主管或控制人以上级别的财务或会计主管人员对本守则的任何修订或放弃，只能由董事会作出，并必须在适用法律或公司股票交易所在的股份交易所规则要求的情况下及时向股东披露。关于其他雇员或适用的承包商的豁免只能由公司的首席执行官作出。根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的利益冲突交易对本守则的任何豁免，必须事先获得公司审计委员会的批准。

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