附件 10.42

EX-10.42 4 图表1042.htm EX-10.42 附件 10.42

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

经修订和重述的合作与许可协议

这一修订和重述协作和许可协议（the

“协议”）是于2025年12月17日订立的（“第重述日期”），由和

between Exelixis, Inc.，一家特拉华州公司，地址为1851 Harbor Bay Parkway，

Alameda，加利福尼亚州 94502，USA（“伊克力西斯”）和Ipsen Pharma SAS，一家拥有

地址：70 rue Balard，75015 Paris，France（“被许可方”).伊克力西斯和被许可方可能会

在此单独称为“党”或统称为“缔约方”.

独奏会

Whereas, 生物制药公司伊克力西斯正在开发其专有

名为cabozantinib的化合物，用于治疗癌症，并拥有或控制某些

与这类化合物有关的专利、专有技术和其他知识产权；

Whereas, 被许可方，一家完全整合的制药公司，拥有可观的

医药产品开发和商业化方面的资源和专业知识；

和

Whereas、伊克力西斯和被许可人是该特定合作和许可的当事方

日期为2016年2月29日的协议（the "生效日期"），随后经《证券日报》修订

第一修正案日期为2016年12月20日生效，第二修正案日期为生效

2017年9月14日，第三次修订日期为2017年10月26日生效，第四次修订

日期为2022年10月11日（即“第四修正案生效日期”），以及第五

日期为2023年8月24日的修订（“第五修正案生效日期”)

（统称"原协议"），根据该协议，双方一直在就

卡博替尼的开发和商业化；

Whereas，双方希望根据原协议修订和重述

连同其中第17.2条以纳入修订，所有条款及条件下

这里。

协议

现在，因此，考虑到上述前提和共同契诺

包含在此，并出于其他良好和有价值的考虑，收到并充分

兹确认，伊克力西斯及被许可方特此同意修订及重述《中国证券报》及

截至重述日期的原始协议，使其全文如下：

1.定义

1.1“额外市场”表示[*].

1.2“附属公司” 指，就任何一方而言，任何实体直接或间接

通过一个或多个中间人，控制、受其控制或受其共同控制

这样的一方，但仅限于这种控制存在的时间。如本第1.2节所用，“控制”

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

指（a）直接或间接拥有指导某一机构的管理或政策的权力

实体，无论是通过投票证券的所有权，还是通过与投票权有关的合同或

公司治理；或（b）直接或间接实益所有权超过百分之五十

（50%）（或外国允许拥有的最大百分比的较低百分比

特定司法管辖区的公司）的有表决权的股本或其他股权

实体。

1.3“适用法律”是指任何和所有国家的适用条款，

超国家、区域、州和地方法律、条约、法规、规则、条例、行政

守则、指引、条例、判决、法令、指示、禁制令、命令、许可

（包括MAAs）或来自任何法院、监管当局或政府机构或

对该主题项目具有管辖权或与之相关的权力机构。

1.4“日历季度”指每一相应时期的三（3）个连续

截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份。

1.5“日历年度”指每一相应时期连续十二（12）个

截至12月31日的月份。

1.6“临床试验”或“临床试验”指1期临床试验、2期

临床试验、3期临床试验或4期临床试验视情况而定。

1.7“cGCP”系指（i）ICH Harmonized中规定的现行临床实践

当前良好临床实践指南（CPMP/ICH/135/95），（ii）美国联邦法典

条例，标题21，第50、54、56、58、210、211及312章，可由时起修订

（iii）欧盟指令2001/20/EC和相关指南，以及（iv）同等法律或

领土内任何其他适用法域的条例。

1.8“cGLP”系指现行良好实验室规范标准颁布或

经FDA认可，定义见美国21 C.F.R.第58部分（或其他类似监管

美国以外司法管辖区的标准），因为它们可能会不时更新。

1.9“cGMP”应指现行最低标准的方法应用于，

以及将用于制造、加工、包装或持有

制造时相关国家适用法律规定的药品

根据本协议进行，定义见（i）21 C.F.R. Part 210和211，（ii）

指令2003/94/EC，（iii）第4卷，欧盟医药产品规则，第一部分和

II，在每种情况下，经不时修订，及（iv）在任何其他情况下的同等法律或条例

领土内的适用管辖权。

1.10“Cometriq”指含有该化合物的某些医药产品

在胶囊配方中，被称为Cometriq®，已开发并商业化

截至生效日期的伊克力西斯用于治疗进行性、转移性髓质

甲状腺癌（MTC）。

1.11“商业化”是指进行之前进行的所有活动和

经有关推广、销售、市场推广、医疗支援及

分销（包括进口、出口、运输、清关、仓储、

场内外产品的开票、处理及向客户交付产品）

的被许可方领域，包括销售人员的努力、细节、广告、市场调查、

市场准入（包括价格和报销活动）、医疗教育和信息

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[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

服务、出版、科学和医学事务；咨询和协作活动与

意见领袖和专业学会，包括研讨会、市场营销、销售人员培训，

和销售（包括接收、接受和填写产品订单）和分销。

“商业化”和“商业化”具有相关意义。

1.12“商业上合理的努力”是指，就某一缔约方及其

本协议下的义务，那些商业上合理的努力和资源

与类似情况的公司的通常做法相一致的发展和

源自自身研究的医药产品的商业化和

开发部门对他人没有版税义务，处于类似阶段

研究、开发或商业化，考虑到该产品的概况

功效和安全性；专有地位，包括专利和监管排他性；监管

状态，包括预期或批准的标签和预期或批准的批准后

要求；当前和未来的市场和商业潜力，包括竞争性市场

条件（但不考虑根据本协议欠另一方的任何付款

协议），以及所有其他相关因素，包括技术、法律、科学和/或医疗

因素。商业上合理的努力要求缔约方：（i）至少建立一个

计划实现目标并为实现该计划指定具体责任

（ii）作出和执行旨在推动进展的决策和分配资源

尊重这些目标。

1.13“委员会”指JSC、JDC、JCC或任何由

JSC，视情况而定。

1.14“竞争产品”指任何产品或化合物，除了

化合物和产品：（a）其作用机制包括调节

cMET、VEGFR2、RET或这些靶点的任何组合的激酶活性；和（b）其中

直接绑定和调节：（i）VEGFR2；（ii）CMET；和/或（iii）Ret的活性，[*].

1.15“化合物”是指卡博替尼，其化学结构载于

附件 A，包括[*].

1.16“保密协议”是指某些机密披露

伊克力西斯与被许可方的协议日期为2015年2月10日。

1.17“机密资料”表示所有专有技术和其他专有技术

科学、营销、财务或商业信息或数据，由或在

代表一方或其附属公司或一方或其任何附属公司已提供或

以其他方式提供给另一方或其关联公司，无论是否口头提供，在

书写，或以电子形式，包括包含或与概念有关的信息，

与本协议有关的发现、发明、数据、设计或公式；前提是所有

伊克力西斯技术将被视为伊克力西斯的机密信息，所有被许可方

技术将被视为被许可人的机密信息，所有联合发明和

联合专利将被视为双方的机密信息。

1.18“控制”或“受控”是指，就任何专有技术而言，专利或

其他知识产权、法定权限或权利（无论是通过所有权、许可或

否则，但不考虑一方授予另一方的任何权利

根据本协议）的一方授予访问权限、许可或分许可，或根据

KnowHow、专利或其他知识产权给另一方，或以其他方式披露

向此类其他方提供专有或商业秘密信息，而不违反任何

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

与第三方的协议，或盗用某公司的专有或商业秘密信息

第三方。

1.19“货物成本”是指，就任何化合物或产品而言，完全

制造这种化合物或产品的负担成本，这意味着：（a）在[*];

及（b）就[*].实际单位成本由【*].直接材料费用应

包括[*].直接人工费用应当包括下列各项的费用：【*].[*].

1.20“数据”指任何和所有科学、技术、测试、营销或销售数据

关于由或代表伊克力西斯、被许可方、其各自产生的任何产品

附属公司和分许可机构，包括研究数据、临床药理学数据、临床前

数据、临床数据、临床研究报告或提交与IND或

关于任何产品的MAA。

1.21“发展"指该化合物和产品的所有开发活动

（无论是单独使用还是一起使用，或与另一种活性剂或

医药产品作为联合产品或联合疗法）定向

获得产品的监管批准和产品的生命周期管理在任何

国在世界上，包括所有非临床、临床前和临床测试和研究的

产品；毒理学、药代动力学和药理学研究；统计分析；测定

开发；协议设计和开发；任何准备、备案和起诉

产品的MAA；针对标签扩展和/或获得

在初始监管后对一个或多个额外适应症的监管批准

批准；在收到监管批准后进行的开发活动，包括

4期临床试验；以及与上述任何一项有关的所有监管事务。“发展”和

“发展中”具有相关意义。

1.22“开发成本”指一方或为其承担的费用，

在任期内并根据本协议，特别指示（或合理地

allocable）来开发产品。开发成本应包括以下金额：

一方支付给参与产品开发的第三方（按成本价，不包括

任何第三方特许权使用费），以及所有内部费用（以FTE为基础按当时的

FTE Rate）和由一缔约方在履行时发生或应由其承担的自付费用

按照GDP发展。

1.23“药物主文件”指向FDA提交的任何（a）药物主文件

关于产品，（b）向EMA提交的活性物质主文件（ASMF），以及（c）

在被许可人领土内的其他国家进行同等备案。

1.24“EMA”是指欧洲药品管理局或其继任者。

1.25“欧盟”意指欧洲经济区和瑞士。

1.26“执行干事”伊克力西斯的首席执行官兼首席

被许可方执行官。

1.27“伊克力西斯专有技术”意味着截至目前伊克力西斯控制的所有专有技术

生效日期或任期内，包括任何联合发明，这是必要的或合理的

对任何化合物或产品的开发、使用、进口、要约销售或销售有用

在被许可人领土的实地。伊克力西斯专有技术包括伊克力西斯数据。

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

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1.28“伊克力西斯专利”指伊克力西斯在被许可人区域内的所有专利

截至生效日期或任期内（包括任何联合专利）的控制

侵犯，但没有根据此类专利授予的许可或其他执业权利，由

领域内任何化合物或产品的开发、使用、进口、要约销售或销售

被许可人领土（考虑将专利申请与当时未决的权利要求一起发布

并将联合专利视为犹如伊克力西斯单独拥有一样），但不包括那些专利集

第四次附件 B-2.截至重述日期存在的伊克力西斯专利载于

附件 B-1.

1.29“伊克力西斯 [*]”是指[*] in 附件 F。

1.30“伊克力西斯技术”意味着伊克力西斯专有技术和伊克力西斯专利，

包括伊克力西斯对联合发明和联合专利的兴趣。

1.31“伊克力西斯领地”是指美国和日本。

1.32“扩大准入计划”指对产品的管理以命名

临床试验之外不符合临床试验入组标准的个人

或在临床试验完成后。扩展访问程序也被称为命名

患者方案、命名患者供应、临时授权使用。

1.33“出口管制法”指所有适用的美国相关法律法规

至（a）美国外国资产管制办公室实施的制裁和禁运。

财政部或（b）商品、技术或服务的出口或再出口，

包括1979年《出口管理法》、24 U.S.C. § 2401-2420、国际

紧急经济权力法，50 U.S.C. § § 1701-1706，与敌人交易法案，50

U.S.C. § § 1 et. seq.，《武器出口管制法》，22 U.S.C. § § 2778和2779，以及

美国1986年《国内税收法》第999条的国际抵制条款（作为

修正）。

1.34“FCPA”是指美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. Section

78dd-1，et. seq.），经修正。

1.35“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其继任者。

1.36“领域”是指人类和动物的所有适应症和用途。

1.37“首次商业销售”是指，在一个产品一个产品和国家一个-

以国家为基础，（i）首次商业RCC销售或（ii）首次由被许可人销售或

为MTC最终使用Cometriq向第三方提供的任何关联公司或分许可人

监管批准后在被许可人领土内的特定国家的指示已

在该国家就该产品授予。

1.38“首次商业RCC销售”是指，在一个产品一个产品和国家一个-

国家基础，被许可人或其任何关联公司或分许可人向第三方的首次销售

在获得监管批准后，用于产品在被许可人领土内特定国家的最终用途

已就此类产品在该国家获得批准的首个适应症

治疗RCC（例如RCC的二线治疗）的相关监管机构。

附件 10.42

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1.39“FTE”指相当于全职个人的工作，由一人或

更多的个人，在一个伊克力西斯会计年度（哪个会计年度，在大多数年份，准确地说是52周

由[*]工作时间[*].

1.40“FTE率”是指对于伊克力西斯’人员的初始费率为（a），[*]

每FTE每52周的伊克力西斯财政年度和（b）关于被许可人的人员，[*],

哪个费率适用至2016年12月31日。此后，应改变FTE费率

每年以日历年度为基础，以反映任何按年百分比的增减（如

情况可能是）（i）就伊克力西斯而言，在所有城市的居民消费价格指数

美国消费者，由美国劳工部公布，劳工局

统计（"CPI"），以及（ii）就被许可人而言，在法国消费者价格指数为

法国国家统计和经济研究所（“INSEE”)

可在insee.fr上查阅（均以最近一期相比CPI的变动情况为基础

截至生效日期可获得的适用指数与可获得的最近可获得的适用指数

截至计算该修订后的FTE费率之日）。[*】双方承认，

根据第1.39节计算的所有开发成本的FTE费率

生效日期为[*].

1.41“未来的伊克力西斯被许可方”指伊克力西斯的任何被许可人或分被许可人（其他

比被许可人），其所获许可或有关产品的分许可由伊克力西斯授予

对于伊克力西斯区域的全部或任何部分（例如、美国、加拿大和/或日本）或将

在生效日期后授予。

1.42“通用产品”是指，对于特定法规中的产品

管辖范围，（a）含有相同活性药物的任何医药产品

成分（s）作为此类产品；（b）经国家监管机构批准为

此类产品的可替代仿制药（针对此类产品获得的适应症

该司法管辖区适用的监管机构的监管批准）上的

基于与产品的生物等效性或互换性的加急或简略依据；

及（c）在该司法管辖区由非分许可人且未购买的第三方出售

分销链中包含任何伊克力西斯、被许可方或其各自的此类产品

关联公司、被许可人或分许可人。

1.43“政府权威”是指任何国家、国际、联邦、州，

省或地方政府或其政治分区或任何跨国组织

或任何有权行使任何行政、行政、

司法、立法、警察、监管或税务当局或权力、任何法院或审裁处（或任何

部、局或其分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构）。

1.44“HCC”是指肝细胞癌。

1.45“加拿大卫生部”是指加拿大政府的联邦部门

有权规范医药或医药产品的销售，或任何

其继任机构。

1.46“ICH”指国际协调会议（技术

人用药品注册要求）。

1.47“IND”指研究性新药申请或同等申请

向适用的监管机构提交，要求启动该申请

适用国家的人体临床试验。

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

1.48“启动”是指，就一项临床试验而言，首次给药的第

这样的临床试验中的人体受试者。

1.49“发明”是指所有发明，无论是否具有专利权、是否被发现、是否被制造，

在本协定所设想的活动过程中构想或简化为实践。

1.50“专有技术”是指所有技术信息、专有技术和数据，包括

发明、发现、商业秘密、规格、说明、工艺、公式，

物质、细胞、细胞系、测定、动物模型和其他物理、生物或

化学材料、专门知识和其他技术适用、开发、注册、使用

或营销或对其进行化验或测试的方法，包括所有生物、化学、

药理、生化、毒理、药学、物理与分析、安全、

非临床和临床数据、监管文件、数据和备案、说明、流程，

配方、专门知识和信息，与研究、开发、使用、进口、

供出售或出售，或可能对研究、测试、开发、产品有用的产品。

Know-How不包括化合物或产品的专利和制造知识。

1.51“被许可方专有技术”是指被许可方或其关联公司的所有专有技术

截至生效日期或任期内的控制，包括任何联合发明，即【*]

为研究、开发、制造、使用、进口、要约销售或销售任何

场中的化合物或产品。被许可方专有技术包括被许可方数据。

1.52“被许可人专利”指被许可方或其关联公司控制的所有专利，截至

生效日期或期限内（包括任何联合专利）将被侵犯的，

在没有根据此类专利授予的许可或其他执业权利的情况下，由研究，

任何化合物或产品的开发、制造、使用、进口、要约销售或销售

（考虑将专利申请与当时未决的权利要求一起发布并考虑联合

专利，如同仅由被许可人或其附属公司拥有）。

1.53“被许可方技术”指被许可人专有技术和被许可人

专利，包括被许可方在联合发明和联合专利中的权益。

1.54“被许可方区域”意指伊克力西斯领土外的世界。

1.55“MAA”指上市许可申请或同等申请，

及其所有修订和补充，在适用的监管机构备案后于

任何国家或司法管辖区。为清楚起见，MAA不包括任何定价和

报销审批。

1.56“MAA批准”指适用监管机构对MAA的批准

在适用的国家或司法管辖区营销和销售产品的授权，但

不包括任何定价和/或报销批准。

1.57“主要市场国家”意思是[*].

1.58“医疗事务”或“医疗事务活动”是指旨在

确保或改进适当的医疗使用、进行医学教育或进一步研究

关于，产品，包括通过举例说明：（a）医学科学联络员的活动

世卫组织除其他职能外，可：（i）开展基于服务的医疗活动，包括

为咨询会议提供投入和帮助，为临床提出研究人员

由一方或附属机构赞助或共同赞助的试验，并在此类试验的设计中提供投入

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试验和其他与研究相关的活动；和/或（ii）提供非促销性通信

及进行非推广活动；（b）资助继续医学教育，

symposia，或与产品相关的第三方研究；（c）开发、出版和

传播与产品有关的出版物；（d）提供的医疗信息服务

针对通过销售代表传达或以信函方式收到的询问，电话

或电子邮件；（e）进行顾问委员会会议、国际顾问委员会活动或其他

顾问计划，包括关键意见领袖的参与和医疗保健

个人或团体咨询和咨询安排方面的专业人员；和（f）评估

向被许可方提交的支持研究者发起的试验的申请。

1.59“MTC”是指甲状腺髓样癌。

1.60“净销售额”是指，就任何产品而言，开票的总金额

由或代表被许可人及其关联公司销售或以其他方式处置此类产品，以及

向第三方的次级被许可人，较少以下扣除，以计入毛额为限

此类产品的开票销售价格或由被许可方或其直接支付或以其他方式招致

附属公司或分获授权人（如适用）就出售或以其他方式处置该等

产品：

(a)实际允许的正常和惯常贸易和数量折扣以及

就该产品的销售直接采取适当措施（前提是该等折扣不

与被许可方的其他产品相比，不成比例地应用于此类产品或

其附属公司或分许可人（如适用）；

(b)给予或作出的拒绝或退回先前的贷项或津贴

已售产品或追溯降价、计费错误；

（c）授予管理式医疗保健的回扣和拒付款项

组织、药房福利管理机构（或其同等机构）、国家、州/省、

地方和其他政府、其机构和购买者和报销人，或以交易

客户；

（d）[*】运费、承运人保险、其他运输费用的成本

与此类产品的分销直接相关。[*]；和

（e）税收、关税或其他政府收费（包括任何税收，如

增值税或类似税，但以所得为基础的任何税种除外）直接征收或计量

按此类产品的开票金额，按返利和退款调整。

在任何销售或以其他方式处置任何应包括在净额内的产品时

出售除善意军火的完全金钱代价以外的任何代价'-

长度条款，则为计算本协议项下的净销售额，该产品应

视同按有关产品的平均销售价格专为金钱出售

适用报告期内的公平交易交易一般为此类交易实现

销售该产品时发生该销售或其他处置的国家的产品

单独、不与其他产品（平均销售价格待计量为集合品

净销售额除以在该国家销售的总单位数）。

在任何情况下，上述任何特定金额都不会被扣除一次以上

计算净销售额。被许可方与其关联公司或分许可方之间销售产品的

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

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回售不计入净卖出的计算，但后续回售该

对第三方的产品应纳入净销售额计算。

产品作为样本的供应，用于非临床或临床试验，或用于

为遵守任何适用的法律、规则或条例而合理必要的任何测试或研究

或按行业内其他正常及惯常做法，不得列入计算

的净销售额，只要被许可方、其关联公司和分许可方未收到付款

该产品超过该产品的商品成本。

1.61“非小细胞肺癌”是指非小细胞肺癌。

1.62“专利"指（a）所有专利、发明证书、申请

发明证书、优先权专利申请和专利申请，以及（b）任何续期，

分立、延续（全部或部分），或要求继续审查任何

此类专利、发明证书和专利申请，以及任何所有专利或证书

上发出的发明，以及任何及所有重新发出、复核、延期、补充

保护证书，分割，续期，替代，确认，登记，

对上述任何一项的重新确认、修订和增补。

1.63“1期临床试验” 指在任何国家进行的临床试验

少数人类志愿者设计或打算建立初步安全概况，

药效学，或产品的药代动力学。为明确起见，1期临床试验可能

包括在肿瘤患者中进行的研究。

1.64“2期临床试验”是指一种产品在人类患者中的临床试验

任何国家确定初步疗效和安全性以及剂量范围发现。A 2期临床

试验通常在开始3期临床试验之前进行，但可能

1.65“3期临床试验”意味着一项产品在人体中的关键临床试验

任何国家的患者，其产品的定义剂量或一组定义剂量旨在

为提交申请而确定该等产品的功效及安全性

向主管监管部门进行监管审批。

1.66“4期临床试验”是指一种产品支持一种产品的临床试验，其

在进行此类试验的国家获得MAA批准后开始。

4期临床试验可能包括流行病学研究、建模和药物经济学

研究、上市后监测试验，以及作为扩大的一部分进行的任何此类试验

访问程序。

1.67 “定价和报销审批”是指，就产品而言，

任何政府当局的批准、协议、决定或决定，以建立

特定国家或司法管辖区要求的此类产品的报销价格或水平

在该司法管辖区销售该产品之前。

1.68“产品”指任何含有该化合物的医药产品作为

活性成分，任何形式、呈递、剂量或配方，包括但不限于

Cometriq。就本协议而言，单剂产品的所有配方中含有

该化合物应被视为同一产品，所有组合的配方

含有同一组活性剂的产品，如有，应视为同一产品。

10.

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如果公开披露，具有竞争性的危害。

1.69“公职人员或实体”指（a）任何高级人员、雇员（包括

医师、医院管理人员或其他医疗保健专业人员）、代理人、代表、

部门、机构、事实上的官员、代表、企业实体、工具性或

任何政府、军事或国际组织的分支机构，包括任何部委或

卫生署或任何国有或附属公司或医院，或（b）任何候选人

担任政治职务，任何政党或政党的任何官员。

1.70“RCC”是指肾细胞癌。

1.71“地区”是指个别和集体的下列地区：【*].

1.72“监管批准”指任何及所有批准（包括MAA批准，

和定价和报销批准（如适用）、许可证、注册、许可证、

任何监管当局的通知及授权（或豁免），而该等通知及授权（或豁免）是为

的制造、使用、储存、进口、运输、推广、营销、分销、报价

产品在任何国家或司法管辖区的销售、销售或其他商业化。

1.73“监管当局”是指任何具有

在其适用管辖范围内对测试、开发、制造、使用、

存储、进口、运输、促销、营销、分销、要约销售、销售或其他

包括FDA在内的特定司法管辖区的医药产品商业化

EMA和加拿大卫生部或其他外国同等机构。对于那些政府

拟报销的医药产品定价或报销需经批准

由国家健康保险（或其地方等效），监管机构还应包括任何

对此类产品的定价或报销进行审查或批准的政府当局

是必需的。

1.74“监管排他性”指任何独家营销权或数据

任何监管当局就产品所授予的排他性权利，而非

专利，包括但不限于根据《Hatch-Waxman法案》在美国授予的权利

或1997年FDA现代化法案（包括儿科独占权），或类似权利

美国以外，例如欧盟的指令2001/83/EC（经修订）。

1.75“监管备案”是指所有申请、备案、提交、批准，

许可证、注册、许可证、通知和授权（或豁免）有关

测试、开发、制造或商业化向其制造或接收的任何产品

来自特定国家的任何监管机构，包括任何IND和MAA。

1.76“安全数据” 指仅与任何不良药物经历相关的数据和

严重不良药物经历作为此类信息应向监管机构报告。

安全性数据还包括“不良事件”、“药物不良反应”和“意外不良

ICH临床安全数据协调三方指南中定义的“药物反应”

管理：快速报告的定义和标准。

1.77“SEC”指美国证券交易委员会，或任何继任者

实体或其外国等价物，如法国Autorit é s des March é s金融家或

否则，视情况而定。

1.78“保荐人”是指对发起承担最终责任的一方，

的绩效和管理，包括为其融资或安排融资

适当的临床试验。

11.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

1.79“缺货期”是指被许可人因未能

伊克力西斯供应产品，目前暂无商业库存可供应市场，在

被许可方领土。因被许可方未能维持[*]

根据供应协议的安全库存不应产生缺货期。

1.80“次级被许可人”指被许可人向其授予分许可的第三方

在被许可方开发、使用、进口、推广、要约销售或销售该领域的任何产品

territory，beyond the just right to purchase products from licensee and its affiliates，and

不包括批发商、不促进产品销售的全方位服务分销商，以及

其他类似的实体分销商。在任何情况下，伊克力西斯或其任何关联公司均不得被视为

次级许可人。

1.81“第三方”指除伊克力西斯或被许可方或其关联公司以外的任何实体

伊克力西斯或被许可方。

1.82“第1级附加适应症”表示RCC（1St行）、HCC（1St行），[*].

1.83“第2级附加适应症”是指针对[*].

1.84“前5名欧盟”意指英国、德国、法国、西班牙、意大利。

1.85“美国”是指美利坚合众国，包括其领土和

属地（包括波多黎各）。

1.86“有效索赔”指（a）对已发布且未到期的专利的权利要求，该权利要求未

被法院或其他决定撤销或认定为不可执行、不可专利或无效

不可上诉或未被上诉的有管辖权的政府机构

在允许上诉的时间内，且未被放弃、驳回、拒绝或

通过重新签发、重新审查或免责声明承认无效或不可执行或

否则，或（b）未被取消的未决专利申请的权利要求，撤回

不得上诉的行政机关行为所放弃或最终驳回的

taken and that has not been pending for more than [*].

1.87附加定义。下表确定了定义集的位置

在《协定》的各个章节中提出：


定义术语	科
收购交易	17.8（b）
联盟经理	3.9
允许的增加	4.5（b）
审计员	10.4
受益方	9.2（d）
加拿大研究	4.15
控制权变更	2.8（c）
索赔	13.3
商业化计划	6.2
竞争方案	2.8（a）

12.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。


定义术语	科
化合物发明	11.1（b）（i）
发展预算	4.2
争议事项	16.2
撤资	2.8（c）
欧盟LOE事件	5.5（a）（三）（b）
超额资金	4.5（a）
伊克力西斯会计年度	1.38
伊克力西斯数据	11.1（a）
伊克力西斯实体	17.8（a）（i）（1）
伊克力西斯受偿人	13.2
伊克力西斯只有开发工作	4.5（e）
首届LOE活动	5.5（a）（三）（c）
通用条目	5.5（a）（三）（a）
全球发展计划或GDP	4.2
受偿人	13.3
赔偿人	13.3
独立工作	4.3
独立工作成本	9.2（b）
初步承诺的研究	4.5（a）
强制救济	16.3（b）
被许可方数据	11.1（a）
被许可人受偿人	13.1
仅限被许可人的开发工作	4.5（e）
联合商业化委员会或JDC	3.3
联合发展委员会或JDC	3.2
联合指导委员会或JSC	3.1
联合发明	11.1（b）（二）
联合专利	11.1（b）（二）
损失	13.1
排他性丧失	5.5（a）（三）（a）
材料	4.14
光伏贡献费	5.5（a）（二）
光伏成本	5.5（a）（i）
药物警戒协议	5.5
此前实现商业里程碑	9.4（b）（二）
此前为加拿大实现了商业里程碑	9.4（b）（三）

13.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。


定义术语	科
产品侵权	11.3（a）
产品标记	11.6（a）
宣传材料	6.4（c）
召回	5.9
监管会议	5.4
版税期限	9.5（b）
销售预测	6.3（c）
第二届LOE活动	5.5（a）（三）（c）
索比	5.2
Sobi协议	8.1
独家发明	11.1（b）（二）
停顿期	17.8（a）
阳光报告法	5.10
供应协议	7.1
供应联系人	3.10
任期	15.1（a）
TMC	5.2
美国LOE事件	5.5（a）（三）（b）
预扣税行动	10.3（c）

2.批出牌照

2.1授予被许可人的许可。受本条款及条件所规限

根据协议（包括第8.1节），伊克力西斯特此授予被许可人，在期限内：

(a)一个排他性的（即使是对于伊克力西斯，除非在此明确规定），

特许权使用费许可，有权仅根据第2.2节的规定授予分许可，

根据伊克力西斯技术进行使用、销售、要约销售、进口及以其他方式商业化

（但不是为了制造或已经制造）在外地和在被许可人领土内的产品；及

(b)非排他性许可，有权授予分许可仅作为

在第2.2节中提供，在伊克力西斯技术下开发（但不使或有

made）the products on a worldwide base under the GDP，and to use the products for that

目的。伊克力西斯同意不再授予任何开发产品的许可，除非

未来的伊克力西斯被许可方。

2.2分许可。被许可方有权根据许可授予分许可

第2.1节授予：

(a)未经伊克力西斯事先明确书面同意而向被许可人的关联公司

并且没有向伊克力西斯提供任何书面通知，前提是此类分许可将

如果此类分被许可人不再符合被许可人关联公司的资格，则终止。

14.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

(b)上确定的任何第三方分销商附件 C附于本

（经批准的分销商名单应由缔约方在三十（30）日内商定

生效日期后）未经伊克力西斯明确事先书面同意，前提是

被许可方不存在然后从事销售医药产品的关联公司

这样的分许可领土。

（c）给任何未在附件 C没有伊克力西斯’

事先表示书面同意，前提是（i）被许可人不存在关联公司，该关联公司当时

在该等分许可地区从事销售医药产品；（ii）被许可人已

对该第三方进行了合理调查，认为该第三方是

合格和称职，且该第三方每年对其合规性进行认证，并

实际遵守、适用法律和其他适用要求，（iii）此类第三

方然后从事肿瘤产品的推广及商业化，及（iv）

然后，被许可人正在使用此类第三方分销医药产品，而不是

产品；和进一步规定被许可方书面通知伊克力西斯 [*]天前

授予该等分许可，指明（x）该等第三方的名称及该等国家

分许可将涵盖，并且（y）被许可人已满足（ii）–（iv）中规定的条件。如果

伊克力西斯认为被许可人不应将此类分许可授予此类第三方，它可能会指示

此种关注和任何支持此种关注的文件提交JSC讨论。

（d）向（b）和（c）中规定的第三方以外的第三方以伊克力西斯的快递

事先书面同意。

（e）根据第2.1节授予的许可授予的所有分许可应以书面形式和

应遵守并符合本协议的条款和条件，并应

规定任何此类次级被许可人（为明确起见，包括任何分销商）不得进一步

分许可，除非获得被许可人和伊克力西斯的同意。被许可方应确保每个

与分被许可人的协议授予伊克力西斯与数据、发明和

由该等分许可持有人作出或生成的监管备案，犹如该等数据、发明及

监管备案由被许可方进行或生成。被许可方应负责

其关联公司、分许可人（为明确起见，包括任何分销商）的合规性，以及

与本协议条款和条件的分包商。被许可方应提供书面

向伊克力西斯发出根据本协议授予第三方的每项分许可的通知，具体注明

分许可持有人、属地及分许可期限。

被许可方同意，在其未通过关联公司将产品商业化的国家，

它只会与满足（b）款条件的第三方分销商签约，

（c），或（d）以上，是否实际需要本协议项下权利的再许可。

2.3保留权利。伊克力西斯在此明确保留：

(a)伊克力西斯科技项下行使权利和履行其

本协议项下的义务，无论是直接或通过一个或多个被许可方或

分包商，包括在被许可方开发化合物和产品的权利

GDP下的领土；和

(b)根据第2.8节的规定，所有执业权利和授予许可的权利，

第2.1节授予的许可范围之外的伊克力西斯技术，包括第

在世界任何地方制造并已制造该化合物和产品的独家权利，以及

15.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

The exclusive rights to practice the 伊克力西斯专利and 伊克力西斯 Know-How for related to

化合物及产品以外的化合物及产品。

2.4授予伊克力西斯的许可证。受本条款及条件所规限

协议，被许可方特此授予伊克力西斯：

(a)独家（即使对于被许可方，除非在此明确规定），

免版税、全额付费许可，有权再许可（前提是任何此类

分被许可人只能在两层授予进一步的分许可），根据被许可人技术向

使用、出售、要约出售、进口或以其他方式将产品在该领域商业化

伊克力西斯领域；

(b)共同独家、免版税、全额付费的许可，有权

分许可（前提是任何此类分许可人只能在两层授予进一步的分许可），

根据被许可方技术在全球范围内开发该化合物和产品

GDP下；和

（c）独家（甚至对于被许可方）、免版税、全额付费的许可，具有

再许可的权利（但任何该等再许可人只可在

两层），在被许可方技术下制造并已制造该化合物及产品

世界上任何地方。

（d）分许可：伊克力西斯有权根据《上市公司章程》授予分许可

第2.4节授予的许可

a.未经被许可方同意，且未提供任何

向被许可人发出书面通知，如果此类分许可被授予关联公司；和

b.未经被许可方事先书面同意，提供了然而

向被许可人发送书面通知，以获取被许可人的信息，如果此类分许可被授予

致第三方制造产品及进一步规定这样的第三方是

有资格并经认证可按照适用的规定在该国家生产该产品

法律和其他适用要求。

2.5没有默示许可；消极盟约。除本文件所列

协议，任何一方均不得取得任何许可或其他知识产权权益，由

任何专利、专有技术或其他知识产权下或对任何专利、专有技术或其他知识产权的暗示或其他

由另一方拥有或控制。任何一方均不得，也不得准许其任何

附属公司或分获授权人，执业由另一方许可予其的任何专利或专门知识

在根据本协议授予其的许可范围之外。

2.6披露专有技术。只要各方正在进行

GDP下的发展活动，伊克力西斯应在没有额外补偿的情况下披露

并以电子形式提供给被许可方，其中包含所有来自的伊克力西斯专有技术

生效日期后生效，且此前未向被许可方提供，

此种伊克力西斯的开发、制作、构思或还原为实践后立即

诀窍。只要各方在GDP下开展发展活动，

被许可方应并应促使其关联公司在不额外补偿的情况下披露和

在可能的情况下以电子形式向伊克力西斯提供任何被许可人专有技术不

先前曾提供给伊克力西斯，并迅速在较早的开发后，制作，

此类被许可人专有技术的构想或简化为实践。JDC和JCC应分别

16.

附件 10.42

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建立在各自领域内相互披露专有技术的机制

责任。

2.7第三方许可证.

(a)若伊克力西斯在生效后与第三方订立任何协议

日期，其中包括此类第三方根据任何专有技术或专利向伊克力西斯提供的许可

开发、使用、销售、要约销售或进口产品所必需或合理有用的

在实地和在被许可人区域内，则伊克力西斯应通知被许可人，确定

相关的专有技术或专利，通过向被许可人提供实质性条款

适用于被许可人的第三方许可协议，在适用于以下权利的范围内

将被分许可给被许可人，伊克力西斯在此同意这样做。这样的诀窍和

专利，在属于伊克力西斯技术定义范围内的范围内，将被分许可给

被许可方如果被许可人向伊克力西斯提供书面通知，其中（i）被许可人同意

将此类专利和专有技术添加到伊克力西斯技术的定义中，（ii）伊克力西斯和

被许可人，以合理的善意行事，就付款的条款和条件达成一致，以

将因伊克力西斯授予分许可至

被许可人或被许可人在其下的实践，包括被许可人及其附属公司的和

分许可人对化合物的开发、使用、销售、要约销售和进口及

场和被许可方区域内的产品，并合理分配所有其他

根据此类许可协议付款，并在到期时支付所有款项并提供所有

此类许可协议要求的报告；（iii）被许可人书面确认其

该许可协议项下的分许可受该许可的条款和条件约束

同意。

(b)被许可方如知悉任何第三

开发、制造、拥有必要或合理有用的党的专有技术或专利

场制造、使用、销售、要约销售或进口该化合物及产品，并应给予

伊克力西斯在知情的情况下从该第三方获得许可的优先谈判权-

如何或专利。除事先征得另一方书面同意外，任何一方均不得

获得必要或合理有用的第三方专利或专有技术许可

开发、制造、制造、使用、销售、要约销售或进口产品，供与

另一方境内的产品，除非其取得将该等权利再许可给

另一方。

2.8排他性。

(a)除下文第2.8节（c）款另有规定外，自生效之日起的期间

日及产品首次获得监管批准后的十（10）年内的第

MTC以外的指示，任何一方（或其任何关联公司）均不得直接或间接

（包括透过第三方），将任何竞争产品商业化，用于治疗或

预防性使用（a“竞争方案”).

(b)除下文第2.8节（c）款另有规定外，自生效之日起的期间

日期及产品首次获得监管批准后的五（5）年内

MTC以外的指示，任何一方（或其任何关联公司）均不得直接或间接

（包括透过第三方）发展任何竞争计划[*].

（c）在第三方成为本协议受让人的情况下，或

一方在生效日期后通过合并、收购、合并或其他

17.

附件 10.42

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同类交易，而该等第三方于该等交易的截止日期从事

竞争项目的进行：

（一）如该交易构成控制权变更[*], [*]

应有权根据本协议的规定终止本协议。[*】应具有[*]

在该交易公告后发出书面通知[*]其意图

终止协议，该终止生效[*】收到通知后

终止（但仅在与该实体的交易完成后具有竞争

产品）除非[*]通知[*]内[*】收到终止其

决定（a）将任何此类竞争产品剥离给第三方，（b）终止

竞争方案，或（c）合理和善意行事同意【*】及该等受让人

或新的关联公司，以找到双方可接受的协议，据此，他们可以在遵守

适用法律，与产品共同开发这样的竞争产品。这样的

处置应在[*】完成任何该等出售或控制权变更

交易。在[*】，该等受让人或新的附属公司（视属何情况而定）应拥有

继续竞争方案的权利，且这种继续不构成违反

上述该缔约方的排他性义务；前提是该受让人或新的关联

（视属何情况而定）独立于本组织的活动而进行竞争计划

协议，并不使用任何[*】在进行竞聘方案。如果这

协议依照前述规定终止，任何一方均不得[*];

（二）如该交易构成控制权变更[*]，那么

此类受让人或新的关联公司应继续使用

假设竞争方案不是的商业上合理的努力水平

获得，并应在[*】在该控制权变更交易完成后：（a）剥离

竞争方案给第三方，或（b）终止竞争方案。期间

[*】期间，该等受让人或新的关联人（视情况而定）应继续履行其

本协议项下各方面义务，应开展竞争性方案活动

独立于根据本协议开展的活动，不得使用任何[*]在

开展竞争计划；

（三）如该等交易不构成该等的控制权变更

方，则该方及其新的关联企业应具有【*】自该等截止日期起

交易以结束或完成竞争方案的剥离；在此期间

期，当事人进行竞聘方案不视为违反

上述排他性义务，前提是该缔约方继续履行其义务

根据本协议在所有方面，独立于

根据本协定进行的活动，不使用：（a）任何[*]或（b）[*]，在每种情况下

在进行这样的竞争计划。为明确起见，如果这样的政党完全结束

竞争程序内[*】时间段，允许其剥离竞合

程序稍后，前提是它不重启竞争程序。

如本条第2.8（c）款所用，"控制权变更”是指，就某一缔约方而言：（1）a

合并、重组或合并涉及有表决权证券的一方

紧接在此之前未偿还的该缔约方不再代表至少百分之五十（50%）的

紧接该合并、重组后存续实体的合并表决权

或合并；或（2）个人或实体，或一致行动的个人或实体集团，

收购超过百分之五十（50%）的有表决权的股权证券或管理层控制

这样的一方；以及“撤资”指将竞争方案的权利出售或转让给

18.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

第三方未收到持续的利润分成、特许权使用费或其他经济

对这种竞争计划的成功感兴趣。

（d）在本协议期限内，任何一方（或其任何

关联公司）应直接或间接（包括通过第三方）将

产品或任何产品在对方境内的任何通用产品。

（e）强制执行双方在本节中规定的各自义务

2.8（e），在适用法律允许的范围内，任何一方均不得、也应确保其

各自的关联公司、允许的分许可人和第三方分销商也不会直接

或间接地，向任何第三方广告、推广或营销产品，包括通过互联网

当事人或在另一方境内的营业地、居住地、发货地址为

版税期限的持续时间。上述规定应限制任何一方，在允许的范围内

适用法律，不得从事任何形式的直接或间接招揽、广告或

在对方领土上的晋升。各缔约方应迅速、无任何权利

酬金或补偿，将有关产品的所有查询由

营业地、居住地、发货地址在另一方的个人或实体

领土。

（f）被许可方将[*].如果伊克力西斯或被许可人[*]，被许可方

应[*].

3.治理

3.1联合指导委员会。截至生效日期，双方已建立

联合指导委员会（the“联合指导委员会”或“JSC”），由一个

数量相等，最多[*】各党派高级官员，来监督和指导战略

本协定下各方合作的方向。JSC应作为联合

协商机构，并在此处明确规定的范围内，联合决策机构。

JSC尤其应：

(a)提供一个讨论发展和

该化合物和产品在被许可人区域内的商业化以及伊克力西斯

领土；

(b)审查并批准该产品开发的全球战略

在全球范围内审查并批准对GDP的任何拟议修正，包括

相应的预算，遵循JDC的建议；

（c）审批被许可方商业化方案

根据JCC的建议，包括拟议修正案在内的领土；

（d）审查和批准销售预测（以及纠正计划，如果有）

根据JCC的建议，由被许可方根据第6.3（c）节提交；

（e）检讨制造及供应策略、供应表现及

商品成本，包括定期审查产品的全球订单预测，以避免

供应短缺和对被许可方供应要求的不利处理不成比例

根据各自的卷，伊克力西斯和未来伊克力西斯被许可方的那些；

19.

附件 10.42

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如果公开披露，具有竞争性的危害。

（f）审查和批准JCC提出的任何不启动（或

显着延迟）产品在被许可人领土的特定国家推出；

（g）审查和批准全球品牌战略下的协调活动

根据JCC的建议，在每一缔约方的领土上的产品；

（h）批准JDC、JCC和任何其他联合小组委员会的决定

由JSC成立，包括委任会员、会员变更、解决

这些委员会向其提交的任何有争议的事项；

（一）在其认为必要或可取的情况下设立额外的联合小组委员会

促进本协议的宗旨，包括批准成立和成为

JDC或JCC提议的小组委员会；和

（j）酌情履行其他职能，以促进本协议的目的

协议，如本协议明文规定或由双方书面分配给其的

协议，包括对根据本协议开展的活动提供财务监督

协议。

为清楚起见，有关伊克力西斯的任何商业化信息共享都很重要

领土应仅用于协调双方活动的目的，并

伊克力西斯应保留与此类事项有关的所有决策权限，而无需

除第14.4及14.5条明文规定外的任何批准。

3.2联合发展委员会。截至生效日期，双方已

成立联合发展、医疗事务和监管委员会（简称“联合

发展委员会”或“JDC"），由最多[*】各缔约方代表，

监测和协调开展、医事活动相关联的，

化合物和产品在操作层面。每名JDC代表应具有

与产品类似的产品的临床开发方面的知识和专长。The

JDC尤其应：

(a)向JSC报告所有重要的开发活动，包括

GDP的实施，以及关于JDC的活动；

(b)协调和监测《公约》之下缔约方的发展活动

GDP并监督GDP执行情况；

（c）为缔约方之间的沟通提供论坛并提供便利

关于在被许可方区域和伊克力西斯区域开发产品，

包括根据第4.7（a）节共享发展信息和数据；

（d）制定、审查和批准临床试验方案，包括

研究者发起和合作组临床试验计划和方案，并统计

在伊克力西斯和被许可人中进行临床试验（及其任何修订）的分析计划

领土和监测临床研究的进展；

（e）界定允许的科学和医学查询领域和参数

用于伊克力西斯和被许可人领域的4期临床试验；

20.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（f）对抗go/no-go的1/1b/2期临床试验产生的审评数据

GDP中确定进展到3期临床试验的标准；

（g）针对go/no-go的3期临床试验产生的审评数据

GDP中确定提交监管备案进展的标准；

（h）编制GDP（包括发展预算）修正案和

将此类修订提交给JSC以供批准；

（一）监测和协调全球范围内的所有监管行动，通信

和提交的化合物和产品在GDP和药物警戒和

全球范围内的安全问题；

（j）建立联合工作组（如临床、监管和安全）作为

认为有必要或适当地监督不同方面的日常管理

GDP下的发展工作；

(k)全面监督和协调该产品的医疗事务活动

适应症，应以GDP的医疗事务部分为准，可

通过JDC设立并监督的医疗事务工作组进行协调；

（l）监督和协调与研究或开发相关的决策

生物标志物（如有）的新适应症、表征和开发，可能是

通过JDC设立并监督的医疗事务工作组进行协调；

(m)与药物开发相关的审评活动，3期临床

试验活性成分和药物产品新运动（即化学工艺放大/

优化（如果需要）和微粉化工艺研究、制造、QC测试和发布

根据3期临床试验需要对活性成分和药品产品的GMP批次，在

具体地说，审议通过关于制造、微粉化、放大计划的议定书

和流程优化）；

（n）维护和审查“公司核心数据表”，应涵盖

有关安全性、适应症、剂量、药理学和其他有关信息的材料

产品包括公司核心安全信息；

（o）协调向被许可人供应该化合物和产品

开发使用；

（p）监督和便利缔约方的通信和活动

关于第14.4节下的出版物；

（q）建立和监督全球出版战略

化合物及制品；

（r）执行可能适当的其他职能以促进目的

关于产品开发的本协议，包括努力解决

各方之间因JDC的审议而产生的任何争议，或其他

由JSC指导。

21.

附件 10.42

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如果公开披露，具有竞争性的危害。

3.3联合商业化委员会。截至生效日期，双方已

成立联合商业化委员会（the“联合商业化委员会”或

“JCC"），由最多[*】各缔约方代表，以监测和讨论

运营层面的产品商业化。每名JCC代表应具有

与Products类似的产品商业化方面的知识和专长。JCC

特别应：

(a)向JSC报告所有重要的商业化活动

被许可方领土，包括实施商业化计划，并就

JCC的活动；

(b)审查、讨论和批准商业化计划及相关

与被许可方区域内产品商业化有关的活动；

（c）提供一个论坛，促进沟通和协调

双方就产品在被许可方区域的商业化

和伊克力西斯领域；

（d）每年审查和批准被许可方编制的销售预测

根据第6.3（c）节以及根据该节提交的任何纠正计划；

（e）审查和批准被许可人提出的任何不发射（或

显着延迟）在被许可人领土的任何国家推出任何产品；

（f）审查并讨论被许可方市场研究的主要发现与

关于被许可方区域内的任何产品；

（g）就全球出版战略向JDC提供投入

产品，并在JDC的监督下实施此类策略，一旦

成立；

（h）审查和监督品牌和产品定位战略

被许可方区域内的产品；

（一）为被许可方区域内的产品建立定价走廊

相关监管机构的偿付目的和潜在的国际定价参考

当局；

（j）在全球范围内定义和协调与医疗信息相关的医疗信息

产品；

(k)监督和便利缔约方的通信和活动

关于第14.4节下的出版物；

（l）为被许可方区域设计全球品牌战略（例如，四年

品牌计划、资源计划等）并将该等战略提交JSC审议批准；

(m)讨论和协调产品的制造和供应以

商业用途的持牌人；及

22.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（n）执行可能适当的其他职能以促进目的

关于产品商业化的本协议，包括努力

解决各方因JCC审议而产生的任何争议，或作为

否则由JSC指示。

3.4执行委员会。各缔约方应指定一名适当的高级

伊克力西斯的执行官和/或被许可方（例如，首席执行官或每一方的高管成员

Committee）每年举行一次会议，讨论战略问题和任何一方的其他问题

认为保持成功的伙伴关系和协作很重要。

3.5委员会成员和会议.

(a)委员会成员。每名委员会代表应具有

适当的知识和专门知识以及适用缔约方内的足够资历，以使

在适用委员会职责范围内作出的决定。每一方

经书面通知另一方，可更换其在任何委员会的代表，但每

缔约方应努力保持其委员会成员代表权的连续性。The

[*].[*].主席应至少编制并向委员会成员分发议程

每届委员会会议召开前七（7）天，并应合理指导筹备

委员会每次会议的详细会议记录，应由主席和

在该次会议后三十（30）天内分发给委员会成员。初始成员

JSC、JCC和JDC中的每一方，应由缔约方在以下情况下立即确定

生效日期。

(b)会议.各委员会应在其选出的时间举行会议

这样做，但在任何情况下，JDC和JCC的会议召开次数不得少于一次

每[*】，以及联委会会议每隔一次[*]，在[*】继有效

日期，然后缔约方可以决定减少委员会会议的频率。The

JSC第一次会议、JDC第一次会议、JCC第一次会议召开时间为【*]之后

生效日期，应在该会议上确定第一个日历年的日期。会议

任何委员会均可亲自召开，或通过音频或视频电话会议召开；但除非

双方另有约定至少[*】每年的会议应在会议召开期间亲自召开

第一[*]在生效日期后，以及，在任期的随后几年，至少有一（1）

各委员会每年的会议应亲自举行。应举行面对面的委员会

在缔约方交替选定的地点。各缔约方应对自己的一切负责

参加任何委员会会议的费用。在a的任何会议上未采取任何行动

委员会应有效，除非每一缔约方至少有一（1）名代表参加。

此外，经书面通知另一方，任何一方均可要求特别特设

召开JSC会议，目的是解决与之相关的任何争议，或

为审查或作出与任何重大标的有关的决定

在JSC范围内，其审议或决议不能合理延期的

直到下一次预定的JSC会议。这样的特设会议应在该时间召开

由双方共同商定，但不迟于【*】通知日期后

要求召开这样的会议。

（c）非会员出席情况.每一缔约方可不时邀请一

除委员会代表外，出席委员会的人数合理

以无表决权身份举行会议；但前提是如果任何一方有意让任何第三方

（包括任何顾问）出席该会议，该缔约方应提供合理的事先

书面通知对方并取得对方同意该第三方于

出席该会议，不得无理拒绝或拖延批准。这样的党

23.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

应确保该第三方受书面保密和非使用义务约束

与本协议条款一致。

3.6决策。

(a)各委员会的所有决定均应以一致表决方式作出，以

各缔约方代表集体拥有一（1）票表决权。如果经过合理讨论和

善意地审议每一缔约方在委员会上对某一特定事项的看法，

缔约方代表无法就此事项达成一致[*]这样之后

该事项已提交该委员会解决，然后，除第3.6（c）节规定的情况外，

在JDC或JCC内部产生此种分歧的，应提交JSC解决。

如果JSC不能在[内]解决该事项*]，或者如果分歧首先出现在

JSC，那么任何一方都可以在任何时候将此问题提交给执行官解决。

(b)如果执行干事不能在[*]这样之后

事项已提交给他们，那么：

（一）伊克力西斯拥有最终决策权限，由其

就发展事宜行使合理酌情权，但以下情况除外：

a.增加[*]，其成本将为[*]；而且，

b.对a [的任何重大修改*]；为此目的

条款，“重大变更”是指对约定的任何重大变更[*].

（二）被许可方拥有最终决策权限，其

应在其合理的酌情权下行使，就（1）商业化在

被许可人领土，但与决定有关的除外[*]某一国家的特定产品，（2）

被许可方区域的医疗事务，以及（3）被许可方区域的监管事项

不影响伊克力西斯区域的；但前提是被许可人的决定应一致

与本协议的条款和条件，包括但不限于第6.4节（b）

关于定价，以及关于销售预测的第6.3（c）节。

（三）任何一方均不应拥有最终决策权与

就第3.6（b）（i）（1）及3.6（b）（i）（2）条的事宜或就决定不

到[*]特定国家的特定产品[*】，并坚持现状与

如果双方无法达成一致，则尊重该事项。

（c）尽管有第3.6（a）条的规定，【*】代表应享有决定权

对所有战术进行投票[*]产品的事项[*】，且该事项不受

升级至[*]；但该决定不直接影响[*]以及这样的决定

应与本协议的条款和条件保持一致。

3.7对权限的限制。各委员会只拥有以下权力：

在本协议中明确指定给它，并且这些权力应受条款和

本协议的条件。在不限制前述一般性的情况下，没有委员会

将有权修改本协议，委员会的任何决定均不得在

违反本协议的任何条款和条件。

3.8委员会的终止。每个人要进行的活动

委员会应仅与本协议下的治理有关，并非旨在或

24.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

涉及服务的交付。各委员会应继续存在，直至第一次发生

（a）双方相互同意解散该委员会；或（b）伊克力西斯提供书面

通知被许可方其打算解散并不再参加该委员会。一次

双方相互同意或伊克力西斯已提供书面通知解散该委员会，

该委员会在本协定下不再承担任何义务，此后，每

缔约方应指定本协议项下信息交流联系人或

此类信息交流应通过联盟管理人员进行，此类管理人员的决定

委员会应作为缔约方之间的决定，但须遵守《公约》的其他条款和条件

本协议。

3.9联盟管理者。生效日期后迅速由各缔约方指定

应为该缔约方雇员的个人，具有适当的资格和

担任该方联盟管理人的经验（“联盟经理”).每个

联盟Manager应负责协调管理流程和接口

在整个任期内按日在各缔约方之间进行。联盟经理将

确保与JSC沟通在JDC、JCC和任何

联合小组委员会和项目小组。各联盟经理应获准出席

JSC和其他委员会酌情作为非表决参与者的会议。The

联盟管理人员应是有关活动的缔约方的主要联系人

本协议所设想的，并应为本协议项下的所有此类活动提供便利。每一方

可随时以替代代表取代其联盟经理与先前

书面通知对方。任何联盟经理都可以指定一名替代

暂时履行该联盟经理的职能。各联盟经理应在

负责在JSC及其内部创建和维护协作工作环境

小组委员会。各缔约方自行承担其联盟管理人的费用，该费用由

不包括在缔约方各自的开发和制造成本中。

3.10供应联系人.每一缔约方应指定一（1）名合格和有经验的

供应链专业人员担任该缔约方关于供应的首要供应联系人

本协议范围内的化合物和产品（“供应联系人”）的指导下

JCC。每一缔约方可在任何地点以替代代表取代其供应联系人

时间与事先书面通知对方。供应联系人应负责

促进缔约方之间关于供应

本协议项下化合物及产品。[*].各缔约方应自行承担其所承担的费用

供应联系，应将哪些费用排除在缔约方各自的开发和

商品成本。

4.发展

4.1概述。在遵守本协定条款和条件的前提下，双方将

就化合物和产品的开发进行合作并共享数据

为促进化合物和产品的开发而进行的此类合作所产生的结果

整个被许可人区域和伊克力西斯区域。

4.2发展计划.本产品下的化合物及产品开发

协议（包括开发化合物和任何产品作为组合

产品或与另一产品和/或疗法的联合疗法），包括独立

工作和仅被许可人开发工作，应仅根据一项

全面的书面全球发展计划（the“全球发展计划”或“GDP”),

应作为本协议的一部分以引用方式并入。国内生产总值应列明

时间线和细节（包括治疗线、肿瘤类型、主要终点、约

25.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

所有临床前和临床的患者人数、联合用药和比较剂）

缔约方将在必要时开展开发活动，以生成足以

满足EMA和FDA对该化合物MAA审批的共同要求

和用于RCC、HCC的产品，以及缔约方商定的其他适应症。GDP可能

还包括JSC批准的任何其他开发活动，包括用于

4期临床试验中允许的科学探究。GDP将包括临床试验

缔约方承诺进行的（除非监管机构要求进行修改

权威机构或任何地方或区域IRB/伦理委员会，或合理需要保护

患者安全）以及JDC和JSC将根据数据决定的临床试验

和生效日期后获得的结果以及缔约方对未来竞争性

景观。GDP应当包括协调发展和调控策略，包括

各方在制定登记档案和监管备案方面的各自作用

为产品和将发生产品开发的国家。GDP

还应列出此类开发活动预计费用的详细预算

（The "发展预算”）在逐项研究或逐项临床试验的基础上进行。作为

自生效之日起，双方已就初步GDP和发展预算达成一致，

本协议附于附件 D.如果GDP的条款相矛盾，或创造

与、本协议条款不一致或不明确之处，则本协议条款

应以协议为准。在任期内不时（至少在[*] basis），JDC

应酌情准备对当时GDP的更新和修正，包括

预算，并应将此类更新和修订提交JSC审查批准

在此类更新和修订通过之前。If on the determination by the JDC as

经JSC审查批准的任何临床前、或未纳入GDP的临床试验

（i）是获得和/或维持产品在欧盟的MAA批准所必需的，并且在

一个或所有伊克力西斯领土的国家，或（ii）获EMA另行推荐

或FDA在欧盟以及在伊克力西斯领土的一个或所有国家，然后是JDC

应审查并提出建议，并由JSC审查并批准对GDP的修正

反映此类额外研究，包括相关预算。这种额外的费用

研究应按第4.5（a）节的规定由缔约方承担。

4.3独立工作。如果任何一方有兴趣寻求额外

产品的开发工作（the“发展中党”）为伊克力西斯的利益

territory（就伊克力西斯而言）或被许可人territory（就被许可人而言）超出what

在当时的GDP中列示，则该缔约方应向另一缔约方提供书面

此类额外工作的详细计划和预算（“提案”).内[*】收到

提案，JDC或授权团队应开会审查提案并允许其他

党（"非发展中党”）提出问题并要求追加的机会

来自发展中缔约方的与提案相关的信息，包括此类提案是否

有合理可能对非开发中的产品产生重大不利影响

党的领土。双方承认，他们打算本着诚意开展合作，以

与任何未来的伊克力西斯被许可人建立类似的审查和批准流程。没有额外

开发工作应在未经JSC批准的情况下进行，并遵循每一项该等

批准此类额外开发工作及相应预算应纳入

JDC的GDP（the“新拟发展"）.对于任何新提出的

发展工作，原未提出此类工作的非发展方可

酌情选择分担此类开发工作的开发成本

根据第9.2（b）条。如果非发展中政党不决定推行新的-

与发展方联合提出发展工作或不分享

与此种开发工作有关的开发费用，在这种情况下此种开发

工作应被视为“独立工作”而发展中党可能会在

场在其各自领土上及其相关的开发成本应

26.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

视为独立的工作成本，但须遵守第4.5（d）和9.2（b）条。尽管

前述，在JSC批准独立工作后，提议的缔约方

独立工作可以进行这种独立工作，但条件是：（a）应在

根据修订后的GDP；（b）此类独立工作应根据

对JDC和JSC的监督；（c）任何一方均不得在a

将对任何一方领土内的产品产生重大不利影响的方式。

4.4发展预算年度更新。JDC应讨论并议定

不迟于各年度11月1日按年度分列的下一年度发展预算

年。JDC应将年度预算的任何重大变化报告给JSC以供批准

在下一次预定的JSC会议上。

4.5开发成本。

(a)截至生效日期的承诺研究（当前预算）。

除下文第4.5节（b）规定的情况外，伊克力西斯应承担全部的百分之百（100%）

第一次开发成本[*]美元（$ [*]）所有临床试验的开发成本

这是GDP中的承诺研究[*】自生效之日起（“初步承诺

学习”).其后，除下文第4.5（b）条所述者外，（i）伊克力西斯须载有六十项─

百分之五（65%），被许可方应承担全部开发成本的百分之三十五（35%）

用于此类临床试验[*]直至此类临床试验的总开发成本等于

[*]美元（$ [*]），以及（ii）如果此类临床试验的总开发成本[*]超过

[*]美元（$ [*】）、伊克力西斯负担【*]百分比（[*]%）和被许可方应承担[*]百分比

([*]%）的此类临床试验的所有剩余开发成本。用于临床试验

生效日期后成为GDP中的承诺学习，伊克力西斯应承担六十五

%（65%）和被许可方应承担的全部开发成本的百分之三十五（35%）

这样的临床试验。如果伊克力西斯完成初步承诺的学习金额低于

[*]美元（$ [*]），任何未花费的金额（“超额资金"）应记入双方当事人的

生效后成为承诺研究的临床试验在GDP中的各自份额

日期。在不限制前述内容的情况下，如有[*].

(b)允许的增加。与提供的成本分配分开

第4.5节（a）节，伊克力西斯应承担百分之六十五（65%），被许可人应承担三十五

所有临床试验开发成本允许增加的百分比（35%）

截至生效日期在GDP中的承诺学习。“允许增加”定义为

因（i）生效日期后研究设计的变更而导致的开发成本增加

经JDC和JSC批准的[*]（以双方商定的预算金额为限

增加），（ii）生效日期后产生的监管规定变动（包括

监管部门要求或建议的变更，但不包括要求的变更或

由伊克力西斯区域的监管机构专门推荐，仅用于

benefit of the 伊克力西斯 territory），以及（iii）导致的临床试验期限延长

来自低于预期的临床事件发生率或更高的存活率。

（c）扩大访问计划214。伊克力西斯应承担第一个【*]美元

($[*]）的开发成本（不包括被许可方FTE的成本和其他内部成本

Licensee）与扩展访问程序214相关联。被许可方应承担一百

此类计划的内部成本的百分比（100%），包括其FTE，以及一个

此类计划的所有开发成本的百分之百（100%）超过[*]美元

($[*]）由伊克力西斯承担。如果这样的程序完成了一笔开发成本

小于[*]美元（$ [*】），不得进行财务调整。

27.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（d）独立工作成本。尽管有第4.5（a）条的规定，该缔约方

进行JSC根据第4.3节批准的独立工作应完全

负责此类独立工作的开发成本，但须遵守

第9.2（c）节。

（e）国别发展工作.尽管有第4.5（a）条的规定，

每一方应对与开发有关的所有开发成本承担全部责任

专为该缔约方领土内国家的利益而开展的活动，

包括：（i）任何和所有针对特定国家的活动（例如，日本仅对伊克力西斯进行的试验或中国

仅针对被许可方进行试验和加拿大研究，扩大准入计划）；（ii）所有4期临床

仅有利于该缔约方领土的试验；（iii）所需的任何和所有发展活动

用于该缔约方境内的任何定价和/或报销批准（但不需要

该地区的MAA批准）。本第4.5（e）节规定的发展工作

与被许可人有关的，应被视为“Licensee Only Development Work”和

本条第4.5（e）款所述与伊克力西斯有关的开发工作应被视为

“伊克力西斯只有开发工作。”所有计划中和进行中的仅限被许可人开发

工作和伊克力西斯 only开发工作应纳入并按照

与GDP，要合理履行并接受JDC和JSC的监督。

4.6发展责任。JDC应合理分配发展

化合物和产品在GDP项下的责任在各方之间及这类

应在GDP中列出分配，但须：（a）伊克力西斯为发起人并有

截至目前正在进行的GDP下所有发展工作的操作责任

生效日期；（b）各缔约方对其各自的独立

工作；及（c）持牌人须为保荐人，并对

仅限被许可人的开发工作和伊克力西斯应为保荐机构，并具有可操作的

负责伊克力西斯唯一的开发工作。

4.7数据交换与使用。

(a)一般。除了其不良事件和安全数据报告

根据第5.5节承担的义务，每一缔约方应立即向另一缔约方提供（i）

[*】与履约方一致的试用招募和其他指标的状态报告

临床研究和开发活动的内部报告，但前提是如果

可能对安全和招聘有任何影响的突发事件，各缔约方应

在知悉发生此种情况后的四十八（48）小时内通知对方

活动；（ii）支持性文件（例如协议、CRF、分析计划等）；（iii）初步

和最终数据，以及中期、初步和最终结果和报告；以及（iv）从

咨询委员会和调查员会议，由

每一方（包括任何分被许可人或任何未来的伊克力西斯被许可人）从其发展

本协议项下的活动作为此类文件可以合理地被视为影响

产品在各缔约方境内的开发或商业化活动。随着时间

可能很重要，各方应在交换任何此类

本节载列的数据在[*]的收据。双方应在安全的基础上开展合作

网站，方便日常共享报告、数据等信息。除了

根据下文第4.7（b）节的规定，每一缔约方均有权使用和引用，而无

额外代价、由另一方或代表另一方产生的任何及所有数据（包括

由任何分被许可人或任何未来的伊克力西斯被许可人）根据本协议获得和

维持对产品的监管批准或以其他方式将产品商业化

根据本协定的条款在其境内。为清楚起见，本款4.7（a）

28.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

应适用于GDP下的所有发展，包括独立工作（但受

下文第4.7（b）节），伊克力西斯仅限开发工作和仅限被许可人开发

工作。尽管有上述规定，如果任何一方未能获得此类使用和引用

来自任何分被许可人或未来的伊克力西斯被许可人的权利，该缔约方无权

将使用和访问或权利授予此类子被许可人或未来的伊克力西斯被许可人以任何

本第4.7（a）节所列由另一方或代表另一方生成的文件。

(b)独立工作。尽管有上述规定，受

另一方独立工作产生的数据，有权使用该等数据

仅限于接收方遵守其监管规定合理必要的范围内

报告和合规义务，包括安全报告义务，但不得有

有权使用此类数据来支持其自身的发展、监管批准或

商业化，但根据第9.2（c）节除外。

4.8勤勉.各缔约方应以商业上合理的努力履行

根据和按照国内生产总值分配给该缔约方的发展活动。除非

经各方另有约定，伊克力西斯作为保荐机构，负责进行

所有需要同时获得EMA和FDA的MAA批准的临床试验

RCC、HCC、NSCLC等适应症在GDP中的占比。此外，被许可方还应使用

商业上合理努力开发仅被许可人开发工作和任何

被许可人独立工作，提交MAAS并寻求和维持监管批准（包括

定价和报销批准（如适用）为产品在整个被许可人

领土。

4.9合规.各缔约方应将该化合物和产品开发于

遵守所有适用法律，包括良好的科学和临床实践

开展此类活动所在国的适用法律。

4.10发展记录.各缔约方应保持完整、最新、准确

它在此项下进行的所有开发活动的记录，以及所有数据和其他

此类活动产生的信息。此类记录应充分、恰当地反映所有工作

发展活动在良好科学中的表现所做的工作和取得的成效

适合监管和专利目的的方式。各缔约方应将所有非-

根据适用法律在正式书面研究报告中进行临床研究和临床试验

以及国家和国际准则（例如ICH、CGCP、CGLP和CGMP）。

4.11发展报告。在[*】JDC会议，各缔约方应提供JDC

定期报告，详细介绍其在本协议下的产品开发活动，

以及这些活动的结果。此外，在完成任何临床试验或其他

产品的研究，进行该临床试验或研究的责任方应

及时向对方提供（但在任何情况下不得超过[*]收到后）与一份数据

包至少由表格、列表和数字以及指定的任何其他数据组成

在国内生产总值或缔约方以其他方式议定。各方应讨论现状、进展和

各缔约方在此类JDC会议上根据本协议开展的发展活动的结果。

4.12使用分包商。各缔约方可开展其发展活动

根据本协议通过一个或多个分包商，前提是（a）该缔约方将

继续负责分配给此类分包商的工作，并支付给相同的分包商

如果它自己做了这样的工作，它会在多大程度上这样做；（b）每个分包商以书面承诺

保密义务和不使用有关机密信息的

与缔约方根据第14条作出的承诺基本相同，以及（c）每

29.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

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分包商书面同意转让过程中开发的全部知识产权

向该缔约方执行任何此类工作（或者，在此类转让不可行的情况下，a

此类知识产权的许可，并有权再许可给此类其他方）。各方

也可以将本第4.12节规定的条款以外的条款的工作分包给先前的

JDC的批准。

4.13【这一节有意省略了】

4.14材料转让.为了促进发展活动

本协议所设想的，任何一方均可向另一方提供某些生物

供应方控制的材料或化合物（统称，“材料”)

供另一方用于推进此类开发活动。除非另有规定

根据本协议的规定，交付给另一方的所有此类材料将仍然是

供应方的唯一财产，将只用于促进发展

根据本协议进行的活动，将不会被用于或交付给或用于

任何第三方（分包商除外）的利益，而无需事先获得第三方的书面同意

供应方，并将在遵守所有适用法律的情况下使用。材料

根据本协议提供的产品必须谨慎使用，并在任何

实验工作，因为并非它们的所有特征都可能是已知的。明确设定的除外

在本协议中，材料按“原样”提供，没有任何

代表或授权，明示或暗示，包括无

限制任何默示的可买卖或健康保证

为任何特定目的或任何保证使用

材料不会侵犯或侵犯任何专利或其他

任何第三方的所有权。

4.15加拿大研究.如果加拿大的任何监管机构要求一个或多个

额外的研究，以支持被许可人在加拿大为该产品提交的任何MAA，这些研究是

专为加拿大的利益而设立的“加拿大研究”），此类研究应被视为

仅限被许可人的开发工作，并受限于被许可人规定的适用义务

本文包括但不限于第4.2、4.5（e）、4.6、4.7（a）节规定的义务，

和4.8。根据第3.2（h）节，JDC应编制GDP修正案

关于任何加拿大研究，并将此类修订提交给JSC以供批准。

根据使被许可人能够成为加拿大研究的赞助商可能需要的情况，伊克力西斯应

但须遵守第5.1（b）节规定的伊克力西斯的适用义务。伊克力西斯应具有

有权使用被许可人生成的加拿大研究数据来支持自己的

在伊克力西斯区域内的开发、监管批准或商业化须遵守

第9.2（b）节。

5.监管活动

5.1监管责任。

(a)一般。

（一）GDP要提出寻求的调控策略

有关监管机构对该化合物和产品的监管批准

在被许可人区域和伊克力西斯区域。GDP还应规定由哪一方承担

就以下行为在每个国家申请并持有监管备案

发展活动；条件是如果任何加拿大研究被纳入GDP，GDP

应规定被许可人应在加拿大申请并持有监管备案。受制于

30.

附件 10.42

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JDC的指导和监督，各缔约方应负责实施此类

其境内的监管策略。除本文另有规定或由

适用法律，各缔约方应负责编制和提交任何和

在其境内的所有产品注册和上市许可，并应拥有并持有所有这些

监管备案（含监管审批），且任何一方均不得提交任何

在对方境内申请产品注册或上市许可。

（二）各缔约方应对所有的成本和费用负责

其境内的监管活动。

（三）被许可方承认，伊克力西斯可能被要求

因开发而与被许可人区域的监管机构沟通

以及这些地区的制造业活动。伊克力西斯应尽快通知被许可人

合理可能与监管机构进行此类沟通，并寻求纳入

被许可方为准备此类沟通而提供的投入。然后，伊克力西斯应保留被许可人

通知任何此类通信。

(b)监管文件的转移.除第5.2节规定的情况外，

在每种情况下，伊克力西斯应视需要使被许可人能够提交和提交监管

产品在被许可人区域内进行备案并获得MAA批准：

（一）将所有监管批准和监管转移给被许可人

向被许可人区域内的任何监管机构提交的化合物和

处于伊克力西斯名下并由伊克力西斯控制的产品，与相关的IND除外

由伊克力西斯依据GDP进行和赞助的临床试验；

（二）在适用范围内不允许此类转让的范围内

法律，伊克力西斯应向被许可人提供此类监管批准的参考权或使用权

和监管备案。伊克力西斯应提供有关被许可人访问权限的适当通知，并

适用监管机构的参考权（包括，在适用范围内，一

经修订的指令2001/83/EC第10c条规定的知情同意书），费用

的被许可人寻求这种参考权。就本协议而言，“权利

“引用”系指21C.F.R. § 314.3（b）中定义的“引用或使用权”以及任何

美国以外的同等法规，包括指令2001/83/EC的第10c条，作为每个

可不时修订；

（三）以电子形式向被许可人提供所有监管

在被许可人中向任何监管机构提交的批准和监管备案

领域包括与CMC、制造和产品开发、验证相关的

以及制造属于伊克力西斯名下并受其控制的化合物及制品

伊克力西斯、伊克力西斯中拥有或控制的监管档案以及药物主档案；及

（四）在一定程度上化学、制造和

控件（“CMC”）部分的监管备案要求符合一项变体，即

由伊克力西斯全权酌情发起，伊克力西斯应向被许可人补偿所有相关

被许可人在提交此类变更时支付的费用；前提是，对于所需的变化

遵守适用的法律或监管机构的任何要求，（a）伊克力西斯应

继续负责最初所有CMC变化的提交和相关费用

归属于伊克力西斯区域的监管机构，且（b）被许可方应

负责提交最初归因于a的所有CMC变化和相关费用

被许可方区域的监管机构。

31.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

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5.2现有安排.双方承认，自生效之日起，

伊克力西斯；其监管代理，TMC Pharma Services（“TMC”）；及其授权分销商，

瑞典孤儿Biovitrum AB（“索比”），持有一定的监管备案、许可证和MAA

欧盟MTC与Cometriq相关的批准。伊克力西斯，and 伊克力西斯代表TMC and

Sobi，将确保伊克力西斯、TMC和Sobi将转移监管备案、许可证和

根据第8条向被许可方提供针对MTC的Cometriq的MAA批准。此外，

伊克力西斯为该产品持有某些EMA监管备案，包括EMA MAA备案

在RCC中。按照第5.1（b）节的规定，双方应进行合作，准备好转让和

将这些EMA监管备案分配给被许可方，伊克力西斯应及时通知EMA

在被许可方为上市许可持有人的生效日期后自

MAA过户日期。各方协商一致，致力于向MAA持有人转

通过[向被许可人提供的状态*].在MAA转让被EMA接受之前，伊克力西斯应在

负责产品在RCC的编制和备案MAA。

5.3监管信息共享。每一缔约方应根据另一缔约方的

合理要求，及时向对方提供（但在任何情况下不得超过【*]）附副本

该缔约方编制、提交或收到的任何监管文件（包括任何草案），于

与化合物和产品有关的美国和被许可人领土，以及其他

缔约方有权对此类监管备案的草案进行审查和评论，前提是

此类审查和评论不得延迟提交任何监管文件。The

共享监管文件应在适用的情况下为以下通信/

与监管机构的通信：（i）任何一方的联系报告摘要

关于在其各自领土内进行实质性对话或实质性会议的收

与FDA、EMA、CFDA和PMDA就产品或与那些

监管当局口头作出，拟以书面作出，（ii）有关文件

监管里程碑和日期（例如，提交，验证，机构审查问题，CHMP

意见和FDA完整的回复信及其等效），（iii）IND年度报告和

与化合物或任何产品有关的所有机构提交的求职信。如果有

根据第5.3节提供的监管文件最初是以一种语言创建的

英语以外的语言，然后应接收方的请求并在已经

现有的和随时可用的，提供方应提供英文翻译连同

给接收方的原始文件。双方承认，他们的意图是

真诚合作交流此类监管沟通，包括与任何

分被许可方或未来的伊克力西斯被许可方。被许可方和伊克力西斯各自应在商业上使用

合理努力授予对方使用任何此类通信的访问权限和权利

与由任何分许可持有人或代表任何分许可持有人或未来伊克力西斯产生的任何监管当局

被许可方，分别。如果任何一方未能从任何

分被许可方或未来的伊克力西斯被许可方，该方无权授予访问权限或

此类分被许可人或未来的伊克力西斯被许可人对任何此类通信的权利与任何

由另一方或代表另一方产生的监管权限。

5.4与监管机构的会议.在当前和持续的基础上，每个

缔约方应向另一缔约方提供任何面对面会议或材料的清单和日程安排

与被许可方监管机构（或相关咨询委员会）的电话会议

为下一个日历季度规划的与发展

被许可人领土GDP项下的化合物和产品（每个，a“监管

会议”).此外，每一缔约方应在合理可能的情况下尽快通知另一缔约方

该缔约方了解到已安排的任何额外监管会议

这样的日历季度，并将随时通知对方任何重要的界面或

与任何可能影响获得监管的努力的监管机构的沟通

产品的批准。被许可方应全权负责与

32.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

与履行其监管有关的发生或需要的监管当局

本第五条规定的与产品在被许可人属地相关的责任，

并且伊克力西斯有权为所有监管会议的筹备工作提供意见，并且，

经被许可人同意，不得被无理扣留，有权但无义务

请其代表出席（但除非另一方另有要求，不得参加

in）的监管会议。被许可方应就任何此类权利享有这些相同的权利

在此类监管备案根据章节转让给被许可人之前的监管会议

5.1（b）和5.2。

(a)监管检查.被许可方应允许监管

伊克力西斯区域内的管理局（ies）对被许可人及其关联机构进行检查，以及

分许可人或分包商的合理和诚信行为（包括临床试验

sites）与GDP下的产品开发有关，并应确保此类

附属公司，并以合理及诚信行事，该等分许可人及分包商许可

这样的检查。此外，被许可方应将任何此类检查及时通知伊克力西斯，并

应向伊克力西斯提供与此相关的所有信息。被许可方应在商业上使用

作出合理努力，允许一名伊克力西斯代表与

被许可人的存在。伊克力西斯应允许监管部门在被许可人

领土对伊克力西斯及其附属公司进行检查并合理行事

分许可人或分包商（包括临床试验场所）对

为被许可人领土开发GDP下的产品，并应确保此类

附属公司，并以合理及诚信行事，该等分许可人及分包商许可

这样的检查。此外，伊克力西斯应将任何此类检查及时通知被许可人，并

应向被许可人提供与之相关的所有信息。伊克力西斯应在商业上使用

作出合理努力，允许被许可人代表参加任何此类检查，并与

伊克力西斯的存在。

5.5不良事件报告；药物警戒协议。六十以内（60）

在生效日期后的几天内，但在任何情况下，在转让上市许可之前，该

各方应订立药物警戒协议，阐明全球

针对产品的缔约方的药物警戒程序，例如安全数据

共享、不良事件报告和安全信号与风险管理（the

“药物警戒协议”），双方应对哪一项协议进行修订[*]至

遵守适用法律的任何变更或从监管机构收到的任何指导

当局。该等程序应符合并能使各方履行、当地

和适用法律规定的国家监管报告义务（包括在

适用，ICH指南、E2A、E2B、E2C、E2D和E2F）中包含的义务）至

监测患者的安全。伊克力西斯已建立并将继续持有，费用为

花费产品的全球安全数据库，并应维护此类全球安全

数据库，只要此类产品正在开发和/或商业化由

各方。缔约方将协作商定定期总量安全的数据切点

报告和伊克力西斯将撰写此类报告；缔约方将共同审查和批准此类报告

在按要求提交给全球监管机构之前提交报告。各方

承认双方修订了《药物警戒协议》，以解决

第一修正案中概述的对双方各自领土的修改。

(a)各方各自对光伏成本的贡献。

33.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（一）自生效日期起至【*]，伊克力西斯应承担一个

建立和维护这样的全球的成本和费用的百分之百（100%）

数据库和定期汇总安全报告编制（“光伏成本”).

（二）对于[*】自[*]，被许可方应向伊克力西斯付款，作为

对光伏成本的贡献，金额等于[*]（the "光伏贡献费”），在

紧接下文第（a）及（b）条所载的方式，该金额不得在

审计或重新谈判的任何方面。

a.内[*】第四次修订生效日期，持牌人

应向伊克力西斯支付先前已开具发票且未偿还的PV

日历季度结束时的成本[*]，其中聚合

金额应等于[*].

b.被许可方应向伊克力西斯支付相当于【*]内[*]

收到该金额的发票。

（三）自[*]通过结束

第一个LOE事件（定义见下文）发生的日历季度，被许可人应支付

伊克力西斯金额等于[*]内[*】该季度末，该金额应为

开具发票，不得在任何方面接受审计或重新谈判；然而，前提是，那

考虑到自重述日期起订立本协议，对于每个日历

年起计[*】，光伏贡献费减至【*].LOE活动，美国

LOE事件、欧盟LOE事件、第一次LOE事件和第二次LOE事件定义为

以下：

a.丧失排他性（“LOE"）最早发生于（i）第

最晚到期的最后一个到期的有效索赔

涵盖该产品的伊克力西斯专利或被许可人专利于

美国或欧盟，如适用，[*]和（二）第一个

时间有关于此类产品的通用条目[*].

就本定义而言，“通用条目”的意思是，与

关于特定产品，一个或多个通用

产品到这样的产品[*].

b.有两个独立的LOE事件基于以下

领土：美国（“美国LOE事件”），以及欧盟（“欧盟

LOE活动”).

c.美国LOE事件或欧盟最早发生

LOE活动是“首届LOE活动.”最新发生的

无论是美国LOE事件还是欧盟LOE事件都是

“第二届LOE活动.”

（四）对于第一次LOE活动之后的每个日历季度，通过

在发生第二次LOE事件的日历季度末，被许可方应支付

伊克力西斯金额等于[*]内[*】该季度末，该金额应为

[*]在[结尾处*】日历季度，应开具发票，不得在任何

关于审计或重新谈判。为清楚起见，以身作则，发生后

首届LOE活动，被许可方支付伊克力西斯 [*]为[*]日历季度，然后[*]为

34.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

[*]日历季度，以此类推，直到第二个日历季度结束时为止

LOE事件发生。

（五）此外，为明确起见，被许可人没有义务

支付伊克力西斯 [*】根据本条第5.5（a）条，自

第二个LOE事件发生的日历季度。

(b)伊克力西斯将确保每一方和任何未来的伊克力西斯被许可人都

能够在必要时间接访问全球安全数据库中的数据，以满足

法律和监管义务。各方同意，伊克力西斯不得将其持有的

对任何CRO、分被许可人、未来伊克力西斯负责或持有全球安全数据库

被许可人或任何第三方未经被许可人事先书面同意和批准，应

不得被无理扣留、附加条件或延迟，如果该等受让人（及其附属公司）是

与被许可方规模相当的制药公司，并同意授予被许可方准入和

全球安全数据库的其他权利，其实质上等同于伊克力西斯授予的权利

根据药物警戒协议。伊克力西斯使用CRO、分被许可人、Future

伊克力西斯被许可方应承担伊克力西斯的唯一成本和费用。

（c）JDC应建立联合安全小组委员会，该小组委员会应具有

审查和维护最新药物警戒的作用和责任

协议。根据适用的药物警戒协议，每一方应主要

负责报告与质量投诉、不良事件和安全数据相关的

向任何监管机构提供产品，并对安全问题和所有要求作出回应

与任何MAA下的产品相关的监管机构或监管批准的

该缔约方持有并在该等监管机构备案的产品，在每种情况下自行

成本。各缔约方同意遵守各自在药物警戒下的义务

协议，并促使其关联公司、被许可人和分许可人遵守此类

义务。

5.6无有害行为. 如果一方认为另一方正在采取或打算

对可以合理预期具有材料的产品采取任何行动

对该产品在第一方境内的监管地位产生不利影响，则该

缔约方可将此事提请JDC注意，缔约方应本着诚意进行讨论

来解决这种担忧。

5.7威胁行动的通知.每一方应通知另一方

内[*]它收到的关于任何威胁或未决行动的任何信息，检查

或任何监管机构的通信，这可能会影响安全性或有效性声明

任何产品或任何产品的持续开发或商业化。关于

收到此种信息，双方应迅速相互协商，努力

达成双方都能接受的采取适当行动的程序。

5.8监管材料的参考权。各缔约方特此授予

另一方对与化合物有关的所有监管文件的引用权利和

由该缔约方提交或代表该缔约方提交的产品。接收方可以使用该权利

仅为寻求、获得和维持监管批准的目的提供参考

根据本协议在其境内使用的产品。尽管

前述情况，接收方可以对任何基于

另一方独立工作产生的数据仅为遵守其安全报告

义务，除非接收方根据第

9.2（c）。

35.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

5.9召回.在发生召回、撤回或更正（包括

传播相关信息）的任何产品在某一缔约方的领土上被要求

主管司法管辖区的监管当局，或如任何监管当局要求或

建议任何一方或此类一方的关联公司或分许可人分发“尊敬的医生”信函

或与在某一缔约方境内使用此类产品有关的等同物，或在召回、撤回或

在其领土内对产品进行更正被该缔约方认为是可取的，其全权酌情决定，

该缔约方应如此通知另一缔约方不迟于[*]提前于（i）项中较早者

发起召回、撤回或更正；或（ii）提交此类行动的计划

给监管机构。任何此类召回、撤回、更正或传播

信息（如“尊敬的医生”信函）在本文中称为“召回”.之后迅速

接到召回通知，每一方应向另一方提供此类协助

与该其他方可能合理要求的召回有关。所有费用和

与某一缔约方境内召回有关的费用应由该缔约方支付，包括

但不限于与传播相关信息相关的成本和费用。

各缔约方应专门处理所有召回的组织和实施

在其境内的产品。尽管有上述规定，任何与制造有关的召回

以及由伊克力西斯向被许可人供应产品应遵守条款和条件

供应协议。

5.10阳光报告法.每一方承认另一方可

受联邦、州、地方和国际法律、法规和规则的约束

跟踪和报告向医疗保健专业人员提供的付款和价值转移，

卫生保健组织，以及其他相关个人和实体（统称，“阳光

报告法”），并同意向对方提供有关此类

该缔约方根据需要支付或转移价值，以使该其他缔约方遵守

及时履行《阳光报告法》规定的报告义务。

6.商业化

6.1一般。在符合第6条条款和条件的前提下（包括第

6.7），被许可方对所有方面承担唯一、专属责任，费用自理

产品在被许可方区域的商业化，包括：（a）开发和

执行商业发射和发射前计划，（b）与适用的谈判

政府当局和其他付款人关于价格和偿还状况的

产品；（c）营销及推广；（d）预订销售及分销及业绩

相关服务；（e）处理所有秩序方面加工、开票和收款、库存

和应收账款；（f）提供客户支持，包括处理医疗查询，以及

履行其他相关职能；（g）使其做法和程序符合

与推广、销售及市场推广、准入及分销有关的适用法律

产品。

6.2商业化计划。在生效日期后，持牌人在实际可行的情况下尽快

应编制并向JCC提交产品在被许可方的商业化计划

领域，包括合理详细的描述和被许可人的预期时间表

产品的重大商业化活动为下一个[*]开始于

[*]（the "商业化计划”).考虑到科的要求

6.3（c），商业化计划应逐个国家列入此类信息

为每个主要市场国家。被许可方应更新和修订

年商业化计划自2017年11月开始，随后每年11月，

应向JCC提交此类更新和修订，以供审查和讨论。没有

限制本第6.2节的规定，通过JCC，被许可人应与

36.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

提供对伊克力西斯的更新（[*]）关于商业战略和商业化

被许可方区域内的产品。以本协议的规定为准，遵守

有了商业化计划，被许可方应拥有关于

产品的日常商业化和商业化的实施

计划。

6.3勤奋。

(a)一般。期限内，被许可方应使用商业合理

努力将产品商业化，用于已收到或将收到的所有适应症

整个被许可人区域的监管批准。此外，且不受限于

根据上述规定，被许可方应在收到各项MAA批准后尽快按照

第6.4（b）节，针对此类指示推出产品并获得所有必要的价格和

偿还批准至少在[*】（以企业判断延迟或不延迟为准

在欧盟的特定国家推出特定产品，因为不利的定价或其他

商业考虑）。如果被许可方建议不推出特定

产品在被许可人领土的特定国家，或故意推迟此类发布，它

应在该委员会的下一次会议上通知JCC，并提供合理详细的

做出这种决定的理由。此后，被许可方应利用商业上合理的

努力在每一个这样的国家持续支持该产品。被许可方应向

JCC在这些国家中的每一个国家的努力至少[*】在裁审会的会议上[*].

(b)额外市场。生效日期后，被许可方应迅速

开始编制合理详细的商业化计划、销售预测，并

产品商业化的推出时机，使用商业上合理的努力，在

额外的市场。在2016年12月31日或之前，被许可人应向JCC提出

这样合理详细的商业化计划，销售预测，推出时间为

产品的商业化，使用商业上合理的努力，在附加

市场。该报告应具体评估机会和计划[*].

（c）最低商业业绩。除了上述

一般承诺，并在不违反第6.3（e）节的情况下，为每个日历年度[*]满

开始的历年[*】，被许可方应编制商业上合理的预

产品在被许可方区域的商业销售（“销售预测”）并提交销售

向JCC预测，有足够的时间让JCC审查并最终确定此类销售预测

由[*]该销售预测所涵盖的紧接前一年的年度。销售

预测应基于与产品在美国实现的相同市场份额轨迹。

监管批准后的同一时间段（包括定价和报销

批准，如有需要）的每个适应症，可在其他相关基础上修改

商业考虑，包括欧洲其他可比产品经验比较

首次前往美国[*]以下历年[*]，销售预测将单独使用

用于管理目的，在本协议下没有任何效力。如果在任何日历年

在剩余的[*]历年（the "最短商业履约期”)

在被许可方区域内实现的净销售额低于[*]百分比（[*]%）的预测销售额

该年度，则被许可人应向JCC提交更正计划，以供审核批准

下一个日历年度，以便实现预测销售和这种纠正计划应

纳入商业化计划。If，for the second calendar year during the

最短商业履约期，实现的净销售额再次低于[*]百分比

([*]%）的预测销售额然后：

37.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（一）如果被许可方未能执行提交给

JCC的，应当将其视为导致伊克力西斯有权终止本

根据第15.2节达成的协议；

（二）如果被许可方确实执行了提交给JCC的纠正计划，

但仍未能实现至少[*]百分比（[*]%）的预测销售额，那么被许可方必须

向JCC提交新的纠正计划；和

（三）如果在最短商业履约期内，被许可方

未能实现至少[*]百分比（[*]%）的预测销售额在[*】的[*]日历

最低商业履约期内的年度，应视为重大

违反后[*]等日历年度导致伊克力西斯有权终止本

根据第15.2节达成的协议。

（d）最低商业业绩补偿.如果在任何

最短商业业绩期间的日历年度实现的净销售额

被许可方领土小于[*]百分比（[*]%）该年度的预测销售额，则

被许可方应就此向伊克力西斯承担最低商业业绩补偿

该年度的，须于[*】相关日历年度结束之日。为了

本协议，the“最低商业业绩补偿”应等于

之间的差额应支付的特许权使用费[*]百分比（[*]%）的预测销售额

适用的日历年度和在适用的日历年度实现的净销售额。

（e）最低商业业绩减免.在有条件的情况下

导致缺货期的，被许可人应被解除满足最低

根据第6.3（c）节承担的日历年度的商业履约义务

出现这样的缺货期。

（f）商业更新.被许可方应在[ [*]基础

关于其在被许可方区域内与产品相关的商业化活动。

每项此类更新应采用JCC同意的格式，并应汇总被许可方、其

附属公司和次级被许可人的重大商业化活动与

被许可人领土内的产品，并应至少包含此类信息，级别为

伊克力西斯为确定被许可人遵守勤勉尽责情况而合理要求的详细信息

此处规定的义务。此种更新应包括，在[*]基础，被许可方销售

活动、市场营销活动和医疗事务活动。此外，如果被许可人是那么

根据第6.3（c）节下的纠正计划开展工作，此类更新还应包括预算

以及此类活动的实际成本和费用（包括FTE级别）[*]本年度

和前一年。

6.4商业化活动的协调。

(a)一般来说。各方认识到，他们的合作可能会受益

从协调某些活动以支持产品的商业化在

均为被许可人区域和伊克力西斯区域。因此，各方通过JCC，

应制定和协调产品的商业化战略（例如，为品牌和

messaging、国际大会、咨询委员会），缔约方应进行

产品在各自领土的商业化活动符合此种

全球战略。上述情况不应被解释为要求伊克力西斯寻求被许可人的

与建立和/或实施任何销售、营销或

伊克力西斯地区的医疗事务实践。

38.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

(b)定价。被许可方应及时将任何状态通知伊克力西斯

申请定价和报销批准或对现有定价进行材料更新

和被许可人领土内的报销批准，包括与

与此有关的监管当局。被许可方有权确定

在被许可方区域内销售的产品[*].[*].如果发生定价和

被许可人领土特定国家的报销批准[*】，被许可方应具有

没有义务在该国家推出该产品。被许可方及其关联公司和分许可方

不得将任何产品组合销售、作为捆绑销售的一部分或作为组合销售

与其他产品的治疗，或向客户提供包含产品的打包安排，

以使产品售价不成比例折扣的方式[*].为

澄清，被许可人是否应从出售另一人的交易中获得直接经济利益

批准与产品联用的医药产品，[*].

（c）推广材料共享。被许可方应自费，

准备、开发、生产或以其他方式获得、利用销售、促销、广告、

营销、网站、教育和培训材料（“宣传材料”）以支持

其在被许可方区域的商业化活动。各方应共享样本

宣传材料（包括英文翻译，如有）

产品相互商业化。额外材料，包括医疗

教育医疗信息化、销售队伍和销售队伍培训教材，将作

另一方可应要求提供。

（d）在伊克力西斯区域的商业化。根据条款和

本协议的条件（包括第6.7节），伊克力西斯拥有排他性

在伊克力西斯区域自担成本和费用将产品商业化，无论有无

第三方（ies）。

6.5细节和宣传。被许可方不得从事任何合同销售

组织在被许可方区域内开展产品销售活动，无需书面

JCC批准，被许可方也不得使用同一销售队伍推广产品和单独

未经JCC书面批准而指示用于同一适应症的产品。

6.6医疗事务活动.

(a)协调全球医疗事务活动。开始于

将RCC MAA转让给被许可人，但须遵守本第6.6（a）条的最终判决，

被许可人应牵头并在被许可人内进行该产品的所有医疗事务活动

领土按照医疗事务部分GDP。自该日期起，持牌人

应负责被许可人领土内的医疗事务活动，但前提是，

即伊克力西斯有权而非义务也进行医疗事

在被许可方区域开展的与医疗一致的产品全球支持活动

GDP的事务部分，并与被许可人协调。伊克力西斯将不承担

未经事先与被许可人协调，在被许可人领土内开展医疗事务活动。

(b)咨询小组。在切实可行的范围内，每一方应给予

另一方书面通知至少[*】提前于任何主要市场或国际水平

咨询小组与关键意见领袖举行会议，讨论将

举办、赞助或出席的产品在被许可人区域和伊克力西斯区域

由任何一方或其关联机构或分许可人，且每一方均有权出席并

参加这类会议。

39.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

6.7改道。各缔约方在此承诺并同意，其及其关联机构应

不是，它应以合同方式承担义务（并使用商业上合理的努力来强制执行此种

Contract obligation）其分许可人不得直接或间接地推广、营销、分销、

向任何第三方进口、销售或已经销售任何产品，包括通过互联网或邮购

或到另一方境内的任何地址或互联网协议地址等。都不

缔约方应从事，也不允许其关联公司和分许可人从事任何广告或

与任何产品有关的促销活动，主要针对客户或其他

位于另一方任何国家或司法管辖区的此类产品的买方或用户

领土，或征求位于任何国家或司法管辖区的任何潜在购买者的订单

对方的地盘。如果一方或其关联公司或分许可人收到任何订单以

供位于另一国家或司法管辖区的潜在购买者使用的产品

一方的领土，该一方应立即将该命令转交该另一方，且不得

接受任何此类命令。任何一方均不得，也不允许其关联公司和分许可人交付

或投标（或促使交付或投标）任何产品以供在另一方领土内使用。

7.制造和供应。

7.1制造和供应。伊克力西斯将制造和供应、自己和/或

通过第三方合同制造商，所有化合物和产品用于

本协议项下产品的开发和商业化。所有产品

由伊克力西斯提供给被许可方的价格应等于[*].预计伊克力西斯

将以最终的、贴有标签的包装形式向被许可方供应商业产品。伊克力西斯应为

负责被许可方领土内所有国家的包装和标签。成本

GDP项下用于开发工作的化合物及制品的货物，由

列入开发成本，由缔约方根据第4.5节和

9.2.伊克力西斯应从双方拥有的设施中为双方采购此类产品供应

伊克力西斯或来自信誉良好、合格和经过认证的第三方，如果被许可人是

负责根据第4.3、4.5（d）或4.5（e）条进行任何临床研究，伊克力西斯

应根据GDP向被许可人提供此类临床研究的此类供应。

在生效日期的两（2）个月内，双方应订立供应协议，以

向持牌人制造及供应该化合物及产品（“供应

协议”).双方承认，双方将《供应协议》修订为

解决第一修正案中概述的对双方各自领土的修改

并补充[*]第2.8节（f）中规定的跟踪系统的报告，详细介绍了

分销和销售为加拿大供应的产品。

8.欧盟监管和商业化运作过渡。

8.1Sobi协议的终止。被许可方承认，截至

生效日期，伊克力西斯已订立经修订及重述的商业化

与瑞典孤儿Biovitrum AB（“索比”）为分销该产品于

欧盟在MTC，自2015年1月1日起生效（the“Sobi协议”).不迟于3月4日，

2016年，伊克力西斯行使解除Sobi协议的权利，并由伊克力西斯承担

根据Sobi协议第8.3（g）节向Sobi支付的任何由此产生的终止付款的费用。

在Sobi协议终止生效日期之前，被许可方承认并

同意伊克力西斯根据本协议授予被许可方的许可受限于权利

由伊克力西斯根据Sobi协议授予Sobi。伊克力西斯应确保会议

于生效日期后六十（60）天内与Sobi及持牌人举行，以实现顺利

从Sobi过渡到被许可方在欧盟的MTC分销产品。伊克力西斯

同意（如有必要）强制执行Sobi协议中针对Sobi规定的义务

40.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

为该产品在欧盟分销的商业责任平稳过渡

在Sobi协议所设想的MTC中。

8.2监管备案的转移。在切实可行范围内尽快，但不迟于[*],

各方应合作将MEETRIQ在MTC的TMCEMAMAA备案转至

被许可方，包括上市许可持有人身份（包括承诺和

MAA中列出的义务，并且伊克力西斯应与TMC确保此类转移发生，

除伊克力西斯应完成Study XL184-401的EMA上市后承诺外，

与此类研究的费用按照第4.5节分摊），以及儿科

调查计划，条件是被许可人应负责所有监管备案和

与EMA就此类研究和监管备案进行互动，维持

孤儿药地位，以及与此类研究和

监管备案。在不限制前述内容的情况下，此种转让努力应包括（a）

提供证明文件，响应适用监管机构的请求

与MAA批准有关的权威机构和其他合理努力，（b）准备

以及在Sobi和/或TMC已在被许可人领土内的国家提交监管备案

不是在生效日期提交监管文件，它是或它成为商业

这样做是合理的。被许可方作为监管发起人的权利和义务

根据第5条提交的每一项特定监管备案应在完成后开始

转移。

8.3Cometriq商业责任转移。被许可方和

伊克力西斯确认并同意被许可方对被许可方承担的权利和责

Cometriq在欧盟的商业化与终止生效日期同时进行

Sobi协议。根据第8.2节，各方应合作实施

以尽量减少任何延误或

中断Cometriq在欧盟的商业化进程。

9.财务规定

9.1预付款。被许可方应作出一次性、不退还、不-

在五个月内向伊克力西斯支付2亿美元（合200,000，000美元）的可贷记预付款

（5）生效日期后的工作日。考虑到扩大的许可权

由伊克力西斯授予被许可方以将加拿大纳入被许可方领土的一部分，凭藉

第一修正案，被许可人应作出一次性、不可退还、不可贷记的付款

在执行First后五（5）天内向伊克力西斯支付1000万美元（10,000，000美元）

修正。

9.2开发成本和光伏成本的分摊/报销.

(a)未来开发成本.不迟于[*]开始后

缔约方开展任何发展活动的每个日历季度（除

独立工作和仅被许可人开发工作）在这样的日历季度

根据国内生产总值，该缔约方应向另一缔约方提交一份说明，说明

发生的开发费用，包括对方的分成（按照

（i）当时本季度的估计开发成本；（ii）从

先前开票的估计数和实际开发成本；（iii）开发成本由

或在过去一个季度对该缔约方的帐户以前未开过发票。该发票应

包括此类开发成本的合理详细报告，包括支持

文件。在第4.5节规定的范围内，另一方应支付开票金额

内[*】收到发票后，以对方有权对发票进行审计为前提

41.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

与第10.4节规定的费用有关的缔约方的记录和账簿。为清楚起见，使

这样的付款不会优先考虑支付方根据第10.4节的审计权利，该节

保持充分的效力和效果。如果双方将根据《公约》开展发展活动

该日历季度的GDP，缔约方应合并该日历的付款

季度为一方向另一方支付的一笔款项。

(b)独立工作。除本条第9.2（b）款下文所述的情况外，每

缔约方应承担所有内部（使用当时的FTE费率按FTE计算）和

该缔约方在履行其自身义务时发生的或应承担的自费成本和费用

独立工作（the "独立工作成本”).在完成该等独立

工作，该方应向另一方提供此类独立工作费用的报告。如果

缔约方希望提交任何独立工作产生的数据的任何部分

由另一方进行以及由另一方生成的相关监管备案以

支持在其境内的监管批准，则该缔约方应通知另一缔约方在

在此类独立工作完成后随时写信。内[*】其收到后

的通知，进行或已经进行此种独立工作的缔约方应向

对方一张合理详细的发票，上面写着[*] ([*]%）的独立工作

本应由该另一方承担或因该另一方承担的与

根据第9.2（b）条生成此类数据，犹如此类独立工作成本

开发成本。如果寻求使用此类数据的缔约方决定使用此类数据来支持

在其境内的监管批准，则该缔约方应书面通知另一缔约方并

支付开票金额在[*】收到该发票后，以该缔约方的

节规定的与此种费用有关的开票方的记录和账簿的审计权

10.4.为明确起见，支付此类款项并不优先考虑付款方根据

第10.4节，仍然具有充分的效力和效力。

（c）内部开发成本。各缔约方应记录并计算其

内部开发成本以FTE为基础，按FTE费率计算。

（d）组合产品的开发成本。如果任何产品是

根据本协议与一缔约方的专有产品（the

“受益方”），既可以作为组合产品，也可以作为组合疗法，那么这样的

开发工作按照GDP和开发成本进行

与此种发展有关的，应列入发展预算，但条件是

只有[*]百分比（[*]%）的开发成本与该开发有关的应为

须遵守双方根据第9.2（b）节分摊的费用，受益方应单独

负责其他[*]百分比（[*]%）的开发成本。

9.3发展里程碑付款.

(a)发展里程碑。除本条第9.3款的其余部分另有规定外，

被许可方应向伊克力西斯支付表格中所列的不可退还、不可贷记的款项

在实现适用的里程碑事件（无论是由或代表

被许可人、伊克力西斯或其关联公司、伊克力西斯的被许可人或分被许可人）：

42.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。


里程碑事件	里程碑付款
里程碑事件	对于RCC（2nd 行）	用于HCC（2nd 行）	第1层额外适应症	第2层额外适应症
里程碑# 1：发起第一个 3期临床试验	不适用。	不适用。	2000万美元	$[*]
里程碑# 2：第一 MAA备案 EMA	不适用	1000万美元	2500万美元	$[*]
里程碑# 3：第一 MAA批准 EMA	6000万美元	4000万美元	5000万美元	$[*]
合计	6000万美元	5000万美元	9500万美元	$[*]

（一）对于RCC（2nd行）和HCC（2nd行），每笔里程碑付款

应就上述适用事件为每个不同的适用支付一次

产品。

（二）对于第1级附加适应症和第2级附加

指示，每笔里程碑付款应为适用的里程碑事件支付一次

上述总付款为[*]最多[*].为清楚起见，这类里程碑付款

可能会赚到，如果[*].如果任何指示[*].

（三）里程碑# 1应被视为已实现并应支付，如果尚未

在实现同一适应症的任何里程碑# 2和/或里程碑# 3时实现。

（四）里程碑# 2应被视为已实现并应支付，如果尚未

实现，在实现相同适应症的里程碑# 3后。

(b)通知和付款。每一方应书面通知另一方

内[*】在该缔约方实现本第9.3节规定的任何里程碑后，其

附属公司，或其次级许可人。被许可方应向伊克力西斯支付适用的开发

里程碑付款在[*】在送达或收到该通知后。尽管

前一句，被许可人应向伊克力西斯支付Milestone # 2款项（首次MAA备案

with the EMA）for the Tier 1 additional indication（$ 25,000，000）either within [*]之后

交付或收到通知，或于[*]，以较晚者为准。

43.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（c）加拿大特有的发展里程碑.以剩余部分为准

根据本条第9.3（c）款的规定，被许可人应向伊克力西斯支付不可退还的、不可贷记的款项

下表就实现适用的里程碑事件（无论是由

或代表被许可人、伊克力西斯或其关联公司、伊克力西斯的被许可人或分被许可人）：


里程碑事件	里程碑付款
里程碑A：MAA获得加拿大卫生部（即，收据的“合规通知”）的产品用于RCC（2nd行）	$5,000,000
里程碑B：一项产品获得加拿大卫生部的MAA批准用于RCC（1St行）	$3,000,000*
里程碑C：MAA批准加拿大卫生部（即，收据的“合规通知”）的产品用于HCC（2nd行）	$2,000,000
里程碑D：加拿大卫生部MAA批准（即，收据的“合规通知”）为某产品首次 RCC或HCC以外的适应症	$[*]
Milestone E：MAA批准加拿大卫生部（即，收据的“合规通知”）为产品的第二个 RCC或HCC以外的适应症	$[*]

（一）*就某一产品而言，如果被许可方实现了里程碑A，并

作为此类里程碑A的一部分，RCC（1Stline）也包含在已批准的索赔部分中

里程碑A的标签，并允许被许可人推广产品以用于RCC（1St行），然后

被许可方应向伊克力西斯支付Milestone B对应的里程碑付款，此外

为实现里程碑A所欠的里程碑金额。为明确起见，在任何情况下均不得

被许可方有义务向伊克力西斯支付总额超过8,000，000美元的费用，用于实现

关于任何一种产品的里程碑A和B。

（二）除第9.3（c）（i）条另有规定外，每笔里程碑付款须予支付

针对每个不同的适用产品进行一次上述适用事件。

9.4商业里程碑付款。

(a)欧盟启动里程碑.被许可方应向伊克力西斯支付非

可退还的、下表所列的不可贷记的付款在实现

适用的里程碑事件（无论是由或代表被许可人、其关联公司或分许可人）：

44.

附件 10.42

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欧盟启动里程碑	里程碑付款
产品首次在欧盟前5名中的任何国家进行商业销售	1000万美元
产品在Top 5中任何第二个国家的首次商业销售欧盟	1000万美元

(b)净销售额里程碑。

（一）各方承认，净销售额应在

根据关于产品在被许可人区域内的所有销售的第1.60条

在[或之后[*].如果被许可人多付或少付特许权使用费给

伊克力西斯关于该日历年在被许可人区域内销售的产品的净销售额

[*】由于第1.60节（d）项的变更，双方特此同意，任何

应由被许可人欠或欠被许可人的余额应借记或贷记被许可人，作为

根据双方以书面形式共同商定的付款条件适用。

（二）不包括加拿大的被许可方区域的净销售额里程碑。

被许可人应向伊克力西斯支付一次性、不可退还、不可贷记的款项，该款项由

下表为当所有产品在被许可方区域的合计净销售额，但

不包括加拿大所有产品的净销售额，在连续四（4）个日历的任何时期

季度首先达到下表所示的值。一旦其中一个值在

首先达到下表并由被许可方支付相应的里程碑付款

根据本条第9.4（b）（ii）条（第此前实现商业里程碑”），期限为

将应用四（4）个连续日历季度来确定达到随后的

下表中的净销售金额应仅在日历季度立即开始

继第四（4）个日历季度之后，作为确定达到

触发先前实现的商业里程碑的净销售金额。对于

为免生疑问，本条第9.4（b）（ii）条的每笔付款只须支付一次，不论

随后实现这一里程碑的次数。


被许可方区域内所有产品的合计净销售额任何连续4个日历季度不包括加拿大	里程碑付款
等于或超过1亿美元	2500万美元
等于或超过2.5亿美元	5000万美元
等于或超过4亿美元	1亿美元
等于或超过6亿美元	1.5亿美元
等于或超过$ [*]	$[*]

（三）加拿大的净销售额里程碑。被许可方应向伊克力西斯支付

下表所列的一次性、不可退还、不可贷记的款项，当

45.

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加拿大所有产品在连续四（4）个日历的任何时期的合计净销售额

季度首先达到下表所示的值。一旦其中一个值在

首先达到下表并由被许可方支付相应的里程碑付款

根据本条第9.4（b）（iii）条（第此前为加拿大实现了商业里程碑”),

将应用四（4）个连续日历季度的期间来确定达到a

下表中的后续净销售金额应仅在日历季度开始

紧随第四个（4第）作为确定期间的日历季度

净销售金额的达到触发了此前实现的商业里程碑

为加拿大。为免生疑问，本条第9.4（b）（iii）条的每项付款须予支付

只有一次，无论随后实现这种里程碑的次数是多少。为

明确，本第9.4（b）（三）节所列数额指的是加拿大元。


加拿大所有产品的累计净销售额任意连续4 日历季度	里程碑付款
等于或超过3000万加元	300万加元
等于或超过加元$ [*]	加元$ [*]
等于或超过加元$ [*]	加元$ [*]

（c）通知和付款。

（一）被许可方应在【内】书面通知伊克力西斯*]之后

被许可方实现上述第9.4（a）节中规定的任何欧盟发射里程碑，其

附属公司或其分许可机构。被许可方应向伊克力西斯支付适用的欧盟发射里程碑

内的付款[*】在送达或收到该通知后。

（二）作为第10.1节报告的一部分，被许可方应提供书面

向伊克力西斯发出通知，如果（1）所有产品在被许可人区域内的合计净销售额，但

不包括加拿大所有产品的净销售额，在任意四（4）个连续日历季度

首先达到第9.4节（b）（二）中规定的值，或（2）所有产品的合计净销售额

在加拿大的任意四（4）个连续日历季度中首次达到第

9.4（b）（iii），且被许可方应向伊克力西斯支付相应的净销售额里程碑付款

内[*]日历季度结束后。

9.5特许权使用费.

(a)版税率。

（一）不包括加拿大的被许可人领土的版税税率。

在符合本条第9.5条其他条款的规定下，在特许权使用费期限内，被许可人应作出

根据年度净销售额向伊克力西斯支付的季度不可退还、不可贷记的特许权使用费

在被许可方区域内销售的所有产品，但不包括所有产品的年度净销售额

在加拿大销售，适用税率如下：

46.

附件 10.42

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被许可方区域内所有产品的年度净销售额（不包括加拿大	版税税率
小于或等于的部分$[*]	22%
部分大于$[] 且小于或等于$[]	[*]%
部分大于$[*]	26%

（二）加拿大版税税率。以本条例的其他条款为准

第9.5节，在特许权使用费期限内，被许可人应使每季度不退还、不-

就在加拿大销售的所有产品的年度净销售额向伊克力西斯支付的可信特许权使用费为

适用的费率如下：


所有产品在加拿大的年度净销售额	版税税率
小于或等于的部分3000万加元	22%
部分大于3000万加元且小于或等于加元$ [*]	[*]%
部分大于加元$ [*]	26%

为清楚起见，本节9.5（a）（二）所列年度净销售额指

加元。

(b)版税条款。特许权使用费应按逐个产品和

从此类首次商业销售开始在被许可人领土上的逐个国家基础

由或代表被许可方、其关联公司或分被许可方在该国家的产品，直至最晚

of（i）The 伊克力西斯专利和被许可人专利的最后一个到期的有效权利要求到期

涵盖该国家的该等产品，包括其成分、制造方法或

使用方法，每项涵盖产品为商业化；（ii）任何到期

涵盖该产品在该国家的监管排他性；或（iii）十（10）年后

此类产品在该国家的首次商业销售，用于获得首个适应症

MTC以外的被许可人区域的监管批准（the“版税期限”).

（c）版税减免

（一）如果某一产品的一个或多个仿制药产品在任何国家销售

在该国家的此类产品的版税期限内在被许可人领土内，并[*]，the

第9.5（a）节规定的此类产品的特许权使用费税率应在该国降低[*]

百分数（[*]%) [*].

47.

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（二）如果是[*】供被许可方从第三方取得许可

根据被许可人领土内特定国家的任何专利，以便在

此类国家和被许可方获得此类许可，被许可方可从特许权使用费中扣除

根据第9.5（a）节本应就净销售额支付的款项

在特定日历季度在该国家的此类产品，金额等于[*]百分比

([*]%）被许可人根据该许可向该第三方支付的特许权使用费的账上

在该日历季度期间在该国家销售此类产品的情况。

（三）如果适用的法律（包括法律学说）在特定

国家或司法管辖区要求在相关专利到期后减少专利使用费，

并且特定产品在该国家或司法管辖区的特许权使用费期限超出

第9.5（b）（i）条规定的期限，则第9.5（a）条规定的特许权使用费税率为

减少了[*]百分比（[*]%）在该国家的此类产品（例如，从[*]%

到[*]%）在超出规定期限的特许权使用费期限的剩余时间内

根据第9.5（b）（i）条，除非及直至第9.5（c）（i）条所列的特许权使用费减少成为

适用。在同一时期内，如果伊克力西斯或被许可方均未[*]在这样的

国家，此类特许权使用费减少应为[*]百分比（[*]%）而不是[*]百分比（[*]%).

（四）如果[*]任何和所有批准（包括定价和报销

批准（如适用）、许可、登记、许可、通知和授权（或

豁免）为推广、营销所需的任何监管当局，

分销、要约出售、出售或其他商业化[*] (“批准”）在任何国家的

被许可人领土[*】，而该等批准[*]，和[*]，那么，[*]版税税率

第9.5（a）节规定的此类产品应在该国家减少[*]百分比

([*]%）用于此类产品在该国家的剩余版税期限。为了清楚起见，

[*】就本条第9.5（c）（四）条而言。此外，如批准为[*]，那么版税

减少将只适用[*]；以及，其中[*】，各方将本着诚意讨论迅速

商定一种合理的方法来[*】为计算特许权使用费减少的目的

根据本条第9.5（c）款（四）项。

（五）尽管有上述规定，在任何日历季度的

产品在一国的特许权使用费期限，第9.5（c）（i）、9.5（c）（ii）、9.5（c）（iii）条的实施，

及以上第9.5（c）（四）条，个别或合并计算，不得减少超过【*]百分比

([*]%）根据第9.5（a）条本应支付的特许权使用费

此类产品在该日历季度在该国家的净销售额。

（d）付款基础.本第9.5节旨在就专利使用费作出规定

支付给伊克力西斯的款项等于本第9.5节中规定的净销售额的百分比

版税期限的整个期限。在建立这种支付结构时，被许可方承认

并确认伊克力西斯的各种行动和投资的重大价值

根据本协议采取和将采取的行动，以及许可证价值的事实

根据本协议授予的内容基本上包含在专有技术中。因此，被许可方同意将

上述特许权使用费适用于此类付款的整个期限

义务。双方已同意本协议所述的付款结构，作为一种便利和

公平机制，让双方就其行动和投资的价值获得补偿

根据本协议。

（e）发射期调整.对于第一个五千万美元

（$ 50,000，000）的累计净销售额，被许可方应使季度不退还、不-

就在被许可人中销售的所有产品的净销售额向伊克力西斯支付的可贷记特许权使用费

领土按照百分之二（2%）的比率，而不是按照第9.5（a）节规定的比率。对于

48.

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第一个一亿美元（100,000，000美元）的累计净销售额紧随其后

初始5000万美元（50,000，000美元）的累计净销售额，被许可方应使

季度不可退还的、不可贷记的特许权使用费支付给伊克力西斯的净销售额

在被许可方区域内销售的产品按百分之十二（12%）的比率而不是按

第9.5节（a）中规定。此后，所有净销售额的特许权使用费率应按适用的

第9.5（a）节规定的费率。

（f）Stockout Holiday.如果出现导致断货的情况

期间，应解除被许可人根据第9.5（a）节支付特许权使用费的义务

一段时间内发生的净销售额，从以下第一次商业销售开始

停货期结束，持续时间与停货期相等。

9.6伊克力西斯对第三方的付款。伊克力西斯将全权负责所有

应付的款项，包括特许权使用费和里程碑付款，与化合物和

产品，依据的是伊克力西斯在2020年12月1日或之前订立的任何第三方协议

生效日期，包括产品开发终止后尚存的任何义务

和商业化协议[*]，如此类协作协议中所述。

9.7供应付款.被许可方应就化合物和产品支付伊克力西斯

伊克力西斯向被许可人供应的金额等于[*】，均按供应协议规定。

10.付款；记录；审计

10.1付款；报告。被许可人根据第款应向伊克力西斯支付的特许权使用费

应为每个日历季度计算和报告9.5。下到期的所有特许权使用费

第9.5条应在[*]在每个日历季度结束后，并应在

附有一份报告，逐个国家列出产品的净销售额

由被许可人及其关联公司和在被许可人区域内的分许可人以足够详细的

许可确认所支付的特许权使用费的准确性，包括，对于每个国家，

产品销售数量、产品销售总额和销售净额，包括扣

从总销售额到净销售额，应付的特许权使用费，计算方法

特许权使用费，所使用的汇率，根据第9.5节对特许权使用费进行的任何调整，

以及是否实现了第9.4节规定的任何商业里程碑。迅速过后

生效日期，双方将就版税报告的形式达成一致。被许可方应提交一份

日历季度所有净销售额的单一报告，包括所有被许可方、附属公司的

和分许可人的净销售额，但应分别识别净销售额等信息

适用于每个实体。

10.2汇率；付款方式和地点。除非在

第9.4（b）（iii）和9.5（a）（ii）条，此处所有提及的美元和“$”均指美国

美元。本协议项下的所有款项应以美元支付。转换净销售额时

需从美元以外的任何货币兑换，此种兑换应在交易所

率[*].根据本协议所欠的所有款项应以电汇方式支付

将可用资金立即存入由伊克力西斯以书面指定的银行和账户，除非

伊克力西斯以书面形式另行规定。

10.3税。

(a)对收入征税。各缔约方应对付款承担全部责任

的活动直接或间接产生的对其所占收入份额征收的所有税

本协议项下的各方。

49.

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(b)税务合作。双方同意相互合作，并

尽合理努力避免或减少预扣税款或类似义务

里程碑付款、里程碑付款以及被许可方向伊克力西斯支付的其他款项

根据本协议。在适用法律要求被许可人扣除和

预扣向伊克力西斯支付的任何款项的税款，被许可人应将此类税款的金额支付给

适当的政府权力及时并及时转达给伊克力西斯官员

此类付款的税务证明或其他证据足以使伊克力西斯能够要求此类

缴纳税款。伊克力西斯应向被许可人提供任何可能合理的税表

必要，以便被许可人不预扣税款或根据

适用的双边所得税条约，在法律上能够这样做的范围内。伊克力西斯将使用

合理努力在到期日期之前向被许可人提供任何此类税表。

被许可人应在允许的情况下向伊克力西斯提供合理协助以实现追回

根据适用法律，因已支付的款项而产生的预扣税款或类似义务

根据本协议，此类追偿将有利于伊克力西斯。被许可方应拥有

有权从应付伊克力西斯的款项中扣除任何此类已实际支付的税款、征费或收费。每个

一方同意协助另一方申请豁免该等扣除或

不时生效的双重征税或类似协议或条约下的预扣税款和

在尽量减少要求如此扣留或扣除的金额方面。

（c）被许可人的行动产生的税收.被许可方代表和

认股权证，自生效日期起，被许可人不受适用法律要求扣除或

对预付款、里程碑付款、特许权使用费和其他

根据本协议应支付给伊克力西斯的款项。如果一方采取了自己的任何行动

酌情权（监管机构不要求），包括任何转让、分许可、

变更注册地，或未遵守适用法律或备案或记录

保留要求，这导致了预扣或扣除义务（“扣缴

税务行动”），则该缔约方应支付与该预扣税行动相关的款项。

为明确起见，如果被许可人采取预扣税行动，那么被许可人应支付的金额

（就其而言须作出该等扣除或扣缴）须增加至

确保伊克力西斯收到一笔等于其应收到的款项之和的必要程度

未发生此类预扣税诉讼已收到。否则，应支付的款项由

被许可人（就其而言须作出该等扣除或扣缴）须于

在扣除要求代扣代缴或扣除的金额后向伊克力西斯作出。如果a

适用法律的变更导致任何一方缺席的代扣代缴或扣除义务

采取预扣税行动，那么这种预扣或扣除义务的金额

应由被许可人代表伊克力西斯向适用的政府机构付款，

但被许可人应协助伊克力西斯尽量减少或收回此类预扣或

扣除义务。各方应以商业上合理的努力援引

适用任何适用的双边所得税条约，否则将减少或消除

与根据本协议应付的款项有关的适用税款。

10.4记录；审计。各缔约方应保持完整、准确的记录在

有关本协议的足够详细信息，以允许另一方确认

开发成本金额和应报销或分摊的商品成本，

实现商业里程碑、特许权使用费金额和根据本协议支付的其他款项

协议。各缔约方将保留此类账簿和记录至少[*]遵循日历

与它们有关的年份。在合理的事先通知下，该等纪录须于

在习惯上由一家或多家机构保存此类记录的地方的正常营业时间

独立注册会计师（以下简称“审计员”）由审计方选定并

被审计方合理接受的唯一目的是为审计方核实

被审计方根据本协议提供的财务报告的准确性或

50.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

被审计方根据本条已支付或须支付的任何款项

协议。审计机构在开始审计前，应执行可接受的承诺

审计员同意对在审计期间审查的所有信息保密的每一方

审核。此类审计可能不会在每个日历年度发生超过一次，也不会超过

就涵盖任何特定时间段的记录而言，经常不止一次。每一方

只有权审核帐簿及纪录自[*]历年前

提出审计请求的日历年度。该审计机构不得披露经审计的

方向审计方提供的保密信息，但此类披露被

为核实被审计方提供的财务报告的准确性所必需的

根据本协议向被审计方支付或由被审计方支付的金额。如果最终

检查结果显示无争议的少缴或多缴，少缴或

多付的金额应在[*】在审计报告之后。审计方应

承担此类审计的全部费用，除非此类审计发现多付或少付

by，因提供的财务报告存在差异而被审计的一方

被审计期间的被审计方，其少缴或多缴超过【*]

百分数（[*]%）该报告所列金额，在这种情况下，被审计方应

向审计方报销此类审计的费用。关于更具体的尊重

根据第9.2节支付或分摊的开发费用，以及

审计师的检查和审计，付款的一方（以“付款人"）应具有

有权自费审查任何自付费用和支出的记录

要求付款的一方（即“收款人”）和足以证明其合理性的收款人的记时日志

受款人的每个FTE以及受款人账簿在合理情况下所花费的工作时间

付款人发送给收款人并在正常营业时间内发出的通知。为了清楚起见，制作这样一个

付款不优先考虑付款方根据本条第10.4款享有的审计权利，这些权利仍

在充分的力量和效果。收款人FTE的工作时间应适当分配在

其他产品及为计算内部成本而专门专用的产品

到产品。

10.5逾期付款。如果根据本协议到期的任何付款不

按照本协议适用条款到期支付，该款项应

应计利息自到期之日起计息[*]利率[*]百分比（[*]%) [*]；前提是，

但在任何情况下，该利率均不得超过最高法定年利率。The

支付此类利息不应限制有权从行使任何

由于任何付款的迟交，它可能拥有的其他权利。

11.知识产权

11.1所有权.

(a)数据。与任何开发或

与由或代表伊克力西斯及其客户进行的任何产品有关的商业活动

附属公司及持牌机构（持牌人除外）（以下简称“伊克力西斯数据"）应是唯一和

伊克力西斯或其关联公司或被许可人的专有财产（如适用）。中生成的所有数据

与任何产品有关的任何开发或商业活动的关联

由或代表被许可方或其关联公司或分许可方进行（“被许可方数据”)

应是被许可人或其关联公司或分许可人的唯一和专有财产，作为

适用。为明确起见，每一缔约方应有权使用和引用对方

缔约方在本协议中规定的范围内的数据。

(b)发明。任何发明的发明权将在

符合美国专利法规定的发明人和受孕标准。The

51.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

各方将共同努力解决有关发明人或所有权的任何问题

发明。发明的所有权将按以下方式分配：

（一）伊克力西斯将独自拥有所有数据、发明和专利权利要求

与任何化合物的组成、制造或使用有关的发明，或任何

任何此类成分、制造或使用的改进（每个，a“化合物发明”).

所有化合物发明都将被纳入伊克力西斯专有技术，专利在

声称此类发明的被许可人区域将包含在伊克力西斯专利中。到

在一定程度上，任何化合物发明均由被许可人作出，无论是单独作出还是与伊克力西斯共同作出，

被许可方应且特此办理向伊克力西斯转让和转让，无需额外对价，

它对这种化合物发明的所有兴趣。

（二）除化合物发明外，各缔约方应单独拥有任何

仅由其及其附属公司的雇员、代理人或独立承包商作出的发明

(“独家发明”），各方应共同拥有任何由

一方及其附属公司的雇员、代理人或独立承包商连同

另一方及其附属公司的雇员、代理人或独立承建商（“联合

发明”).所有主张可申请专利的联合发明的专利，在此均称为

“联合专利。”除非任何一方受到授予的许可的限制

本协议项下的其他方，每一方均有权进行执业、许可、转让和

以其他方式利用其在联合发明和联合专利下的利益，而无义务

会计或征求对方同意。

11.2专利起诉与维护.

(a)伊克力西斯专利。

（一）在符合本条第11.2（a）款的规定下，伊克力西斯拥有唯一的权利，

而不是义务，控制编制、立案、起诉和维持（包括

任何干扰、重审程序、复审、当事人间审查、专利期限

延期、申请补充保护证书、反对、无效

伊克力西斯专利的有效性或可执行性质疑的诉讼和抗辩）（其他

than Joint Patents）worldwide，using counsel of its own choice in the 伊克力西斯 territory and

被许可方领土内双方共同同意的律师。被许可方应偿还

伊克力西斯与准备、立案、起诉有关的所有费用和开支

以及在生效日期后在被许可人区域内维持伊克力西斯专利，在

[*】自伊克力西斯提供的此类成本和费用的发票之日起。如果

被许可方不会就任何伊克力西斯专利的此类成本和费用向伊克力西斯进行补偿，或

书面通知伊克力西斯，选择停止向伊克力西斯报销此类费用及

任何伊克力西斯专利的费用，该专利即不再是伊克力西斯专利，且不

更长时间受制于伊克力西斯根据本条款授予被许可人的许可和其他权利

协议。伊克力西斯应随时向被许可方通报有关

伊克力西斯专利在被许可人区域内的准备、备案、起诉和维护，

提前充分让被许可方能够审查任何重要文件，包括

此类伊克力西斯专利在被许可人领土备案的内容、时间和管辖权，

和伊克力西斯应协商并善意考虑以下各方的请求和建议，

被许可方关于提起、起诉和辩护（如有）伊克力西斯专利的策略

在被许可人领土内。

（二）在伊克力西斯希望放弃或停止起诉的情况下

或在被许可人领土内的任何国家维护任何伊克力西斯专利，伊克力西斯应

52.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

就该等放弃意向向持牌人提供合理的事先书面通知（该通知

应在可能的情况下，不迟于[*]在任何行动的下一个截止日期之前

必须就任何此类伊克力西斯专利在相关专利局采取的措施）。在这样的

案，经被许可人书面选择，最迟于[*]在此通知后自

伊克力西斯、伊克力西斯应继续起诉和维持该伊克力西斯专利的时间为

被许可人的方向和费用。如果被许可方未在[*]后

来自伊克力西斯的该等通知，伊克力西斯可全权酌情继续检控及

维持此种伊克力西斯专利或终止对此种专利的起诉和维持

伊克力西斯专利。

(b)被许可人专利。

（一）在符合本条第11.2（b）款的规定下，被许可人应享有第一项权利，

而不是义务，控制编制、立案、起诉和维持（包括

任何干扰、重发程序、复审、专利期限延长、申请

补充保护证书、异议、无效宣告程序和抗辩

所有被许可人专利（联合专利除外）的有效性或可执行性质疑）

在全球范围内，由其单独承担成本和费用，并由其自己选择的律师在被许可人

领土和由双方在伊克力西斯领土内共同商定的律师。被许可方

应不断将立案、起诉、赡养、抗辩等情况告知伊克力西斯，

的被许可人专利，被许可人应与之协商，并本着诚意考虑请求

以及，伊克力西斯在立案、起诉和辩护策略方面的建议，如果

任何，被许可人专利。

（二）在被许可方希望放弃或停止起诉的情况下

或维持任何被许可人的专利，被许可人应提供合理的事先书面通知

放弃意向的伊克力西斯（该通知应在可能的情况下至迟于

比[*]在必须就任何此类行动采取的任何行动的下一个截止日期之前

被许可人专利在相关专利局）。在这种情况下，经伊克力西斯书面选

提供不迟于[*]在被许可人发出此种通知后，伊克力西斯有权

承担对此类被许可人专利的起诉和维护，费用由伊克力西斯承担，被许可人

应将其在该被许可人专利中的所有权利、所有权和权益转让给伊克力西斯。如果

伊克力西斯不提供此种选择在[*]在被许可人发出此类通知后，被许可人

可全权酌情继续起诉和维护该被许可人专利或

停止起诉和维护此类被许可人专利。

（c）联合专利。

（一）在符合本条第11.2（c）款的规定下，伊克力西斯拥有第一项权利，

而不是义务，准备、立案、起诉和维持（包括任何干扰，

补发程序、复审、专利期限延长、申请补充

保护证书、异议、无效宣告程序和有效性抗辩或

可执行性挑战）联合专利使用由伊克力西斯选择的专利顾问在

经各方在被许可人区域内共同同意的伊克力西斯区域和大律师。

被许可方应向伊克力西斯偿还与上述交易相关的所有成本和费用

联合专利在被许可人领土内的准备、备案、起诉和维护，在

[*】自伊克力西斯提供的此类成本和费用的发票之日起。如果

被许可方不会就任何联合专利或通知向伊克力西斯偿还此类费用和开支

伊克力西斯以书面形式表示，其选择停止向伊克力西斯偿还此类成本和费用，以支付任何

联合专利，被许可人应签署该等文件并履行该等行为，在被许可人的

费用，这可能是实现被许可人全部权利、所有权转让的合理必要，

53.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

以及在该等共同专利中的权益及对该等共同专利的权益予伊克力西斯，而该等专利亦不再是任何一项共同

专利或一项伊克力西斯专利，并不再受授予的许可和其他权利的约束

根据本协议由伊克力西斯提供给被许可方。伊克力西斯应随时向被许可人通报材料

准备、立案、起诉、维持和辩护（如有）方面的进展

联合专利，包括这类联合专利的内容、时间和申请管辖权，以及

伊克力西斯应与被许可人协商，并本着诚意考虑被许可人的请求和建议

关于在被许可人领土内提交、起诉和辩护（如果有的话）联合专利。

（二）在伊克力西斯希望放弃或停止起诉的情况下

或在被许可人领土内的任何国家维护任何联合专利，伊克力西斯应

就该等放弃意向向持牌人提供合理的事先书面通知（该通知

应在可能的情况下，不迟于[*]在任何行动的下一个截止日期之前

必须在相关专利局就任何此类联合专利采取的措施）。在这样的

在此情况下，经被许可人向伊克力西斯发出书面通知后，被许可人可全权酌情决定

选择自费继续起诉或维护任何此类联合专利，并

伊克力西斯应签署此类文件并实施此类行为，费用由被许可人承担

合理必要，以允许被许可人继续起诉和维持此类

在被许可人领土内的此类国家的联合专利。任何此类转让应完成

及时允许被许可方继续起诉和维护任何此类联合

专利和如此转让的任何此类专利应不再是联合专利或被许可人专利

并且不再受被许可人授予伊克力西斯的许可和其他权利的约束

根据本协议。

（d）合作。各缔约方同意在筹备中充分合作，

根据第11.2条和在第11.2条提交、起诉、维护和辩护（如有）的专利

获得和维护任何专利期限延长、补充保护证书

及其分别的等值，费用自理（明文规定的除外

第11条另有规定）。这种合作包括：（i）执行所有文件和

文书，或要求其雇员或承包商执行此类文件和文书，因此

作为使另一方能够在任何国家申请和起诉专利申请作为

第11.2条所允许的；及（ii）迅速通知对方即将发生的任何事项

可能影响准备、立案、起诉或维持任何

此类专利申请和获得任何专利期限延长，补充

保护证书及其等同物。

11.3专利强制执行.

(a)注意。每一缔约方应在[*】变得意识到

第三方对任何伊克力西斯专利的任何指控或威胁侵权行为

（包括联合专利）在被许可人领土内，该侵权行为对或正在

预期会对任何产品产生不利影响，包括任何宣告性判决、反对或

类似的诉讼，指控任何伊克力西斯无效、不可执行或不侵权

专利（统称“产品侵权”).

(b)强制执行权。伊克力西斯将有权优先提起并

控制与此类产品侵权有关的任何法律行动，费用自理，因为它

合理地确定适当。如果伊克力西斯（i）决定不对某

产品侵权（伊克力西斯应将其决定及时告知被许可人）或（ii）

伊克力西斯否则未就产品侵权提起该等法律诉讼的情形在【*]的

首次知悉此类产品侵权，被许可方有权提起并

54.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

控制与此类产品侵权有关的任何法律行动，费用自理，因为它

经与伊克力西斯协商后合理确定适当。

（c）合作。各缔约方应向执行方提供合理的

协助此类强制执行，应此类执行方的请求和费用，包括被

如果适用法律要求采取此类行动，则在此类行动中被点名。执行方

应定期向另一方通报此类强制执行的状况和进展

努力，应合理考虑对方对任何此类努力的评论，包括，

不受限制，确定诉讼策略，向主管提交材料文件

法庭。非执行方有权在该事项中由

自行选择并自费的法律顾问，但该缔约方应在任何时候充分合作

与执行党。

（d）费用和回收。

（一）除下文第（二）款规定的情况外，执行方应

全权负责该缔约方因该等事项而招致的任何成本及开支

执法行动。如该等当事人在该等强制执行行动中追讨金钱损害赔偿，则该等

追偿应优先划拨给强制执行发生的任何费用的补偿

此类强制执行行动中的一方，其次是偿还由

此类强制执行行动中的其他方，任何剩余金额应由

执法党。

（二）尽管有上述规定，如果伊克力西斯为执行方

针对被许可方区域内的产品侵权行为，被许可方应享有分享选择权

[*]百分比（[*]%）的该等强制执行行为所产生的成本和费用，

被许可人可以通过在[内向伊克力西斯提供书面通知的方式行使哪种选择权*]

在收到伊克力西斯的通知后，伊克力西斯决定提起此类诉讼。如果被许可人

行使该选择权，则（1）被许可人应向伊克力西斯偿还[*]百分比（[*]%）的全部

伊克力西斯在该等强制执行行动中发生的成本和费用，在【*】自

伊克力西斯提供的此类成本和费用的发票；（2）如果伊克力西斯收回任何款

该等强制执行行动中的损害赔偿，该等追偿应予分配[*]百分比（[*]%）至

伊克力西斯和[*]百分比（[*]%）给被许可人。

（e）其他侵权。除上述产品侵权外，

每一方当事人对任何侵权行为均享有强制执行其专利的专有权

世界上任何地方。为明确起见，伊克力西斯应拥有执行（i）the

伊克力西斯专利针对在被许可人区域内的任何侵权行为但不是产品

侵权，以及（ii）针对任何侵权行为的伊克力西斯专利及联合专利于

伊克力西斯领土，在每种情况下由其合理地认为适当的自理费用。The

当事人应当就伊克力西斯专利和被许可人专利的全球执行策略进行讨论，

包括对任何强制执行产生的有效性和可执行性挑战的辩护

行动。

11.4侵犯第三人权利。如果被许可方使用或销售的任何产品，

其关联公司或分许可人成为第三方索赔或主张的主体

在被许可人领土内的司法管辖区侵犯任何知识产权，

被许可方应及时通知伊克力西斯当事人应及时开会审议索赔

或断言及适当的行动方针，并可酌情议定及订立

一项“共同利益协议”，其中双方同意其共同的、共同的利益

这种潜在纠纷的结果。没有任何相反的协议，并受索赔的约束

55.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

就第13条下的赔偿而言，每一方当事人均为自己抗辩任何此类第三方索赔

其自身的成本和费用，但前提是第11.3节的规定应适用于

被许可人对侵犯任何伊克力西斯专利提出反诉的权利。

11.5从第三方获得许可的专利.每一缔约方根据第11条享有的权利

对于任何伊克力西斯专利和被许可人专利的起诉和执行，应

受制于以下权利：（a）由任何上游许可人保留以起诉和强制执行此类

专利权，如果该专利权受制于上游许可协议；以及（b）授予

在该专利权成为本协议项下许可授予的主体之前的任何第三方

协议。

11.6商标。

(a)产品商标。伊克力西斯应开发和采用商标，

包括商品名称、商品外观、品牌和标识，将用于产品（the

“产品标记”).伊克力西斯将拥有全世界的产品标志和所有商誉

在产品中的标记应计入伊克力西斯。各方（包括任何未来的伊克力西斯

被许可方在可行的范围内）应合作拥有一个全球性、世界性的商标为

在产品上使用。双方承认，伊克力西斯一直在使用该商标

Cometriq®为MTC中的产品，除另有约定外，双方应

继续使用Cometriq®在MTC。伊克力西斯应为该产品选择另一个产品标记

用于所有其他适应症。在此情况下，伊克力西斯无法获得或维持

产品在被许可方区域或在被许可方部分国家的产品标记

属地，各方应协作选择该等其他产品标记（即，备用名称）as

可能可在这些国家注册和销售该产品。伊克力西斯应

负责产品标识的登记、维护、答辩和强制执行

在伊克力西斯区域使用其自行选择的律师和经共同同意的律师

被许可方领土内的各方。被许可方应补偿伊克力西斯所有成本费用

就产品标记在被许可方的注册和维护而招致

领土，在[*】自伊克力西斯提供的此类成本和费用的发票之日起。

伊克力西斯应随时将有关注册的重大进展情况告知被许可人，

伊克力西斯商标在被许可人领土内的起诉、维护和抗辩（如有），

包括此类伊克力西斯商标在中国证监会备案的内容、时间、管辖

被许可方区域，足够提前，被许可方能够审查任何材料

文件，而伊克力西斯应与之协商，并本着诚意考虑这些请求和

的建议，被许可人关于立案、起诉和辩护的策略，如果有的话，

被许可人区域内的伊克力西斯商标。

（一）在不限制前述第11.6（a）节的一般性的情况下，

当事人应当使用Cabometyx商标®在加拿大的产品，只要这样

商标被加拿大卫生部或其他适用的监管机构批准与产品一起使用

权威。如果伊克力西斯无法获得或注册Cabometyx®与产品一起使用

加拿大，缔约方应协作选择另一个产品标记用于该产品在

加拿大。根据第11.6（a）节，伊克力西斯应拥有用于

产品在加拿大以及此类产品标记中的所有商誉均应计入伊克力西斯。

(b)商标许可。被许可方应使用选定的产品标记

伊克力西斯在被许可人区域内将该产品商业化。在被许可人合理

认为产品标记不适合在特定国家进行商业使用，缔约方

应为该国家和该替代产品约定替代产品商标

商标应当列入产品标识。此外，除适用法律禁止外，

56.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

被许可方应尽商业上合理的努力将伊克力西斯的公司商标列入

在被许可方区域内销售的产品的包装和产品信息（即SMPC）

以表明该产品获得了伊克力西斯的许可。伊克力西斯特此授予被许可人

单独使用此类产品标记和伊克力西斯的公司商标的有限免版税许可

与根据本条例在被许可人区域内将产品商业化有关

协议。凡使用产品标记及伊克力西斯的公司商标，均应符合

适用法律法规并须经伊克力西斯审核批准。为

明确，被许可人还应将其（或其关联公司或分许可人的）公司徽标包含在

在被许可方区域内销售的产品。

12.申述及保证

12.1相互陈述和保证。每一方代表并保证

另一方表示，自生效之日起：（a）根据

成立或组建的其管辖范围的法律，并具有充分的法人或其他权力和

订立本协议和执行本协议规定的权力，（b）适当

授权执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并

代其签立本协议的人已获正式授权这样做

通过所有必要的公司或合伙行动，（c）本协议对其具有法律约束力，

可根据其条款强制执行，且不与任何协议、文书或

作为缔约方或可能受其约束的口头或书面谅解，也不违反任何

任何法院、政府机构或行政或其他机构的实质性法律或条例

对其具有管辖权，且（d）有权授予其根据本

协议。

12.2盟约。

(a)员工、顾问和承包商。各缔约方承诺，其

已获得或将获得其每一名雇员、顾问和

根据本协议进行开发活动的承包商，哪些协议

将使这些人有义务承担保密和不使用的义务，并转让（或，在

承包人的情况，根据）规定的方式授予许可

本协议。

(b)取消资格。每一方向另一方代表、保证和承诺

党表示，根据美国联邦食品、药品和化妆品法案，它不会被取消资格或取消资格，

可能修订的，或除美国以外的任何国家或司法管辖区的类似法律，以及它

不会、也不会在任期内雇用或使用任何被取消资格人士的服务

或被取消资格，与任何产品有关的活动有关。如果任一

当事人知悉被取消资格或被威胁取消资格或

取消向该缔约方提供服务的任何人的资格，包括该缔约方本身或其

直接或间接与本条例所设想的活动有关的附属公司或分许可机构

约定，该方应立即书面通知另一方且该方应

停止雇用、与或保留任何此类人员执行任何此类服务。

（c）合规。被许可方承诺如下：

（一）在履行本协议规定的义务时，

被许可方应遵守并应促使其及其附属公司的雇员和承包商遵守

与所有适用的法律。

57.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

（二）被许可方及其附属公司的雇员和承包商不得在

与履行各自在本协议下的义务有关，直接或

通过第三方间接支付、承诺或要约支付，或授权支付任何

金钱或给予任何承诺或要约给予，或授权给予任何有价值的东西给

公职人员或实体或其他人为获取或保留业务或

与包括被许可人在内的任何人（以及被许可人代表和

保证自生效日期起，被许可人并据其所知，其及其附属公司的

雇员和承包商，未直接或间接承诺、提供或提供任何

贪污、酬金、酬金、贿赂、回扣、非法馈赠或招待或其他非法或

向公职人员或实体或任何其他人提供不道德的福利

被许可方履行本协议项下的义务，被许可方承诺其与

其附属公司的雇员和承包商不得直接或间接从事任何

前述）。

（三）被许可方及其附属公司，及其各自的雇员和

承包商，与履行各自在本协议项下的义务有关

协议，不得导致其受偿人违反《反海外腐败法》、《出口管制法》、

或任何其他适用的法律、规则或条例或以其他方式造成任何声誉损害

伊克力西斯。

（四）被许可方如有任何被许可方应立即通知伊克力西斯

信息或怀疑可能存在违反《反海外腐败法》、出口管制法或任何

与履行本规定有关的其他适用法律、规章或规

协议或任何产品的开发、制造或商业化。

（五）与履行其在本协议项下的义务有关

协议，被许可方应遵守并应促使其及其关联公司的员工和

承包商遵守被许可人自己的反腐败和反贿赂政策，一份副本

已在生效日期之前提供给伊克力西斯。

（六）经合理事先书面通知，伊克力西斯将有权

并在被许可人的正常营业时间内，自行进行成本和费用检查

在涉嫌违规的情况下审计被许可人的账簿和记录或确保

遵守本条第12.2（c）款的申述、保证或契诺；但，

但是，在没有充分理由进行此类检查和审计的情况下，伊克力西斯行使此

对不超过每年一次。

（七）在被许可人违反或涉嫌

违反本条第12.2（c）条内的任何申述、保证或契诺，持牌人

将导致其或其关联机构的人员或在其指导或控制下工作的其他人

提交被许可方将提供的关于反腐败法律遵守情况的定期培训。

（八）被许可方将应伊克力西斯的要求，每年向伊克力西斯认证

写入被许可人的合规性，与被许可人义务的履行有关

根据本协议，连同第12.2（c）节中的陈述、保证或契诺，

哪种认证应由被许可人的产品全球商业主管签发。

（九）伊克力西斯有权暂停或终止本

在有可信调查结果的情况下，经过合理调查，完全同意

被许可人、其关联公司或其分许可人，与被许可人的业绩

本协议项下的义务，曾长期或严重违反《反海外腐败法》。

58.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

12.3额外的伊克力西斯陈述、保证和契诺。伊克力西斯

向被许可人声明、保证和契诺（如适用），自生效日期起：

(a)附件 B-1在被许可人中列出由伊克力西斯控制的所有专利

自生效日期起声称物质成分或化合物用途的领土

并以符合伊克力西斯标准的方式立案、起诉和维持

惯例，在已提交此类专利的每个适用司法管辖区，没有任何官员

错过了有关起诉的最后期限，所有适用的费用都已

已于到期付款日期或之前付款；

(b)所列专利中主张的发明的所有发明人附件 B-1

已将其在此类发明中的全部权利、所有权和权益以及对此类发明的全部权利、所有权和权益转让给伊克力西斯和

所列发明人无误，并且不存在伊克力西斯收到的任何书面权利要求或主张

关于此类专利的发明人声称额外或替代发明人应

拟上市；

（c）伊克力西斯有权授予其声称授予的所有权利和许可

本协议项下的伊克力西斯技术的被许可方；

（d）伊克力西斯未对伊克力西斯授予任何留置权或担保权益

技术；

（e）伊克力西斯未收到任何第三方的书面通知，该通知自

伊克力西斯在生效日期之前进行的任何产品的开发均已侵犯任何

任何第三方的专利；

（f）截至生效日期，伊克力西斯尚未，也不会在任期内，

根据伊克力西斯技术向任何第三方授予任何可能与

根据本协议授予被许可人的权利；

（g）没有提出任何索赔或诉讼，或者，据伊克力西斯所知，没有威胁

由任何第三方以书面形式声称伊克力西斯专利无效或不可执行，并

任何伊克力西斯专利均不是任何干涉、反对、取消或其他抗议的对象

继续[*];

（h）据伊克力西斯所知，任何第三方均不属侵权或挪用

或在被许可人区域内侵犯或盗用了伊克力西斯技术；

（一）伊克力西斯已向被许可方披露了该领域的所有临床和非临床数据

对安全性、有效性和制造的评估具有重要意义的伊克力西斯的控制

产品的过程；及

（j）向伊克力西斯所知，不存在任何问题或信息，该事项或信息应

伊克力西斯的知情和合理意见，合理可能对公

产品开发过程中未向被许可人充分披露的

被许可人的尽职调查。

12.4额外的被许可人陈述、保证和契约。被许可方

向伊克力西斯声明、保证和契诺，即截至生效日期，被许可人尚未

授予，且在期限内不会授予任何第三方在被许可人项下的任何权利

与本协议项下授予伊克力西斯的权利发生冲突的技术。被许可方进一步

59.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

向伊克力西斯声明、保证和契诺，即截至生效日期，被许可人不

拥有或控制任何被许可人专利。

12.5免责声明。除本协议明文规定外，第

各自提供的技术和知识产权

以下各方按“原样”提供，每一方明示

否认任何和所有任何形式的明示或暗示的保证，

包括包括设计、可商业性、适合性的保证

特定目的，不侵犯知识产权

第三方的权利，或产生于交易过程、使用或

贸易惯例，在所有情况下都与之相关。不限制

前述，（a）任何一方均不声明或保证从进行

一国或辖区的临床试验将遵守任何国家或地区的法律法规

其他国家或司法管辖区，以及（b）任何一方均不代表或保证任何研究的成功

或根据本协议进行的测试或为任何目的的安全性或有用性

它在下面提供的技术。

13.赔偿

13.1由伊克力西斯进行赔偿。伊克力西斯特此同意进行抗辩、赔偿和

持有无害被许可人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和

代理（每个，一个“被许可人受偿人"）从任何及所有负债、开支及

损失包括任何产品责任、人身伤害、财产损失，包括合理

法律费用和律师费（统称，“损失"），任何被许可人向其赔偿

可能因任何第三方提出的任何索赔、要求、诉讼或其他程序而成为主体

缔约方在此种损失产生于：（a）开发、使用、处理、储存、

伊克力西斯或其关联公司对任何化合物或产品的商业化或其他处置

或持牌人或其中任何一方的承建商（不包括由或代表

持牌人或其附属公司或分许可人），（b）任何重大疏忽或故意不当行为

伊克力西斯受弥偿人，或（c）伊克力西斯违反任何保证、陈述、契诺或

伊克力西斯在本协议中达成的协议；但在每种情况下（a）-（c）除外，在此范围内

损失产生于第13.2（a）、（b）或（c）节所列的任何活动，而被许可人是

有义务根据第13.2节对伊克力西斯受偿人进行赔偿。

13.2被许可人的赔偿。被许可方在此同意抗辩、赔偿和

hold harmless 伊克力西斯、其关联公司和被许可人以及他们各自的董事、高级职员、

雇员和代理人（每个，a“伊克力西斯受偿人"）从任何及所有损失向

任何伊克力西斯受弥偿人可能因任何索赔、要求、诉讼或

任何第三方进行的其他程序，但该等损失产生于：（a）发展，

任何化合物或产品的使用、处理、储存、商业化或其他处置

被许可方或其关联公司或分许可方或其中任何一方的承包商，（b）毛

任何被许可人受偿人的疏忽或故意不当行为，或（c）被许可人违反

被许可方在本协议中作出的任何保证、陈述、契诺或协议；

但在每种情况下（a）-（c）除外，在此种损失产生于第（a）-（c）条所列的任何活动的范围内

第13.1（a）、（b）或（c）条，对此，伊克力西斯有义务对被许可人受偿人进行赔偿

根据第13.1节。

13.3程序。拟根据本条要求赔偿的当事人十三

（The "受偿人”）应及时通知赔偿方（以下简称“赔偿人”）以书面形式

任何第三方的索赔、要求、诉讼或其他程序（每一项，一个“索赔"）就

受偿人拟主张该等赔偿的，而受偿人应独占

60.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

对抗辩的控制或解决。受偿人可自费参加

赔偿人就任何索赔与律师进行的辩护和和解谈判

受偿人自己的选择。第十三条的赔偿安排不适用于

为解决与索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果此类解决已生效

未经赔偿人同意，不得拒绝或迟延其同意

不合理。未在合理时间内向赔偿人送达书面通知

在有关第三方债权的任何诉讼开始后，仅解除

本第十三条规定的其赔偿义务的赔偿人，如果且在

赔偿人实际上因此受到了偏见。受偿人应当充分配合

赔偿人及其法定代理人在调查与索赔有关的任何诉讼中

本赔款涵盖范围。

13.4保险。各缔约方，自费，为期至[*]到期后

或终止本协议，应保持商业一般责任保险，

包括公共责任和产品责任以及其他适当的保险（例如，合同责任，

人身伤害、财产损失和人身伤害保险）（或自保）金额

符合健全的商业惯例，并结合其在本协议项下的义务合理

期限内的协议，至少相当于[*]美元（$ [*]）就任何一项申索或

在总体上。每一方应提供一份保险证明（或自我证明-

保险）应要求向另一方证明此类承保范围。据了解，这样的

保险不应被解释为对任何一方的义务或责任设置任何限制

关于其在本协议项下的赔偿义务。在任何一方使用

分包商、分许可人或任何第三方在履行该方义务时

根据该协议，该缔约方应确保其分包商、分许可人或第三方

应有适当和充分的一般责任保险，以涵盖其与

上述损害赔偿的另一方。

13.5责任限制。违约责任除外

第十四条，当事人双方均无权从

其他任何特别、偶然、后果性或惩罚性的当事人

损害，包括与本协议有关的利润损失

或根据本条例批出的任何牌照；但本条第13.5条须

不得解释为限制任何一方在第13条下的赔偿义务。

14.保密

14.1机密信息。除非在本明确授权的范围内

协议或双方另行书面约定的，双方同意，在期限内

并为[*】此后，接收方应予以保密，不得发布或

以其他方式披露，且不得用于本条明文规定以外的任何目的

约定对方的任何机密信息，双方应保持

保密，并在符合第14.2、14.3和14.5条的规定下，不得公布或以其他方式披露

本协议的条款。每一方可以只使用对方的保密信息

在实现本协议目的所需的范围内，包括行使其

权利或履行其在本协议项下的义务。各缔约方将至少使用相同的

标准护理，因为它用来保护自己的专有或机密信息（但没有

不足合理照顾），以确保其雇员、代理人、顾问、承建商及其他

代表不披露或擅自使用

对方。每一缔约方发现任何未经授权的情况后将立即通知对方

使用或泄露另一方的机密信息。

61.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

14.2例外。下的保密和限制使用义务

第14.1节将不适用于接收方可以通过主管证明的任何信息

书面证据：（a）现在或以后成为，通过不作为或不作为的一方

接收方，一般为公众所知或可获得；（b）为接收方所知

在收到此类信息时的缔约方，除非通过先前披露的

披露方、或其关联机构、雇员、代理人、顾问或承包商；（c）以下

由没有义务的第三方不受限制地提供给接收方

与此相关的保密或使用限制，作为权利事项；或（d）是

由接收方自主发现或开发，未使用保密

属于披露方的信息。

14.3授权披露。各缔约方可披露机密信息

属于本协议明确允许的另一方或如果且在此范围内

在以下情况下，披露是合理必要的：

(a)在本协议允许的情况下提交、起诉或维护专利；

(b)该缔约方拥有许可或权利的产品的监管备案

在特定国家或司法管辖区根据本协议进行开发和商业化；

（c）在本协议允许的情况下提起诉讼或为诉讼辩护；

（d）遵守适用的法院命令或政府规章；以及

（e）向其及其附属公司的雇员、顾问、承包商和

代理，对其被许可人和分许可人，在每种情况下都是在需要了解的基础上与

中的化合物和产品的开发、制造和商业化

根据本协议的条款，在每种情况下，根据

保密和不使用至少与本文中的那些一样严格；和

（f）向潜在和实际投资者、收购人、被许可人和其他

金融或商业合作伙伴，仅用于评估或开展实际或

潜在的投资、收购或合作，在每种情况下均根据

保密和不使用至少和这里的一样严格，前提是披露方

修订本协议中不合理的财务条款和其他条款

须就该等潜在投资、收购或

协作，应与另一方协商准备修订。

尽管有上述规定，如果一方被要求披露另一方

缔约方根据第14.3（c）或14.3（d）节提供的机密信息，除非

不切实际，就该等披露及使用给予对方合理的预先通知

努力确保对此类机密信息的保密处理至少与勤勉

该缔约方将用于保护自己的机密信息，但在任何情况下都不会少于

合理的努力。无论如何，双方同意采取一切合理行动避免

披露本协议项下的机密信息。根据以下规定披露的任何信息

第14.3（c）或14.3（d）条仍应是机密信息，并受限制

本协议中规定的，包括本第十四条的前述规定。

14.4出版物。

62.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

(a)各缔约方均有权对任何材料进行审查和评论

建议由另一方披露或刊发有关结果及其他

有关另一方发展活动的信息[*]，是否由

口头陈述、手稿或摘要。在任何此类材料提交出版前，

或出示任何此类材料，每一方应交付一份完整的

建议至少三（3）周向另一方披露的材料（用于口头陈述

或摘要）或五（5）个星期前（对于手稿）将材料提交给出版商或

发起任何其他披露。各缔约方应审查任何此类材料并发表评论意见

在两（2）周内（口头报告或摘要）或二十（20）天内向另一方

（就手稿而言）收到这类材料。关于口头陈述材料和

摘要，各缔约方应作出合理努力，加快审核这类材料并

摘要，并应在切实可行的范围内尽快将这些物品归还给另一方，并配有适当

评论，如果有的话。每一缔约方均应遵守另一缔约方的要求，删除对

其在任何此类材料中的机密信息，并同意不提交任何

发布或其他公开披露，以不损害任何结果的可专利性或

节中规定的为准备和提交适当专利申请而提供的数据

14.4（b）。

(b)如非出版方通知出版方该等

发布或呈报，在非发布方的合理判断中，（i）载有

该缔约方希望获得专利保护的发明，（ii）包含任何机密

该缔约方的信息，或（iii）可以预期会对商业

该缔约方向发布方披露的任何机密信息的价值，该

发布方应将该等保密信息从拟发布或

演示文稿。

（c）只要JDC或JCC留在原地，JDC或JCC就

负责监督和便利缔约方与

关于根据本节发表的出版物和演讲，以及作为首次论坛

用于解决双方根据本条产生的任何争议。

14.5公示；公开披露。双方同意发布联合新闻稿

基本上以双方商定的形式并作为本协议所附的附件 e

宣布在生效日期当日或之后不久签署本协议的时间内-

相关证券法规定的期限。据了解，每一方可能希望或被

要求发布与本协议或本协议项下活动有关的后续新闻稿。

双方同意就案文进行合理和善意的相互协商

在可行的范围内，提供此类新闻稿发布前的时间安排

缔约方不得无理拒绝、附加条件或延迟同意此类释放

比[*]，以及任何一方均可发布该等新闻稿或作出该等披露

SEC或其根据律师建议确定的其他适用机构在合理情况下

为遵守法律法规或适当的市场披露所必需。每一方

应向另一方提供法律要求的披露的事先通知，范围为

切实可行。双方将就本协定的规定相互协商，以

在一方向SEC提交的任何文件中或根据适用的其他要求进行编辑

法律；条件是每一方均有权作出其合理的任何此类备案

根据适用法律确定必要。此外，继最初的联合按

发布宣布本协议，任何一方均可自由披露，无需另一方

当事人的事先书面同意、本协议的存在、对方的身份和

已根据本协议公开披露的协议条款

随函附上。

63.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

14.6事先保密协议。截至生效日期，本条款

第十四条应取代任何事先未披露、保密或保密协议

双方（或其关联机构）之间就本协议的主题，包括

保密协议。根据任何此类事先协议披露的任何信息

就本协议而言，应被视为机密信息。

14.7公平救济。鉴于机密信息的性质和

一缔约方因未经授权披露、使用或转让其

机密资料予任何第三方，双方同意金钱损害赔偿可不

对违反第14条的任何行为的充分补救。除所有其他补救措施外，缔约方

应有权寻求特定的履行和禁令及其他衡平法救济作为

对任何违反或威胁违反第14条的行为的补救。

15.任期与终止

15.1任期。

(a)本协议应自重述之日起生效，除非

按本第十五条规定或经双方共同书面协议提前终止，

应持续到被许可人区域的最后一个特许权使用费期限届满（the

“任期”).

(b)尽管本文中有任何内容，在一个逐个产品和国家-

按国家划分，在版税期限届满时（即，所有特许权使用费支付义务

一国的产品），第2.1节中授予被许可人的许可应被视为

在该国家就该产品永久全额缴款，但此后应

在非排他性的基础上。

15.2因故终止。

(a)材料违约。各缔约方均有权终止本

在向另一方发出书面通知后立即达成全部协议，如果该另一方

实质性违反本协议，且未将此类违反纠正至合理满意

内另一方的[*] ([*]就任何付款违约）发出通知后

非违约方的违约。如果被指控的违约方出于善意发生争议，则

另一方提供的通知中指明的违约行为的存在或重要性，以及这类

被指违约方就该纠纷向另一方提供通知[*]，然后另一个

除非及直至本协议生效，否则订约方无权根据本条第15.2款终止本协议

仲裁庭根据第16条确定被指控的违约方

已严重违反该协议，且该缔约方未能在

上述适用的治愈期在作出此类决定后。在事件中伊克力西斯开始

指控被许可人和被许可人重大违约的仲裁随后交付通知

根据第15.3（b）条自愿终止，那么，在伊克力西斯的选举中，期限

第15.3（b）条规定的时间应减少相当于持续时间的时间

自仲裁开始之日起至该通知送达之日止，[*].

(b)破产.每一方均有权终止本协议

在书面通知另一方后立即全文，如果该另一方作出

为债权人的利益而进行的一般转让，在破产中提出破产申请，

任何接管人、受托人或类似人员的呈请或默许委任

清算或保存其业务或其资产的任何实质性部分，根据法律开始

64.

附件 10.42

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括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

任何司法管辖区涉及其破产、破产、重组的任何程序，

债务调整、解散、清算或任何其他类似程序的解除

陷入财务困境的债务人或成为任何此类程序或行动的当事方

如上文所述，并且此类程序不会在[*】开工后

其中。

（c）专利挑战.伊克力西斯有权终止本

在书面通知被许可人后立即达成全部协议，如果被许可人或其任何

附属公司或分许可人直接或间接透过任何第三方，开始任何

干涉或反对程序，质疑，

或反对任何延长或授予补充保护证书，

任何伊克力西斯专利。

（d）安全原因.任何一方均有权终止本

在终止方合理认定的情况下，经书面通知另一方同意，

基于可获得的额外信息或对现有信息的分析

任何时候的信息，认为这类产品的医疗风险/收益如此不利，以至于

将与患者的福利不相容发展或商业化或继续

开发或商业化此类产品。在任何此类终止之前，终止方

应遵守正常情况下的内部审查和管理批准程序

follow就终止其本身的开发及商业化而

出于安全原因的产品。终止方应将此类决定的文件

委员会或管理层成员及其依据，并应制作此类会议记录和

应书面请求迅速向另一方提供文件。

（e）停止临床试验。被许可方可终止此

协议[*]提前向伊克力西斯发出书面通知，如果基本上所有正在进行的临床

该产品的试验被FDA或EMA下令或要求终止。

15.3无故终止。

(a)被许可方整体终止.被许可方应有权

全部终止本协议，或仅针对EMA下的国家

管辖权，无因由[*]如果EMA拒绝向伊克力西斯发出事先书面通知

批准该产品在肾细胞癌（二线治疗）中的MAA。为目的

根据本条第15.3（a）款的规定，如EMA以履行额外的该等MAA批准为条件

3b期或其他研究，则EMA不应被视为拒绝批准此类

MAA。

(b)被许可方按地区终止.被许可方应有权

逐区无故终止本协议[*]事先书面

在特定地区对任何产品进行首次商业RCC销售后，向伊克力西斯发出通知；

但前提是被许可方不得提供此类终止本协议的通知

a区域前[*]任何产品的首次商业RCC销售周年（其他

比cometriq）在这样的地区。如果欧盟发生终止，则终止

应自动被视为已发生在整个被许可人领土上。

15.4终止的影响。在任何一方终止本协议时

缔约方，将适用以下规定：如果本协议仅就特定

地区，则对终止的地区适用以下规定，终止的地区应

被纳入伊克力西斯版图。为清楚起见，在任何争议未决期间

65.

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重大违约和/或任何终止通知期限，本条款的所有条款和条件

协议应继续有效，双方应继续履行各自的所有

本协议项下的义务。

(a)许可证.伊克力西斯授予被许可人的所有许可将自动

终止，包括被许可人授予任何分许可人的所有分许可。事件中除外

因伊克力西斯存在重大违约行为而被许可人根据第15.2（a）条终止许可，则许可

被许可人授予伊克力西斯应在该终止后仍然有效，并应自动成为

如果协议仅针对特定对象而终止，则在全球范围内或针对已终止的区域

地区。

(b)监管材料；数据。除非在终止时由

对于伊克力西斯的重大违约行为根据第15.2（a）条被许可人，在[*】生效日期

此种终止，被许可方应将全部转让和转让给伊克力西斯，免费转让给伊克力西斯，所有

产品的监管备案和监管批准，数据来自所有临床前、非-

由或代表被许可人、其附属公司或分许可人进行的临床和临床研究

上的产品和所有药物警戒数据（包括所有不良事件数据库）上的

产品。此外，应伊克力西斯要求，被许可方应向伊克力西斯提供合理

协助与监管机构进行有关以下方面的任何查询和通信

产品在被许可人领土内，此种协助应限于一段时期内[*]这样之后

终止且不得超过总数[*】的工作时间，不收取任何费用（附任何额外

按FTE费率收费的时间）。根据本条第15.4（b）款进行的移交和转让）

如果协议仅因一项

特定区域。

（c）发展收尾.被许可方应按照伊克力西斯的指示，

（i）终止被许可人的任何正在进行的开发活动（包括任何临床试验）

及其附属公司和分许可人就被许可人区域内的任何产品在

有序进行或（ii）及时将此类开发活动转让给伊克力西斯或其指定人，

遵守所有适用法律。

（d）正在进行的试验的费用。如果有任何正在进行的临床试验

当事人分摊成本的GDP项下产品，则被许可方应继续

分摊此类临床试验的费用，直至终止生效之日。剩余费用

自终止生效日期起至完成该等临床试验（或提前

由伊克力西斯终止该等临床试验）应由（i）中的任何一方完全由伊克力西斯承担

若因伊克力西斯的违约而发生终止，则在终止生效日期之后，或

（ii）如终止是由于

被许可人的违约行为，或根据第15.3条或第2.8（c）（i）条。

（e）商业清盘.被许可方应按照伊克力西斯的指示，（i）

继续被许可人及其关联公司和分许可人的某些正在进行的商业活动

就任何产品在被许可人区域内的最长期限为【*]由

伊克力西斯，以及（ii）将此类商业活动移交给伊克力西斯或其指定人，具体时间安排为

由伊克力西斯设定，不超过【*]，并遵守所有适用法律。在这样的期间

商业截止期，被许可方应继续预订销售并支付特许权使用费至

伊克力西斯。除根据伊克力西斯的指示进行上述活动所需外，

被许可人应立即终止其（并应确保其关联公司和分许可人

立即停止他们的）推广、营销、要约销售和服务的

产品及其使用的所有产品标记。此外，被许可方应立即向

66.

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伊克力西斯（费用由被许可方承担）所有样品、演示设备、销售资料、目录，

以及被许可方拥有或控制的伊克力西斯的文献。

（f）过渡援助。被许可方应使用商业上合理的

努力寻求发展和商业化的有序过渡

化合物和产品给伊克力西斯或其指定人。除非被许可人根据

第15.2条，伊克力西斯可自行决定推迟任何终止的生效日期

为期长达[*].除非持牌人根据第15.2（a）条终止合约

对于伊克力西斯的重大违约行为，被许可人应在不向伊克力西斯支付任何费用的情况下，提供合理

协商协助期限不超过[*]终止后（在任何情况下

不超过总数[*】工作时间，包括根据第

15.4（b））为转让或过渡到伊克力西斯的目的，所有被许可人专有技术不

已经在伊克力西斯手中，并且应伊克力西斯的要求，所有当时存在的商业

与被许可人能够使用的产品有关的安排，使用商业上合理的

努力，在每种情况下，在合理的范围内向伊克力西斯或其指定人转让或过渡

必要或为伊克力西斯继续开发和/或商业化

被许可方区域内的化合物和产品。如果被许可人与a

第三方不可转让给伊克力西斯或其指定人（无论根据此类合同的条款或

因为这类合同并不具体涉及产品），但在其他方面是合理的

伊克力西斯继续开发和/或商业化该化合物所必需的

和被许可人区域内的产品，或者如果被许可人正在为化合物执行此类工作

和产品本身（因此不存在要转让的合同），则被许可方应合理

与伊克力西斯合作，就继续为伊克力西斯提供此类服务进行谈判，从such

实体，或被许可人应继续为伊克力西斯（如适用）执行此类工作，以

合理期限（不超过[*]）后终止，费用由伊克力西斯承担，直至伊克力西斯

建立此类服务的备用、经过验证的来源。

（g）剩余库存。伊克力西斯有权自行决定

向被许可人购买被许可人截至

终止日期，价格等于被许可人为获得此类

来自伊克力西斯的库存。伊克力西斯应在[内]通知被许可人*】终止日期后

伊克力西斯是否选择行使该权利。

（h）非竞争.在被许可方终止本协议后

根据第2.8（c）（i）条或第15.3条，或由伊克力西斯根据第15.2条，两者均

被许可方或其任何关联机构应（直接或间接地，无论是否善意

合作者或任何其他第三方）将任何竞争产品商业化用于（i）a

期[*】（如根据第2.8（c）（i）条终止）或[*】（如遇终止

由被许可人根据第15.3条或伊克力西斯根据第15.2条）在

此类终止的生效日期，或（ii）[*]，以较短者为准。

15.5机密信息。在本协议到期或终止时

其全部，但一方当事人取得或保留使用另一方当事人的

保密信息，各方应及时交还对方，或删除或

销毁、该缔约方拥有或控制的所有相关记录和资料，其中包含

另一方的机密资料；条件是该一方可保留一份该等

仅受持续保密义务约束的用于存档目的的材料。全部

本协议终止时分配给伊克力西斯的被许可人数据和监管备案

将被视为伊克力西斯的机密信息，不再是被许可人的机密

信息。

67.

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15.6生存。本协议到期或终止不解除

在此类到期或终止之前产生的任何义务或权利的当事人。除了如套

下文或本协议其他地方，各方根据《公约》承担的义务和权利

本协议的以下条款应在本协议到期或终止后继续有效

协议：第1条（定义）；第10条（付款、记录、审计）；第13条

（赔偿）；第十五条（争议解决）；第十七条（一般规定）；第5.10节

（阳光报告法）；第11.1节（知识产权所有权）；第14.1、14.2、14.3、14.6、14.7节

（保密）；以及第15.4节（终止的影响）。

15.7行使终止权。应计缔约方的所有权利和义务

在终止生效日期之前（包括获得补偿的权利

在此类终止生效日期之前发生的费用以及事先应计或到期的付款

至该等终止生效日期）应在该等终止后继续有效。

15.8破产中的权利。根据或根据本条例授予的所有权利及许可

一方与另一方的协议是，否则将被视为，为目的

美国《破产法》第365（n）条或适用的类似规定

破产法或破产法、“知识产权”权利许可根据

美国《破产法》第101条或适用破产的类似规定或

破产法。双方同意，作为本协议项下此类权利被许可人的一方

协议将保留并可能充分行使其在美国的所有权利和选举。

破产法或适用的破产法或破产法的类似规定。The

各方还同意，在破产程序启动时由或

根据美国《破产法》或类似条款对本协议的一方

适用的破产法或破产法，另一方将有权获得完整的副本

（或酌情完全访问）任何此类知识产权和所有实施例

这类知识产权，如果不是已经拥有，将立即交付

向其（a）在破产或破产程序的任何该等启动时根据其书面

请求，但破产一方选择继续履行其全部义务的除外

根据本协议，或（b）如果未根据上述（a）交付，则在本协议被拒绝后

经另一方书面请求，由破产一方或代表破产一方同意。

16.争议解决

16.1目标。双方承认，就根据或

与本协议有关或任何一方在本协议项下的权利和义务可能会从时间

到时间。缔约方的目标是建立程序，以促进解决

这种相互合作、不诉诸诉讼的权宜之计的纠纷。到

实现这一目标，双方同意按照本第16条规定的程序，以

解决任何此类纠纷，如果它出现，并在它出现时。

16.2行政调解.双方将努力解决任何争议、争议或

因协议的任何条款而产生或与之相关的索赔（“争议事项”）由

首先将争议事项提交给伊克力西斯的首席执行官（或其指定人员）和

被许可人（或其指定人）。任何一方均可通过发送

向另一方书面通知争议事项，并在【*】该等通知发出后，该等

首席执行官（或其各自指定的有权解决此类争议事项的人）

各方将举行会议，试图通过善意谈判解决问题。如果这些CEO（或他们的

各自指定人）无法在[*]他们的第一次会议为这样的

谈判，任何一方均可寻求根据第

16.3以下。

68.

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16.3争议解决。

(a)如果当事人无法使用该程序解决争议事项

第16.2节所述，那么寻求进一步解决争议事项的缔约方将

将争议事项提交最终且具有约束力的仲裁解决。无论何时一方将

决定提起仲裁程序，它将就此向对方发出书面通知

派对。仲裁将在英国伦敦举行，由

国际商会根据其《国际商会国际仲裁规则》于

效果（the“规则”），但本文另有规定并适用实体法的除外

第16.1节规定。仲裁将由三（3）名仲裁员组成的小组进行

根据《规则》委任；提供了各缔约方将在[*]之后

提起仲裁程序，指定一名仲裁员，该等仲裁员将共同，

内[*】，推选第三名（第三名）仲裁员担任仲裁庭庭长。每位仲裁员

必须具有重要的医药商业或法律经验。如果这两个（2）

初始仲裁员无法在该[*】期，第三

（3日）将按规则指定仲裁员。双方特此同意聘请

在发现与索赔、抗辩和

争议中的问题，包括通过[*].双方进一步约定能力，对，

以及为发现和听证目的传唤第三方证人的权力。The

此处规定的发现可能会在职权范围经签署后开始

当事人和仲裁员小组。仲裁员小组应处理所需时间

用于在首次病例管理会议上完成发现，并应针对任何

发现问题（如果有的话）是基于动议和仲裁令产生的。在进行任何聆讯后

并采取任何认为适当的证据进行审议，将要求仲裁员

在[ [*】的最终仲裁听证会。任何仲裁员小组都不会

有权根据本协议第13.5条判给不包括在内的损害赔偿，并

任何旨在判给此类损害赔偿的仲裁裁决均被明确禁止且无效ab

initio.符合第16.3节条款的仲裁员小组裁决将于

对双方具有约束力的最终裁决和对如此作出的裁决的判决可在任何

有管辖权的法院。败诉方，经仲裁员小组裁定，将

支付国际刑事法院的所有行政费用和仲裁费用以及国际刑事法院的费用和

仲裁员，并将指示仲裁员就此类付款或补偿作出规定

败诉方的费用和成本。如果仲裁员小组确定不存在输

方，双方将各自承担或支付该等费用和费用的二分之一及仲裁员的裁决书

将如此提供。尽管有上述规定，每一方当事人应承担或支付各自代理律师的

费、专家或证人费，以及任何其他费用和成本，且不会转移此类费用或成本

给对方。

(b)尽管有第16.2节规定的条款和程序或

16.3（a），寻求临时限制令的任何表明理由的申请、动议或命令，

初步禁令或其他类似的初步或临时法律或衡平法救济

(“强制救济”）关于争议事项（包括但不限于争议

因可能或实际违反保密和不使用条款而引起的事项

第十四条）可以立即一审起诉，不得援引或者

用尽第16.3（a）及16.3（b）款所列的聆讯及

由有管辖权的法院作出的决议。或者，寻求禁令的一方

救济可以立即提起仲裁程序，而无需援引或用尽

第16.3（a）及16.3（b）款所列程序，以及任何该等禁止性救济

诉讼程序将根据国际刑事法院的紧急情况由国际刑事法院管理

当时有效的仲裁程序并适用第16.2节规定的实体法。

在任何一种情况下，一旦进行了禁令救济程序并作出了决定

69.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

法院或仲裁法院据此作出的裁定，当事人在争议事项不

最终以禁令救济方式解决，按规定着手解决争议事项

根据第16.2和16.3（a）节的规定。

（c）尽管有上述规定，本条第16.3条不适用于任何

涉及（i）有效性、可执行性或侵权的争议、争议或索赔

专利、商标或版权；或（ii）任何反托拉斯、反垄断或竞争法或

法规，无论是否法定。

17.一般规定

17.1管辖法律。这份协议，以及关于是否存在的所有问题，

本协议的有效性、解释、违反或履行，应受、及

根据、美国纽约州法律、

未提及其法律冲突原则。

17.2整个协议；修改。这份协议，包括展品，是

既是对双方协议的最终表达，也是一份完整的、排他性的声明，与

尊重其所有条款。本协议取代之前和同期的所有协议

及有关任何及所有事项的口头、书面或其他通讯

本协议所载，原始协议除外，该协议管辖双方的权利和

自生效日期起至重述日期止期间的本协议项下义务。

本协议只能以书面形式作出明确说明的修改或补充。

目的，并经本协议各方签署。

17.3双方关系。双方的关系，由

本协议，仅为独立承包商的协议。本协议不产生任何

双方之间的合伙、合资或类似业务关系。任何一方都不是

另一方的法定代表人，且任何一方均不得承担或设定任何义务，

代表另一方就任何明示或默示的陈述、保证或保证

不管是什么目的。

17.4不放弃。一方未能坚持严格履行任何

本协议的规定或行使因本协议而产生的任何权利均不得

损害该规定或权利，也不构成对该规定或权利的全部或在

part，in that instance or in any other instance。某一缔约方对某一特定条款的任何放弃或

权利应为书面形式，应针对特定事项，如适用，应针对特定

期限，并应由该方签署。

17.5作业。除本协议明文规定外，本协议或

任何一方均可转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务

未经对方事先书面同意（该同意不得无理

扣留）；但条件是任何一方可转让或以其他方式转让本协议

及其在本协议项下的权利和义务，未经对方同意：

(a)与转让或出售全部或基本上全部

该缔约方向第三方提供的与化合物和产品有关的业务或资产，无论

通过合并、合并、剥离、重组、出售股票、出售资产或其他方式，

前提是在发生任何此类交易时（无论本协议是否实际转让或

由收购方通过法律操作（例如，在反向三角形的情况下

70.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

合并））、该交易的收购方的知识产权（如果不是一个

本协议各方）不得纳入本协议项下许可的技术；或

(b)给关联公司，但转让方应继续承担责任并

对本协议的非转让方负责履行和遵守所有这些

该关联公司的职责和义务。

双方在本协议项下的权利和义务具有约束力，并应

上述各方的继承人和许可受让人的利益，以及名

的一方将被视为包括该一方的继任者的姓名和

在执行本条第17.5款意图所需的范围内允许转让。任何

不符合本条第17.5款的转让无效。

17.6可分割性。如果由于任何原因，本协议的任何部分被裁定无效，

有管辖权的法院不能强制执行或者违法的，该裁定不得对

在可行的范围内，影响或损害全部或部分的有效性、可执行性或合法性

本协议的其余部分。所有剩余部分应保持完全有效，并

效果犹如原始协议已在没有作废、不可执行或

非法部分。

17.7通知。根据本协议须发出的任何通知必须以书面及

要么亲自送达，要么通过（a）航空邮件（预付邮资）要求回执，（b）过夜

信使，或（c）其后经上述任何一项确认的传真通知须予通知的缔约方

在其下文给出的地址，或该缔约方可能通过事先书面通知指定的任何地址

根据本条第17.7款对另一方。通知应被视为已充分给予

所有用途最早于：（i）实际收货日期；（ii）如空运，五（5）天

邮戳日期后；（iii）如以隔夜快递送达，隔天隔夜

快递员定期投递或（四）如以传真寄出，确认收货日期

如果在收件人的正常营业时间内，否则为下一个工作日。

如果是被许可人，通知必须寄给：

易普森医药SAS

70 rue Balard

75015巴黎

法国

关注：执行副总裁、总法律顾问

传真：[*]

如果要伊克力西斯，通知必须寄至：

Exelixis, Inc.

1851年海港湾

Parkway，Alameda，加利福尼亚州 94502

美国

注意：总法律顾问

传真：[*]

71.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

17.8静止不动。

(a)生效日期起计至5日届满（5第）周年

生效日期的日期，除非该等规定较早终止（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》停顿期”),

未经伊克力西斯事先同意或除非作为

本协议或本协议中提及的任何协议，或任何协议中规定的

在生效日期之后由伊克力西斯与被许可人或其任何关联公司执行，将：

（一）制定、实施、发起、导致或参与：

a.任何收购任何证券的实益拥有权

伊克力西斯或伊克力西斯任何附属公司或其他关联公司的任何证券（每份，a“伊克力西斯

实体”），以便在任何此类收购之后，被许可人及其关联公司随后拥有超过

此类伊克力西斯实体证券的百分之五（5%）；

b.对任何伊克力西斯实体的任何资产的任何收购；

c.任何要约收购、交换要约、合并、业务

合并、资本重组、重组、清算、解散或非常交易

涉及伊克力西斯实体，或涉及伊克力西斯实体的任何证券或资产；或者

d.“代理”的任何“招揽”（因为这些术语在

证券交易委员会的代理规则）或同意就任何

伊克力西斯实体的证券；

（二）组成、加入或参与“团体”（定义见证券

1934年《交易法》及其下颁布的规则）关于受益

伊克力西斯实体任何证券的所有权；

（三）单独或与他人一致行动，以寻求控制或影响

伊克力西斯实体的管理层、董事会或政策；

（四）采取可能需要伊克力西斯实体进行

关于本条“（i）”款所列任何类别事项的公告

17.8（a）；

（五）同意或提议采取，或鼓励或提议（公开或

否则）采取、本条例“（i）”、“（ii）”、“（iii）”或“（iv）”条所提述的任何行动

第17.8（a）节；

（六）协助、诱导或鼓励任何其他个人或实体采取任何

本条例第17.8（a）条“（i）”、“（ii）”、“（iii）”、“（iv）”或“（v）”所指类型的诉讼；

或

（七）订立任何讨论、谈判、安排或协议

与与上述任何一项有关的任何其他人或实体。

（八）为明确起见，停顿期届满不会终止或以其他方式影响

本协议的任何其他条款。

72.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

(b)尽管有上述规定，被许可方或其关联机构将

不受本条第17.8条就伊克力西斯所订的任何限制所规限

实体，如果有：

（一）此类伊克力西斯实体公开宣布其打算进行一

拟议收购交易（定义见下文）；

（二）此类伊克力西斯实体应已在

对收购交易作出规定的原则或最终协议；

（三）此类伊克力西斯实体的董事会应已通过一项

清算或解散的正式计划；

（四）如第三方开始投标或交换要约或出价

如成功，将导致该第三方实益拥有不少于三十五

在此类伊克力西斯实体中有表决权的证券或股权的百分比（35%）；或

（五）如第三方公开宣布有骨子里

收购要约以收购此类伊克力西斯实体中已发行的有表决权证券或股权。

（六）“收购交易"指（a）任何直接或间接取得或购买

适用的伊克力西斯实体的资产，购买价格代表[*] ([*]%）的

任何人或“集团”持有该伊克力西斯实体的有表决权证券或股权；（b）任何

要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人或“集团”

实益拥有[*] ([*]%）或更多此类伊克力西斯的任何类别的股本证券

实体；或（c）任何合并、合并、企业合并、出售资产、资本重组或

涉及该等伊克力西斯主体代表超过【*] ([*]%）的

这样的伊克力西斯实体的市值。

（c）尽管有上述规定，双方同意被许可方或其

不得禁止关联公司（i）与之发起私下讨论，并提交

向任何收购的管理层或首席执行官提出保密的私人提案

对任何伊克力西斯实体的任何证券或任何资产的实益所有权，包括

在伊克力西斯实体打算进行任何收购之前讨论优先购买权

交易；或（ii）提出其他合作研究协议或其他商业

伊克力西斯的许可协议。

（d）双方同意讨论是否终止停顿期

在生效日期的周年日以两年期为基础。

17.9不可抗力。每一方均应免除对未履行或未履行的责任或

延迟履行本协议项下的任何义务（未作出

到期付款）由于超出该缔约方合理控制范围的任何事件，包括

神的作为，火，洪水，爆炸，地震，流行性流感，或其他自然力量，战争，民间

动乱、恐怖主义行为、事故、破坏或其他伤亡，任何缺乏或失败的

运输设施，任何原材料供应不足或故障，或任何其他类似事件

对上面列举的那些人。此种免责仅在以下范围内有效，且

导致履约失败或延迟的事件的持续时间，且前提是该缔约方

未导致此类事件发生。一方未履行或迟延履行义务的通知，原因是

不可抗力必须给予对方在[*]发生后。全部交付

73.

附件 10.42

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

本协议项下受不可抗力影响的日期，应按

这种不可抗力的持续时间。在任何情况下，均不得要求任何一方阻止或解决任何

劳资纠纷或纠纷。

17.10解读。本协议所载条款的标题前

仅为方便起见插入本文件各节、小节和段落的案文

和仅便于参考，不构成本协议的任何部分，或具有任何效力

论其解释或建构。本协议中对单数的所有引用均应

在适用的情况下包括复数。除非另有说明，本协议中提及

任何一条应包括该条中的所有章节、分节和段落，对

任何一节须包括该节中的所有分节及段落，以及在本条中的提述

同意任何分节须包括该分节内的所有段落。这个词

“包括”和类似词语是指包括但不限于。“或”一词的意思是“和/

或”除非上下文另有规定，因为连词的主语是相互

独家。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”等类似含义的词语

请将本协议作为一个整体，而不是指任何特定的部分或其他细分。全部

除非另有说明，本协议中所指的天数是指日历日。

本协议中的任何歧义和不确定性，如有，均不得针对任何一方解释

方，无论哪一方可能被视为造成了歧义或不确定

存在。本协议已以英文编写，英文应

控制其解释。此外，根据本条例规定或准许发出的所有通知，以及

双方就此进行的所有书面、电子、口头或其他通信

协议应采用英文。

17.11对口单位；电子或传真签字。本协议可于

以任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但全部

共同构成一项文书。本协议可以执行和交付

以电子方式或以传真方式，并在交付时，此种电子或传真签字将

被视为具有与原签字已交付对方相同的效力

派对。

{签名页关注}

[ A & R合作和许可协议的签名页]

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

在Witness Whereof，双方已造成这经修订及重述

协作和许可协议获其正式授权签立及订立

截至重述日期的代表。


Exelixis, Inc. 作者：/s/Christopher Senner 姓名：Christopher Senner 职务：执行副总裁兼首席财务官	益普生制药股份有限公司作者：/s/Aymeric Le Chatelier 姓名：Aymeric Le Chatelier 职称：执行副总裁CFO

A-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

展品清单：

附件 A：卡博替尼的化学Structure

附件 B-1：截至重述日的伊克力西斯专利清单

附件 B-2：被排除的专利清单

附件 C：经批准的分销商

附件 d：初步全球发展计划和预算

附件 e：新闻稿

附件 F：伊克力西斯 [*]

A-1A-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

附件 A

CABOZANTINIB的化学结构

卡博替尼（S）-苹果酸盐

A-1A-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

B1-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为它是（i）

非实质性和（二）如果公开披露将具有竞争性的危害。

附件 B-1

截至重述日期的EXELIXIS专利清单

{经编辑的附件 B-1内容约33页}

[*]

B2-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为它是（i）

非实质性和（二）如果公开披露将具有竞争性的危害。

附件 B-2

被排除的专利清单

{经编辑的附件 B-2内容约15页}

[*]

C-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

附件 C

核定分销商

[*]

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

附件 D

全球发展计划

{编辑后的附件 D内容共2页}

[*]

E-1

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

附件 e

新闻稿



伊克力西斯联系人金融界：苏珊·哈伯德投资者关系和企业通讯 (650) 837-8194 shubbard@exelixis.com 媒体：哈尔·麦金斯适用于Exelixis, Inc. (415) 994-0040 hal@torchcomllc.com	易普森联系人媒体：迪迪埃·韦龙高级副总裁，公共事务和通讯电话：+ 33（0）158335116 传真：+ 33（0）158335058 邮箱：didier.veron@ipsen.com 金融界： St é phane Durant des Aulnois 投资者关系副总裁电话：+ 33（0）158336009 传真：+ 33（0）158335063 邮箱：stephane.durant.des.aulnois@ipsen.com

EXELIXIS和IPSEN进入独家许可

同意商业化和开发新型癌症疗法

美国、加拿大和日本以外地区的CABOZANTINIB

-卡博替尼商业化用于甲状腺髓样癌（MTC）

并申请晚期肾细胞癌（RCC）-

-2亿美元的预付款以及随后的监管和商业里程碑-

加利福尼亚州南旧金山和法国巴黎– 2016年2月29日–Exelixis, Inc.（NASDAQ：EXEL）

和易普森（泛欧证券交易所代码：IPN；ADR：IPSEY）今天联合宣布了一项独家许可协议，以

伊克力西斯的肿瘤学主导药物卡博替尼的商业化和进一步开发。下

协议，易普森将拥有当前和未来潜在卡博替尼的独家商业化权利

美国、加拿大和日本以外的适应症。本协议包括权利

COMETRIQ®，目前已在欧盟（EU）批准用于治疗成人患者

伴有进行性、不可切除、局部晚期或转移性甲状腺髓样癌（MTC）。The

公司已同意为当前和潜在的未来合作开发卡博替尼

迹象。伊克力西斯将维持卡博替尼在美国的独家商业权利和

加拿大，并继续讨论在日本的合作伙伴商业权利。

根据协议，伊克力西斯将获得2亿美元的预付款。伊克力西斯有资格获得

监管里程碑，包括在欧洲批准卡博替尼用于先进的6000万美元

肾细胞癌（RCC）和5000万美元在欧洲备案并批准卡博替尼用于

晚期肝细胞癌（HCC），以及潜在的更多监管里程碑

E-2

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

迹象。该协议还包括高达5.45亿美元的潜在商业里程碑和

就伊克力西斯在其持有的卡博替尼的净销售额中获得最高26%的分级特许权使用费提供了规定

领土。

益普生董事长兼首席执行官Marc de Garidel表示：“强劲的业绩来自于

METEOR在晚期肾细胞癌中的研究证明，卡博替尼有潜力成为

欧洲的关键肿瘤产品。这笔交易将帮助易普森加速公司的增长

并加强其在欧洲的肿瘤学足迹。我们很高兴将卡博替尼带给患者和

世界各地的临床医生。”

卡博替尼未来的商业适应症可能包括晚期HCC，CELESTIAL的受试者，

一项Exelixis赞助的3期关键试验，预计将在2017年获得一线结果。额外

通过伊克力西斯与美国国家癌症研究所的合作，正在进行早期研究

癌症治疗评估计划（NCI-CTEP），及其正在进行的研究者赞助试验（IST）

程序。通过这两个项目，有超过45项正在进行或计划进行的研究包括试验

在晚期RCC、膀胱癌、结直肠癌、非小细胞肺癌、子宫内膜癌。

“在易普森，伊克力西斯有一个理想的合作伙伴，可以最大限度地发挥卡博替尼产生积极影响的潜力

关于在全球范围内治疗癌症，”博士、总裁兼首席执行官Michael M. Morrissey表示

伊克力西斯的执行官。“益普生已建立的国际肿瘤营销存在，后期

与伊克力西斯就卡博替尼特许经营潜力的临床开发专业知识和共享愿景

将加速卡博替尼在其领土上的商业化，而伊克力西斯仍然专注于我们的

在美国推出。虽然我们的当务之急将是晚期肾细胞癌，

伊克力西斯与益普生致力于探索并潜在地开发卡博替尼在多种

癌症环境。”

卡博替尼是一种抑制包括VEGF在内的酪氨酸激酶活性的小分子疗法

受体、MET、AXL和RET。继METEOR全球3期关键试验取得积极结果后，

卡博替尼的片剂形式是待决的美国和欧盟监管申请的主题，用于

既往接受过一种治疗的患者晚期RCC的治疗。在欧盟，市场营销

卡博替尼在晚期RCC中的授权申请（MAA）获受理并授予

加速评估。有了这一指定，MAA就有资格进行为期150天的审查，而

标准210天（不包括EMA要求提供信息时的时钟停止）。伊克力西斯计划

将本MAA的保荐转至益普生。伊克力西斯也预计会过渡到商业化

COMETRIQ的权利®美国以外地区来自伊克力西斯目前为COMETRIQ提供的国际合作伙伴®,

瑞典孤儿Biovitrum AB（Sobi），根据其与Sobi的协议条款，向Ipsen。在

2014年3月，卡博替尼的胶囊剂型在贸易项下获得欧盟委员会批准

名称COMETRIQ用于治疗进展性、不可切除、局部晚期或

转移性MTC。

关于METEOR 3期临床试验

METEOR是一项全球性、随机开放标签试验，将卡博替尼与依维莫司进行比较，依维莫司是一种标准的

护理治疗，在658例晚期RCC患者中，其疾病在接受a

VEGF受体（VEGFR）酪氨酸激酶抑制剂（TKI）。该试验的主要终点是无进展

生存期（PFS），次要终点包括总生存期（OS）和客观缓解率（ORR）。

患者按1：1随机接受60mg卡博替尼或每日10mg依维莫司，并于

1 Choueiri T.K.等人。 N Engl J Med 2015；373：1814-23。

2癌症事实与数字2015。美国癌症协会。可在

http://www.cancer.org/acs/groups/content/@editorial/documents/document/acspc-044552.pdf

3Jonasch et al.，BMJ（2014）vol. 349，g4797。

4http://www.cancer.org/cancer/kidneycancer/detailedguide/kidney-cancer-adult-survival-rates

5ACS Cancer Facts and Figures 2015；Heng et al.，Ann Oncol（2012）vol. 23 no. 6；internal data on file；Motzer et al.，N Engl

J Med（2007）vol. 356 No. 2；NCIN（UK）report，April 2014，available at http://www.ncin.org.uk/view？rid=2676。

E-3

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

根据既往VEGFR TKI疗法的数量和普遍应用的RCC风险标准进行分层。无

允许交叉。

正如发表在新英格兰医学杂志，该试验满足了其主要的PFS和次要的ORR

终点。1卡博替尼显示疾病进展或死亡率降低42%为

与依维莫司相比，中位PFS为7.4个月，依维莫司为3.8个月（危险比

[ HR ] = 0.58,95%置信区间[ CI ] 0.45-0.75，p < 0.001）。

根据一项预先计划的中期分析，显示OS倾向于卡博替尼的趋势强劲（HR = 0.67，

95% CI 0.51-0.89，p = 0.005）但未达到统计学意义，伊克力西斯进行了第二次中期

咨询监管部门后的分析。第二次中期分析结果

证明了卡博替尼OS的高度统计学意义和临床意义的增加。

伊克力西斯已与监管机构分享了这些数据，并打算在今年晚些时候的医学会议上展示这些数据

年。

卡博替尼在该患者群体中的安全性与其他VEGFR TKI相似。The

不良事件发生率（任何级别），无论因果关系，使用卡博替尼均为100%且超过

99%与依维莫司。40%的卡博替尼患者发生严重不良事件，43%的

依维莫司患者。两者因不良事件导致的治疗中断率均较低（~10%）

治疗手臂。

关于晚期肾细胞癌

美国癌症协会2015年的统计数据将肾癌列为最常见的前十名

在美国，男性和女性都被诊断出患有多种癌症2透明细胞RCC最常见

成人肾癌的类型。3如果在早期发现，RCC的五年存活率很高；

然而，晚期或晚期转移性RCC患者的五年生存率在10岁以下

百分比，没有确定的治愈该疾病的方法。4

直到十年前将靶向疗法引入RCC环境，针对转移性

RCC历来仅限于细胞因子疗法（例如白介素-2和干扰素）。在第二

和后期设置，其中包括美国约17,000名符合药物条件的患者和37,000

全球范围内，5两种小分子疗法和一种免疫检查点抑制剂已获批。The

目前获批的小分子药物在疗效上几乎没有表现出差异化，

在舒尼替尼（一种常用的一线用药）难治性患者中仅证明了适度的PFS获益

治疗。

关于卡博替尼

卡博替尼目前以胶囊形式上市，品牌名为COMETRIQ®在美国

治疗进展性、转移性MTC的国家，以及在欧盟治疗

患有进行性、不可切除的局部晚期或转移性MTC的成年患者。COMETRIQ不是

E-4

易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

适用于RCC患者。在METEOR试验中，以及目前正在进行的所有其他癌症试验中，

伊克力西斯正在研究一种不同于COMETRIQ胶囊形式的卡博替尼片剂配方。

卡博替尼的片剂型是晚期RCC的NDA和MAA的研究对象。

卡博替尼抑制包括VEGF受体、MET、AXL和RET在内的酪氨酸激酶的活性。

这些受体酪氨酸激酶既参与正常细胞功能，也参与病理过程

如肿瘤发生、转移、肿瘤血管生成及肿瘤微环境的维持。

欧盟委员会授予COMETRIQ治疗成年患者的有条件批准

伴有进行性、不可切除的局部晚期或转移性MTC。类似于另一款在

在这种设置下，批准的适应症指出，对于在转染（RET）期间重新排列的患者

突变状态未知或为阴性，之前应考虑可能的较低获益

个人治疗决定。

重要安全信息，包括盒装警告

警告：穿孔和瘘管、出血

•COMETRIQ治疗发生严重、有时致命的胃肠道穿孔和瘘

患者。

•接受COMETRIQ治疗的患者会出现严重的、有时是致命的大出血。

•COMETRIQ治疗导致血栓事件增加，例如心脏病发作。

•COMETRIQ已报告伤口并发症。

•COMETRIQ治疗导致高血压增加。

•在COMETRIQ治疗的患者中观察到了颌骨坏死。

•掌足底红肿感觉综合征（PPES）发生在接受COMETRIQ治疗的患者中。

•肾脏可能会受到COMETRIQ的不利影响。蛋白尿和肾病综合征有

在接受COMETRIQ的患者中被报告。

•COMETRIQ已观察到可逆性后白质脑病综合征。

•避免使用强CYP3A4诱导剂或抑制剂的药物给药COMETRIQ。

•COMETRIQ不建议用于中度或重度肝功能不全的患者。

•COMETRIQ给孕妇服用会对胎儿造成伤害。

不良反应–最常报告的药物不良反应（≥ 25%）是腹泻、口腔炎、

掌足底红肿感觉综合征（PPES）、体重下降、食欲下降、恶心、乏力、

口腔疼痛、发色变化、味觉障碍、高血压、腹痛、便秘。最

常见的实验室异常（≥ 25%）为AST增高、ALT增高、淋巴细胞减少、增高

碱性磷酸酶、低钙血症、中性粒细胞减少症、血小板减少症、低磷血症和

高胆红素血症。

请在www.COMETRIQ.com/上查看完整的美国处方信息，包括盒装警告

下载/cometriq _ full _ prescriping _ information.pdf

完整欧盟处方请参考完整欧洲产品特性概要

信息，包括禁忌症、特别警告和使用注意事项www.sobi.com一次

已发布。

关于易普森

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易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

易普森是一家全球专业驱动的生物技术集团，2015年总销售额超过14亿欧元。

益普生在超过115个国家销售超过20种药物，直接商业存在超过

30个国家。易普森的雄心是成为专科医疗解决方案的领导者，为有针对性的

使人衰弱的疾病。其专长领域涵盖肿瘤学、神经科学和内分泌学（成人&

儿科）。益普生对肿瘤学的承诺通过其不断增长的关键疗法组合得到了体现

改善前列腺癌、膀胱癌和神经内分泌肿瘤患者的护理。

益普生在初级保健领域也占有重要地位。此外，集团有积极的政策

伙伴关系。易普森研发聚焦于其创新差异化的技术平台，多肽

和毒素，位于领先的生物技术和生命科学中心的中心（Les Ulis/Paris-

法国萨克莱；英国斯劳/牛津；美国剑桥）。2015年，研发支出总额接近193欧元

万，占集团销售额约13%。集团在全球拥有超过4,600名员工。

易普森的股票在巴黎泛欧交易所A段（股票代码：IPN，ISIN代码：FR0010259150）和

有资格获得“Service de R è glement Dif é r é”（“SRD”）。该集团是SBF 120指数的一部分。易普森

已实施有担保的一级美国存托凭证（ADR）计划，该计划在

美国场外交易市场，代码为IPSEY。欲了解更多关于易普森的信息，请访问

www.ipsen.com。

关于伊克力西斯

伊克力西斯，Inc.是一家生物制药公司，致力于开发小分子疗法，用于

治疗癌症。伊克力西斯将其开发和商业化努力主要集中在

卡博替尼，一种内部发现的多重受体酪氨酸激酶抑制剂。另一个Exelixis-

已发现化合物，COTELLIC™（cobimetinib）的MEK选择性抑制剂已于

瑞士、美国、欧盟和加拿大，正在接受罗氏和

基因泰克（罗氏集团成员）在一项合作下的广泛全球发展计划中

与伊克力西斯。欲了解更多信息，请访问公司网站www.exelixis.com。

伊克力西斯前瞻性声明免责声明

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括但不限于与以下相关的陈述：

卡博替尼与易普森合作协议的业务和财务条款，包括

商业化权利、开发计划和伊克力西斯资格的划分，以获得监管和

商业里程碑和特许权使用费；伊克力西斯继续讨论合作伙伴商业权利的计划

用于日本卡博替尼；卡博替尼成为欧洲关键肿瘤产品的潜力和

交易对易普森成长的影响；先进HCC作为未来潜在商业

cabozantinib的适应症和CELESTIAL预期顶线结果的时间安排；影响

与易普森就伊克力西斯的计划开展合作，以在全球范围内最大限度地发挥卡博替尼的潜力；

伊克力西斯的计划保持专注于卡博替尼在美国晚期RCC的潜在上市；

Advanced RCC as 伊克力西斯的当务之急；伊克力西斯 '和益普生致力于探索和

可能在多种癌症中开发卡博替尼；加急审查的资格

伊克力西斯关于卡博替尼治疗晚期RCC的MAA经EMA和伊克力西斯拟转保荐

的MAA转让给益普生；伊克力西斯计划将商业化权利过渡到COMETRIQ以外的

美国从Sobi到IPsen；以及伊克力西斯有意提供OS第二次中期分析数据以供

METEOR在今年晚些时候的一次医学会议上。“将”、“潜力”、“未来”、“继续”等词，

“合格”、“优先”、“承诺”、“计划”、“预期”、“打算”或其他类似表达方式识别

前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一份陈述是

不具前瞻性。此外，任何提及预期、预测或其他

对未来事件或情况的描述是前瞻性陈述。这些前瞻性

报表基于伊克力西斯当前的计划、假设、信念、期望、估计和

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易普森

机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

预测。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。实际结果和时机

由于这些原因，事件可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异

风险和不确定性，其中包括但不限于：临床、治疗和商业潜力

卡博替尼的疗效；伊克力西斯对其与iPsen关系的依赖性，包括iPsen的

对卡博替尼在其所在地区成功商业化所需资源的投资

获批；伊克力西斯在iPsen合作下维护自身权利的能力；风险和不确定性

与监管审查和批准过程以及伊克力西斯遵守适用法律和

监管要求；开展卡博替尼临床试验的能力足以实现阳性

完成；伊克力西斯对商业化的合适规模和经验水平的判断能力

支持推出用于晚期RCC的卡博替尼所需团队；意外并发症

与COMETRIQ商业化权利从Sobi过渡到IPSEN相关；the

参考时间数据的可用性；伊克力西斯保护公司知识产权的能力

权利；市场竞争；经济和商业条件的变化，以及下讨论的其他因素

伊克力西斯向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中的标题“风险因素”和

美国交易委员会（SEC）于2015年11月10日并在伊克力西斯未来向SEC提交的文件中，

包括但不限于伊克力西斯向SEC提交的10-K表格年度报告预计将于

2016年2月29日。本新闻稿中的前瞻性陈述仅代表截至

这份新闻稿。伊克力西斯明确表示不承担任何义务、义务或承诺公开发布任何

对此处包含的任何前瞻性陈述进行更新或修订，以反映伊克力西斯的任何变化’

与此相关的预期或任何此类事件、条件或情况的任何变化

声明是有依据的。

易卜生前瞻性声明免责声明

本文所载的前瞻性陈述、目标和指标基于集团的

管理策略、当前观点和假设。此类声明涉及已知和未知风险

以及可能导致实际结果、业绩或事件与那些存在重大差异的不确定性

预计在这里。上述所有风险均可能影响集团未来实现其财务

目标，这些目标是根据现有信息在假设合理的宏观经济条件下设定的

今天。使用“相信”、“预期”、“期望”等词语及类似表述，意在

确定前瞻性陈述，包括集团对未来事件的预期，包括

监管备案和裁定。此外，本文件中描述的目标是编制

没有考虑外部增长假设和未来潜在的收购，这可能会改变

这些参数。这些目标是基于被联合国视为合理的数据和假设

集团。这些目标取决于未来可能发生的条件或事实，而不仅仅取决于

历史数据。鉴于某些特定情况的发生，实际结果可能与这些目标大相径庭

风险和不确定性，特别是处于早期开发阶段或临床试验的有前景的产品

最终可能永远不会在市场上推出或达到其商业目标，特别是对于监管

或竞争原因。集团必须面对或可能面对来自非专利产品的竞争，可能

转化为市场份额的损失。此外，研发过程涉及几个

各阶段均涉及集团可能无法实现其目标的重大风险，并

被迫放弃对其已投入大量资金的产品的努力。因此，

集团无法确定在临床前试验期间获得的有利结果将被证实

随后在临床试验期间，或表示临床试验的结果将足以证明

有关产品的安全性及有效性。不能保证产品会收到

必要的监管批准或该产品将被证明在商业上是成功的。如果底层

假设被证明不准确或风险或不确定性成为现实，实际结果可能与

前瞻性陈述中提出的那些。其他风险和不确定性包括但不限于

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机密

[*] =本文件中包含的某些机密信息，标记为

括号，已被省略，因为它既（i）不是材料，也（II）将是

如果公开披露，具有竞争性的危害。

to，一般行业状况和竞争；一般经济因素，包括利率和

货币汇率波动；医药行业监管和医疗保健的影响

立法；全球医疗保健成本控制趋势；技术进步、新产品和

竞争对手获得的专利；新产品开发中固有的挑战，包括获得

监管批准；集团准确预测未来市场状况的能力；制造

困难或延误；国际经济的金融不稳定和主权风险；对

集团对创新产品的专利及其他保护措施的有效性；以及受

诉讼，包括专利诉讼和/或监管行动。集团亦依赖第三方

开发和销售其可能产生大量特许权使用费的一些产品；这些

合作伙伴的行为可能会对集团的活动和财务造成损害

结果。集团无法确定其合作伙伴将履行其义务。它可能无法

从这些协议中获得任何好处。集团任何合作伙伴的违约可能会产生更低的

收入高于预期。这类情况可能会对集团的业务、财务

职位或表现。集团明确否认任何更新或修订的义务或承诺

本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述、目标或估计，以反映在

任何此类陈述所依据的事件、条件、假设或情况，除非

适用法律要求。集团的业务受制于其注册中概述的风险因素

向法国Autorit é des March é s Financiers提交的文件。

伊克力西斯、伊克力西斯标识、COMETRIQ为美国注册商标，

而COTELLIC是美国商标。

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附件 f

伊克力西斯 [*]

[*]