合作与许可协议第四次修订

这个合作及许可协议第四次修订（The "修正”）自2025年11月21日起订立（“第第4号修正案生效日期”)由并且在两家公司之间：Exelixis, Inc.，一家特拉华州公司，地址为1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，加利福尼亚州,94502，USA（“伊克力西斯”）与主要办公地点位于日本大阪市中央区道正町四丁目1-1的日本公司Takeda Pharmaceutical Company Limited 540-8645（“合作者”).伊克力西斯和Collaborator在此可以单独称为“党”或统称为“缔约方”.

独奏会

然而，伊克力西斯和Collaborator是日期为2017年1月30日、并于2018年3月22日、2019年5月7日和2020年9月3日修订的协作和许可协议（“许可协议”），根据该协议，双方一直在日本合作开发和商业化卡博替尼；以及

然而，双方希望订立本修订，以根据下述条款和条件修改许可协议项下的某些条款。

现在，因此，考虑到前述前提和本协议所载的相互契约及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：

1.排他性

1.1特此增加以下内容，作为许可协议第2.8（d）节：

“（d）尽管本协议有任何相反的规定，包括本第2.8节中的上述规定，自第4号修正案生效之日起，伊克力西斯仍有权开发并商业化附件2.8（d）（“许可竞争产品"）用于在合作者领土的领域（包括竞争性领域）的任何用途，无论是直接或间接（包括通过第三方），以及赞助、进行或促使进行、以其他方式协助或提供任何产品，以用于与在合作者领土的领域开发竞争性产品有关的比较研究，或以其他方式资助比较研究。为明确起见，对附件 2.8（d）中允许竞争产品清单的任何添加，仅应在各方相互书面同意的情况下进行.”

1.2兹将本协议所附的附件 2.8（d）添加为许可协议的附件 2.8（d）。

2.持续供应

2.1现将许可协议第2.9（b）节全部删除，改为：

2.2“(b)    持续供应.双方承认，这可能符合双方的共同利益，并希望通过使用伊克力西斯提供的原料药、化合物或在此类产品的特许权使用费期限后的产品，继续将该产品商业化用于合作者区域内的患者。如果Collaborator希望在根据第14.1（b）条允许的产品的版税期限之后在Collaborator区域内将任何产品商业化，Collaborator应在版税期限届满前最多六（6）个月通知伊克力西斯。发出此种通知后，双方应本着诚意进行讨论，就继续供应此类产品（采用当时由伊克力西斯提供给Collaborator的形式，并以此类产品的完全负担成本）商定商业上合理的条款和条件，并且双方将视需要修订《商业供应协议》（由双方于2019年3月6日签订，经修订）和《商业质量协议》（由双方于2019年9月25日签订，经修订）。或者，伊克力西斯可以选择授予Collaborator从伊克力西斯的第三方合同制造商购买API、化合物和/或产品的权利，无论是通过直接合同、直接采购订单，还是通过伊克力西斯和Collaborator商定的其他安排，以使Collaborator能够直接从该合同制造商处采购此类产品，用于在Collaborator区域的现场商业化。若伊克力西斯选择授予Collaborator直接从该合约制造商处购买产品的权利，则双方应终止有关适用产品的商业供应协议和商业质量协议，并且伊克力西斯应授予Collaborator在伊克力西斯技术下的非排他性许可，以在Collaborator区域内制造或已经制造该产品，以用于该产品在Collaborator区域内的商业化。此后，Collaborator将负责提供所有此类产品，供其在Collaborator地区的实地商业化使用。此外，伊克力西斯应授予Collaborator继续使用产品标记的权利，以用于与产品在Collaborator地区的现场商业化相关的使用。”

3.成本减免

3.1特此增加以下章节，作为许可协议的第8.8节：

“8.8    成本减免. 如果MHLW请求合作者开发和/或商业化用于治疗[*]（此种请求，即“指示要求”），并且Collaborator依赖由伊克力西斯进行或在其支持下进行的任何独立工作产生的数据来满足此类请求（此类独立工作，“指示要求独立工作"），以下款项，仅限于因此类指示请求而直接到期应付的范围内，应予减少：

（a）由[*】至于Collaborator根据第8.2（b）节本应向伊克力西斯支付的因执行指示请求独立工作而产生的伊克力西斯独立工作费用部分，

（b）由[*]关于Collaborator根据第8.3（a）节本应向伊克力西斯支付的开发里程碑付款“第一[*]适应症”），而

（c）由[*]关于Collaborator根据第8.3（a）节本应向伊克力西斯支付的开发里程碑付款[*] (“稍后[*]适应症”).

为清楚起见：（1）在对上述（a）条中提及的付款应用此类减少后，Collaborator根据第8.2（b）节应向伊克力西斯支付的金额应为[*】，及（2）在对上述（b）及（c）条所提述的付款应用该等减少后，Collaborator根据第8.3（a）条须向伊克力西斯支付的金额，须等于下表所列的金额（[*]):

里程碑事件			里程碑付款
			第一[*]适应症			稍后[*]适应症
第8.3（a）节中的里程碑# 1应减为：			$[*]			$[*]
第8.3（a）节中的里程碑# 2应减为：			$[*]			$[*]
第8.3（a）节中的里程碑# 3应减为：			$[*]			$[*]

为免生疑问，（1）[*】，及（2）第8.3（a）（ii）条适用于本第8.8条。”

4.生存

4.1现将以下内容加入本协议到期或终止尚存的条款清单：

4.2“第2.9（b）节（持续供应）（仅在到期的情况下）”

5.一般规定

5.1修订的效力.除在此明确修改外，许可协议中规定的所有条款和条件在第4号修订生效日期生效，应保持完全有效。

5.2整个协议. 经本修正案修改的许可协议，既是双方协议的最终表达，也是对其标的的完整、排他性声明。它们取代了双方关于这一主题事项的所有先前和同期的书面或口头协议和通信。

5.3可分割性.因任何原因，本修正案的任何部分被有管辖权的法院裁定无效、不可执行或违法的，该裁定在可行的范围内，不得全部或部分影响或损害本修正案任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。其余各部分应保持完全有效，如同原修正案在没有作废、不可执行或违法部分的情况下已执行一样。

5.4对口单位；电子或传真签字.本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但全部合并构成一份文书。本修正案可以电子或传真方式签署和交付，在交付时，此种电子或传真签字将被视为具有与原始签字已交付给另一方相同的效力。

[签名页关注]

    

    在见证Whereof，本协议双方已促使本第四修正案由其正式授权的代表签署并于本修正案时订立4号生效日期。

Exelixis, Inc. 签名：/s/Michael M. Morrissey 姓名：Michael M. Morrissey 职称：首席执行官			Takeda Pharmaceutical Company Limited 签名：/s/Yuji Liguori 姓名：Yuji Liguori 标题：日本肿瘤业务部门主管

【合作与许可协议第四修正案签署页】

附件 2.8（d）

许可竞争产品

[*]