附件 99.1

 

Magna International Inc. 

董事会章程

 

目的

 

本章程已获公司董事会（“董事会”）通过，以协助董事会行使职责。本章程连同董事会各委员会的章程以及董事会和/或任何董事会委员会不时通过的各项政策、原则、程序、守则和准则，共同构成公司的整体公司治理框架。

 

在本董事会章程中使用的情况下，以下术语具有以下含义：

 

“法案”是指《商业公司法》（安大略省）。

 

“董事会联锁”是指公司的两名董事在另一家上市公司的董事会中共同任职的情形。

 

“执行管理层”是指公司所有副总裁级别以上的任命人员。

 

“独立审计师”是指为编制或出具审计报告或相关工作或为公司执行其他审计、审查或证明服务而提名的独立审计师。

 

“独立董事”是指符合适用法律规定的独立性标准的个人，目前为加拿大证券管理人的National Instrument 52-110第1.4节。

 

董事会的作用和责任

 

1.

管理角色：董事会负责公司的整体管理。为此，董事会：

 

▪

根据该法案和其他适用法律监督公司业务和事务的管理；和

 

▪

与执行管理层联合，寻求创造长期股东价值。

 

2.

具体职责：除了董事会根据该法案承担的法律义务以及公司章程和章程中规定的任何要求外，董事会还承担以下责任：

 

企业文化与管治

 

a.

监督强化企业文化：公司保持独特的企业家企业文化，力求鼓励生产力、独创性和创新，并使员工、管理层和股东的利益保持一致。这种企业文化包括多项经营原则，包括：

 

▪

职能和业务权力下放；

 

▪

财政纪律；

 

▪

员工参股、利润分享；

 

 

 

 

▪

股东通过分红进行利润参与；

 

▪

基于激励的管理层薪酬；

 

▪

致力于通过研发实现创新；以及

 

▪

支持慈善、文化、教育、政治等社会事业。

 

董事会应负责监督和加强公司的创业型企业文化，这对公司的长期财务成功、创造长期股东价值及其吸引、留住和激励各级有技能的创业型员工的能力至关重要。

 

b.

公司治理方法和治理准则：董事会应监督公司的公司治理制度和整体方法的发展。董事会已授权治理、提名和可持续发展委员会负责审查公司治理事项并向董事会提出建议。

 

管理监督

 

c.

甄选行政总裁及监督执行管理层其他成员的聘用：董事会负责挑选公司的首席执行官。在这样做时，董事会应考虑若干因素，包括候选人的个人和职业诚信、声誉、成就、经验、敏锐/判断力、领导素质、对公司商业环境的了解和理解。此外，董事会还应就执行管理层其他成员的遴选提供监督和建议。

 

d.

对执行管理层的诚信感到满意：董事会应采取其认为必要的行动，以满足以下方面的要求：

 

▪

公司首席执行官和执行管理层其他成员的诚信；和

 

▪

由首席执行官和执行管理层的其他成员创建和培养整个公司的诚信和道德商业行为文化。

 

e.

监督高管薪酬：董事会应负责确保公司的高管薪酬制度促进企业文化，并达到吸引、留住和激励有技能的高管的目标。

 

董事会已授权人才监督和薪酬委员会负责就以下事项向董事会提出建议：

 

▪

公司高管薪酬的整体制度；以及

 

▪

将这种制度应用于执行管理层成员，包括评估执行管理层的业绩以及确定执行管理层成员的所有直接、间接和奖励薪酬、福利和额外津贴（现金和非现金）。

 

2

 

 

此外，董事会应向股东提供关于公司高管薪酬方法的年度咨询投票，主要形式如下：

 

“在咨询的基础上，并在不削弱董事会的作用和责任的情况下，决议股东接受公司在[插入年度]年度股东大会之前送达的信息通告中披露的高管薪酬方法。”

 

如果年度咨询投票表明对公司的高管薪酬方法存在重大反对意见，董事会应与股东接触，以更好地理解所关注的问题，并在确定对公司的高管薪酬制度作出的任何改变（如果有的话）时，应根据建议考虑这些问题。

 

f.

领导力发展&继任规划：董事会应负责使自己确信，公司已经制定并实施了有效的继任计划，确定了执行管理层、公司运营集团管理层和其他关键角色中关键职位的潜在候选人。董事会在履行职责时必须确信，公司的领导层发展和继任规划过程：

 

▪

已制定结构，使董事会能够迅速处理涉及公司首席执行官或执行管理层其他关键成员的计划外继任事件；和

 

▪

包括稳健有效的人才管理实践，以识别、奖励、留住和提升高绩效员工。

 

董事会已授权人才监督和薪酬委员会负责审查此类继任计划并向董事会提出建议。

 

董事会还通过审查执行官任命参与管理层继任和规划。董事会在审查和任命公司执行官员时，应对每一位候选人的个人和职业操守以及拟议职位的技能和经验感到满意。

 

企业战略

 

g.

采用战略规划流程：就每个财政年度而言，董事会应：

 

▪

就公司的战略规划与执行管理层和运营集团管理层的适用成员会面，包括确定三到七年的未来趋势、机会和风险；和

 

▪

考虑并批准一项针对此类趋势、机会和风险的商业计划。

 

3

 

 

公司和运营集团层面的具体业务计划和战略应由执行管理层和运营集团管理层提出，供与董事会讨论。应审查每个财政年度的资本支出预测，并提交预算供董事会批准。有关行业趋势、产品战略、新产品开发、主要新业务、资本支出和具体问题领域/行动计划的最新情况应由管理层提出，并在定期的季度董事会会议上按要求进行讨论。董事会已授权技术委员会负责审查技术趋势对公司业务、运营和战略的影响并向董事会提出建议。

 

风险监督

 

h.

主要风险的识别和缓释：董事会应确信，执行管理层保持有效的流程，以识别和减轻公司面临的主要业务风险。董事会已将具体的风险监督职责授予各常设委员会，后者应就此类活动定期向董事会提出报告。

 

i.

内部控制和管理信息系统的完整性：董事会应确信已建立有效系统，以监测公司内部控制系统及其关键管理信息系统的完整性。董事会已授权审计委员会负责审查和监测此类系统的有效性，并向董事会提出建议。

 

j.

网络安全风险：董事会应与执行管理层一起评估公司的领域1（企业）、领域2（制造）和领域3（产品）网络安全风险敞口，以及公司识别、监测和减轻此类风险的行动，并应确信已建立有效的系统和/或流程来预测潜在威胁，以及检测和应对违规行为。

 

与股东和其他利益相关者的沟通

 

k.

股东参与：董事会认识到与公司股东进行定期、建设性接触的重要性和价值。董事会主席应在与股东的所有会议中担任董事会联系人和董事会发言人，并可由公司最高级的投资者关系或财务官员或适当的其他官员陪同参加此类会议，以协助确保讨论不延伸至未披露的重大事实或变化。

 

l.

通讯政策：董事会应监督公司的计划，以便与包括员工在内的所有利益相关者以及公众进行有效沟通。此类方案包括但不限于：开放季度网络广播电话会议；公司网站；MagNet（内联网）；以及热线电话。董事会还应确信公司保持有关公司披露的适当政策。

 

基本企业行动

 

m.

审查、批准和监测基本企业行动：除了根据适用的法律、规则和条例或本章程其他规定需要董事会事先批准的特定事项外，董事会还应负责：

 

▪

批准以下事项：

 

▪

公司中期和年度财务报表、相关管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析、收益新闻稿以及包含公司财务信息的公司其他公开披露文件；

 

4

 

 

▪

公司的重大公开披露，包括所有管理信息通告/代理声明、年度信息表格/40-F和重要新闻稿；

 

▪

经营计划和资本支出预算；

 

▪

重大融资活动，无论是通过债务还是股权的方式；

 

▪

重大组织架构调整（不含内部重组）；

 

▪

材料收购和资产剥离；和

 

▪

主要企业政策；和

 

▪

根据审计委员会的建议，向股东推荐独立审计师。

 

董事会领导和Structure

 

3.

董事会主席：独立董事应当自选1名独立董事代行董事会主席职务。董事会主席应作为主席主持所有董事会和股东会议，并履行本董事会章程、公司一般章程和董事会不时要求的具体职责。

 

4.

董事会主席和首席执行官角色分离：公司董事会主席和首席执行官的职位不得由同一人担任，除非在首席执行官辞职或终止职务后临时担任。

 

5.

董事会主席的职责：董事会主席的职责包括：

 

▪

作为所有董事会和股东会议的主席；

 

▪

董事会会议议程设置；

 

▪

代表董事会参与与第三方的讨论，包括股东参与会议和与其他利益相关者的类似活动；

 

▪

代表独立董事与执行管理层进行讨论；

 

▪

确保董事会独立于管理层行使职能；

 

▪

与首席执行官一起，协助向董事会招聘经治理、提名和可持续发展委员会确定并推荐的潜在董事候选人；

 

▪

监督对董事会及其每个常设委员会的有效性进行的年度评估；和

 

▪

履行董事会不时转授的其他职责。

 

6.

行政总裁辞任的影响：同时担任公司董事和首席执行官的人，在辞去或终止首席执行官职务时，应向董事会提交其董事辞呈。治理、提名和可持续发展委员会应考虑是否接受此类辞职并向董事会其余成员提出建议，如果接受，则应考虑适当的生效日期，以帮助实现有序过渡。

 

5

 

 

7.	常设委员会：董事会下设四个常设委员会：

 

▪

审计委员会；

 

▪

治理、提名和可持续发展委员会；

 

▪

人才监督及薪酬委员会；及

 

▪

技术委员会。

 

各该等委员会的宗旨、职责、责任及组成，以及与该等委员会有关的其他事宜，均须载于董事会批准的委员会章程内，而各常设委员会须在其章程所载的任务范围内及根据其章程所载的授权行事。

 

8.

特别委员会：董事会可不时设立特别委员会，以就特定事项进行审查并提出建议。在适当情况下，该等专门委员会应完全由公司独立董事组成。

 

董事会独立性和有效性

 

9.

大小：董事会应由董事会认为适当的五至十五名董事组成，以促进有效和高效的决策。董事会已授权治理、提名和可持续发展委员会负责考虑董事会规模并向董事会提出建议。鉴于公司的规模、范围和复杂性，以及董事观点多样化的需要，预计董事会通常将包括至少九名董事。

 

10.

独立性：公司董事中至少三分之二为独立董事。董事会应根据治理、提名和可持续发展委员会的建议，每年确定每位董事的独立性。

 

公司三分之二以下董事为独立董事的，包括因独立董事因任何原因不再担任董事的，董事会应迅速采取行动，无论如何在120天内尽一切合理努力恢复三分之二的独立比例。

 

11.

董事会多元化政策：董事会应由代表不同知识、技能、经验、观点和背景的董事组成，这将有助于董事会履行职责。此外，董事会希望实现性别均等，但在此之前女性董事的比例至少不低于30%。就这一目标而言，如果男女董事之间的平衡在40%至60%之间，在三年时间框架内评估，则将实现性别均等。除了性别和多样性之外，董事会的组成一般将反映公司的客户、股东和雇员，以及其经营所在的地理市场。

 

12.

个人属性：每位董事至少应具备以下属性：

 

▪

个人和职业诚信；

 

▪

在各自领域取得重大成就；

 

6

 

 

▪

与公司业务相关的经验和专业知识；

 

▪

良好和成熟的商业判断的声誉；

 

▪

投入必要时间和精力以便有效履行职责的承诺和能力；以及

 

▪

阅读和理解财务报表的一般能力。

 

13.

董事招聘、任期及继任：治理、提名和可持续发展委员会应监督董事会的继任做法，并就董事招聘、任期和董事会更新向董事会提出建议。

 

为促进符合本《宪章》第11节政策的多元化董事会，治理、提名和可持续发展委员会应制定招聘程序，旨在吸引各种各样的候选人，不因任何多样性属性而加以歧视，包括年龄、性别、文化背景、民族出身、宗教、身体能力以及性或性别取向。

 

关于独立董事继续为董事会服务的决定应主要基于董事会的技能需求、通过董事会年度有效性评估确定的独立董事的业绩以及其持续独立性。作为一般规则，独立董事的任期最长为12年。

 

14.

联锁：在挑选公司董事提名候选人时，董事会责成治理、提名和可持续发展委员会负责管理董事会联锁。治理、提名和可持续发展委员会不得提议由股东选举的董事名单，如果这些董事的选举会导致两个以上的董事会联袂选举。在年度股东大会之间的这段时间内，董事必须告知治理、提名和可持续发展委员会主席，他们有意加入或被提名参加另一家上市公司的董事会选举，以帮助确保董事会不超过两个董事会联名。

 

15.

过度使用：为了能够为董事会及其委员会的活动投入必要的时间和精力，未经治理、提名和可持续发展委员会事先批准，一名董事不得在总共四个以上的上市公司董事会任职。担任上市公司或类似商业企业首席执行官（或同等职位）的董事，除担任首席执行官的公司外，未经治理、提名和可持续发展委员会事先批准，不得在多个上市公司董事会任职。

 

16.

董事地位发生重大变化：应要求每位董事将其情况可能对董事在董事会和任何委员会履行职责的能力产生不利影响的任何重大变化通知治理、提名和可持续发展委员会主席。这种情况可能包括对董事的：

 

▪

健康；

 

▪

独立董事任职资格；

 

▪

主要职业；

 

▪

主要居住国；和/或

 

▪

无法满足本章程所载的出勤要求。

 

7

 

 

17.

接触外部顾问：董事会及其委员会可在合理需要时保留外部法律顾问和其他顾问并对其进行补偿，费用由公司承担，以协助董事会和委员会履行其职责和责任并向其提供建议。

 

18.

禁止向董事和执行管理层成员提供贷款：公司不得向公司董事或执行管理层成员提供个人贷款或信贷展期。

 

19.

董事会和主席评估：董事会主席与治理、提名和可持续发展委员会一起，负责协助对整个董事会、董事会各委员会和个别董事的有效性进行年度评估。治理、提名和可持续发展委员会应确定在任何特定年份完成评估的最有效方式，包括：书面问卷；董事会主席或治理、提名和可持续发展委员会主席对独立董事的访谈；第三方对独立董事的访谈；或其他方式。年度评估的反馈意见应由治理、提名和可持续发展委员会以及董事会在提名董事供股东选举时予以考虑。

 

多数投票政策

 

20.

多数投票：任何董事提名人如在无争议的董事选举中当选为董事会成员，在拒绝反对该董事的票数超过对其投赞成票的票数（“受影响董事”）的情况下，应在选举发生的股东大会后立即向治理、提名和可持续发展委员会主席（连同一份副本给公司秘书）提出书面辞呈。这种辞职应在根据本条第20款接受时生效。

 

董事会治理、提名和可持续发展委员会应考虑受影响董事的辞职。如无特殊情况，治理、提名和可持续发展委员会应提出建议，董事会应接受受影响董事的辞职，自选举发生的股东大会后不超过90日生效。公司应迅速在新闻稿中披露董事会作出的决定，包括（如适用）拒绝接受受影响董事辞职的特殊情况的性质，新闻稿的副本将提供给多伦多证券交易所。

 

受影响的董事将不参与治理、提名和可持续发展委员会的推荐或董事会作出的决定。因一名或多名受影响董事在治理、提名和可持续发展委员会任职而无法达到治理、提名和可持续发展委员会法定人数的，董事会应考虑辞职并作出决定。

 

在接受受影响董事的辞呈后，董事会可（在符合适用法律的情况下）：

 

▪

将空缺留待公司下一次年会填补；

 

▪

透过委任新董事（受影响董事除外）填补空缺；或

 

▪

召集股东特别会议，会上将提出一名董事提名人（受影响董事除外），供股东选举。

 

为了更大的确定性，这一多数投票政策不适用于任何情况下，如果被提名参加选举的个人人数超过了将当选的董事人数，包括作为代理竞争的结果。

 

8

 

 

21.

详细投票结果披露：股东大会召开后，公司应当在新闻稿中及时披露对任何董事投赞成票和不投反对票的票数和百分比，以及股东对其他事项投赞成票和反对票的情况。

 

董事定向、教育和高级雇员准入

 

22.

董事定向：应向新任独立董事提供公司业务的详细概况，以协助他们有效地为董事会做出贡献。管理层应向新任独立董事提供方向手册、与执行管理层和运营人员会面的机会以及参观公司制造和其他设施的机会。

 

23.

导演教育：公司应向董事提供持续董事教育计划，以帮助他们进一步了解公司的业务和汽车行业、董事的职责和责任以及热门问题和新出现的趋势，包括在公司治理、风险管理、人力资本发展、高管薪酬、道德和合规、并购以及法律和监管事项等领域。董事会不时确定的教育优先事项应在任何一年的董事教育计划的制定中予以解决。公司的董事教育计划可能包括不同的内容，包括：实地访问公司的设施或其客户或供应商的设施；管理层成员或外部顾问的董事会内部演示；参加第三方主导的培训计划；加入适用组织；以及订阅相关期刊或其他教育资源。此外，鼓励独立董事参加额外的董事教育活动，公司应提供合理的预算，可从中资助董事与此类活动有关的费用。

 

24.

接触高级雇员：请独立董事在执行管理层不在场的情况下，联系公司高级员工，包括公司司库、高级会计主管、财务总监、内部审计负责人、高级税务负责人、公司秘书等。

 

董事会薪酬及董事股权

 

25.

董事会薪酬：董事会应在治理、提名和可持续发展委员会进行审查并提出建议后，批准独立董事的适当薪酬、福利和额外津贴。在确定此类补偿时，治理、提名和可持续发展委员会应寻求实现以下目标：

 

▪

独立董事相对于类似规模、复杂程度、地域范围等相关措施的同行集团公司，应给予竞争性薪酬；

 

▪

薪酬制度应通过一个或多个权益性成分，使独立董事的利益与公司股东的利益保持一致；但独立董事的薪酬不得包含股票期权；

 

▪

薪酬制度对担任委员会委员、委员会主席的独立董事应予以适当认可和补偿；

 

▪

应适当承认董事会主席在时间和努力方面所需的重大贡献；和

 

9

 

 

▪

一般来说，非独立董事不应因在董事会任职而获得额外报酬。

 

目前应付独立董事的聘用费和费用明细表作为附表A附于本董事会章程。

 

26.

独立董事持股要求：独立董事必须拥有公司的普通股和/或递延股份单位（“DSU”），相当于应付给独立董事的年度聘用金的三倍。符合此类份额维持要求的情况，应通过划分来确定：

 

▪

年保留金的三倍；由

 

▪

公司普通股在纽约证券交易所前五个日历年的每日平均收盘价，所得结果为需要持有的股份数量和/或DSU。

 

新董事有权自首次当选或任命为董事会成员之日起五年内累积所需数量的股份或DSU。

 

董事会会议管理

 

27.

会议：董事会每年至少召开五次预定会议，包括四次季度会议和一次战略规划和经营计划审查会议。其他会议按规定安排。独立董事应在每次预定会议上举行无需非独立董事和其他管理层成员出席的会议。

 

28.

最低出席人数：公司每名董事预计将尽一切合理努力出席所有定期安排的董事会和适用委员会会议的至少75%，但因医疗或其他正当理由而缺席的情况除外。

 

29.

会议议程：董事会主席和首席执行官，应在公司秘书的协助下为每次董事会会议制定初步议程。任何董事均可要求列入任何会议议程的项目。

 

30.

会议资料：在合理可行的范围内，应在董事会会议召开之前充分分发会议材料，以使董事能够适当审查和考虑这些材料。

 

31.

法定人数：理事会成员过半数应构成法定人数，理事会的所有行动应由出席会议的成员过半数采取。

 

审查及修订《宪章》

 

32.

年度回顾：董事会应每年审查本章程，并以董事会认为合适的方式不时对其进行修订。董事会已将建议修改本董事会章程的责任授予治理、提名和可持续发展委员会。

 

董事会批准日期：2026年3月26日

 

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附表a

 

保留人的时间表及应付独立董事的费用

 

		金额 ($)
综合董事会主席年度保留人		500,000
综合委员会主席年度保留人		300,000
综合无任所所长年度聘用金		275,000
每次会议费（仅适用于合计超过25次会议）		1,000
旅行时间费（半天/一整天）		2,000/4,000

 

注意事项：

1.	特别委员会主席和成员保留人将被设定为特别委员会的组建。
2.	最低60%的DSU，直至满足最低股权维护要求；此后，最低40%的DSU。
3.	相应的股权维护要求如下：

 

		金额 ($)
董事会主席		1,500,000
委员会主席		900,000
无任所所长		825,000

 

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