附件 10.1
贷款和担保协议修正案
截至2023年5月18日，Neltjeberg Bay Enterprises LLC（“NBE”）和Sonic Foundry, Inc.（“借款人”）签署了《贷款和担保协议》修正案（“修正案”）。
简历
鉴于截至2022年11月16日，NBE和借款人是经（i）同一日期的某些信函协议和（ii）2022年12月29日的某些信函协议（统称为“贷款协议”）修改的某些贷款和担保协议的当事方；
鉴于NBE及借款人希望按本协议的规定修订贷款协议；及
因此，本文中使用但未具体定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。
因此，考虑到房地和其他良好和有价值的代价，兹确认其收讫和充分性，NBE和借款人特此同意如下：
协议
1.修正。NBE和借款人同意对贷款协议进行以下修订：
| a. |
在贷款协议中增加以下新的第4.2.1节： |
| 4.2.1. |
销售结束所得的汇款。只要贷款仍未到期和到期，任何出售、转让或转让借款人的全部或基本上全部资产所产生的收益，应在任何此种出售、转让或转让（下称“结束出售”）结束的同时交付给NBE。上述收益应首先用于支付截至销售结束时就贷款应付给NBE的余额（包括但不限于根据贷款文件应付给NBE的任何费用、成本或其他款项）。在该余额全额支付给NBE后，从销售结算中获得的任何超额收益应立即交付给借款人，并可由借款人保留。 |
| b. |
在第4.6（b）（i）节的开头添加以下（斜体字）：“订立（i）在正常经营过程之外价值超过50000美元的任何交易（非正常经营过程的交易应包括出售、转让或转让借款人的全部或基本全部资产、合并、合并或合并借款人或集团其他成员）……” |
| c. |
在第5.3节的开头添加以下文字（斜体）：“在到期日、销售结束时或在任何更早的终止生效日期……” |
| d. |
在贷款协议附表第1节（“贷款”）的“偿还”和“预付”两节之间添加以下案文： |
或者，借款人可以按照上述题为“还款”的小节（下称“定期每月还款”）中的描述，推迟对贷款进行定期本金支付，并从2023年6月1日开始向NBE支付每月20,000美元的费用（“延期费”），并在此后的每个月的同一天继续支付，直至到期日或延期费用取消通知（以先到者为准）。借款人可以向NBE支付延期费，以代替每月定期付款，条件是：（a）借款人继续向NBE支付所有只付利息的款项，并保持当前状态；（b）贷款文件没有发生违约事件。延期费将由NBE保留，不适用于任何债务，尽管借款人自愿选择支付延期费而不是每月定期付款，但任何此类债务仍在累积和未清偿。为免生疑问，对NBE的只付利息付款，包括在借款人支付延期费期间支付的利息，以代替每月定期付款，应继续适用于债务。
在2023年9月1日之后的任何时间，无论是否发生违约事件，国家电子商务公司均可在2023年9月15日或之前向借款人发出书面通知（“递延费用取消通知”）第前一个月的那一天，延期费将不再被接受，而全额定期每月付款将在通知发出后的第一个月的第一天到期。在延期费用取消通知中，NBE将通知借款人到期和拖欠的每月定期付款的新金额，以便在到期日之前全额支付贷款余额。如果在到期日之前没有发出延期费用取消通知，则贷款的全部未付余额将在到期日到期并一次性支付，无需另行通知或要求。
| e. |
以下文字（斜体）添加到贷款协议附表第4节（“到期日”）：“2025年12月1日，或销售结束。” |
2.本修正案生效的先决条件。本修正案不具有效力，除非并直至以下条件中的每一项已由NBE自行决定满足或被NBE放弃，而这些条件仅为NBE的利益而存在：
| a. |
文件。在2023年5月19日（“交付日期”）或之前，借款人应已交付一份正式签署且形式和实质均令NBE满意的本修正案的原始签署对应方，以及NBE可能合理要求的其他文件。 |
| b. |
没有违约。截至交割日，贷款文件项下未发生违约事件。 |
| c. |
申述及保证。在交付日期当日或之前，经本修正案修订的贷款协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，须属真实及正确，犹如在本协议当日及当日所作出的一样。 |
| d. |
支付NBE的费用和开支。在交付日期当日或之前，借款人应向NBE支付与本修正案有关的律师费。 |
3.批准；交叉违约和交叉担保。借款人：
| a. |
承认并同意本修正案构成《贷款协议》中定义的“贷款文件”。 |
| b. |
批准、确认和重申贷款协议和其他贷款文件的所有条款和条件，并承认和同意贷款协议和其他贷款文件仍然完全有效。 |
| c. |
批准、确认和重申：（一）贷款协议和其他贷款文件所担保的债务包括但不限于债务及其未来的任何修改、修订、替换或续期；（二）根据贷款协议和其他贷款文件或其他方式授予NBE的所有抵押品，无论是现在存在的还是以后获得的，均应为所有债务提供担保，直至全部和最后一笔债务得到偿付，除非其中另有明文规定；（三）违反本修订的任何条款或条件，应在任何适用的宽限期或补救期的限制下，如果没有任何一方的任何进一步行动，则构成贷款协议和其他贷款文件项下的违约事件，这是借款人的明确意图，即所有债务完全交叉违约，并且除贷款协议或其他贷款文件中可能明确规定的情况外，完全交叉抵押。 |
4.不抵销；放弃和释放。借款人承认并同意不存在任何性质的抵销或补偿、索赔、反索赔或抗辩的权利（以下简称“索赔”），这些权利与债务的支付或履行有关，或以其他方式针对NBE，如果借款人现在或曾经有过针对NBE、NBE的任何关联公司或其任何代理人、雇员、律师、顾问、高级职员、董事、雇员、关联公司、代表、投资者、合伙人、成员、经理、前任、继任者和受让人（统称“NBE各方”）的任何索赔，无论在法律上或股权上是已知的还是未知的，从世界开始到本修正案执行之日，特此明确免除对NBE缔约方的债权和所有此类债权，借款人免除NBE缔约方的任何赔偿责任。
杂项
5.无其他修正。除经特别修订外，本贷款协议及其他贷款文件仍然有效。本修正案连同任何其他贷款文件，构成各方对本修正案所述事项的全部谅解和一致意见。本修正案的任何变更或修订，除非以书面形式作出，并由一方或多方签署，否则不具有效力。
6.保留权利；不放弃。NBE没有放弃，不是通过本修正案放弃，也无意放弃在本修正案之前发生的，或在本修正案时可能存在的，或在本修正案之后可能发生的任何违约。NBE并未同意放弃其与任何违约事件有关的任何权利或补救措施。除本修正案明文规定的情况外，NBE保留其在贷款文件下的所有权利和补救措施，无论是在法律上还是在权益上，以及在NBE可能不时选择的时间。
7.绑定效应。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。
8.可分割性。本修正案在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，但不会使本修正案的其余条款无效或影响此种条款在任何其他法域的有效性或可执行性。
9.授权和执行。借款人就本修正案所作的签立、交付及履行，已获借款人或其代表所采取的一切必要行动的妥为授权，而本修正案亦已获妥为签立及代表借款人交付。
10.对应部件。本修正案可由任何数目的对应方签署，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案所有各方在同一签字页上签署的文书相同。以传真或其他电子传送方式收到本修正案已签署的签字页，即构成该修正案的有效交付。
[下一页签名]
各当事方已安排本修正案由其正式授权人员在上述日期和年份的第一天签署和交付，以作为证据。
NELTJEBERG BAY ENTERPRISES LLC
作者：/s/Frederick H. Kopko，Jr
Frederick H. Kopko, Jr.，董事总经理
Sonic Foundry, Inc.
由：/s/Ken Minor
Ken Minor，首席财务官
贷款及担保协议修订的签署页