附件 99.1
Tandy Leather Factory, Inc.
2023年激励股票计划
经股东修订及批准2025年6月10日
第1节。计划的目的
Tandy Leather Factory, Inc. 2023年激励股票计划（“计划”）的目的是吸引、留住和激励符合条件的人员，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。该计划自公司2023年年度股东大会上获得有投票权的股东批准之日（“生效日期”）起生效，并取代经本协议日期修订的Tandy Leather Factory, Inc. 2013年限制性股票计划（“2013年计划”），截至该日期（前提是2013年计划仅就截至生效日期2013年计划下的未兑现奖励继续有效）。
第2节。定义
正如计划中所使用的，
“2013年计划奖”是指截至生效日期，根据2013年计划未兑现的奖励。
“获授权人员”指人力资源副总裁或委员会指定的公司任何其他高级管理人员。
“奖项”指根据计划第6、7、8、9、10及/或11条向参与者作出的奖励或授予。
“板”指公司董事会。
“公司交易”具有第14.3节规定的含义。
“公司交易价格”具有第14.3节规定的含义。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”具有第3.2节规定的含义。
“公司”意为Tandy Leather Factory, Inc.
“残疾”指委员会或获授权人员为计划或裁决的目的所定义或适用的条款通知中所定义的术语。
“合资格人士”具有第5节中阐述的含义。
“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。
“公平市值”是指《华尔街日报》或委员会认为可靠的单一交易日其他来源报道的股票在常规交易时段在股票市场上的收盘价（或每股最高和最低交易价格的平均值，或开盘价和收盘价的平均值，如果委员会如此确定的话）。委员会可根据公平市场价值是否与授标、行使、归属、结算或支付有关，以及就受第409A条规限的授标而言，根据第409A条的规定，更改其对第2条规定的公平市场价值的确定。
“授予日期”指委员会完成授权授予奖励的公司行动的日期或委员会指定的较后日期，但授予奖励的可行使性或归属的条件不得推迟授予日期。对于任何限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位、期权或股票增值权的授予，或任何其他以股票为基础的授予，如果上述日期不是股票市场开放交易的日期，则该授予的“授予日”应为股票市场开放交易的下一个日期。
“激励股票期权”是指授予的期权，其意图是符合《守则》第422条或任何后续条款中定义的“激励股票期权”的条件。
“裁员”指委员会或获授权人员为计划或裁决的目的所定义或适用的条款通知中所定义的术语。
“不合格股票期权”指激励股票期权以外的期权。
“条款通知”具有第6.2节规定的含义。
“期权”是指购买根据第7条授予的特定数量股份的权利。
“其他义务”具有第12条规定的含义。
“参与者”指第5条所列获授予奖励的任何合资格人士。
“业绩目标”指特定业绩期间的特定业绩目标或目标，可能基于个人业绩、公司业绩（作为一个整体或相对于一个或多个业务单位、部门、收购的业务、少数股权投资、合伙企业或合资企业）和/或委员会根据第10条制定的其他业绩标准，包括但不限于：销售额、利润（包括但不限于利润增长、净营业利润或经济利润）；与利润相关的回报率；回报衡量标准（包括但不限于资产回报率、资本回报率、权益回报率或销售额）；现金流（包括，但不限于，经营现金流、调整后的经营现金流、自由现金流或现金流的资本回报率）；收益（包括但不限于净收益、EBITDA、每股收益或税前或税后收益）；净销售额增长；净收入（税前或税后、利息、折旧和/或摊销）；毛利率或营业利润率；生产率比率；股价（包括但不限于增长衡量标准和股东总回报）；费用目标；利润率；经营效率；客户满意度；营运资本目标。业绩目标和基本业绩标准可能以绝对或相对术语表述，并可能被确立或调整以包括或排除任何业绩计量的任何组成部分，包括但不限于特殊费用，例如重组或减值费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、非经常性、不经常发生或一次性事件、收购或资产剥离的影响或其他被认为不反映公司核心业绩的项目，或法律或会计原则的变化。
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“业绩限制性股票”或“业绩限制性股票”具有第10条规定的含义。
“相关公司”指公司直接或间接拥有所有类别股票合计至少50%投票权的任何公司，或公司直接或间接拥有其合计至少50%股权的任何其他贸易、业务或实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。尽管有上述规定，为确定任何个人是否可能成为授予任何激励股票期权的参与者，“相关公司”一词应具有《守则》第424（f）节中“子公司”一词所赋予的含义，为确定任何个人是否可能成为授予期权或股票增值权的参与者，“相关公司”一词应指为第409A节的目的而定义的任何“服务接受者”。
“限制性股票”指根据第9条授予的股份奖励，其所有权可能受到委员会规定的限制。
“限制性股票”指根据第9条授予的收取股份、股份现金价值或其组合的权利的奖励。
“退休”指委员会或获授权人员为计划或裁决的目的所定义或适用的条款通知中所定义的术语。
“第16款参与者”指受《交易法》第16条约束的非雇员董事和公司高级管理人员。
“第409a款”指《守则》第409A条，或任何后续条款，包括财政部和/或美国国税局根据该条款发布的任何拟议和最终法规和其他指导。
“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。
“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 24美元。
“股票增值权”或“特区”具有第8.1节规定的含义。
“股票市场”指截至适用日期公司普通股主要交易的纳斯达克资本市场或其他股票市场或交易所。
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“替补奖项”指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换公司或任何相关公司收购的公司或公司或任何相关公司与之合并的公司先前授予的奖励。
“扣税义务”具有第12条规定的含义。
“终止服务，”除非委员会另有定义，获授权人员或适用的条款通知中另有定义，指因任何原因（不论是自愿或非自愿）（包括因死亡、残疾、退休或裁员）而终止与公司或相关公司的雇佣或服务关系。任何有关是否及何时曾有为作出裁决而终止服务的问题，以及该终止服务的原因，须由获授权人员或委员会就第16条参与者作出决定，而任何该等决定均为最终决定。参与者在相关公司之间或公司与任何相关公司之间的雇佣或服务关系的转移，不应被视为就裁决而言的服务终止。除非委员会另有决定，如果参与者的雇用或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则应视为终止服务。
第3节。行政管理
3.1 计划的管理。该计划应由董事会薪酬委员会管理；但就非雇员董事而言，该计划应由全体董事会管理，除非董事会另有决定。每个管理委员会应由至少两名董事组成，每名董事应符合股票市场上市标准定义的“独立董事”和根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的“非雇员董事”的资格。然而，委员会成员未能根据上述规定取得资格的事实，不应使委员会作出的任何根据该计划以其他方式有效作出的裁决无效。
3.2 各委员会代表团。尽管如此，除适用法律或股份上市或买卖的任何证券交易所的适用规则及规例所禁止的范围外，董事会或委员会可将有关指定类别合资格人士的计划的管理责任转授给由董事会一名或多于一名成员组成的不同委员会，但须受董事会或委员会认为适当的限制，但第16条参与者的利益除外。任何委员会成员的任期由委员会决定，但可随时被委员会罢免。在符合适用法律的范围内，管理局或委员会可在管理局或委员会特别订明的限度内，将授予第16条参与者以外的合资格人士的授标权力转授予某人或团体；但任何该等人或团体不得拥有或获得授予其本人或任何第16条参与者的授标权力。计划中所有对“委员会”的提述均应（如适用）指薪酬委员会或董事会或委员会已授权管理计划的任何其他委员会、政党、个人或机构。
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3.3 委员会的行政和解释。除计划中明确规定的条款和条件外，委员会应拥有全权和专属权限，但须遵守董事会不时通过的与计划规定不抵触的命令或决议，（a）选择第5条所列的合资格人士，可不时根据该计划授予奖励；（b）确定根据该计划将授予的奖励类型；（c）确定根据该计划授予的每项奖励将涵盖的股份数量；（d）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件；（e）批准根据该计划使用的条款通知和任何其他文书或协议的形式；（f）确定是否，在何种程度和何种情况下可以现金、股份或其他财产结算或取消或中止裁决；（g）确定是否、在何种程度上和在何种情况下应自动或在参与者的选择下推迟就裁决支付的现金、股份、其他财产和其他款项，但须遵守第409A条并根据第6.3条；（h）解释和管理计划、任何裁决、任何条款通知，及根据该计划订立的任何其他文书或协议；（i）订立其认为适当管理该计划的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；（j）将部级职责转授其决定的公司高级人员；（k）在委员会认为适当的情况及受该等条款及条件规限下，放弃适用于任何未完成的奖励的任何条款、条件或限制，并加速归属任何未完成的奖励；（l）更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划、任何奖励中的任何不一致之处，任何条款通知，或与裁决有关的任何文书或协议，以其认为使计划生效所需的方式和范围；及（m）作出委员会认为对管理计划所需或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。委员会的决定是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何股东和任何合资格人士。除非计划中另有明确规定，否则根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何条款通知均由委员会全权全权酌情决定。
第4节。受该计划规限的股份
4.1 授权股数。
（a）根据该计划授权发行的股份总数，须按第4.2节和第14节的规定进行调整，包括：
（i）根据该计划获授权发行的1,700，000股新股份，加上
（ii）截至生效日期仍未行使的2013年计划奖励标的的未交付股份的数目，而该等股份于生效日期后届满或失效或被没收、交出、注销、终止、以现金代替股份结算或已发行并其后由公司重新取得；加
（iii）2013年计划的参与者向公司提出或保留的股份数量，以履行有关授予限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位或先前根据2013年计划授予的业绩股份的任何预扣税义务。
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（b）根据该计划可能发行的股份可为授权及未发行股份或已由公司重新收购（在公开市场或非公开交易中）并作为库存股持有的已发行股份。委员会应确定处理零碎股份价值的方式。
（c）如公司的股份发生变动，而该等变动仅限于将其名称更改为“股本”或其他类似名称，或更改其面值，或由面值更改为无面值，而已发行股份的数目并无增加或减少，则就本计划而言，任何该等变动所产生的股份须当作为股份。
4.2分享使用。
（a）奖励或奖励的任何部分所涵盖的股份，除非及直至其实际发行及交付予参与者，否则不得算作已使用股份。任何受奖励规限的股份，如到期或失效，或被没收、交出、取消、终止、以现金代替股份结算或已发行并其后由公司重新取得，则应再次可根据该计划获得奖励，但以该等到期、失效、没收、放弃、取消、终止、结算或重新取得该等奖励为限（可根据第14条作出调整）；但前提是，本条文不适用于注销（i）在行使期权时与期权同时授予的股票增值权或（ii）在行使股票增值权时与股票增值权同时授予的期权。此外，根据替代奖励发行的股份不应被视为根据该计划使用。
（b）由参与者投标或由公司保留的股份（i）作为向公司全额或部分支付的奖励购买价款或（ii）履行与期权或股票增值权奖励有关的任何预扣税义务，应被视为已使用且将无法根据该计划发行。参与者投标或公司为履行与授予限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票或业绩限制性股票单位有关的任何预扣税义务而保留的股份，或除期权或股票增值权以外的任何其他基于股票的奖励，不应被视为已使用，将可根据该计划发行。
（c）委员会有权就根据公司其他补偿计划或安排而取得或到期的授予权或权利，作为替代或作为付款形式而授出授予权或权利。
（d）根据该计划可供发行的股份数目应减少，以反映任何再投资于额外股份或贷记为额外股份的股息或股息等价物，但须受奖励或就奖励支付。
4.3授标限额。本第4.3节中的限制可根据第14节进行调整，并受第4.1节中规定的根据计划发行的最大授权股份的限制。
（a）根据该计划于任何历年授予任何参与者的期权或股票增值权的股份总数不得超过400,000股。
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（b）根据计划在任何日历年度向任何参与者授予的限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位或任何其他基于股票的奖励（期权或SAR除外）可能受限制的股份总数不得超过400,000股，但这一最大值不适用于2025年期间向Johan Hedberg作出的奖励。
（c）除根据计划预留发行的最多20%的股份和基于在未定期间可能实现的业绩计量的奖励外，期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩限制性股票、业绩限制性股票单位和任何其他基于股票的奖励的授予应规定自授予日起至少一年的最短归属期；但（i）委员会可能允许，或条款通知可能规定，在因死亡、残疾、退休、裁员或其他被认为适当的情况而终止服务的情况下，加速归属此类奖励；（ii）上述限制不适用于替代奖励或交付的股份，以代替完全归属的现金义务。
（d）根据该计划可能授予的激励股票期权的股份总数不得超过400,000股。
（e）授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值加上单个日历年内授予任何非雇员董事的任何其他费用或付款（包括现金保留费）的价值，在每种情况下，仅就个人作为非雇员董事的服务而言，年度不得超过50,000美元（对于董事会非执行主席，则为100,000美元）。
第5节。资格
可向委员会不时推选的公司或相关公司的任何雇员、高级人员或董事，或作为自然人并向公司或任何相关公司提供善意服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承建商（统称“合资格人士”）授予奖励。
第6节。奖项
6.1奖励的形式和授予。委员会有权全权酌情决定根据该计划授予的一类或多类奖励。此类奖项可以单独授予，也可以与任何其他类型的奖项一起授予，或与其他类型的奖项一起授予。
6.2条款通知。根据该计划授予公司非雇员董事以外的合资格人士的奖励，应以书面文书作为证明，其中应包含委员会酌情认为可取的条款、条件、限制和限制（“条款通知”）。
6.3延期.委员会可准许任何参与者推迟收到任何奖励的付款。如果允许任何此类延期选择，委员会应全权酌情为此类延期付款制定规则和程序，其中可能包括授予额外奖励或为利息或股息等价物的支付或贷记规定，包括将此类贷记转换为递延股票单位等价物。如此递延的付款价值可分配至根据委员会指定的公司任何递延补偿计划为参与者设立的递延账户。尽管有上述规定，根据本条第6.3条作出的任何递延，将根据公司的递延补偿计划或根据雇佣协议的条款作出，其中任何一项条款均符合豁免或符合第409A条的规定。
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6.4股息及分派。持有奖励的参与者，如委员会如此决定，可被记入就相关股份或股息等价物支付的股息，而奖励是以委员会全权酌情决定的方式如此持有的。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、股份、限制性股票或限制性股票单位。尽管有上述规定，（a）在任何情况下都不会就期权或SAR贷记或支付股息或股息等价物，（b）与尚未归属的奖励有关的贷记/支付股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属和支付之前不得支付，以及（c）股息或股息等价物的贷记必须符合或符合第409A条规定的豁免条件。
第7节。期权
7.1授予期权。委员会可授予指定为激励股票期权或不合格股票期权的期权。
7.2期权行权价格。根据期权购买的股份的行权价格应由委员会确定，但不得低于授予日股份公平市场价值的100%，但替代奖励的情况除外。
7.3期权期限。在根据计划条款及适用的条款通知提前终止的情况下，期权的最长期限为自授予日起十年。
7.4行使期权。
（a）委员会须在每份适用的条款通知中订立及载明选择权归属及可行使的时间或分期，委员会可随时放弃或修改其中任何条文。
（b）在期权已归属并可行使的范围内，期权可按公司指示向公司或公司指定或批准的书面股票期权行使协议或通知的经纪公司全部或不时部分行使，其形式和程序由委员会规定，载明正在行使期权的股份数量、根据该行使协议购买的股份所施加的限制（如有），以及委员会可能要求的陈述和协议，并附有第7.5节所述的全额付款。根据委员会的决定，期权只可就全部股份行使，不得在任何时候以少于合理数目的股份行使。尽管有上述规定，除适用的条款通知另有明文规定外，如果在该日期未行使的期权期限的最后一天（i）一股的收盘价超过每股行使价，（ii）参与者未行使期权，以及（iii）该期权并未因参与者因故终止（由委员会或授权人员确定）而终止，参与者将被视为已在该日行使期权，并通过预扣与行使期权相关的其他可发行股份支付了款项，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为满足购买总价和预扣税义务而需要预扣的股份数量。
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（c）期权的授予不得包括“重新加载”功能或任何条款，使参与者有权自动授予与原始期权的任何行使有关的额外期权。
7.5支付行权价。除第7.4（b）节所述的视同期权行使另有规定外，根据期权购买的股份的行使价须按公司指示向公司或公司指定或批准的经纪行全额支付，方式为交付相当于期权行使价与所购买股份数量乘积的对价。该等对价必须在公司发行所购买的股份前支付，且必须采用委员会可接受的购买形式或组合形式，并受委员会规定的任何条件或限制的约束，这些形式可能包括：（a）电汇；（b）以参与者已拥有的证明股份进行投标，在行使日期的前一天，其公平市场价值等于根据期权购买的股份的总行使价；（c）在适用法律允许的范围内，交付妥善执行的行权通知，连同向公司指定或批准的经纪公司发出的不可撤销指示，以迅速向公司交付用于支付期权行权价格的销售或贷款收益总额以及与行权可能产生的任何预扣税义务，全部按照美国联邦储备委员会的规定；（d）“净行权”安排，在该安排中，公司扣留了在行使期权时可发行的若干股份，该期权的公平市场价值等于根据期权购买的股份的期权行权价；或（e）委员会全权酌情允许的其他考虑。
7.6解雇后演习。委员会须在每份适用的条款通知中确定并列明，在服务终止后，选择权是否应继续可行使，以及行使的条款和条件，委员会可随时放弃或修改其中任何条款，但任何此类放弃或修改应满足第409A条规定的豁免要求。
7.7激励股票期权。任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或任何后续条款，以及据此颁布的任何法规。不是公司或其母公司或子公司之一的雇员的个人（因为这些术语是为《守则》第422条的目的而定义的）不得被授予激励股票期权。如果参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过100,000美元，或者，如果不同，则根据《守则》授予时有效的最高限制（公平市场价值在期权授予日确定），则超过100,000美元的部分应被视为不合格股票期权。董事会于2023年4月通过本计划后超过十年不得授予激励股票期权。
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第8节。股票增值权
8.1授予股票增值权；SAR授予价格。委员会可授予股票增值权（“股票增值权”或“SARs”）。特区可与选择权同时授予或单独授予（“独立式”）。串联SAR的授予价格应等于相关期权的行权价格，独立SAR的授予价格应等于授予日股份的公允市场价值，但替代奖励除外。特区可按委员会全权酌情决定的条款及条件及任期行使；但如根据计划的条款及适用的条款通知提前终止，则独立特区的任期须为自委员会为该特区订立的批给日期起不超过十年的任期，如非如此确立，则为十年，而就串联特区而言，（a）期限不得超过相关期权的期限，及（b）在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可就受相关期权规限的全部或部分股份行使串联SAR，但串联SAR仅可就其相关期权随后可行使的股份行使。尽管有上述规定，除适用的条款通知另有明确规定外，如果在该日期尚未行使的股票增值权期限的最后一天（i）一股股票的收盘价超过每股授予价格，（ii）参与者未行使股票增值权，以及（iii）股票增值权未因参与者因故终止（由委员会或授权人员确定）而终止，则该参与者将被视为已在该日期行使股票增值权，且公司应向参与者交付被视为行使股票增值权的股份数量，减去为履行扣税义务而需要扣缴的股份数量。
8.2支付SAR金额。在行使特区时，参与者有权收取公司的付款，金额由（a）股份在行使日的公平市值与授出价格之间的差额乘以（b）行使特区的股份数目确定。经委员会酌情决定，行使特区时的付款可采用现金、等值股份、以其某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。任何授予特区不得包括“重新加载”功能或任何条款，使参与者有权就任何行使原特区而自动授予额外特区。
8.3离职后活动。委员会须在每份适用的条款通告中订立及载明特区是否继续可行使，以及行使的条款及条件，在服务终止后，委员会可随时放弃或修改其中任何条文，但任何该等放弃或修改须符合第409A条下的豁免规定。
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第9节。限制性股票和限制性股票单位
9.1授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可根据委员会全权酌情决定的条款及条件及受没收限制（如有的话）（可能基于持续服务于公司或相关公司或实现任何业绩目标）授予限制性股票及限制性股票单位，哪些条款、条件及限制应在适用的条款通知中列出。
9.2发行股票。经委员会决定，在满足就限制性股票或限制性股票单位订明的任何条款、条件和限制后，或在参与者解除限制性股票或限制性股票单位的任何条款、条件和限制后，（a）每份限制性股票奖励所涵盖的限制性股票股份应成为参与者可自由转让的股份，以及（b）限制性股票单位应以现金、股份或现金和股份的组合支付，由委员会全权酌情决定。
第10节。业绩限制性股票和业绩限制性股票单位
委员会可授予业绩限制性股票和业绩限制性股票单位（“业绩限制性股票”或“业绩限制性股票单位”，视情况而定）的奖励，并指定业绩限制性股票或业绩限制性股票单位将授予的参与者，并确定业绩限制性股票或业绩限制性股票单位的数量、适用的业绩期限长度以及每项此类奖励的其他条款和条件。绩效限制性股票或绩效限制性股票单位的每一次授予均应赋予参与者在实现绩效目标和委员会规定的其他条款和条件时以股份形式获得付款的权利。尽管实现了任何业绩目标，但根据业绩限制性股票或业绩限制性股票单位的奖励发行的股票数量可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。委员会可全权酌情决定，根据业绩受限制股票或业绩受限制股票单位的奖励，支付相当于股票的公平市场价值的现金，否则须向参与者发行。
第11节。其他股票或现金奖励
除第7至10条所述的奖励外，在符合计划条款的情况下，委员会可根据其认为符合公司最佳利益并受其认为适当的其他条款和条件的规定，授予根据计划以现金或股份支付的其他奖励。
第12节。扣缴
公司或相关公司（视情况而定）可要求有权获得与裁决有关的付款的参与者在支付（a）适用的联邦、州、当地或外国法律要求公司在授予、归属或行使裁决（如适用）方面预扣的任何税款（“预扣税款义务”）和（b）参与者应支付给公司或任何相关公司的任何款项（“其他义务”）之前向公司汇付。在该等扣税义务和其他义务得到履行之前，公司不得被要求根据该计划发行任何股份或以其他方式结算奖励。
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委员会可准许或要求参与者通过以下方式履行其全部或部分预扣税款义务和其他义务：（a）向公司支付现金，（b）让公司从公司本应或将到期的任何现金金额中预扣一笔金额，（c）让公司预扣本应向参与者发行的若干股份（或在限制性股票或业绩限制性股票的情况下成为归属），其公平市场价值等于预扣税款义务和其他义务，或（d）放弃参与者已经拥有的价值等于预扣税款义务和其他义务的若干股份。为履行任何预扣税款义务而如此代扣代缴或投标的股份价值可能超过参与者的最低要求预扣税款税率或委员会可能批准的其他税率（最高预扣税款税率），只要此类预扣税款不会导致财务会计目的的不利处理。
第13节。可转让性
任何裁决或条款通知，以及本协议或其中的任何权利或权益，不得或可能由参与者或任何参与者的任何受益人转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式抵押或处置，但（a）通过参与者的遗嘱处分或无遗嘱继承法律和（b）在委员会允许的范围内，参与者可全权酌情指定一名或多名受益人（通过公司批准或授权的程序），他们可在参与者去世后根据裁决获得付款。此类权益不得被执行、扣押或类似法律程序，包括但不限于为支付参与人的债务、判决、赡养费或单独赡养而被查封。除本条第13款另有规定外，在参与者的存续期内，只有在有法律命令证明的参与者身体或精神上无行为能力的情况下，参与者或其法定代表人才能行使裁决。
第14节。调整
14.1无公司行动限制。尽管计划有任何相反的规定，计划、任何条款通知和/或根据本协议授予的奖励的存在，均不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（a）公司或任何附属公司的资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并或变更，（c）任何债券、债权证、资本的发行，在公司或任何附属公司的股本或其权利之前或影响之前的优先股或优先股，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而向董事会或委员会的任何成员、公司或任何附属公司，或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员、股东或代理人提出任何申索。
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14.2资本重组调整。尽管该计划有任何相反的规定，但如发生除定期现金股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、公司的股份或其他证券的控制权变更或交换，或其他公司交易或事件影响股份，以致作出必要或适当的调整，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，董事会应公平地调整（a）可授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类），（b）在任何日历年内可授予任何个人参与者的每类奖励所适用的最大股份限制，（c）受尚未授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类），及（d）任何期权的行使价或任何股票增值权的授予价。
14.3公司交易。尽管计划中有任何相反的规定，如公司订立或参与任何公司交易，董事会可在该公司交易之前并于该公司交易生效，采取其认为适当的行动，包括但不限于就存续法团或存续法团的任何关联公司的股份、其他证券或其他财产按该等条款和条件以替代裁决取代尚未作出的裁决，这将在很大程度上保持价值，截至公司交易完成之日根据本协议授予的任何受影响奖励的权利和利益。尽管计划中有任何相反的规定，如果发生任何公司交易，公司有权但无义务取消每个参与者的期权和/或股票增值权，并就取消该参与者的期权和/或股票增值权向每个受影响的参与者支付相当于董事会确定的公司交易价格（定义见下文）的超额部分（如有）的金额，任何未行使的期权或股票增值权（无论当时是否可行使）的相关股份高于该等未行使的期权和/或股票增值权的总行使价，并对其他未行使的奖励进行额外调整和/或结算，因为它认为对受影响的参与者是公平和公平的。任何受影响的参与者因任何该等公司交易而收到任何该等替代奖励（或付款）后，该参与者收到该等替代奖励（或付款）的受影响奖励应随即取消，而无需征得任何该等受影响参与者的同意。
就该计划而言，
（a）“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），或（iv）截至本协议之日，组成董事会（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会至少过半数；但条件是，任何在本协议日期之后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集。
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（b）“公司交易价格”是指在与公司交易相关的任何交易中支付的每股最高价格。如果在任何公司交易中支付的对价包含全部或部分证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由董事会根据第409A条和/或其他适用法律的规定善意酌情决定。
第15节。修订及终止
15.1计划的修订、中止或终止。董事会或委员会可根据《交易法》第10D条或任何其他适用法律、规则或法规的要求，在其认为可取的或必要或可取的方面，随时修订、暂停或终止计划或计划的任何部分，以符合公司证券上市的股票市场或任何国家证券交易所的上市标准；但前提是，在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，计划的任何修订均须获得股东批准；并进一步规定，任何需要股东批准的修订只能由董事会作出。
尽管有上述规定，构成股票市场规则界定的需要股东批准的“重大修改”的修改，应提交公司股东批准。此外，任何增加第4.1节所述根据该计划可供发行的股份数量的修订均应被视为需要股东批准的重大修订。
计划的15.2期限。除非本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。计划终止后，不得授予任何未来奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及计划的条款和条件保持未兑现。
15.3参与者的同意。未经参与者同意，计划或其部分的修订、中止或终止或未完成奖励的修订，不得对根据计划授予参与者的任何奖励下的任何权利产生重大不利影响。未行使激励股票期权的任何变更或调整，未经参与人同意，不得以构成导致该激励股票期权不能继续符合激励股票期权条件的“变更”的方式进行。尽管有上述规定，根据第14条作出的任何调整不受这些限制。
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第16节。一般
16.1次追回。根据该计划授予的奖励以及参与者就根据该计划授予的奖励收到的任何总收益应受公司为遵守《交易法》规则10D-1或任何其他适用法律、规则或法规要求的公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准而采取的任何追回政策的约束。此外，根据适用的当地法律，或除根据适用的条款通知另有明文规定外，根据计划授予的奖励以及参与者就根据计划授予的奖励而收到的任何总收益应被追回和没收（这意味着如果奖励已经分配，则必须立即退还公司，或者如果尚未分配，则参与者将失去其获得奖励的权利），如果参与者或前参与者从事以下任何行为，由公司或其代表全权酌情决定，在授予或收到奖励付款的较晚者的两周年之前：参与者（a）认罪或承认、被定罪或以其他方式被裁定犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款的刑事或可公诉罪行，或其他针对公司或损害公司利益的类似不法行为；（b）直接或间接与参与者所涉及或参与者获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；（c）诱导或试图直接或间接诱导公司的任何雇员、代表或顾问终止、中止或停止与公司或为公司工作，或违反与公司的任何合同，以便与公司或为公司工作，或与公司订立合同，参与者或任何第三方；（d）贬低或诋毁公司、其产品或其现任或前任雇员，但本条款不得解释为禁止任何个人善意报告工作场所涉嫌的非法行为；或（e）获取、盗用、使用或披露公司专有或机密信息。在适用的情况下以及在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除未来应支付的款项（包括工资、奖金和其他形式的补偿）进行追回。参与者接受计划下的奖励应构成该参与者承认和承认参与者遵守本第16.1节是参与者获得奖励的条件。就本条第16.1款而言，公司应包括公司及所有相关公司。
本条第16.1款的规定不适用于在行政、司法或仲裁程序中向政府机构发出受法律保护的通信或在宣誓作证过程中所作的陈述。
16.2没有个人权利。任何个人或参与者不得声称根据该计划获授任何奖励，公司亦无义务在该计划下为参与者提供统一待遇。此外，本计划或根据本计划授出的任何奖励均不得视为构成雇佣合约，或授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于本公司或任何相关公司的权利，或继续与本公司或任何相关公司的任何其他关系，或以任何方式限制本公司或任何相关公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有因由。
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16.3发行股票。尽管该计划有任何其他规定，公司没有义务根据该计划发行或交付任何股份或根据该计划进行任何其他利益分配，除非公司的大律师认为此类发行、交付或分配将符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》或任何州或外国司法管辖区的法律的要求）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
公司没有义务对任何参与者进行发售或转售登记或根据《证券法》获得豁免的资格，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或符合资格，根据计划支付或发行的或由计划创建的证券的任何股份、证券或权益，或在作出后继续有效的任何此类登记或资格。公司可以为股票发行带有此类传说的证书，并受制于公司大律师认为公司遵守联邦、州和外国证券法所必需或可取的转让限制和停止转让指示。公司还可能要求参与者不时采取必要的其他行动或达成协议，以遵守适用的证券法。
在计划或任何适用的条款通知规定发行股票证书以反映股票发行的范围内，在适用法律或任何证券交易所的适用规则不加禁止的范围内，可在非凭证式基础上进行发行。
16.4赔偿。每名现为或应曾为管理局成员、管理局委任的委员会、或根据第3条获授予权力的公司高级人员，均须获公司就任何申索、诉讼或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出弥偿，并使其免受损害，他或她可能是一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据该计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼或法律程序，以及针对和来自经公司批准由他或她为解决该等诉讼而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额；但条件是，他或她应自费给予公司一个机会，以处理和抗辩该等索赔，在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前的诉讼、诉讼或程序，除非此类损失、成本、责任或费用是由他或她自己的故意不当行为造成的，或除非法规明确规定。
上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的成立证明书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能有权对他们进行弥偿或使他们免受损害的任何权力。
16.5没有作为股东的权利。除非委员会另有规定或在适用的条款通知中另有规定，否则以单位计价的期权或奖励不得赋予参与者任何股东的现金股息、投票权或其他权利，除非并直至根据该计划发行作为该奖励标的的股份之日。
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16.6遵守法律法规。尽管计划中有任何相反的规定，委员会可全权酌情将计划分叉，以限制、限制或限制作为第16条参与者的参与者使用计划的任何条文，而不对其他参与者如此限制、限制或限制计划。关于第16条参与者，该计划下的交易旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的所有适用条件。
此外，在解释和适用该计划的规定时，根据该计划作为激励股票期权授予的任何期权应在法律允许的范围内被解释为《守则》第422条或任何后续条款含义内的“激励股票期权”。
此外，尽管计划中有任何相反的规定，公司的意图是，根据计划应付的任何及所有裁决及赔偿均须符合第409A条下的豁免规定，而所有条款及条文均须解释为符合该等规定。如委员会裁定一项授标、付款、分配、推迟选举、交易或计划条文所设想的任何其他行动或安排如作出，将导致参与者受第409A条规限，则委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留权利，但不得被要求单方面修订或修改该计划及根据该计划批出的任何授标，以使该授标符合豁免或遵守第409A条的条件。未根据第6.3条递延的裁决，以及未以其他方式豁免于第409A条规定的裁决，旨在有资格获得第409A条的短期递延豁免，并须在授予裁决后在行政上可行的情况下尽快付款，但在任何情况下，除非根据第409A条的豁免条款另有许可，否则不得迟于授予裁决的日历年度结束后的2-1/2个月支付此类款项。尽管如此，就根据该计划作出的任何被确定为“递延补偿”（在第409A条的含义内）的裁决而言，（a）提及终止服务将意味着参与者与公司或任何适用的相关公司的“离职”（在第409A条的含义内），及（b）就有关参与者终止服务而须就该裁决作出的任何付款，如会受《守则》第409A（a）（2）（b）条的限制所规限，须延迟至参与者根据第409A条的规定离职（或较早死亡）后六个月后支付。
16.7其他国家的参与者。委员会有权通过必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或任何相关公司可能经营所在的其他国家的法律规定，以确保授予受雇于这些国家的参与者的奖励收益的可行性，遵守适用的外国法律并实现计划的目标。
尽管有第7.2和8.1节的规定，在适用的外国法律要求补偿性股权根据特定的平均价格方法和期限定价的情况下，根据此类适用的外国法律授予的股权将被视为符合第7.2或8.1节的要求，前提是平均期限不超过30天。
16.8没有信托或基金。该计划旨在构成一项“未获资助”的计划。本协议所载的任何规定均不得要求公司分离任何款项或其他财产、或股份，或设立任何信托，或为应付任何参与者的任何即时或递延金额作出任何特别存款，且任何参与者不得拥有高于公司一般无担保债权人的任何权利。
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16.9位继任者公司在该计划下与奖励有关的所有义务应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
16.10可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行，或对任何人而言，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未能在实质上改变计划或裁决的意图的情况下无法如此解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区、人或裁决而遭打击，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
16.11法律的选择。该计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律其他管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及其法律冲突原则，除非适用的条款通知中另有明确规定。
16.12致谢。尽管计划或任何条款通知中有任何相反的规定，计划或条款通知中的任何规定均不妨碍参与者表格在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。
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