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于2025年6月13日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Regenxbio Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 47-1851754 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号码） |
9804医疗中心驱动
马里兰州罗克维尔20850
(240) 552-8181
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Curran Simpson
总裁兼首席执行官
Regenxbio Inc.
9804医疗中心驱动
马里兰州罗克维尔20850
(240) 552-8181
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
| Patrick J. Christmas 执行副总裁、首席法务官 Regenxbio Inc. 9804医疗中心驱动 马里兰州罗克维尔20850 (240) 552-8181 |
凯瑞·香农·伯克 马修·弗兰克 Covington & Burling LLP 城市中心一号 850 Tenth Street N.W。 华盛顿特区20001 (202) 662-6000 |
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的发售证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修订，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
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这份招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，本招股说明书中确定的卖出股票持有人不得转售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2025年6月13日
初步前景
最多268,096股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东（“出售股东”）转售REGENXBIO Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）最多268,096股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。这些股份可在行使认股权证以每股14.92美元的行权价购买最多268,096股股份（“认股权证”）时向出售股东发行，该认股权证是由我们的全资子公司REGENXBIO RS LLC与HealthCare Royalty Management，LLC的关联公司于2025年5月16日就贷款协议进行的私募发行的。
我们正代表出售股东登记股份的转售，该股东可根据本招股章程不时要约及出售。我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取出售股东出售股份所得的任何收益。在出售股东以现金全额行使认股权证后，我们将获得高达约400万美元的收益。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“出售股东”的部分。
出售股东可按固定价格、出售时的现行市场价格或向或通过承销商、经纪自营商、代理商或通过本招股说明书中标题为“分配计划”一节中所述的任何其他方式与购买者协商确定的价格出售股份。售股股东将支付该售股股东因处置本招股说明书所涵盖的股份而招致的承销商、售股经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的任何折扣、佣金和费用。我们将承担与股份登记有关的所有成本、开支及费用。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RGNX。”2025年6月12日，我们普通股的最后一次报告售价为10.20美元。
投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见"风险因素”开始于本招募说明书第3页。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025
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本招股说明书、每份招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，这些内容受这些条款为此类陈述创建的安全港的约束。这些陈述表达了一种信念、期望或意图，通常附有传达预计的未来事件或结果的词语，例如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”或此类词语的变体或类似表达方式。我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当时情况下适当的其他因素，基于我们当前的预期、估计和假设和分析，做出了这些前瞻性陈述。然而，实际结果和发展是否会符合我们的预期和预测，受制于若干风险、不确定性、假设和其他重要因素，包括但不限于：
| • | 我们建立和维持开发合作伙伴关系的能力，包括我们与艾伯维公司合作开发ABBV-RGX-314并将其商业化，以及我们与日本新雅学株式会社合作开发和商业化RGX-121和RGX-111； |
| • | 我们获得和维持对我们的产品候选者的监管批准的能力，以及任何批准产品的标签； |
| • | 入学、开学、结业的时机与我们AAVIATE的成功®，超越的亲和力®，AFINITY DUCHENNE®，高度®，ASCENT™，大气®和CAMPSIITE®临床试验； |
| • | 开始和完成的时间以及我们和我们的开发伙伴进行的临床前研究的成功； |
| • | 新产品的及时开发和推出； |
| • | 开发和商业化我们的候选产品的范围、进展、扩展和成本； |
| • | 我们为候选产品和技术获取、维护和执行知识产权保护的能力，以及针对第三方知识产权相关索赔进行辩护的能力； |
| • | 我们对使用我们技术的第三方目前正在开发的候选产品的开发和商业化的期望； |
| • | 我们预期的增长战略； |
| • | 我们对竞争的期望； |
| • | 我们业务和经营所在市场的预期趋势和挑战； |
| • | 我们吸引或留住关键人员的能力； |
| • | 我们的候选产品的潜在市场的规模和增长情况以及为这些市场提供服务的能力； |
| • | 我们获批的任何产品的市场接受率和程度； |
| • | 我们对费用和收入的预期； |
| • | 我们对我们需要额外融资的期望以及我们获得额外融资的能力； |
| • | 我们对法律诉讼结果的期望； |
| • | 我们对美国和外国监管发展的期望； |
二、
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| • | 任何政府征收的关税或其他贸易壁垒对商品和服务成本的影响，特别是与合作候选产品相关的影响；和 |
| • | 金融市场和银行体系的变化可能会影响我们可能获得融资的可用性和条款，以及我们准确预测现有现金资源将在多长时间内足以为我们预期的运营费用提供资金的能力。 |
您应该仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度文件中包含的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，这些文件以引用方式并入本文，以讨论可能导致我们的实际结果或发展与前瞻性陈述中预测的结果或发展存在重大不利差异的风险、不确定性、假设和其他重要因素。预期的实际结果或发展可能无法实现，或者，即使实质性实现，也可能不会对我们或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。此类陈述并非对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与前瞻性陈述中预测的结果或发展存在重大不利差异。我们在本招股说明书中作出的这些前瞻性陈述，或在以引用方式并入本文的信息中作出的这些前瞻性陈述，仅在相应文件发布之日发表。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
三、
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特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购效力
特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含的条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式对我们进行收购或罢免我们的现任高级职员和董事变得更加困难。这些规定可能会使股东认为符合我们或他们最佳利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。
这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与主动提出或不友好提议的提出者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州企业合并法规
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在个人或实体成为感兴趣的股东的交易发生后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：
| • | 在此之前，导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易，由公司董事会批准； |
| • | 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为此目的担任公司董事和高级职员的人以及通过特定的员工福利计划拥有的股票；或者 |
| • | 在该时间或之后，企业合并由公司董事会通过，并以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（而不是书面同意）批准，该股份不属于感兴趣的股东。 |
就第203节而言，“企业合并”的广义定义包括：
| • | 涉及公司和有关股东的任何合并或合并； |
| • | 涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产； |
| • | 导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外； |
| • | 涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者 |
| • | 感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。 |
“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在紧接前三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股份的人。
未指定优先股
我们董事会的能力，在没有股东采取行动的情况下，发行最多10,000，000股具有投票权或我们董事会指定的其他权利或优先权的非指定优先股
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可能会阻碍任何试图改变对我们控制权的企图的成功。优先股的授权但未发行股份的存在，可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的影响。
书面同意的股东诉讼；股东大会
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们股本大多数的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的首席执行官（或者如果没有首席执行官，则由总裁）召集，或由我们的董事会过半数通过的决议召集。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提名和提案的提前通知要求
我们经修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。这些规定可能会产生延迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。
交错板
我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
罢免董事
我们重述的公司注册证书规定，我们的董事会任何成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律要求的任何其他投票外，在获得当时有权在董事选举中投票的我们所有已发行有表决权股票总投票权至少三分之二的持有人的批准后。
董事会空缺
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们整个董事会的多数票通过的决议确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。
不享有累积投票权的股东
我们重述的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
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修订章程及附例条文
上述任何条款的修订，除了使我们的董事会能够发行优先股的条款外，将需要至少获得我们所有已发行的有表决权股票总投票权三分之二的持有人的批准。此外，股东修改我们修订和重述的章程需要至少拥有我们所有已发行有表决权股票总投票权三分之二的持有人的赞成票。
特拉华州法律的规定、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
论坛的选择
我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，如果前句范围内的任何诉讼的标的以任何股东的名义在位于特拉华州的法院以外的法院提起，或者是“外国诉讼”（定义见我们重述的公司注册证书），该股东应被视为已同意（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院就在任何此类法院提起的执行前一句的任何诉讼的属人管辖权，以及（ii）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类诉讼中向该股东作出的程序送达。
此外，我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。
其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。
赔偿
我们重述的公司注册证书包括限制我们的董事因违反其作为董事的受托责任而遭受金钱损失的责任的条款，但根据特拉华州一般公司法无法消除的责任除外。因此，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| • | 对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| • | 为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | 根据《特拉华州一般公司法》第174条的规定，进行非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者 |
| • | 对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
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对这些规定的任何修改或废除将需要代表至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，作为一个类别投票。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们经修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买因其作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任的保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就他们作为董事的地位或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿，并垫付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而他们可以获得赔偿。我们认为，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。
证券交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RGNX”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
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我们编制了本招股说明书，以允许出售股东不时出售或以其他方式处置最多268,096股在出售股东行使认股权证时可发行的普通股，行使价为每股14.92美元，该认股权证是由公司的全资子公司REGENXBIO RS LLC与HealthCare Royalty Management，LLC的关联公司于2025年5月16日就执行贷款协议而发行的。根据《证券法》第4（a）（2）条，我们于2025年5月16日以私募方式发行了认股权证。
下表列出了出售股东的身份、出售股东及其关联公司在本次发售前实益拥有的股份数量和百分比、出售股东根据本招股说明书可能发售的股份数量，以及在本次发售完成后由出售股东及其关联公司实益拥有的我们普通股的股份数量和我们普通股的百分比，假设根据本协议提供的所有股份均由出售股东按此处设想出售。“可能发售的股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有股份。就下表而言，受益所有权金额和百分比基于截至2025年6月9日我们已发行普通股的总数50,388，693股。
有关额外出售股东的信息（如有），包括他们的身份和将代表他们登记的股份，可能会在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。对以下信息的任何更改将在本招股说明书的补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，如有必要，这些文件将通过引用并入本招股说明书。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||
| 股份实益 在此之前拥有 提供(1) |
最大值 数量 分享那 可能是 提供 |
股份实益 在这之后拥有 提供 |
||||||||||||||||||
| 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||||
| HCR RGNX ROYALTY SPV，LP(2) |
268,096 | * | 268,096 | 0 | - | |||||||||||||||
| (1) | 就本表而言，根据SEC规则，一个人被视为拥有当前可行使或可在本招股说明书发布之日起60天内行使的任何股份的“实益所有权”。 |
| (2) | HealthCare Royalty Management，LLC是HCRX Master GP LLC（“Master GP”）和HCR Stafford II GP，LLC（“Stafford II GP”）各自的投资管理人。Master GP和Stafford II GP分别是HCRX Investments HoldCo，L.P.和HCR Stafford Fund II，L.P.的普通合伙人，它们共同拥有出售股东的100%合伙权益。由于Clark B. Futch在指导HealthCare Royalty Management LLC的投资决策方面的作用以及通过担任Master GP和Stafford II GP的首席执行官，他可能被视为对出售股东所持股份拥有投资酌处权和投票权。出售股东的地址为c/o HCRX Investments HoldCo，L.P.，300 Atlantic Street，Suite 600，Stamford，CT 06901。 |
| * | 不到1%。 |
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售股股东可不时透过本招股章程发售部分或全部股份。我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。出售股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。我们将承担与我们登记股份的义务有关的所有费用和开支。
出售股东可将其实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份直接出售给一名或多名购买者，或出售给或通过一名或多名承销商、经纪自营商或代理人，或通过上述任何一种方式的组合。如果通过承销商或经纪自营商出售股份，出售股东将负责承销与出售股份有关的折扣或佣金或代理佣金。股份可以在出售时股份可能上市的任何全国性证券交易所、场外市场或在该交易所以外的交易或场外市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。
出售股东在处置股份时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 场外分销； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 于本招股章程所属登记声明生效日期后生效的卖空交易； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 在《证券法》第415条所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售； |
| • | 通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券； |
| • | 通过坚定承诺承销的公开发行； |
| • | 任何此类销售方法的组合；或 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
售股股东可不时将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据本招股说明书的修订或补充将质权人、受让方或其他权益继承人作为本招股说明书项下的售股股东不时要约出售股份。出售股东也可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的受益所有人。
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就出售股份而言，出售股东可能会与经纪自营商或其关联公司或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在其承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。出售股东还可以卖空普通股股份并交付股份以平仓其空头头寸，或将股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其关联公司或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，而这些证券需要将本招股说明书所发售的股份交付给该经纪自营商或其关联公司或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。
此外，出售股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程或任何定价补充（视情况而定）所涵盖及依据的适用证券。如果是这样，第三方可能会使用从卖出股东或其他人借入的证券来结算此类出售，并可能使用从卖出股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。出售股东还可以将本招募说明书涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书或任何定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。
此外，出售股东可选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
除非就任何特定股份发售另有规定，否则承销商购买股份的义务将受制于出售股东将在向其出售时与承销商订立的包销协议中所载的某些条件。承销商将有义务在购买任何股份时购买所有发售的股份，除非与任何特定发售股份有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
售股股东可以指定代理售股。除非与任何特定发售股份有关另有规定，否则代理人将同意在其委任期间尽最大努力招揽购买。出售股东也可以将股份出售给一家或多家再营销公司，为自己的账户担任委托人或作为出售股东的代理人。这些公司将根据股份条款的赎回或偿还在购买股份时再上市。招股说明书补充或任何定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与出售股东的协议条款（如有）及其补偿。
就透过承销商或代理商进行的发售而言，售股股东可与该等承销商或代理商订立协议，据此，售股股东收取我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的股份的代价。就这些安排而言，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的股份，以对冲其在这些已发行证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从出售股东收到的股份来平仓任何相关的未平仓证券借款。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售股份的方式进行某些交易，这些承销商、经纪自营商或代理商可能会以折扣的形式获得佣金，
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出售股东的优惠或佣金或他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者的佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（“FINRA”）适用规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。
售股股东出售其发售的股份所得的总收益将为股份购买价格减去认股权证行使价和折扣或佣金（如有）。售股股东保留权利，接受并与其不时的代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何股份购买建议。出售股东还可以依据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是其符合标准并符合该规则的要求。
在《证券法》第424（b）条规则要求的范围内，将出售的股份、出售股东的姓名、购买价格和公开发行价格以及出售股东将从出售中获得的净收益、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及他们各自承销或购买的股份数量（如有）、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，任何延迟交割安排以及股份可能上市的任何证券交易所或市场将在随附的招股章程补充文件或（如适用）包含本招股章程的注册声明的生效后修订中列出。
根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，出售股东可授权代理人、交易商或承销商招揽某些机构投资者以延迟交付为基础购买股票。
出售股东将只与其批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。
为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股份。此外，在一些州，除非已注册或符合销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。
出售股东可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行赔偿。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可以在日常业务过程中与销售股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。
出售股东及参与根据本招股章程登记的股份出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。此外，为满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
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目 录
就任何股份发售而言，承销商可在公开市场买卖我们的普通股股份。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售的普通股超过承销商在此次发行中将购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商也可能在超额配售选择权范围内“裸卖”卖空股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上为盯住、固定或维持证券价格而出价或购买股票。
对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
本招股章程所提供的股份的有效性将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递。
通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。
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目 录
SEC允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-37553）通过引用并入本文：
| • |
| • |
| • | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月14日（仅项目1.01），2025年3月4日（仅项目8.01），2025年5月19日（仅项目1.01和2.03），以及2025年6月3日； |
| • | 对我们普通股的描述载于我们于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2以及更新此类描述的所有修订和报告。 |
我们随后在特此提供的证券销售完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息（除非通过引用方式明确并入本文），也将通过引用方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件时起被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书可能包含更新、修改或与本文或以引用方式并入本招股说明书的一份或多份文件中的信息相反的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你方不应假定本招股章程中的信息是准确的。
我们通过我们的网站www.regenxbio.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及代理和信息声明，包括根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的任何适用修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。关于我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书或其他证券文件，也不属于这些文件的一部分。您还可以通过以下方式书面或致电我们，免费获得任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式特别并入这些文件或在本招股说明书中提及）：
Regenxbio Inc.
关注：首席法务官
9804医疗中心驱动
Rockville，MD 20850
(240) 552-8181
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目 录
最多268,096股普通股
前景
, 2025
目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
下表列出与正在登记的证券的发行和分销有关的所有估计费用的分项，所有这些费用将由登记人承担。
| SEC注册费 |
$ | 612.40 | ||
| 法律费用和开支 |
$ | 30,000.00 | ||
| 会计费及开支 |
$ | 15,000.00 | ||
| 杂项费用 |
$ | 5,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 50,612.40 | ||
|
|
|
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
特拉华州一般公司法第102条允许公司消除其董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。
根据特拉华州一般公司法的许可，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含有关董事和高级职员的责任限制和赔偿的规定。经重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| • | 对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| • | 为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | 关于《特拉华州一般公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者 |
| • | 对于董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。 |
我们重述的公司注册证书还规定，如果在我们的股东批准公司注册证书后修订特拉华州法律，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。
我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，因为它现在存在或将来可能会被修订，与他们为我们或代表我们的服务而合理产生的所有费用和责任有关。我们修订和重述的章程规定，我们应在诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何董事、高级管理人员、雇员或其他企业代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
二-1
目 录
我们已经或打算与我们的每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订赔偿协议。协议的形式规定，我们将在特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程允许的最大范围内，就该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用对我们的每位董事、执行官和此类其他关键员工进行赔偿。此外，表格协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将垫付我们的董事、执行官和其他关键员工因法律程序而产生的所有费用。
我们目前持有并打算继续为我们的董事和高级职员持有责任保险。
目前，没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。
二-2
目 录
| 项目16。 | 附件 |
二-3
目 录
| 项目17。 | 事业 |
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就合约出售时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在本
II-4
目 录
作为本注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的注册声明或招股章程。
（5）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（6）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所表述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券向注册人提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
目 录
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月13日在马里兰州罗克维尔市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Regenxbio Inc. | ||
| 签名： | /s/Curran Simpson | |
| Curran Simpson | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现的每个人的签名即构成并指定Curran Simpson、Mitchell Chan和TERM1，并且他们每个人作为其真实合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权，供他并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人，及每一人，全权及授权作出及执行与有关及有关处所所所所需及必须作出的每项作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年6月13日所示的身份签署。
| 签名 |
标题 |
|
| /s/Curran Simpson Curran Simpson |
总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官） |
|
| /s/Mitchell Chan Mitchell Chan |
首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
|
| /s/Kenneth T. Mills Kenneth T. Mills |
董事会主席 | |
| /s/让·班尼特 让·班尼特 |
董事 | |
| /s/Allan M. Fox Allan M. Fox |
董事 | |
| /s/Alexandra Glucksmann Alexandra Glucksmann |
董事 | |
目 录
| 签名 |
标题 |
|
| /s/A.N.“杰瑞”卡拉贝拉斯 A.N.“杰瑞”卡拉贝拉斯 |
董事 | |
| /s/George Migausky George Migausky |
董事 | |
| /s/David C. Stump David C. Stump |
董事 | |
| /s/Daniel Tass é 丹尼尔·塔塞 |
董事 | |
| /s/Jennifer Zachary Jennifer Zachary |
董事 | |