政策声明
治理材料、非公开信息和
内幕交易的防范
本科兴控股生物技术有限公司（“SINOVAC Biotech Ltd.”）（“SINOVAC”或“公司”）的材料、非公开信息和防止内幕交易政策声明（“声明”）自2011年7月11日起生效，直至修订或撤回，由三个部分组成：第一节提供概述；第二节阐述SINOVAC禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。
一、总结
新诺威的普通股（“普通股”）目前在纳斯达克全球精选市场交易，尽管本声明适用于公司证券的任何交易，无论是在公开市场上还是在私人交易中。防止内幕交易是遵守美国证券法和维护新诺威公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。新诺威认为，严格遵守本声明中规定的政策（“政策”）至关重要。违反这项政策可能会给你和新诺威带来极度尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本政策的文字或精神，将被作为立即开除新诺威的理由。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。
本声明适用于Sinovac及其子公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问，并延伸至个人在Sinovac职责范围内外的所有活动。每位董事、高级职员、雇员和顾问都必须审查本声明，并在收到本声明后的七天内执行并退回公司合规官所附的合规证明。
有关声明的问题请咨询合规官（现任王楠女士）。王女士可通过wangn@sinovac.com联系。
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ii.
禁止内幕交易的政策
就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受其发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。
a.
不交易-任何高级职员、董事、雇员或顾问在拥有与新诺威、普通股或其他公司证券（“重大信息”）有关的重要、非公开信息时，均不得购买或出售任何类型的证券。
如果您拥有的重大信息与普通股或其他公司证券有关，上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待48小时，在所有事件中，48小时应包括在该公开披露后在纳斯达克全球精选市场至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是纳斯达克全球精选市场开放交易的一天。纳斯达克全球精选市场的常规交易时间为美国东部时间周一至周五上午9：30至下午4：00。
此外，任何高级职员、董事、雇员或顾问不得在指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规人员事先批准，购买或出售任何公司证券，无论该高级职员、董事、雇员或顾问是否拥有任何重要信息。合规官可在其认为适当的时间申报有限的交易期，而无须提供作出该等申报的任何理由。
此外，公司不时指定的高级职员、董事和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置普通股以及出售行使股票期权时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。
有关重大信息的说明，请见下文第三节。
b.
交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则任何高级职员、董事、雇员或顾问均不得购买或出售除以下“交易窗口”期间以外的任何新诺威证券：自新诺威公开披露其上一年度或季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收盘时起，至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日止的任何财政季度的期间。
换句话说，
（1）自每年1月1日起，任何高级人员、董事、雇员或顾问不得购买或出售任何新诺威证券，直至新诺威公开披露其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩之日后的第二个交易日收市为止；及
（2）分别于每年4月1日、7月1日及10月1日开始，任何高级人员、董事、雇员或顾问不得购买或出售任何新诺威证券，直至新诺威分别于当年3月31日、6月30日及9月30日公开披露其上一财政季度财务业绩之日后的第二个交易日收市为止。
如果新诺威对上一期财务业绩的公开披露发生在纳斯达克全球精选市场收盘前四个小时以上的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。
请注意，在交易窗口期间买卖公司证券并非“安全港”，所有高级职员、董事、雇员和顾问应严格遵守本声明中规定的所有政策。
有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。
合规干事在决定是否批准时，可考虑经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规则所载的肯定性抗辩。
c.
不给小费-任何高级人员、董事、雇员或顾问不得直接或间接向任何在拥有此类重大信息的情况下进行证券交易（所谓的“小费”）的人披露任何重大信息。
d.
保密-任何高级职员、董事、雇员或顾问不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官员的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。
e.
没有评论-任何高级管理人员、董事、雇员或顾问不得与新诺威以外的任何人讨论新诺威的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非您获得相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对新诺威或其证券的任何询问，或任何评论或采访请求，您应该拒绝评论，并将询问或请求直接交给合规官员。
f.
纠正行动-如果无意中披露了任何潜在的重大信息，任何高级职员、董事、雇员或顾问应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。
iii.
内幕交易的解释
如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。“购买”和“出售”在美国联邦证券法中有广泛的定义。根据证券法，“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。此外，证券法对“出售”的定义不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权。然而，如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。
一般理解，内幕交易包括以下几种：
•内部人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；
•内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么违反内幕信息知情人的保密诚信义务，要么被盗用；或者
•向他人传达或提示材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。
什么事实是物质？
事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时具有重要意义，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，可以与公司业务的几乎任何方面或任何类型的证券、债务或股权相关。
重要信息的例子包括但不限于有关以下方面的信息：
•分红；
•企业盈利或盈利预测；
•财务状况或资产价值的变化；
•重要子公司或资产的合并或收购或处置的谈判；
•重大新合同或重大合同损失；
•重要的新产品或服务；
•重大营销计划或此类计划的变化；
•资本投资计划或此类计划的变更；
•有关公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行动或政府调查或查询；
•大量借款或融资；
•借款违约；
•新的股票或债券发行；
•重大人事变动；
•会计核算方法和核销的变化；以及
•行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能会对公司的收益或扩张前景产生重大影响。
一个好的一般经验法则：当有疑问时，不要交易。
什么是非公？
信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社或联合国际等媒体广泛传播，使投资者可以普遍获得这些信息，在EDGAR上归档信息。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。
此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后48小时作为合理的等待期。
谁是内幕？
“内部人士”包括公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问应将自己视为有关业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息。高级职员、董事、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息时交易公司的证券，也不得向他人提示（或传达此类信息，除非在需要了解的基础上）。
应该注意的是，高级职员、董事、雇员或顾问家庭成员的交易在某些情况下可能由这些高级职员、董事、雇员或顾问负责，并可能引起法律和公司施加的制裁。
内幕消息人士以外的其他人士买卖
内部人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内部人的交易或提示。内部人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提供的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为他们的小费的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的小费也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获取重要的非公开信息。
对从事内幕交易的处罚
对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：
• SEC行政制裁；
•证券行业自律组织处分；
•民事禁令；
•对私人原告的损害赔偿；
•上缴全部利润；
•对违规者处以最高为其所获利润或所免损失金额三倍的民事罚款；
•对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或所免损失金额的三倍的民事罚款，以较高者为准；
•对个人违规者处以最高1,000，000美元（实体为2,500，000美元）的刑事罚款；以及
•最高可判10年监禁。
此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。
合规证明
TO：合规官
来自：
RE：新诺威生物科技股份有限公司政策声明。治理材料、非公开信息和防止内幕交易（日期：，20日__）
本人已收到、审阅并理解上述政策声明（“政策”），并在此承诺，作为目前并继续受雇于科兴控股生物技术有限公司（“新诺威”）或与其有关联的条件，完全遵守该政策。
本人特此证明，本人在受雇于新诺威或与新诺威有关联的时间段内，遵守了该政策。
我同意今后坚持这一政策。
员工签名：
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