我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证据，以及通过引用并入本文的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息以及通过引用并入本文或其任何修订的文件。您不应假定本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入本文的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在更晚的日期交付，或证券被出售。此外，本招股说明书包含或通过引用纳入了本文所述部分文件中所载某些条款的摘要，但为了获得完整信息，请参考实际文件。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或已经或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。以引用方式并入的较晚日期文件所载信息将自动补充、修改或（如适用）取代本招股说明书或以引用方式并入的较早日期文件所载信息。

除本招股章程、以引用方式并入本文的文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何自由编写的招股章程所载内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书不是要约出售，也不是寻求要约购买的出售股东，在不允许要约或出售的任何司法管辖区，本招股说明书所提供的股份。不得在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区进行任何普通股股份的要约或出售。

除非文意另有所指，当我们在本招股章程中提及“U.S. Gold”、“我们”、“我们的”、“我们”、“注册人”及“公司”时，我们可能会根据文意将U.S. Gold Corp.单独提及、指其一家或多家子公司和/或合作伙伴公司，或指所有此类实体作为一个集团。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经®和^TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

本摘要概述了其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您在投资于我们的证券前应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息以及本招股说明书作为其组成部分的注册声明的全部内容，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息以及以引用方式并入的文件以及本招股说明书中以引用方式并入的我们的财务报表和相关附注。

公司概况

U.S. Gold Corp.是一家黄金、铜和贵金属开发和勘探公司，主要在怀俄明州、内华达州和爱达荷州寻求勘探机会。虽然我们是一家勘探和开发公司，拥有某些采矿租约和其他矿权，包括怀俄明州的CK黄金项目、内华达州的Keystone项目和爱达荷州的Challis黄金项目，但我们最近的大部分活动都集中在沿开发路径推进CK黄金项目。我们的CK黄金项目的财产包含已探明和可能的矿产储量，因此被归类为开发阶段财产，定义见SEC颁布的S-K条例第1300子部分。我们的其他财产均不包含已探明和可能的矿产储量，所有活动都是探索性的。我们目前没有任何创收活动。

近期动态

于2025年12月23日，我们与若干投资者订立购买协议，以非经纪私募方式出售及发行合共1,922，159股我们的普通股，购买价格为每股16.25美元。此外，我们同意向这些投资者发行认股权证，其行使价为每股23.00美元，将在两年后到期。

企业信息

我们的主要行政办公室位于1910 E. Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是（800）557-4550。我们的网站地址是www.usgoldcorp.com。除非另有说明，我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

U.S. Gold Corp.前身为Dataram Corporation，最初于1967年在新泽西州注册成立，随后于2015年12月30日根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，该公司由Dataram Corporation更名为U.S. Gold Corp.。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，请您参阅我们提交给SEC的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书，包括我们最近提交的经修订的10-K表格年度报告和经修订的10-Q表格季度报告。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

投资我们的普通股涉及高度风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及可能对实际结果产生重大影响的不确定性，并且往往超出我们的控制范围。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们于2025年7月29日向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险和不确定性，该报告于2025年10月10日进行了修订，并得到了我们的10-Q表格季度报告的补充，这些报告均以引用方式并入本招股说明书，以及我们合并财务报表中的其他信息，所有这些信息均以引用方式并入本招股说明书。额外的风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。还请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的部分。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的预测性或“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们在未来期间的预期结果和我们运营的发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。这些声明包括但不限于有关以下方面的评论：

我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”和类似的表达方式（包括否定和语法变异）来识别前瞻性陈述。包含这些词语的声明讨论了我们未来的期望和计划，或陈述了其他前瞻性信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们无法向您保证，这些预期和假设将被证明是正确的。由于本招股说明书中描述的各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括：

您应该完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。您应假设本招股章程及任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份正在为出售股东的账户进行登记，我们将不会从出售这些普通股股份中获得任何收益。然而，如果认股权证以现金行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司用途。出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及费用或出售股东因处置我们普通股股票而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的我们的普通股注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

认股权证基础的我们的普通股股票的发行价格是根据其每股普通股23.00美元的行使价确定的。假设以适用的行使价现金行使所有认股权证，我们预计将获得约22,104，771美元的总收益。然而，认股权证可在特定情况下以无现金方式行使。如果所有认股权证都如此行使，我们将不会从认股权证的无现金行使中获得任何总收益。此外，我们将不会从出售股东或其受让人处置和/或转售任何普通股的股份中获得任何收益，包括处置和/或转售在行使认股权证时获得的任何股份。

我们目前无法确定出售股东根据本招股说明书可能出售我们普通股的价格。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USAU”。

截至2026年1月31日，我们有大约16,455，121股已发行和流通在外的普通股，由大约104名在册持有人持有。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的我们普通股的受益所有人的总数。

股息

我们从未向普通股持有人支付现金股息，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。投资者不应带着获得现金红利的期望购买我们的普通股。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们正在不时登记出售股东2,883，238股普通股的要约和转售，其中包括（i）1,922，159股普通股和（ii）961,079股可在行使认股权证时发行的普通股。

普通股

经修订的《公司章程》授权我们发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。

普通股股东有权就股东将投票的所有事项每股投一票，并且没有累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取我们的董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的任何股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的优先股的优先分配权。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们普通股的转让代理和登记人是股权转让。其地址为237 West 37th Street，Suite 602，New York，New York 10018。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USAU”。

以下是购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。本摘要并未描述根据潜在投资者的特定情况可能相关的所有潜在税务考虑因素。例如，它不涉及我们普通股持有人的特殊类别，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商、免税投资者、养老金计划、有税收资格的退休计划或政府组织、根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第269B条被视为与国内实体合订的外国实体、美国侨民和美国前公民或长期居民或美国侨民实体，或选择将证券标记为市场的非美国持有人，或持有我们的普通股作为“跨式”、“对冲”或其他风险降低策略的一部分，或作为“转换交易”或其他综合投资的一部分。本摘要仅限于投资者取得（i）根据购买协议向其发行的投资者的股份及（ii）于行使认股权证时向其发行的投资者的认股权证股份，并持有该等股份及认股权证股份作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）。此外，它不包括任何关于任何替代性最低税收后果、遗产、赠与或跨代税收后果的描述，或任何州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的税法规定的可能适用于我们普通股股东的后果。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例以及行政和司法决定，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能会追溯。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述税务后果的一项或多项描述提出质疑，我们没有寻求，也不会寻求IRS就购买、拥有和处置我们普通股股票的美国联邦所得税后果作出裁决。

正如本招股说明书中所使用的，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，但不用于美国联邦所得税目的：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有我们的普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果通常将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就购买、拥有和处置我们的普通股所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入、资产和收购、持有和处置我们共同股票的其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

对非美国持有者征税

以下是美国联邦所得税对普通股股份所有权和处置的非美国持有者的重大影响的汇总。

分配

根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，我们普通股的股票分配将构成美国联邦所得税目的的股息。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出部分将首先被视为资本的免税返还，并将减少（但不低于零）非美国持有者在我们普通股的此类股份中的调整后计税基础，任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们普通股股份实现的收益，其处理方式在下文标题为“——出售、交换或以其他方式处置普通股股份”的部分中进行了描述。

根据下文“—外国账户税收合规法案（“FATCA”）”下的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，也可归属于该非美国持有人维持的美国“常设机构”），则股息将无需缴纳任何预扣税，前提是满足某些认证要求（如下所述），并受制于下文“——外国账户税收合规法案（“FATCA”）下的讨论。”相反，这类股息将按照一般适用于美国人的相同基础，对净收入征收美国联邦所得税。在某些情况下，公司非美国持有人还可能对其在该纳税年度有效关联的收益和利润的一部分征收相当于30%的额外分支机构利得税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

非美国持有人要以收入与在美国开展贸易或业务有效相关为由主张税收协定的利益或要求免除预扣税，必须提供适当执行的表格，一般是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何适当的后续或替代表格）（如适用），证明其不是《守则》所定义的美国人，并且有权根据条约获得利益，或者，如果此类非美国持有人的普通股是通过某些外国中介机构或外国合伙企业持有的，则在支付股息之前通过满足适用的证明和文件要求或有效关联收入的W-8ECI表格，或IRS指定的此类后续表格。

这些表格必须定期更新。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款。

有资格获得美国联邦预扣税的降低税率或豁免的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其根据适用的所得税条约享有福利的权利以及主张该条约福利的具体方式。

出售、交换或以其他方式处置普通股股份

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案（“FATCA”）”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们在此次发行中购买的普通股的股份而被征收美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，其方式与收益对美国持有人征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。如果此类非美国持有者是外国公司，则此类收益还可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

上述第二个要点中所述的个人非美国持有人一般将就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益按30%的统一税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民）。

关于上述第三个要点，如果美国公司的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其不动产和贸易或商业资产的公允市场价值的50%，则一般为USRPHC。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是一家USRPHC。然而，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非非美国持有人在处置前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股股份的期间（“超过5%的股东”）中的较短者直接或通过归属拥有我们普通股的5%以上。如果我们的普通股停止在已建立的证券市场上定期交易，所有非美国持有者将因出售或其他应税处置我们的普通股而被征收美国联邦所得税，并且购买者可能被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%，除非有例外情况。

信息报备和备用预扣税

如果适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，且非美国持有人要么证明其非美国身份，则在经纪商的美国办事处对我们普通股的股息支付和出售我们普通股的收益支付一般不受信息报告的约束，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他文件，它可以依赖这些文件根据财政部条例或以其他方式确立豁免将付款视为支付给非美国人。

然而，我们必须就支付给非美国持有人的普通股的任何分配向美国国税局提交信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

在经纪商的外国办事处进行的出售我们普通股的收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）收益被转移到非美国持有人在美国维持的账户，（ii）收益的支付或出售确认被邮寄给非美国持有人在美国地址，或（iii）出售与美国有财政部条例规定的其他特定联系，则非美国持有人在经纪商的外国办事处出售我们的普通股将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非在每种情况下，经纪人没有实际的知识或理由知道持有人是美国人并且满足上述文件要求或非美国持有人以其他方式确立豁免。

此外，如果在（i）美国人、（ii）出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”、（iii）毛收入的50%或以上与特定三年期间的美国贸易或业务行为有效相关的外国人或（iv）外国合伙企业（如果在其纳税年度的任何时间（a）其一名或多名合伙人是“美国人”）的经纪人的外国办事处进行的，则我们的普通股销售将受到信息报告的约束，根据《财政部条例》的定义，谁合计持有合伙企业50%以上的收入或资本权益，或（b）此类外国合伙企业在美国从事贸易或业务，在每种情况下，除非经纪人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且满足上述文件要求或以其他方式确立豁免。如果销售受制于信息报告，并且经纪人实际知道持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

外国账户税收合规法案（“FATCA”）

某些规则可能要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的普通股的股息（但不是对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的总收益的支付）按30%的比率预扣，除非该机构（i）与财政部达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和某些非美国实体持有的范围内，这些实体完全或部分由美国人拥有，并在某些付款时被扣缴，或（ii）遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种预扣的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向财政部提供这些信息。

FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股票的股息以及支付出售或以其他方式处置我们股票的总收益。然而，扣缴义务人可能会依赖拟议的美国财政部法规，该法规将不再要求FATCA对总收益付款进行扣缴。经纪人等代扣代缴义务人将决定是否实施总收益FATCA代扣代缴。

如果根据FATCA和上文标题为“分配”一节中讨论的预扣税规则，股息支付都需要预扣，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。非美国股票持有者应就这些要求以及这些要求是否可能与其对股票的所有权和处置相关，咨询其自己的税务顾问。

在某些情况下，非美国持有人将有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得根据FATCA征收的预扣税的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们对我们股票的所有权和处置的影响。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA税对我们普通股投资可能产生的影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据投资者的具体情况可能不适用。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股给他们带来的所有税务后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果、任何所得税条约对其特定情况的适用以及其中任何变化的可能影响，咨询他们自己的税务顾问。

出售股东目前正在发售高达2,883，238股普通股。

2025年12月发售

于2025年12月23日，我们与若干投资者订立购买协议，以非经纪私募方式出售及发行合共1,922，159股普通股，购买价格为每股16.25美元。此外，公司同意向这些投资者发行认股权证，以购买最多总计961,079股普通股。认股权证的行使价为每股23.00美元，两年后到期。该等认股权证的条款阻止其持有人行使该持有人的认股权证，而公司亦无法实施该等行使，如果在行使时发行普通股生效后，持有人（连同持有人的关联公司）将实益拥有超过在行使时发行普通股生效后立即发行的已发行普通股股份数量的4.99%（或在适用投资者的选择下，9.99%）。

普通股和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D以私募方式发行的。

与出售股东的关系

所有出售股东均与我们没有，或在过去三年内与我们有任何职位、办公室或其他重大关系。

有关出售股东发售的资料

售股股东发售的普通股股份是先前发行给售股股东的股份，以及在行使认股权证时可发行给售股股东的股份。有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参见上文“— 2025年12月发行”。我们正在登记普通股和认股权证股份，以便允许出售股东不时提供股份进行转售。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份所有权的信息。第二栏列出每个出售股东拥有的普通股股份数量，基于其对截至2026年1月31日的普通股股份和可转换为普通股股份的证券的所有权，假设在该日期行使出售股东持有的可转换为普通股股份的证券，不考虑任何行使限制。

第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。

本招股章程一般涵盖（i）于2025年12月23日发行的普通股股份的最高数目及（ii）认股权证股份的最高数目的总和的转售。下表假设未行使的认股权证已于本登记声明最初向SEC提交之日的紧接前一个交易日全额行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，所有这些认股权证均可根据购买协议的规定进行调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。第五栏列出出售股东在本次发行后拥有的普通股股份的百分比，同时考虑到适用的可转换证券中规定的任何行使限制。

根据认股权证的条款，如果在行使时发行普通股生效后，出售股东（连同出售股东的关联公司）将实益拥有超过4.99%（或根据适用的出售股东的选择，9.99%）的已发行普通股股份数量，则出售股东不得行使认股权证。第二栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。有关出售股东分配这些股份的方法的更多信息，请参见“分配计划”。

*代表不足1%。

↓实益所有权包括个人或团体拥有单独或共享投票权或决定权的普通股。根据本协议登记的普通股，以及目前或2026年1月31日后60天内可行使或可转换的期权、认股权证或其他可转换证券的普通股，在计算持有普通股、期权、认股权证或可转换证券的个人或团体的实益拥有的股份数量和所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。

我们正在登记2,883，238股普通股，其中包括（i）就私募发行向出售股东发行的1,922，159股普通股和（ii）在行使认股权证时可发行的961,079股普通股，以允许这些股份的持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些股份。我们正在根据与私募相关的合同条款进行注册。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们登记普通股的义务有关的所有费用和开支。

普通股股份的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克或普通股股份交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其在此涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或减价。

就出售普通股股份或其中的权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股股份的行为。出售股票的股东还可以卖空普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些普通股股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的普通股股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股股份。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括在内的质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售普通股。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股。

出售股东和参与出售普通股股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的普通股股份的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每名卖出股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证任何出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的注册声明注册的任何或所有普通股。

我们被要求支付我们因普通股股份登记事件而产生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的适用规则和条例，在开始分配之前，任何从事转售证券分销的人不得在条例M所定义的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Troutman Pepper Locke LLP为我们转交。与本次发行相关的与内华达州法律相关的某些法律事项将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们转交。

U.S. Gold Corp.及其子公司截至2025年4月30日和2024年4月30日止年度的合并财务报表（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落）以引用方式并入本文，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP（如其报告中所述）进行审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威给予的该报告以引用方式并入。

截至2025年1月6日，我们对以引用方式并入本招股说明书的CK黄金项目的矿产储量和矿产资源的估计已依据AKF Mining Services Inc.、Drift Geo LLC、John Wells、Samuel Engineering，Inc.、Tierra Group International，Ltd.和公司编制的技术报告摘要列入。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招募说明书并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关公司及其普通股的进一步信息，请参阅注册声明和证物以及随其提交的任何附表。本招股章程所载关于所提述的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为证物提交的此类合同或其他文件的副本以注册声明为准，每种陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们向SEC提交定期报告和其他信息。这些文件包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和附表14A的代理声明，以及对这些报告和代理声明的任何修订，这些报告和代理声明在我们向SEC提交或以其他方式提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们的互联网网站地址是www.usgoldcorp.com。我们的网站及网站上所载或可透过该网站查阅的资料将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为该招股章程的一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关美国和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交并以引用方式并入的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（包括我们在本招股说明书构成部分的注册声明的首次提交日期之后且在该注册声明生效之前提交的文件）通过引用纳入本招股说明书，但在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外，直至适用的招股章程补充文件所述的证券发售终止为止。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

本招股章程所载的任何声明或以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何声明，只要本招股章程所载的声明修改或取代该等声明，将被视为就本招股章程的目的而作出修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如有书面索取文件要求，您应将电话转至：U.S. Gold Corp.,1910 E. Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，NV 89801，收件人：公司秘书，电话：（800）557-4550。这些文件也可在我们网站的投资者部分查阅，该部分位于www.usgoldcorp.com，或如上文“您可以在哪里找到更多信息”中所述。对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式将本公司网站所载信息纳入本招股说明书。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

U.S. Gold Corp.

2,883，238股

普通股

前景

2026年3月6日