尊敬的股东：

诚邀您参加将于2026年6月3日（星期三）上午9：00召开的都市户外股份有限公司2026年年度股东大会（“年会”）。我们将通过现场音频网络直播以虚拟形式举办我们的年度会议。我们认为，与面对面的会议相比，虚拟会议为更多的股东提供了平等或更大的参与机会和能力。在虚拟会议期间，您可以提问，并将能够以电子方式对您的股票进行投票。股东可通过访问https://meetings.lumiconnect.com/200-543-377-954（密码：urban2026）访问年会。

拟审议和表决的事项载于2026年年度股东大会通知及本函随附的委托说明书。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。请阅读随附的代理声明，并在会议上投票表决您的股份，通过互联网、电话，或者，如果您收到了，请在代理卡的纸质副本上签名并注明日期并及时归还。

我期待着您虚拟参加年会，我们将在会上审查Urban Outfitters, Inc.的业务和运营情况

真诚的，

Richard A. Hayne 董事会主席

日期：2026年4月1日

Urban Outfitters, Inc.

南宽街5000号

宾夕法尼亚州费城19112-1495

年度股东大会通知

2026年6月3日

致我们的股东：

特此通知，Urban Outfitters, Inc.（“公司”）年度股东大会召开情况如下：

公司董事会一致建议，对议案1所列各董事提名人的选举投“赞成”票，对议案2、3投“赞成”票。

本公司董事会已将2026年4月1日确定为决定哪些股东有权获得股东周年大会通知并在其上投票或其任何休会或延期的记录日期。

日期：2026年4月1日

Urban Outfitters, Inc.

南宽街5000号

宾夕法尼亚州费城19112-1495

代理声明

年度股东大会

Urban Outfitters, Inc.（“公司”）董事会现提供本委托书，以征集公司股东的代理人，以供将于2026年6月3日（星期三）上午9：00举行的年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期会议上使用。我们将通过https://meetings.lumiconnect.com/200-543-377-954上的现场音频网络直播，以虚拟形式举办我们的年度会议。根据前几年的经验，公司认为虚拟会议将为更多的股东提供与面对面会议同等或更好的准入和参与选择。在虚拟会议期间，股东可能会提出问题，并将能够以电子方式投票表决他们的股份。

公司正在通过互联网以电子方式向股东提供其代理声明（本“代理声明”）和年度报告。在2026年4月24日或之前，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及如何投票的说明。收到通知的股东将不会在邮件中收到代理材料的打印副本，但代理卡将单独邮寄给实益拥有超过1,000股公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）的每位股东。如果您希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

只有在2026年4月1日（“记录日期”）营业时间结束时公司转让账簿上显示的在册股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。2026年3月11日，发行在外的普通股为88,423，626股。在记录日期登记在册的股东可以（i）通过访问通知中指定的网站和代理卡以互联网方式投票，（ii）使用通知中提供的指示和代理卡以电话方式投票，（iii）在年度会议上以电子方式投票，或（iv）根据其上的指示通过标记、执行和退回代理卡。通过银行、经纪人或其他记录持有人（“代名人”）以“街道名称”持有普通股的股东，必须按照其代名人规定的方式对其普通股进行投票。

有权投票的普通股多数股东通过网络广播或通过代理人出席年度会议是构成法定人数所必需的，这是公司在年度会议上开展业务所必需的。每股普通股赋予持有人就年度会议上提出的每一事项进行一次投票的权利。当投票通过互联网、电话或电子方式在年会上获得适当授权或代理卡被适当注明日期、执行和退回时，普通股将按照股东的指示进行投票。

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任何提供代理的股东有权在其行使之前通过向公司秘书发出书面通知、在年度会议上以电子方式投票、签署后续代理卡或通过互联网或电话提交后续代理来撤销该代理。以“街道名称”持有普通股的股东必须从其被提名人处获得法定代理人，才能在年度会议上投票，否则必须遵循其被提名人就撤销投票指示提供的指示。在从其被提名人处获得法定代理人后，以“街道名称”持有普通股的股东可以通过向Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company，LLC）（“ETC”）提交反映其股份数量的法定代理人证明以及其姓名和电子邮件地址来登记参加年度会议。报名申请请发送至proxy@equiniti.com或传真号码（718）921-8124。书面请求可邮寄至：

Equiniti信托公司有限责任公司

ATTN：代理制表部

1110中心点曲线

Mendota Heights，MN55120

注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2026年5月15日下午5点前收到。以“街道名称”持有普通股并登记出席年会的股东，ETC收到登记材料后，将通过电子邮件收到登记确认。

下表汇总了批准每项提案所需的投票门槛，以及对被提名人所持弃权票和未指示股份的投票结果的影响。当以“街道名称”持有其普通股的股东未向其被提名人提供投票指示时，该被提名人不得就被视为非例行事项（简称经纪人不投票）对这些股份进行投票。下文建议1和3属于非例行事项。

签署但未加标记的代理卡将被投票“支持”提案1、“支持”提案2和3中所列的每一位董事提名人的选举，并根据投票代理人的判断，就年度会议及其任何休会或延期之前可能出现的其他事项进行投票。

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提案1。选举董事

公司经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事会由董事会不时指定的尽可能多的董事组成。目前，共有十名董事，均为参选连任。当选的每一位董事任期一年，直至选出一位继任者合格为止。

除非另有指示，代表名单上的人士有意将他们收到的所有有效代理人投票“支持”选举所列的被提名人。在任何被提名人不能或不愿担任董事的情况下，代表名单上的人士拟投票“赞成”选举董事会可能提名的替代人选。公司没有理由相信下列任何被提名人如当选将无法或不愿担任董事。

被提名为董事的候选人必须获得所投选票的多数票才能当选。获得多数票意味着，“支持”一位被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。每位股东在董事选举中每股仅享有一票表决权，每位董事提名人分别进行表决。当选连任候选人的现任董事未当选的，视为该董事向董事会提出辞呈。董事会提名和治理委员会（“提名委员会”）将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议，并要求董事会根据提名委员会的建议采取行动，并披露其决定和决定的理由。

被提名重新进入董事会的有Edward N. Antoian、Kelly Campbell、Harry S. Cherken, Jr.、Mary C. Egan、Margaret A. Hayne、Richard A. Hayne、TERM3、Amin N. Maredia、Wesley S. McDonald、TERM5、Todd R. Morgenfeld和John C. Mulliken。董事会已确定，其中八名被提名者，Mrs. Edward N. Antoian、Harry S. Cherken, Jr.、Amin N. Maredia、TERM2、Wesley S. McDonald、Todd R. Morgenfeld、TERM4、John C. Mulliken、TERM5、Kelly Campbell女士和Mary C. Egan，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准下是独立的。董事会认为，其所有董事均具备个人和职业操守、良好的判断力、较高的能力水平和业务敏锐性，并在各自担任董事期间表现异常出色。

Antoian先生今年70岁，自2023年3月以来一直担任红杉金融集团的首席和高级战略顾问。从2008年1月到2023年2月，Antoian先生是Zeke Capital Advisors的合伙人，他是这家金融咨询公司的创始人。从1997年到2019年3月，Antoian先生是Chartwell Investment Partners的合伙人和高级投资组合经理。在此之前，Antoian先生曾在Delaware Management Co.担任高级投资组合经理，在E.F. Hutton担任机构销售和Price的注册会计师

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沃特豪斯。Antoian先生拥有金融学MBA学位，由于他曾担任过CFA、注册会计师、财务顾问和投资组合经理，因此拥有金融和投资经验。除URBN外，Antoian先生还在Swarmer Inc.（纳斯达克股票代码：SWMR）的董事会任职。Antoian先生还担任一家非营利实体和三家私营公司的董事。作为独立董事，Antoian先生将其对财务和会计的深入理解和专业知识带给董事会。

48岁的坎贝尔女士最近担任NBC环球的流媒体服务Peacock的总裁，她从2021年11月1日起一直担任该职位，直到2025年3月15日。在加入Peacock之前，Campbell女士曾于2020年2月至2021年10月担任Hulu总裁，并于2017年8月至2020年2月担任Hulu首席营销官。从2005年到2017年，坎贝尔女士在谷歌广告和谷歌云业务中担任过各种职务。Campbell女士为公司董事会带来了营销和订阅业务方面的丰富经验。除URBN外，Campbell女士还在Match Group（纳斯达克股票代码：MTCH）的董事会任职，担任提名与公司治理委员会成员，在National CineMedia（纳斯达克股票代码：NCMI）担任薪酬与领导力发展委员会主席和审计委员会成员。

76岁的Cherken先生于2022年12月31日从宾夕法尼亚州费城的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP律师事务所退休。Cherken先生于1984年11月至2020年1月期间担任该公司的合伙人，并于2020年1月至2022年12月期间担任高级法律顾问。Cherken先生还曾担任该公司的管理合伙人，并担任其房地产集团的主席或联合主席长达18年。作为一名房地产律师，在商业地产的收购、建设、开发、融资、租赁、管理、整合和处置方面代表公营和私营公司超过45年，他在各种类型的房地产交易和零售租赁方面拥有丰富的经验，包括几乎从公司成立之初就代表公司谈判房地产交易和租赁。他还拥有文科硕士学位，曾担任并继续担任各类非营利实体和学术机构的受托人。2021年，切尔肯先生被任命为亚美尼亚共和国大费城地区名誉领事。

现年58岁的伊根女士为消费者品牌提供咨询服务已有30年。自2018年以来，她作为Egan Advisory Group的负责人，主要专注于高增长私募股权和风险资本支持。2013年，Egan女士创立了Gatheredtable，这是一家提供定制膳食规划的消费者软件即服务公司，并担任其首席执行官，直到2018年Gatheredtable被出售给战略买家。2010年至2012年，Egan女士担任星巴克公司全球战略和企业发展主管，并于2012年领导星巴克在美洲的食品类别。从1996年到2010年，伊根女士是一名管理层

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波士顿咨询公司的顾问、合伙人和董事总经理，在那里她与几个领先的消费和零售品牌合作，制定并成功实施了积极的增长战略。Egan女士此前曾于2018年担任美国校园REITs的董事，直到该公司于2022年被黑石收购；她目前担任Noodles & Company（纳斯达克股票代码：NDLS）的董事，担任提名与公司治理委员会成员以及审计委员会成员。伊根女士还担任太空针头公司（以西雅图标志性地标为特色）以及非营利组织克里帕卢瑜伽与健康中心的董事。Egan女士与管理团队合作制定和实施以消费者为中心的高增长全渠道消费品牌战略的数十年经验，以及与创始人和企业家广泛合作的经验，使她拥有一套独特的技能，可以为董事会做出贡献。

Hayne女士，67岁，1982年8月加入公司。她是一位在零售和批发行业有40多年经验的老手。她自2020年10月起担任公司联席总裁，自2013年11月起担任都市户外，Inc.的首席创意官。海恩女士此前曾于2015年8月至2020年10月担任自由人首席执行官，并于2007年3月至2016年8月担任自由人总裁。公司现任董事长兼首席执行官Richard A. Hayne是Hayne女士的配偶。公司首席行政官Azeez Hayne是海恩女士的侄子。作为公司40多年的员工和自2013年以来的董事，Hayne女士为董事会带来了丰富的公司特有和全行业的知识和经验。

Hayne先生今年78岁，于1970年与他人共同创立了都市户外。自公司1976年成立以来，他一直担任董事会主席，并在2016年2月之前兼任公司总裁。Hayne先生一直担任公司的首席执行官，直到2007年，并于2012年1月再次开始。Urban Outfitters, Inc.的联席总裁兼首席创意官Margaret A. Hayne是Hayne先生的配偶。公司首席行政官Azeez Hayne是海恩先生的侄子。Hayne先生作为董事会主席领导公司的长期任期、他作为首席执行官的任期以及他非凡的领导技能使他具有担任董事的独特资格。

现年53岁的Maredia先生是Meaningful Partners的联合创始人，自2018年起担任管理合伙人，这是一家专注于消费者的基金，投资于整个消费者价值链。此前，Maredia先生于2015年开始担任美国第二大健康杂货商Sprouts Farmers Market, Inc.（NASDAQ：SFM）（“Sprouts”）的首席执行官。他还曾在Sprouts的董事会任职。Maredia先生于2011年至2015年担任Sprouts的首席财务官。在加入Sprouts之前，Maredia先生曾在Burger King公司担任关键的全球战略职务，包括领导战略、全球业务发展和财务。

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Maredia先生还与各种国内和全球组织一起深入参与围绕健康、教育和经济发展的当地和全球社区工作二十多年。Maredia先生就读于哈佛商学院管理课程，拥有休斯顿大学会计学本科学位。Maredia先生在消费领域的深入经验，包括多部门、数字电子商务和高增长的全渠道业务，以及他作为首席执行官、首席财务官和董事会成员的上市公司经验，为他担任董事提供了宝贵的专业知识。

现年63岁的麦克唐纳自2017年起退休。此前，他于2003年至2017年担任Kohl’s Corporation（NYSE：KSS）的首席财务官。McDonald先生在加入Kohl's之前曾担任阿贝克隆比 & 费奇公司（纽约证券交易所代码：ANF）的首席财务官和副总裁。在其职业生涯的早期，他曾在塔吉特公司（纽约证券交易所代码：TGT）担任过几个责任越来越大的职位。McDonald先生目前在Wingstop Inc.（纳斯达克股票代码：WING）的董事会任职，该公司在全球经营和特许经营超过3,000家门店，他担任提名与治理委员会成员和审计委员会成员。他此前曾于2023年至2024年在The Children's Place（NASDAQ：PLCE）董事会任职。麦当劳担任首席财务官和担任其他与上市消费品公司合作的高级管理领导职务的经验为他担任董事提供了一套独特的资格和技能。

Morgenfeld先生今年54岁，最近的一次任职是2020年至2023年在Pinterest, Inc.（纽约证券交易所代码：PINS）担任该职位的首席财务官兼业务运营主管。2016-2020年担任Pinterest首席财务官。在加入Pinterest之前，Morgenfeld先生曾于2015年至2016年担任Twitter财务副总裁，并于2013年至2015年担任惠普公司的财务主管和企业发展及企业财务分析高级副总裁。在任职惠普公司之前，莫根菲尔德先生曾在2004年至2013年期间担任银湖公司的投资合伙人。Morgenfeld先生以全班第一名的成绩毕业于美国军事学院，同时还拥有斯坦福大学的MBA学位。Morgenfeld先生还担任AppLovin Corporation（NASDAQ：APP）的董事会成员，该公司为移动应用程序开发人员提供软件平台，以改善其产品的营销和货币化；以及全球公共安全领域的技术领导者Axon Enterprise, Inc.（NASDAQ：AXON）。他在金融和消费者互联网方面的丰富经验为董事会提供了宝贵的专业知识。

Mulliken先生，53岁，目前是哈佛商学院的高级讲师，自2024年9月以来，他一直在该学院的战略部任教。直到2025年，他在波士顿咨询公司（“BCG”）担任高级顾问，这是一家全球管理咨询公司，Mulliken先生在该公司担任零售、消费品和技术主题的管理顾问，并经常担任高增长科技公司的顾问。在2020年重新加入卡介苗之前，

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Mulliken先生曾在Wayfair Inc.（NYSE：W）的高管团队任职十年，担任首席技术官兼战略计划高级副总裁。Mulliken先生创立并领导了多个生活方式品牌，包括Joss & Main和Birch Lane。他还领导了对DwellStudio的收购和整合，以及彻底创建专有的广告技术业务和技术堆栈。Mulliken先生此前曾在农业技术公司IndigoAG担任首席集成产品官。Mulliken先生还担任直接面向消费者的服装公司Bombas的董事会成员。Mulliken先生作为投资者、技术主管和管理顾问，在引领创新和增长方面拥有25年的业绩记录。Mulliken先生获得了里德学院的数学本科学位和伦敦商学院的企业金融MBA学位。Mulliken先生作为首席技术官和上市公司执行团队成员以及战略顾问和独立董事在电子商务和多渠道零售领域数十年的经验，为他作为董事提供了宝贵的视角。

董事会一致建议投票“赞成”

选举每一位董事提名人。

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城市外衣的公司治理

治理总结和亮点

我们致力于促进长期价值创造、透明度和对股东负责的公司治理实践。公司和董事会与股东进行接触，努力确保管理层和董事会专注于并响应投资者的优先事项和关切。

经过过去几年广泛的股东参与努力和对最佳实践的评估，董事会采取了许多治理变革，包括：

近年来，董事会增加了多渠道零售、金融、科技和消费领域的专业知识。如果所有董事提名人都在年会上当选，女性董事将占董事会的30%。连续第九年，女性董事在董事会中的占比超过25%。公司将继续为董事会寻求新的技能组合。

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下面的矩阵以易于阅读的格式提供了有关董事会候选人和现任董事会成员的简要信息。

董事会

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董事会

我们的业务在董事会的指导下根据1988年宾夕法尼亚州商业公司法和我们的章程进行管理。董事会成员通过与董事会主席（“董事长”）、首席财务官和其他高级职员进行讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的定期会议和特别会议，随时了解我们的业务情况。此外，为了促进我们的非雇员董事之间的公开讨论，这些董事在没有管理层或雇员董事参与的情况下定期举行执行会议。

我们公司治理的基础是董事会的政策，董事会的大多数成员应该是独立的。我们已在内部和与董事会一起审查了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则以及当前纳斯达克市场规则中有关公司治理政策和程序的规定。我们的公司治理文件符合所有适用的要求。

目前共有十名董事，其中八名为非职工董事。董事会认定，8名现任非雇员董事均不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的任何关联关系，且均符合纳斯达克市场规则“独立性”的客观要求。因此，董事会根据纳斯达克市场规则目前规定的标准，确定这八名董事中的每一位都是“独立”董事。Richard A. Hayne和Margaret A. Hayne都不是独立的。另见下文“—审计委员会”。

董事会目前将董事长的角色和首席执行官的角色结合在一起。Richard A. Hayne目前在这两个位置上都有任职。董事会认为，这是公司目前最高效、最有效的领导架构。Hayne先生是公司的联合创始人，自公司1976年成立以来一直担任董事长。因此，董事会认为，通过他的经验和专长，他具有独特的资格，能够在董事会层面为公司的战略问题制定议程并领导讨论。Hayne先生在公司取得历史性成功方面发挥了重要作用，并在很大程度上对公司自成立以来的大幅增长负有责任。

董事会认为，公司的公司治理结构在一致战略方向的需要与非管理董事的客观性和独立性的需要之间提供了适当的平衡，并包括若干有效的监督机制。公司的公司治理结构包括但不限于以下组成部分：（i）董事会由独立董事占多数组成；（ii）在大多数董事会会议之后，独立董事在没有董事长出席的情况下召开执行会议，以审查（其中包括）其作为首席执行官的表现；（iii）董事会的各个委员会

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仅由独立董事组成的董事履行独立于管理层的监督职能，例如监督公司财务报表的完整性、高级管理人员薪酬（包括首席执行官的薪酬）以及董事的甄选和评估。因此，董事会认为，要求董事长为非管理董事将削弱公司的领导结构，而不会提供超出其现有治理结构已经实现的任何额外利益。董事会保留其认为适当的修改这一结构的权力。

为了加强董事会对我们管理层的积极和客观监督，董事会每年选举一名独立董事担任牵头人（“牵头董事”）。自2018年起经董事会选举Edward N. Antoian为首席董事。牵头董事的职责是：（i）主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，（ii）召集独立董事会议，（iii）担任董事长与独立董事之间的主要联络人，（iv）批准董事会会议的频率以及会议议程和日程安排，（v）在董事长不在时，酌情与公司股东进行协商和直接沟通，（vi）每年审查首席董事章程，并建议董事会批准任何修改或变更。首席董事的章程副本可在公司的公司网站www.urbn.com上查阅。

2026财年期间，董事会召开了四次会议。董事会每位成员至少出席董事会及其所在的所有委员会会议总数的75%。本代理声明中对我们财政年度的所有提及均指那些年度中截至1月31日的财政年度。例如，“2026财年”指的是该公司截至2026年1月31日的财年。

董事会各委员会

我们的董事会下设审计委员会、薪酬与领导力发展委员会（“薪酬委员会”）和提名委员会。这些委员会的章程已获我们的董事会批准，可在公司的公司网站www.urbn.com上查阅。

审计委员会

审计委员会根据经董事会批准的书面章程运作。章程每年由审计委员会审查，董事会批准的任何建议变更。审计委员会的主要职责是协助董事会履行对我们的股东和其他支持者的监督责任。为进一步履行这些监督职责，审计委员会的主要职责是：

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董事会已确定，审计委员会的每个成员在上述独立性标准下都是独立的，并且每个成员都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC相关规则和纳斯达克市场规则下适用的额外独立性标准。此外，董事会已确定，根据SEC采用的S-K条例第407（d）（5）（ii）项中规定的定义，在审计委员会任职的每位现任董事Wesley S. McDonald、Edward N. Antoian和Todd R. Morgenfeld均符合“审计委员会财务专家”的资格。在2026财年，审计委员会召开了八次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作。薪酬委员会每年对章程进行审查，并附上董事会批准的任何建议变更。薪酬委员会负责监督我们的薪酬战略，并负责监督和管理我们的薪酬计划，包括我们的股票激励计划。薪酬委员会：

董事会已确定，根据纳斯达克市场规则目前规定的独立性标准，薪酬委员会的每个成员都是独立的。关于执行官和薪酬顾问在确定高管和董事薪酬中的作用的讨论，见“执行官的薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬方案设计”和“——操作与流程——执行官在确定薪酬中的作用”。2026财年，薪酬委员会召开了四次会议。

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提名委员会

提名委员会根据董事会批准的书面章程运作。章程每年由提名委员会审查，董事会批准的任何建议变更。提名委员会，经与我们的主席协商：

提名委员会还定期审查公司的公司治理政策和做法，并向董事会建议任何适当的修改。董事会已确定提名委员会的每个成员根据纳斯达克市场规则目前规定的独立性标准是独立的。2026财年，提名委员会召开了四次会议。

董事提名

提名委员会向董事会推荐董事提名人。提名委员会根据提名委员会对潜在候选人的经验、技能以及业务和管理实践知识的判断，从传统的公司环境和其他来源寻找有相关经验的个人，这些人有资格担任董事。如有需要，提名委员会将使用第三方猎头公司协助寻找董事候选人。提名委员会广泛考虑多样性，包括观点、经验、技能和个人特征的差异，目的是创建一个具有监督公司业务所需的不同视角、经验和技能的高功能董事会。

被提名进入董事会的候选人由具有几个不同专业领域的个人组成，包括实体和数字零售、创意和设计、品牌战略、社交媒体、金融和会计、法律、技术和消费者部门的经验。

提名委员会将适当考虑股东推荐提名为董事的合格人员，并将在本委托书“2027年年会提案”部分提及的适用股东提案日期之前提交时，以与其他已确定的候选人相同的方式评估这些合格人员，前提是这些建议符合公司章程中的适用程序，该部分概述了这些建议。股东可以向提名委员会书面提交董事推荐意见，地址为都市户外，

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Inc.，5000 South Broad Street，Philadelphia，PA 19112-1495。此类建议还必须包括：（i）关于被提名人的充分履历信息，以使提名委员会能够评估其资格和经验，以及（ii）被提名人同意在代理声明中被提名，并同意在当选后担任董事。

风险管理

董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这一监督主要通过审计委员会进行，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。审计委员会与管理层、公司内部审计部门和独立注册会计师事务所一起审议和审查公司内部控制的充分性，包括识别重大风险或风险敞口的流程。除其他风险外，审计委员会定期审查公司的数据安全和隐私政策、程序和风险。公司的数据保护官员至少每季度向审计委员会报告一次，并向审计委员会提供有关公司数据隐私环境的最新信息。公司首席信息安全官至少每年向审计委员会报告公司的数据安全环境。此外，全体董事会通过监督高级管理层成员的风险管理能力，定期审查和分析公司的投资组合和伴随的风险水平，以及作为财务报表审查的一部分，每季度审查和分析库存风险，参与对风险和风险管理实践的监督和管理。公司高级管理层成员日常负责风险管理和建立风险管理惯例，并在相关和必要时向审计委员会或全体董事会报告事项。公司高级管理层与董事会有公开的沟通渠道，并有酌情权根据需要以他们认为适当的任何方式提出问题。此外，该公司还设有一个影响委员会，由URBN的首席采购官和首席行政官担任联合主席。影响委员会维持职能工作组，重点关注三个领域：环境与社会、数据隐私与安全以及治理。影响委员会至少每年向董事会报告一次。

除审计委员会外，薪酬委员会还审议高管薪酬可能涉及的风险，详见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——要素金额的确定；要素与主要薪酬目标的关系——设定绩效标准和目标”。

与董事的沟通

股东可在宾夕法尼亚州费城南布罗德街5000号Urban Outfitters, Inc.以书面（如适用）方式与公司董事会成员、特定委员会或特定董事进行沟通，地址为宾夕法尼亚州19112-1495。本公司电话（215）454-5500，传真（215）454-4660。

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年会

根据公司政策，董事应出席公司的年度股东大会。公司现任董事全部出席了去年的年度股东大会。

行为和道德准则

公司制定了适用于公司所有董事和员工，包括公司首席执行官、首席财务官和首席会计官的书面行为准则。行为准则包括有关遵守法律的准则，包括反贿赂和非法支付法、实际或潜在利益冲突的道德处理、公司机会的利用、公司机密信息的保护和使用、接受礼物和商业礼遇、准确的财务报告，以及促进遵守和报告违反行为准则的程序。行为准则可在公司的公司网站www.urbn.com上查阅。公司打算在其网站上发布对行为准则的任何修订，并披露任何豁免（在适用于公司执行官和董事的范围内）。

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建议2。批准委任德勤会计师事务所为公司2027财政年度独立注册会计师事务所

审计委员会已委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的独立注册会计师事务所，以审计公司2027财年的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性，并执行审计委员会可能批准的其他适当会计服务。董事会提议并建议股东批准任命德勤会计师事务所为2027财年独立注册会计师事务所。

有关公司与其独立注册会计师事务所关系的更多信息，请参见上文“都市户外的公司治理——审计委员会”标题下以及下文“与审计师的关系”和“审计委员会报告”标题下。

如果股东不批准任命，审计委员会将在考虑保留Deloitte & Touche LLP时考虑该投票。

董事会一致建议投票“赞成”批准委任公司独立注册会计师事务所为财务

2027年。

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建议3。关于行政补偿的股东咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述。此次投票旨在对我们的高管薪酬计划进行整体评估，而不是专注于任何特定的薪酬项目。根据我们在2023年年度股东大会上的咨询投票，我们目前的政策是每年就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。

在公司2025年年度股东大会上，我们的股东以大约99%的投票通过了我们指定的执行官的薪酬。公司欢迎我们的股东就此议题发表意见，我们的董事会和薪酬委员会将根据全体股东的最佳利益仔细考虑此次投票的结果。然而，作为咨询投票，结果对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，该公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励高管和关键员工人才，以支持其建立在情感层面与客户建立联系的引人注目的品牌的主要目标。请阅读薪酬讨论和分析，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的2026财年薪酬的信息。具体而言，我们正在寻求对以下决议进行表决：

决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。

董事会一致建议对上述决议投“赞成票”，以批准行政赔偿。

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其他事项

董事会不知道需要在年度会议上提交以供采取行动的任何事项，但本文和所附通知中所述的事项以及惯常的程序事项除外。如果任何其他事项应在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出，特此征集的代理人将在SEC规则和条例允许的范围内，根据投票给这些代理人的人的判断，就这些事项进行投票。

董事薪酬

2026年财政年度

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有关用于确定2026财年和2025财年奖励公允价值的方法的讨论，请参阅公司截至2026年1月31日的财政年度合并财务报表的“基于股份的薪酬”附注，该附注包含在公司于2026年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

每位非雇员董事分两期获得现金支付，包括（i）在公司年度股东大会之后于8月份支付50,000美元，以及（ii）在财政年度结束后支付50,000美元。

2026财年期间，公司根据2017年计划（定义见下文）酌情授予每位2025年6月4日任职的非雇员董事2,100个限制性股票单位（“RSU”）。根据2017年计划授予的每个RSU的授予日公允价值为70.54美元。

所有董事及其直系亲属均有资格通过使用发给他们的折扣卡并根据我们的员工商品折扣政策获得我们商品的折扣。

董事会认为，定期审查和重新评估支付给公司非雇员董事的薪酬总额是良好的公司惯例，因为他们在董事会任职，包括该薪酬的现金和股权部分。董事会打算在年度会议后审查支付给非雇员董事的薪酬，并将作出其认为适当的任何调整。

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行政人员的薪酬

补偿讨论与分析

公司目标

该公司的薪酬计划旨在吸引、留住和激励高管和关键员工人才，以支持其建立在情感层面与客户建立联系的引人注目的品牌的主要目标。公司认为，通过擅长“体验式零售”为客户交付价值是股东价值长期最大化的基础。

补偿方案的设计

一般

我们的薪酬计划旨在为高管提供具有市场竞争力的薪酬，使其能够在短期和长期内通过最大化股东价值和发展我们的品牌获得奖励。我们寻求建立平衡的绩效指标，以促进朝着更长期目标取得有纪律的进展，并与公司的收入和利润目标相关，并对公司承担适当的风险。我们高管的大部分总薪酬由基于绩效的现金薪酬和基于股权的奖励组合组成，这使他们受益于股东价值的增加。这进一步推动了我们为个人和全公司绩效提供薪酬的核心薪酬原则。这些长期存在的薪酬政策是由管理层、薪酬委员会和/或董事会酌情设计和批准的。此外，在2025年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的高管薪酬方案。

长期与目前已支付的补偿

支付给执行官的当期薪酬包括在整个财政年度定期支付的基本工资和在财政年度结束后支付的绩效奖金。公司的长期高管薪酬一般由业绩股票单位和限制性股票单位组成。公司长期以来一直认为，具有延长归属期的基于股权的薪酬，在业绩股票单位的情况下，以实现公司财务增长目标为条件的业绩目标，在实现长期价值最大化方面使高管和股东利益保持一致。该公司认为，在2024财年、2025财年和2026财年作出的基于股权的薪酬奖励具有这些共同特征，并为在较长时间内衡量的优越业绩提供了有意义的补偿潜力。

从2013年2月1日开始，公司允许某些员工，包括公司指定的高级管理人员，有机会参与都市户外非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）。延期补偿方案在下文“股权激励—非合格

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延期补偿计划。”作为一种实践和理念，公司大大限制了提供给执行官的额外津贴的范围和价值。目前没有任何被点名的执行官参与递延薪酬计划。

公司的薪酬结构试图平衡指定执行官对当前收入的持续现金需求与公司创造与股东价值增长直接相关的长期激励的愿望。当前和长期薪酬之间没有预先确定的分配；薪酬委员会在这方面保持灵活性。委员会聘请了一名独立薪酬顾问，并根据市场基准和比较者确定了高管薪酬的规模和分配。长期股权薪酬和短期基于绩效的激励薪酬提供了大部分被任命的高管从受雇于公司获得的收入。鉴于这一点，薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑普通股的表现（以及因此对高管的感知价值）。根据市场趋势和公司目标，不同的头寸可能会在现金和股权报酬之间产生不同的平衡。

在2009财年伊始，我们的董事长兼首席执行官Richard A. Hayne以拥有大量普通股以及对公司未来业绩充满信心为由，要求将他的基本工资定为每年1.00美元，薪酬委员会将继续尊重他的要求。对于2026财年，海恩仍有资格获得绩效奖金，该奖金与收入和盈利指标挂钩。

操作和流程

薪酬委员会

薪酬委员会设定每位指定执行官的每个薪酬要素的金额，如本文所述，并在“都市户外的公司治理——薪酬委员会”下进行描述。薪酬委员会一般每年至少召开四次会议，新财年高管的薪酬金额一般在公司第一财季确定。2026财年，薪酬委员会召开了四次会议。

薪酬委员会目前由四名成员组成，Todd R. Morgenfeld（其为薪酬委员会主席）、Kelly Campbell、Amin N. Maredia以及Wesley S. McDonald，他们都是纳斯达克市场规则定义的“独立”董事。薪酬委员会章程可在公司的公司网站www.urbn.com上查阅。薪酬委员会每年审查章程，并根据需要对其进行修订。

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薪酬委员会顾问

自2018年2月起，薪酬委员会已不时聘请Korn Ferry Hay Group（“Korn Ferry”）担任薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供意见。如薪酬委员会章程所述，薪酬委员会和董事会有酌处权任命和终止顾问。薪酬委员会确定顾问的审查范围。薪酬顾问通常会针对公司指定的同行群体，为每位高管提供基准数据，以及有关公司薪酬结构的更一般性建议。Korn Ferry将其关于薪酬顾问服务的发票直接发送给薪酬委员会，由该委员会审查发票，然后转发给公司进行付款。公司在2026财年期间未聘请Korn Ferry，但未来可能会重新聘请Korn Ferry，或聘请其他薪酬顾问，以提供这些服务。

执行干事在确定薪酬方面的作用

薪酬委员会全权负责适用于执行官的薪酬确定和薪酬政策，以及薪酬委员会章程中规定的其他事项。公司首席执行官或任何其他执行官均未做出任何此类决定或制定任何此类政策。薪酬委员会在确定彼此指定的执行官的薪酬水平时确实会与首席执行官协商，薪酬委员会在权衡因素和确定薪酬时会考虑他对这些指定的执行官的表现的评估。首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席运营官、首席行政官和其他执行官可根据需要出席薪酬委员会某些会议的部分会议。

行政总裁或任何其他人员均无权自行召集薪酬委员会会议或制定会议议程，亦无权在未经薪酬委员会或其主席同意的情况下个别与薪酬顾问会面。

首席执行官在就方案、计划和奖励的评估和设计向薪酬委员会提出建议方面发挥主要作用。他由首席运营官、首席财务官和首席行政官提供协助，他们向他提供有关这些项目的信息和投入。

补偿要素

公司的薪酬方案由三个主要要素组成：（1）基本工资，（2）绩效奖金，以及（3）基于股权的激励，包括绩效股票单位和限制性股票单位。

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董事会已评估公司对其雇员的整体薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法是否会产生激励措施，从而影响公司的风险和该风险的管理，并进一步评估这些政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在这样做时，董事会考虑了（其中包括）公司品牌和细分市场之间的风险分布、用于激励员工的薪酬要素的整体混合情况，以及公司使用平衡的绩效指标来促进朝着更长期目标的有纪律的进展。根据其评估，董事会得出结论，公司整体薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

元素的选择

薪酬委员会之所以选择使用基本工资、绩效奖金和基于股权的激励，是因为它认为，整体而言，这样的薪酬方案既在市场上具有竞争力，也直接反映了公司实现股东价值最大化和品牌增长的首要目标。下面将详细讨论选择每个特定元素的基本原理。

要素数量的确定；要素与主要补偿目标的关系

在做出薪酬决定时，薪酬委员会审查在每个单独的薪酬要素下应支付给每位高管的目标金额，以及向每位高管的实际和潜在薪酬总额。

基本工资

薪酬委员会根据职位、经验、可比人才竞争性市场因素确定年薪。该公司通常寻求将专业零售可比职位的薪酬设定为或接近现行市场价格，以吸引和留住顶尖人才，这是提高长期股东价值的关键。

绩效奖金

公司的高级管理人员通常有资格根据《都市户外高管激励计划》（经修订，“激励计划”）提前确立的特定绩效目标的实现情况获得现金激励奖金。在确定业绩目标时，薪酬委员会制定了与其主要目标相一致的具体目标。我们认为，这为高管提出了明确的目标，如果实现，将最大限度地提高股东价值，并进一步促进我们品牌的增长，同时为高管提供相应的奖励。

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对于2026财年，薪酬委员会为我们指定的每一位执行官在第一财季制定了绩效标准。绩效奖金的资格、设定绩效标准和目标的方法、执行官在确定绩效因素方面的作用，以及在财政年度结束时衡量绩效的方法，都将在下文描述。

资格

薪酬委员会根据公司的财务预算和运营计划以及高管在实现这些目标方面所扮演的角色，确定高管在公司第一财季获得绩效奖金的资格。

设定绩效标准和目标

每年，薪酬委员会根据公司的增长战略、主要举措以及当前和预计的运营和目标，为公司第一财季的每个参与者制定绩效标准、目标和支出。标准可能基于参与者、分部、公司整体或公司子公司的表现，由薪酬委员会酌情决定。薪酬委员会确定适合每个参与者的绩效标准。薪酬委员会也可能会考虑被指名的行政人员的意见，即他或她认为哪种标准是衡量其表现的最佳指标。经合理评估后，薪酬委员会得出结论，虽然2026财年的标准或目标奖励支持公司目标的审慎风险承担，但它们并不鼓励或促进参与者不适当的风险承担。

对于2026财年，薪酬委员会为每位高管设定了“目标”基薪百分比。对于CEO以外的每位高管，75%的绩效奖金基于公司或品牌财务目标（“财务目标”）的实现，25%基于实现公司战略努力的个人目标（“个人目标”）。没有商家责任的被点名高管的财务目标是基于实现URBN净销售额和营业收入目标。品牌CEO的财务目标基于实现品牌净销售额和营业收入目标。薪酬委员会为每个财务目标设定了绩效的门槛、目标和最高水平。在“目标”级别，高管获得100%的目标财务奖金，在“阈值”时获得50%的目标财务奖金，在“最大值”时获得200%的目标财务奖金。对于Threshold和Target之间的成就，或Target和Max之间的成就，支付是线性插值的。薪酬委员会为每位高管选择了战略性的个人目标。公司指定执行官在2026财年的业绩目标和成就在下文“——衡量成就：支付奖金”中进行了描述。

执行干事在确定业绩因素方面的作用

首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席行政官向薪酬委员会提出建议

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关于所有指定执行官的绩效奖金目标和目标。薪酬委员会在制定绩效奖金计划时会考虑这些建议。

衡量成绩：奖金发放

会计年度结束后，薪酬委员会确定每位高管实现预先设定的绩效目标和目标的情况。薪酬委员会有酌处权排除其认为不应影响业绩目标实现计算的重大事件的正面和/或负面结果，例如资产和商誉减值、法律判决和和解、外汇汇率、不可抗力事件、收购、资产剥离和重组等重大公司事件、法律法规的重大变化、已批准的公司举措的成本以及管理层可能向薪酬委员会建议的其他事项。薪酬委员会将绩效水平应用于一个时间表，以确定每个人调整后的绩效奖金百分比，然后乘以个人的目标奖励。如果薪酬委员会认为此类行动将符合公司的最佳利益，则有酌处权判给该金额或调整应付的赔偿金。

下表列出了（i）董事长兼首席执行官，（ii）首席财务官，（iii）都市户外集团和Free People Group的全球首席执行官，（iv）联席总裁兼首席运营官，以及（v）联席总裁兼首席创意官的2026财年业绩目标和受每个业绩目标约束的业绩奖金百分比。

如上所述，对于2026财年，每位被任命的执行官的奖金的一部分或全部与实现净销售额和营业收入指标挂钩。URBN净销售额为61.65亿美元，营业收入为6.056亿美元，均高于“最高”业绩。因此，与URBN净销售额和营业收入挂钩的奖金分别按Target奖金的200%支付（这不包括Hayne先生，他的奖金上限为Target的100%）。

Free People净销售额16.18亿美元介于“Target”和“Max”业绩之间，Free People营业收入2.665亿美元介于“Target”和“Max”业绩之间。据此，基于Free People净销售额和营业收入的奖金分别按目标奖金的198%和136%支付。

都市户外品牌净销售额为13.52亿美元，介于“塔吉特”和“麦克斯”之间，营业收入为30万美元，高于“麦克斯”业绩。因此，基于都市户外品牌净销售额和营业收入的奖金分别按目标奖金的163%和200%支付。

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Richard A. Hayne –董事长兼首席执行官

Melanie Marein-Efron – 首席财务官

Sheila B. Harrington – 都市户外集团& Free People Group全球首席执行官

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Francis J. Conforti –联席总裁兼首席运营官

Margaret Hayne –联席总裁兼首席创意官

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不合格递延补偿计划

公司维持一个“无资金”的递延补偿计划，主要是为了向根据公司401（k）计划限制参与的特定员工群体提供递延补偿。因此，递延补偿计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的约束，并符合《守则》第409A条的要求。递延补偿计划的条款已于2012年11月27日获董事会采纳，递延补偿计划于2013年2月1日生效。

递延补偿计划下的递延补偿包括参与者提供的选择性递延抵免额（如有）和公司提供的酌情贡献抵免额。选择性递延学分将完全归属。可自由支配的贡献信贷可能受制于公司确定的归属时间表。递延补偿计划下的任何付款义务（如有）在参与者选定的一个或多个日期或在某些特定事件（如终止雇佣、死亡或残疾）时以现金支付，但在某些特定情况下可能会发生变化。

额外补偿类型

除了这三个主要要素外，公司还向其执行官提供薪酬，其形式为：（i）向完成12个月服务的所有员工提供401（k）匹配缴款，即每1.00美元的员工延期支付0.50美元，最高可达工资匹配的6%，归属时间表为每年20%，为期五年，延期受适用法律限制；（ii）假期奖金，上限为5000美元；（iii）为服务条款向所有员工提供固定美元金额的员工奖励，加上此类奖励的税收成本，在5年的服务增量中，从服务10年的1000美元到服务30年的15000美元不等。

薪酬委员会还可酌情根据个人成就或出色表现向包括指定执行官在内的员工发放奖金，以激励实现特定公司或个人目标和/或促进留任和对公司的忠诚度。

控制权变更后的潜在付款；某些公司交易

2017年计划规定，一旦控制权发生变更，所有剩余的未归属期权和限制性股票奖励将立即归属并在适用时成为可行使的。然而，2017年计划为薪酬委员会提供了在授标协议中具体说明控制条款变化的灵活性。2022财年，薪酬委员会指示管理层修订2017年股票计划的授予工具，纳入“双触发”控制权变更条款。在2026财年，授予关键高管的所有奖励协议都在2017年计划之下，其中包括一项“双触发”条款，即如果员工被解雇，在公司“控制权发生变化”时，归属将加速

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没有正当理由或有正当理由辞职。“控制权变更”被定义为包括任何个人或团体获得公司多数实益所有权的事件，而不是由公司或其子公司发起的Richard A. Hayne或福利计划。在决定是否排除赠款中控制条款的变化时，薪酬委员会会考虑各种因素，例如与先前公司计划的一致性、行业惯例、市场竞争以及对保留的影响。

在发生某些公司交易（如合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算）时，薪酬委员会有酌处权终止全部或部分未行使的期权和股票增值权，自公司交易结束时起生效，前提是其确定此类终止符合公司的最佳利益。如果薪酬委员会决定终止，持有人将有权至少提前七天通知行使未行使的期权和股票增值权。薪酬委员会选择这些公司交易作为潜在终止的触发事件，因为他们认为这是行业实践中的惯例。

对标

公司定期对有关支付给与公司业务和收入相似的专业零售商执行官的薪酬的公开信息进行基准测试。薪酬委员会定期与外部薪酬顾问（例如Korn Ferry）合作，以进行薪酬基准测试，还定期要求管理层提供数据和分析。该委员会预计将从2027财年开始正式与Korn Ferry进行年度审查。

如果薪酬委员会选择分析比较数据，则每年为比较目的而审查的公司可能会有差异，这取决于哪些信息变得最相关。薪酬委员会预计，在可预见的未来，将参考公开交易的专业零售商可获得的信息。虽然委员会没有针对的目标百分位或精确位置，但目标是将薪酬设定为在市场上具有普遍竞争力。

薪酬委员会将公司自身的历史数据考虑在内，以确保薪酬增长与营业收入增长保持一致，并由高管负责。每年，薪酬委员会都会审查公司所有指定的执行官和关键管理人员在上一个财政年度以及上一个财政年度的薪酬摘要。所有历史数据都与管理人员的经营成果和责任及其具体绩效一起查看。

薪酬委员会酌情权

与逐年增加指定执行官的奖金的薪酬和潜在薪酬相关的因素考虑了收入和盈利能力的增加、市场比较数据、业绩以及可衡量的责任增加，

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重点关注业绩和销售、一般和管理费用的杠杆作用。公司没有普遍降低基本工资或指定执行官的奖金潜力。这是因为它的增长历史导致其指定的执行官承担更大的责任，并且因为从哲学角度来看，它通常不会减少现有员工的这些薪酬要素。然而，如上所述，应Richard A. Hayne的要求，薪酬委员会将他2009财年的基薪定为1.00美元，自那时起该基薪一直有效，并在2026财年继续有效。

根据激励计划，薪酬委员会在授予绩效奖金奖励方面拥有酌处权，并可酌情向未涵盖员工的执行官授予此类奖励，即使未实现特定绩效目标。在未来财政年度，在未达到绩效奖金的实际标准或出于保留目的的情况下，可以免除绩效奖金奖励的要求，以奖励特定的绩效成就。如果薪酬委员会认为任何执行官的行为将符合公司的最佳利益，则可以减少该薪酬。在一个财政年度结束时，薪酬委员会也有能力酌情向任何执行官发放现金奖金，如上文“——额外类型的薪酬”中所述。

根据这些计划，薪酬委员会有酌情权加快行使期权或股票增值权的日期，如果确定这样做符合公司和计划参与者的最佳利益，则可能加快适用于限制性股票和限制性股票单位的限制的终止日期。

与指定执行官的雇佣协议

该公司目前没有与其目前在职的指定执行官签订雇佣协议或合同，也没有关于解雇后补偿安排的政策。未来，公司可全权酌情决定，在任何指定的执行官的雇佣终止的情况下，向其他指定的执行官提供某种形式的遣散费。

税务和会计考虑

该守则第162（m）节的适用性可能会影响指定执行官薪酬的某些部分的税收减免。2017年《减税和就业法案》取消了《守则》第162（m）节中关于基于绩效的薪酬和佣金的例外规定，即所有超过100万美元的薪酬都将不可扣除。在可能的情况下，公司将以保留第162（m）条规定的税收减免的方式为其执行官安排薪酬。

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公司通常不会考虑现金补偿或股权补偿对指定执行官的税务后果，尽管它认为对公司的不合格期权和合格期权的不合格处置的税务处理是有利的。

证券所有权指引

2022财年，薪酬委员会建议，董事会通过了对公司董事和执行官的持股要求。根据这项政策，非雇员董事、首席执行官和其他执行官必须持有特定数量的普通股或“URBN股权”中的较低者，其总价值等于其年度现金薪酬或基本工资的特定倍数。政策覆盖的个人自成为政策覆盖之日起有五年时间遵守。五年期后，不合规的个人必须至少持有根据公司股票计划获得的税后净普通股的50%，并且在满足所有权要求之前不得出售某些其他拥有的普通股。

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汇总赔偿表

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2026年财政年度基于计划的奖励赠款

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2026财年末未偿股权奖励

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2026年财政年度期间的期权行使和股票归属

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股权补偿方案信息

下表显示截至2026年1月31日各计划下的股权奖励情况：

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CEO薪酬比率

SEC规则要求我们披露首席执行官Richard A. Hayne的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率（“CEO薪酬比率”）。对于2026财年，我们员工的年度总薪酬中位数为17,071美元。如薪酬汇总表所示，Hayne先生2026财年的年度薪酬总额为1,042，0 12美元。因此，海恩先生的年度总薪酬与我们员工中位数的比率为61：1。

在计算CEO薪酬比例时，我们首先确定了截至2025年11月1日的所有员工。包括所有全职、兼职、季节性和临时雇员在内，根据SEC规则的要求，我们在该日期有25,548名美国雇员和3,179名非美国雇员。根据SEC规则，我们排除了员工人数最少的14个国家的所有员工，总计1183名员工（约占2025年11月1日员工总数的4.00%）。下表按国家列出了被排除在外的雇员人数。

为了确定我们的员工中位数，我们使用了2025日历年的应税薪酬总额，并将为我们工作少于整个日历年的所有长期雇员的薪酬进行了年化。然后，我们使用与薪酬汇总表中所述的我们对指定执行官使用的相同方法，计算了员工中位数的2026财年薪酬。

我们的同行报告的薪酬比率可能无法与我们的直接比较，因为在SEC规则允许的情况下，每家公司的员工组成以及计算薪酬比率所使用的假设和方法存在差异。

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主要股东和管理层所有权

下表列出了有关公司认识的每个人的普通股实益拥有权的某些信息，但除Richard A. Hayne、Margaret A. Hayne和TERM1之外，后者实益拥有公司已发行普通股的百分之五以上，该实益拥有人的姓名和地址，以及这些股份占已发行普通股的百分比。所有百分比均基于截至2026年3月11日的88,423，626股流通股计算得出。

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下表列出了有关2026财年每位现任董事、董事提名人和指定执行官以及公司所有董事和执行官作为一个整体的普通股实益所有权的某些信息。实益拥有的股份数量截至2026年3月11日，所有百分比均基于截至2026年3月11日的88,423，626股已发行股份计算得出。确定的每一个受益所有人的地址是5000 South Broad Street，Philadelphia，PA 19112-1495。

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延迟第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和10%的股东向SEC提交关于公司普通股所有权和所有权变更的报告。根据对向SEC提交的这些报告副本的审查以及执行官和董事的书面陈述，在2026财年期间满足了所有提交要求，因此2026财年没有拖欠报告。

赔偿委员会的闭门会议和内部参与

薪酬委员会目前由Morgenfeld先生、Campbell女士、Maredia先生和McDonald先生组成。在2026财年任何时候担任薪酬委员会成员的薪酬委员会成员，在2026财年期间都不是或曾经是公司或其子公司的雇员，或者曾经是或曾经是高级职员。没有任何公司的执行官担任另一公司的董事或薪酬委员会成员，其中一名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员。

某些商业关系

首席执行官兼董事长Richard A. Hayne与Urban Outfitters, Inc.的联席总裁兼首席创意官Margaret A. Hayne完婚。Hayne先生的儿子David A. Hayne受雇于公司，担任Nuuly的首席技术官和总裁，他在2026财年的总薪酬为4,096，323美元，包括工资、奖金、股权奖励和401（k）公司贡献。Hayne先生的儿媳Samantha Hayne也受雇于该公司，担任Free People品牌的助理设计总监，她在2026财年的总薪酬为190,068美元，包括工资、奖金、股权奖励和401（k）公司贡献。

公司董事John C. Mulliken担任Bombas的董事会成员，该公司在2026财年向公司供应服装，预计未来还会继续这样做。2026财年支付给Bombas的金额在财务上对Bombas并不重要，与Mulliken先生作为Bombas董事的薪酬无关。Mulliken先生没有作为公司的供应商参与采购Bombas，他也不打算在未来参与公司对其产品的采购。董事会在确定Mulliken先生的独立性时考虑了这些事项。

根据适用于公司所有董事、高级职员和雇员的行为准则条款，除非董事会批准或董事会批准的准则允许，否则禁止利益冲突。根据《行为守则》，每当某人的私人利益以任何方式干预公司利益时，包括当董事、高级职员或雇员采取

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使该人难以客观有效地执行其工作的行为或存在利益，或当董事、高级职员或雇员或该人的家庭成员获得潜在的不正当个人利益时。上述每一种关系均已由董事会审议通过。

与审计员的关系

2005年5月，审计委员会批准聘用德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的独立注册会计师事务所，并已在随后的每一年重新批准聘用。Deloitte & Touche LLP已提供审计服务，包括出具截至2026年1月31日、2025年和2024年1月31日止财政年度的审计意见。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名或多名代表将出席年会，将有机会根据他或她的意愿发表声明，并可以回答适当的问题。

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审计委员会报告

以下报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC代理规则或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的责任约束，且该报告不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中。

2026财年期间，审计委员会由公司三名独立董事组成（独立性根据纳斯达克市场规则和SEC的规则和条例定义）。此外，董事会已确定，在2026财年期间，审计委员会的所有三名现任成员，Wesley S. McDonald、Edward N. Antoian和Todd R. Morgenfeld，均符合SEC在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。其宗旨是监督财务报表的完整性，审查公司的内部会计程序和控制，监督公司独立会计师的独立性、资格和履行情况，并委任独立会计师。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会与管理层一起审查了2026财年10-K表格年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行了审查，后者负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，并与独立会计师讨论了审计准则第1301号和其他公认审计准则要求的其他事项。此外，审计委员会根据上市公司会计监督委员会的适用要求，与独立会计师讨论了会计师独立于管理层和公司的问题，包括书面披露和审计委员会收到的信函中的事项，并考虑了非审计服务与会计师独立性的兼容性。

审计委员会与公司独立会计师讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与独立会计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

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根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2026财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。

Wesley S. McDonald，审计委员会主席

Edward N. Antoian

Todd R. Morgenfeld

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审计和其他费用

过去两个会计年度的审计及其他费用

下表列出截至2026年1月31日和2025年1月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu的成员事务所及其各自的关联公司（统称“Deloitte & Touche”）提供的服务向公司收取的费用总额。

审计和允许的非审计服务预先批准政策和程序

审计委员会有一项预先批准政策，根据该政策，它已批准德勤会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所执行某些审计、审计相关、税务和其他服务，最高可达每项服务的指定总费用水平。审计委员会定期审查并在必要时修订德勤会计师事务所可能提供的预先批准的服务清单。审计委员会的政策还规定，任何未根据政策具体预先批准的拟议服务，以及任何超过政策规定的预先批准成本水平的拟议服务，将需要审计委员会单独预先批准。此外，审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，这些成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准决定，仅供参考。审计委员会根据这项政策预先批准了德勤会计师事务所在2026财年期间提供的所有审计、审计相关和税务服务。

2027年年度会议提案

股东提议纳入2027年代理声明。要获得纳入2027年年度股东大会代理声明的资格，股东提案必须符合适用的SEC规则和规定，并且必须由美国证券交易委员会秘书

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2026年12月2日之前的公司。如果在2026年12月2日之前未收到股东提案的通知，公司可酌情对在其征集中收到的任何和所有代理人投票反对该提案。

股东董事提名纳入2027年代理声明。2016年12月，董事会修订公司章程，实施“代理访问”，这是公司合资格股东将股东提名的董事候选人纳入公司年度股东大会代理材料的一种手段。细则中增加了第1.10条，允许一名股东，或最多20名股东的团体，在至少三年内连续拥有至少3%的已发行普通股的数量，在公司举行年度股东大会的代理材料中包括多名董事提名人，最多不超过董事会的2%或25%，前提是股东和被提名人满足其中规定的要求。根据《章程》第1.10条，有关股东向董事会提名的书面通知，如将包括在委托书内，须不迟于上一年度年会一周年前120天或150天前送达公司秘书。因此，任何合资格股东如希望提名在2027年年度股东大会上得到审议并列入公司的代理声明，必须在2027年1月4日至2027年2月3日期间向公司秘书递交书面通知（载有有关该股东及建议代名人的附例所指明的资料）。

股东董事提名和其他股东提案提交2027年年会未列入2027年委托书。根据我们的附例，股东向董事会提名的书面通知或股东提出的任何其他不应列入代理声明的业务，必须在上一年度年会一周年之前不少于70天或不超过90天送达公司秘书。因此，任何股东如希望有提名或其他业务在2027年年度股东大会上审议但未包括在公司的代理声明中，必须在2027年3月5日至2027年3月25日期间向公司秘书交付书面通知（包含章程规定的信息）。

征集支持公司被提名人以外的其他被提名人的代理人的通知。为支持2027年年度股东大会的公司提名人以外的董事提名人而征集代理的通知，必须不迟于2027年4月4日以邮戳或电子方式送达公司秘书。

招揽费用

征集代理费用由公司直接承担。公司的某些高级职员和其他雇员可以通过邮件、亲自面谈或电话或其他电子方式进行征集，他们将不会因此类征集而获得额外补偿。公司将补偿银行、经纪人和其他代名人在向其所持股份的实益拥有人转发代理材料方面的合理费用。

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家庭

部分被提名人可能会参与代理声明和年度报告“家常便饭”的做法。这意味着，只有一份公司的代理声明、年度报告或通知可能已发送给您家中的多个股东。如果您通过以下方式书面、电话或传真要求提供任何这些文件，公司将立即向您提供一份单独的副本：Investor Relations，Urban Outfitters, Inc.,5000 South Broad Street，Philadelphia，PA 19112-1495，电话号码（215）454-5500和传真号码（215）454-4660。如您日后希望收到年度报告、代理声明或通知的单独副本，或如您正在收到多份副本并希望只收到一份供您的家庭使用，您应与您的被提名人联系，或您可按上述地址和电话号码与公司联系。

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补充资料

本委托书随附公司提交给SEC的2026财年10-K表格年度报告（证物除外）。索取此类10-K表格额外副本的请求应按本委托书封面所列地址发送至公司，注意：投资者关系部。

董事会薪酬委员会关于高管薪酬的报告和审计委员会关于本委托书的报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已提交”，也不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本委托书并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非公司通过引用方式具体纳入本委托书的那些部分。

你的股票在年会上有代表是很重要的。如果您无法通过现场音频网络直播参加年会，我们谨请您及时投票。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您收到代理卡的纸质副本，可以在上面签名并注明日期，并尽快将其装在随代理卡随附的盖章和地址信封中退还给我们。

根据董事会的命令，

Richard A. Hayne

董事会主席

2026年4月1日

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Urban Outfitters, Inc.本代理是代表董事会征集的以下签署人，撤销所有先前的代理，现指定Richard A. Hayne和Francis J. Conforti，或其中任何一人具有完全替代权，作为以下签署人的代理人，在定于美国东部时间2026年6月3日上午9点通过https://meetings.lumiconnect.com/200-543-377-954（密码：urban2026）通过现场音频网络直播在Urban Outfitters, Inc.（“公司”）召开的年度股东大会上投票。（续并于反面签署）

选举董事：Edward N. Antoian Kelly Campbell ↓ Harry S. Cherken，Jr.丨Mary C. Egan丨Margaret A. Hayne Richard A. HayneAmin N. MarediaTERM4Wesley S. McDonaldTodd R. Morgenfeld丨John C. Mulliken John C. Mulliken 2。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2027财政年度独立注册会计师事务所。3.咨询投票通过高管薪酬。我们促请你签署并交还这份委托书，这样你就可以确定你的股份将被投票。Urban OUTFITTERS，INC.年度股东大会2026年6月3日关于代理材料的互联网可用性的通知：会议通知、代理声明、代理卡和10-K表格年度报告可在proxy.urbn.com上查阅，请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上出现的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。董事会一致建议对提案1和提案2和3中列出的每一位董事提名人投“赞成”票。该代理，当适当执行时，将按以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这一代理将被投票“支持”提案1中列出的每一位提名人，并“支持”提案2和3。该代理人将根据就年度会议之前可能出现的其他事项及其任何延期或延期对该代理人进行投票的人的判断进行投票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如图所示同意让无纸化变得容易。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。反对弃权42640-001 23Mar26 20：15