展览19.1 FIVE9，INC。内幕交易政策（由董事会于2026年2月17日重新采用）以下是Five9，Inc.和Five9, Inc.各子公司（统称“TERM9”）的内幕交易政策（此“政策”）。本政策涵盖所有Five9人员，其中包括（1）Five9及其子公司的员工，（2）董事会（“董事会”）成员，（3）与Five9（（3）中的个人统称“代表”或（3）中的“代表”中的个人“代表”）提供访问权限的顾问、独立承包人或代理人，（4）与上述（1）-（3）中所述个人或实体共同居住的家庭成员（统称“被覆盖人员”），包括，配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹或姻亲，居住在被覆盖人家庭中的任何其他人，以及任何并非居住在被覆盖人家庭但其对Five9证券的交易由被覆盖人指示或受被覆盖人影响或控制的家庭成员，例如父母或子女在从事任何TERM9证券的交易之前咨询被覆盖人，以及（5）被覆盖人影响或控制的任何实体，包括任何法团、合伙企业或信托。上述（1）-（5）中描述的个人和实体在本文中被称为“内部人”。第VIII节提供了本政策中大写术语的定义。本政策的副本由Five9以10-K表格提交作为其年度报告的附件。一、本政策的原因美国证券法禁止内部人士在拥有重大非公开信息的情况下进行Five9的证券交易。亦禁止与可能进行Five9证券交易的他人不当分享重大非公开信息。违反这些法律可能会导致严重的刑事和民事制裁，包括监禁、罚款和处罚，以及返还交易获得的所有利润或避免的损失。Five9、其管理人员和董事会成员也可能因未能采取措施防止违反美国证券法而面临重大处罚。此外，内幕交易违法行为可能导致Five9因涉及监管机构或刑事机关的调查而蒙受重大费用，并可能导致公众和证券市场对Five9及其证券失去信心。这可能会对Five9及其股东造成重大损害。ii.禁止内幕交易和披露重大非公开信息所有内幕信息知情人在掌握因以下原因获得的有关该实体的重大非公开信息时，禁止买卖任何实体的任何证券
该人受Five9雇用或与其有关联，无论交易窗口是否打开或关闭（“内幕交易”）。此外，禁止所有内部人士将因该人受雇于或与Five9有关联而获得的实体的重大非公开信息披露给其他人，包括Five9内的同事、朋友和家人。这一禁令还包括根据此类重大非公开信息就任何实体的交易提出建议或发表意见。“给小费”实体的重大非公开信息，违反这一政策，可能会受到民事和刑事处罚，即使你自己没有交易。但是，重大非公开信息可能会披露给某些明确出于执行根据Five9政策所必需的授权行为或服务的人员，例如披露给工作要求其具备该等信息的TERM9Five9内的同事以及Five9的会计师、律师和其他对Five9负有受托和信任义务的人员。本节所指的实体可能是Five9或任何其他实体，包括与Five9有业务往来或涉及业务关系的实体，例如客户、供应商、战略合作伙伴或潜在合并伙伴。iii.适用于所有人员的具体程序以下程序也被视为本政策的一部分，需要您遵守这些程序。1.禁止所有内幕信息知情人向所谓的“专家网络”、市场专业人士或其他类似实体提供或协助其获取有关Five9和/或Five9的客户、竞争对手、供应商、战略合作伙伴或与Five9有业务关系的其他人的重大非公开信息，以交易该实体的证券或向交易该实体证券的其他第三方提供信息。但根据Five9规范FD披露政策向市场专业人员授权披露重大非公开信息，不会违反本条第三款第1款。2.除了本政策中规定的一般禁止内幕交易的规定外，自每个财政季度的第三个日历月的第十五天（15日）起至TERM9该季度的财务业绩须予公开披露后的第二个营业日收市时止，任何内幕人士均不得从事Five9的证券交易（购买、出售或馈赠）（在此期间，“遮光期”）。3.如果您是第16条高级职员、董事会成员或关键员工（其本身可能由不时的首席财务官或首席行政和法律官（或首席法务官/总法律顾问，如适用）（“首席法务官/总法律顾问”）以书面指定，且该指定应持续至由首席财务官或首席法务官/总法律顾问以书面终止），您必须在交易日期前两个工作日（或经首席财务官或首席法务官/一般会批准的较短期限）通知并收到首席财务官或首席法务官/总法律顾问（或如果两者均不可用，则为首席执行官）的提前书面批准（可以通过电子邮件或其他形式的电子通讯）
大律师，以其对相关交易的认可为证）每当您打算执行Five9的证券交易时，包括订立、修改或终止合格的卖出计划；以及下达限价指令。在执行Five9的证券交易时，您将负责确定您没有掌握、也无权访问重大非公开信息，并核实Five9没有对您从事交易的能力施加任何限制。通常，执行此类交易的批准将在必须执行该交易的特定期限内获得。如果未指定时间限制，则该批准将于获得批准后的第五个交易日在纳斯达克股票市场（或届时主要交易Five9证券的其他交易所或场外交易市场）收盘时届满。4.内幕信息知情人不得在任何时候从事具有投机性质的Five9交易的证券。任何时候均禁止您卖空Five9普通股股票或从事涉及基于FIVE9的衍生证券的交易。这一禁令包括但不限于基于FIVE9的看跌期权合约交易、跨式交易等。也随时禁止您在保证金账户中持有Five9的证券和将Five9的证券作为担保物进行质押。也随时禁止你们从事涉及Five9证券的套期保值交易，包括远期买卖合同、权益互换、项圈或交易所基金等。但也不禁止你们接受和行使根据Five9的员工股票期权或股权激励计划授予的期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股票增值权或其他衍生证券或为支付股票期权行权价款或为履行任何预扣税款义务而交出的TERM9的证券（前提是与该等行使或其他交易相关的任何公开市场买卖仍受本政策约束）。5.Five9的首席财务官、首席法务官/总法律顾问及首席执行官均有权随时对TERM9的证券交易施加额外限制。在这种情况下，实施附加限制的人将亲自、通过电话或书面（可以通过电子邮件或其他形式的电子通信）通知受影响的个人附加限制。6.如果您已下达限价指令或打开指令买入或卖出Five9的证券，如果您的交易能力受到限制，包括您拥有重大非公开信息或施加遮蔽期或其他交易限制或其有效性，您承担立即取消此类指令的责任。7.本政策禁止的交易，如果是根据合格的销售计划进行的，则允许进行。任何符合条件的销售计划必须及时送达并经Five9的首席财务官或首席法务官/总法律顾问批准。如果您是第16条高级职员或董事，您承认并同意Five9应公开披露任何合格销售计划的采用、修改、终止或修订，包括S-K条例、第408（a）项和任何其他适用的法律、规则和条例要求的信息。8.采纳、修改或终止符合条件的销售计划必须获得首席财务官或Five9的首席法务官/总法律顾问的预先批准，而这些各方有酌情决定权拒绝任何采纳、修改或终止的请求
终止。采纳、修改或终止必须（i）发生在开放的交易窗口期间，并且在您不了解重大非公开信息的情况下；以及（ii）出于善意，而不是作为规避经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条或规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，并且必须以其他方式遵守本政策的规定。9.“非市场交易”是允许的，即使是在拥有重大非公开信息的情况下，甚至在任何禁售期或实施交易限制的其他期间（除非此类交易限制特别禁止）。非市场交易是：（a）根据Five9股票激励计划行使股票期权（不存在后续或同时出售的情况），包括在没有在公开市场上或向第三方出售股票的情况下，为满足预扣税款要求或满足行权价格而扣留股票的交易。（b）根据Five9员工股票购买计划获得股份而无需随后出售股份。（c）限制性股票或限制性股票单位的归属，或在任何限制性股票或限制性股票单位归属时，Five9为满足预扣税款要求而扣留股票的交易，前提是没有在公开市场或向第三方出售股票。（d）事先由Five9的首席财务官或首席法务官/总法律顾问（或如两者均不可用，则为首席执行官）书面批准的特定非市场交易。10.如果您收到可能导致传播重大非公开信息的外部信息、评论或采访请求（例行产品询问除外），您必须将请求直接发送至首席财务官或首席法务官/总法律顾问，以便Five9的授权发言人可以确定是否或如何根据符合TERM9的监管FD披露政策对请求做出回应。11.任何证券赠与必须（i）在任何禁售期或实施交易限制的其他期间之外，（ii）仅在赠与人没有任何重大非公开信息的情况下，以及（iii）在其他情况下遵守本政策规定的适用于证券交易的所有其他要求（包括适用的预先批准要求）。iv.适用于第16条高级管理人员和董事会成员的附加程序，在任何第16条高级管理人员或董事会成员可以购买、出售或赠送任何公司证券之前，他或她必须就（i）遵守规则144（如果需要）；以及（ii）准备向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的必要表格4与股票计划管理人联系。股票计划管理员将协助填写表格4，并将代表您向SEC提交。但是，该
表格4的填写和归档由第16条官员或董事会成员单独负责。五、对所有人员的额外指导1。对于Five9的重大非公开信息，无论您如何知悉该信息，本政策均适用于您。举个例子，如果你是行政助理，刚刚从A公司了解到一笔大合同，或者B公司即将发生收购，那么在该消息公开披露之前，禁止你进行Five9的证券交易。当您掌握Five9的重大非公开信息时，Five9负有对该信息保密的义务，不为您个人利益，不为任何人的个人利益所利用。2.关于涉及另一实体的重大非公开信息，如果您因隶属于Five9而知悉有关另一实体的信息，则本政策适用于您。这意味着，在您知悉由于您与Five9的受雇或关系而获悉的有关该实体的重大非公开信息时，您不得参与交易（购买或出售）其他实体的证券。在上面的例子中，你要等到消息公开披露后才能交易A公司或B公司的证券。3.如果您知悉有关Five9的重大非公开信息，即使交易窗口另有开启，也适用于您的Five9证券交易禁令。4.如果对您掌握的任何信息是否重要或非公开有任何疑问，请联系Five9的首席财务官或首席法务官/总法律顾问进行澄清。5.如果您认为您可能被视为知悉重大非公开信息，并且您正在考虑进行Five9的证券交易，您必须在执行交易之前联系TERM9的首席财务官或首席法务官/总法律顾问（或者，如果两者均不可用，则联系Five9的首席执行官），以确定您是否可以适当进行。董事会的官员和成员应该特别小心（并且还必须遵守关于预先批准的第三节.3），因为避免甚至出现从事不正当证券交易的情况很重要。6.确定信息是否重要并不总是那么容易，但一个好的经验法则是，如果这些信息会使您或合理的投资者更倾向于买卖一个实体的股票，或者很可能会影响Five9的股价，无论是正面的还是负面的，您都应该认为它是重要的。7.这项政策没有例外。作为一家公众公司，Five9的责任之一是执行这项政策。除本政策特别允许的情况外（例如，在非市场交易和根据合格出售计划进行交易的情况下），即使您在获得重大非公开信息之前计划或承诺进行交易，您也必须避免进行交易，无论您认为您可能因不交易而遭受的经济损失。另外，如果你是
在拥有重大非公开信息的情况下，公开披露的信息可能为从事交易提供独立依据并不重要。除本政策特别许可外，在掌握重大非公开信息的情况下，不得进行证券交易。8.将触发内幕交易责任或违反本政策的交易规模没有美元限制。美国证券交易委员会和司法部一直在追查相对较小的交易，而Five9不允许任何内幕交易，即使所涉及的交易是针对低美元金额的交易。此外，即使没有因披露或就重大非公开信息提供建议而获得金钱利益，也可能受到民事和刑事处罚。9.你应该提防任何表面上对你施压的人，以获取任何关于Five9的非公开信息，即使你不相信这些信息，单独存在，是重要的，特别是如果这个人正在向你提供任何有价值的东西作为交换。证券交易员采用多种手段，包括所谓的“专家网络”，试图从一家公司的各级员工那里提取机密信息。请记住，非公开信息只能在符合Five9的监管FD披露政策的情况下以及由特别授权讨论的人员披露。10.本政策亦适用于Five9的前任董事、代表和员工（统称“前任人员”），就Five9的重大非公开信息或涉及其他实体的信息，该信息是由于前任人员在离职前与TERM9有关联关系而获知的。此外，在该人员离开TERM9时有效的任何禁售期或交易限制届满前，任何已任Five9的人员不得从事Five9证券的交易（购买或出售）。vi.违反本政策的后果不遵守本政策可能导致您和/或Five9严重违反证券法，并可能受到民事和刑事处罚。除了法律规定的任何刑事或民事处罚外，违反本政策构成解雇、直至并包括终止雇佣的人事行动的理由，或者就代表而言，终止与Five9的任何关系。你还可能因从事内幕交易（包括因你擅自披露重大非公开信息导致的他人内幕交易，即使你自己没有交易）而承担民事责任。vii.Five9Five9的交易也按照回购其证券的程序进行。Five9在知悉重大非公开信息的情况下不会从事其证券交易，除非根据规则10b5-1或其他适用的例外情况。
viii.衍生证券的定义“衍生证券”是指期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，例如Five9普通股。“市场专业人士”是指与（i）证券经纪商或交易商、（ii）投资顾问或某些机构投资经理以及（iii）投资公司、对冲基金和关联人士有关联或有关联的任何人。这些类别包括卖方分析师、买方分析师、大型机构投资经理和其他可能根据选择性披露的信息进行交易的市场专业人士。“重大”信息是合理的投资者在决定是否购买、持有或出售证券时会认为重要的信息。虽然确定信息是否重要并不总是那么容易，也不可能定义所有类别的重要信息，但以下类型的信息通常被视为重要信息：•收入和预订，包括收入或预订增长率；•毛利率和EBITDA利润率，包括对利润率的预测；•收益（包括EBITDA、调整后EBITDA、非GAAP净收入、自由现金流和类似指标），包括对未来收益的估计；•合并、收购、要约收购、合资企业，战略合作伙伴关系或资产发生变化；•有关客户或战略合作伙伴的事态发展（包括获得或失去重要合同或关系）；•高级管理人员变动；•对Five9、其员工、客户或其他人产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全或隐私泄露事件；•补偿政策的变化；•审计师的变更或审计师的通知，表明Five9可能不再依赖审计报告；•与TERM9证券有关的融资和其他事件（例如，债务证券违约、赎回证券的催缴、回购计划、股票分割或类似交易，由Five9提议或实际公开或非公开出售证券）；•重大诉讼，或已未决诉讼中的重大事件；•破产、公司重组或接管；以及•任何可能导致Five9的财务和运营结果与TERM9公开宣布的预测或分析师估计存在重大差异的因素。重大信息不限于仅与Five9相关的信息。重要信息可能是与Five9有业务往来或涉及业务关系的任何其他实体有关的信息，例如客户、供应商、战略合作伙伴或潜在的合并伙伴。“非公开信息”是Five9此前未曾进行过公开披露的信息。即使向一大群金融分析师、其他市场专业人士或投资者披露，也不构成公开披露。
“公开披露”或“公开披露”是指通过全国电讯服务广泛传播的新闻稿、向SEC提交或提供给SEC的8-K表格当前报告或向SEC提交的其他文件、举行已被公开注意到的公开电话或网络直播、或通过其他方式（或多种方式组合）传播信息等旨在向公众传播的通信或系列通信。向一大群金融分析师、其他市场专业人士或投资者披露，或在采访中或通过社交媒体发表的评论一般不构成公开披露。通常，公开披露将被视为在该信息以上述方式公开披露后的第二个交易日收盘时完成，或视情况在该信息已向公众公开披露足够时间的更早时间完成。“合格卖出计划”是指员工、董事会成员、代表人或其他内部人士为出售符合以下各项要求的Five9证券而采用的书面计划：（1）该计划必须在季度窗口打开且未施加其他交易限制的期间内采用；（2）该计划必须在个人未掌握重大非公开信息的期间内采用；（3）该计划下的出售至少要到（a）该计划被采用或修改后的90天后（以较晚者为准）才开始，及（b）在Five9以表格10-Q或表格10-K披露其采纳该计划的财政季度的最终业绩（该期间不超过采纳该计划后120天）后的两个营业日，但条件是就该计划的价格或销售或购买的价格范围、将出售或购买的证券数量或交易的时间（或公式、算法，或影响此类条款的程序）应重新启动上述期间；（4）计划必须确认遵守《交易法》第10b5-1条的意图，并且必须严格遵守；（5）计划必须是善意订立的，而不是作为规避《交易法》第10（b）条或第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，并且一旦计划订立，个人必须就该计划诚信行事；（6）该计划必须指明根据该计划进行的交易的性质（例如购买或出售）；（7）该计划必须（a）指明将购买或出售的证券数量以及将购买或出售证券的日期，（b）包括书面公式或算法，或计算机程序，以确定将出售的证券数量以及购买或出售证券的价格和日期，（c）不允许本政策所涵盖的任何人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；但根据合同、指示或计划确实行使此类影响的任何其他人在这样做时不得知悉重大非公开信息；
（8）该计划必须是该第16条人士在该时间的唯一活跃计划；（9）只要该计划旨在在单一交易中实现公开市场购买或出售受该计划约束的证券总额（“单一交易计划”），订立该计划的个人不得在前12个月期间订立另一项单一交易计划，该计划也符合《交易法》第10b5-1条规定的肯定性抗辩条件；（10）在第16条官员或董事会成员（“第16条人”）的情况下，该计划必须包括个人的证明，即他/她（a）不知悉有关Five9或其证券的重大非公开信息，并且（b）出于善意采用或修改该计划，而不是作为计划或计划的一部分以逃避《交易法》第10（b）条或规则10b-5的禁令；（11）就第16条规定的人而言，该计划必须包括报告合规性条款，指示进行交易的各方为确保遵守适用的报告要求而及时提供此类交易的通知，例如根据《证券法》第144条和《交易法》第16条产生的那些；（12）在采用或修改计划时，该计划必须符合当时有效的《联邦法规法典》（或任何后续规则或条例）第（240.10b5-1（c）（1）（c）条的所有其他要求；以及（13）该计划必须得到首席财务官或首席法务官/总法律顾问的批准。“第16条官员”是指《交易法》第16a-1（f）条所定义的官员。“证券”包括一个实体的普通股、期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、债权证和所有其他证券，其价值与一个实体的普通股相关或来源于该实体的普通股。
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