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EX-5.1 5 ea024661301ex5-1 _ advanced.htm FENNEMORE CRAIG,P.C.的意见

附件 5.1

 

  9275 W. Russell Road,套房240
内华达州拉斯维加斯89148
PH(702)692-8000 |外汇(702)692-8099
fennemorelaw.com

 

2025年7月23日

 

Advanced Biomed Inc。

永康区晓东路689-85号

台湾台南市

 

回复: Advanced Biomed Inc./S-1表格上的注册声明

 

女士们先生们:

 

我们曾担任内华达州公司Advanced Biomed Inc.(一家内华达州公司)(“公司”)的特别内华达州法律顾问,涉及公司发行和出售最多总计40,000,000股(“股份”)的公司普通股,每股面值0.00 1美元(“普通股”),这些股份可根据公司与Helena Global Investment Opportunities I Ltd.(“投资者”)于2025年6月6日签署的购买协议(“ELOC购买协议”)发行,该协议规定,根据条款并在满足其中规定的条件和限制的前提下,公司有权指示投资者在ELOC购买协议期限内购买总额不超过25,000,000美元的公司普通股。

 

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格登记声明(“登记声明”)正在登记股份。

 

就本意见而言,我们已审查经证明或以其他方式识别令我们满意的以下文件的正本或副本:

 

(a)注册声明;

 

(b)ELOC采购协议;

 

(c)于2022年12月28日向内华达州州务卿提交的经修订和重述的公司章程,经2023年5月16日向内华达州州务卿提交的符合NRS78.209的证书、2024年10月14日向内华达州州务卿提交的更正证书和2024年10月15日提交的符合NRS78.209的证书修订;

 

(d)公司的公司章程,于2022年6月8日通过;及

 

(e)董事会决议及与(i)批准ELOC采购协议及授权公司执行、交付及履行其在ELOC采购协议项下的义务有关的其他事项及(ii)有关的其他事项有关的其他事项。

 

我们还审查了我们认为必要或可取的其他公司文件、记录、证书和文书(与上文(a)至(e)中确定的文件合称,“文件”),以提出本文所述的意见。

 

 

 

Advanced Biomed Inc。

2025年7月23日

第2页

 

在我们的考试中,我们假设:

 

(一)执行文书的所有自然人的法律行为能力;

 

(b)文件上所有签字的真实性;

 

(c)作为原件提交给我们的所有文件的真实性,以及作为副本或表格提交给我们的所有文件与原件的一致性;

 

(d)该等文件的订约方(公司除外)有权(法人或其他)订立及履行根据该等文件承担的所有义务;

 

(e)ELOC采购协议可根据其条款强制执行;

 

(f)在发行任何股份时,公司有效存在,并根据内华达州的法律具有适当的资格和良好的信誉;和

 

(g)除有关公司外,所有必要行动(法人行动或其他行动)的适当授权,所有各方签署及交付文件,以及文件对该等各方的有效性及约束力。

 

我们依赖于这些文件所载信息、事实事项、陈述和保证的准确性和完整性。

 

我们注意到,公司已保留并假设将继续保留足够的普通股授权股份,以便在出售股份时发行其普通股股份。

 

基于上述情况并以此为依据,并受限于此处所述的假设、限制和资格,我们认为,股份已获得正式授权,当根据ELOC购买协议中规定的条款发行时,将有效发行、全额支付且不可评估。

 

此处所表达的意见仅限于此处具体阐述的事项,不得在明示阐述的事项之外推断出其他意见。我们不承诺在注册声明宣布生效之日后,就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或可能引起我们注意的适用法律的任何变化通知您。

 

虽然这家公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业,但在提出上述意见时,我们没有审查内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此,我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律的事项(内华达州证券法律法规除外,对此我们不发表意见)。我们对任何其他司法管辖区或州的法律,包括与发行和出售股份有关的任何证券法的效力不发表任何意见。

 

兹同意将本意见作为证物提交注册声明,并同意在注册声明的“法律事项”标题下引用我们的姓名。在给予上述同意时,我们在此不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

  非常真正属于你,
   
  /s/Fennemore Craig,P.C。
   
  FENNEMORE CRAIG,P.C。

 

tmor/cdol