附件 10.1

诉讼信托协议

本诉讼信托协议（“诉讼信托协议”或本“协议”）由债务人（定义见下文）和特拉华州有限责任公司Broadbent Advisors LLC以受托人身份（“原始受托人”）签署，日期为生效日期（定义见本计划（定义见本协议）），并通过Gary Broadbent以受托人身份（“原始受托人”）签署，以便根据Ebix，Inc.及其债务人关联公司第三次修订的联合第11章计划（经修订，“计划”）第IV.F条设立诉讼信托（“诉讼信托”）[案卷编号847-2 ]。此处使用的“债务人”是指在美国德克萨斯州北区破产法院（“破产法院”）未决的第11章案件（“第11章案件”）中，在re Ebix, Inc.等人的第23-80004号案件（SWE）中共同管理的债务人。债务人为Ebix, Inc.、福泰制药股份有限公司、P.B. Systems，Inc.、Ebix Consulting，Inc.、Ebix US，LLC、Facts Services，Inc.、Doctors Exchange，Inc.、Ebix International LLC、Agency Solutions.com，LLC d/b/a Health Connect LLC、ConfirmNet Corporation，A.D.A.M.，Inc.和Ebix Latin America，LLC，主要办事处位于1 Ebix Way，Johns Creek，Georgia 30097。

本诉讼信托协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

见证

然而，于2023年12月17日，债务人根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向破产法院提交救济申请，从而启动第11章案件；

然而，2024年1月3日，美国德克萨斯州北区受托人在第11章案件中任命了一个由无担保债权人组成的官方委员会（可能会不时重组，即“债权人委员会”）；

然而，2024年6月27日，债务人提交了该计划；

鉴于债务人分别于2024年7月16日、2024年7月24日和2024年7月29日提交了计划补充[案卷第754、793、823号]（经进一步修订和/或不时修改直至生效日期，“计划补充”）；

然而，于2024年8月2日，破产法院输入确认计划[案卷第848号]的命令（“确认令”）；

然而，在生效日期，该计划已根据其条款基本完成；

然而，诉讼信托是根据计划的某些条款设立并为实施该计划的某些条款而设立的，据此，诉讼信托将持有GUC追偿池（“诉讼信托资产”）；

然而，债务人已明确授权诉讼信托作为其代理人，就Zinnia APA下的最终购买价格（定义见Zinnia Distributor Solutions LLC（“Zinnia”）作为买方与Ebix，Inc.作为卖方于2023年12月18日签订的某些资产购买协议（“Zinnia APA”））的确定，包括寻求解决与此相关的任何争议；但由Zinnia的全部或部分APA引起或以任何方式相关的针对Zinnia的诉讼因由不应构成诉讼信托资产，并且，如果最终购买价格超过Zinnia已根据Zinnia的APA向债务人支付的金额，则该等收益根据该计划构成可用现金，并应根据该计划分配给允许的预先申请有担保贷款人债权持有人；

然而，组织诉讼信托的唯一目的是根据该计划进行分配，包括为允许的非贷款人GUC债权持有人（“诉讼信托受益人”）的利益以迅速而有序的方式分配诉讼信托资产，其目标不是继续或从事贸易或业务的进行，除非在实现诉讼信托的清算目的合理必要的范围内并与之相一致；和

鉴于，（a）诉讼信托旨在为美国联邦所得税目的归类为财政部条例第301.7701-4（d）节含义内的“清算信托”，并且通常符合税收程序94-45,1994-2 C.B. 684；因此，作为经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第671至677条含义内的“设保人信托”，诉讼信托受益人在美国联邦所得税目的下被视为其各自的诉讼信托资产份额的设保人和所有者，但可分配给，或因争议债权而被保留，（b）根据美国国税局（“IRS”）或具有相反管辖权的法院的明确指导（包括诉讼受托人收到IRS在诉讼受托人要求时作出的私信裁决），诉讼受托人可根据财政部条例第1.468B-9条及时做出选择，将可分配给任何争议债权的诉讼信托的任何部分视为“争议所有权基金”（如果做出此类选择，则为“争议所有权基金”），以及（c）债务人，即诉讼受托人，并要求诉讼信托受益人为所有美国联邦、州和地方所得税目的提交与上述一致的报告。

现在，因此，考虑到本诉讼信托协议和本计划所载的前提和相互契诺和协议，债务人或自生效日期及之后，生效日期后的债务人和原受托人同意如下：

第1条。

诉讼信托的设立

1.1.设立诉讼信托；聘任原始受托人。

（a）根据该计划，债务人特此代表诉讼信托受益人根据本诉讼信托协议和该计划设立一项名为“EBIX诉讼信托”的信托。

 

2

（b）原受托人特此委任为诉讼信托受托人，并同意在符合本诉讼信托协议、计划、确认令条款的情况下，以信托方式为诉讼信托受益人接受并持有诉讼信托资产。原受托人及任何根据本协议正式委任而不时服务的继任受托人（“诉讼受托人”）应享有本协议规定的所有权利、权力和义务。

（c）诉讼信托应为IRC第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

1.2.向诉讼受托人转让资产和权利。

（a）根据该计划，根据《破产法》第1141条，债务人在诉讼信托资产中的所有权利、所有权和权益在生效日期自动归属于诉讼信托，不受所有留置权、费用、债权、产权负担和权益的影响。

（b）根据该计划，在生效日期当日或与生效日期基本同时，Ebix，Inc.应从可用现金中转入诉讼信托基金，金额为（a）1,500，000美元（“诉讼信托资金”）、（b）17,056，821.78美元（“专业索赔准备金”）和（c）1,750，000.00美元（“管理/优先准备金”），这些资金应存入单独的银行账户，在任何情况下均不得将诉讼信托资金、专业索赔准备金、管理/优先准备金或GUC恢复池混合在一起。诉讼信托资金、专业债权准备金和Admin/Priority Reserve均不构成诉讼信托资产，各自应根据本协议第3.1（c）节受制于预申出借人的所有复归权益。

（c）就31 U.S.C. § 3713（b）和26 U.S.C. § 6012（b）（3）而言，诉讼受托人应是诉讼信托资产的专属管理人，以及根据《破产法》第1123（b）（3）（b）条指定的每个债务人的遗产代表，仅为履行诉讼信托协议项下的诉讼受托人职责的目的。在生效日期，诉讼信托应根据计划第IV.F条就诉讼信托资产的所有目的站在债务人的立场上。诉讼信托按照本协议第5.5节和本计划第六条的规定为支付代理。

（d）如任何诉讼信托资产因适用的非破产法规定的可转让性限制未被《破产法》第1123条或《破产法》任何其他规定取代或优先取代而无法转移至诉讼信托，则该等诉讼信托资产应被视为已由债务人保留，诉讼受托人应被视为已根据《破产法》第1123（b）（3）（b）条被指定为债务人的代表，以代表债务人收取该等诉讼信托资产。尽管有上述规定，该等诉讼信托资产的全部收益均应转入诉讼信托，以按照本计划及本诉讼信托协议的约定分配给诉讼信托受益人。

（e）根据《破产法》第1146（a）条，诉讼信托资产的转让应免除任何印章、不动产转让、抵押报告、销售、使用或其他类似的税收。

 

3

（f）诉讼受托人收到任何文件或通信（无论是书面还是口头），不应导致放弃任何特权（包括但不限于律师-委托人特权、工作-产品特权或共同利益特权），所有此类特权均得到保留。诉讼受托人可以代表诉讼信托或债务人（如适用）放弃就诉讼信托资产享有的任何特权。

1.3.诉讼信托资产所有权。

将诉讼信托资产转移至诉讼信托，应当在计划规定的范围内为诉讼信托受益人的利益进行。诉讼信托资产过户后，诉讼信托应继承债务人对诉讼信托资产的全部权利、所有权、权益，债务人和生效日后的债务人不得再对诉讼信托资产或诉讼信托拥有任何进一步的权益。

1.4.诉讼信托的性质与目的。

（a）目的。诉讼信托是作为信托组织和成立的，受本协议和本计划所载条款和条件的约束，其唯一目的是根据财政部条例第301.7701-4（d）节为诉讼信托受益人的利益迅速而有序地收集、持有、管理、分配和清算诉讼信托资产，其目标不是继续或从事贸易或业务的进行，除非在实现诉讼信托的清算目的合理必要的范围内，并与之相一致。

（b）诉讼受托人的诉讼。在不违反本协议第3.6节的情况下，诉讼受托人应按照本协议第五条的规定，迅速而有序地及时进行分配，不得过度延长诉讼信托的存续期。本协议第6条规定，除分别因重大过失、故意不当行为、欺诈或明知违法行为造成的任何损害外，诉讼受托人对任何此类分配的结果不承担任何责任。

（c）关系。本诉讼信托协议旨在建立一种信托和信托关系，并在各方面被管辖和解释为一种信托。诉讼信托无意、也不应被视为或被视为普通合伙企业、有限合伙企业、合营企业、公司、股份有限公司或协会，诉讼受托人或诉讼信托受益人也不得出于任何目的，或被视为或以任何方式被视为或被视为或被视为在本协议项下作为合伙人或合营企业承担任何责任或责任。诉讼信托受益人与诉讼信托、诉讼受托人的关系，仅为信托受益人的关系，不得视为委托人或代理关系，其权利仅限于本诉讼信托协议赋予的权利。

 

4

1.5.诉讼信托的资金。

诉讼信托资金应由诉讼信托资金提供，但须遵守本协议第3.1节（c）的规定。诉讼信托未能或无法获得资金不会影响诉讼信托的可执行性。尽管本文有任何相反的规定，（a）GUC回收池的任何部分均不得用于为诉讼信托提供资金，GUC回收池不得全部直接分配给允许的非贷款人GUC债权的持有人；（b）诉讼信托资金、专业债权准备金或管理/优先准备金的任何部分均不得构成诉讼信托资产，任何超额的诉讼信托资金、专业债权准备金或管理/优先准备金（如有）均应构成可用现金，并应根据计划分配给允许的先决条件有担保的贷款人债权的持有人。

1.6.冲突。

诉讼信托协议、计划、确认令条款发生冲突的，确认令条款控制在前，计划条款控制在后，诉讼信托协议条款控制在后。

1.7.任命为代表。

（a）自生效日期起，诉讼受托人获委任为就诉讼信托资产正式委任的遗产代表，因此，一经委任，诉讼受托人继承破产受托人就为诉讼信托受益人的利益分配诉讼信托资产而享有的所有权利和权力。

（b）诉讼信托按照本协议第5.5节和本计划第六条的规定为支付代理人。

（c）诉讼受托人应是债务人的代理人，负责确定百日草APA下的最终购买价格。

第2条。

诉讼信托权益

2.1.诉讼信托资产的实益权益。

获准非贷款人GUC债权的持有人应仅获得计划中规定并受本协议条款约束的诉讼信托资产中的受益权益。

2.2.利益才是有益的。

诉讼信托资产实益权益的所有权不应使任何该等持有人有权获得诉讼信托资产本身的任何所有权或对其资产的任何所有权（该所有权应根据本协议第1.2节归属于诉讼信托）或要求对诉讼信托资产进行分割或分割或要求进行会计核算的任何权利。

 

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2.3.没有会计权。

诉讼信托受益人、其继承人、受让人或债权人、任何其他主体均不享有由诉讼信托或诉讼受托人记账的任何权利，诉讼受托人不承担向任何主体提供任何记账的义务。本协议的任何内容均无意要求诉讼受托人在任何时间或出于任何目的就诉讼信托的管理进行任何会计备案或寻求任何法院的批准，或作为从诉讼信托资产中进行任何预付款、付款或分配的条件。

2.4.没有地位。

任何诉讼信托受益人均无资格指示或寻求指示诉讼信托或诉讼受托人在诉讼信托资产上或就诉讼信托资产对任何人作出或不作出任何行为或在法律上或股权上对任何人提起任何诉讼或程序。

2.5.有利利益的证据。

诉讼信托权益的所有权，不得以任何凭证、担保、收据或任何其他形式或方式作为证据，诉讼受托人在诉讼信托的账簿和记录上保持的除外。

2.6.证券法登记。

意在诉讼信托权益不构成“证券”且诉讼信托权益均不得凭证。然而，如果应确定诉讼信托中的权益构成“证券”，则《破产法》第1145条的豁免条款将适用于诉讼信托中的权益。如果诉讼受托人根据律师的建议确定诉讼信托需要遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的登记和报告要求，则诉讼受托人应采取任何和所有行动以遵守此类登记和报告要求（如有），并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告。尽管有上述程序，本协议中的任何内容均不得被视为妨碍诉讼受托人在大律师的建议下修订本诉讼信托协议以作出诉讼受托人认为必要或适当的变更，以确保诉讼信托不受《交易法》或《投资公司法》的登记或报告要求的约束。

2.7.诉讼信托允许债权的单一满足。

尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，诉讼信托受益人不得向诉讼信托追偿超过其允许的债权的全部金额。

 

6

第3条。

诉讼受托人

3.1.资助及支付诉讼信托费用。

（一）诉讼受托人应当使用诉讼信托资金支付已发生或者预计将发生的诉讼信托费用。诉讼信托在正常经营过程中，无须经破产法院批准，应从诉讼信托资金中支付诉讼信托费用，包括但不限于诉讼受托人的合理费用和开支以及诉讼信托聘请的任何专业人员的费用和开支。生效日期后的债务人不承担诉讼信托的任何成本、费用、开支。

（b）自生效之日起及之后，诉讼信托费用的支付视为仅由诉讼信托资金支付。

（c）在诉讼信托根据本协议第7条解除或解散后或以其他方式解除或解散后，如有任何多余的诉讼信托资金、专业索赔准备金或管理/优先准备金，则应将这些金额分配给Regions Bank，以便根据计划作为可用现金进一步分配给第3类债权的持有人。

（d）诉讼受托人应在生效日期后的每个季度向Regions Bank提供一份包含财务的经营报告，包括但不限于银行账户余额、每个银行账户和实体的交易明细，以及Regions Bank或其顾问合理要求的任何其他信息。诉讼受托人应当就诉讼信托的运作情况与地区银行进行合理沟通。

3.2.分配给诉讼信托受益人。

诉讼受托人应当按照本协议第五条和本计划的规定，将诉讼信托资产分配给诉讼信托受益人。

3.3.诉讼受托人的任期、罢免、更换。

（a）诉讼受托人须任职至（i）根据下文（b）款辞职及委任继任人，或（ii）死亡为止。

（b）在诉讼受托人因任何理由辞职或不再任职的情况下，诉讼受托人应与地区银行和债权人委员会（在尚未解散的范围内）协商，在该事件发生后三十（30）天内指定另一人担任继任诉讼受托人，该时间可因故延长。该辞职应在本协议规定的继任诉讼受托人的任命以及该继任人接受该任命时生效。如果诉讼受托人不再可用且无法指定继任者，或在辞职通知送达后三十（30）天内未根据本协议指定继任诉讼受托人，地区银行或辞职诉讼受托人可在收到通知和聆讯后向破产法院提出动议，要求指定继任诉讼受托人。

（c）任何继任诉讼受托人必须是IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

 

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（d）在任命任何继任诉讼受托人后，前任诉讼受托人根据本协议和本计划的所有权利、权力、义务、权力和特权应立即归属于继任诉讼受托人并由其承担，而无需采取任何进一步行动。继任诉讼受托人不对前任诉讼受托人的作为或不作为负责。

（e）继任诉讼受托人获委任后，前任诉讼受托人（或已故诉讼受托人的正式委任法定代表人）须（如适用）应继任诉讼受托人的书面要求，签立及交付一份或多于一份文书，以本协议所述信托向该继任诉讼受托人转达及转让该前任诉讼受托人的全部财产、财产、权利、权力及信托，而无须向前任诉讼受托人追索，并须将本协议项下持有的全部财产及款项妥为转让、转让及交付该继任诉讼受托人，以及与诉讼信托有关的所有其他资产和文件、诉讼信托资产或当时由他或她管有并根据本协议持有的诉讼信托权益。

（f）继任诉讼受托人的委任将以向破产法院提交委任通知为证据，该通知将包括继任诉讼受托人的姓名、地址和电话号码。

（g）在不限制前述内容的一般性的情况下，如果发生关于解除或选择诉讼受托人的任何争议，包括是否存在因由，或就本协议的条款或诉讼受托人在本协议下的履行发生任何其他争议，诉讼受托人或任何利益方可请求破产法院的指导和命令。

3.4.接受继任诉讼受托人的委任。

根据本协议指定的任何继任诉讼受托人应签署一份文书，接受该任命并承担前任诉讼受托人在本协议项下的所有义务，因此，继任诉讼受托人应在无任何进一步行为的情况下，被授予其前任在本协议项下诉讼信托中的所有遗产、财产、权利、权力、信托和职责，其效力与本协议原名相同。

3.5.诉讼受托人的作用。

为促进并与诉讼信托的宗旨相一致，诉讼受托人有权履行本诉讼信托协议中规定或允许的职能并采取行动，但须遵守本协议所载的条款和条件。在任何情况下，诉讼受托人均应以全体诉讼信托受益人的最佳利益和促进诉讼信托宗旨为出发点。

3.6.诉讼受托人的权力、权限、责任。

（a）受限于本协议、本计划或确认令所载的任何限制，诉讼受托人应代表诉讼信托享有以下权力、权限和责任：

 

（一）

对诉讼信托权益持有人在诉讼信托资产上或因诉讼信托资产而产生的任何和所有权利持有合法所有权，包括但不限于收取和接收属于诉讼信托的任何和所有款项和其他财产；

 

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（二）

以任何被认为合理适当的方法保护和强制执行对诉讼信托资产的权利，包括但不限于通过司法程序或根据任何适用的破产、无力偿债、暂停或类似法律和一般公平原则；

 

（三）

无需破产法院批准（除非在此或计划中另有说明），并且除非在债权已被允许或不受质疑的范围内，调查、反对、从属、妥协、估计、起诉、允许或解决针对债务人的任何和所有有争议的债权，包括根据本文第3.7节；

 

（四）

在破产法院确定、解决和以其他方式裁决所有或有、未清算和有争议的债权，并在任何时候要求破产法院根据《破产法》第502（c）节估计任何或有、未清算或有争议的债权，无论债务人先前是否反对这种债权；

 

（五）

就诉讼受托人在本诉讼信托协议项下的责任和义务（以错漏保单或其他形式）获得合理的保险范围，如果诉讼受托人认为此类保险范围是适当的；

 

（六）

就可能成为诉讼信托资产的不动产和个人财产（如有）获得保险范围，前提是诉讼受托人善意地确定此类保险范围是适当的；

 

（七）

未经破产法院批准，保留并从诉讼信托资金中支付此类律师、顾问、专业人员或其他第三方为协助管理诉讼信托而提供的服务的合理补偿以及合理且有文件证明的自付费用；1

 

（八）

在符合本协议第1.2（f）节的规定下，代表诉讼信托或债务人（如适用）就诉讼信托资产主张或放弃任何特权或任何抗辩；

 

（九）

开立和维持银行及其他存款账户、代管等账户，按照计划的规定或设想，计算并实施向诉讼信托受益人和债权持有人的分配，并采取与计划及其实施相一致的其他行动，包括建立、重新评估、调整和维持适当的准备金（包括但不限于诉讼信托资金）；

 

1	诉讼受托人可以保留债务人、债权人委员会或与第11章案件相关的任何其他利益方先前聘用的专业人士和顾问，包括AlixPartners LLP和FTI咨询 LLP。

 

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（x）

按照计划建立并维持争议债权准备金（“争议准备金”）；

 

（十一）

为美国联邦所得税目的（以及在法律允许的范围内，为州和地方所得税目的），（a）根据美国财政部条例第1.468B-9节作出选择，将争议储备金视为该节含义内的“有争议的所有权基金”，（b）将任何特定纳税年度的应税收入或损失分配给争议储备金（但仅限于此类债权属于有争议债权的纳税年度的部分），以及（c）将争议储备金的资产分配为、何时以及在何种程度上，这类有争议的索赔要么被允许，要么以其他方式得到解决；

 

（十二）

根据美国联邦所得税和其他适用税收目的的要求分发信息报表；

 

（十三）

促使诉讼信托从可分配给任何人的金额中预扣支付诉讼受托人根据其代理人和/或专业人士的建议确定的根据美国或其任何州或政治分部的所得税或其他法律可能需要从此类分配中预扣的任何税款或其他费用所需的最高金额；

 

（十四）

促使诉讼信托作出所有扣缴税款、提交税务资料申报表、提出及检控退税申索、由及代表诉讼信托作出税务选择（与将诉讼信托视为清算信托或与争议所有权基金的税务处理相冲突的情况除外），并根据计划、确认令及本协议，根据IRC及库务署规例第1.671-4条的第671-679及以下条款，为诉讼信托作为设保人信托提交税务申报表，并在任何情况下缴纳税款，为并代表诉讼信托、任何争议所有权基金和任何争议准备金支付的款项，将完全从诉讼信托资产中支付；但本协议所载的任何内容均不得赋予诉讼受托人就债务人的遗产提交任何纳税申报表的权力或责任，诉讼信托或诉讼受托人也不得以任何身份对提交生效日期之前或之后任何时期的债务人所得税申报表承担任何责任或义务；

 

 

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（十五）

促使诉讼信托放弃或捐赠IRC慈善组织第501（c）（3）条的任何诉讼信托资产，而该诉讼信托被诉讼受托人认定为过于不切实际而无法分配给诉讼信托受益人或对诉讼信托和诉讼信托受益人价值无关紧要；

 

（十六）

促使诉讼信托每年根据税法向诉讼信托受益人发送一份单独的声明，说明诉讼信托受益人在诉讼信托中的权益及其在诉讼信托收入、收益、损失、扣除或信用中的份额，并指示所有此类受益人在其联邦纳税申报表上报告此类项目；

 

（十七）

根据本协议第3.15节投资诉讼信托资产，承担清算诉讼信托资产并将其转换为现金的合理和必要费用的义务，并支付诉讼信托所欠的税款和其他义务，包括美国受托人费用（定义见下文）；但前提是此类行动符合美国财政部条例第301.7701-4（d）节所指的诉讼信托作为清算信托的地位；

 

（十八）

为诉讼信托资产的延续、保护和最大化或为实现本协议的目的而采取或不采取诉讼受托人合理认为必要或便利的任何和所有其他行动；

 

（十九）

向诉讼信托受益人进行分配，并按照本协议第五条的规定进行分配；

 

（XX）

按照本协议、本计划、确认令支付债务人及其财产的一切合法开支、债务、费用、税款、债务；

 

（xxi）

从专业索赔储备金中为允许的专业索赔向专业人员进行分配；2

 

（二十三）

根据计划条款向允许债权持有人进行分配；3

 

（二十三）

在到期时代表诉讼信托提交事后确认和生效日期后的报告并支付法定费用；4

 

 

 

 

2	在所有专业费用索赔得到满足后，任何剩余的专业索赔准备金应构成可分配给Regions Bank的可用现金，以根据计划第III.B.3条进一步分配给预先申请有担保贷款人索赔持有人。

3	任何剩余的管理/优先储备金应构成可用于分配给Regions Bank的可用现金，以便根据计划第III.B.3条进一步分配给预先申请有担保贷款人债权的持有人。

4	根据该计划，如果没有输入最终法令，而第11章案件仅因诉讼信托正在进行的活动而结案，那么，向美国受托人支付的任何季度费用（包括根据28 U.S.C. § 1930（a）（6）要求支付的金额）应由诉讼信托支付，而仅因诉讼信托正在进行的活动而重新开庭的任何案件的季度费用（所有这些费用，“美国受托人费用”）应由诉讼信托支付；但前提是，只要诉讼信托被要求支付这些款项，诉讼信托应以美国受托人为此目的指定的形式向破产法院提交季度报告。

 

11

（二十四）

根据计划补充文件的规定并在符合本协议第3.16节的情况下，就百日草APA下最终购买价格的确定担任债务人的代理人；

 

（二十五）

根据Ebix，Inc.与Regions Bank于生效日期或前后签署的特定债权转让协议，与Regions Bank进行协调、合作和沟通；

 

（二十六）

采取一切合理必要的行动结束第11章案件并结束诉讼信托；和

 

（二十七）

行使计划和本协议规定的诉讼受托人的所有其他权力和权限。

3.7.债权管理责任。

自生效之日起及之后，诉讼信托可根据计划管理并向允许的专业债权、允许的一般行政债权、允许的优先税务债权、允许的其他有担保债权、允许的其他优先债权、允许的前置有担保贷款人债权和允许的一般无担保债权的持有人支付计划分配。

除本计划或本计划另有明确规定外，除适用的债权在生效日期之前已被允许的范围外，诉讼信托可（1）提出、撤回或诉讼判决、对债权的异议；（2）根据本计划反对、寻求从属、妥协或解决任何债权，而无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协或其他付款，而无需进一步通知或行动、命令，或法院批准，在每种情况下。诉讼信托有权根据《破产法》第558条主张债务人和遗产的所有权利，但不限于此。诉讼信托还可以寻求根据《破产法》第502（c）条并受其约束的任何债权的估计。

3.8.诉讼受托人权限的限制。

诉讼受托人应代表诉讼信托将诉讼信托作为清算过程中的信托而不是作为投资公司持有。尽管本文中有任何相反的规定，诉讼受托人不得（i）被授权从事任何贸易或业务，（ii）采取与适用法律、计划、确认令和本诉讼信托协议所要求或设想的诉讼信托资产的有序清算不一致的行动，或（iii）被授权从事与财政部条例第301.7701-4（d）节所指的并根据Rev. Proc所指的将诉讼信托作为清算信托处理不一致的任何投资或活动。94-45,1994-2 C.B. 684。

 

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3.9.生效日期后债务人的合作。

生效日期后的债务人应与诉讼信托、诉讼受托人及其代理人和代表合理合作管理诉讼信托，包括就（i）抗辩、和解、妥协、和解和反对索赔以及（ii）管理诉讼信托（统称“信托责任”）提供合理的存取账簿和记录（包括电子邮件）以及现任雇员和高级管理人员，包括面谈、证词或证词，在每种情况下，诉讼信托应补偿与此种合作相关的合理自付费用。生效日期后债务人应尽一切合理努力协助诉讼信托履行信托责任，诉讼信托可以与生效日期后债务人订立协议，以便在保密的基础上从生效日期后债务人获得信息，而不受任何适用的工作产品、律师-委托人或其他特权的限制或放弃。诉讼信托收到生效日期后债务人的文件、信息或通信，不构成对任何特权的放弃。诉讼信托不承担生效日期后债务人为履行其在本第3.9条下的义务而产生的任何法律费用（如有）。

3.10.书籍和记录。

生效日期后的债务人应在生效日期当日或之后立即将债务人的所有账簿和记录以及与诉讼信托资产有关的所有其他文件、数据和通信，以及诉讼信托合理要求的任何信息，包括就任何债权，包括以电子格式和原始文件以及电子邮件（统称为“主题账簿和记录”）保存的信息，转让给或提供给诉讼信托。标的账簿和记录应按合理需要予以维护，以便于遵守税务和其他报告要求，诉讼受托人不得将任何标的账簿和记录用于履行计划和本诉讼信托协议项下职责以外的任何目的。此外，在适用法律未禁止的范围内，生效日期后债务人应向诉讼受托人提供或促使向其提供生效日期后债务人向诉讼受托人移交的标的账簿和记录的一般、概要说明，以及其中的任何现有索引。

3.11.对诉讼受托人权限的查询。

除《诉讼信托协议》另有约定外，任何与诉讼信托打交道的主体，均无义务就诉讼信托资产的保护、保全、处分等事宜向诉讼受托人权限进行查询。

3.12.遵守法律。

诉讼信托资产的任何和所有分配以及借款收益（如有）均应符合适用法律，包括但不限于适用的联邦和州证券法。

 

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3.13.诉讼受托人的赔偿。

诉讼受托人按照职责发生的合理成本费用，按照作为附件 1所附补偿明细表（“受托人补偿明细表”）进行补偿。

3.14.诉讼受托人的依赖。

（a）诉讼受托人可依赖任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令或其他被诉讼受托人认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件，并在采取行动时受到保护；和

（b）与诉讼受托人打交道的实体在履行本诉讼信托协议条款时，应仅依靠诉讼信托资产来偿付诉讼信托或诉讼受托人对这些实体产生的任何责任，诉讼受托人不承担任何个人义务来偿付任何此类责任。

3.15.诉讼信托资产的投资与保管。

诉讼受托人可将所有诉讼信托资产仅投资于现金、现金等价物、美国国债、货币市场投资和类似投资；但条件是，任何此类允许投资的范围应限于仅包括那些投资，或应扩大至包括任何额外投资（视情况而定），即根据《财政部条例》第301.7701-4（d）条含义内的清算信托可能被允许持有，或IRS指南中的任何修改，无论是在IRS裁决、其他IRS声明或其他方面规定的。

3.16.百日草APA下最终采购价格的确定

诉讼受托人应作为债务人的代理人，负责最终购买价格的确定，包括寻求解决与之相关的任何争议。Zinnia COAs（定义见计划补充文件）不应构成诉讼信托资产，并且，如果最终购买价格超过Zinnia已根据Zinnia APA向债务人支付的金额，则该等收益构成根据该计划的可用现金，并应根据该计划分配给允许的预先申请有担保贷款人债权持有人。诉讼受托机构应就百日草APA项下最终购买价格的确定与地区银行进行协调、合作、沟通，最终购买价格的最终解决方案应以代表允许的前置担保贷款人债权持有人行事的地区银行同意为前提。

 

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第4条。

税务事项

4.1.报税。

（a）根据IRS或具有相反管辖权的法院的明确指导（包括诉讼受托人收到私信裁决，或IRS在审计后收到不利裁定），诉讼信托应被视为财政部条例第301.7701-4（d）节含义内的“清算信托”，并符合Revenue Procedure 94-45,1994-2 C.B. 684，因此，根据DOF选举（如本文所定义），被视为IRC第671至679条含义内的“设保人信托”，诉讼信托的所有各方（包括但不限于诉讼受托人、债务人、生效日期后的债务人和诉讼信托受益人）应为美国联邦所得税目的与之一致报告。因此，就美国联邦所得税而言，所有各方应将诉讼信托资产视为已由债务人根据计划分配给诉讼信托受益人（受制于与此类资产相关的任何义务），随后由诉讼信托受益人将诉讼信托资产转让给诉讼信托，以换取诉讼信托的受益权益。因此，出于美国联邦所得税目的，诉讼信托受益人应被视为其各自在诉讼信托资产中所占份额的设保人和所有者。在适用法律允许的范围内，上述处理也应适用于州和地方税收目的。

（b）在生效日期后，（i）诉讼受托人应在切实可行范围内尽快确定截至所有诉讼信托资产生效日期的公允市场价值，而该确定的公允市场价值应由诉讼信托协议的所有各方一致用于所有美国联邦所得税目的，以及（ii）诉讼受托人应不时向诉讼信托协议的所有各方提供该估值，但以与这些各方相关的税务目的为限。

（c）诉讼受托人应根据库务条例第1.671-4（a）节并根据本条第4款，作为设保人信托为诉讼信托提交纳税申报表。诉讼受托人应酌情代表诉讼信托作出任何适用的税务选择。诉讼受托人应每年向每个诉讼信托受益人发送一份单独的报表，说明该诉讼信托受益人在收入、收益、损失、扣除或信贷项目中所占的份额，根据适用的财政部条例和Rev. Proc。94-45,1994-2 C.B. 684，及时提交（或促使及时提交）任何政府当局或适用法律要求的与诉讼信托有关的任何其他报表、申报表（包括任何信息申报表）或披露，并及时支付诉讼信托适当应付的任何税款（如有）。

（d）在IRS或有管辖权的法院作出相反的明确指导（包括诉讼受托人收到诉讼受托人提出请求的私信裁决，或IRS在审计后作出的不利裁定）的前提下，诉讼受托人在获得预申出借人同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下，可（i）及时选择处理可分配给或因争议准备金而保留的任何诉讼信托资产，作为受财政部条例第1.468B-9条管辖的争议所有权基金（并进行任何适当的选择（“DOF选择”），除非在必要时诉讼受托人必须根据财政部条例第1.468B-9条进行DOF选择之日（“信托选择日”），所有诉讼信托资产已分配给诉讼信托权益持有人或可分配给每个诉讼信托权益持有人的诉讼信托资产百分比已变得固定和可确定，并且（ii）在适用法律允许的范围内，为州和地方所得税目的，与上述一致报告。如果进行DOF选举，

 

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各方（包括债务人和遗产、诉讼信托权益持有人和诉讼受托人）应为美国联邦、州和地方所得税目的与上述一致申报。对于任何可分配给或因争议债权而保留的资产，所有分配均应扣除与保留或处置此类资产有关的任何费用，包括税款，而诉讼受托人应负责仅从此类保留资产的资产中支付对此类资产征收的或就此类资产征收的任何税款。各方（包括但不限于债务人、生效日期后的债务人、诉讼受托人和诉讼信托权益持有人）将被要求为税务目的进行与上述一致的报告。

（e）诉讼受托人可要求根据《破产法》第505（b）条，通过诉讼信托的解散，为诉讼信托提交或代表诉讼信托提交的所有课税期间的所有纳税申报表快速确定诉讼信托的税款。

4.2.信托应纳税所得额；分配款。

（a）在不违反本条例第4.2（c）条的规定下，所有诉讼信托收益应向诉讼信托受益人课税。

（b）在符合本条例第4.2（c）节的规定下，如果在紧接视同分配之前，诉讼信托已将其所有其他资产（为此目的按其税务帐面价值估值）分配给诉讼信托受益人，并考虑到诉讼信托的所有先前和同时分配（包括在争议储备金中持有的所有分配），则应参照分配相当于该应税收入的现金数额的方式确定诉讼信托应税收入的分配。同样，诉讼信托的应税损失将参照在诉讼信托清算分配后立即承担经济损失的方式进行分配。为此目的的诉讼信托资产的税务账面价值应等于其在生效日期的公允市场价值，并根据IRC、库务条例和其他适用的行政和司法当局和公告规定的税务会计原则在任一情况下进行调整。

（c）诉讼受托人应负责促使诉讼信托从诉讼信托资产中支付对诉讼信托或其资产（包括争议准备金）征收的任何税款（在后一种情况下，首先是从与该税款相关的可分配给或因争议债权而保留的任何现金中），包括从争议准备金资产分配时可能产生的任何收入。如果发生并在一定程度上，因争议索赔而保留的任何现金不足以支付归属于可分配给该索赔的资产产生的应纳税所得额的任何此类税款的部分，或因该索赔而保留的应纳税所得额使得该部分税款（全部或部分）从其他可用现金中支付，则该其他现金来源应（i）从因该索赔而保留的任何后续现金金额中偿还，或（ii）在该索赔随后得到解决的范围内，从诉讼受托人因此类索赔的解决而以其他方式分配的任何金额中扣除。

 

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4.3.扣留。

诉讼受托人可以根据IRC或任何外国、州或地方税法的任何规定，就诉讼信托向诉讼信托的任何付款或分配，或诉讼信托收到或赚取的可分配或可分配给诉讼信托受益人（包括IRC第7701（a）（30）条所指的非“美国人”的受益人）的任何款项，代扣代缴并向适当的税务机关支付所有要求代扣代缴的金额。诉讼受托人可以通过将当前或随后可分配给该受益人的金额减少预扣的金额来对诉讼信托受益人实施任何预扣。就本诉讼信托协议的所有目的而言，从分配中扣留并支付给适当的税务机关的所有此类金额应被视为分配给此类诉讼信托受益人的金额。

4.4.免征某些转让税。

在《破产法》第1146（a）条规定的最大限度内，任何债务人的任何确认后出售，或任何实体依据、考虑或与计划有关的任何转让，或依据：（i）发行、分配、转让或交换债务人的任何债务、股权担保或其他权益；或（ii）根据计划、促进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括任何契据、销售票据、转让，或与计划产生、预期或以任何方式与计划相关的任何交易相关的其他转让文书，在每种情况下，在适用的破产法允许的范围内，以及在适当的联邦、州、省，不应缴纳任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似的税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典或类似的备案或记录费，或其他类似的税或政府评估，或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需缴纳任何此类税款或政府评估。

第5条。

分配

5.1.诉讼信托资产的分配。

在不违反本条例第5.3节的规定下，任何诉讼信托资产应共享并分配给诉讼信托受益人。在全部诉讼信托费用支付完毕且诉讼受托人的所有职责和责任全部履行完毕后，任何剩余的诉讼信托资金应构成根据计划第III.B.3条分配给Prepetition有担保贷款人债权持有人的可用现金。

5.2.分配记录日期。

在分配记录日，债权登记簿应予关闭，诉讼受托人应被授权并有权只承认截至分配记录日营业结束时债权登记簿上所列的记录持有人。如果一项债权（基于公开交易证券的债权除外）在分配记录日前二十（20）天或更短时间内转让，诉讼受托人应仅在切实可行的范围内向受让方进行分配，无论如何，仅在相关转让表格包含无条件和明确证明并放弃转让人对转让的任何异议的情况下。

 

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5.3.对可转让性的限制。

生效日期后，任何诉讼信托权益持有人均不得出售、转让、设押、质押或转让其全部或任何部分诉讼信托权益，除非该持有人和适用的交易对方书面确认，因该诉讼信托权益而产生的任何计划分配应由诉讼受托人在分配日向该诉讼信托权益持有人支付或分配。诉讼信托权益持有人违反本条第5.3款规定的任何所谓出售、转让、设押、质押或者转让行为，均为无效。

5.4.发放日期。

诉讼受托人应不时在其合理的全权酌情决定权下确定诉讼信托资产的分配日期；但诉讼信托应保留本协议第3.1（a）节允许的金额。在符合并按照本协议第4.3节的规定下，诉讼受托人可以从可分配给任何实体的金额中扣留任何法律、法规、规则、裁决、指令或其他政府要求所要求的、由诉讼受托人合理全权酌处权确定的任何和所有金额；但如果可供分配的非限制性现金的总额、净额足够小，足以使由诉讼受托人合理确定的分配不可行，则诉讼受托人不得被要求进行分配。

5.5.支付代理。

诉讼信托或其正式指定的代理人或指定人应为根据本诉讼信托协议进行的所有分配的支付代理人。

5.6.分发。

如果向任何诉讼信托受益人的任何分配被退回为无法交付，则不得再向该持有人或该许可指定人进行分配，除非且直至诉讼受托人确定该持有人或许可指定人当时的地址（如适用），届时应在此后合理可行的范围内尽快向该持有人进行所有当前到期、未分配的分配，不计利息。

5.7.无人认领的财产。

如果诉讼信托无法通过支票或电汇方式交付分配，且尽管诉讼信托已作出充分通知，但预期的诉讼信托受益人仍未提供替代分配方式，则分配将被视为“无法交付”。对诉讼信托受益人的无法交付的分配或无人认领的分配应继续由诉讼信托占有，直至分配成为可交付或该诉讼信托受益人接受分配，或该分配归还给诉讼信托，且不得辅以任何利息、股息或任何种类的其他应计项目。根据破产第347（b）条，此类分配应被视为无人认领的财产

 

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自生效之日起满一年时的代码。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还诉讼信托，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的联邦、省或州放弃、放弃或相反的无人认领财产法），任何其他持有人对该财产或财产权益的债权和诉讼信托权益应被解除并永远禁止。

5.8.现金支付的时间条。

诉讼信托向诉讼信托受益人出具的支票，自出具之日起九十（90）日内未协商一致的，无效。此后，该作废支票所代表的金额将不可撤销地归还给诉讼信托，并且任何关于该作废支票的诉讼信托权益的索赔将被解除并永远禁止，尽管有任何相反的联邦或州法律。重新签发任何支票的请求，应由最初签发该支票的诉讼信托受益人向诉讼受托人提出。

5.9.支付或分配方式。

诉讼信托向诉讼信托权益持有人或为诉讼信托权益持有人的利益进行的所有分配，均应以现金方式支付给分配记录日在册的诉讼信托权益持有人；但因转让的诉讼信托权益而进行的分配应按照本协议第5.3节的规定进行。诉讼受托人应当根据情形以电汇、支票或者诉讼受托人认为适当的其他方式分配现金。

5.10.最低现金分配。

诉讼信托不应被要求向任何诉讼信托受益人进行任何低于50美元（50美元）的现金分配；条件是，如果没有根据本条向诉讼信托受益人进行分配，则该分配的金额应添加到因该诉讼信托权益而向该持有人进行的任何后续分配中，直到该持有人有权获得的分配为50美元或更高。

5.11.抵销和补偿。

除计划中明确规定的情况外，诉讼信托可根据《破产法》第553条，抵销和/或补偿因任何诉讼信托权益、诉讼信托可能对该诉讼信托权益持有人持有的任何和所有债权、权利和诉讼因由而进行的任何计划分配，但该抵销或补偿的范围为（1）诉讼信托与适用的诉讼信托受益人之间在金额上达成一致；或（2）由破产法院或其他有管辖权的法院以其他方式裁定；但前提是，未能实现抵销或补偿或任何债权的允许，均不构成诉讼信托放弃或解除诉讼信托对适用的诉讼信托受益人可能拥有的任何和所有债权、权利和诉讼因由。在任何情况下，任何诉讼信托受益人均无权就诉讼受托人的任何债权、权利或诉讼因由收回适用的诉讼信托权益，除非该诉讼信托受益人在生效日期当日或之前已实际履行该等补偿并根据本协议第9.6节以书面形式提供该等通知，尽管在任何债权证明或其他方面有任何表明该诉讼信托受益人主张、已经或打算保留任何补偿权利。

 

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5.12.代扣代缴和申报要求。

（a）就计划而言，任何一方发行任何文书或进行计划中所述的任何分配，均应遵守任何联邦、州或地方税务当局规定的所有适用的预扣和报告要求，根据计划和所有相关协议进行的所有分配均应遵守任何此类预扣或报告要求。在需要预扣的非现金分配的情况下，分配方可以扣留该已分配财产的适当部分，并且（i）出售该预扣财产以产生支付预扣税款所需的现金（或向分配方偿还预扣税款的任何预付款），或（ii）使用自有资金支付预扣税并保留该预扣财产。根据前一句预扣的任何金额应被视为已为计划的所有目的分配给适用的收款人并由其收到。尽管有上述规定，根据本协议获得分配的任何实体应对任何政府单位因此类分配而征收的任何税款负责，包括但不限于收入、预扣税和其他税款。诉讼受托人有权但无义务不进行分配，直到该收款人就任何此类税款义务的支付作出令该发款方或支付方满意的安排。诉讼受托人保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据本协议进行的所有分配的权利。

（b）根据本协议有权收取任何财产作为发行或分配的任何一方，应根据请求向诉讼信托交付诉讼受托人认为必要的任何税务信息，包括适当的IRS表格W-9或（如果收款人是外国实体）IRS表格W-8。如该等请求由诉讼受托人提出，而持有人未能在（i）该请求提出后一百八十（180）天的日期和（ii）分配日期后一百八十（180）天的日期（以较早者为准）之前遵守，则该等分配的金额须不可撤销地归还给适用的诉讼信托，且与该等分配有关的任何债权或诉讼信托权益均应解除，并永远禁止对诉讼信托或诉讼信托资产主张。

第6条。

照护标准；开脱罪责；赔偿

6.1.护理标准；开脱罪责。

（a）在适用法律允许的最大范围内，诉讼受托人或其各自的董事、股东、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、顾问或其他专业人士均不对因诉讼信托的设立、运营或终止而引起的任何损害承担责任，包括为履行与诉讼信托有关的职责而采取或不采取的行动，除非该实体的重大过失、故意不当行为、故意欺诈或最终命令确定的明知违法的情况除外；

 

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条件是，在任何情况下，任何此类实体都不会对任何情况下的间接、惩罚性、附带、示范性、后果性或特殊损害（包括但不限于利润损失）承担责任。诉讼受托人在履行本协议义务时，对根据律师、会计师、评估师及诉讼受托人或诉讼信托聘请的其他专业人士的意见采取的任何行动不承担任何责任；但诉讼受托人不承担与律师、会计师、财务顾问、代理人协商的任何义务，不与律师、会计师、财务顾问、其他代理人协商的善意认定不导致对诉讼受托人施加责任。本诉讼信托协议的任何条款均不得要求诉讼受托人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利和权力时，消耗或承担自有资金或风险或以其他方式承担个人财务责任。尽管有上述规定，但本条第6.1款的任何规定均不得免除诉讼受托人因其重大过失、故意不当行为、故意欺诈或明知违法而产生的任何作为或不作为的任何责任；但在任何情况下，诉讼受托人均不对间接、惩罚性、附带、惩戒性、后果性或特殊损害（包括但不限于利润损失）承担责任。

（b）除本协议另有规定外，本诉讼信托协议、计划或确认令中的任何内容均不得被视为诉讼受托人承担债务人的任何责任、义务或义务，或应被视为或包含诉讼受托人承担或接受任何此类责任、义务或义务的契诺或协议。诉讼受托管理人明确确认，在任何方面对生效日期后的债务人不承担任何义务或义务。

6.2.受托责任。

在法律上或衡平法上，诉讼受托人对诉讼信托或诉讼信托受益人负有与本协议有关的义务（包括受托责任）和责任的范围内，本协议各方及诉讼信托受益人在此理解并约定，在适用法律允许的最大范围内消除该等义务和责任，代之以本诉讼信托协议中明确规定的对诉讼受托人的义务和责任。

6.3.诉讼受托人的赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，诉讼信托应在其可合法用于该目的的资产范围内，为诉讼受托人及其每一位董事、成员、雇主、关联公司、股东、合伙人、高级职员、代理人、雇员、律师、顾问和其他专业人士（统称为“受偿人”）辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、索赔、诉讼、诉讼、税款、成本、合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于律师和其他顾问的费用和开支以及任何受偿人产生的任何法庭费用）或任何种类、类型或性质的损害，不论是因侵权、合同或其他原因产生或因本协议、诉讼信托或与本协议、诉讼信托有关而产生的责任，任何受弥偿人就诉讼信托的业务或事务所做、所做或不做的任何事情（统称“损失”），除非该等损失主要是由于受弥偿人的重大过失、故意不当行为、故意欺诈或明知违反

 

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由最终命令确定的法律。诉讼信托应预先支付或补偿因本协议、诉讼信托或任何受补偿人就诉讼信托的业务或事务所做、所做或不做的任何事情而在诉讼程序中被指名或被威胁被指名或成为被告或被申请人的受补偿人所产生的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于律师费和调查、准备、辩护或解决该等诉讼的费用）；但前提是，如有管辖权的法院通过最终命令最终确定该受弥偿人因该受弥偿人本人的故意不当行为、故意欺诈或明知违法而无权根据本协议获得赔偿，则任何接受任何该等垫款的受弥偿人应签署书面承诺以偿还该等垫款。

（b）任何获弥偿人可根据本条第6.3条放弃弥偿利益，但只可藉由该获弥偿人签立的书面文书而放弃。

（c）根据本条第6.3条获得赔偿的权利并不排除任何获弥偿人在法律上或权益上可能拥有的其他权利，包括但不限于普通法的赔偿或分担权利。本第6.3节中的任何内容都不会影响任何实体在本诉讼信托协议或该实体作为一方的任何其他协议或文书下的权利或义务（或对这些权利或义务的限制）。

第7条。

期限；诉讼信托的终止

7.1.期限；诉讼信托的终止。

（a）在诉讼受托人根据计划及诉讼信托协议须作出的所有分派均已作出时，诉讼受托人及诉讼信托可被解除或解散（视属何情况而定）。

（b）诉讼信托解散时，剩余的诉讼信托资产按照本协议第五条的规定分配给诉讼信托受益人。

（c）诉讼信托的期限不迟于生效日期的第二（2）周年（“首次诉讼信托期限”）结束，如先前未解散，则诉讼信托应于生效日期的第二（2）周年（“首次诉讼信托期限”）解散；但条件是，诉讼受托人可在符合本条第7.1款的进一步规定的情况下，将诉讼信托的期限延长为便利或完成诉讼信托资产的追回和清算所需的额外期限如下：在初始诉讼信托期限终止前的三（3）个月期间内，诉讼受托人可向破产法院提交延长诉讼信托期限的意向通知，经破产法院在通知和听证后批准该延期请求后，诉讼信托的期限应如此延长。诉讼信托可提交一份或多份此类延期通知，每份通知须在诉讼信托的延期期限终止前三（3）个月内提交（所有此类延期，在此统称为“补充诉讼信托期限”）。尽管本条第7.1（c）款有任何相反的规定，补充诉讼信托期限不得超过三（3）年，而美国国税局未发出有利的信函，裁定任何进一步延期不会对诉讼信托作为联邦所得税目的清算信托的地位产生不利影响。

 

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7.2.清盘之信托延续。

诉讼信托解散后，为诉讼和清算诉讼信托事务之目的，诉讼受托人应继续作为受托人，直至其职责完全履行完毕。

第8条。

修订及豁免

8.1.修正和放弃。

诉讼受托人可以在不经破产法院批准或任何诉讼信托受益人同意的情况下，修改、补充或放弃本诉讼信托协议的任何条款：（i）以纠正本诉讼信托协议中的任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但该等修改、补充或放弃不得（a）违反或以其他方式不符合计划和确认令的条款，（b）对本诉讼信托协议项下向任何诉讼信托受益人作出的分配或其他权利产生不利影响，或（c）对诉讼信托作为“清算信托”的美国联邦所得税地位产生不利影响；（ii）遵守与诉讼信托作为“清算信托”的美国联邦所得税地位有关的任何要求；（iii）遵守与维护诉讼信托不受《交易法》或《投资公司法》的登记或报告要求有关的任何要求；（iv）使诉讼信托成为报告实体，在此情况下，遵守《交易法》或《投资公司法》的任何要求；以及（v）根据本诉讼信托协议的条款为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据并作出规定。

第9条。

杂项规定

9.1.当事人设立清算信托的意向。

本诉讼信托协议旨在为美国联邦所得税目的创建“清算信托”，在法律规定的范围内，应在所有方面作为此类信托进行管辖和解释，并且此处的任何歧义应与本协议一致解释，如有必要，本诉讼信托协议可根据本协议第8.1节进行修订，以符合此类美国联邦所得税法，这些修订可追溯适用。

9.2.信托诉讼费用报销。

如果诉讼受托人或诉讼信托（视情况而定）是关于本诉讼信托协议的规定或其执行的争议的胜诉方，则诉讼受托人或诉讼信托（视情况而定）有权向非胜诉方（诉讼受托人除外）收取与该争议或执行行动有关的任何和所有费用、合理且有文件证明的自付费用和费用，包括律师费。在诉讼信托已垫付该等款项的情况下，诉讼信托可向非胜诉方追回该等款项，前提是该非胜诉方无权因此获得赔偿。

 

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9.3.关于建筑的法律。

本诉讼信托协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑任何法律冲突是否需要适用其他司法管辖区的法律。

9.4.管辖权。

在不限制任何实体就破产法院的任何命令提出上诉或就任何事项寻求撤回提述的权利的情况下，（i）破产法院有权强制执行本诉讼信托协议的条款，并对本诉讼信托协议、本协议项下的任何违约或违约或本协议所设想的交易可能产生或导致或与之相关的任何索赔或争议作出裁决，以及（ii）与上述有关的任何和所有诉讼应仅在破产法院提起和维持，而当事人，包括诉讼信托受益人和任何债权持有人特此同意并提交破产法院的管辖权和地点。

9.5.可分割性。

如本诉讼信托协议的任何条款或其对任何实体或情形的适用被有管辖权的法院最终判定为无效，或在任何程度上不可执行，则本诉讼信托协议的其余部分，或该条款对其被认定为无效或不可执行的实体或情形以外的其他实体或情形的适用不受此影响，本诉讼信托协议的该等条款应在法律允许的最大范围内有效和强制执行。

9.6.通知。

向双方发出的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，并且只有在（i）亲自送达；（ii）以电子邮件发送；（iii）以挂号信或挂号信方式发送，要求回执；或（iv）以商业交付服务或快递方式发送时，才应充分发出。在如下文规定的地址变更被告知之前，所有通知、请求和其他通信应按以下地址发送给当事人：

如果向诉讼受托管理人：

布罗德本特顾问有限责任公司

公司信托中心

 

24

橘子街1209号。

威尔明顿，DE19801

电子邮件：gary.broadbent@broadbentadvisors.com

阿顿：加里·布罗德本特

If to Regions Bank to：

地区银行

麦金尼大街1717号

套房1100

德克萨斯州达拉斯75202

电子邮件：lynn.johnston@regions.com，tom.waudby@regions.com

Attn：B. Lynn Johnston

汤姆·沃德比

和

凯恩，拉塞尔，科尔曼，洛根PC

主街901号，# 5200

德克萨斯州达拉斯75202

邮箱：jkane@krcl.com

Attn：John Kane

所有通知均应有效，并应被视为已送达：（i）如果是通过亲自交付、交付服务或快递，则在交付日期；（ii）如果是在收到日期通过电子邮件；（iii）如果是通过邮件，则在收到日期。任何一方可不时更改其地址、电子邮件地址或其他信息，以便通过向合同另一方发出指明此类更改的通知而向该一方发出通知。

9.7.财政年度。

诉讼信托的会计年度将从每年1月的第一天开始，到12月的最后一天结束。

9.8.标题。

本诉讼信托协议所载条款或章节标题仅供参考，不影响本诉讼信托协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。

 

25

9.9.同行。

本诉讼信托协议可以在任意数量的对应方执行，每一方视为原始文书，但共同构成一份协议。

9.10.保密。

诉讼受托人和各继任受托人（各自为“被覆盖人”）在其根据本诉讼信托协议以该身份任职期间，以及在本诉讼信托协议终止或该个人根据本协议被解除职务、丧失行为能力或辞职后，应严格保密，不得为个人利益使用与诉讼信托的任何资产相关或其以其身份知悉的任何实体的任何重大、非公开信息或与其有关的信息（“信息”），除非适用法律、命令要求披露，法规或法律程序。如果任何被覆盖的人被要求或被要求（通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查、要求或类似的法律程序）披露任何信息，该被覆盖的人将仅提供法律要求被覆盖的人根据律师的建议提供的那部分信息，并尽一切合理努力获得可靠保证，即将对该信息进行保密处理。

9.11.全部协议。

本诉讼信托协议（包括陈述）、确认令和计划构成本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，除本协议或其中规定的情况外，不存在任何陈述、保证、契诺或义务。本诉讼信托协议和本计划取代本协议各方关于本协议项下拟进行的任何交易的所有先前和同期协议、谅解、谈判、讨论，无论是书面的还是口头的。除本协议、确认令或计划中另有具体规定外，本诉讼信托协议中的任何内容均无意或不应被解释为授予或给予除其当事人及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人以外的任何人，或根据本诉讼信托协议或因本诉讼信托协议而转让任何补救权利。

[页面剩余部分故意留空。]

 

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作为证明，本协议各方或已签署并承认本诉讼信托协议，或促使其正式授权的官员代表其签署并承认该协议，截至上述第一个书面日期。

 

 

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附件 1

受托人补偿时间表

原受托人有权获得以下补偿：

诉讼受托人费用。诉讼信托应向原受托人支付350,000美元的固定费用（“诉讼受托人费用”）。诉讼托管费应分四期支付，自生效之日起每季度提前支付。

费用报销。除应支付给原受托人的诉讼受托人费用外，诉讼信托应在向诉讼信托交付合理详细的书面发票后，及时向原受托人偿还所有合理的、有文件证明的自付费用（包括原受托人适当雇用的律师、顾问、专业人员或其他第三方协助管理诉讼信托或以任何相关、附带或相关方式产生的费用、合理费用或义务）、差旅和住宿、数据处理和通信费用、快递服务以及与此相关的其他支出，或因原受托人根据诉讼信托协议提供的服务（“费用报销”）而产生。

一般条款。

 

•

除依据破产法院的最终命令或经原始受托人事先书面同意外，根据本协议应付的任何金额不得减少、抵消、追缴或偿还。

 

•

诉讼信托或任何其他实体向任何其他实体支付或应付的任何费用或金额不得减少或以其他方式影响已支付或应付给原受托人的诉讼受托人费用或费用报销，但用于计算诉讼信托资产净额的范围除外。

 

•

支付给原始受托人的所有金额应以现金、美元和在此处规定的日期或之前支付。

 

•

原受托人参与的所有其他条款在诉讼信托协议、计划和确认令中均有规定。