美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12节征集材料 |
Bridgford Foods Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |
| (2) | 交易适用的证券总数： | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |
| (5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 |
| (1) | 先前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期： |
Bridgford Foods Corporation
2025年年度股东大会通知
将于2025年3月19日（星期三）举行
美国中部时间下午2：00
致BRIDGFORD FOODS CORPORATION股东：
诚邀您参加2025年3月19日（星期三）美国中部时间下午2：00举行的Bridgford Foods Corporation 2025年年度股东大会，该公司是一家加州公司，主要执行办公室位于德克萨斯州。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/BRID2025上的网络直播虚拟举行。
我们举行年会的目的如下，随附的代理声明中有更详细的描述：
| (1) | 选举董事。选举八名董事提名人，任期一年或至其继任者当选合格为止。 | |
| (2) | 批准委任会计师。批准选定Baker Tilly US，LLP为公司截至2025年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
| (3) | 股东提案。审议股东提议将公司私有化并进行表决，前提是在会议上适当提出。 | |
| (4) | 其他业务。审议并就会议之前可能适当提出的其他事项采取行动，或在其任何延期或休会时采取行动。 |
董事会建议，对议案1、“赞成”议案2和“反对”议案3中提及的每位董事提名人的选举投“赞成”票。
只有在2025年2月7日营业时间结束时登记在册的股东，才有权获得虚拟年度会议或其任何延期或休会的通知并在会上投票。
年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。我们认为，举办虚拟年会将鼓励增加股东出席和参与，同时降低我们公司举办年会的成本和股东出席年会的成本。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BRID2025在线参加年会、提交问题并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。
你的投票极其重要。无论你是否计划参加虚拟年会，董事会谨促请你尽快完成、注明日期、签署并退回邮寄给你的委托书，或按照这些材料中的指示通过互联网或电话投票，以确保你在年会上的代表性。即使你通过代理投票，如果你虚拟参加年会，你仍然可能在网上投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须遵循该组织的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
| 根据董事会的命令 | |
| /s/辛迪·马修斯-莫拉莱斯 | |
| Cindy Matthews-Morales，首席财务官兼秘书 | |
| 德克萨斯州达拉斯 | |
| 2025年2月24日 |
关于2025年3月19日（星期三）召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择通过向您发送全套代理材料，包括本通知、随附的代理声明和代理卡，以及向股东提交的2024年年度报告以及通过在互联网上通知您代理材料的可用性来提供代理材料的访问权限。致股东的通知、代理声明、代理卡和2024年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/108763查阅。
Bridgford Foods Corporation
1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226
代理声明
为2025年年度股东大会
将于美国中部时间2025年3月19日（星期三）下午二时正举行
一般资料
随函附上的委托书由Bridgford Foods Corporation的董事会征集，该公司是一家加利福尼亚州公司，主要执行办公室位于1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226，我们将其称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，供公司2025年年度股东大会或年度会议使用，该年度会议将于美国中部时间2025年3月19日（星期三）下午2：00以网络直播的方式以虚拟方式举行，并在其任何延期或休会时进行。于2025年2月7日营业时间结束时登记在册的所有股东均有权收到该会议的通知，并有权在该会议上投票。本委托书及随附的委托书将于2025年2月24日或前后邮寄给股东。
关于年度会议和投票的问答
以下问答旨在简要说明我们的股东可能对本委托书和年度会议提出的潜在问题。它们还旨在向我们的股东提供某些信息，这些信息是根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定要求提供的。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东来说很重要的所有问题。如果您对代理声明或年会还有其他问题，请看下面“其他问题应该联系谁？”。
| 1. | 年会的目的是什么？ |
在年会上，我们的股东将被要求对本委托书和随附通知中描述的事项以及年会之前可能适当进行的任何其他事务进行审议和投票。
| 2. | 什么是代理声明，什么是代理？ |
代理声明是SEC法规要求我们在要求您签署指定个人代表您投票的代理时提供给您的文件。代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。
| 3. | 为什么会收到这些代理材料？ |
我们提供这些代理材料与公司董事会征集将在年度会议上投票的代理有关，以及在其任何延期或休会时。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。我们邀请您参加年度会议，以虚拟方式对本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以使用本代理声明中描述的其他投票方法之一对您的股份进行投票。
无论您是否期望参加虚拟年会，请尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性，并最大限度地减少代理征集对公司的成本。
| 4. | 我被要求在年会上投票的是什么？ |
在年会上，你将被要求：
| ● | 选举8名董事提名人，任期一年或至其继任者当选合格为止（议案1）； | |
| ● | 批准选择Baker Tilly US，LLP或Baker Tilly作为公司截至2025年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）； | |
| ● | 考虑并投票表决一项股东提案，如果在年度会议上适当提出，将公司私有化（提案3）；和 | |
| ● | 考虑并就可能适当地在年度会议之前或在其任何延期或休会时提出的其他事项采取行动。 |
| 5. | 董事会如何建议对提案进行表决？ |
董事会一致建议您投票表决您的股份：
| ● | “为”每一位董事提名人（提案1）； | |
| ● | “为”批准选定Baker Tilly为公司截至2025年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）；及 | |
| ● | “反对”股东提议将公司私有化（提案3）。 |
| 6. | 谁能在年会上投票？ |
登记在册的股东
只有我们在2025年2月7日或记录日期营业结束时的“记录股东”才有权在年度会议上投票。在记录日期，我们有9,076，832股已发行普通股并有权投票。每一股普通股的持有人有权对这些股东将投票的每一事项拥有一票表决权，并在事先通知的情况下，为以下提案1中讨论的董事选举累积投票。
实益拥有人
如果在记录日期，您的股票在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，该代名人正在将本委托书转发给您。就年度会议投票而言，持有你账户的被提名人被视为“记录股东”。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您以虚拟方式参加年会。然而，由于您不是“记录股东”，除非您要求并获得有效的法定代理人或从您的被提名人处获得16位数字的控制号码，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。如需更多信息，请直接与您的被提名人联系。
银行、经纪商、交易商或为其各自客户持有记录股份的其他被提名人，除非收到客户的投票指示，否则无权就董事选举进行投票。如本文所用，“未指示股份”是指未收到客户就特定事项发出指示的被提名人所持有的股份。如本文所用，“经纪人不投票”是指如果被提名人收到指示，被提名人本可以就该事项就未指示的股份投的票。标记为“被拒绝”的代理人对任何董事提名人的影响或对任何其他提案的“弃权”，以及经纪人对每项提案的不投票影响，将在下文的每项提案中讨论。
| 7. | 通过提案的投票要求是什么？ |
所有在年会前妥善填写、签署并交还公司且未被撤销的代理，将按照代理中给出的指示进行投票。请参阅以下每项提案，了解批准提案的投票要求。
| 8. | 如果我不投票会怎么样？ |
不投票的影响，以及不投票、弃权和经纪人不投票的影响，请看下面的每一项提案。
| 9. | 年会的法定人数要求是多少？ |
有权在年度会议上投票的我们普通股大多数流通股的持有人出席年度会议，实际上（即使没有投票）或通过代理人出席，将构成年度会议的法定人数。出席年度会议并投弃权票或拒绝投票的在册股东，包括持有其各自在册客户股份的银行、经纪商、交易商或其他被提名人，导致在年度会议上记录弃权，被视为出席并有权投票并计入法定人数的股东。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
| 10. | 我的股份怎么投？ |
登记在册的股东
如果你是记录在案的股东，你可以通过代理投票或参加虚拟年会投票，在虚拟年会上可以通过网络直播以电子方式提交投票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
如果您希望通过网络直播在年会上进行虚拟投票，您必须访问以下网站：www.virtualshareholdermeeting.com/BRID2025。您将需要使用邮寄给您的代理卡上的16位控制号码登录网络广播。所有经过适当表决且未被撤销的股份，将在年度会议上进行表决。然而，即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你通过下列方法之一提前投票表决你的股份，以便在你后来决定不出席会议或会议期间遇到技术困难时，你的投票将被计算在内。
如果您希望通过代理投票，您可以通过互联网、邮件或电话进行投票，具体如下：
| ● | 要通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com并按照网站上提供的说明进行操作。您将需要邮寄给您的代理卡中的16位控制号码。互联网投票全天24小时开放，将于美国东部时间2025年3月18日（星期二）晚上11：59前开放。 | |
| ● | 使用代理卡邮寄投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期并及时退回，但要做到不迟于美国东部时间2025年3月18日（星期二）晚上11：59前，在提供的已付邮资信封内收到。 | |
| ● | 电话投票，使用任意按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按指示操作。您将需要邮寄给您的代理卡中的16位控制号码。电话投票全天24小时开放，将于2025年3月18日（星期二）美国东部时间晚上11点59分前开放。 |
您使用的代理投票方式不会限制您在年会上虚拟出席或投票的权利。如果您是记录在案的股东，并且您在投票时表明您希望按照董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，代理持有人将按照董事会的建议就本委托书中提出的所有事项对您的股份进行投票，并且代理持有人可酌情决定就在年度会议上适当提交以供投票的任何其他事项进行投票。
实益拥有人
如果您是以您的银行、经纪人、交易商或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，则持有您股份的代名人被视为在虚拟年会上投票的记录持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。如果您是实益拥有人，您应该从您的银行、经纪人或其他代名人而不是我们那里收到通知和代理卡以及附有本代理声明的投票指示。简单填写，签名并注明日期的代理卡，并在提供的已付邮资信封中及时退回，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如对您的股份投票有任何疑问，请直接与您的被提名人联系。
作为以贵银行、经纪商、交易商或其他代名人名义登记的股份的实益拥有人，贵公司受邀以虚拟方式出席年会。但是，由于您不是记录持有人，除非您要求并从您的被提名人处获得有效的法定代理人或16位数字的控制号码，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。请与您的被提名人联系，了解有关以虚拟方式参加年会的更多信息。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的被提名人提供具体的投票指示，则被提名人通常可以就“日常”事项酌情投票。但是，如果持有你股票的被提名人没有收到你关于如何就“非常规”事项对你的股票进行投票的指示，它将无法就该事项对你的股票进行投票。某一特定事项是否被视为“例行”或“非常规”，根据适用的证券交易所规则确定。
| 11. | 我可以如何参加年会？ |
年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/BRID2025上的网络直播虚拟举行。您将能够在线参加年会，提交您的问题，并在会议期间以电子方式投票您的股份。为了出席和参加年会，您需要使用位于您的代理卡上的16位控制号码或在您的代理材料随附的说明范围内登录网络广播。网络直播将于美国中部时间2025年3月19日（星期三）下午2点准时开始。
在时间允许的情况下，我们将根据我们的会议规则，在年会期间回答尽可能多的股东问题。但是，我们保留排除与年会事项无关或在其他方面不合适的问题的权利。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
在线访问将于会议当天美国中部时间下午1点45分左右开始，为您提供充足的时间登录、测试您的设备以及审查会议规则和程序。我们鼓励您在指定开始时间之前访问网络广播。
我们将随时提供技术支持，为您在访问网络直播时遇到的任何困难提供帮助。一个技术支持电话号码将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/BRID2025上。如果您在网络直播之前或期间遇到技术难题，请拨打该电话号码。
| 12. | 投完股后变卦了怎么办？ |
你可以在年会投票截止前的任何时间撤销你的代理或改变你的投票。撤销你的代理或改变你的投票的程序将取决于你是记录股东，还是以街道名义持有的股份的实益拥有人。
登记在册的股东
如果您是记录在案的股东，您可能会通过以下方式之一更改您的投票：
| ● | 随后使用您的16位控制号码通过互联网或电话进行新的投票，截止到美国东部时间2025年3月18日（星期二）晚上11：59，这是互联网或电话投票的截止时间； | |
| ● | 在年会之前提交另一份正确填写的代理卡，反映随后的完成日期； | |
| ● | 发送书面通知，表明您正在撤销对Bridgford Foods Corporation的委托，1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226，注意：公司秘书，将在年会之前收到；或 | |
| ● | 出席虚拟年会并通过网络直播进行投票（尽管出席本身并不构成撤销代理）。 |
实益拥有人
如果您是股份的实益拥有人，并且您已指示您的银行、经纪商、交易商或其他代名人对您的股份进行投票，您可以按照您的代名人向您提供的指示更改您的投票，或者通过参加虚拟年会并通过网络直播进行投票，前提是您已从您的代名人处获得有效的法定代理人或16位数字的控制号码，如上文“我如何对我的股份进行投票？”中所述。
你最新的互联网或电话代理，或代理卡，将是在年会上被统计的那个。如果您通过互联网或电话撤销您的代理，请确保在上述截止日期前这样做。如果您发送了书面撤销通知，请确保这样做，有足够的时间让它在年会之前通过邮件到达。
在任何撤销的情况下，由适当执行的代理人所代表的所有股份将根据适用代理人上的指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则按照上述董事会的建议进行投票。
| 13. | 其他事项能否在年会上决定？ |
截至本委托书付印之日，董事会并不知悉除本通知中具体规定的事项外，将在年度会议上提出的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，则打算由代理人或其替代人根据其酌处权对这些事项进行投票。
| 14. | 谁在为这次代理征集的费用买单？ |
现正代表董事会进行代理征集工作。我们将支付征集这些代理的所有费用。除了使用邮件征集代理外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理，但不会因这些服务而获得任何额外补偿，尽管我们可能会补偿他们与此类征集相关的合理自付费用。虽然我们没有聘请代理律师协助征集代理，但我们可能会在未来这样做，并且不认为任何此类代理律师的成本将是重大的。我们可能会补偿银行、经纪商、交易商和其他机构、被提名人和受托人在将这些代理材料转发给这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人以及在获得执行代理的授权方面的合理自付费用。
| 15. | 我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？ |
SEC规则允许经纪人和其他为受益所有人持有公司股份的人参与一种被称为“持家”的做法，这意味着，除非向公司提供其他指示，否则只会向共享同一地址的多个股东发送一份公司截至2024年11月1日的财政年度的10-K表格的委托书和年度报告副本，或2024年年度报告。Householding旨在降低印刷和邮资成本，从而为公司节省成本。如果您今年收到了一封家庭邮件，并希望有更多的本委托书和/或2024年年度报告的副本邮寄给您，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出这种做法，请联系您的银行、经纪人、交易商或其他代名人记录持有人，或将您的请求提交至：
Bridgford Foods Corporation
1707南古德-拉蒂默高速公路
德克萨斯州达拉斯75226
关注：公司秘书
电话：（214）428-1535
一旦收到任何此类请求，公司将立即向您交付本委托书和/或2024年年度报告的副本。此外，如果您目前是与另一股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请使用上面列出的联系方式与我们联系。
| 16. | 在哪里可以找到年会的投票结果？ |
我们将在年会上宣布每项提案的初步投票结果。根据SEC规则，最终投票结果将在年会后的四个工作日内以8-K表格的当前报告形式公布，除非届时无法得知最终结果，在这种情况下，初步投票结果将在年会后的四个工作日内公布，最终投票结果将在公司知晓后公布。
| 17. | 提交2026年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么？ |
要求股东提案被考虑纳入我们的代理材料。
拟纳入委托说明书并在公司2026年年度股东大会上提交的股东提案，必须不迟于2025年10月27日在公司主要办公室收到。但如果2026年年度股东大会日期较2025年年度股东大会日期变更超过30天，那么该截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。与此类提案有关的事项，包括其数量和长度、有权将此类提案包括在内的人员的资格以及其他方面，由经修订的1934年《证券交易法》和SEC的规则和条例进行监管。
股东提案或董事提名的要求须在年会前提出。
此外，任何希望在我们的2026年年度股东大会上提交建议以采取行动或提名一名或多名人士参选董事的股东，必须在2025年11月26日至2025年12月26日期间向公司的公司秘书（c/o Bridgford Foods Corporation,1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226）提交一份建议或提名的通知，其中包括我们经修订和重述的章程或我们的章程所要求的信息，否则将被视为不合时宜，没有资格在年度会议之前适当提出。然而，如果公司2026年年度股东大会未在2025年年度股东大会一周年的30天内举行，根据章程，本通知必须不迟于2026年年度股东大会日期通知首次邮寄给股东或以其他方式公开披露之日后第十天的营业时间结束前提供，以先发生者为准。
| 18. | 在哪里可以找到关于2024年年报的信息？ |
公司将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供2024年年度报告的副本，因为这是向SEC提交的，包括财务报表和相关附表。该报告于2025年1月29日向SEC提交，可在SEC网站www.sec.gov以及公司网站www.bridgford.com上查阅。本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用，包含在我们网站上或通过我们网站访问的信息不构成本代理声明的一部分。索取此类报告副本的请求应发送至：
Bridgford Foods Corporation
1707南古德-拉蒂默高速公路
德克萨斯州达拉斯75226
关注：公司秘书
电话：（214）428-1535
| 19. | 其他问题应该联系谁？ |
如果您对本代理声明或年会有其他问题，或者您想要本代理声明的额外副本，请联系：
Bridgford Foods Corporation
1707南古德-拉蒂默高速公路
德克萨斯州达拉斯75226
关注：公司秘书
电话：（214）428-1535
建议1
选举董事
公司董事每年选举一次，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人当选并具备适当资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。在年会上，已有八名董事被提名参选。董事的选举应由在年度会议上以虚拟方式投票的多数股份持有人的赞成票或委托代理人进行。每名有权在选举董事时投票的股东或其代理人，可累积其票数，给予一名候选人相当于应选董事人数乘以其股份有权获得的票数的票数，或在其认为适当的候选人中按相同原则分配其票数。然而，任何股东或代理人均无权累积投票，除非该等候选人或候选人已在投票开始前被提名，且该股东已在会议上通知该股东有意累积该股东的投票。有股东发出通知的，全体股东可以对提名候选人累计投票。所有被提名人目前都是公司董事。全体董事均由公司股东于2024年年会上选举进入董事会。目前所有董事职位正在填补中。
除非另有指示，代理人所代表的股份将被投票“支持”下列八名被提名人中的每一位的选举。经纪人未投票和对一名或多名被提名人标记为“被拒绝”的代理人将不会对被提名人的选举产生影响。
各被提名人均表示，如当选，愿意并能够担任董事。如果任何此类被提名人因任何原因无法获得，这是管理层没有预料到的事件，则打算将代理人投票给管理层指定的替代被提名人。
董事会建议你投票“支持”下列八位董事提名人中的每一位的选举。
下表及履历摘要载列，有关每名董事提名人、其截至2025年2月24日的年龄、主要职业及首次成为公司董事的年份。截至2025年2月7日，这些人各自实益拥有的公司普通股股份数量的数据出现在下文“主要股东和管理层”的标题下。
| 姓名 | 年龄 | 主要职业 | Year First成为董事 | |||
| William L. Bridgford | 70 | 副总裁(1)(4) | 2004 | |||
| 高级Allan L. Bridgford。 | 89 | 退休副总裁兼执行委员会前主席(1)(4) | 1952 | |||
| Todd C. Andrews | 59 | 退休副总裁、大众仓储财务总监(2)(3)(4) | 2004 | |||
| Raymond F. Lancy | 71 | 已退休的首席财务官和原执行委员会成员(4)(5) | 2013 | |||
| Keith A. Ross | 62 | 地产顾问(4) | 2016 | |||
| Mary Schott | 64 | 金融行政服务顾问(2)(3)(4) | 2019 | |||
| D. Gregory Scott | 68 | Peak Holdings，LLC董事总经理(2)(3)(4) | 2006 | |||
| John V. Simmons | 69 | 副总裁(4) | 2011 |
| (1) | William L. Bridgford是我们的董事会主席Michael W. Bridgford的父亲，是我们的总统R.H.布里奇福德二世男爵的堂兄，也是高级Allan L. Bridgford的侄子。 |
| (2) | 薪酬委员会成员。 |
| (3) | 审计委员会成员。 |
| (4) | 提名委员会成员。 |
| (5) | 自2023年2月1日起，Lancy先生从其受雇于公司的工作中退休，但仍担任董事并继续为公司提供咨询服务。 |
董事
William L. Bridgford
William L. Bridgford自2021年10月起担任副总裁。他此前曾于2021年10月至2023年11月担任执行委员会主席，2006年3月至2021年10月担任董事会主席，2004年6月至2006年3月担任总裁，1995年至2006年担任秘书。Bridgford先生自1981年以来一直是公司的全职雇员。他还曾在2004年至2023年11月期间担任执行委员会成员。Bridgford先生毕业于加州州立大学富勒顿分校，获得商业管理学位。
Bridgford先生是公司大股东Bridgford Industries Incorporated的主要所有者之一。他为董事会带来了公司运营方面的丰富经验，并提供了为公司提供战略业务指导的强大领导技能。董事会认为，他的行政管理经验和公司知识基础，加上他对公司价值观和文化的理解，使他有资格担任董事会成员。
高级Allan L. Bridgford。
高级Allan L. Bridgford自2019年8月再次获得任命以来一直在董事会任职，此前曾于1952年至2011年10月期间在董事会任职。他自1957年起担任公司雇员，自1972年起担任执行委员会成员，最近自2011年起担任副总裁兼执行委员会主席，直至2021年10月29日退休。他此前曾于2006年3月至2011年10月担任董事会高级主席。从1995年3月至2006年3月，布里奇福德先生担任董事会主席。他毕业于斯坦福大学，获得经济学学位。
Bridgford先生是公司大股东Bridgford Industries Incorporated的主要所有者之一。他对公司的业务有广泛的了解，并在公司长期任职期间积累了食品行业的经验。董事会认为，基于这些经验以及他的其他宝贵属性和技能，他有资格担任董事。除在董事会任职外，Bridgford先生继续为公司提供业务咨询服务。
Todd C. Andrews
Todd C. Andrews是一名注册会计师（非在职），于2021年4月退休，担任国际自助仓储公司大众仓储的高级副总裁兼财务总监，该公司也是标普 500指数的成员，总部位于加利福尼亚州格伦代尔。Andrews先生自1997年以来一直受雇于大众仓储。Andrews先生以优异成绩毕业于加州州立大学北岭分校，获得工商管理理学学士学位，重点是会计和金融，并在1988年11月的注册会计师考试中以优异成绩获得了Elijah Watt Sells奖。
Andrews先生在财务报告、战略财务规划和分析、资本市场、资金业务、SEC报告、Sarbanes Oxley内部控制和程序、运营分析、运营控制设计、房地产收购和开发承销以及系统设计和实施等职责方面拥有超过35年的经验。此外，Andrews先生从在多个行业任职，包括公共会计、娱乐、零售和房地产，为董事会带来了一系列不同的视角。董事会认为，他的技能和丰富的经验使他有资格担任董事会成员。Andrews先生还具备审计委员会财务专家的资格，在纳斯达克上市规则的含义内具有财务方面的经验。
Raymond F. Lancy
Raymond F. Lancy于2003年至2022年10月担任首席财务官、1995年至2023年2月担任财务主管、2001年至2023年2月担任副总裁、2001年至2022年10月担任执行委员会成员。Lancy先生从1992年7月起一直是公司的雇员，直到2023年2月退休。Lancy先生是一名注册会计师（非在职），在受雇于公司之前，曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任审计员十年。
他以优异的成绩获得了加州州立大学圣贝纳迪诺分校行政管理专业的理学学士学位。董事会认为，Lancy先生对公司业务的广泛了解以及他在财务和管理领域的经验使他有资格担任董事会成员。除在董事会任职外，Lancy先生继续为公司提供业务咨询服务。
Keith A. Ross
自2005年起，Keith A. Ross担任商业房地产咨询公司KR6，Inc.的总裁，自2001年起担任Centra Realty Corporation的创始人和负责人，该公司被列为加利福尼亚州Orange County最活跃的房地产开发公司之一，在那里他监督Centra的土地收购、股权和债务的融资、建筑设计、工程、建筑以及销售/租赁工作。2013年8月至2018年，Ross先生担任CT Realty（CTR）的执行副总裁，CTR是一家位于加利福尼亚州纽波特比奇的房地产投资、开发和管理公司。在CTR，Ross先生负责监督所有开发，并负责寻找、评估和关闭所有商业开发机会。此外，罗斯先生还曾在CTR的执行委员会和投资委员会任职。CTR成立于1994年，与其附属公司和负责人一起开发、收购和管理了超过80亿美元的工业和办公物业。在加入CTR之前，2009年6月至2014年1月，Ross先生是Peligroso Spirits的创始人、总裁兼首席执行官，该公司被出售给伦敦的帝亚吉欧（世界上最大的烈酒公司）。
罗斯先生的职业生涯始于Koll公司，这是一家提供全方位服务的房地产公司，在那里他工作了十多年，担任过从项目经理到市场营销的各种职务，之后领导该公司在南加州的房地产开发工作。他目前担任董事会成员，并且是Miocean的联合创始人，Miocean是一家非营利基金会，应用经过验证的商业方法来遏制城市径流污染对海洋的有害影响。罗斯先生就读于圣地亚哥州立大学。
Ross先生拥有丰富的房地产收购和开发经验以及项目管理和营销专业知识，董事会认为这使他有资格担任董事会成员。除了在董事会任职外，Ross先生继续为公司提供房地产咨询服务。
Mary Schott
Mary Schott担任金融服务行业顾问。此前，从2014年3月到2020年1月，她担任California Commerce Club，Inc.的首席财务官和公司秘书，该公司是一家私营博彩和酒店公司。在加入California Commerce Club之前，2007年至2013年，Schott女士在拥有主权的美洲印第安人部落San Manuel Band of Mission Indians担任首席财务官；2003年至2007年，她在上市金融服务公司First American Title Insurance Company担任首席财务官。Schott女士拥有克莱蒙特研究生院的EMBA学位和加州理工学院波莫纳大学的会计学学士学位。她还是一名注册会计师（现役），也是加州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。
肖特女士在财务、会计、战略规划、风险管理以及投资组合开发、收购、撤资和建立治理协议方面拥有领导技能和广泛的知识库。董事会认为，这些技能和经验使她有资格担任董事会成员。肖特女士还具备审计委员会财务专家资格，具有纳斯达克上市规则中所述的财务成熟度。
D. Gregory Scott
D. Gregory Scott是一名注册会计师（非在职），并担任Peak Holdings，LLC的董事总经理，该公司是一家位于加利福尼亚州比佛利山庄的投资管理公司。斯科特先生在Peak Holdings，LLC工作了五年多。Peak Holdings，LLC及其附属公司在美国各地拥有和管理超过300万平方英尺的办公、零售和仓库空间。
Scott先生拥有丰富的财务和管理经验，董事会认为这使他有资格担任董事会成员。斯科特先生还具备审计委员会财务专家的资格，并具有纳斯达克上市规则中所述的财务方面的复杂性。
John V. Simmons
John V. Simmons自2021年11月起担任副总裁。他此前曾于2006年至2021年11月担任总裁，2006年至2023年11月担任执行委员会成员，2000年至2006年担任副总裁。Simmons先生在威斯康星大学获得心理学文学学士学位。
自1979年以来，Simmons先生作为公司雇员在市场营销、产品研发、贸易关系和运营领域拥有丰富的知识和经验。董事会认为，这些技能和经验使他有资格担任董事会成员。
上市公司董事职位
董事均未在过去五年内担任过任何其他上市公司的董事。
参与某些法律程序
在过去十年中，没有任何董事涉及根据《S-K条例》第401（f）项或第103（c）（2）项应报告的任何法律事件。
董事会会议
在2024财年，公司董事会举行了十一次定期安排的月度会议。所有董事至少出席了其所任职的董事会会议和委员会会议总数的75%。
与董事的安排或谅解
没有任何协议或谅解可据此而使任何董事曾经或将被推选担任董事或被提名人。
此外，我们的任何董事均未与除公司以外的任何个人或实体就该董事向公司提供服务的补偿或其他付款达成协议或安排。
受控公司地位及董事独立性
根据Bridgford Industries Incorporated对其已发行普通股约80%的实益所有权，该公司被视为《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条含义内的“受控公司”，因此被豁免遵守与其董事的某些“独立性”要求有关的各种纳斯达克上市规则，包括在公司董事会中保持独立董事多数的要求以及与董事会各委员会有关的某些要求。尽管如此，董事会已确定，Andrews和Scott先生，以及共同组成审计委员会和薪酬委员会的Schott女士，均为《纳斯达克上市规则》第5605条所指的“独立董事”，Bridgford和Simmons先生为公司雇员，Bridgford Sr.和Lancy先生为公司退休高管，Ross先生为公司顾问，均不是“独立董事”。
董事会委员会
董事会下设薪酬委员会、审计委员会和提名委员会三个委员会。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由Scott先生（主席）、Andrews和Schott女士组成。
薪酬委员会的每一位现任成员都是非雇员董事，尽管公司是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，但根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的定义，每一位成员都是独立的。薪酬委员会负责制定和管理公司对所有执行官的薪酬安排。
薪酬委员会每年召开不少于一次的会议（视情况需要更频繁地召开），以讨论和确定执行官和董事的薪酬。虽然薪酬委员会被允许这样做，但它通常不会保留薪酬顾问。然而，在对高管薪酬进行年度审查时，该公司不时利用其认为与公司具有竞争力的公司的薪酬数据。薪酬委员会有权在适当时组建并授权给小组委员会，前提是这些小组委员会完全由根据适用的纳斯达克上市规则有资格成为薪酬委员会成员的董事组成。有关执行官和董事薪酬的进一步讨论，请参见“薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”。
薪酬委员会在2024财年召开了一次会议。董事参加薪酬委员会通常不会获得额外费用。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程于2010年10月11日通过。该章程可在公司网站www.bridgford.com的“治理”项下查阅。
审计委员会
审计委员会目前由Andrews先生（主席）、Scott和Schott女士组成。
审计委员会是根据SEC的规则和规定成立的，审计委员会的每一位现任成员都是纳斯达克上市规则第5605（c）（2）条所定义的“独立董事”。此外，董事会已确定Scott和Andrews先生以及Schott女士均符合“审计委员会财务专家”的资格，因为SEC的规则和条例中使用了该术语。
审计委员会选择公司保留的独立注册会计师事务所，在股东批准的情况下，预先批准其独立注册会计师提供的服务，并预先批准所有关联交易。审核委员会将定期与公司的独立注册会计师举行会议，以审查（其中包括）公司的会计政策及其披露控制和内部控制的充分性和有效性。它还审查了独立注册会计师对公司年度财务报表的审查范围和充分性。
审计委员会在2024财年举行了六次会议。根据出席会议的时间长短，审计委员会每位成员每次会议平均获得350至550美元。此外，审核委员会每季度与公司独立注册会计师及管理层举行一次会议，以在中期业绩向公众发布前审查和讨论中期财务报告。审计委员会根据经修订和重述的审计委员会章程运作，该章程于2021年10月11日获得批准。该章程可在公司网站www.bridgford.com的“治理”项下查阅。
提名委员会
董事会决定由全体董事会为公司履行提名委员会的职能。之所以做出这一决定，是因为董事会认为，挑选新的董事会提名人是董事会成员对公司股东最重要的责任之一，因此，董事会所有成员都应有权利和责任参与甄选过程。由于其作为纳斯达克上市规则第5615（c）（1）条所指的“受控公司”的地位，公司无需设立仅由独立董事组成的提名委员会。提名委员会不按书面章程行事，在2024财政年度举行了一次会议。
作为提名委员会，全体董事会确定并筛选新的董事会成员候选人。尽管如此，董事会作为提名委员会的角色，只有按照纳斯达克上市规则的定义，获得董事会中大多数独立董事的赞成票才能采取行动。
董事提名程序
在确定新的董事会候选人时，董事会将征求现有董事会成员和执行官的建议。此外，董事会将考虑根据下述股东提名程序作出该等建议的任何公司股东可能已推荐的任何候选人。董事会以提名委员会的身份，对股东推荐的被提名人的评价与其对其他董事提名人的评价没有区别。董事会还有权在其认为适当的情况下聘请一家猎头公司和其他顾问，以协助为董事会物色合格的候选人。
任何股东如希望在即将举行的任何股东大会上提交该股东认为有资格成为董事会提名人的候选人的建议供董事会审议，可通过书面方式，并根据我们的章程中规定的时间段和信息要求，将该建议提交给公司的公司秘书，c/o Bridgford Foods Corporation,1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226。截至本委托书提交之日，尚未收到股东的董事提名。
在评估和选择董事会候选人时，董事会将考虑以下因素，其中包括：候选人的独立性、经验、知识、技能和专长，如过去的就业和董事会经验所证明；候选人的诚信声誉；以及候选人参与当地社区和地方、州、区域或国家慈善组织的情况。在从董事会考虑的候选人中挑选被提名人时，董事会将对董事会成员认为最有资格担任董事的候选人进行背景调查和面试。董事会成员在从这些候选人中选择被提名人时将考虑多个因素，其中包括：该候选人是否有能力、愿意和热情投入董事会成员所需的时间和精力；该候选人是否有任何利益冲突或承诺会干扰该候选人履行公司董事职责的能力，包括董事会委员会成员；候选人的技能和经验是否会增加董事会的整体能力；候选人是否有与公司业务相关的特殊背景或经验。董事会认为，董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。每位董事还必须能够投入足够的时间和资源，以确保勤勉尽责。
董事会对多样性的考虑
审计委员会认为，经验、知识、技能和专门知识的差异会提高审计委员会的业绩。因此，董事会作为提名委员会，在选择和评估拟议的董事会提名人时考虑了这种多样性。然而，董事会尚未实施关于董事会组成考虑多样性的正式政策。
董事会领导Structure和董事会在风险管理监督中的作用
董事会领导Structure
董事会目前共由八名董事组成。不担任董事的Michael W. Bridgford担任董事会主席。他以这一身份主要负责履行以下职责：
| ● | 以董事长身份主持董事会各次会议； | |
| ● | 担任独立董事与管理层成员之间的信息管道； | |
| ● | 批准董事会会议议程和日程安排； | |
| ● | 视需要召集独立董事常务会议； | |
| ● | 审查发送给董事会的信息； | |
| ● | 与首席财务官和公司秘书合作，确保董事会有足够的资源支持其决策义务； | |
| ● | 酌情与股东举行会议；及 | |
| ● | 董事会指定的其他职责。 |
公司未任命首席执行官。相反，该公司历来利用执行委员会以首席执行官的身份任职。董事会认为，执行委员会结构适合公司，因为它需要一个由全体高级职员组成的委员会，他们每个人都带着自己的经验和观点来影响他们的决策，就影响公司的重要决策进行讨论和投票。二十多年来，该公司一直使用执行委员会来代替任命首席执行官。有关执行委员会的作用和成员的进一步讨论，请参见“执行官”。
董事会主席在执行委员会任职。因此，董事会主席和首席执行官的角色在某种程度上是相互交织的。不过，执行委员会成员中没有一人兼任董事。董事会认为，这一结构适当地保持了董事会整体的独立性，以及董事会主席与执行委员会的独立性。
董事会在风险管理监督中的作用
执行委员会负责风险的日常管理。它并不将风险管理视为一项单独的职能，而是将其视为运营公司日常流程的一部分。董事会有责任就其风险管理职能监督执行委员会，并确保公司的风险管理系统运作良好并与公司的整体公司战略和财务目标保持一致。
在履行这一监督职责时，董事会将重点放在公司整体风险管理体系的充分性上。董事会认为，有效的风险管理系统将充分识别公司业务的重大风险，监测风险缓解政策和程序的有效性，并就风险管理过程向执行委员会提供投入。
关于网络安全风险管理，公司制定并实施了IT指导委员会，评估公司面临的主要网络安全风险。审计委员会监督IT指导委员会，并积极审查并与他们讨论我们的数据安全态势、内部审计和第三方评估的结果，以及某些网络安全风险或事件。审计委员会被授权并定期向管理层或董事会报告其认为与网络安全相关的事项。有关审计委员会对网络安全的监督的更多信息，请参阅项目1C。《2024年年度报告》之“网络安全”。
员工、董事和高级职员对冲
公司的内幕交易政策禁止员工（包括高级管理人员）和董事购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市值的任何下降。
内幕交易政策和程序
我们采用了内幕交易政策和程序，以管理董事、高级职员、雇员和某些其他人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。当公司从事其证券交易时，我们的政策也是采取适当步骤遵守适用的联邦和州证券法律法规以及适用的证券交易所上市标准。我们认为，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市规则。我们的内幕交易政策副本已作为我们2024年年度报告的证据提交。
Code of Ethics
公司采纳了适用于（其中包括）其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的道德准则，并将道德准则发布在其网站www.bridgford.com的“治理”下（并在其中指定为行为准则-治理）。适用于公司董事或执行官的公司道德准则的任何修订或放弃将发布在其网站或提交给SEC的8-K表格的当前报告中。
与董事会的沟通
股东可以通过向董事会或任何董事发送书面通讯的方式与董事会或任何董事进行沟通，地址为：Bridgford Foods Corporation,1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226，收件人：公司秘书。所有通讯均由公司秘书汇编，并相应转发给董事会或个别董事。
董事出席年会
公司目前没有关于董事出席年度股东大会的具体政策。然而，强烈鼓励董事参加年度股东大会。当时在公司董事会任职的全体董事以虚拟方式出席了公司2024年年度股东大会。
执行干事
以下三名执行干事每年选举一次，由董事会随心所欲地任职：
| 姓名 | 年龄 | 与本公司的职位 | ||
| R·H·布里奇福德二世男爵(1) | 42 | 总裁兼执行委员会主席(2) | ||
| 辛迪·马修斯-莫拉莱斯 | 54 | 首席财务官及执行委员会秘书和成员(2) | ||
| Michael W. Bridgford(1) | 43 | 董事会主席兼执行委员会成员(2) |
| (1) | Michael W. Bridgford是我们的副总裁William L. Bridgford的儿子，是R.H.布里奇福德二世男爵的堂兄，也是老艾伦布里奇福德导演的曾侄儿。R.H.布里奇福德二世男爵是老艾伦·布里奇福德的曾侄子，也是Michael W. Bridgford的堂兄。 | |
| (2) | 执行委员会在2024财年和截至本委托书之日由三名执行官组成，以公司首席执行官的身份行事。对于2023财年，执行委员会由五名成员组成，其中还包括William L. Bridgford和John V. Simmons。 |
辛迪·马修斯-莫拉莱斯
Cindy Matthews-Morales自2022年10月起担任首席财务官、执行委员会成员。Matthews-Morales女士自2006年以来也担任秘书。她此前曾于2000年至2022年10月担任公司财务总监。Matthews-Morales女士自2000年以来一直是公司的全职雇员。她获得了加州州立大学富勒顿分校会计学专业的工商管理硕士学位。
Matthews-Morales女士在会计、现金管理和财务能力方面拥有广泛的知识，并且对公司运营有很强的理解。
Michael W. Bridgford
Michael W. Bridgford自2021年10月起担任董事会主席和执行委员会成员。他此前曾于2015年3月至2021年11月担任副总裁，并于2007年3月至2021年11月担任助理秘书。Bridgford先生自2002年以来一直是公司的全职雇员。2004年毕业于先锋大学，获得商业学位，重点是组织管理。
Bridgford先生负责监督阿纳海姆和Frozen-Rite工厂的三明治和午餐肉类生产，领导阿纳海姆熟食店路线部门，在冷冻食品部门担任区域销售经理，最近负责领导整个冷冻食品部门的销售工作。他还拥有控制库存、管理工资单、管理员工以及与客户合作的丰富经验。
R·H·布里奇福德二世男爵
R. H. Bridgford二世男爵自2021年10月起担任总统和执行委员会成员。他此前曾于2008年至2021年担任芝加哥肉类零食部门的副总裁，与父亲老布里奇福德男爵以及兄弟布赖恩和理查布里奇福德在芝加哥工厂密切合作。Bridgford先生获得了科罗拉多大学工商管理理学学士学位。
Bridgford先生是Bridgford家族第四代成员，从小就在公司的整个运营过程中工作。他在职业生涯早期担任DSD路线司机和路线专员，获得了公司独特的DSD分销模式的实践经验。他曾与高级副总裁克里斯·科尔密切合作，为公司最大的客户进行总部拜访。除了零售总部电话之外，布里奇福德先生还在芝加哥工厂之外开发和发展了公司的联合包装和仓库业务。
与官员的协议或谅解
没有任何协议或谅解是根据这些协议或谅解选定任何执行干事担任或被选定担任执行干事的。
主要股东和管理层
下表列出了公司已知的关于截至2025年2月7日公司普通股实益拥有权的某些信息，由公司已知的每一位股东作为公司普通股5%以上的实益拥有人、每位董事和董事提名人、薪酬汇总表中指定的每位执行官以及所有执行官和董事作为一个整体。关于每个人或实体的信息已由该个人或团体提供。
实益拥有的股份数量及性质
姓名和地址 实益拥有人的(1) |
唯一投票权和投资权力 | 实益拥有合计(3) | 实益拥有的已发行股份百分比(3) | |||||||||
| 布里奇福德工业公司 1707南古德-拉蒂默高速公路 德克萨斯州达拉斯75226 |
7,156,396 | (2) | 7,156,396 | 78.8 | % | |||||||
| 高级Allan L. Bridgford。 | 155,882 | 155,882 | 1.7 | % | ||||||||
| William L. Bridgford | 7,461 | 7,461 | * | % | ||||||||
| Michael W. Bridgford | — | — | — | |||||||||
| R.H.布里奇福德二世男爵 | 305 | 305 | * | % | ||||||||
| Raymond F. Lancy | 242 | 242 | * | % | ||||||||
| John V. Simmons | 363 | 363 | * | % | ||||||||
| Todd C. Andrews | 200 | 200 | * | % | ||||||||
| D. Gregory Scott | 4,446 | 4,446 | * | % | ||||||||
| Keith A. Ross | — | — | — | |||||||||
| Mary Schott | — | — | — | |||||||||
| 辛迪·马修斯-莫拉莱斯 | — | — | — | |||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 （11人） |
7,325,295 | 7,325,295 | 80.7 | % | ||||||||
| * | 表示拥有不到1%（1%）的已发行股份。 |
| (1) | 除非另有说明，该受益所有人的地址为公司的主要行政办公室，这些办公室位于1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226。 |
| (2) | 代表根据2017年2月7日向SEC提交的附表13D第1号修正案报告的特拉华州公司Bridgford Industries Incorporated（“BII”）实益拥有的股份。除拥有这些股份外，京投发展目前没有任何重大业务或资产。高级Allan L. Bridgford、William L. Bridgford、Baron R.H. Bridgford、Michael W. Bridgford和Baron R.H. Bridgford II目前分别拥有BII已发行的有表决权股本的16.49%、13.20%、9.83%、0.60%和0.60%。BII股本的剩余股份由Bridgford家族的另外32名成员记录或实益拥有。京投公司董事联合投票表决京投所持公司全部股份。 |
| (3) | 截至2025年2月7日，适用的所有权百分比基于已发行普通股9,076，832股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对显示为实益拥有的股份的投票权和投资权。除另有说明外，根据适用的社区财产法，据公司所知，上述人士对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
控制权变更
我们不知道有任何安排已导致或可能在随后的日期导致公司控制权发生变化。
审计委员会的报告
根据审计委员会于2025年1月13日召开的会议，审计委员会报告称，它已：（i）与管理层审查并讨论了公司的经审计财务报表；（ii）与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会和委员会的适用要求所要求讨论的事项（例如公司会计原则和内部控制的质量）；（iii）收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的Baker Tilly关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Baker Tilly讨论了其独立性。根据上述（i）至（iii）项中提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2024年年度报告。
审计委员会
Todd C. Andrews，董事长
Mary Schott
D. Gregory Scott
上述审计委员会报告不应被视为征求材料，不应被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬讨论与分析
执行干事的报酬
薪酬概览
本节提供了有关支付给公司指定执行官或NEO的薪酬的信息，他们都是执行委员会的成员。该公司历来并将继续主要由执行委员会管理。
2024财年，近地天体由以下三人组成：
| ● | 执行委员会主席兼主席R.H. Bridgford二世男爵 | |
| ● | Michael W. Bridgford，董事会主席（首席执行官）兼执行委员会成员 | |
| ● | Cindy Matthews-Morales，首席财务官兼秘书（首席财务官）和执行委员会成员 |
公司的高管薪酬计划由薪酬委员会监督，该委员会由董事会的某些非雇员成员组成，尽管公司是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，但根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的定义，每个成员都是独立的。薪酬委员会目前由三名成员组成，其中包括Scott先生（主席）和Andrews和Schott女士。薪酬委员会的基本职责是审查高级职员和关键员工在实现公司战略目标方面的表现，并帮助确保公司能够吸引和留住能够带领公司实现这些目标的个人。
公司的首要战略目标之一是增加股东价值，同时满足客户满意度、改善销售和财务业绩、健全的公司治理和竞争优势等目标。公司目前强调控制成本、提高利润率的一贯做法，也是影响公司赔偿决定的重要因素。薪酬委员会的目标是与管理层合作，平衡公司的财务目标和情况与吸引、激励和留住公司在竞争激烈的行业中满足并超越客户和股东期望所需的完全合格和有能力的个人的需要。
补偿理念与目标
公司高管薪酬理念的核心是按绩效付费。为此，每年制定激励奖金目标，根据业务部门实现利润目标的情况和基于税前收入的公司整体盈利能力，奖励优秀的高管绩效，从而激励所有高管对公司的整体财务福利和财务业绩承担广泛的责任。
薪酬委员会的指导原则如下：
| ● | 与管理层合作，提供一个补偿方案，该方案认可个人贡献以及公司的整体业务成果； | |
| ● | 提供合理的总薪酬水平，这将使公司能够在其行业内吸引和留住合格和有能力的高管人才，同时也考虑到公司目前控制成本的目标，并实现整体财务状况的持续改善； | |
| ● | 激励执行官提供最佳的个人和业务单位绩效； | |
| ● | 培养并留住一支能够在瞬息万变的行业中成功运营和发展竞争日益激烈和复杂的业务的领导团队；以及 | |
| ● | 确保高管薪酬相关信息及时向社会公开。 |
薪酬委员会的角色
所有NEO和其他执行官的薪酬由薪酬委员会决定。薪酬委员会在2024财年召开了一次会议。薪酬委员会的主要职责包括但不限于以下内容：
| ● | 确定执行委员会成员的薪酬，在考虑董事会对执行委员会的绩效评估后，以及公司的任何其他执行官。 | |
| ● | 确定董事长和公司董事的薪酬。 | |
| ● | 评估除执行委员会成员（其表现由董事会评估）之外的公司执行官的表现。 | |
| ● | 审查并就公司的薪酬政策和理念向董事会提出建议。 | |
| ● | 审查并就公司与其执行官之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议及其他类似协议向董事会提出建议。 | |
| ● | 管理公司股权激励计划，包括股票期权的审核与授予及其他股权激励授予。 | |
| ● | 与管理层审查和讨论公司年度代理声明中的薪酬讨论和分析（CD & A）部分，并向董事会建议按要求将CD & A纳入公司的代理声明。 | |
| ● | 制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理声明。 | |
| ● | 根据公司管理层的要求，审查、咨询并作出建议和/或决定，涉及一般的员工薪酬和福利计划和计划，包括员工奖金和退休计划和计划。 | |
| ● | 协助董事会和管理层开发和评估执行干事职位的潜在候选人。 | |
| ● | 就公司执行官和其他高级管理人员的继任规划举措向董事会提供建议。 |
管理层在薪酬确定过程中的作用
公司的高级管理团队，特别是董事会主席和执行委员会主席，在高管薪酬决策过程中支持薪酬委员会。应薪酬委员会的要求，执行委员会的一名或多名成员可就公司高管的基本工资、奖金支付、激励计划结构和其他与薪酬相关的事项（与他们自己的薪酬有关的事项除外）向薪酬委员会提出绩效评估和建议。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会在得出结论认为付费薪酬顾问提供的价值与成本相比不足后，决定不使用该顾问的服务。
执行干事薪酬总额
向公司高管提供的一揽子薪酬包括以下一项或多项要素：
| ● | 基本工资； | |
| ● | 可自由支配的现金红利；和 | |
| ● | 退休后的医疗保健和养老金福利。 |
公司没有任何正式的政策规定每个要素的支付金额，也没有任何政策规定各个要素的相对比例。公司也没有任何关于现金和非现金补偿以及短期和长期补偿之间分配的正式政策。相反，公司依赖薪酬委员会的判断以及管理团队的投入和反馈，尤其是执行委员会的成员。薪酬委员会没有计划采用任何可能人为稀释公司实现整体利润目标的有效性的公式、比率或其他此类目标。事实上，公司的所有薪酬政策决策都是在当前财务状况的背景下做出的，并服从于公司当前实现年度整体盈利的目标。下文将更详细地描述每一个补偿组件。
基本工资
公司向执行人员和其他雇员提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。底薪的目的是奖励高管分配的岗位职责的有效履行，反映该岗位对公司的相对价值和高管岗位市场的竞争力。执行干事的基薪是根据该职位的性质和责任、类似公司可比职位的薪酬标准、个人执行人员的专长和有效性以及执行干事服务的市场竞争力确定的。
公司成功地将大部分基本工资保持在竞争区间的低端，以降低其整体成本结构，并在不引起高管人才和领导层大量更替的情况下实现业务财务业绩的系统性改善。
公司高管的任何“绩效提升”都受到适用于所有其他员工的相同预算限制。高管薪酬的评估是公司年度审查流程的一部分，在公司当前关注盈利能力和控制费用的背景下，可能会在合理的情况下进行调整。
对于2025财年，薪酬委员会为每名执行委员会成员设定了每周6366美元的基薪，任何工作时间少于全职时间表的成员都将按比例减少。对于2024财年，薪酬委员会为每位执行委员会成员设定了每周6,180美元的基本工资，对于工作时间少于全职时间表的任何成员，将按比例减少。
可自由支配的现金红利
该公司的政策是，每个NEO总薪酬的很大一部分取决于公司的财务业绩。薪酬委员会认为，基于公司财务成功的现金奖金支付，使公司能够在基本工资相对较低的情况下提供具有竞争力的总薪酬方案，同时使高管薪酬的很大一部分与实现积极的公司财务业绩保持一致。然而，虽然向NEO支付这些现金奖金通常与实现积极的公司财务业绩相关，但没有事先传达给NEO的具体绩效目标，奖金最终由薪酬委员会在收到董事会主席的投入后酌情支付。截至2024年11月1日的财政年度，公司执行委员会成员没有获得薪酬汇总表中详细披露的酌情奖金。
长期股权激励薪酬
薪酬委员会的结论是，长期股票相关薪酬作为员工激励或保留工具的价值非常有限，因为公司基于股权的激励奖励历来很少或根本没有为接受者提供价值。此外，从2005年开始，美国会计规则要求公司根据一个公式将任何股票期权奖励费用化，这可能会对公司的损益表征收一笔昂贵的费用，从而加重或抹去其利润率。由于这些因素，公司已多年未授予股票期权或限制性股票奖励。相反，薪酬委员会旨在通过在支付高管薪酬和实现如上所述的公司财务目标之间建立联系，使NEO的利益与公司股东的利益保持一致。公司1999年股票激励计划已于2009年4月29日自行到期。没有尚未行使的股票期权，也不得根据该协议授予额外的股票期权或限制性股票。
养老金和退休福利
Bridgford Foods Corporation行政和销售员工退休计划。公司为集体谈判协议未涵盖的某些员工制定了一项固定福利计划，即主要福利计划。主要福利计划由一家大型人寿保险公司管理，目前规定参与者在退休时每年可获得相当于其自1958年起参与期间从公司获得的总薪酬的1.5%的福利。福利金不因社会保障金或其他来源的付款而减少，并以每月终身年金的形式支付，从65岁或参与者的退休日期开始，以较晚者为准。自2006年5月12日起，主要福利计划下的未来福利应计项目被冻结。
Bridgford Foods退休储蓄401（k）计划。公司实施了一项401（k）计划，自2006年5月13日起生效。公司根据税前贡献向每位员工的账户进行匹配贡献，金额等于该计划贡献的前3%补偿的100%和后2%补偿的50%。根据经修订的1986年《国内税收法》，对该计划的任择税前缴款施加了某些限制。除非员工选择对该计划进行税前供款，否则公司不会提供任何金额。
额外津贴和其他福利
公司向其执行官提供各种健康和福利计划以及其他员工福利，这些福利通常在相同的成本分摊基础上提供给所有员工。然而，根据公司与盈利目标相关的成本控制政策，公司不向其执行官提供任何重大额外津贴或其他特殊福利，包括但不限于支付俱乐部会员资格、与财务规划相关的费用、行政餐厅或特殊运输权。该公司不拥有一架飞机，也不为高管提供用于商业或个人目的的飞机。
公司为达到正常退休年龄的某些高管及其配偶（年龄在雇员十五岁以内）提供退休后医疗福利。这一保障范围是医疗保险的次要保障。雇员死亡后，继续为配偶提供保险。该计划规定的最高福利为每位退休人员每年10万美元。在2024和2023财年，所有在职和退休参与者的这一计划的综合损失分别为34,000美元和9000美元。
就业和咨询协议
该公司目前没有与任何NEO签订任何雇佣协议。然而，于2019年8月12日，公司与高级Allan L. Bridgford订立顾问协议，据此，公司已委聘Bridgford先生向公司提供顾问服务，该协议自其于2021年10月29日从公司受雇退休后于2021年10月30日起生效。根据咨询协议的条款，Bridgford先生向公司提供咨询服务，包括但不限于业务发展和战略伙伴关系，自其退休之日起开始，直至任何一方在至少提前三十（30）天通知另一方后终止该协议。Bridgford先生将按每月20,833.33美元（自2024年5月起增至每月21,875.00美元）的标准获得补偿，并将获得提供此类服务所产生的所有合理的自付费用的补偿。此外，于2023年2月1日自受雇于Raymond F. Lancy退休后，公司与Lancy先生订立顾问协议，以向公司提供所需顾问服务。Lancy先生按每小时157.50美元的标准获得补偿，并获得提供此类服务所产生的所有合理的自付费用的补偿。
终止雇用或控制权变更时的付款
该公司目前没有与任何NEO发生任何遣散、控制权变更或类似协议。
税务和会计影响
薪酬委员会负责根据《国内税收法》第162（m）节审议高管薪酬的可扣除性，该节在2024财年规定，它不能扣除支付给其高管的超过1,000，000美元的薪酬。该公司认为，根据现行管理层激励计划支付的薪酬可完全扣除联邦所得税。在某些情况下，薪酬委员会可能会批准不符合可扣除要求的薪酬，以确保其高管的薪酬水平具有竞争力，并履行其在各种激励计划条款下的义务。不过，有关扣除的问题近年一直没有提交薪酬委员会，预期在可预见的将来不会成为关注的问题。
关于高管薪酬的股东咨询投票和咨询投票的频率
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，公司在其2023年年度股东大会上就公司NEO补偿的咨询（非约束性）股东投票频率（通常称为“薪酬发言权”提案）举行了股东投票。在该会议上，公司股东选举每三年举行一次薪酬表决。公司股东最近在2024年年度股东大会上批准了公司NEO的整体薪酬。薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑股东咨询性薪酬投票结果。公司下一次薪酬发言权股东投票将在2026年年度股东大会上进行，下一次股东投票频率将在2029年年度股东大会上进行。
补偿汇总表
下表分别提供了2024和2023财年支付给或应计给公司NEO的现金和某些其他补偿的简要信息。下文提到的每一个近地天体在上述期间也是执行委员会的成员，该委员会以公司首席执行官的身份行事。
有关支付或裁定下表所列金额所依据的赔偿安排以及此类支付或裁定的标准的进一步讨论，请参见“赔偿讨论和分析”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 基地 工资（美元）(1) |
奖金（美元） | 股票 奖项（美元）(2) |
期权 奖项（美元）(3) |
非股权 激励计划 补偿（美元）(4) |
养老金变化 价值和非- 合格递延补偿 收益（美元）(5) |
全部 其他 补偿（美元）(6) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Michael W. Bridgford | 2024 | 321,360 | - | - | - | - | 3,670 | 21,800 | 346,830 | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席 | 2023 | 312,000 | 165,351 | - | - | - | - | 21,200 | 498,551 | |||||||||||||||||||||||||||
| 布里奇福德二世男爵 | 2024 | 321,360 | - | - | - | - | 3,670 | 21,800 | 346,830 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总裁 | 2023 | 312,000 | 165,351 | - | - | - | - | 21,200 | 498,551 | |||||||||||||||||||||||||||
| 辛迪·马修斯-莫拉莱斯 | 2024 | 321,360 | - | - | - | - | 10,372 | 21,800 | 353,532 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 312,000 | 165,351 | - | - | - | 43,378 | 21,200 | 541,929 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2024财年为52周，2023财年为53周。 |
| (2) | 在2024或2023财年，公司没有向任何NEO授予任何股票奖励。 |
| (3) | 在2024或2023财年，公司没有向任何NEO授予任何期权奖励。 |
| (4) | 该公司没有利用任何非股权激励计划，以便在2024或2023财年向其NEO支付补偿。虽然公司的政策是为每一个近地天体提供赚取与公司财务业绩相关的现金奖金的机会，但奖金的支付最终取决于薪酬委员会的酌处权。见“薪酬讨论与分析——高管薪酬总额——可自由支配的现金奖金。” |
| (5) | 本栏包括所有设定受益和补充养老金计划下每个NEO累积福利的精算现值的汇总正向变化。根据SEC规则，如果特定财政年度的所有固定福利和补充养老金计划的现值总变化为负数，则该金额将被报告为0美元，并且“总额”栏中NEO的总薪酬没有调整以反映负数。此外，如果某一特定年份的任何特定设定受益或补充养老金计划的现值变化为负数，则该负数并未用于抵消与其他适用的设定受益或补充养老金计划相关的现值的正变化。近地天体在2024和2023财年的不合格递延补偿计划以及养老金和退休福利的现值汇总变化如下：（i）2024财年，Michael W. Bridgford（3,670美元），Baron R.H. Bridgford II（3,670美元）和Cindy Matthews-Morales（10,372美元），以及（ii）2023财年，Michael W. Bridgford（-1,173美元），Baron R.H. Bridgford II（-62,138美元）和Cindy Matthews-Morales（43,378美元）。 |
| (6) | 包括（i）为抵消取消的健康福利而支付的8,000美元，以及（ii）公司代表每个NEO作出的Bridgford Foods退休储蓄401（k）计划的匹配供款.。 |
薪酬汇总表的叙述
请参阅“赔偿讨论和分析”，进一步讨论赔偿安排，根据这些安排支付或裁定赔偿汇总表下所列金额，以及此类支付或裁定的标准。
基于计划的奖励的赠款
在2024或2023财年，没有向公司NEO授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股权或非股权绩效奖励。公司1999年股票激励计划因自身期限已于2009年4月29日届满，不得再授予股票期权或限制性股票。
财政年度结束时的杰出股权奖
截至2024年11月1日，没有任何NEO持有的未行使期权或股票奖励。
期权行使和股票归属
在2024或2023财年，没有任何NEO在行使股票期权或授予股票奖励时获得的股份。
近地天体的养老金福利
下表提供了有关每个NEO的退休计划福利的信息。
Bridgford Foods Corporation行政和销售员工退休计划
正常退休：在达到“正常退休日期”时开始领取福利，这是在达到65岁或之后的每月第一天。养老金福利支付从正常退休日期开始，一直持续到死亡。
提前退休：参与者可以选择在正常退休日期前最多十年退休。如果参与人提前退休，应计养老金将减少一定百分比，以反映领取养老金福利的较长期限。如果参与者结婚至少一年且在退休前去世，则在满足某些资格要求的情况下，将向未亡配偶支付终生的养老金福利。
死亡抚恤金：将在参与者去世后的一个月的第一天开始向未亡配偶付款，但不早于参与者可能选择退休的最早日期。
残疾福利：残疾福利是参与者在残疾之日记入的累积养老金。
贷记服务年限、累计计划福利现值和财政年度内支付的款项如下：
截至2024年11月1日的财政年度：
| 姓名 | 年数 信用服务 |
现值 累计 惠益(1) |
期间付款 会计年度 |
|||||||||
| 迈克尔·布里奇福德 | 22 | $ | 14,403 | $ | - | |||||||
| R·H·布里奇福德二世男爵 | 19 | $ | - | $ | - | |||||||
| 辛迪·马修斯-莫拉莱斯 | 24 | $ | 53,750 | $ | - | |||||||
| (1) | 计算累计受益现值所采用的假设贴现率为5.16%。采用MP-2021缩放的Pri-2012总数据集死亡率表，假设预期资产收益率为5.00%。 |
截至2023年11月3日的财政年度：
| 姓名 | 年数 信用服务 |
现值 累计 惠益(1) |
期间付款 会计年度 |
|||||||||
| 迈克尔·布里奇福德 | 21 | 10,733 | - | |||||||||
| R·H·布里奇福德二世男爵 | 18 | - | - | |||||||||
| 辛迪·马修斯-莫拉莱斯 | 23 | 43,378 | - | |||||||||
| (1) | 计算累计受益现值所采用的假设折现率为5.96%。采用MP-2021缩放的Pri-2012总数据集死亡率表，假设预期资产收益率为7.00%。 |
薪酬与绩效披露
根据《交易法》S-K条例第402（v）项，下表列出了有关实际支付给我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官（Non-PEO NEO）的薪酬之间的关系以及公司某些绩效指标的信息。有关我们指定的执行官的高管薪酬的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-执行官的薪酬。”
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计(1) | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3) | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3) | 基于股东总回报的初始固定100美元投资价值(4) | 净（亏损）收入 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | |||||||||||
| 2023 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2022 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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| (1) |
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| (2) | 本栏反映的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的实际支付给PEO的补偿和实际支付给非PEO近地天体的平均补偿（如适用）。实际支付的补偿未调整为计入股权奖励，因为截至所涵盖的财政年度，没有授予或仍未支付股权奖励。然而，（a）在2023财年，实际支付的非PEO NEO薪酬减少了43,378美元；（b）在2024财年，实际支付的PEO薪酬减少了3,670美元，实际支付的非PEO NEO薪酬减少了总计151,607美元，在（a）和（b）中的每一种情况下，以反映适用财年薪酬汇总表中反映的此类个人的不合格递延薪酬计划和养老金和退休福利现值的合计正变化。 |
| (3) | 各年度报告的非PEO近地天体如下： |
| ● | 2024年：R. Bridgford二世男爵和辛迪·马修斯-莫拉莱斯。 | |
| ● | 2023年：William L. Bridgford、John V. Simmons、布里奇福德二世男爵R.布里奇福德二世和辛迪·马修斯-莫拉莱斯。 | |
| ● | 2022年：William L. Bridgford、John V. Simmons、布里奇福德二世男爵和Raymond F. Lancy。 |
| (4) | 股东总回报，或TSR，是根据2021年10月29日，即2021财年的最后一天，到表格中每个财年的最后一天的初始固定投资价值100美元确定的。 |
实际支付的补偿款与累计股东总回报的关系
如下图所示，在涵盖的财政年度内，实际支付给我们的PEO的薪酬，Michael W. Bridgford，以及实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬之间存在直接的相关性，因为2022和2023财年的PEO和四个非PEO NEO中的每一个都是执行委员会的成员，该委员会以公司首席执行官的身份行事。2024财年，PEO和两个非PEO NEO组成了执行委员会。执行委员会的每位成员获得相同的基本工资和酌情发放的现金奖金（如有），任何成员的工作时间少于全时计划都会按比例减少（如在2022财年对Raymond F. Lancy的情况）。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但它们往往与TSR没有直接联系。例如，我们的PEO和非PEO NEO有资格获得的部分薪酬包括年度可自由支配的基于绩效的现金奖金，这些奖金旨在激励我们的高管实现积极的公司财务业绩等，并奖励他们实现这些业绩。
下图比较了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及累计TSR。图中的TSR金额假设在2021年10月29日投资了100美元，并且所有分配或股息（如果有的话）都按季度进行了再投资。
实际支付的报酬与净收入的关系
下图比较了实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值与我们2022、2023和2024财年的净收入。
董事薪酬
下表汇总了公司在2024财年向董事支付和应计的薪酬总额。身为雇员的董事并没有因其作为董事的服务而获得任何额外报酬，而他们也是公司的雇员。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值变化和不合格递延薪酬收益 | 所有其他补偿 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| Todd C. Andrews | $ | 31,380 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 31,380 | ||||||||||||||
| Keith A. Ross | $ | 24,120 | — | — | — | $ | — | $ | — | $ | 24,120 | |||||||||||||||||
| D. Gregory Scott | $ | 26,120 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 26,120 | ||||||||||||||
| Mary Schott | $ | 30,680 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 30,680 | ||||||||||||||
| 高级Allan L. Bridgford。 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 256,250 | (1) | $ | 256,250 | |||||||||||||
| Raymond F. Lancy | $ | 29,280 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 55,415 | (2) | $ | 84,695 | |||||||||||||
| William L. Bridgford | — | $ | — | $ | — | $ | — | 119,395 | (3) | 310,225 | (4) | $ | 429,620 | |||||||||||||||
| John V. Simmons | — | $ | — | $ | — | $ | — | 18,170 | (3) | 276,518 | (5) | $ | 294,688 | |||||||||||||||
| (1) | 高级Allan L. Bridgford没有因担任董事而获得任何费用。相反，高级Bridgford先生的薪酬仅包括根据其在2024财年向公司提供的咨询服务的咨询协议支付的256,250美元。详见“某些关系和关联方交易”。 |
| (2) | 该金额包括（x）支付给Lancy先生的48,642美元奖金，用于支付他从2023年2月1日起在公司受雇退休前获得的奖金，以及（y）根据Lancy先生从受雇退休后于2024财年向公司提供的服务的咨询协议支付给Lancy先生的6,773美元。 |
| (3) | 本栏反映个人在所有设定受益和补充养老金计划下的累计福利精算现值的合计正向变化。根据SEC规则，如果特定财政年度的所有固定福利和补充养老金计划的现值总变化将是负数，则该金额将被报告为0美元，并且“总额”栏中的个人总薪酬没有调整以反映负数。此外，如果某一特定年度的任何特定设定受益或补充养老金计划的现值变化为负数，则该负数并未用于抵消与其他适用的设定受益或补充养老金计划相关的现值的正变化。 |
| (4) | 担任公司副总裁的William L. Bridgford未因担任董事而获得任何服务费用。相反，Bridgford先生的“所有其他报酬”包括288425美元的基本工资、为抵消取消的健康福利而支付的8000美元，以及公司代表Bridgford先生为Bridgford Foods退休储蓄401（k）计划提供的13,800美元的配套供款。 |
| (5) | 担任公司副总裁的John V. Simmons未因担任董事而获得任何费用。相反，西蒙斯先生的“所有其他报酬”包括250000美元的基本工资、4718美元的奖金、为抵消取消的健康福利而支付的8000美元，以及公司代表西蒙斯先生制定的Bridgford Foods退休储蓄401（k）计划的13,800美元的配套供款。 |
对董事薪酬表的叙述
该公司使用现金薪酬来吸引和留住合格的候选人在其董事会任职。在设定董事薪酬时，薪酬委员会考虑已经提出并将继续对董事提出的要求及其董事要求的技能水平。此外，与公司高管一样，董事的薪酬决定是在公司专注于控制成本和提高盈利能力的背景下做出的。
董事不因其在董事会的服务而获得年度聘用金。相反，除高级Allan L. Bridgford外，每位非雇员董事在2024财年参加的每次董事会会议上的薪酬在2580美元至2780美元之间。审计委员会成员在2024财年参加的每次审计委员会会议的报酬为350至550美元，具体取决于会议的时间长短。董事在2024财年未因在提名委员会或薪酬委员会任职而获得任何额外报酬。雇员董事William L. Bridgford和John V. Simmons并未就其作为董事提供的服务收取任何费用。
雇员董事的退休金福利
下表提供了有关雇员董事William L. Bridgford和John V. Simmons的退休计划福利以及在某些终止雇佣情况下到期付款的信息。
Bridgford Foods Corporation行政和销售员工退休计划
正常退休：在达到“正常退休日期”时开始领取福利，这是在达到65岁或之后的每月第一天。养老金福利支付从正常退休日期开始，一直持续到死亡。
提前退休：参与者可以选择在正常退休日期前最多十年退休。如果参与人提前退休，应计养老金将减少一定百分比，以反映领取养老金福利的较长期限。如果参与者结婚至少一年且在退休前去世，则在满足某些资格要求的情况下，将向未亡配偶支付终生的养老金福利。
死亡抚恤金：将在参与者去世后的一个月的第一天开始向未亡配偶付款，但不早于参与者可能选择退休的最早日期。
残疾福利：残疾福利是参与者在残疾之日记入的累积养老金。
2024财政年度的贷记服务年限、累计计划福利现值和付款如下：
| 姓名 | 年数 信用服务 |
现值 累计 惠益(1) |
期间付款 会计年度 |
|||||||||
| William L. Bridgford | 51 | $ | 628,868 | $ | - | |||||||
| John V. Simmons | 45 | $ | 542,305 | $ | - | |||||||
| (1) | 计算累计受益现值所采用的假设贴现率为5.16%。采用MP-2021缩放的Pri-2012总数据集死亡率表，假设预期资产收益率为5.00%。 |
补充行政人员退休计划（SERP）
根据上述主要福利计划，某些关键高管原本可以获得的退休福利受到1982年《税收公平和财政责任法》（“TEFRA”）和1986年《税收改革法》（“TRA”）的影响。为抵消与TEFRA和TRA相关的退休福利损失，公司采用了不合格的“补充”福利计划（“补充高管退休计划”）。将根据补充行政人员退休计划提供福利，金额相当于每位参与者最终平均收入的60%，减去他们在社会保障下可获得的任何养老金福利和主要保险金额。根据该计划为William L. Bridgford提供的福利按最终平均收入的50%计算，每年上限为20万美元，不抵消其他养老金或社会保障福利。
退休金的支付：所有退休金、伤残及死亡抚恤金应于参与者退休、伤残或死亡后的开始日期开始按月分期支付，并持续十五年。
正常退休：在达到“正常退休日期”时开始领取福利，“正常退休日期”是指参与者既年满65岁又完成至少十年参与的日期。SERP福利支付在正常退休日期或更晚开始，具体取决于参与者的选择。
提前退休：如果参与者已完成至少五年的参与，则参与者可以选择在正常退休日期前最多十年退休。如果参与者提前退休，SERP福利将根据作为退休时间达到的既得百分比确定。
身故抚恤金：如参与人在开始领取抚恤金之前死亡，并有资格领取本协议项下的抚恤金，则参与人的受益人有权领取相当于按参与人在其死亡之日达到正常退休年龄确定的正常退休抚恤金的年度身故抚恤金，或者，如果在参与人的正常退休日期之后，则相当于延迟退休抚恤金。如果参与人在开始领取福利后死亡，则应继续支付福利，但支付给参与人的受益人的时间和形式应与本应支付给参与人的福利相同。如果参与者在有资格领取退休福利之前终止与公司的雇佣关系并随后去世，则不会向参与者的受益人支付任何福利。
残疾福利：残疾福利是截至残疾之日记入参与者的SERP福利的既得百分比。
2024财政年度累计计划福利和付款现值如下：
| 姓名 | 现值 累计 福利（1） |
付款 期间 上次财政 年份 |
||||||
| William L. Bridgford | $ | 2,110,621 | $ | - | ||||
| John V. Simmons | $ | - | $ | - | ||||
| (1) | 采用5.16%的贴现率计算现值。 |
下表估算了截至2024年11月1日不同就业终止情景下的SERP福利现值：
| 姓名 | 自愿终止雇用时的福利现值(1) | 残疾时的福利现值(1) | 死亡抚恤金现值(1) | 因出售/合并/收购而非自愿终止雇佣时的福利现值(1) | ||||||||||||
| William L. Bridgford(2) | $ | 2,110,621 | $ | 2,110,621 | $ | 2,110,621 | $ | 2,110,621 | ||||||||
| John V. Simmons | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| (1) | 在上述每一种情形下，显示的受益金额是在2024年11月1日计算的。采用5.16%的贴现率计算现值。在自愿终止的情况下，参与者应有权获得任何该等提前退休福利的既得部分，但不得开始领取该提前退休福利，直至参与者在该参与者仍受雇于公司的情况下本应达到提前退休日期的日期之后的开始日期。一旦发现参与者（或在参与者死亡后，受益人）遭受了不可预见的紧急情况，委员会可应参与者或受益人的请求，并在遵守《国内税收法》第409A条的情况下，以合理必要的金额加速分配SERP下的福利，以缓解这种不可预见的紧急情况。 |
| (2) | William L. Bridgford的死亡抚恤金以每月年金的形式支付。William L. Bridgford的实际支付金额将使用与合格计划所需费率相似的贴现率确定。这些估计的假设利率为5.16%。 |
下表估计了截至2024年11月1日不同终止情景下的未来SERP付款：
| 姓名 | 付款时 自愿终止 就业 |
付款如果 禁用(1) |
身故抚恤金 从计划(2) |
非自愿 终止 到期就业 出售/合并/ 收购 |
||||
| William L. Bridgford | 11/01/24开始的180个月每月16666.67美元 | 残疾后开始的180个月每月16666.67美元 | 每月16666.67美元，为期180个月，从刚死后开始 | 终止时到期的一次性付款2110621美元 | ||||
| John V. Simmons | — | — | — | — |
| (1) | 任何公司支付的残疾保险单、社会保障残疾福利或其他联邦或州残疾计划都会减少残疾金额。在自愿终止的情况下，参与者应有权获得任何该等提前退休福利的既得部分，但不得开始领取该等提前退休福利，直至参与者在该参与者仍受公司雇用的情况下本应达到提前退休日期的日期之后的开始日期。一旦发现参与者（或在参与者死亡后，受益人）遭受了不可预见的紧急情况，委员会可应参与者或受益人的请求，并在遵守《国内税收法》第409A条的情况下，以缓解这种不可预见的紧急情况所合理必要的金额加速SERP下的福利分配。 |
| (2) | 假设于2024年11月1日死亡。用于计算包干金额的贴现率为5.16%。 |
雇员董事的不合资格递延薪酬
自1991年1月1日起，公司对某些关键员工采取了递延薪酬节约计划。根据这一安排，选定的员工将其年度薪酬的一部分贡献给该计划。该公司通过计算相当于穆迪平均季节性债券利率加上2%的投资回报，为每个参与者的账户贡献了一笔金额。该计划的目的是为某些选定的雇员提供退休或死亡时的税务规划和补充资金，并帮助留住和吸引具有特殊能力的雇员。为每个参与人维持单独的账户，以适当反映其既得账户余额总额。在过去十年中，没有做出任何贡献或推迟支付工资。
下表提供了关于截至2024年11月1日的财政年度内每位雇员董事的递延薪酬计划福利的信息。
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 会计年度 |
公司 中的贡献 会计年度 |
聚合 收益 会计年度 |
聚合 提款/ 分配 |
聚合 余额 会计年度 结束 |
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| William L. Bridgford | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| John V. Simmons | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
下表估算了截至2024年11月1日不同终止雇佣情形下不合格递延补偿福利的现值：
| 姓名 | 目前 价值 受益于 终止 就业 |
目前 价值 好处，如果 禁用 |
目前 价值 利益 逝世时 |
现值 受益于 非自愿 终止 因出售/合并而受雇/ 收购 |
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| William L. Bridgford | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| John V. Simmons | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
递延补偿金额的计算方法是采用等于穆迪平均季节性债券利率的入计率，再加上2%。这个费率有浮动。死亡时，一次性支付与个人剩余账户余额相等的递延补偿给付。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有根据《交易法》第12条注册的任何已登记类别我们的股本证券百分之十以上的股东或报告人向SEC提交所有权报告和证券所有权变更报告。仅基于我们对这些报告人或代表这些报告人在这方面提交的报告的审查，以及我们的董事和执行官向我们作出的陈述，我们认为，就截至2024年11月1日的财政年度而言，已遵守适用于此类报告人的所有第16（a）节申报要求。
某些关系和关联方交易
关联交易
该公司的首席法律顾问是Richard K. Bridgford，他是董事Allan L. Bridgford的儿子。作为他的法律顾问，他目前每次参加董事会会议的报酬在2580美元到2780美元之间。参加董事会会议的总费用在2024财年为29,280美元，在2023财年为25,800美元。此外，法律服务是代表公司执行的，并由他是合伙人的公司计费。根据这一安排，2024和2023财年每个财年的法律服务费用总额分别约为18.7万美元和8.8万美元。
前任董事Allan L. Bridgford，Jr.，为董事Allan L. Bridgford之子，现根据与公司订立的谘询协议向芝加哥厂房及管理层提供谘询服务。代表公司与Allan L. Bridgford，Jr.签订的这份合同的咨询服务费用为2024财年每天1260美元，2023财年每天1200美元。根据这一安排收取的费用总额在2024财年约为253350美元，在2023财年约为130800美元。根据与Allan L. Bridgford，Jr.的安排，我们在2024财年应计0美元的利润分成，在2023财年应计203,336美元的利润分成。
董事Allan L. Bridgford，高级是根据其与公司订立的谘询协议向公司提供谘询服务。在2024财政年度，根据这一安排收取的费用总额约为256250美元。参见“薪酬讨论与分析–雇佣和咨询协议。”
董事Keith A. Ross在2024或2023财年没有向董事会和管理层提供任何房地产咨询服务。然而，就2022年6月完成公司Green Street物业的出售而言，公司向Ross先生控制的实体KR6，Inc.支付了300,000美元。
除上述关系外，公司不知道有任何关联方交易需要根据SEC规则作为关联方交易进行披露。
审查、批准或批准与关连人士的交易
禁止公司的执行官、董事、董事提名人和主要股东，包括其直系亲属和关联公司，在未经其审计委员会（或董事会的其他独立委员会因利益冲突而不适合审查该交易的情况下）事先批准的情况下，与公司进行根据S-K条例第404项应予报告的关联方交易。任何要求公司与执行人员、董事或董事提名人、主要股东或任何此类人员的直系亲属或关联人士达成交易的请求，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝建议协议时，审核委员会将考虑现有及认为相关的相关事实及情况，包括但不限于对公司的风险、成本及利益、交易条款、可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。审核委员会只应批准经审核委员会（或其他独立委员会，视情况而定）以诚意确定的、在已知情况下符合或不违反公司最佳利益的协议。审计委员会审查关联交易（定义为根据S-K条例第404项要求披露的交易）的要求载于经修订和重述的审计委员会章程，该章程于2021年10月11日获得批准。
建议2
批准独立注册会计师事务所
经股东批准，董事会审计委员会已选择Baker Tilly为公司截至2025年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
需要出席年度会议或由代理人代表并有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，才能批准选择Baker Tilly作为公司的独立注册会计师事务所。弃权将与“反对”这项提案的投票具有相同的效果。经纪商有权就此提案对未经指示的股份进行投票。因此，该提案不太可能出现经纪人不投票的情况。
为响应此次征集而收到的代理将被投票“支持”贝克·蒂利的批准，除非代理中另有说明。如果对此类批准投反对票，董事会审计委员会将重新考虑其选择；但前提是，尽管股东未能批准其选择，审计委员会仍可选择Baker Tilly。Baker Tilly的代表将出席会议，可以回答问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
董事会建议，您投票“赞成”批准选择贝克直到2025年10月31日终了财政年度的公司独立注册公共会计公司。
首席会计师费用和服务
审计费用
Baker Tilly为审计公司年度财务报表和审查公司2024和2023财年10-Q表格季度报告中包含的财务报表而收取的费用分别约为27.5万美元和21.85万美元。
审计相关费用
审计相关费用通常包括与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务可能包括与《萨班斯-奥克斯利法案》有关的咨询以及与财务会计和报告标准有关的咨询。Baker Tilly在2024财年或2023财年没有收取与审计相关的费用。
税费
税费包括服务，包括与州税务合规服务相关的援助以及有关联邦和州研发税收抵免的咨询。Baker Tilly在2024财年或2023财年期间没有为税务咨询收取任何费用。
所有其他费用
所有其他费用包括财务报告内部控制认证的初步规划费用。Baker Tilly在2024财年或2023财年没有收取此类费用。
关于审计委员会预先批准独立会计师的审计服务和允许的非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在2024和2023财年，审计委员会批准了其独立注册会计师提供的所有此类服务。对于审计服务，独立注册会计师在年度审计前向审计委员会提供包括拟议费用在内的审计计划。审计委员会批准审计的计划和费用。
就非审计服务而言，公司高级管理层将不时向审计委员会提交其建议审计委员会聘请独立注册会计师于财政年度内提供的非审计服务以供批准。公司高级管理层和独立注册会计师将各自向审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项非审计服务都是允许的。预算，估计财政年度的非审计服务支出，将与请求一起提供给审计委员会。审计委员会必须批准允许的非审计服务和此类服务的预算。
建议3
股东提案
我们已收到通知，Mark Krieger先生，9832 Brentwood Dr.，Santa Ana，California 92705，他报告说，截至2024年12月31日，他至少一年内是我们普通股的至少25,000美元的实益拥有人，并打算在年度会议日期之前持有我们普通股的股份，他打算在年度会议上提交以下提案供审议和股东投票。该提案连同克里格先生的支持性声明显示在我们收到的下方。股东提案和支持性声明中包含的准确性和内容由Krieger先生全权负责。
由于提案和支持性声明之后提出的原因，董事会和管理层不同意Krieger先生的提案和支持性声明。
批准Krieger先生的提案需要获得出席年度会议并有权就任何事项投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与“反对”这项提案的投票具有相同的效果。
Krieger先生的提案和支持性声明
建议：建议董事会选择将公司私有化。此举既有利于控股股东，也有利于中小股东。控股股东将不再背负SEC监管、备案、公司治理等沉重成本。需要传播的信息更少，让竞争对手更少了解情况。最终，该公司的成本将在此过程中得到削减。相对于当前低迷的股价，少数股东将受益于获得合理的溢价。对于双方来说，这肯定会成为一种“双赢”的动态。该公司有足够的资金来获得进行交易所需的融资，特别是考虑到其持有的现金和强大的银行关系。
佐证声明：少数股东仅拥有19.30%的流通股（1,751，537占9,076，832股），这一事实使他们在试图实施积极变化时处于极端不利的地位。该公司的市值在过去十年中没有增长。今天的股价与十年前基本持平。相比之下，标普 500指数在同一时间范围内上涨了184%，这是极其不利的。
我还发现它令人震惊，该公司根据其先前的2,000，000股回购计划（20多年前董事会授权），还有12万股可供回购，并且在过去八年中没有一股被回购。尽管股价以126,805，000美元的股东权益折让36%的价格出售，其资产负债表显示净现金头寸近15,000，000美元。此外，流动性指标也很高，因为第三季度末BRID的“流动比率”位于优越的4.27。
回购剩余股份将消耗该公司仅7%的现金头寸。确实是微不足道的数量，这将立即为市场注入信心，以及以几美分的价格买回股票的奢侈。很明显，外部股东没有得到尽可能好的服务。
结论：私有化意味着公司不必遵守成本高昂且耗时的监管要求，例如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和公司治理要素。这释放了管理，并为产品开发和营销等更有成效的努力提供了额外的资源。此外，少数股东将能够以更高的价格将非常低估的股票货币化
股价。
董事会反对议案3的声明（股东提案）
董事会建议你对这项提议投“反对票”。
董事会仍然致力于通过开发、生产、销售和分销为客户提供一致价值的优质食品产品，提高股东价值并为我们的股东实现公平回报。虽然董事会经常考虑向股东返还资本，但董事会和管理层目前都专注于通过对公司增长进行再投资、努力通过前瞻性战略保持竞争优势以及尽量减少债务来创造股东价值，而不是派发股息、通过股票回购计划回购股票（如下所述）或承担将公司私有化的时间和费用。通过对公司进行再投资，董事会和管理层正在展示他们对长期增长的承诺以及为公司持续成功做好准备的战略心态。例如，在2024财年，董事会决定将现金再投资，除其他外，为原材料原料采购提供资金，以满足即将到来的客户订单，还购买包装设备，以降低劳动力成本并精简生产能力。虽然该公司在N.A.的富国银行银行拥有可用的信贷额度，但董事会和管理层通常更愿意依靠现金流而不是债务来为运营提供资金。
Bridgford家族成员拥有或控制公司80%以上的已发行普通股，Bridgford家族的许多成员在公司担任关键管理职位。Bridgford Foods Corporation的创始家族成员希望在Bridgford家族中保留公司的绝大多数股票，同时也希望与其他相信开发、生产、销售和分销高质量食品的价值观的人分享投资于家族企业的机会，这些产品可以为公司的客户带来持续的价值并为股东带来公平的回报。我们的核心竞争力是为客户制造和分销优质肉类和面包产品。我们相信，我们将未来包裹在每一个包装中，并站在我们100%销售的产品背后。我们为公司感到自豪，并致力于增强其资产和资源。我们努力对我们的员工反应灵敏、可靠和负责，并将我们与客户和供应商的关系视为伙伴关系。我们认为，创新对我们业务未来的成功至关重要，并努力在新产品开发中成为行业潮流引领者。我们在与全体股东打交道时，热情高涨，开诚布公地进行沟通。
股票回购计划-自1999年以来，公司有一个股票回购计划，其主要目标之一是向股东分配现金。截至2024财年末，我们已根据股票回购计划累计回购了1,879，887股普通股，总购买价格约为2,060万美元。目前的方案授权回购最多额外120,113股普通股。在2024财年，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何普通股，因为董事会确定现金的最佳用途是如上所述对公司进行再投资。
私有化——董事会已考虑并广泛讨论在各种情况下将公司私有化。作为一家上市公司，公司必须遵守SEC报告要求、会计准则和萨班斯-奥克斯利法案的规定。这些公司治理规则确保了对财务数据和内部控制的独立审查，同时也促进了更大的透明度。将公司私有化并从纳斯达克退市将大大减少，在某些情况下甚至消除我们的股东目前可获得的好处。这也会降低我们股票的流动性。此外，此类行为可能会限制公司的整体流动性，潜在地损害品牌认知度，限制其融资机会，并减少其现有的财务资源和/或增加为交易提供资金的债务。
截至2024年11月1日，董事会不认为将公司私有化所需的重大费用是对其现金、债务或不动产或其他资产产权负担的最佳利用。此外，董事会认识到，为促进此类交易将需要大量时间和投入大量资源。董事会最关注的是通过推动收入增长和降低成本来恢复公司的盈利能力。根据这一重点，公司正在与几家公司就自有品牌产品安排进行讨论，目标是增加产品销量。市场数据表明，由于通胀加剧和基本需求成本上升，消费者越来越多地转向自有品牌产品以减少开支。该公司还在寻求对其生产材料的投标，以推动对其供应商的竞争加剧，同时以尽可能好的价格保持高质量的投入。
Krieger先生的提议可能会对公司的长期竞争力、财务稳定性和股东投资回报产生不利影响。董事会认为，目前，继续利用公司现金流进行增长再投资符合公司和股东的最佳利益。然而，董事会继续积极审查公司如何部署其可用现金，包括未来支付现金股息的可能性，通过回购我们普通股的股份或为私有化交易融资向股东返还资本。
基于上述原因，董事会认为，将公司私有化不符合公司或其股东的最佳利益，而我们的股东的利益此时最好是通过将管理重点放在使公司恢复盈利和长期成功上。
董事会一致建议投票“反对”克里格先生的提议。
除非在代理中另有规定，否则收到的响应此请求的代理将被投票“反对”该提案。