附件 1.1

阿曼瑞恩伊利诺伊州公司 

2055年到期的第一抵押债券

包销协议

2025年9月15日

KeyBanc资本市场公司。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

作为几家承销商的代表

适用定价协议附表一所列

c/o KeyBanc Capital Markets Inc。

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

伊利诺伊州公司（“公司”）不时建议订立一份或多于一份定价协议（每份协议均为“定价协议”），其形式由本协议附件一所决定，并由订约方厘定增减，而在符合本协议及其中所述条款及条件的规限下，向适用定价协议附表I所指的公司（就该定价协议及其中指明的证券构成“承销商”的该等公司）发行及出售该定价协议附表II所指的其若干首次抵押债券（就该定价协议而言，“首次抵押债券”）。

第一抵押债券的任何特定发行的条款和权利应在与其有关的定价协议中指明，并将根据公司作为伊利诺伊电力公司的继承者于1992年11月1日签立的日期为1992年11月1日的一般抵押契约和信托契约向作为Harris Trust and Savings Bank（“受托人”）的继任受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.发行，并经此前修订并辅以各种补充契约，包括通过与第一抵押债券有关的补充契约（就该定价协议而言，“补充契约”）。此处使用的“抵押”一词应被视为指经如此修订和补充的一般抵押契约和信托契约。

1.简介。首次抵押债券的特定销售可不时向该等首次抵押债券的承销商进行，由本承销协议或与其有关的定价协议中指定为该等首次抵押债券的承销商代表的事务所（“代表”）担任其代表。“代表”一词也是指单一的公司作为承销商的唯一代表或在没有任何公司被指定为其或其代表的情况下行事的一家或多家承销商。本包销协议不得解释为公司出售任何第一抵押债券的义务或任何包销商购买第一抵押债券的义务。公司发行和出售任何第一抵押债券的义务以及任何承销商购买任何第一抵押债券的义务，应由其中规定的关于第一抵押债券的定价协议证明。每份定价协议应载明该等首次抵押债券的所有权及本金总额、该等首次抵押债券的发行价格、向该等首次抵押债券的承销商的购买价格、补充契约、有关该等首次抵押债券的出售时间（定义见本协议）和出售时间信息（定义见与首次抵押债券有关的定价协议）、该等首次抵押债券的承销商的名称、该等承销商的代表的姓名（如有），以及各承销商将购买的此类首次抵押债券的本金金额，并应载明交付时间（定义见本文件）。包销商在本包销协议及每项定价协议项下的义务为若干项而非连带。

2.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）公司符合经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条所定义的“自动货架登记声明”的使用要求，且有关第一抵押债券的表格S-3（档案编号：333-274977-01）上的登记声明已不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订自向委员会提交时生效；没有暂停该登记声明有效性的停止令，已发布对其或其任何部分的任何生效后修订，且委员会未为此目的或根据该法案第8A条对公司或与发行第一抵押债券有关的程序发起或威胁，且公司未收到委员会根据该法第401（g）（2）条使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；在该登记声明生效时包含在该登记声明中的任何与公司相关的招股说明书省略了第430条信息（定义见本文件），以下称为“基本招股说明书”；与发售和销售第一抵押债券有关的任何初步招股说明书补充文件（连同随附的基本招股说明书）根据该法案第430B（e）条被视为此类注册声明的一部分并包含在其中的，以下称为“初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分及其生效后的任何修订，包括其所有证物以及在此类注册声明的每个此类部分生效时通过引用并入此类注册声明中包含的招股说明书中的文件，但不包括任何表格T-1，每个表格均在此类注册声明的每个此类部分生效时进行了修订，并包括在此类登记声明的每个此类部分生效时从此类登记声明中遗漏的任何信息，但在其中规定的时间根据该法案第430A条、第430B条或第430C条被视为此类登记声明的一部分的信息（“第430条信息”），以下统称为“注册声明”；公司根据本法案第5（a）节根据本法案第424（b）条向委员会提交的与确认销售第一抵押债券有关的首次使用（或根据法案第173条规定的购买者的要求而提供）的表格中的基本招股说明书和招股说明书补充文件，以下称为“招股说明书”；此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，截至适用于公司的登记声明生效日期及根据该法案第430B（f）（2）条就第一抵押债券而言，该初步招股章程的日期或招股章程的日期（视属何情况而定）；任何对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的提述，均应视为包括在适用于公司的登记声明生效日期后提交的任何文件，以及根据该法案第430B（f）（2）条就第一抵押债券而言，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）以及委员会根据其订立的规则和条例，并以引用方式并入注册声明、该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定）；以及，在有关第一抵押债券的定价协议（“出售时间”）中规定的时间，公司已编制出售时间信息，不包括本协议第9（b）节规定的承销商提供的信息。

（b）登记声明、招股章程或销售时间信息中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合适用的《法案》或《交易法》的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，而截至该时间，这些文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不会产生误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且截至该时间，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（c）注册声明、日期为2025年9月15日的初步招股章程补充文件，连同日期为2023年10月13日的招股章程（统称为“指定初步招股章程”）和招股章程，以及对注册声明、指定初步招股章程或招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合该法案和经修订的1939年信托契约法案（“信托契约法案”）的要求，以及委员会在其下的规则和条例。登记声明及其任何修订，在登记声明中与第一抵押债券有关的任何部分根据委员会的规则和条例根据该法案生效或被视为已生效的最迟日期，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及指明的初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充，截至各自日期，以及就招股章程而言，截至交付时，不会亦不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但条件是，在每种情况下，本陈述及保证不适用于首次抵押债券的包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明示用于注册声明、指明的初步招股章程或招股章程，而该等资料已在本协议第9（b）节中指明。

（d）公司已妥为成立为法团，并作为法团有效存在，并在伊利诺伊州的法律下具有良好的信誉，拥有公司权力和授权，以拥有或租赁其财产，并按照《销售时间信息》和《招股说明书》所述开展业务，并执行、交付和履行公司根据或按照其预期承担的义务，本包销协议，并作出与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而产生的所有和任何必要的行为；并且公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响（如本协议所定义）。公司没有子公司（定义见法案第405条）。

（e）以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书的公司财务报表公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及公司在其中规定的期间的经营和现金流量的结果，并且是按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的，但其中另有说明的除外；以及以可扩展商业报告语言的交互式数据作为证据提交给以引用方式并入注册声明的定期报告，销售时间信息和招股说明书公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（f）自以引用方式并入《销售时间信息》和《招股说明书》的最近一期经审计财务报表之日起，除《销售时间信息》和《招股说明书》中规定或预期的情况外，公司未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，且自《销售时间信息》中提供信息的相应日期起，（i）公司并无招致任何直接或或有的负债或义务，或订立任何非在正常业务过程中对公司具有重大意义的交易，及（ii）公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩（在每种情况下）并无任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，或影响公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩（在每种情况下），但销售时间信息中所述或预期的除外。

（g）公司拥有销售时间资料及招股章程所披露的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评税。

（h）首次抵押债券已获公司妥为授权向包销商发行及销售，而当首次抵押债券根据抵押的条文签立及认证，并由公司根据本包销协议及定价协议以支付该定价协议所载的代价交付时，该等首次抵押债券将构成公司根据其条款及抵押的条款对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，除非可能受到例外情况（定义见下文）的限制，并将有权获得抵押提供的担保的利益；抵押已由公司正式授权、执行和交付，并根据《信托契约法》具有适当资格，并构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但受影响其中规定的强制执行担保的补救措施的伊利诺伊州法律的约束，并且可能受到（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停期和其他类似法律一般涉及或影响抵押权人和其他债权人的权利，（ii）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和（iii）重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及任何事项提交法院的酌处权（统称为“例外”）；抵押符合，而第一抵押债券将在所有重大方面符合出售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（i）公司几乎所有永久、固定财产均以收费简单方式拥有或根据有效租约持有，在每种情况下仅受抵押留置权和“许可留置权”（如抵押中所定义）的约束；所有权和产权负担（如有）的这些微小缺陷，其数额并不大，并不会实质性地减损受其约束的财产的价值或可销售性，也不会实质性地损害公司对其财产的所有权或其在目前进行的业务中使用其财产的权利。

（j）本包销协议已获正式授权，而有关首批按揭债券的定价协议于该日期将由公司正式授权、签立及交付。

（k）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司的某些财务报表进行审计，这些报表以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书，根据该法案以及委员会根据该法案和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所（美国）。

（l）第一抵押债券的发行及销售，以及公司遵守第一抵押债券、抵押、本包销协议及与第一抵押债券有关的定价协议的所有规定，以及完成本协议及其中所设想的交易，将不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司作为一方或受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反经修订的公司重述的公司章程或附例的规定，或（iii）导致违反对公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突，单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响的违约、违规或违约。

（m）伊利诺伊州商务委员会（“ICC”）已发出最终命令（“ICC命令”），授权公司根据抵押条款发行和销售第一抵押债券；ICC命令具有充分的效力和效力，足以在需要授权的范围内授权本承销协议和与第一抵押债券有关的定价协议所设想的交易；在第一抵押债券于交付时为公司有效且具有约束力的义务的范围内，根据ICC命令发行的该等第一抵押债券应继续有效，并根据其各自的条款以及ICC命令中规定的条款和限制具有约束力，尽管ICC命令随后在发行该等第一抵押债券后被ICC或复核法院撤销、修改或以其他方式认为无效；且公司发行和销售第一抵押债券不需要任何法院或政府机构或团体的其他同意、批准、授权、命令、注册或资格，或公司完成本承销协议或该定价协议或抵押所设想的交易，但根据该法案和《信托契约法》以及任何司法管辖区（包括任何非美国司法管辖区）的州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格与承销商购买和分销该等第一抵押债券有关的已获得或将在交付时间之前获得的除外。

（n）《指明初步招股章程》（连同《出售时间资料》所载的资料）及《招股章程》在「债券说明」及「首次抵押债券及抵押契约的说明」标题下所载的陈述，只要它们旨在构成首次抵押债券及抵押的条款概要，而在「分配计划」及「包销」标题下所载的资料（除有关于「包销-销售限制」标题下所载的资料外），只要它们旨在描述其中所提述的法律及文件的条文，即属准确，完整和公平。

（o）公司没有（i）违反经修订的重述公司章程或附例，（ii）据公司所知，经适当查询后，除销售时间资料及招股章程所披露的情况外，违反适用于公司的任何法律、条例、行政或政府规则或条例，而违反这些法律、条例、行政或政府规则或条例将个别地或总体上合理地预期会对公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”），或对公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令，或（iii）在履行或遵守公司作为一方或公司或公司任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，而该违约将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（p）除《出售时间资料》及《招股章程》所披露的情况外，并无任何公司为一方或公司任何财产为标的的待决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被裁定对公司不利，则会个别或整体上合理地预期会产生重大不利影响；而据公司所知，该等程序并无受到政府当局或其他方面的威胁。

（q）该公司不是，并且在第一抵押债券的发售和销售以及其所得款项净额的应用生效后，将不是“投资公司”，或投资公司“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（r）除在销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，或除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规，（ii）已收到所有许可，公司根据适用的环境法开展公司业务所需的许可或其他批准，以及（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件。

（s）在出售时的出售时间信息没有，而且在交付时也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就第一抵押债券的承销商透过代表以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示用于该销售时间的资料，本协议第9（b）节具体规定了哪些信息；销售时间信息中没有遗漏将包含在招股说明书中的重大事实陈述，并且要求包含在招股说明书中的销售时间信息中包含的重大事实陈述也不会在其中遗漏。

（t）除注册声明、任何初步招股章程及招股章程外，公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无作出、使用、准备、授权、批准或提述，亦不会作出、作出、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买第一抵押债券的要约的任何“书面通讯”（定义见法案第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）款提述的通讯除外），“发行人自由撰写的招股说明书”），但（i）根据该法案第2（a）（10）（a）节或根据该法案第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件II所列文件以及代表事先书面批准的其他书面通信除外；每个此类发行人的自由撰写的招股说明书在所有重大方面均符合该法案，已根据该法案提交（在此要求的范围内），并且在与销售时的销售时间信息一起计算时，没有，并且在交付时，不会根据作出这些陈述的情况，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由撰写招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合第一抵押债券的包销商透过代表以书面形式向公司提供的资料，而该等资料已明文用于任何发行人自由撰写招股章程，而该等资料已在本协议第9（b）节中指明；及本协议附件II B部所列的每名发行人自由撰写招股章程与注册声明所载的资料并无冲突，出售时间信息或招股说明书。

（u）（a）（i）在首次提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据该法第163（c）条）根据该法第163条规则的豁免提出与第一抵押债券有关的任何要约，公司是该法第405条规则中“知名的经验丰富的发行人”定义第（1）（ii）款含义内的“知名的经验丰富的发行人”；以及（b）在提交登记声明后最早时间，公司或另一名发售参与者就第一抵押债券提出善意要约（根据该法第164（h）（2）条规则的含义内，该公司并非该法案第405条所定义的“不合格发行人”。

（v）公司维持一套符合《交易法》要求、由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计的财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；并且，除非在出售时间信息和招股说明书中披露，截至2025年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉自该日期以来公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（w）除《销售时间信息》和《招股说明书》所披露者外，自《销售时间信息》和《招股说明书》中以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，据Ameren Corporation首席财务官所知，公司的财务报告内部控制并无发生对公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（x）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；截至2025年6月30日，此类披露控制和程序是有效的；并且，自以引用方式并入《销售时间信息》和《招股说明书》的最近一期经审计财务报表之日起，据Ameren Corporation首席财务官所知，公司的披露控制和程序不存在对公司的披露控制和程序产生重大影响或合理可能产生重大影响的情况。

（y）Ameren Corporation维持旨在确保（其中包括）公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守不时适用于公司的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例（统称“反腐败法”）以及美国政府不时施加、管理或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运的政策和程序，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院（“国务院”）管理，或由联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）或英国国王陛下财政部（统称“制裁”）管理，以及公司及其各自的高级职员、雇员、董事和代理人，据公司所知，均不遵守反腐败法和适用的制裁；（a）公司或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据本公司所知，本公司将以任何身份就本包销协议行事或从中受益的任何代理人，是（i）OFAC或国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的人，（ii）在本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土上经营、组织或居住的人（截至本协议签署之日，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区）或（iii）任何此类个人拥有或控制50%或以上的任何人。

（z）公司将不会直接或间接使用发行第一抵押债券的所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的对象。

（aa）除在销售时间信息和招股说明书中披露或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商和供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞、未经授权的访问或其他损害或滥用或与之相关的情况。除在销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，或除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司没有被通知，也不知道合理预期会导致任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或情况。公司实施了与行业标准和实践相一致的备份和容灾技术。公司制定了政策和程序，旨在确保其IT系统和数据的完整性和安全性，并在所有重大方面遵守此类政策和程序。

3.提供。于有关首次抵押债券的定价协议签立时，若干承销商建议根据发售时间资料及招股章程所载的条款及条件发售该等首次抵押债券。

4.证券的支付和交付。每名包销商根据与其有关的定价协议须按该定价协议指明的格式及以代表要求的授权面额及以代表要求登记的名称购买的首批按揭债券，须由公司或代表公司交付予代表，由该包销商负责，至少在交货时间前二十四小时，通过电汇联邦（当天）资金到公司指定的账户向代表支付由该承销商或代表该承销商支付的购买价款。该等交付及付款的时间及日期，须按有关首次抵押债券的定价协议附表二所指明，或按代表与公司书面议定的其他时间及日期，该时间及日期在此称为该等首次抵押债券的“交付时间”。

5.公司的契诺。公司与各承销商一致同意：

（a）以经代表批准的格式编制招股说明书，并根据该法第424（b）条规则提交该招股说明书，不迟于与第一抵押债券有关的定价协议签署和交付后的第二个工作日的委员会营业时间结束前，或（如适用）该法第424（b）条规则可能要求的较早时间；以与该等第一抵押债券有关的适用定价协议附表III所附的格式编制最终条款清单，并经代表批准，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该最终条款清单；根据该法案第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；在与该等第一抵押债券有关的定价协议日期之后不再对注册声明或招股说明书作出进一步修订或补充（该最终条款清单除外）及在该等首次抵押债券的代表在合理通知后应立即不予批准的该等首次抵押债券的交付时间之前；在该交付时间之后将任何该等修订或补充或对任何发行人的任何修订或补充迅速告知代表并向代表提供其副本；在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人的免费书面招股说明书之前，向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人免费编写的招股说明书副本以供审查，并且不使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人免费编写的经代表不批准的招股说明书；将穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或S&P Global Inc.（TERM1）的一个部门（每个部门均称为“评级机构”）向公司发出的任何通知及时通知代表，公司任何证券的任何评级的任何预期下调，或任何该等评级的任何预期变动，但并不表明任何该等评级的可能变动方向，在每种情况下均由任何该等评级机构作出；在招股章程日期之后，并在递交招股章程（或代替招股章程）后，迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，根据该法第173（a）条规则）所述的通知）须与第一抵押债券的发售或销售有关，并在同一期间内，在其收到有关通知后立即通知代表，登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程或任何经修订招股章程的任何补充已向委员会提交的时间，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用与第一抵押债券有关的任何招股章程，委员会根据该法第401（g）（2）条对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知，暂停此类第一抵押债券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的或根据该法第8A条针对公司或与发售第一抵押债券有关的任何程序的启动或威胁，或监察委员会提出的任何修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的要求；及在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与第一抵押债券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格时，迅速尽最大努力争取撤回该等命令。

（b）如该法第430B（h）条规则要求与第一抵押债券的发售和销售有关，应按代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于该法第424条规则可能要求的情况下根据该法第424条（b）条提交该招股说明书；且不对该招股说明书作出进一步修订或补充，而该修订或补充应在合理通知后立即被代表拒绝批准。

（c）不时迅速采取代表合理要求的行动，以根据代表要求的司法管辖区的证券法，使第一抵押债券符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续所需的时间，以完成该等第一抵押债券的分销，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（d）迅速向包销商提供经修订或补充的公司编制的招股章程及各发行人自由书写的招股章程的电子副本（在先前未交付的范围内），以及，如在任何时间就首次抵押债券的发售或销售需要交付招股章程（或代替该法案第173（a）条规则所指的通知），且如在该时间发生任何导致招股章程、销售时间信息或任何发行人自由书写的招股章程的事件，经当时修订或补充的，将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据这些陈述是在该招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）、该销售时间信息或该发行人自由书面招股说明书（经当时修订或补充）交付时作出的情况，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知代表，并应他们的请求，提交该等文件，并向每名包销商及任何证券交易商免费拟备及提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规，或，如在交付时间（i）之前的任何时间发生任何事件或条件将因此而存在，经当时修订或补充的销售时间信息，将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，或（ii）有必要修改或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知这些信息的代表，并立即准备并在符合本协议第5（a）节的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供，可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导或使销售时间信息符合法律；以及在任何承销商被要求交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则提及的通知）与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间销售第一抵押债券有关，应代表的请求，编制并向该承销商交付代表可能要求的符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充招股说明书的尽可能多的电子副本。

（e）根据该法第158条，在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和第一抵押债券持有人普遍提供但无论如何不迟于登记声明生效日期（如该法第158（c）条所定义）后18个月的公司收益报表（无需审计），符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例（包括公司可选择的该法第158条）。

（f）在自首次抵押债券的定价协议日期开始并持续至并包括该等首次抵押债券的交付时间的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置在该交付时间后一年以上到期且与该等首次抵押债券基本相似的公司任何债务证券。

（g）应包销商要求，向该包销商提供或安排向其提供公司商标、服务标记及企业标识的电子版本，以供该包销商为便利首次抵押债券的网上发售而经营的网站（如有的话）上使用（“许可证”）；但条件是，该许可证应仅用于本第5（g）条所述目的，不收取任何费用，且不得转让或转让。

（h）将出售第一抵押债券的所得款项净额用于登记声明、出售时间资料及招股章程所载的目的。

（i）根据善意制定的合理程序，保留未根据该法第433条规则向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

（j）如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何首次抵押债券仍未被承销商售出，则在续期截止日期之前（如果其尚未这样做并且有资格这样做）以代表满意的形式提交与首次抵押债券有关的新的自动搁置登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与第一抵押债券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及销售第一抵押债券按有关第一抵押债券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（k）如果在承销商仍未出售第一抵押债券的任何时间，公司收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动搁置登记声明表格，则（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与第一抵押债券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订被宣布为有效，及（iv）迅速将该有效性通知各代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和销售第一抵押债券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

6.支付费用。无论第一抵押债券的任何出售是否完成，公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案注册第一抵押债券的费用、支出和开支，以及与编制、打印、复制和归档注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书有关的所有其他费用，销售时间信息和招股说明书及其修订和补充，以及向承销商和任何交易商邮寄和交付其副本；（ii）在该法案第456（b）（1）条规定的时间内与第一抵押债券有关的适用佣金备案费用，而不考虑其但书；（iii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本承销协议、任何定价协议、抵押、任何蓝天勘测、结算文件（包括其任何汇编）以及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，出售和交付第一抵押债券；（iv）与根据本协议第5（c）节规定的州证券法提供和出售第一抵押债券的资格有关的所有费用（不超过5,000美元），包括与此种资格有关以及与任何蓝天调查有关的为承销商提供法律顾问的费用和支出；（v）证券评级服务为对第一抵押债券进行评级而收取的任何费用；（vi）与以下事项有关的任何备案费用，以及为承销商提供法律顾问的费用和支出，金融业监管局就出售第一抵押债券的条款所规定的任何审查；（vii）为第一抵押债券准备证书的费用；（viii）受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人就抵押及第一抵押债券的法律顾问的费用及付款；及（ix）公司因履行公司在本协议项下的义务而招致的所有其他成本及开支，而本条并无特别规定。然而，据了解，除本第6条及本条例第9及12条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、与包销商可能作出的任何要约有关的任何广告开支，以及就他们转售任何第一抵押债券而转移税款。

7.发行人免费撰写招股说明书。各承销商在此声明并同意，除一份或多份载有适用定价协议附表III所列信息的条款清单外，其没有也不会使用、授权使用、提及或参与使用任何“自由编写招股说明书”，根据该法第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）与第一抵押债券有关的一份或多份条款清单，这些条款清单不是发行人的免费书面招股说明书，其中包含第一抵押债券的初步条款以及与公司根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单不矛盾的相关习惯信息，（ii）不包含未包含（包括通过引用并入）在指定初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见法案第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书，（iii）任何Bloomberg L.P.或其他有关可比债券价格的电子通讯，（iv）本协议附件II所列或根据本协议第2（t）节或第5（a）节编制的任何发行人免费书面招股说明书，或（v）该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书。

8.对承销商义务的条件。定价协议项下首次抵押债券的若干承销商就该等首次抵押债券所承担的责任，须由代表酌情决定，条件是本协议所载及定价协议所载或以引用方式并入定价协议内有关该等首次抵押债券的所有陈述及保证及其他声明，于出售时及于该等首次抵押债券交付时均属真实及正确，该等首次抵押债券（视属何情况而定）于出售时及交付时（视属何情况而定），公司须已履行其在本协议项下之前须履行的全部义务的条件，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定并根据本法案第5（a）节提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；每个发行人应已在《法案》第433条规则要求的范围内根据《法案》及时向委员会提交免费书面招股说明书；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得为该目的或根据该法案第8A条针对公司或与发行第一抵押债券有关的行为应已由委员会发起或威胁，且未收到委员会对根据该法案第401（g）（2）条使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；委员会提出的所有要求提供补充资料的请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）包销商的大律师须已就包销商合理要求的事宜向包销商提供日期为首次抵押债券交付时间的书面意见或意见，而该大律师须已收到他们合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出传递。在提出此种意见时，该律师可（i）说明此种意见仅限于美利坚合众国联邦法律所涵盖的事项，以及（ii）就事实事项而言，在认为适当的范围内，依赖于公司负责人员和公职人员的证明。

（c）承销商应已收到日期为该等首次抵押债券交付时间的有利意见：

（i）Stephen C. Lee，ESQ.，公司副总裁、临时总法律顾问兼秘书，以作为本协议（x）所附的附件 A格式（其中的更改由公司与经承销商大律师批准的代表可能商定），以及（y）如果销售时间信息在提供给承销商以供发售第一抵押债券时使用后应予以补充，则其中的更改应反映该等补充；和

（ii）Morgan，Lewis & Bockius LLP，以作为附件 B所附的格式（x）连同其中可能由公司和经承销商大律师批准的代表商定的更改，以及（y）如果销售时间信息在提供给承销商以供发行第一抵押债券时使用后应予以补充，则其中应作出更改以反映该等补充。

（d）在该等首次抵押债券的定价协议日期及该等首次抵押债券的交付时，罗兵咸永道会计师事务所应已就以引用方式并入登记声明、销售时间信息和招股说明书的公司财务报表，分别以代表满意的形式和实质内容向承销商提供日期为该等定价协议日期的信函和日期为该等交付时间的信函。

（e）（i）自以引用方式并入销售时间信息的最近一期经审计财务报表之日起，公司不得遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，但销售时间信息中披露或预期的除外，以及（ii）自销售时间信息中提供信息的相应日期起，不得有任何变更，或涉及公司一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩的预期变动或影响的任何发展，但在出售时间信息中披露或预期的除外，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以致进行公开发售变得不切实际或不可取，按照出售时间信息和招股说明书中设想的条款和方式出售或交付第一抵押债券。

（f）在交付时或之前，代表应已收到令人满意的证据，证明第一抵押债券的评级如本协议附件二A部所列发行人自由书写的招股说明书所述，且该等评级在交付时有效。

（g）在与第一抵押债券有关的定价协议日期或之后，（i）任何评级机构给予公司债务证券或优先股的评级不得发生下调，及（ii）任何该等评级机构不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级处于可能的负面影响的监督或审查中，除非该监督或审查已在定价协议日期之前公开宣布。

（h）在与第一抵押债券有关的定价协议日期或之后，不得发生以下任何情况：（i）委员会、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场一般暂停证券交易或重大限制其交易的任何设定最低或最高价格；（ii）委员会、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停公司证券交易或重大限制；（iii）联邦宣布全面暂停商业银行活动，纽约州或伊利诺伊州当局或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；（iv）涉及美国的任何敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果第（iv）或（v）条规定的任何事件的影响，在代表的判断中，使得按照发售时间信息和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售、出售或交付第一抵押债券变得不切实际或不可取。

（i）公司须在首次抵押债券交付时向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份令代表满意的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时在本公司在本公司的申述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其在本公司项下的所有义务，关于第8（a）节和第8（e）节所列事项以及代表可能合理要求的其他事项。

（j）ICC命令在交付时应完全有效。

如本条例第8（e）、8（g）或8（h）条所指明的任何事件已发生，或本条例第2（s）条中的陈述有误，则有关首次抵押债券的定价协议可由代表在交付时间当日或之前的任何时间向公司发出通知并在发出该通知后终止，本协议及本协议各方应被解除和解除各自在本协议项下及本协议项下的义务（公司根据本协议第6或12条承担的责任以及双方根据本协议第9条承担的义务除外）。尽管有任何该等终止，本条例第6、9、11、12、13、14、16及20条的条文仍保持完全有效。

9.赔偿和贡献。

（a）公司将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索偿、损害或法律责任，只要该等损失、索偿、损害或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订或补充所载重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、销售时间信息或根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，并将补偿每名包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致；但条件是，在任何该等情况下，公司不应承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于在注册声明、经修订或补充的招股章程、任何初步招股章程、任何发行人自由书写的招股章程或销售时间信息中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或基于上述内容的任何此类修订或补充，依赖于并符合第一抵押债券的任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于注册声明、经修订或补充的招股章程、任何初步招股章程，任何发行人免费编写招股说明书或出售时间信息，或对上述内容的任何此类修订或补充，这些信息在本协议第9（b）节中具体规定。

（b）各包销商将分别而非共同向公司作出赔偿，并使其免受公司根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由（i）登记声明或其任何修订或补充所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或销售时间信息所载的任何不实陈述或指称不实陈述的重大事实，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出时的情况，不具误导性，在每宗个案中的程度，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在任何发行人自由撰写的招股章程、销售时间资料、登记声明、任何初步招股章程、经修订或补充的招股章程及任何其他与第一抵押债券有关的招股章程，或对上述任何该等修订或补充，根据并符合该等包销商透过代表向公司提供的书面资料，明确用于任何发行人自由撰写的招股章程、出售时间资料、登记声明、任何初步招股章程、经修订或补充的招股章程及任何其他与第一抵押债券有关的招股章程，或任何该等修订或补充或对上述内容的补充，经理解及同意，唯一该等资料包括以下内容：（i）指定初步招股章程及招股章程中「包销」标题下的第三段文字，关于包销商的发售条款，（ii）《指明初步招股章程》及《招股章程》中「包销」标题下的第五段文字的第三及第四句，涉及包销商的做市，及（iii）《指明初步招股章程》及《招股章程》中「包销」标题下的第六及第七段文字，涉及超额配发、稳定价格、淡仓及罚价；并将补偿公司因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他费用。

（c）在获弥偿一方根据本条例第9（a）条或第9（b）条收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条例第9（a）条或第9（b）条向弥偿一方提出有关的申索，则该获弥偿一方须迅速，以书面通知获弥偿方有关的开始；但未有如此通知获弥偿方的作为，并不解除其任何法律责任，除非该公司已因该等失责而受到重大损害，或该公司可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任，但根据本条例第9（a）条或第9（b）条除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，赔偿方不得根据本条例第9（a）条或第9（b）条就其他律师的任何法律费用或任何其他费用向该受赔偿方承担法律责任，在每种情况下，该受赔偿方随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的任何其他费用。尽管赔偿方选任律师在任何该等诉讼中代表获弥偿方，获弥偿方仍有权聘请单独的律师（包括本地律师），如（i）使用由赔偿方选任的律师代表获弥偿方会使该律师产生利益冲突，则赔偿方须承担该单独律师的合理费用、成本及开支；（ii）实际或潜在的被告或目标，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩；（iii）获弥偿方不得在发出任何该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方；或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据本条第9（a）条或第9（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）按适当比例作出，以反映公司一方面和第一抵押债券的承销商从发行该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）有关的第一抵押债券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受赔偿方未能根据本协议第9（c）条发出所要求的通知，则每一受赔偿方应按适当的比例对该受赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和第一抵押债券的承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与该等承销商获得的相对利益，应视为公司获得的该等发行所得款项净额总额（扣除费用前）与该等承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同。公司一方与该等包销商另一方的相对过错，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司一方或该等包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等因素确定。公司和承销商同意，如果根据本条第9（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第9（d）款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受弥偿方因本条第9（d）条中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第9（d）款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并分配予公众的首次抵押债券向公众发售的总价款的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。第一抵押债券承保人在本条第9款（d）项下的出资义务是若干按其各自就该等第一抵押债券所承担的包销义务的比例而非共同承担的义务。

（e）公司根据本条第9款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，将其延伸至该法令所指的控制任何包销商的每一人（如有的话）；而包销商根据本条第9款所承担的义务，除各自包销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，将其延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人（如有的话），谁在该法案的意义范围内控制公司。

10.违约承销商。

（a）如任何承销商未能履行其根据定价协议就该等首次抵押债券而同意购买的首次抵押债券的购买义务，代表可酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等首次抵押债券。如果在任何承销商违约后的36小时内，代表未安排购买此类第一抵押债券，则公司将有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使另一方或代表满意的其他方按此类条款购买此类第一抵押债券。如代表在各自订明期间内通知公司其已如此安排购买该等首次抵押债券，或公司通知代表其已如此安排购买该等首次抵押债券，则代表或公司有权将该等首次抵押债券的交付时间推迟不超过七天，以便在登记声明中因此可能作出的任何必要变更，销售时间信息或经修订或补充的招股说明书，或在任何其他文件或安排中，而公司同意迅速提交代表认为因此可能需要的对注册声明、销售时间信息或招股说明书的任何修订或补充。本承销协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替代的任何人，其效力如同该人最初曾是定价协议中有关该等第一抵押债券的一方。

（b）如在根据本条例第10（a）条的规定由代表及公司作出购买违约包销商或包销商的首次按揭债券的任何安排生效后，仍未购买的该等首次按揭债券的本金总额不超过首次按揭债券本金总额的十分之一，则公司有权要求各非违约包销商购买该包销商根据与该等首次按揭债券有关的定价协议同意购买的首次按揭债券的本金，以及，此外，要求各非违约承销商按比例（以该承销商根据该定价协议同意购买的第一抵押债券的本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的第一抵押债券；但本文中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在本条例第10（a）条所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的首次按揭债券的任何安排生效后，仍未购买的首次按揭债券的本金总额超过本条例第10（b）条所指的首次按揭债券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使本条例第10（b）条所述的权利，要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的首次按揭债券，则与该等首次抵押债券有关的定价协议应随即终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任，但本协议第6条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.生存。本包销协议所载或分别由其或其代表根据本包销协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由或代表任何包销商或任何包销商的任何控制人、或公司、或公司任何高级人员或董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均应保持完全有效，并应在交付和支付第一抵押债券后继续有效。

12.终止。如任何定价协议须根据本协议第10条终止，则公司无须就该定价协议所涵盖的首次抵押债券向任何承销商承担任何法律责任，除非本协议第6及9条另有规定；但如因任何其他原因，首次抵押债券未按本协议规定由公司交付或由公司代表交付，或公司未遵守本协议规定的其他义务，公司将通过代表向承销商偿还经代表书面批准的所有自付费用，包括承销商在筹备购买、销售和交付此类第一抵押债券时合理发生的费用和为承销商支付的律师费用，但公司随后将不再就此类第一抵押债券对任何承销商承担进一步的责任，除非本协议第6和9节规定。

13.通知。在本协议项下的所有交易中，第一抵押债券的承销商代表应代表每一家该等承销商行事，本协议各方有权行事并依赖该等代表联合作出或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如邮寄，则应视为已妥为给予，如寄给包销商，则应将其送达或邮寄至定价协议中规定的代表地址；如寄给公司，则应将其送达或邮寄至登记声明中规定的公司地址：注意：秘书。

14.没有第三方受益人。本包销协议及每份定价协议对包销商、公司及在本协议第9及11条规定的范围内，公司高级职员及董事及控制公司或任何包销商的每一人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力，且任何其他人均不得根据或凭借本包销协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承保人处购买任何首次抵押债券的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

15.杂项。时间应是每个定价协议的本质。如本文所用，“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

16.管辖法律。本承销协议和每份定价协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

17.放弃陪审团审判。本公司及各包销商现就根据本包销协议及各定价协议产生或与之有关的任何诉讼放弃各自的陪审团审判权。

18.同行。本包销协议及每份定价协议可由本协议及本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。“执行”、“签名”、“签名”等字样本包销协议和每份定价协议或就本包销协议和每份定价协议将签署的任何文件中的“交付”和类似进口字样，应被视为包括符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法》的电子签名或以电子形式交付或保存记录，每一项均应具有与人工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

19.没有受托责任。本公司在此确认，就本公司在此设想的第一抵押债券的发售（包括与确定发售条款有关的）而言，承销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供有关在此设想的发行第一抵押债券的建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

20.符合条件的财务合同。如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商受到美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的约束，则从该承销商处转移的本承销协议，以及本承销协议中或本承销协议下的任何利益和义务，将具有与如果本承销协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本承销协议行使的可能针对该承销商的违约权（定义见下文）的行使范围不超过如果本承销协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。“美国特别决议制度”是指（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规中的每一项。

{签名页关注}

如前述符合您的理解，请在此签字并交还给我们一份对应的文件。

截至本协议之日接受：

KeyBanc资本市场公司。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

作为几家承销商的代表

【承销协议签署页】

附件一

定价协议

2025年9月15日

KeyBanc资本市场公司。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

作为几家承销商的代表

在附表一中命名

c/o KeyBanc Capital Markets Inc。

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

伊利诺伊州公司阿曼瑞恩 Illinois Company（“公司”）建议，在符合本协议及日期为2025年9月15日的包销协议（“包销协议”）所述条款及条件下，公司一方面与本协议附表I所指的承销商（“承销商”）（KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities（USA）LLC及美国合众银行 Investments，Inc.为其担任代表（“代表”），另一方面，向承销商发行及出售本协议附表II所指明的第一抵押债券（“第一抵押债券”），条款载于本协议附表III。包销协议的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本定价协议的一部分，其程度与本协议已在本协议中完整阐述该等规定的程度相同，且其中所述的每一项陈述和保证均应被视为已在本定价协议日期和截至本定价协议日期作出。此处和以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一处提及均应被视为提及您。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议第13条被指定代表其他代表行事的每一位代表以及代表第一抵押债券的每一位其他承销商行事的每一位代表以及该第13条中提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。

在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）在本协议附表II所列的时间及地点并按向包销商的购买价格向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的第一抵押债券的本金。

就包销协议的所有目的而言，（i）“销售时间”是指本协议日期的下午2：20（纽约市时间）和（ii）“销售时间信息”统称为以下信息：经紧接销售时间之前修订或补充的指定初步招股说明书（包括截至销售时间以引用方式并入其中的文件），由根据包销协议第5（a）节编制和提交并在其附件II A部分中提及的最终条款清单补充。

第一抵押债券的购买价格应为其本金总额的102.321%，加上自2025年9月1日（含）起至但不包括交割时的应计利息。

{签名页关注}

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还给我们一份对应的文件，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表每一位承销商接受本函是或将根据承销商之间的协议中规定的权限，协议的形式应根据要求提交公司审查，但代表方面对其他签字人的权限不作任何保证。

截至本协议之日接受：

KeyBanc资本市场公司。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

作为几家承销商的代表

【定价协议签署页】

附表一

附表二

首次抵押债券名称：

5.625%于2055年到期的第一按揭债券

本金总额：

$350,000,000

就承销协议而言，“第一抵押债券”是指将于交割时发行的2055年到期的5.625%第一抵押债券的本金350,000，000美元。

发行价格：

第一抵押债券本金的103.196%，加上自2025年9月1日（含）起至但不包括交割时的应计利息

承销商支付的购买价款：

首次抵押债券本金的102.321%，加上自2025年9月1日（含）起至但不包括交割时的应计利息

首次抵押债券的形式：

记账式仅限于由存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人的一种或多种全球证券所代表的表格，由代表在交付时间至少24小时前在公司与代表商定的地点提供以供查验（如非通过DTC的设施进行交付）。

交付时间：

2025年9月26日上午10：00（纽约市时间）

有关第一抵押债券的补充契约：

截至2025年2月1日

成熟度：

2055年3月1日

利率：

5.625%

付息日期：

3月1日及9月1日，由2026年3月1日开始

赎回条款：

有关该等第一抵押债券，可按经补充的《募集说明书》所载公司的选择赎回第一抵押债券。

偿债基金条款：

无偿债基金拨备

撤销条款：

正如抵押贷款所述

首次抵押债券交割收盘地点：

Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178

指定代表：

KeyBanc资本市场公司。
道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

通告等的地址：

KeyBanc资本市场公司。

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

关注：债团

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

关注：DCM –交易咨询

美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：高等级辛迪加

附表三

阿曼瑞恩伊利诺伊州公司

定价条款表

2025年9月15日

“国库券利率”一词具有发行人于2025年9月15日发布的初步招股说明书补充文件中赋予该词的含义。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请您联系（i）KeyBanc Capital Markets Inc.免费电话1-866-227-6479，（ii）TD Securities（USA）LLC免费电话1-855-495-9846或（iii）美国合众银行 Investments，Inc.免费电话1-877-558-2607。

附件二

a）发行人免费撰写招股书以列入发售时间信息：

2025年9月15日定价条款表。

b）发行人免费撰写不计入发售时间信息的招股说明书：

没有。