|
根据规则424(b)(2)的规定进行归档处理
注册声明编号：333-283969
|
此价格信息可能并不完整，具体内容可能会发生变化。本价格信息并非销售要约，也不旨在在任何禁止买卖的州内促成买卖交易。
待完成。日期：2026年4月1日。
定价补充条款，生效日期：2026年 给……的
产品补充资料MLN-EI-1，日期为2025年2月26日
《臣服者补编》，发布日期：2025年2月26日
招股说明书日期为2025年2月26日
|
多伦多 Dominion 银行
$•
与纳斯达克100指数中表现最差的股票挂钩的可赎回附带利息债券®罗素
2000®指数与标准普尔500指数®索引 还款日期为2028年4月20日或该日前后。
|
多伦多 Dominion 银行（“TD”或“我们”）正在发行一种与纳斯达克 100指数中表现最差的股票挂钩的 callable 利息限制债券（“债券”）。®罗素2000指数®指数与标准普尔500指数®索引（每个条目称为“参考资产”，所有参考资产的总称则称为“参考资产”）
这些票据将在特定的利息支付日（包括到期日）按照每年至少10.60%的利率支付利息（该利率将在定价时确定，称为“利息率”）。不过，只有在相关的利息观察日时，每笔参考资产的结算价值大于或等于其利息门槛值的情况下，才会发生利息支付。而利息门槛值相当于该资产初始价值的75.00%。如果任何参考资产的结算价值在利息观察日时低于其利息门槛值，那么在该利息支付日就不会有利息需要支付。
TD有权在任意债券支付日（每月一次，从第六个权益支付日开始计算，但不包括到期日）宣布全部赎回债券，无需提前通知。不过，这种赎回行为必须至少在三个工作日前以书面形式通知对方，且无需考虑参考资产的结算价值。如果TD选择在债券到期前进行赎回，那么赎回支付日将对应于该权益支付日；届时，我们将按照每张债券的本金金额向你支付现金，同时还会支付其他应支付的权益款项。在债券被赎回之后，TD不再承担任何债务责任。
如果TD在债券到期前没有选择进行赎回，那么我们在债券到期时需要支付的金额，除了任何其他应支付的权益款项外，还将取决于每个参考资产在最终估值日时的价值（以下简称“最终价值”），该价值相对于其障碍价值而言。障碍价值相当于初始价值的70.00%，具体计算方法如下：
| • |
如果每根参考资产的最终价值大于或等于其门槛值，则执行以下操作：
|
本金金额为1,000美元
| • |
如果任何参考资产的最终价值低于其门槛值，则……
|
即：(1) 1,000元加上：(ii) 1,000元乘以最低表现不佳的百分点数的结果。
如果TD在债券到期前选择不行使赎回权，而任何参考资产的最终价值低于其门槛价值，那么投资者将遭受初始投资额的一定比例损失。这一损失比例等于最低表现不佳的参考资产从初始价值到最终价值所减少的百分比。“最低表现不佳的参考资产”指的是那些表现最差的参考资产。具体来说，每当最低表现不佳的参考资产的最终价值低于其初始价值1%时，投资者就将损失相当于该差额百分比的债券本金；而如果最终价值低于初始价值1%以上，投资者则可能损失全部债券本金。 这些票据的支付存在我们的信用风险。
|
这些票据并不保证能够收到任何利息支付或本金的返还。投资者在每一份权益观察日（包括最终估值日）都会面临各参考资产的市场风险；某一参考资产价值的下降并不会被其他参考资产价值的上升所抵消。如果任何参考资产的最终价值低于其阈值价值，投资者可能会损失全部投资。此外，这些票据的支付还存在信用风险。
|
这些票据并非由银行提供的安全储蓄账户或存款保障。它们不会受到加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司，或是加拿大和美国的任何其他政府机构或组织的保护。这些票据也不会在任何证券交易所或电子通信网络上上市交易。
这些债券具有复杂的特点，投资这些债券也伴随着多种风险。有关更多信息，请参阅本定价文件第P-7页的“其他风险因素”部分，或者参考2025年2月26日发布的产品补充文件MLN-EI-1的第PS-7页中的“特定于该债券的额外风险因素”部分。 以及《招股说明书》第1页中的“风险因素”部分，该招股说明书的日期为2025年2月26日。
美国证券交易委员会（“SEC”）以及任何州的证券监管机构均未批准或认可这些票据的内容；同样，这些机构也并未确认这份定价补充文件、产品说明文件、相关附件或招股说明书中的信息是真实且完整的。任何与此相反的说法均属于违法行为。
我们将以电子方式交付这些票据，通过The Depository Trust Company的设施进行结算。在发行日，投资者可以用即时可用的资金来支付这笔费用。
在定价日时，这些票据的预估价值预计在每张920.00美元至955.00美元之间。具体数值将在本定价文件的第P-10页“附加风险因素——与预估价值和流动性相关的风险”部分以及第P-26页“关于票据预估价值的附加信息”中进行详细说明。需要注意的是，该预估价值预计会低于这些票据在公开市场上的发行价格。
|
公开发行价格
|
承销折扣1
|
继续前往TD处1
|
|
|
请注意
|
1,000.00美元
|
高达26美元
|
至少974美元
|
|
总计
|
$•
|
$•
|
$•
|
|
1
|
TD Securities (USA) LLC（“TDS”）将从每张债券中获得最多26美元（2.60%）的佣金。TDS可以将这部分佣金全部或部分用于向其他经销商提供销售优惠，以便于债券的发行。这些其他经销商可以以面值价格将债券再售给其他证券经销商，但折扣幅度不得超过每张债券26美元。上述“承销折扣”和“所得资金”总额将反映TDS在定价日或之前所设定的对冲头寸相关的承销折扣金额，这一金额可能会根据市场状况而变化。此外，TDS还可能定期向一个或多个无关联经销商支付最高达每张债券8.50美元的结构化费用和市场营销费用。TDS还将承担与债券发行和销售相关的部分费用，并为TDS提供相关服务报酬。详见本文中的“附加分配计划（利益冲突条款）”。
|
上述公开发行价格、承销折扣以及分配给德意志银行的收入，均与我们最初发行的债券相关。在最终定价文件发布之后，我们可能会决定以相同的公开发行价格出售更多债券，但承销折扣和分配给德意志银行的收益可能会与上述金额有所不同。您在这些债券上的投资回报（无论是正收益还是负收益）将部分取决于您为这些债券支付的价格。
|
与表现最差的资产挂钩的可赎回权益工具
纳斯达克100指数®罗素2000指数®指数与标准普尔500指数®索引
还款日期为2028年4月20日或该日前后。
|
总结
本“摘要”部分提供的信息，已通过价格说明、产品说明、相关补充材料以及招股说明书中的更详细内容进行了补充和确认。
|
发行方：
|
TD
|
|
问题：
|
高级债务证券，H系列
|
|
备注类型：
|
可赎回的附带利息债券
|
|
术语：
|
大约2年时间，具体取决于发行人的决定。
|
|
参考资产：
|
纳斯达克100指数®（彭博行情代码：NDX，“NDX”），罗素2000指数成员®指数（彭博股票代码：RTY，“RTY”）与标普500指数®指数（彭博行情代码：SPX，简称“SPX”）
|
|
CUSIP / ISIN：
|
89115LQL5 / 美国型号：89115LQL52
|
|
代理人：
|
TDS
|
|
货币：
|
美元
|
|
最低投资金额：
|
1000美元及以上，且金额至少为1000美元以上
|
|
本金金额：
|
每张票据价格为1,000美元
|
|
定价日期：
|
2026年4月15日
|
|
发行日期：
|
2026年4月20日是定价日期之后的第三个DTC结算日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条的规定，通常情况下，二级市场的交易必须在下一个DTC结算日之前完成结算（即“T+1日”），除非交易双方另有约定。因此，那些希望在票据交付前的任何一天进行二级市场交易的买家，由于每张票据最初需要在三个DTC结算日之后才能完成结算（即“T+3日”），他们必须指定替代的结算方式，以避免二级市场交易出现结算失败的情况。
|
|
最终估值日期：
|
最终的权益观察日期，具体信息请参见下方“权益观察日期”部分的描述。
|
|
到期日：
|
2028年4月20日，如果如随附的产品说明中所描述的那样出现市场中断情况，则日期可以推迟。
|
|
发行方呼叫功能：
|
从第六个利息支付日开始，TD有权在任意一次付息日（除到期日外）全部或部分赎回这些债券。这一决定需提前至少三个工作日的书面通知才能做出，且无需考虑相关资产的最终价值。如果TD在债券到期前选择赎回这些债券，那么在相应的付息日，我们将按照每张债券的面值向你支付现金，此外还会支付其他应计利息。在发行人进行赎回之后，你不再需要承担任何额外的债务。
|
|
付款日期：
|
如果TD选择在债券到期前进行赎回（每月一次，从第六个权益支付日期开始，直到到期日为止），那么赎回支付日期将对应于那个权益支付日期。
|
|
按比例分配的权益支付：
|
如果每种参考资产的终止价值大于或等于其相关权益的门槛价值，那么在相应的权益支付日期，将会向您支付相当于该门槛价值的款项。
本金金额 × 浮动利率 ×1/12
如果任何参考资产的终止价值低于其在任何特定权益观察日期的权益壁垒价值，那么在相应的权益支付日期，您将不会收到任何权益支付款项。
所有用于或与任何与未确定数量的利息支付相关的计算中使用的金额，都将以……的形式呈现。
金额应向上或向下四舍五入，保留到最接近的十分之一美分。
这些债券的权益支付并未得到任何担保。如果相关权益记录日期上任何参考资产的结算价值低于其权益保护值，那么您将无法在权益支付日获得相应的权益支付。
|
|
可变利率：
|
至少每年约为10.60%（具体金额将在定价日确定）
|
|
或有利益障碍
价值： |
关于NDX：• 其初始价值的75.00%，具体金额将在定价日确定。
关于RTY的支付金额：• （初始价值的75.00%，具体金额将在定价日确定）。
关于SPX的估值情况：• 其初始价值的75.00%，具体金额将在定价日确定。
每项参考资产的权益障碍值是由计算代理来确定的。
|
|
或有权益
观测日期：
|
每月的15日作为估值日期，从2026年5月15日开始，至2028年4月17日结束（即“最终估值日期”）。如果出现附件中所述的市场动荡情况，该日期可能会推迟。
|
|
按比例分配的利息支付
日期：
|
对于每一个权益观察日期，指的是该权益观察日期之后的第三个工作日。不过，最终的权益支付日期则属于到期日，该日期可能会因市场出现异常情况而推迟，具体细节请参阅随附的产品说明文件。
|
|
到期付款：在债务到期时进行支付。
|
如果TD在债券到期前选择不行使提前赎回权，那么在到期日，除了应支付的任何潜在利息之外，我们还将支付一笔现金款项。 根据注释，等于：
如果每种参考资产的最终价值大于或等于其门槛值，则……：
本金为1,000美元。
如果任何参考资产的最终价值低于其门槛值，则……：
1,000美元 + （1,000美元 × 最低业绩下降百分比）。
如果TD选择在债券到期前不行使赎回权，而任何参考资产的最终价值低于其门槛价值，那么投资者将遭受相当于最低表现指标对应百分比损失的初始投资损失。具体来说，对于每降低1%的参考资产最终价值而低于初始价值的情况，投资者将损失相当于债券本金1%的损失；严重时，投资者甚至可能损失全部的本金。 这些票据的支付存在我们的信用风险。
所有与到期付款相关的计算中所使用的金额，都会根据需要进行四舍五入，精确到最接近的cents。
|
|
百分比变化：
|
对于每个参考资产，百分比变化是指以下公式所得到的数值占基准值的百分比：
最终值 – 初始值
初始值
|
|
初始值：
|
关于NDX的定价方案：• 具体金额将在定价日确定。
关于RTY的定价方案：•（具体价格将在定价日确定）。
关于SPX的定价方案：• 具体金额将在定价日确定。
每项参考资产的初始价值等于定价日时的收盘价值，这一数值由计算机构定。
|
|
收盘价：
|
在每个交易日中，对于每个参考资产（或任何“后续指数”，如产品说明中所定义），其收盘价值将以该资产发起机构（即“指数发起机构”）在彭博社网站上公布的数值为准。®《彭博社》的网站或任何后续版本的相关页面或服务。
|
|
最终价值：
|
对于每个参考资产，其最终估值日期时的收盘价值。
|
|
障碍值：
|
关于NDX：• 其初始价值的70.00%，具体金额将在定价日确定。
关于RTY的支付条款：• 其初始价值的70.00%，具体金额将在定价日确定。
关于SPX：• 其初始价值的70.00%，具体金额将在定价日确定。
每项参考资产的障碍值是由计算代理来确定的。
|
|
表现最差的参考对象
资产：
|
与其它任何参考资产相比，该参考资产的百分比变化幅度是最低的。
|
|
表现最差的百分比
改变：
|
表现最差的参考资产的比例变化。
|
|
监控期：
|
最终估值日期监控
|
|
交易日：
|
根据计算代理的安排，这一天纽约证券交易所和纳斯达克股票市场，或其继任平台，都将处于交易状态。
|
|
商业日：
|
任何一天，无论是星期一、星期二、星期三、星期四还是星期五，只要不是法定假日，且纽约市的银行机构并未被法律要求关闭，那么就可以选择这一天作为出行日期。
|
|
美国的税务处理：
|
通过购买这些票据，您同意在没有任何法律或监管变化、行政决定或司法裁决相反的情况下，将这些票据视为预付衍生合约，用于美国联邦所得税的计算。根据这种处理方式，您收到的任何潜在收益应计入您的常规收入中，具体时间取决于您在美国联邦所得税核算中的常规方法。根据我们来自Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP的税务顾问提供的资料，我们认为上述处理方式是合理的。不过，由于目前没有专门针对这些票据的税务处理规定，因此这些票据也可能被视作单一的潜在支付债务工具来处理，或者采用其他分类方式。这样一来，您从这些票据中获得的收入的时间和性质可能会与上述处理方式有很大差异，具体细节请参阅本文中的“重要的美国联邦所得税影响”部分以及产品说明文档。对于非美国投资者来说，投资这些票据并不适合。我们不会试图预测这些票据的购买、持有或处置对非美国投资者的税务影响。
|
|
加拿大的税务处理方式：
|
请参考“加拿大税收”部分中的相关说明，这些说明适用于本票据的相关内容。根据《加拿大税法》第18.4条规定的混合式税务安排规则，我们不会因任何预扣款而需支付额外的金额。（具体条款定义请参阅“加拿大税收”部分。）
|
|
记录日期：
|
在相关权益支付日期之前的那一天。
|
|
计算代理：
|
TD
|
|
列表：
|
这些票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上挂牌交易或展示。
|
|
加拿大式“破产”现象：
|
根据加拿大存款保险公司法案的规定，这些票据不属于可以强制偿还的债务证券（如招股说明书中所定义的那样）。
|
|
法律变更事件：
|
不适用，除非产品说明中有相反的说明。
|
定价日期、发行日期以及上述所有其他日期均可能发生变化。这些日期将在与债券销售相关的最终定价文件中予以明确说明。
您笔记的附加条款说明
您应同时阅读这份定价说明以及相关说明书。此外，还需参考产品补充文件MLN-EI-1以及相关补充文件，这些文件涉及我们的高级债务证券系列H，而本票据正是该系列的一部分。在本定价说明中使用了一些大写术语，但这些术语并未在补充文件中给出明确的定义。如果出现任何冲突，将按照以下顺序来解决问题：首先，本定价说明；其次，产品补充文件；第三，相关补充文件；最后，说明书。这些定价信息与产品说明书中描述的条款存在几处重要差异。建议您仔细阅读这份定价说明。
这份定价补充文件，连同以下列出的文件，包含了《票据说明书》中的各项条款。这些条款优先于所有先前的或同时发生的口头声明，以及任何其他书面材料，包括初步或指示性的定价条款、通信内容、商业建议、实施计划、样本结构、宣传手册或其他教育材料。您应当仔细考虑本文中提出的各项因素，尤其是“附加风险因素”部分、“与票据相关的附加风险因素”以及《招股说明书》中的“风险因素”等内容。因为该票据涉及一些传统债务证券所没有的风险。我们建议您在投资该票据之前，咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等专业人士的意见。您可以通过美国证券交易委员会官网www.sec.gov访问这些文件（如果网址已变更，请查阅SEC网站上相关日期的备案资料）。
| ■ |
2025年2月26日发布的招股说明书：
|
| ■ |
《臣服者补编》发布日期：2025年2月26日
|
| ■ |
产品补充资料MLN-EI-1，发布日期：2025年2月26日。
|
我们在SEC网站上的中央索引键为0000947263。在本文档中，“Bank”、“我们”、“我们公司”或“我们的”这些词均指多伦多-多米尼恩银行及其子公司。
我们保留在票据发行之前更改或拒绝任何购买提议的权利。如果票据的条款发生任何变化，我们将会通知您，并要求您同意这些变更。如果您选择拒绝这些变更，那么我们也可以拒绝您的购买请求。
其他风险因素
这些票据存在与传统债务证券投资无关的风险。本节将阐述与这些票据条款相关的最重要的风险。如需了解有关这些及其他风险的更多信息，请参考产品补充文件中的“与这些票据相关的额外风险因素”部分，以及招股说明书中的“风险因素”章节。
投资者应咨询其投资顾问、法律顾问、税务顾问以及会计顾问等专业人士，了解投资这些债券所伴随的风险，并评估这些债券是否适合他们的具体情况。
与回报特性相关的风险
您对这些债券的投资可能会带来损失。
这些票据并不保证本金的返还，投资者可能会损失全部投资。具体来说，如果TD选择在票据到期前不行使赎回权，而任何参考资产的最终价值低于其阈值价值，那么对于表现最差的参考资产，每低于其初始价值1%，投资者就将损失1%的票据本金；最坏的情况是，投资者可能会损失全部的本金。
如果某特定权益的观测日期上，任何参考资产的结算价值低于其特定权益的门槛价值，那么您将无法获得相应的权益报酬。
如果在相关权益记录日期时，任何参考资产的结算价值低于其权益门槛值，那么在权益支付日您将不会收到任何权益支付款项。如果在本期票据的整个期间里，每个权益记录日期时任何参考资产的结算价值始终低于其权益门槛值，那么您将不会收到任何权益支付款项，因此也无法获得票据带来的收益。通常，这种未收到权益支付的情况，意味着在票据到期时，您面临更大的本金损失风险。
这些票据可能带来的正收益仅限于所支付的附带利息费用，如果有的话，而与任何相关资产的价值上涨无关。
这些债券可能带来的正收益仅限于已支付的附带权益款项。也就是说，债券所带来的一切正收益都将来自在债券期限内已支付的附带权益款项的总和。因此，如果任何参考资产的增值额超过了债券上实际支付的附带权益款项的总额，那么债券的收益将低于对这类参考资产进行直接投资所能获得的收益，或者与这类参考资产的业绩直接相关的证券所带来的收益，或是对构成该参考资产的股票和其他资产进行的假设性投资所能获得的收益。
您的回报可能低于同等期限的传统债务工具的回报。
您从这些票据中获得的回报可能是负的，甚至可能低于其他投资所能带来的回报。这些票据并不提供固定的利息支付，在票据有效期内，您可能根本无法获得任何利息支付。即使您确实获得了一次或多次利息支付，且票据的回报为正值，那么您的实际收益仍可能低于如果您购买类似到期时间的传统有息债务证券时所获得的收益。考虑到影响货币时间价值的各种因素，您的投资收益可能无法完全反映真正的机会成本。
TD公司可以在票据到期日前进行赎回操作，不过这些票据仍然存在再投资风险。
TD可以在其认为合适的任何还款日期调用这些债券（每月一次，首次还款日期为第六个相关权益支付日，且该日期不属于债券到期日）。调用债券需提前书面通知，具体信息请参阅本文中的“摘要——发行方调用条款”部分。在发行方调用债券之后，您将不再需要承担任何还款义务。因此，由于这些债券可能在第一个潜在还款日就被调用，所以持有期限可能会受到限制。如果TD选择在债券到期前调用这些债券，那么无法保证您能够以类似的风险水平获得相当的投资回报。此外，如果您确实能够将这笔资金重新投资于收益相当且风险相近的投资项目，那么可能会产生一些交易成本，比如交易商提供的折扣以及对冲成本，这些成本会被计入新债券的定价中。
更有可能的情况是，当TD选择在债券到期前进行赎回时，其原因是：债券上的预期应付款项，包括附带利息的支付以及到期时的本金支付，高于市场上其他类似期限债券的应付金额。在这种情况下，TD赎回债券的可能性更大，但随之而来的风险是，您可能无法将赎回所得的款项重新投资于同等条件的投资项目中，因为这类投资的附带利率可能并不相同。当债券上的预期应付款项——无论是附带利息的支付还是到期时的本金支付——低于市场上其他类似期限债券的应付金额时，TD赎回债券的可能性就会降低。此外，在相关资产的价值低于其相应附带利息门槛价值或门槛价值的情况下，TD也更倾向于不赎回债券。因此，当债券上的预期应付款项低于其他类似债券的应付金额时，或者当您无法获得附带利息支付和/或到期本金的风险相对较高的时候，债券更有可能会保持未偿还状态。
包含附息支付及发行人赎回功能的债券投资，可能比不包含这些功能的债券投资更容易受到利率波动的影响。
由于这些票据具有附带利息以及发行方赎回条款等特性，因此与没有这些特性的票据相比，投资者将面临更大的利率波动风险。特别是当当前利率开始上升时，如果附带利息率低于投资者在同等风险下的其他投资所能获得的利率，那么投资者将会遭受损失。此外，如果此时尝试出售这些票据，那么在任何二级市场交易中，这些票据的价值也会受到负面影响。相反，如果当前利率低于附带利息率，而TD决定赎回这些票据，那么投资者将无法以类似的回报水平重新投资这些票据所筹集的资金。
这些票据上的应付款项，在任何时候都不应与那些表现最差的参考资产的价值挂钩，只有在实际确认权益时才会进行相关的价值评估（包括最终估值日期）。
这些债券的支付金额将仅基于最不理想的参考资产在相关观察日期的结算价值来计算（包括最终估值日期）。即使最不理想的参考资产在相关观察日期之前的价值有所上升，但在该日其价值下降到低于约定的利息支付门槛值，您也不会获得任何利息支付。同样，到期时的支付金额也可能远低于如果债券在最终估值日期之前与最不理想的参考资产的结算价值挂钩时可能获得的金额，甚至可能为零。尽管在债券存续期间的其它时间，这些参考资产的真实价值可能高于某个或某些相关观察日期的估值价值，但债券上的所有利息支付以及到期时的支付金额仍将仅基于相关观察日期（包括最终估值日期）时最不理想的参考资产的结算价值来计算。
该利率会部分地反映各参考资产的波动性，因此可能无法充分补偿您在到期时可能面临的风险损失。
一般来说，参考资产的波动性越高，其在特定观察日期的结束价值就越有可能低于其约定利息保护值；而在最终估值日时，其价值也可能低于保护值。波动性指的是参考资产价值的变动幅度和频率。这种更高的风险通常会导致债券的相关利率高于同类传统债务证券的利率。不过，虽然相关利率在定价日已经确定，但参考资产的波动性在债券期限内可能会发生显著变化，甚至上升。在特定观察日期，任何参考资产的价值都可能大幅下降，从而导致几乎没有或完全没有利息支付；而在最终估值日时，这部分资产的价值可能会大幅下跌，进而使本金部分或全部损失殆尽。
与参考资产特性相关的风险
每种参考资产都伴随着市场风险。
每个参考资产的价值可能会因多种因素而发生剧烈波动。这些因素包括参考资产本身、其组成部分以及这些组成部分的发行方等因素的影响。这些因素可能包括股价波动、盈利状况、财务状况、企业、行业及监管环境的变化、管理层变动及相关决策，以及其他市场因素，如整体股市波动、利率水平以及经济和政治形势等。作为该债券的投资者，您应该自行对参考资产、其组成部分以及相关发行方进行尽职调查。如需更多信息，请参阅本定价文件中的“关于参考资产的信息”部分。
投资者在每一份权益观察日（包括最终估值日）都会面临每项参考资产的市场风险。
这些债券的收益并非与某个特定资产组合挂钩。相反，其收益取决于每个参考资产的表现。与那些收益与指数、普通股或其他基础证券挂钩的金融工具不同，后者的风险会在各个组成部分之间得到分散和缓解。而在这些债券期间，您将平等地面临每个参考资产带来的风险。如果任何参考资产在债券期限内表现不佳，那么您的收益将会受到负面影响，而其它参考资产的积极表现则无法抵消这种负面影响。例如，如果某个参考资产在最终估值日时的价值低于其起始价值，那么即使其他参考资产的业绩表现良好或下降幅度较小，您仍然会遭受相当于最低表现百分比损失的负面收益。因此，您的投资面临着每个参考资产的市场风险。
由于这些债券与表现最差的参考资产挂钩，因此您面临更大的风险：可能不会出现任何利息支付，或者在到期时失去大部分甚至全部初始投资。相比之下，如果债券仅与少数几个参考资产挂钩，那么风险就会小一些。
如果您投资的是这些债券，那么您可能无法收到任何利息支付，并且可能会损失大部分或全部的初始投资。这种风险比投资于那些仅与少数参考资产业绩相关的类似证券要高得多。由于参考资产的数量越多，任何参考资产的结算价值低于其预期利息水平的可能性就越大；同时，任何参考资产在最终估值时的价值也会低于其预期价值水平。相比之下，如果债券仅与单一或少数参考资产相关，这种风险就会小得多。
此外，如果一对参考资产的表现之间的相关性较低，那么其中一只参考资产的价值就可能会下降到低于其相关权益障碍值或任何相关权益观察日期（包括最终估值日）的障碍值。虽然参考资产的表现相关性在票据有效期内可能会发生变化，但票据的经济条款，包括相关权益利率、相关权益障碍值以及障碍值等，部分是基于在票据条款确定时，我们使用内部模型计算出的参考资产表现相关性来确定的。一般来说，较高的相关权益利率以及较低的相关权益障碍值通常意味着参考资产表现的相关性较低。因此，如果一对参考资产的表现之间不存在相关性或存在负相关关系，那么尽管相关权益障碍值和障碍值较低，但你仍然面临无法获得任何相关权益支付的风险，或者任一参考资产的最终价值低于其障碍值的风险会更大。所以，你更有可能无法获得任何相关权益支付，并且在到期时可能会损失大部分甚至全部初始投资。
我们与任何指数 sponsoring 机构并无关联，也不对指数 sponsoring 机构所采取的任何行动负责。
根据“关于参考资产的信息”中的规定，没有任何索引赞助商是我们旗下的子公司，也不会有任何此类实体参与本次债券发行的任何操作。因此，我们对这些索引赞助商的任何行为均无法控制，包括那些可能严重影响相关参考资产价值或债券应付金额的行为。没有任何索引赞助商对债券承担任何形式的义务。因此，没有任何索引赞助商有义务考虑您的利益，无论出于何种原因，包括在进行可能影响债券价值的操作时。我们从债券发行中获得的收益不会分配给任何索引赞助商，除非我们需要就相关参考资产向某个索引赞助商支付许可费用。
对这些参考资产所做的变更可能会对其市场价值以及债券的投资回报产生负面影响。
每个指数 sponsoring 机构关于适用参考资产的计算方式、参考资产构成要素的增减或替换方式，以及诸如股票分红、重组或合并等影响这些参考资产的因素如何反映在适用参考资产中，并可能对债券的市场价值和回报产生不利影响的相关规定。如果某个指数 sponsoring 机构改变这些政策，例如改变其计算适用参考资产的方式，或者停止计算或发布适用参考资产的数据，那么债券的市场价值和回报也可能受到影响。如果出现此类情况，计算机构可能会选择一个新的指数，或者采取产品说明中所讨论的其他措施。尽管有这些调整，债券的市场价值和回报仍有可能受到不利影响。
纳斯达克100指数®罗素2000指数®指数与标准普尔500指数®指数反映的是价格变动情况，而非整体回报情况。
这些票据的回报基于纳斯达克100指数的表现。®罗素2000指数®指数与标准普尔500指数®指数反映了其参考资产组成部分的市场价格变化情况。纳斯达克100指数就是这样一个指数。®罗素2000指数®指数与标准普尔500指数®该指数并非一种“总回报”指数或策略。除了反映价格变动情况外，它还会反映所采用的参考资产成分所支付的股息情况。因此，该指数的回报并不包含这种总回报指标或股息成分。
这些票据存在与小型资本企业相关的风险。
这些债券面临着与小型市值公司相关的风险，因为Russell 2000指数的基准资产成分股就来自这类公司。®这些指数所包含的公司通常属于小型资本企业。这类公司的股价波动性较大，成交量较低，流动性也较差，因此相关指数的波动性可能会高于那些大部分成分股都由大型资本企业构成的指数。小型资本企业的股价更容易受到商业和经济形势变化的冲击，且其股票的交易量通常较少。此外，小型资本企业在财务稳定性方面通常不如大型资本企业，往往依赖少数关键人员来运营，因此更容易面临人员流失的问题。小型资本企业往往得不到分析师的充分关注，其企业发展阶段也相对较短，前景难以预测。这类企业的收入通常较小，产品线不够多样化，在市场和市场份额方面的优势也不如大型资本企业，同时，它们在面对产品相关风险时的抵抗力也较弱。
与估值金额和流动性相关的风险
您的票据预计价值将低于其公开发行价格。
在定价日时，这些票据的预估价值预计会低于其公开发行的价格。票据的公开发行价格与预估价值之间的差距，反映了出售和结构化这些票据所涉及的成本以及预期收益。此外，为了对冲这些票据所约定的义务而进行的对冲操作也伴随着风险，而且这些风险可能受到我们无法控制的市场因素的影响。因此，这种对冲操作所带来的收益可能会高于或低于预期，甚至可能导致亏损。
您笔记的评估价值是基于我们的内部融资利率来计算的。
在定价日时，这些票据的估计价值是根据我们的内部融资利率来确定的。在确定票据价值时所使用的内部融资利率，通常代表了与我们传统的固定利率债务证券相关的信用差价的折扣，以及我们为这些传统固定利率债务证券所支付的借款利率。这一折扣因素考虑了我们对这些票据融资价值的看法，同时也考虑了与传统固定利率债务相比，这些票据更高的发行成本、运营成本以及持续的负债管理成本，此外还考虑了任何对冲头寸的预计融资成本，所有这些因素都需考虑到监管要求及内部规定。如果采用与我们传统固定利率债务证券相关的信用差价所体现的利率，或者我们为这些传统固定利率债务证券所支付的借款利率，那么这些票据的经济条件将会对您更有利。另外，假设其他所有经济条件保持不变，使用内部融资利率来计算这些票据的价值，预计会提高它们的估计价值。
这些票据的评估价值是基于我们的内部定价模型得出的，但这些模型可能存在不准确之处，其结果也可能与其他金融机构的定价模型有所不同。
您在定价日时所持有的票据的估值，是基于我们的内部定价模型来确定的。这些模型在设定票据条款时考虑了多种变量，例如定价日时的内部融资利率等。不过，这些模型基于的是一些主观假设，而这些假设并未经过独立评估或验证，因此其准确性难以保证。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型有所不同，我们用于估算票据价值的 methodology 也可能与其他在二级市场上买卖票据的机构不一致。因此，您的票据在二级市场的价格可能会远低于我们根据内部定价模型得出的估值。另外，市场状况以及其他相关因素在未来可能会发生变化，某些假设也可能变得不正确。
您的票据预估价值并不代表着您在二级市场上出售这些票据时的价格。如果有的话，二级市场的价格通常会低于您票据的发行价格，也可能低于您票据的预估价值。
这些票据的估计价值并非反映了代理人、我们的其他子公司或第三方在二级市场上愿意以何种价格从您手中购买这些票据的情况（他们是否有意愿购买并不确定）。您可能在二级市场上出售这些票据的价格会受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的买卖价差等。因此，该价格可能会远低于这些票据的估计价值。此外，二级市场上的价格还考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，但并未考虑我们出售和安排这些票据时所承担的各种成本、预期利润，以及为履行这些票据中的义务而进行的对冲操作等相关费用。因此，二级市场上的价格很可能低于这些票据的公开发布价格。综上所述，代理人、我们的其他子公司或第三方在二级市场上愿意以的价格购买这些票据，如果有的话，很可能会低于您购买这些票据时的价格。因此在到期日之前进行任何出售行为，都可能导致您遭受重大损失。
代理人在二级市场上最初能够支付的临时价格，并不代表着你这些票据未来的价格。
假设在定价日之后所有相关因素保持不变，那么代理人在二级市场上最初购买或出售这些票据的价格（如果代理人确实参与了二级市场的交易，尽管他们没有这一义务）可能会在定价日时高于该票据的预估价值，同时也在二级市场上的市场价格之上。这种情况会在票据发行后的一段时间内持续存在，具体细节请参阅“关于票据预估价值的附加信息”部分。不过，代理人最初在二级市场上购买或出售票据的价格并不能代表未来该票据的价格走势。
承销折扣、发行费用以及某些对冲成本等因素，很可能会对二级市场价格产生负面影响。
假设市场状况或其他相关因素没有发生变化，那么您可能能够出售这些票据的价格，将会低于公开发行价格。公开发行价格已经包含了与首次发行相关的所有费用，而您收到的报价则可能不包括这些费用。此外，任何这样的售价还可能包含经销商的折扣、加价以及其他交易成本，比如为了处理相关对冲交易而产生的费用。
这些票据可能并不存在活跃的交易市场，因此在二级市场上出售可能会导致重大损失。
这些票据可能几乎没有二级市场。这些票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上挂牌交易。代理人或其他关联机构可能会尝试为这些票据创造交易市场；然而，这并不是必须的，他们也可以随时停止任何市场推广活动。即使出现了二级市场，也可能无法提供有效的流动性，或者交易价格对投资者来说并不具有优势。我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在这些市场中，你的票据的买卖价差可能会相当大。
此外，TD在票据到期前出售这些票据的权利，可能会对其在二级市场上出售票据的能力产生负面影响。如果您能够在到期日之前出售这些票据，那么您可能需要以远低于公开发行价格的折扣价来出售它们，而此时参考资产的价值可能已经下降，因此您可能会遭受重大损失。
如果任何参考资产的价值发生变化，那么您的票据的市场价值也可能不会随之发生相同的变化。
您的债券价格可能会与任何参考资产的价格表现有很大差异。任何参考资产价值的变动并不一定会导致您债券的市场价值发生相应的变化。即使在每个参考资产的结算价值始终大于或等于其障碍价值或附带权益障碍价值的情况下，或者在债券期限内其价值有所增加，您的债券的市场价值也可能不会相应地增加，甚至可能出现下降的情况。
与对冲交易相关的风险及利益冲突问题
您与计算代理人之间可能存在利益冲突。
计算代理将负责确定与这些票据相关的应付款项。我们将担任计算代理的角色，并且可以在发行日期之后未经通知您的情况下，另行任命另一位计算代理。此外，我们还可以根据发行人的赎回条款来行使赎回票据的权利。如果我们选择在票据到期前进行赎回，这一决定可能会基于某些因素，这些因素使得在此时进行赎回对您来说并不有利。在计算代理履行其职责时，会依据其判断行事，而某些决策过程中可能会出现利益冲突的情况。例如，计算代理可能需要判断是否存在影响参考资产的市场波动情况，并在特定事件发生时进行相应调整；而这些判断则取决于计算代理对于该事件是否实质性地影响了我们或我们的关联方解除对冲头寸的能力的判断。由于计算代理的此类判断可能会影响票据上的应付款项，因此当需要做出此类决策时，计算代理可能会面临利益冲突的问题。有关计算代理职责的更多详细信息，请参见产品补充文件中的“票据通用条款——计算代理的职责”。
相关投资观察日期（包括最终估值日期）以及相关的支付日期都可能受到市场波动的影响而发生变化或延迟。
每个权益观察日期（包括最终估值日期）及相关支付日期（包括到期日）都可能因一个或多个市场中断事件而推迟。关于什么是市场中断事件以及这些事件所带来的后果，请参阅产品补充文件中的“票据通用条款——市场中断事件”部分。某一特定参考资产的market中断事件并不必然对其他任何参考资产构成市场中断事件。
TD或其子公司进行的交易和业务活动可能会对该债券的市价以及该债券上所支付的任何金额产生负面影响。
我们作为该协议的签订方，或我们的其他关联机构，可以通过购买与参考资产或某一或若干参考资产成分的价值变动相关的证券、期货、期权或其他衍生金融工具来对冲我们的义务。我们还可以随时买卖上述资产以调整这些对冲措施。即便该协议的市值下降，我们或我们的某个关联机构仍有可能从这些对冲活动中获得可观的收益。此外，我们或我们的某个关联机构还可能发行或承销其他与参考资产或某一或若干参考资产成分的价值变动相关的证券或金融衍生工具。
这些交易行为可能会涉及到债券持有人与我们及我们的关联公司在推动各种交易时的利益冲突。这些交易包括为我们的客户或由我们管理的账户进行期权和其他衍生品的交易。这些交易行为可能对债券持有人的利益产生不利影响。
我们，作为代理人以及/或者我们的其他合作伙伴，有权进行以下操作：目前或将来，可能会与一个或多个参考资产发行商进行业务合作，包括向这些公司提供贷款或咨询服务。这些服务可能包括投资银行业务以及并购相关咨询。然而，这些商业活动可能会带来利益冲突的问题。我们、该代理以及/或者我们的其他关联方的义务以及作为这些票据持有人的您的利益。此外，我们作为代理人，或我们的其他相关方，也会考虑这些因素。其他我们的分支机构可能已经发布过关于某参考资产或一个或多个参考资产组成部分的研究报告，并且未来仍有可能继续发布此类研究报告。这些研究内容可能会随时进行修改，且无需提前通知。这些研究报告中表达的观点或建议可能与购买或持有相关票据的决策不一致。我们及我们的分支机构所进行的任何此类活动……其他这些附属机构可能会影响到参考资产的价值，进而影响到票据的市场价值以及所应付的金额。此外，当任何参考资产的结算价值低于TD的权益保护水平时，TD不太可能会赎回这些票据。因此，任何会损害参考资产价值的对冲行为，也可能降低TD赎回这些票据的可能性。
与一般信用特征相关的风险
投资者面临TD公司的信用风险，而TD公司的信用评级和信用利差也可能对票据的市场价值产生负面影响。
虽然这些债券的收益将取决于“最低评级参考资产”的表现，但债券持有人所收到的款项仍面临TD公司的信用风险。这些债券属于TD公司的优先无担保债务工具。投资者依赖于TD公司履行其债务义务的能力，因此，投资者也会受到TD公司信用风险的影响，同时还会受到市场对TD公司信用状况评估的变化所影响。如果TD公司的信用评级下降，或者市场为了承担TD公司的信用风险而要求的信用利差增加，那么这些债券的市场价值就有可能出现负面变化。如果TD公司无法履行其财务义务，投资者可能将无法收到根据债券条款应获得的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
这些债券的税务处理方面存在许多不确定因素。
美国对这些票据的税务处理情况尚不确定。请仔细阅读本文中题为“重要的美国联邦所得税影响”的部分，以及相关产品说明文件。您应咨询您的税务顾问，以了解您投资这些票据所带来的税务后果。
关于投资这些债券在加拿大联邦所得税方面的影响，请参阅本文中的“加拿大税收”部分以及“摘要”部分的相关说明。如果您并非非居民持有人（根据“加拿大税收”部分的定义），或者您是在二级市场上购入了这些债券，那么建议您咨询税务顾问，了解持有和处置这些债券所带来的后果，以及可能需支付的税费问题。
假设收益
以下列出的例子仅用于说明目的，属于假设性的例子而已；其中的数值可能因分析方便而进行了四舍五入处理。这些假设的初始值、结束值、最终值等等都是如此。 用于计算在利息支付日是否需要支付利息，以及到期时是否应支付本金的参考资产的价值变动百分比，并非任何参考资产的实际初始价值、期末价值或最终价值的估计或预测结果。所有示例均假设：对于参考资产A、B和C，其初始价值分别为23,500.00、2,500.00和6,500.00；相关利息的门槛价值分别为17,625.00、1,875.00和4,875.00（分别相当于初始价值的75%），门槛价值分别为16,450.00、1,750.00和4,550.00（分别相当于初始价值的70%）；每次利息支付的金额为8.833美元（对应的利率约为每年10.60%，这是此处规定的最低利率）；付息日期按月进行，首次付息日期为第六个利息支付日，且除到期日外其他日期都不会发生任何市场波动事件；假设持有人购买的票据本金为1,000美元，并且在任何观察日期（包括最终评估日期）都不会出现任何市场中断情况。具体票据的条款将在最终的定价文件中详细说明。
示例1——TD选择在第一个潜在的还款日期进行票据支付。
|
日期
|
关闭值
|
每张票据的支付金额
|
||
|
第一至第五批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
44.165美元（总利息支付金额——不可赎回债务）
|
||
|
第六支队伍的观察日期
|
参考资产A：16,743.75少于其权益障碍价值
参考资产B：2,250.00（单位未明确，推测可能为美元）大于或等于其权益障碍价值
参考资产C：5,525.00（单位未明确标注）大于或等于其权益障碍价值
|
1,000.00美元（在发行方要求时支付）
|
||
|
总支付金额：
|
1,044.165美元（总回报率为4.4165%）
|
由于TD选择在第一个潜在的支付日期（同时也是第六次权益支付日期）向您支付债券本金，而至少一项参考资产的 closing value 低于相应的权益门槛值，因此在支付日期时，我们将向您支付每张债券1000美元的现金款项，这相当于债券本金的金额。加上之前在权益支付日期所支付的44.165美元，TD总共向您支付了每张债券1044.165美元，这意味着您的投资回报率为4.4165%。根据债券协议，您无需再支付任何其他款项。
示例2——在最终估值日期之前，至少有一种参考资产的 closing value 低于其权益障碍价值。在这种情况下，TD不会选择提前偿还债券；同时，每种参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值及权益障碍价值。
|
日期
|
关闭值
|
每张票据的支付金额
|
||
|
第一至第五批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）少于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
0.00美元
|
||
|
第六批至第二十三批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）少于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
0.00美元
|
||
|
最终估值日期
|
参考资产A：28,200.00（单位未明确）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
参考资产B：2,625.00（单位未明确标注）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
参考资产C：7,475.00（单位未明确）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
|
1,000.00美元（本金金额）
+ 8.833美元（按比例分配的权益支付）
1,008.833美元（到期时应支付的总金额）
|
||
|
总支付金额：
|
1,008.833美元（总回报率为0.8833%）
|
由于TD选择在债券到期前不行使赎回权，因此在最终估值日期之前，每个权益观察日中至少有一个参考资产的结算价值低于其权益障碍值。因此，我们将不会在相应的权益支付日期支付任何款项，这些债券也不会受到发行人的赎回约束。由于每个参考资产的最终价值大于或等于其障碍值及权益障碍值，因此在到期日时，我们将向您支付每张债券1008.833美元的现金报酬，这包括了本金金额以及相应的权益支付金额，使得您的投资回报率达到0.8833%。
示例3——在最终估值日期之前，至少有一种参考资产的最终价值低于其相关权益的障碍价值。在这种情况下，TD不会选择提前偿还债券。相反，每种参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，而任何参考资产的最终价值都低于其相关权益的障碍价值。
|
日期
|
关闭值
|
每张票据的支付金额
|
||
|
第一至第五批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）少于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
0.00美元
|
||
|
第六批至第二十三批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）少于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
0.00美元
|
||
|
最终估值日期
|
参考资产A：16,450.00（单位未明确）少于其潜在利益障碍值；大于或等于其障碍值
参考资产B：2,375.00（单位未明确标注）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
参考资产C：5,525.00（单位未明确标注）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
|
1,000.00美元（到期支付）
|
||
|
总支付金额：
|
1,000.00美元（总回报率为0.00%）
|
由于TD选择在债券到期前不行使赎回权，因此在最终评估日期之前，每个权益项目对应的至少一种参考资产的最终价值低于其权益项目的障碍价值。因此，我们将不会在相应的权益支付日期支付任何款项，这些债券也不会受到发行方的赎回约束。由于每种参考资产的最终价值均大于或等于其障碍价值，而至少有一种参考资产的最终价值低于其权益项目的障碍价值，因此在到期日，我们将向您支付1000美元的现金，这相当于您所持有的债券本金金额。整体回报率为0.00%。
示例4——在最终估值日期之前，至少有一种参考资产的 closing value 低于其权益保护值。在这种情况下，TD决定不提前偿还债券；同时，至少有一种参考资产的最终价值也低于其权益保护值和保护值。
|
日期
|
关闭值
|
每张票据的支付金额
|
||
|
第一至第五批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）少于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
0.00美元
|
||
|
第六批至第二十三批人员的观察日期
|
参考资产A：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
参考资产B：各种类型（全部）少于其权益障碍价值
参考资产C：各种类型（全部）大于或等于其权益障碍价值
|
0.00美元
|
||
|
最终估值日期
|
参考资产A：9,400.00（单位未明确）少于其权益障碍价值与障碍价值
参考资产B：3,125.00（单位未明确标注）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
参考资产C：7,150.00（单位未明确）大于或等于其权益障碍价值与障碍价值
|
1,000美元 + （1,000美元 × 最低业绩下降百分比）=
1,000美元 + (1,000美元 × -60.00%) =
400美元
到期付款
|
||
|
总支付金额：
|
400美元。亏损了60%。
|
由于TD选择在债券到期前不行使赎回权，因此在最终评估日期之前，每个权益项目对应的至少一项参考资产的最终价值低于其权益项目的障碍价值。因此，我们将不会在相应的权益支付日期支付任何款项，这些债券也不会受到发行方的赎回约束。由于至少一项参考资产的最终价值低于其障碍价值，所以在到期日时，我们将支付的现金金额将小于本金金额；如果有的话，该金额将等于本金金额加上本金金额与最低表现不佳百分比乘积的值。 每张票据的总成本为400美元，这意味着每张票据的亏损率为60%。
在这种情况下，投资者将遭受初始投资额的一定百分比损失，这一损失金额相当于表现最差的参考资产最终价值与初始价值之间的差距。具体来说，每当表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值1%时，投资者就会损失该债券本金的1%，甚至可能会损失全部本金。
这些票据的支付存在我们的信用风险。
关于参考资产的信息
本文件中关于参考资产的所有信息，包括参考资产的构成、计算方法以及任何参考资产成分的变动情况，均来自公开可用的资料。我们并未对有关参考资产的任何公开信息进行独立的审核或尽职调查。这些信息反映了指数发起方的政策，并且这些政策可能会发生变化。每个指数发起方都拥有相关参考资产的版权及其他所有权利，他们没有义务继续发布该参考资产的信息，也可以暂停发布。在以下参考资产描述中提到的任何网站，或其网站上包含的任何材料，均未被纳入本文件或其他引用此文件的文档中。
下面的图表展示了各参考资产的历史表现情况。这些图表显示了指定期间内各参考资产的每日历史收盘价。我们是从彭博社获得的有关各参考资产历史表现的信息。
我们并未对从彭博社获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。每个参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的预示，也无法保证任何参考资产的最终价值会达到预期。我们无法确保这些参考资产的表现能够带来积极的投资回报。
|
纳斯达克100指数®
|
我们已经整理出了所有关于纳斯达克100指数的信息。®本文件中包含的“NDX”相关信息，包括但不限于其构成、计算方法以及各组成部分的变化情况等，均来源于公开可用的资料。此类信息反映了Nasdaq公司及其附属机构的政策立场，且这些政策可能会发生变化。（Nasdaq公司及其附属机构共同被称为“Nasdaq”，即“指数主办方”）
NDX由纳斯达克发行，但纳斯达克并无义务持续发行NDX，并且可以随时停止NDX的发行。NDX的确定、构成及计算均由纳斯达克负责，与本文件无关。
如《Appendix: Indices – Nasdaq-100 Index》章节中详细讨论的那样®NDX包含了在纳斯达克证券交易所上市的所有100家规模最大的国内及国际非金融类证券公司。®该指数基于市值进行编制。NDX包含了多个主要行业领域的公司，如计算机硬件和软件、电信、零售与批发贸易以及生物技术等领域。不过，NDX并不包含金融公司的证券，包括投资公司在内的金融类公司的股票也不在NDX的涵盖范围内。
NDX的计算采用了一种改良的资本加权方法。这种计算方法在保留资本加权方法的经济特性的同时，还能提升投资组合的多样性。为了实现这一目标，Nasdaq会每季度对NDX的成分股进行重新评估，并通过专有算法调整各成分股的权重，以确保符合预先设定的权重分配要求。
历史信息
下图展示了NDX从2016年3月31日到2026年3月31日的业绩表现。
纳斯达克100指数®(NDX)
过去的表现并不能预示未来的结果。
|
罗素2000指数®索引
|
我们已经整理出了所有关于Russell 2000指数的信息。®本文件中所包含的“RTY指数”，其构成、计算方法以及各组成部分的变化情况等信息，均来源于公开可获得的资料。这些信息反映了Frank Russell公司的政策立场，并且可能会发生变化。（FTSE Russell公司即为该指数的主办机构。）
RTY由FTSE Russell出版，但FTSE Russell并无义务继续发布RTY，并且可以随时停止其出版工作。RTY的确定、编制和计算均由FTSE Russell负责，与本文件无关。
如《Indexes——Russell 2000》一章中所详细讨论的那样®“指数”中，RTY指标用于衡量罗素3000指数中最小规模的2000家公司的整体表现。®指数：罗素3000指数®该指数由美国市值最大的3000家公司组成，这些公司的市值约占美国股市总市值的98%。指数编制方可以在其网站上提供有关这些成分股的具体信息，以及它们的行业或板块分布情况。RTY的价值是通过将各成分股的市值相加，然后将得到的总市值除以1986年12月31日RTY的“调整后”市值来得出的。
历史信息
下图展示了RTY从2016年3月31日到2026年3月31日的业绩表现。
罗素2000指数®索引（RTY）
过去的表现并不能预示未来的结果。
|
标准普尔500指数®索引
|
我们已经获取了关于标普500指数的所有相关信息。®本文件中所包含的“SPX指数”，其构成、计算方法以及各组成部分的变化情况，均基于公开可得的信息得出。此类信息反映了S&P Dow Jones Indices LLC的立场，并且可能会发生变化。S&P Dow Jones Indices LLC即该指数的主办机构，以下简称“S&P Dow Jones”。
SPX由S&P Dow Jones出版，但S&P Dow Jones并无义务继续出版SPX，并且可以随时停止SPX的出版工作。SPX的确定、编制和计算均由S&P Dow Jones负责，与这一工具无关。
如《Underlier》补充资料中“指数——S&P 500”章节所述，相关内容已进行更详细的说明。®“指数”的编制目的是用来反映普通股价格的变动趋势。SPX的值是通过比较500家公司在特定时间点的普通股总市值与1941年至1943年这三年期间同样500家公司的平均普通股总市值来得出的。该指数主办方可以在其网站上提供有关前十大成分股以及各行业和/或板块的详细信息。
历史信息
下面的图表展示了SPX从2016年3月31日到2026年3月31日的业绩表现。
标准普尔500指数®索引（SPX）
过去的表现并不能预示未来的结果。
关于美国联邦所得税方面的相关事宜
您对这些票据进行投资所带来的美国联邦所得税影响尚不确定。目前没有任何法律、法规、司法或行政机构对具有与这些票据类似条款的证券在美国联邦所得税方面的归类作出明确规定。以下简要概述了部分相关税务影响，但我们建议您仔细阅读产品说明中“重要的美国联邦所得税影响”部分的内容，并咨询您的税务顾问以了解您具体情况下的税务后果。本讨论基于1986年修订的《美国国内税收法》以及美国财政部发布的各项最终规定、临时规定和拟议规定，所有这些法规都可能发生变化，且可能存在追溯效力。本讨论仅适用于符合产品说明定义的美国居民投资者。对于非美国居民投资者而言，此类投资并不适合，我们也不试图确定非美国居民投资者在购买、持有或处置这些票据时所产生的税务后果。本讨论未涉及州法律、地方法律以及非美国法律相关的税务问题。关于您对这些票据投资在美国联邦所得税方面的具体影响，尚未收到美国国税局的任何官方意见，因此以下讨论对国税局不具有约束力。
美国的税务处理方式。根据相关条款，除非出现法律或监管方面的变化，或者有关行政部门做出相反的决定或司法判决，否则TD与您均同意将这些票据视为与参考资产相关的预付衍生合同。如果票据被如此处理，那么关于这些票据所支付的任何权益款项（包括在行权日或到期日支付的权益款项）都将被视为普通收入，并按照您在美国联邦所得税核算中的常规方法进行记录。建议持有该票据的人士咨询税务顾问，了解上述因素的重要性以及可能产生的潜在影响。
在债券被转让时（包括以现金方式结算的情况），您通常会产生一种收益或损失，这种收益或损失的金额等于该债券在转让过程中所获得的价款与您持有该债券时的计税基础之间的差额。其中，计税基础通常等于您购买该债券时所支付的成本。如果您持有该债券超过一年，那么这种收益或损失应被视为长期资本收益或损失；如果持有时间不超过一年，则属于短期资本收益或损失。 资本损失的扣除存在一定限制。虽然目前尚不确定，但如果在预期权益支付日期之前通过出售或交换债券获得收益，这些收益可能会被视为普通收入。建议您咨询税务顾问以了解相关风险。
根据我们收到的某些事实资料，我们的美国税务顾问Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP认为，将上述条款按照上述方式处理是合理的。不过，由于目前并没有专门针对这些票据的税务处理规定，因此这些票据在税务方面可能被视作一种单独的或有支付债务工具来处理。这样一来，从这些票据中获得的收益的时间和性质可能会与上述处理方式有很大差异。有关这些差异的具体信息，请参阅产品补充材料中的“重要的美国联邦所得税问题——其他处理方案”部分。
除非法律另有规定，TD打算按照上述规定来处理您所提交的税务申报文件，同时遵循产品补充说明中关于“重要的美国联邦所得税问题”的部分说明。当然，在财政部和国税局认为有必要采取其他处理方式之前，仍将继续遵循上述规定。
第1297条我们不会尝试确定是否有任何参考资产相关发行商会被视为《证券法》第1297条所定义的被动外国投资公司。如果确实有这样的实体被如此对待，那么在这些实体的债券被转让时，可能会面临一些不利的美国联邦所得税后果。您应查阅这些实体向SEC或相应政府机构提交的信息资料，并咨询您的税务顾问，以了解如果此类实体确实成为被动外国投资公司时可能对您产生的影响。
通知2008-2。在2007年，美国国税局发布了一份通知，该通知可能会影响这些票据持有者的税务处理。根据第2008-2号通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应该要求这些票据的持有者定期计算其普通收入。目前尚不清楚他们最终会出台什么样的指导方针。不过，根据这些指导方针，这些票据的持有者可能需要定期计算当前收入，这些收入可能会超过他们获得的任何附带利益支付金额，而这一规定可能具有追溯效力。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括这类票据所产生的额外收益或损失应被视为普通收入还是资本收益，以及是否应该适用《税法》第1260条所规定的特殊“推定所有权规则”。建议您咨询您的税务顾问，了解上述考虑因素的重要性及其潜在影响。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托机构的美国纳税人，需对其全部或部分“净投资收入”缴纳额外的3.8%税款。对于遗产或信托机构而言，这一税款可能包括与这些票据相关的任何收入或收益。具体税率取决于纳税人的净投资收入或未分配净投资收入（视具体情况而定）。如果将这些金额与其他调整后的总收入相加后超过一定数额，则需缴纳相应的税款：对于未婚个人，该数额不得超过200,000美元；对于已婚纳税人共同申报税项的情况，不得超过250,000美元；对于单独申报税的已婚个人，不得超过125,000美元；或者对于遗产或信托机构来说，不得超过最高税级对应的税额。3.8%的医疗保险税的计算方式与所得税不同。建议您咨询税务顾问，了解3.8%医疗保险税的详细影响。
特定外国金融资产。如果美国的持有者并未将其持有的票据存入金融机构的账户中，且这些票据以及某些其他“特定外国金融资产”的总价值超过规定的阈值，那么他们就可能需要履行报告义务。如果美国持有者被要求披露其持有的票据，但却未能做到这一点，那么他们将面临严重的罚款处罚。
备份扣缴税信息及报表提交。从这些票据的应税处置中获得的收益需要上报给相关机构，除非你是“豁免接收者”。如果未能提供某些必要的身份信息（例如，如果你是美国居民，则需要提供准确的纳税人号码），或者满足其他某些条件，那么这些收益还可能面临法律规定的额外预扣税。
拟议的立法方案。在2007年，国会提出了相关立法。如果这项立法得以通过，那么那些在法案实施之后才购买这些债券的人，即便在债券期限内可能无需支付任何利息，也仍需在债券期限内累积利息收入。
此外，在2013年，众议院筹款委员会发布了有关金融工具的某些立法草案。如果这些法案得以通过，那么这些工具将需要每年根据市场价进行估值，所有收益和损失都将被视为常规交易成果，不过也有一些例外情况。
无法预测未来是否会出台类似或完全相同的法案，也无法确定这些法案是否会对您的票据的税务处理产生影响。建议您咨询税务顾问，了解法律可能的变化以及这些变化对您票据税务处理的影响。
建议您咨询税务顾问，了解如何应用美国联邦所得税法规来处理对这些债券的投资相关事宜，以及购买、实际持有和处置这些债券所带来的任何税务后果。这些税务问题可能涉及任何州、地方、非美国地区或其他征税管辖区的法律（包括TD公司及相关资产发行公司的法律）。
加拿大税收制度
以下是截至本日期关于加拿大联邦所得税相关规定的简要说明：所得税法（加拿大）以及据此颁布的法规（统称“加拿大税法”）适用于以下情形：即个人投资者在TD公司根据此发行文件首次发行票据时，或在对票据进行转换时，获得该票据的实际所有权。根据加拿大税法及任何适用的所得税条约，该投资者在任何相关时期均不属于加拿大居民，也不被视为加拿大居民。同时，根据加拿大税法，该投资者在任何相关时期均不得与TD公司、其附属公司或任何加拿大居民（或被视为加拿大居民的人）进行关联交易，且不得与这些主体存在关联关系。此外，该投资者还不得成为TD公司或其附属公司的“指定股东”（根据加拿大税法第18条第5款的定义），也不得是TD公司或其附属公司的“指定实体”（根据加拿大税法第18.4条第1款的定义）。该投资者还必须以资本财产的形式持有该票据或TD公司的普通股，不得将该票据或TD公司的普通股用于或视为用于其在加拿大的商业活动，也不得将其作为经营业务的一部分。最后，该投资者还不得是在加拿大及其他地区从事保险业务的保险公司（“非居民投资者”）。
本摘要假设，非居民持有人所收到的或需支付的任何款项，都不属于《加拿大税法》第18.4条第3款(b)项所称的“混合性不匹配安排”中的扣除项目。此外，本摘要还假设，在结算票据时获得的任何票据或财产，在处置或视为处置之时，对于非居民持有人而言，并不构成《加拿大税法》所规定的“应税财产”。
本摘要基于截至本文撰写之日有效的《加拿大税法》的相关规定，包括财政部在本文发表之前所发布的所有关于修改《加拿大税法》的提案，以及加拿大税务局在本文发表之前发布的现行管理政策。本摘要并未涵盖与投资相关的一切可能的联邦所得税问题；除了那些被纳入提案中的内容外，本摘要并未考虑或预测法律、政府或司法方面的任何变更，也未考虑或涉及其他联邦税项或省级、地区性或外国税项的影响，这些税项可能与本文所述的内容有重大差异。虽然本摘要假设这些提案将按照提议的方式得以实施，但无法保证实际情况确实如此，也无法保证不会出现司法、立法或行政方面的变动，从而改变上述声明的内容。
以下仅是对某些加拿大联邦非居民预提税及相关税务条款的简要说明，这些条款可能影响到本文件中所描述的非居民债券持有人。此说明并非也不应被视为任何特定非居民持有人的法律或税务建议，同时也不代表对特定非居民持有人在所得税方面的任何承诺。考虑投资该债券的人士应结合自身情况，咨询自己的税务顾问，以了解购买、持有和处置该债券以及TD或其附属公司发行的普通股所带来的税务影响。
根据加拿大税法的规定，所有以其他货币表示的金额都必须转换为加拿大元。具体的转换方式应遵循加拿大银行在该日期公布的单日汇率，或者按照加拿大国家收入部长所认可的其他汇率进行转换。
备注
支付给或非居民持有人的票据所支付的利息（包括作为利息的预支款项或用于偿还利息的款项），以及被视为已支付的利息，无需缴纳加拿大非居民所得税。不过，如果这些利息的全部或部分属于“参与性债务利息”，则仍需缴纳所得税。“参与性债务利息”根据加拿大税法的定义，是指那些并非源自于“特定债务”的利息；这些利息的支付或计算方式取决于加拿大境内财产的使用情况或产生的收益，或者基于收入、利润、现金流、商品价格或其他类似标准来计算，也不得基于向公司股东的股息分配来计算。所谓“特定债务”，是指在加拿大税法中定义的“指数化债务义务”，对于这种债务义务而言，以下两种情况是不适用的：(a) 利息的支付或计算取决于加拿大境内财产的使用情况或产生的收益；(b) 利息的支付或计算基于以下因素：(i) 收入、利润、现金流、商品价格或其他类似标准，但不得基于货币购买力的变化；(ii) 向公司股东的股息分配。所谓“指数化债务义务”，是指其条款或条件规定在债务未偿还期间，应依据货币购买力的变化对应付金额进行调整的一种债务义务。
如果一张债券由居住在或被视为居住在加拿大的非居民持有人赎回、取消、购买或重新购买，或者由非居民持有人以高于其发行价格的价格转让给居住在或被视为居住在加拿大的居民或另一人，那么超出发行价格的金额在某些情况下可能被视为利息。这种超出部分的利息，连同当时已经产生或被认为已经产生的所有利息，都可能需要缴纳加拿大非居民预提税。不过，在某些情况下，该债券并非指数化债务工具（如上所述），且其发行价格至少达到了其本金金额的97%（根据《加拿大税法》的定义），那么来自该债券的收益则无需缴纳预提税。
根据《加拿大税法》规定的利率，该票据的发行成本不会超过该票据所约定的利息的4/3，该利息以未偿还本金的年度利率形式表示。
如果适用的话，加拿大对非居民纳税人的正常预扣税率为25%，但根据相关所得税条约的规定，这一税率可能会降低。
一般来说，根据《加拿大税法》，非居民持有人在持有、拥有或处置这些票据时，无需缴纳任何其他所得税（包括应缴的资本利得税）。
通过破产重组方式购得的普通股票
TD公司或其加拿大境内子公司所发行的普通股中，分配给非居民持有人的股息（包括作为股息支付或作为股息的替代支付方式支付的金额），以及被视为支付给或记入非居民持有人的股息，都将需缴纳25%的加拿大非居民预提税。不过，根据适用的所得税条约规定，这一税率可能会有所降低。
根据加拿大税法，非居民持有者无需对出售或处置TD的股票所产生的资本收益缴纳税款。不过，如果这些股票在出售时被视为“应纳税的加拿大财产”，那么非居民持有者仍可能需要按照相关所得税条约的规定享受税收优惠。非居民持有者应结合自身具体情况，咨询专业的税务顾问。
补充分配方案（利益冲突相关）
我们已任命TD的子公司TDS作为这些债券的销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格从TD购买这些债券，但需扣除一定的承销折扣费用。该承销折扣费用不超过协议封面所指定的金额。TDS可以使用这部分或全部佣金来向其他注册经纪商提供销售优惠，以便于这些债券的流通。上述“承销折扣费用”和“归TD的部分收益”将反映TD在定价日之前所承担的承销费用总和，这一数值可能会因市场状况而发生变化。TD还可能定期向某个或多个非关联经销商支付与这些债券相关的结构费或营销费，具体金额见协议封面说明。我们或其关联方还将向担任这些债券分销代理的iCapital Markets LLC支付相关费用。TD还将承担TDS在债券发行过程中的某些费用，并支付TDS相应的报酬。
利益冲突。TDS是TD的子公司，因此根据金融行业监管局的规定，TDS在此次发行中存在“利益冲突”。如果TD的其他子公司也参与此次发行，那么这些子公司同样会存在符合FINRA规则5121定义的“利益冲突”。此外，TD还将获得该债券首次公开募股的净收益，这进一步增加了符合FINRA规则5121定义的利益冲突。此次债券发行将遵循FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，无论是TDS还是我们的其他子公司，都不得在没有获得账户持有人事先书面同意的情况下，向该账户出售债券。
我们、TDS以及我们的其他附属机构或第三方，可以在该票据的首次销售过程中使用此价格信息。此外，在票据首次销售之后，我们、TDS以及我们的其他附属机构或第三方仍可以继续在相关交易中使用此价格信息。如果购买者从我们、TDS或其他关联方或第三方手中购买这些票据，那么这份价格补充文件将在做市交易中使用。不过，如果我们、TDS、其他关联方或第三方在销售确认过程中另有说明，则情况会有所不同。
禁止向欧洲经济区的零售投资者销售该资产
这些票据并不旨在被提供、出售或以其他方式提供给任何位于欧洲经济区内的散户投资者。因此，所谓“散户投资者”指的是以下情形之一的人：(i) 根据欧盟指令2014/65/EU第4条第1款第11项定义的零售客户；(ii) 符合欧盟指令2016/97定义中的客户，但该客户不符合MiFID II第4条第1款第10项中对专业客户的定义；(iii) 不符合欧盟法规2017/1129中定义的有资质投资者的人员。因此，根据欧盟相关法规的要求，尚未准备任何必要的关键信息文件来说明为何需要向位于欧洲经济区内的散户投资者提供这些票据。因此，向欧洲经济区内的散户投资者提供或出售这些票据可能是非法的行为。
禁止向英国的零售投资者销售该产品
这些票据并不旨在提供给或出售给英国的任何零售投资者。就此而言，零售投资者指的是以下情形之一的人：(i) 根据《欧盟退出法案2018》而成为英国国内法组成部分的《欧盟第2017/565号条例》第2条第(8)款定义的零售客户；(ii) 符合《2000年金融服务和市场法》规定的客户，以及根据该法制定的相关规则或规定中定义为专业客户的人士。不过，由于该客户不符合《欧盟第600/2014号条例》第2条第(1)款第(8)项的定义，因此根据《欧盟第1286/2014号条例》的规定，目前尚未准备好任何必要的关键信息文件来用于向英国零售投资者提供或出售这些票据。因此，根据英国的相关法规，向英国零售投资者提供或出售这些票据可能是非法的行为。
关于这些票据预计价值的更多信息
这些票据的最终定价将在其首次向公众出售时确定，我们将其称为“定价日期”。最终定价将依据当时的市场状况来制定，并将在最终的定价通知中向投资者公布。
这些票据的经济条款是基于我们的内部融资成本来计算的（即我们根据市场基准指标以及我们的借款意愿等因素所确定的内部借款成本）。此外，还考虑了多个因素：包括预期需支付给TDS或其附属公司的销售佣金、任何销售优惠、折扣、佣金或费用；我们或我们的附属公司在设计这些票据时预期获得的利润；与这些票据相关的预计成本；以及履行这些票据义务时所产生的预计对冲成本。由于我们的内部融资成本通常低于次级市场中基准债务证券的成交价格，因此使用内部融资成本来计算这些票据的条款，而非次级市场中基准债务证券的成交价格，预计会对这些票据的经济条款产生负面影响。
在这份定价补充文件的首页，我们列出了这些债券的预计价值范围。这一预计价值范围的确定是基于我们的内部定价模型，该模型考虑了多种变量，并基于一些假设来得出结果。这些假设可能实现，也可能无法实现，通常包括波动性、利率水平（预测值、当前值和历史值）、价格敏感性分析、债券到期时间以及我们的内部融资利率等因素。有关预计价值的更多信息，请参阅本文中的“附加风险因素——与预计价值和流动性相关的风险”。由于我们的内部融资利率通常是从次级市场中基准债务证券的交易水平来确定的，因此使用内部融资利率而非次级市场中的基准债务证券交易水平来计算债券的预计价值，前提是其他经济因素保持不变。更多详细信息请参见“附加风险因素——与预计价值和流动性相关的风险——您所持有的债券的预计价值是基于我们的内部融资利率得出的”部分。
我们在定价日所预估的估值，并非这些票据在二级市场中的交易价格预测，也并不代表代理方在二级市场中购买或出售这些票据的价格。在正常的市场条件和融资状况下，代理方或其关联方有意愿在二级市场上购买这些票据，但并无强制义务必须如此行事。
假设在定价日之后所有相关因素保持不变，那么代理人在二级市场中购买或出售这些票据的价格，如果有的话，可能会在定价日后的短时间内超过我们估算的价值。这一短暂时期预计为3个月左右。因为我们有权选择向投资者偿还一部分用于对冲这些票据所带来风险的费用，以及与这些票据相关的其他费用。我们做出这样的决定是基于多个因素，包括这些票据的期限，以及我们与票据发行方之间的任何协议。我们以这种方式向投资者偿还的费用金额可能无法在整个偿还期内均匀分配，而且我们可以在任何时间停止这种偿还行为，或者根据市场状况的变化以及其他不可预测的因素来调整偿还期的长度。
我们强烈建议您仔细阅读本文中的“额外风险因素”部分内容。